本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時轉售最多2,846,261股我們的普通股，每股面值0.00001美元。本招股説明書涉及本招股説明書中點名的股東不時轉售最多2,846,261股我們的普通股，每股面值0.00001美元。這2846,261股普通股包括：

認股權證和Wainwright認股權證的發行依賴於證券法第4(A)(2) 節及其頒佈的法規D中的註冊要求豁免。每個購買者都聲稱自己是“認可投資者” (根據證券法第501條的定義)。GG股票是根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免而發行的。我們正在登記可在行使認股權證和Wainwright認股權證時分別發行的認股權證股票和Wainwright認股權證股票，以允許此處點名的出售股東不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。我們也在註冊GG股份，以滿足 GG接洽信函中授予GG股份的GG搭載註冊權的條款，GG已經行使了這些權利。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中列名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可通過公開或私下交易，以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃 ”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果認股權證和Wainwright認股權證以現金形式行使，我們將從行使認股權證和Wainwright認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司用途。

在根據本招股説明書轉售任何普通股之前，根據本招股説明書進行轉售的任何普通股將由我們發行並由出售股東收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘為本次發行的普通股銷售提供便利。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和手續費。出售股票的股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

生效截至美國東部時間2021年6月30日下午5點，我們提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，將我們普通股的已發行股票和已發行股票按6股1股的比例進行反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股價格都已進行調整，以反映6股1股的反向股票拆分(如本文所定義)；然而，本文引用的某些文件中的普通股和每股金額尚未調整以實施6股換1股的反向股票拆分。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“STAF”。2021年8月26日，我們普通股的最新報告售價為每股1.84美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的定期報告中的“風險因素”，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文檔。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

此招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票也是如此。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，出售股東也未授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於多種因素，包括本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的選定信息，並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息以及本招股説明書完整的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和通過引用併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除上下文另有説明外， “人員配備360”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“ ”、“我們”或“我們”是指人員配備360解決方案公司及其合併子公司。

概述

我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國(“U.S.”)和英國 (“U.K.”)總部設在人力資源公司。我們的服務主要包括提供臨時承包商，以及招聘永久安置的候選人，程度較小。作為我們整合模式的一部分，我們追求廣泛的員工公司，主要支持會計和財務、IT、工程、行政和商業領域。我們典型的收購模型基於以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了十筆收購。

最近發展動態

公司章程修正案

2021年6月30日，我們向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊證書(“修訂證書”) ，對我們的普通股股票實施1比6的反向股票拆分，無論是已發行的已發行股票和已發行股票，還是作為庫存股持有的股票，從下午5點起生效。(特拉華州時間)2021年6月30日(“6取1的反向股票拆分”)。正如我們在2021年6月22日提交的當前8-K表格報告中所報告的那樣，我們於2021年6月21日召開了股東特別會議(“特別會議”)，會上我們的股東以多數已發行股本(包括F系列可轉換優先股和G系列優先股(分別包括我們F系列可轉換優先股和G系列優先股的持有者，分別在折算後的基礎上投票)的贊成票通過了對我們國際投資證書的修訂。在我們董事會(“董事會”)的決定權下，但在我們的2021年年度股東大會之前，按照董事會確定的2股1股到20股1股的比例對普通股進行反向股票拆分 (“批准的反向股票拆分”)，該比例將由董事會決定，但不會減少普通股的法定股數。特別會議後，董事會決定按1比6的比例實施批准的反向股票拆分，並批准了相應的修訂證書的最終格式。

由於6股1股反向股票拆分的結果，2021年6月30日，每6股已發行和已發行普通股自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。沒有因6股1股反向股票拆分而發行零股。本應由6取1的反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入到下一個整數。股票反向拆分導致的任何零碎股份都將四捨五入為下一個整數。6股換1股的反向股票拆分將已發行普通股的股票數量從39,166,528股減少到6,528,038股，這取決於對零碎股票的四捨五入進行調整。公司註冊證書下的法定普通股數量將保持不變，仍為4000萬股。

根據我們的已發行認股權證和我們的2014股權激勵計劃、2015綜合計劃、2016綜合計劃和2020綜合計劃，在行使我們發行的已發行認股權證和授予的股票期權後，可能購買的每股行使價和普通股數量以及預留供未來發行的普通股數量將按比例進行調整。

普通股於2021年7月1日開始在納斯達克以反向股票拆分調整為基礎進行交易。普通股的交易代碼仍為“STAF”。在6取1的反向股票拆分之後，普通股的新CUSIP號是852387406。

納斯達克通知

最低股東權益要求

於2020年6月3日，我們收到納斯達克上市資格部(“員工”)的一封信，通知我們，我們不再符合納斯達克上市規則規則5550(B)(1)(“規則”)規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。納斯達克聽證會小組(“小組”)於2021年1月21日舉行聽證會，我們獲準將恢復合規性延長至2021年2月28日，隨後進一步延長至2021年5月31日。

2021年6月11日，我們收到員工來信通知我們，委員會已決定將我們的股票從納斯達克退市，這些股票將於2021年6月15日開盤時暫停交易，但由於程序問題，委員會決定不執行這一決定，並讓我們有機會提交額外的文件供委員會考慮。

2021年6月28日，我們收到員工來信，通知我們已重新遵守規則。因此，委員會決定繼續將我們的證券在納斯達克上市。小組還決定根據“上市規則” 5815(D)(4)(A)規定設立專家小組監督員，為期一年，自2021年6月28日函件之日起(“監測期”)。在監控期內，我們預計將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果我們在期間的任何時候未能達到任何繼續上市的標準，工作人員將出具退市決定函，我們可以對此提出上訴。

最低投標價格

2021年4月27日，我們收到一封員工來信，信中指出，根據我們普通股在2021年3月12日至2021年4月27日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們將獲得180個歷日的合規期，即至2021年10月25日(合規期)，在此期間恢復合規性。為了重新符合納斯達克的最低出價要求，我們的普通股將被要求在合規期內的足夠天數內保持1.00美元的最低收盤價。 2021年6月30日，我們實施了6股換1股的反向股票拆分。6股1股反向股票拆分的主要目的是，由於普通股已發行和流通股數量減少，我們的普通股價格預計將在緊隨6股1股反向股票拆分後上漲，這將有助於我們維持最低收盤價。2021年7月27日我們收到納斯達克的一封信，通知我們員工已確定從2021年7月1日至2021年7月27日的連續18個工作日內，我們普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。因此，我們已重新遵守上市規則5550(A)(2) ，此事現已結案。

將G系列可轉換優先股轉換為高級債務

2021年7月21日，我們通過發行新的12%高級擔保票據(本金總額為7,733,000美元)，將G系列可轉換優先股和G-1系列優先股(合稱“G系列優先股”)的所有流通股換成優先債務，本金總額為7,733,000美元(“新票據”)，該金額代表Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)持有的所有已發行G系列優先股和G-1系列可轉換優先股。根據日期為2020年10月26日的特定第二次修訂和重新簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)，在我們中，Jackson作為購買者和我們的某些子公司。

根據新票據的條款，吾等須支付新票據的利息，年利率為12%，僅以現金支付，自新票據日期起及起計，直至新票據的全部本金餘額全數償還為止，在法律許可的範圍內，於適用“違約率”(定義見票據購買協議)的次時，按17%的年利率支付利息。新票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並全額支付。一旦發生違約事件(定義見票據購買協議)，新票據的本金及其所有應計和未付利息可根據票據購買協議的條款加速支付並予以申報或以其他方式到期並支付。

正如我們之前在2020年10月27日提交的Form 8-K表格中報告的那樣，票據購買協議包含優先擔保貸款的常規違約事件，其中包括：(I)未能及時支付利息和本金，(Ii) 其他違約和違反票據購買協議的行為，(Iii)影響我們和/或我們子公司的破產和資不抵債事件和(Iv)發生對我們造成重大不利影響的事件。除了在違約事件發生後高級擔保貸款人的慣常補救措施外，Jackson還有權促使我們聘請財務顧問提供公司作為持續經營企業的估值分析，以及對我們可能可用的戰略替代方案的分析。我們有義務向傑克遜提供所有此類分析。

票據購買協議還包含對發生額外債務、支付股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)、合併、合併、出售資產或變更控制權和財務契約的限制。我們的任何股權或債務的償還、合併、合併、出售資產或變更控制權和財務契約。

2021年7月產品

2021年7月20日，我們與某些機構投資者簽訂了2021年7月購買協議。根據2021年7月購買協議，我們以登記直接發售(“2021年7月登記直接發售”)的方式向投資者出售了2,199,132股我們的普通股，發行價為每股3.45美元及相關認股權證。在同時進行的私募( “2021年7月私募”和2021年7月註冊直接發售(“2021年7月發售”)中，我們向相同投資者出售了2021年7月的認股權證，以購買總計1,099,566股普通股，相當於2021年7月註冊直接發售普通股的50%。2021年7月的認股權證可按每股3.80美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起計五年。

扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，我們從2021年7月發行中獲得的淨收益約為676萬美元。雖然我們的G系列優先股尚未發行，但我們必須使用出售股權證券的任何收益，包括2021年7月註冊直接發售中提供的普通股，專門用於贖回G系列優先股的任何已發行股票，但受某些限制。我們從我們G系列優先股的已發行股票的唯一持有人Jackson那裏獲得豁免，以支付應計未付利息和預付第二次修訂和重新發行的12%高級擔保票據的未償還本金餘額的一部分，該票據將於2022年9月30日到期(“Jackson Note”)，根據票據購買協議，我們於2020年10月26日向 Jackson發行了該票據，當時未償還本金金額約為 $1600萬美元。並在將G-1系列可轉換優先股轉換為債務工具時支付此類優先股的應計和未支付股息。

2020年12月21日，我們與Wainwright簽訂了一份聘書(經修訂後的《聘書》)，根據，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，與2021年7月的產品相關。我們向Wainwright支付了相當於2021年7月發行總收益7.5%的總現金費用和相當於2021年7月發行總收益1.0%的管理費，並向Wainwright支付了85,000美元的非實報實銷費用津貼和12,900美元的清算費用。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了2021年7月的Wainwright認股權證作為補償，購買最多164,935股普通股，相當於2021年7月註冊直接發售的普通股總數的7.5%。2021年7月的Wainwright認股權證的有效期為自2021年7月註冊直接發售的銷售開始起五(5)年，行使價格為每股普通股4.3125美元(相當於2021年7月註冊直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125%)。2021年7月的產品於2021年7月23日結束。

任命新董事

2021年7月29日，我們的董事會任命Vincent Cebula為董事會I類董事，以填補因董事會人數從5人增加到6人而出現的空缺，自同日起生效，任期將於2021年股東年會屆滿，或直至他的繼任者獲得正式任命和資格，或他提前去世、辭職或免職。董事會任命 Cebula先生在董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資源委員會任職。對於Cebula先生在董事會的服務，Cebula先生將獲得與當時可能有效的我們的非僱員董事薪酬政策一致的類似公司的市場慣例的薪酬。

2021年8月產品

2021年8月9日，我們與某些機構投資者簽訂了2021年8月購買協議。根據2021年8月的購買協議，我們以登記直接發售(“2021年8月登記直接發售”)的方式向購買者出售了1,383,162股普通股，發行價為每股2.6425美元及相關認股權證。根據2021年8月購買協議，於同時進行的私募(“2021年8月私募”及連同2021年8月註冊直接發售(“2021年8月發售”)中，吾等亦向買方出售2021年8月認股權證，以購買合共691,581股普通股，佔於2021年8月註冊直接發售發行及出售的普通股股份的50%。2021年8月的認股權證可按每股2.58美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起五年。

根據聘書，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，與2021年8月的產品相關。我們向Wainwright支付了相當於2021年8月發行總收益7.5%的總現金費用和相當於2021年8月發行總收益1.0%的管理費，並向Wainwright支付了50,000美元的非責任費用津貼和12,900美元的清算費用。此外，作為補償，我們向Wainwright或其指定人發行了2021年8月的Wainwright認股權證，購買最多103,737股普通股，相當於2021年8月註冊直接發售的普通股總數的7.5%。2021年8月的Wainwright認股權證的有效期為五(5)年，自2021年8月註冊直接發售的銷售開始起計，行使價格為每股普通股3.3031美元 (相當於2021年8月註冊直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125%)。 2021年8月的發售截止於2021年8月9日。

扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們從2021年8月發行中獲得的淨收益約為320萬美元。我們用淨收益贖回了傑克遜票據的一部分，在贖回之前，傑克遜票據的未償還本金金額約為1670萬美元。

8月 II 2021年8月活動

2021年8月22日，我們與某些機構投資者簽訂了2021年8月II購買協議。根據二零二一年八月購買協議，吾等以登記直接發售方式(“二零二一年八月二日登記直接發售”)向買方出售1,360,478股普通股，發行價為每股2.10美元及相關認股權證。根據2021年8月II 購買協議，於同時進行的私募(“2021年8月II私募”及“2021年8月II登記直接發售”)中，吾等亦向買方出售2021年8月II 認股權證，以購買合共680,239股普通股，相當於2021年8月II登記直接發行及出售的普通股股份的50%2021年8月II期認股權證可按每股2.04美元的行使價行使，可於發行時立即行使，行使期為自發行之日起計五年。

根據聘書，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，與2021年8月II的產品相關。我們向Wainwright支付了相當於2021年8月II發行毛收入的7.5%的總現金費用和相當於2021年8月II發行毛收入1.0%的管理費，並額外報銷了Wainwright 50,000美元的非實報實銷費用津貼和12,900美元的清算費用。此外，作為補償，我們向Wainwright或其指定人發行了2021年8月II的Wainwright認股權證，購買最多102,036股普通股，相當於2021年8月II註冊直接發售的普通股總數的7.5%。2021年8月II温賴特認股權證的有效期為自2021年8月II註冊直接發售開始銷售之日起五(5)年，行使價為每股普通股2.625美元(相當於2021年8月II註冊直接發售時發行和出售的普通股每股發行價的125%) 。根據2021年8月II註冊直接發售開始銷售的Wainwright認股權證的有效期為五(5)年，行使價為每股普通股2.625美元(相當於2021年8月II註冊直接發售普通股發行價的125%)。2021年8月II的發行於2021年8月24日結束。

扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們從2021年8月II發行中獲得的淨收益約為250萬美元。我們將淨收益用於一般營運資金用途。

企業信息

人員配備 360 Solutions，Inc.於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司(Golden Fork Corporation)，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，交易代碼改為“STAF”。2017年6月15日，我們將註冊州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號，27層，紐約 10022，我們的電話號碼是(6465075710)。我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，網站中包含或鏈接到我們網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為文本參考。

產品

將由以下公司提供的普通股出售股東		增加至2,846,261股我們的普通股，包括(I)2,471,386股因行使認股權證而發行的普通股，(Ii)370,708股因行使Wainwright認股權證而發行的普通股，以及(Iii)GG持有的4,167股普通股。

使用的收益		本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證和Wainwright認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證和Wainwright認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有) 用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“收益的使用”。

註冊權利		根據 GG接洽信函的條款，GG股票擁有搭載註冊權。因此，應GG的要求，我們將GG股票包括在本註冊聲明中，以允許GG轉售GG股票。

分銷計劃		本招股説明書中列名的出售股東或者其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或者其他利益繼承人，可以不定期以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式發售或出售普通股。出售股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的《分銷計劃》。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“STAF”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下對影響我們和我們證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息和文件(以引用方式併入本招股説明書)，包括我們最近的Form 10-K年度報告(截至2021年1月2日)中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，或者Form 10-Q季度報告或當前Form報告中的任何更新。這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響，直到疫情得到解決。

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒株在中國武漢出現，並在全球蔓延，導致政府在受影響的國家實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎疫情正在影響全球範圍內的經濟活動，以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都是在客户現場完成的。因此，我們受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並讓員工休假。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或者在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果我們客户的業務因新冠肺炎疫情而受損或關閉，我們可能會遇到收入下降或此類客户應收賬款核銷的情況。此外，社交距離和就地避難指令等事態發展影響了我們有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與客户簽訂的商業員工和專業員工業務的合同在截至2021年1月2日的財年中，我們在這些業務中的收入有所下降。雖然在某些國家或州政府實施的一些預防措施已經放鬆，但不能保證在美國和英國會再次實施更嚴格的措施，因為與新型新冠肺炎傳播有關的新冠肺炎病例再次出現。由於英國政府實施的限制。, 我們不得不關閉在英國的兩個辦事處，我們的員工被迫在家中遠程操作。員工於2021年3月29日自願返回我們在英國的辦事處。因此，持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營，擾亂我們運營的市場，並可能對我們2021財年的銷售額和整體流動性產生負面影響。

雖然新冠肺炎大流行可能帶來的最終經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，但近幾個月來，大流行已導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，並以無法預見的重大方式導致金融市場波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法成功籌集到所需的資本。如果我們未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

此外，新冠肺炎疫情的持續或其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

2020年6月3日，我們收到員工來信通知我們，根據該規則，我們不再符合繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。雖然我們在2021年6月28日重新遵守了這一要求，但專家小組也決定實施監測期。在監控期內，我們預計將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果我們在此期間的任何時間未能滿足任何繼續上市的標準，工作人員將出具退市決定書。

員工的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股和與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們普通股的市場可獲得性有限；我們普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，這將使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露和交易規則的約束。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，這將使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露和交易規則的約束。我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則；未來發行額外的證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨着更高的退市風險也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在本次發行或認為此類出售可能發生後獲得普通股的權利。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。在本招股説明書日期之前的12個月內，在實施1：6反向股票拆分後，我們的普通股交易價格最高為每股8.64美元，最低為每股1.77美元。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場中有限的流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可以接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不能發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股股票作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動更大。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於公有制範圍更廣的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司的證券報價，包括人力資源行業的公司。這些更改通常看起來並不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們分別於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度現金股息。我們現有的某些債務協議限制了我們支付股息的能力。特別是，修訂後的與傑克遜的票據購買協議禁止以現金支付我們普通股的股息。如果我們的債務協議下存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此，在可預見的未來，我們預計不會就我們的普通股支付或宣佈任何進一步的現金股息。我們希望保留我們的未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資收益的主要方式。

我們普通股的流動性可能會受到6股1股反向股票拆分的不利影響，因為在6股1股反向股票拆分後，流通股數量減少了股。此外，6股換1股的反向股票拆分將增加持有奇數批(少於100股)我們普通股的股東數量，從而使這些股東面臨出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

本招股説明書及本招股説明書中引用的信息包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用的詞語“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“尋求”，“ ”“意圖”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“計劃”、“目標”、“ ”設計、“優先級”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在識別代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應將解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時實現此類業績或結果。本招股説明書中包含或引用的所有陳述以及我們管理層的相關評論中，除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務業績的陳述)外，均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的。雖然這些陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明 ”的文件，以及這些文件中的其他部分。

因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件中引用的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是影響這些聲明主題的其他因素。除非法律明確要求我們這樣做。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。然而，如果認股權證和Wainwright認股權證以現金形式行使，我們將從行使認股權證和Wainwright 權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們已準備本招股説明書，以允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,846,261股我們的普通股，其中包括(I)2,471,386股可根據認股權證行使而發行的普通股，(Ii)370,708股因行使Wainwright認股權證而可發行的普通股。本招股説明書旨在允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售最多2,846,261股我們的普通股，其中包括(I)2,471,386股可根據認股權證行使而發行的普通股

2020年3月8日，我們與GG簽訂了為期12個月的GG 2020聘書，自2020年3月18日起生效。根據GG 2020聘書，我們向GG支付了10,000美元的現金費用，並向GG發行了2,500股我們的普通股，以換取某些投資者關係諮詢服務和機構介紹。GG 2020股票可由GG轉讓，並具有搭載註冊權。

2021年2月26日，我們與GG簽訂了2021年聘書，從2021年3月18日開始，為期12個月。根據GG 2021年聘書，我們向GG支付了10,000美元的現金費用，並向GG發行了1,667股普通股，以換取某些投資者關係諮詢服務和機構介紹。GG 2021股票可由GG轉讓，並具有搭載註冊權。

根據 GG接洽函，我們正在登記向GG發行的普通股，作為其對某些投資者關係諮詢服務和機構介紹的補償的一部分，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供此類股票轉售。出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法登記要求的約束，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明進行。

2021年7月20日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了2021年7月購買協議，將於2021年7月註冊直接發售2,199,132股普通股，發行價為每股3.45美元。在同時進行的2021年7月私募中，我們向相同投資者出售了2021年7月的認股權證，以購買總計1,099,566股普通股，佔2021年7月註冊直接發售時出售的股份的50%。2021年7月的認股權證可行使，行使價為每股3.80美元，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起起5年。

2021年7月認股權證持有人不得行使其2021年7月認股權證，條件是持有人及其關聯公司將在行使後立即實益持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可將實益所有權限制提高至9.99%的最高限額，否則不得行使2021年7月的認股權證，條件是持有人及其關聯公司將實益擁有我們普通股的比例提高至9.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可將受益所有權限制提高至最高9.99%

Wainwright 擔任我們與2021年7月發行相關的獨家配售代理。根據聘書，我們向Wainwright (I)支付了相當於2021年7月發行總毛收入的7.5%的總現金費用，(Ii)相當於2021年7月發行毛收入的1.0%的管理費；(Iii)8.5萬美元的非負責任費用津貼；以及(Iv)12900美元的清算費用。此外，我們還向Wainwright或其指定人員發放了2021年7月的Wainwright認股權證。此外，我們還向Wainwright或其指定人員發放了2021年7月的Wainwright認股權證。此外，我們還向Wainwright或其指定人發放了2021年7月的Wainwright認股權證2021年7月的Wainwright認股權證的有效期為5年，自2021年7月註冊直接發售的銷售開始起計。

我們正在登記根據2021年7月的認股權證和2021年7月的Wainwright認股權證可發行的普通股股票，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供該等股票以供轉售。出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明出售、轉讓或以其他方式處置。

於2021年8月5日，我們與若干機構及認可投資者訂立2021年8月購買協議，以發行1,383,162股普通股，並於2021年8月登記直接發售，發行價為每股2.6425美元。在同時進行的2021年8月私募中，我們向該等投資者出售2021年8月的認股權證，以購買合計691,581股普通股，相當於2021年8月發售股份的50%. 在2021年8月的私募中，我們向這些投資者出售了2021年8月的認股權證，以購買合計691,581股普通股，相當於2021年8月售出股份的50%. 2021年8月認股權證可按每股2.58美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期自發行之日起計為五年。

2021年8月認股權證持有人不得行使其2021年8月認股權證，條件是持有人及其關聯公司將在行使後立即實益持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可將受益所有權限制提高至9.99%的最多不超過9.99%的股份。持股權證持有人不得在行使後立即行使其2021年8月認股權證，條件是持有人及其關聯公司將實益擁有我們普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)的情況下，持有人可將實益所有權限制提高至9.99%

Wainwright 擔任我們與2021年8月發行相關的獨家配售代理。根據聘書，我們向Wainwright 支付了(I)相當於2021年8月發售總毛收入的7.5%的總現金費用，(Ii)相當於2021年8月發售的毛收入的1.0% 的管理費；(Iii)50,000美元的非實報實銷費用津貼；以及(Iv)12,900美元的結清費用。此外，我們還向Wainwright或其指定人發行了2021年8月的Wainwright認股權證，以相當於3.3031美元的行使價購買最多103,737股我們的普通股。2021年8月的Wainwright認股權證的有效期為5年，自2021年8月註冊直接發售的銷售開始起計。

我們正在登記根據2021年8月的認股權證和2021年8月的Wainwright認股權證可發行的普通股股份，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供該等股份以供轉售。出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明出售、轉讓或以其他方式處置。

在2021年8月22日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了2021年8月II購買協議，以便在2021年8月註冊直接發行1,360,478股普通股，發行價為每股2.10美元。在同時進行的2021年8月II私募中，我們向這些投資者出售了2021年8月II的認股權證，以購買總計680,239股普通股。在同時進行的2021年8月II私募中，我們向這些投資者出售了2021年8月II的認股權證，共計680,239股普通股2021年8月的認股權證可按每股2.04美元的行使價行使，可在發行時立即行使，行權期為自發行之日起計五年。

2021年8月2日權證持有人不得行使其2021年8月2日認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使後，將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)我們已發行普通股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，否則不能行使其2021年8月2日認股權證，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，不能行使其2021年8月2日認股權證，條件是持有人及其關聯公司將實益持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%)。持有人可在行使生效後，立即將受益所有權限額提高至最多已發行普通股數量的9.99%。

Wainwright 擔任我們與2021年8月II發行相關的獨家配售代理。根據聘書，我們向Wainwright (I)支付了相當於2021年8月ii發行總毛收入的7.5%的總現金費用，(Ii)相當於2021年8月ii發行的毛收入的1.0% 的管理費；(Iii)50,000美元的非實報實銷費用津貼；以及(Iv)12,900美元的結清費用。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了2021年8月II的Wainwright認股權證，以相當於2.625美元的行使價購買最多102,036股我們的普通股。2021年8月II Wainwright認股權證的有效期為5年，自2021年8月II註冊直接發售開始銷售之日起計。

我們正在登記在2021年8月II權證和2021年8月II Wainwright權證行使後可發行的普通股股票，以便允許出售股票的股東根據本招股説明書不時提供該等股票以供轉售。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，或根據涉及這些股份的另一項有效登記聲明出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分股份。

除以下所述的外，沒有任何出售股東或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他材料關係。

在過去三年中，根據多份聘書，GG為我們提供了投資者關係諮詢服務和機構介紹，並獲得了補償。

邁克爾·瓦辛凱維奇(Michael Vasinkevich)、諾姆·魯賓斯坦(Noam Rubinstein)、克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)和查爾斯·沃斯曼(Charles Worthman)都是温賴特(Wainwright)的聯繫人，温賴特是我們於2020年12月完成的公開發行的承銷商，我們與2020年12月完成的登記直接發行相關的配售代理，我們於2021年2月完成的公開發行的配售代理，我們於2021年4月完成的私募的配售代理我們的配售代理與2021年8月的發售有關，我們的配售代理與2021年8月II的發售有關，Wainwright都會因此獲得賠償。

停戰資本主基金有限公司、騎兵基金I LP、騎兵特別行動基金有限責任公司和Lind Global Macro Fund的每個 LP都在2021年4月的私募中購買了證券。

出售股東發行的普通股是指在行使認股權證和Wainwright認股權證後可發行給出售股東的普通股，就GG而言，僅指之前發行的GG股票。(br}出售股東發行的普通股是指在行使認股權證和Wainwright認股權證後可向出售股東發行的普通股，就GG而言，僅指之前發行的GG股票。有關認股權證和Wainwright認股權證發行的更多信息，請參閲上面的“-2021年7月發售”、“-2021年8月發售” 和“-2021年8月2日發售”。有關發行GG股票的更多信息，請參見上文“-投資者關係諮詢服務”。我們正在登記(I)認股權證和Wainwright 認股權證相關的普通股股份和(Ii)GG股份，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下面的表列出了出售股票的股東以及有關每個出售股票的股東擁有普通股股份的其他信息。第二列列出每個出售股東擁有的普通股數量，基於其在2021年8月26日的普通股和可轉換或可行使為普通股的證券的所有權，假設在該日行使出售股東持有的普通股，如果適用，不考慮對轉換或行使的任何限制。

本招股説明書一般涵蓋(I)最大認股權證股票數量、(Ii)最大Wainwright 認股權證股票數量和(Iii)GG股票總數的轉售。下表假設未清償認股權證和温賴特權證已在緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日全部行使，均在緊接適用的確定日期前一個交易日行使，均受2021年7月購買協議、2021年8月購買協議和2021年8月2日購買協議所規定的調整，而不考慮對行使認股權證和温賴特權證的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證和Wainwright認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證或Wainwright認股權證，條件是該等行使將導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有數量超過4.99%的普通股(或在發行日期前由持有人選擇的情況下超過9.99%)，在此之後我們當時已發行普通股的比例將超過4.99%(或9.99%在發行日期之前由持有人選擇)。在此之後，出售股東不得行使認股權證或Wainwright認股權證，使其實益擁有超過4.99%的普通股(或在發行日期前經持有人選擇超過9.99%)。第二和第四列中的股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。請參閲“分銷計劃 ”。

我們已批准60,000,000股股本，其中40,000,000股為普通股，20,000,000股為“空白支票”優先股。截至2021年8月26日，已發行和已發行的普通股共有12,777,378股。我們目前有1,663,008股優先股被指定為A系列優先股，200,000股優先股被指定為B系列優先股，2,000,000股優先股被指定為C系列優先股，13,000股優先股被指定為E系列可轉換優先股(“E系列可轉換優先股”)，以及6,500股優先股被指定為E系列優先股-E系列優先股)，4,698股優先股，指定為F系列可轉換優先股，13,000股優先股，指定為G系列優先股，以及6,500股優先股，指定為G-1系列可轉換優先股。普通股的已授權和未發行股票以及已授權和未指定的優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東批准，否則我們的董事會不打算尋求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

每名證券銷售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或所有證券，或以私下交易的方式出售。證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人均可在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構以私下交易的方式出售本協議涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或降價。在此情況下，經紀-交易商可根據FINRA規則2121向賣方股東收取佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人) ，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過慣例經紀佣金

在出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付與證券註冊相關的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得同時在經銷開始前在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將遵守交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括按照證券法第172條的規定)。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

截至2021年1月2日和2019年12月28日的財務報表，以及截至2021年1月2日的兩個年度中每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交或以其他方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Staffing360Solutions tions.com上免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，將與這些證券的發售相關。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可在我們的網站www.Staffing360olutions.com上找到。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期之後，終止發售之前，我們根據證券交易委員會的L3(A)、 L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的下列文件和任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )均以引用方式併入本招股説明書：

在首次提交本註冊説明書之日之後，在該註冊説明書生效之前，我們根據交易所法案提交的所有申請(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為通過引用併入招股説明書。

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應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

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●	根據2021年7月發行的證券購買協議(“2021年7月購買協議”) 根據證券購買協議(“2021年7月購買協議”)發行的1,099,566股普通股(“2021年7月認股權證”)(“2021年7月認股權證”)(“2021年7月認股權證”) ；

●	164,935股普通股(“2021年7月Wainwright認股權證”)，可通過行使認股權證(“2021年7月Wainwright認股權證”)發行(“2021年7月Wainwright認股權證”)，發行給H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)，作為Wainwright在2021年7月發行時擔任獨家配售代理的報酬的一部分；

●	根據2021年8月發行的證券購買協議(“2021年8月購買協議”) 根據證券購買協議(“2021年8月購買協議”)發行的可通過行使認股權證(“2021年8月認股權證”)發行的普通股(“2021年8月認股權證”) ；

●	103,737股普通股(“2021年8月Wainwright認股權證”)，可通過行使認股權證(“2021年8月Wainwright認股權證”)發行，作為Wainwright在2021年8月發行時擔任獨家配售代理的報酬的一部分；“2021年8月Wainwright認股權證”(“2021年8月Wainwright認股權證”)作為Wainwright在2021年8月發行時擔任獨家配售代理的報酬的一部分；

●	680,239股普通股(“2021年8月權證股份”，連同根據證券購買協議發行的2021年7月權證股份及2021年8月認股權證股份，“認股權證股份”)(“2021年8月權證” 及連同2021年7月權證及2021年8月認股權證，稱為“認股權證”)(“認股權證”)可於行使認股權證時發行(“2021年8月認股權證”，連同2021年8月認股權證，連同2021年7月認股權證及2021年8月認股權證，簡稱“認股權證”)。(br}根據證券購買協議發行的認股權證，連同2021年7月及2021年8月的認股權證(

●	102,036股普通股(“2021年8月Wainwright認股權證”，連同2021年7月的Wainwright認股權證股份和2021年8月的Wainwright認股權證股票，“Wainwright認股權證股份”)，可在行使權證時發行(“2021年8月Wainwright認股權證”，連同2021年7月的Wainwright認股權證和8月的

●	2,500股普通股(“GG 2020股”)，根據我們與GG於2020年3月8日簽訂的聘書(“GG 2020聘書”)發行，作為對GG提供的某些投資者關係諮詢服務和機構介紹的補償；以及

●	1,667股普通股(“GG 2021股”，連同GG 2020股，“GG股份”)，根據GG提供的日期為2021年2月26日的聘書 (“GG 2021聘書”，以及“GG 2020聘書”)發行，作為對某些投資者關係諮詢服務和機構介紹的補償，由GG提供。我們和GG根據日期為 26的聘書發行了1,667股普通股(“GG 2021股份” 和“GG 2020股份”)，作為對GG提供的某些投資者關係諮詢服務和機構介紹的補償。

	●	我們的季度或年度經營業績；
	●	更改我們的收益預期；
	●	投資跟蹤我們業務或行業的證券分析師的推薦；
	●	關鍵人員增聘或離職；
	●	改變我們競爭對手的業務、盈利預期或市場看法；
	●	我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；
	●	行業、一般市場或經濟狀況的變化；以及
	●	立法或法規變更公告。

銷售名稱股東	發行前擁有的普通股股數		根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後擁有的普通股股數		發行後擁有的普通股百分比

停戰資本總基金有限公司(1)		4,492,431		1,497,477	(2)		2,994,954		20.98	%
一級騎兵基金LP(3)		119,333		39,778	(4)		79,555		*
騎兵特戰基金有限責任公司(3)		119,332		39,777	(5)		79,555		*
海岸內資本有限責任公司(6)		332,945		332,945	(7)		0		*
易洛魁資本投資集團有限責任公司(8)		271,509		90,503	(9)		181,006		1.41	%
易洛魁大師基金有限公司(8)		197,826		65,942	(10)		131,884		1.03	%
Lind Global Macro Fund，LP(11)		607,449		202,483	(12)		404,966		3.12	%
Lind Global Fund II LP(11)		607,443		202,481	(13)		404,962		3.12	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(14歲)		477,218		237,718	(15)		239,500		1.81	%
諾姆·魯賓斯坦(14歲)		163,724		81,556	(16)		82,168		*
克雷格·施瓦布(14歲)		95,816		47,728	(17)		48,088		*
查爾斯·沃斯曼(14歲)		7,442		3,706	(18)		3,736		*
格林裏奇環球有限責任公司(Greenbridge Global，LLC)(19)		6,334		4,167	(20)		2,167		*

(2)	代表 (I)650,000股因2021年7月認股權證行使而發行的普通股，(Ii)408,033股因2021年8月認股權證行使而發行的普通股，及(Iii)439,444股因行使2021年8月認股權證而發行的普通股 II。
(3)	託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I LP的經理，他對騎兵基金I LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。沃爾什先生是Cavalry Special Ops Fund LLC的經理，對Cavalry Special Ops Fund LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售股東的地址是新澤西州馬鞍河5B室，阿倫代爾東路82號，郵編07458。Cavalry Fund I(br}LP和Cavalry Special Ops Fund LLC可能不會行使認股權證，從而導致Cavalry Fund I LP或Cavalry Special Ops Fund LLC及其附屬公司和歸屬方實益擁有大量普通股，行使後這些股份將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%。如果行使權證會導致Cavalry Fund I LP或Cavalry Special Ops Fund LLC及其附屬公司和歸屬方實益擁有大量普通股，在通知我們後，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99%。)為此目的，不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份，而該等證券並未如此行使。
(4)	代表 (I)18,116股因行使2021年7月認股權證而發行的普通股，(Ii)10,374股因行使2021年8月認股權證而發行的普通股，及(Iii)11,288股因行使2021年8月權證而發行的普通股。
(5)	代表 (I)18,116股因行使2021年7月認股權證而發行的普通股，(Ii)10,374股因行使2021年8月認股權證而發行的普通股，及(Iii)11,287股因行使2021年8月權證而發行的普通股。
(6)	米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是海岸內資本有限責任公司(Introastal Capital，LLC)的經理，他們共同擁有對本文報告的由海岸內持有的證券的投票權和投資自由裁量權。銷售股東的地址是佛羅裏達州德雷比奇棕櫚路245號，郵編：33483。如果行使認股權證會導致海岸內及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，在行使認股權證後，認股權證將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%，則海岸內不得行使認股權證，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過當時已發行普通股的9.99%。為此目的，不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。
(7)	代表 (I)因行使2021年7月認股權證而發行的145,218股普通股，(Ii)因行使2021年8月認股權證而發行的89,905股普通股，及(Iii)因行使2021年8月權證而發行的97,822股普通股。
(8)	理查德阿貝作為管理成員代表易洛魁資本投資集團有限責任公司(“ICIG”) 對易洛魁資本投資集團有限公司(“易洛魁資本投資集團”)進行的投資擁有唯一的權力和責任，並與金伯利·佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資的權力和責任，金伯利·佩奇都是易洛魁主基金的董事。因此，Abbe 先生可能被視為易洛魁大師基金和ICIG持有的所有普通股的實益擁有人，該普通股由易洛魁總基金和ICIG持有，並以本文報告的證券為標的(受制於受益所有權阻滯劑 )。銷售股東的地址是佛羅裏達州第25街公園大道125號。NY，NY 10017.ICIG和易洛魁主基金不得行使認股權證，如果行使權證會導致 ICIG或易洛魁主基金及其附屬公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%，不包括在行使權證後可發行的普通股。
(9)	代表 (I)於2021年7月認股權證行使時可發行的28,261股普通股及(Ii)於2021年8月認股權證行使時可發行的62,242股普通股。
(10)	代表在2021年7月認股權證行使時可發行的普通股65,942股。
(11)	Jeff Easton是Lind Global Partners，LLC的管理成員，LLC分別是Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的普通合夥人和投資經理，並以此身份有權投票和處置這類實體持有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號41層，郵編：10022。Lind Global Partners，LLC和Lind Global Fund II LP可能不會行使認股權證，從而導致 Lind Global Partners，LLC或Lind Global Fund II LP及其關聯方和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，將超過我們當時已發行普通股的9.99%。就該釐定而言，不包括因行使該等證券而可發行的普通股，而該等證券並未如此行使。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
供品	6
危險因素	7
關於前瞻性陳述的特別説明	9
收益的使用	9
出售股東	10
正在註冊的證券的説明	15
配送計劃	16
法律事務	17
專家	17
在那裏您可以找到更多信息	17
以引用方式併入某些資料	18

(12)	代表 (I)因行使2021年7月認股權證而發行的86,957股普通股，(Ii)因行使2021年8月認股權證而發行的55,327股普通股，及(Iii)因行使2021年8月權證而發行的60,199股普通股。
(13)	代表 (I)因行使2021年7月認股權證而發行的86,956股普通股，(Ii)因行使2021年8月認股權證而發行的55,326股普通股，及(Iii)因行使2021年8月權證而發行的60,199股普通股。
(14)	出售股東作為Wainwright的指定人獲得了與2021年7月發售、2021年8月發售和2021年8月II發售相關的補償權證。銷售股東作為Wainwright的指定人獲得了與2021年7月發售、2021年8月發售和2021年8月II發售相關的補償權證。每位出售股票的股東對所持證券擁有獨家投票權和處置權。公司地址為c/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，430Park Avenue，New York 10022。每位出售股東不得行使温賴特認股權證，條件是行使該認股權證會導致每位出售股東連同其附屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99% ，或在通知我們後，9.99% 就該釐定而言，不包括因行使該等證券而發行的普通股股份，而該等證券並未如此行使。
(15)	代表 (I)105,765股因行使2021年7月Wainwright認股權證而發行的普通股，(Ii)66,522股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股，以及(Iii)65,431股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股。
(16)	代表 (I)36,286股因行使2021年7月Wainwright認股權證而發行的普通股，(Ii)22,822股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股，以及(3)22,448股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股。
(17)	代表 (I)21,235股因2021年7月Wainwright認股權證行使而發行的普通股，(Ii)13,356股因2021年8月Wainwright認股權證行使而發行的普通股，(Iii)13,137股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股。
(18)	代表 (I)1,649股因行使2021年7月Wainwright認股權證而發行的普通股，(Ii)1,037股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股，以及(3)1,020股因行使2021年8月Wainwright認股權證而發行的普通股。
(19)	William Gregozeski對此出售股東的帳户擁有投票權和處置權。出售股東的地址是格林裏奇環球有限責任公司，地址是芝加哥伊利諾伊州南河濱廣場10號875Suite875，郵編：60606。
(20)	代表向GG發行的1,667股普通股，作為GG提供某些投資者關係諮詢服務和機構介紹的補償的一部分。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	區塊交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊的一部分，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月18日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2015年9月28日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告附件4.7中所包含的對我們普通股的描述的修訂和補充，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	我們於2021年2月3日、2021年2月5日、2021年2月16日、2021年4月6日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年5月12日、2021年5月26日、2021年5月28日、2021年6月17日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月、7月23日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月 2021年。