目的；獎勵類型；設計。

目的。本2013年股票激勵計劃(經修訂)的目的是： 激勵員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問以及任何其他被認為服務有價值的個人或實體(統稱為服務提供商)， Global-E Online Ltd.、以色列公司(？公司)或公司的任何附屬公司(現已存在或以後由公司組織或收購)繼續作為服務提供商，代表服務提供商加大努力。 該計劃(經修訂)旨在激勵員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和任何其他被認為服務有價值的個人或實體(統稱為服務提供商)繼續以服務提供商的身份繼續為服務提供商而努力。 Global-E Online Ltd.，一家以色列公司(The Company)，或該公司的任何附屬公司通過向該等服務提供商提供機會，通過發行本公司普通股，並根據本計劃授予購買股份的期權、限制性股票獎勵(限制股)和其他以股份為基礎的獎勵，從而獲得本公司的所有權權益。

獎項的類型。該計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎勵， 包括但不限於：

根據並遵守本條例第102條的規定，以及根據該條通過的所有條例和解釋，包括但不限於第5763-2003號所得税規則(員工股票發行中的税收優惠)(規則)或以色列所得税當局公佈的其他規則(第102項獎勵)(此類獎勵)。102獎項可以授予受託人，也可以不授予受託人；

根據本條例第3(9)條(此類獎項，即3(9)個獎項)；

本守則第422節所指的獎勵股票期權，或 任何隨後頒佈並經不時修訂的美國聯邦税法的相應條款，授予出於税收目的被視為美國居民的服務提供商；

授予出於税收目的而被視為美國居民的服務提供商的非限定股票期權；以及

本辦法第十九條規定的其他股票獎勵。

建築業。如果本協議的任何規定與任何相關税法或法規的條件相沖突，而該相關税法或法規是依據來為受贈人提供特定獎勵的税收減免，則該法律或法規的條款應優先於本計劃的條款，根據本協議，委員會有權解釋和執行上述現行條款。 該條款適用於受資助人的特定獎勵的税收減免，該法律或法規的條款優先於本計劃的條款，委員會有權解釋和執行上述現行條款。

定義。

一般術語。本協議中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟無限制的短語？除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受其中或本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)凡提述任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規則或條例，包括其中任何章節或其他部分，均指經修訂後的任何協議、文書或其他文件，(Ii)任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規則或條例，包括其中任何章節或其他部分，均指經修訂後的協議、文書或其他文件(Iii)提及個人應指個人、 合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、或政府或機構或其政治分支，(Iv)本文中的詞語、以下詞語和類似含義的詞語應解釋為指本計劃的整體，而不是指本計劃的任何特定條款；(V)本文中對各節的所有提及均應解釋為指本計劃的各節。 、 、(V)本計劃的所有章節應解釋為指本計劃的章節。

定義的術語。下列術語應具有本節4中賦予它們的含義：

？關聯公司應指指定個人或 公司或其他貿易或業務的關聯公司或附屬人員，其直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與該人共同控制《證券法》下法規C規則405的含義， 包括但不限於任何子公司。就根據第102條授予的期權而言，也指本條例第102(A)條所指的僱傭公司。

？適用法律是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票隨後在其上交易或上市的任何證券交易所或交易系統的規則和條例 。

？獎勵是指根據本計劃授予 承保人的任何限制性股票、期權或任何其他基於股票的獎勵，以及因行使該計劃而發行的任何股票。

·董事會是指公司的董事會。

“代碼”是指修訂後的“1986年美國國税法”。

？委員會是指董事會為管理本計劃而設立的委員會，符合第5.1節的規定。

？公司法是指以色列《公司法》(br}1999)和根據該法律頒佈的法規，所有這些法規都會不時修訂。

*控股股東應具有 條例第32(9)條中規定的含義。

？殘疾是指(I)承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的 有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或預期持續不少於12個月，由委員會滿意的 醫生確定，或(Ii)根據本守則第22(E)(3)節(經不時修訂)的定義為永久性和完全殘疾。

？員工？是指受僱於本公司或其任何附屬公司的人員， 就第102條而言，包括根據《公司法》的定義擔任職務的個人，但不包括任何控股股東。

？行權期限應指期權授予之日起 期間可行使期權的期限，但須受期權的任何歸屬條款和本協議終止條款的約束。(##**$$

？行權價？是指期權涵蓋的每股股票的行權價。

？截至特定日期的每股公平市值應指(I)股票主要交易的證券交易所在該交易所出售該股票的最後一個日期的收盤價 股票；或(Ii)如果股票在納斯達克上市，則指在該股票在納斯達克出售股票的最後一個日期在納斯達克上市的最後一次報告的每股股票價格；或(Iii)如果股票當時在納斯達克進行交易，則為該股票在納斯達克上市的最後一個日期的收盤價( )；或(Iii)如果股票當時在納斯達克進行交易，則為該股票在納斯達克上市的最後一個日期的每股公平市值；或(Iii)如果該股票當時在納斯達克進行交易，則為該股票在納斯達克進行交易的最後日期非處方藥市場， 收盤價的平均值和該公司股票的要價非處方藥(B)該等股份當時並未在證券交易所或市場上市或在證券交易所或市場買賣；(Iv)如該等股份當時並未在證券交易所或市場上市或在證券交易所或市場買賣非處方藥市場價值，該價值由委員會根據其獨家裁量權確定，

？受讓人是指根據本計劃獲得獎勵的人員，並且在授予時是公司或其任何附屬公司的服務提供商。

？非員工是指顧問、顧問、 服務提供商、控股股東或任何其他非員工人員。

？不合格股票期權是指向服務提供商授予的、出於税收目的而被視為 美國居民的任何期權，該期權未被指定為激勵股票期權，或不符合激勵股票期權的條件。

？期權是指作為102獎勵、3(9)獎勵、 激勵性股票期權和非限定股票期權授予的所有購買股票的期權，以及購買根據其他税收制度發行的股票的期權。

？《條例》是指《1961年以色列所得税條例(新版)》和根據該條例頒佈的《條例》(br})，所有這些條例均經不時修訂。

？母公司是指現在存在或以後 組織的任何公司(br})，(I)在授予獎項時，每家公司(公司除外)均擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總總投票權的50%(50%)或以上的股票，或(Ii)根據守則第424(E)節的定義(如果適用)，則以本公司終止的不間斷的公司鏈中的任何公司(除本公司外)擁有全部總投票權的50%(50%)或更多的股票(br})，或(Ii)根據本守則第424(E)節的定義，在該鏈中的任何一家公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多(br})。

？退休是指受贈人根據適用法律或 根據公司或受贈人蔘與的任何附屬公司維持的任何符合納税條件的退休計劃的條款退休。

？《證券法》是指修訂後的1933年《證券法》。

？股份指普通股、本公司面值0.01新謝克爾或董事會就有關獎勵指定的 本公司其他類別股份。

？附屬公司是指現在存在或以後由本公司組織或收購的任何公司(除本公司外)，(I)在從本公司開始的不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除最後一家公司以外的每家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50 %(50%)或更多的股票，或(Ii)如適用，(Ii)如第4A條所定義的，則為(I)從本公司開始的不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除最後一家公司外，每家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或(Ii)(如果適用)

？10%股東是指在授予獎勵股票期權時，擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權10%(10%)的股份的承授人。

·受託人是指由委員會或董事會(視情況而定)指定的受託人， 持有各自的期權和/或股票(就102個獎項而言，由以色列税務當局批准)，如果這樣指定的話。

其他定義的術語。下列術語應具有以下章節中賦予它們的含義：

102個獎項

102資本收益跟蹤選項

102非受託人期權

102個普通收入跟蹤選項

102受託人選項

3(9)個獎項

緣由

公司

生效日期

選

符合資格的102名受贈人

ISO共享

伊塔

市場對峙

合併/出售

期權協議

平面圖

規定的持有期

限制期

限制性股票協議

限售股單位協議

限售股

RSU

規則

服務提供商

繼任者公司

扣繳義務

行政部門。

在適用法律及組織章程大綱、組織章程細則及本公司任何 其他管理文件允許的範圍內，本計劃應由委員會管理。如果董事會沒有成立一個委員會來管理該計劃，則該計劃應由董事會整體管理。如果 根據法律要求董事會採取管理本計劃所需的行動，則董事會應採取此類行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對 董事會的提及。

委員會應由董事會決定的兩名或兩名以上本公司董事組成。董事會 應任命委員會成員，可不時從委員會中撤換成員或增加成員，並應在任何情況下填補委員會的空缺，但委員會的組成應始終 符合適用法律的任何強制性要求。委員會可推選其中一名成員擔任主席，並須在其決定的時間及地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應 保存其會議記錄，並應根據適用法律的要求，為其事務的開展制定其認為適宜的規則和條例。

在符合本計劃的條款和條件以及適用法律的任何強制性規定的情況下，以及在 除本計劃其他部分所包含的委員會權力之外，委員會有全權隨時酌情決定下列任何事項，或向董事會推薦下列 任何事項(如果根據適用法律未獲授權採取此類行動)：

合資格的受贈人，

授予獎品並設定期權協議的條款和條款(不必相同)和 根據其頒發獎品的任何其他協議或文書，包括但不限於每份獎品背後的股票數量。

頒獎的一個或多個時間，

可行使裁決的時間表和條件，

行權價格，

為了解釋這個計劃，

制定、修訂和廢除其認為適當的與本計劃有關並用於實施本計劃的規章制度。

股票的公平市值，

用於102個獎項的税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據 本條例第102條提供的任何其他軌道)，以及

對本計劃及其下的任何 獎勵的管理是必要或適宜的或附帶的任何其他事項。

獎勵的授予應根據向受贈人發出的書面通知規定獎勵的條款。 該通知應指定獎勵的類型如下：(I)授予受託人的102獎勵(具有受託人的102獎勵(資本收益軌道)或具有受託人的102獎勵(普通收入軌道))，(Ii)沒有102受託人的102獎勵，(Iii)3(9)獎勵，(Iv)激勵性股票期權，(V)非限定股票期權。

在適用法律強制性規定的規限下，委員會或 董事會授予的任何獎勵應被視為包括在適當行使時授權發行股票。

根據本協議授予的權力包括有權修改授予外國國民或在以色列境外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。委員會有權酌情授予傑出獎項的獲獎者，以換取該獎項的交出和取消，該獎項的行使價格低於該獎項所規定的行使價格，幷包含委員會根據本計劃規定的其他條款和條件，或者為同一獎項設定一個低於以前在該獎項中規定的行使價格的新的行使價格。 該獎項的行使價格低於該獎項先前規定的行使價格，委員會有權根據本計劃的規定授予該獎項的獲獎者一個新的行使價格，該獎項的行使價格低於該獎項所規定的行使價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或者為同一獎項設定一個低於該獎項先前規定的行使價格。

除非董事會另有決定，否則委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對 本計劃下任何獎項的所有受贈人具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

資格。

獎勵可授予本公司及其任何關聯公司的服務提供商，同時考慮到頒發此類獎勵所依據的每個税制下的 資格。根據本條例獲獎的人，如果委員會決定，在本條例的限制下，可被授予額外的獎項。在決定 獲獎者及每項獎勵涵蓋的股份數目時，委員會應考慮個別人士的職責、他們目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及委員會認為與實現本計劃目的有關的其他因素。 委員會應考慮各有關人士的職責、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，以及委員會認為與實現本計劃目標相關的其他因素。

根據適用法律，102獎項不得授予控股股東，只能授予以色列居民(符合資格的102名獲獎者)的本公司或其任何關聯公司的 名員工，包括高級管理人員和董事。在以色列，向符合條件的102名受贈者頒發的獎項為102個獎項。符合條件的102名受贈人只能 獲得102項獎勵，這些獎勵既可以是授予受託人的獎勵，也可以是根據第102條不設受託人的獎勵。除非本條例及本規則另有準許，否則在根據本條例及本規則向ITA適當地提交所需文件後三十(Br)(30)天屆滿前，不得向受託人授予102項獎勵。

根據適用法律，不符合條件的以色列居民和 非僱員根據本計劃只能獲得3(9)項獎勵。

股份。

選項的條款和條件 。

股份數量。每份期權協議應説明期權涵蓋的股份數量。

選項的類型。每個期權協議應具體説明根據其授予的期權類型，以及 它是否構成激勵性股票期權、非限定股票期權、102期權獎勵和相關軌道、3(9)期權獎勵或其他。

行權價格。每份期權協議均須述明行使價，如屬激勵性 股票期權，行使價不得低於期權所涵蓋股份於授出日期的公平市價的100%(100%)或根據守則可能要求的其他金額。如有任何其他選擇，每股 股行使價格應等於委員會確定的金額。對於授予任何百分之十股東的激勵股票期權，行權價格不得低於授予日期權所涵蓋股票公平市值的110%。在任何情況下，期權的行權價格不得低於可行使該期權的股份的面值。在符合第5節和上述 規定的情況下，委員會可以降低任何未償還期權的行權價。行使價格還應根據本合同第22節的規定進行調整。

鍛鍊的方式。可就購股權已 可行使的任何或全部股份行使購股權，方式為親自或以郵寄方式向本公司祕書或委員會決定的有關其他人士遞交書面通知，指明行使購股權的股份數目， 並按下一句所述方式支付該等股份的行使價。行使時，每股股票的行使價應以(I)現金、(Ii)如果公司股票公開交易，全部或部分行使價以及任何預扣税的形式在行使時全額支付，方式是向本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示， 出售股份，並將全部或部分出售所得交付給公司或受託人，(Iii)如果公司的股票是以公司指定的形式交付的，則可以向公司或受託人交付不可撤銷的指示，以 出售股份，並將全部或部分銷售收益交付給公司或受託人，(Iii)如果公司的股份已公開交易，則可通過向經公司批准的證券經紀 出售股份並將全部或部分銷售收益交付給公司或受託人全部或部分行使價及任何預扣税款可透過(以本公司規定的 表格)發出不可撤銷指示，將股份質押予本公司認可的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司或受託人，或 (Iv)以委員會決定的其他方式支付，其中可包括無現金行使的程序。

期權的期限和歸屬。每份期權協議應提供委員會確定的期權歸屬時間表 。在適用法律允許的範圍內，委員會有權自行決定授予時間表，並在其認為適當的時間和情況下加快任何未完成期權的授予。 除非委員會另有決議並在期權協議中説明，並且在符合本協議第10.6和10.7節的規定下，期權應根據以下附表歸屬並可行使： 期權所涵蓋股份的百分之二十五(25%)，在期權授予之日的一週年，條件是承授人在該一年內繼續受僱於本公司或其子公司或 附屬公司，或為本公司或其子公司或附屬公司服務，並持有百分之六點四(6.25%)的股份只要承保人繼續受僱於本公司或其服務，或繼續受僱於本公司或其服務

終止。

除第10.6節和第10.7節規定外，不得行使期權 ，除非承授人當時受僱於或維持與公司或其子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、顧問、顧問或供應商關係，或在獎勵股票期權的情況下，受僱於該公司或該公司的母公司或附屬公司，在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔期權，並且除非承授人繼續如此受僱或或 自授予期權之日起的顧問關係。如果承授人的僱傭關係或董事、高級職員或顧問、顧問或供應商關係終止(因死亡、殘疾或退休以外的原因)， 承授人的所有未授予的期權不得授予，也不得行使，承授人不得就承授人的期權自終止之日起被阻止繼續授予以及已授予和可行使的期權向公司和/或其關聯公司索賠。 在終止之日起最多九十(90)天內行使(或委員會規定的 不同期限)；但是，如果公司(或子公司或關聯公司，如果適用)因下列原因(定義見下文)終止承授人的僱傭或服務，或者如果 承授人的僱傭是否由任何一方終止，與承授人有關的情況出現或被發現會構成終止其僱傭或服務的原因，則迄今授予 該承授人的所有選擇權(無論是否授予)應, 除非委員會另有決定，否則在迄今未行使的範圍內，終止日期為終止之日(或出現或發現此類情況之日，視具體情況而定)。

如果承授人的主要僱主是子公司或關聯公司，則就本第10.6節而言，承授人的僱傭 也應視為自該主僱主不再是子公司或關聯公司之日起終止。儘管有任何相反規定，委員會仍可按其決定的適當條款和條件，以其絕對酌情決定權 延長下列人員持有的選擇權的期限

在本計劃中，“原因”一詞應指以下任何行為：(A)受讓人的欺詐、貪污或重罪或類似行為；(B)受讓人的道德敗壞行為，或對公司(或子公司或附屬公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害的任何行為；(B)受讓人的道德敗壞或對公司(或子公司或附屬公司，如果適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害的任何行為；(B)受讓人的欺詐、挪用公款或重罪或類似行為；(B)受讓人的道德敗壞行為；(C)承授人實質性違反本公司或任何附屬公司或聯屬公司與承授人之間的協議(包括重大違反保密、競業禁止或非招標契諾)或承授人對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何責任；或(D)在適用的範圍內，構成承授人與本公司或附屬公司或聯營公司之間的僱傭、諮詢或服務協議的任何理由終止的任何情況。(C)承授人違反本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的協議(包括重大違反保密、競業禁止或非邀約契諾)或違反承授人對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何責任。

受贈人死亡、傷殘或退休。如果承授人在受僱於公司或附屬公司或為公司或子公司服務期間死亡，或在承授人受僱或服務終止之日後三(3)個月內死亡(或在委員會根據本合同第10.6節規定的不同期限內)，或如果承授人因殘疾而終止受僱或服務，則此前授予該承授人的所有選擇權均可(以其他方式授予並可行使的範圍內，除非更早在承授人死亡或殘疾後一(1)年內(或委員會規定的不同期限)內的任何 時間，由承授人或承授人的遺產或因承授人死亡或殘疾而獲得行使選擇權的人行使選擇權。如果根據本協議授予的選擇權應由已故或 前承授人的法定代表人行使，則行使該選擇權的書面通知應附有該法定代表人行使該選擇權的權利的遺囑書信或同等證明的核證副本。如果 受保人的僱傭或服務因該受保人的退休而終止，則該受保人在該退休時可行使的所有期權，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期限)後的 三(3)個月內的任何時間行使。

暫停轉歸。除非董事會或委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予根據本協議授予的期權 ，但以下情況除外：(A)本公司為繼續授予期權而預先批准的休假，或(B)在本公司所在地之間或在本公司、任何關聯公司或其任何相應繼承人之間轉移 。

投票委託書。除非委員會另有決定，否則承授人或 受託人(如受託人提出要求並獲受託人同意)根據不可撤銷的委託書(視屬何情況而定)將根據本計劃收購的任何股份的投票權授予董事會指定的一名或多名人士，直至緊接本公司(或繼承人公司)的股份在證券交易所或 市場或交易系統掛牌交易後，根據不可撤銷的委託書，投票權應由承授人或 受託人(如有要求並經受託人同意)授予董事會指定的一名或多名人士。根據本協議授予的所有獎勵應以 該不可撤銷委託書的簽署為條件。只要任何該等股份由受託人持有(除非受託人如上所述委任代表)，該等股份須由受託人投票表決，而除非董事會另有指示，否則該等股份 的表決比例應與受託人所持股份表決的股東大會表決結果或書面同意的表決結果相同。根據本條例授予的任何不可撤回的委託書，在本公司(或其繼承人公司)的股份在證券交易所或市場或交易系統上市交易後，將不具有 緊隨的效力或效力。本節的規定適用於承授人和任何股份的任何 購買人、受讓人或受讓人。

其他規定。證明本計劃授予的期權協議應包含委員會在授予之日或之後決定的其他條款 和不與本計劃相牴觸的條件，包括但不限於有關轉讓獎勵的限制的規定，這些條款和條件對 受贈人以及委員會認為適當的其他條款和條件具有約束力。

不合格股票期權。

激勵性股票期權。

股份價值。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及任何子公司或關聯公司的所有其他期權計劃在任何日曆年內首次可由每個承授人行使的股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)不得 超過該承授人的10萬美元($100,000)。(b r}=任何 承授人在任何日曆年度內首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計超過10萬美元($100,000)的範圍內，該等期權應被視為非限定股票期權。適用上述規定時，應按授予期權的順序考慮期權 ，任何股份的公平市價將在授予期權時確定。如果前述規定導致獎勵股票期權的部分超過10萬美元 ($100,000)的限制，則只有超出的部分才應被視為非限定股票期權。

10%的股東。對於授予百分之十股東的獎勵股票期權， (I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市價的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予之日起五(5)年 。

激勵性股票期權禁售期。承授人不得在授予之日起2年內，或在此類ISO股票轉讓給他後1年內，處置根據獎勵股票期權(ISO股票)獲得的股票 。受贈人違反上述限制的，獎勵股票期權視為不合格股票期權。

批准。任何ISO股票的狀態均須經公司股東批准，批准日期為董事會通過計劃之日之前或之後12個月。

解約後的演練。即使本計劃有任何其他相反規定，獎勵 在承授人終止受僱於本公司或其聯屬公司及附屬公司後九十(90)天內，或在承授人因殘疾而終止受僱於 公司或其聯屬公司及附屬公司的情況下，未在一年內行使的獎勵 將被視為非合格購股權(按守則第22(E)(3)節的定義)。

對激勵性股票期權的調整。任何規定授予獎勵股票 期權的期權協議應表明，根據本計劃對獎勵股票期權所作的調整可能構成對該等獎勵股票期權(該術語在守則第424(H)節中定義)的修改，或 可能對該獎勵股票期權持有人造成不利的税務後果，並且持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此類修改對其與獎勵股票期權有關的 所得税待遇的影響。

向公司發出取消處置資格的通知。每位獲得獎勵股票期權的受贈人必須 同意在受贈人取消資格處置任何ISO股票後立即書面通知公司。？取消資格處置是指在 (I)受讓人獲得獎勵股票期權之日後兩年，或(Ii)受讓人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年(以較晚者為準)對此類ISO股票的任何處置(包括任何出售)。如果受讓人在此類ISO股票出售前死亡， 這些持有期要求不適用，任何ISO股票的處置都不會被視為喪失資格的處置。

102個期權獎勵。

根據本第15條授予的期權旨在根據(A)條例第102(B)(2)條作為資本收益跟蹤期權(Z102資本收益跟蹤期權)或(B)第102(B)(1)條作為普通收入跟蹤期權(連同102資本收益跟蹤期權和102受託人期權)根據 條例第102條授予。102受託人選擇權的授予應遵守本計劃第15節中包含的下列特殊條款和條件、本計劃第9節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的選擇權的任何規定除外。

本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102受託人期權的所有受讓人授予一種類型的102受託人期權，並應在授予任何102受託人期權之日之前向ITA提交一份關於其選擇授予的102受託人期權類型的選擇(選舉)。此類 選擇也適用於任何承授人因持有102受託人期權而獲得的任何紅股。本公司可更改其選擇授予的102受託人期權的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束起計至少12個月後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司根據 條例第102(C)條在沒有受託人的情況下授予期權(102非受託人期權)。

各102名受託人認購權將於 公司提供的書面通知所述日期視為已授出，惟須於該日期或之前(I)本公司已向受託人提供該通知，及(Ii)承授人已簽署根據適用法律及本計劃所需的所有文件。

每項102名受託人購股權、每股因行使任何102名受託人購股權而發行的股份及據此授出的任何權利(包括但不限於紅股)須以受託人名義配發及發行及登記，並須以信託形式為承授人的利益持有一段不少於條例及規則所規定的所需期間 (所需持有期)的期間。如果不滿足第102條規定的將期權限定為102受託人期權的要求，則該期權可被視為102非受託人期權，所有這些都符合第102條和規則的規定。在所需的持有期終止後，受託人可解除該第102份受託人期權及任何該等股份， 前提是(I)受託人已收到國際信託協會確認承授人已繳付根據該條例到期的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或其聯屬公司扣繳根據該條例因第102份受託人期權及/或行使該102份受託人期權而配發或發行的任何股份而根據該條例應付的任何適用税款 。在全數支付承授人因該102項受託人購股權及/或股份或上文(Ii)所述扣繳而產生的税項責任前，受託人不得解除因行使該102項受託人購股權或股份而發行的任何102股受託人購股權或股份 。

每項第102名受託人購股權須受該條例及規則的相關條款所規限，該等相關條款應 視為第102名受託人購股權的組成部分，並以計劃或期權協議所載任何與該等條款不一致的條款為準。本條例、規則的任何規定以及本計劃或期權協議中未明確規定的所得税税務局局長的任何批准，如委員會確定為根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的，應對受贈人具有約束力。(br}在本計劃或期權協議中未明確規定的，由委員會確定為根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何條款應對受贈人具有約束力。獲授予102名受託人 選擇權的承授人須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。承授人同意簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人合理確定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

在規定的持有期內，在規定的持有期屆滿之前，承保人不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供 因行使第102受託人選擇權而可發行的股票和/或與其相關發行或分配的任何證券作為抵押品。儘管有上述規定，如果任何此類出售或 解除發生在規定的持有期內，將根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税收後果，該等規定應適用於承授人並由承授人獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可以根據受讓人的書面請求，將這些股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在解除或轉讓之前滿足了以下兩個條件： (I)已向ITA支付了解除和轉讓股份所需繳納的所有税款，並且受託人已收到付款確認，以及(Ii)受託人已收到公司的書面確認，確認所有此類要求。 (I)已向ITA支付股份解除和轉讓所需繳納的所有税款，並且受託人已收到該公司的書面確認 期權協議和任何適用法律。

如果在規定的持有期內行使第102項受託人選擇權，因行使選擇權而發行的股票應以受託人名義發行，受讓人受益。如果第102託管人選擇權在規定的持有期到期後行使，則在承授人選擇時，因行使該選擇權而發行的股票應 要麼(I)以受託人名義發行，要麼(Ii)向承授人發行，前提是承授人首先遵守本計劃的所有適用條款，並且與此相關的所有税款應已全額支付給 ITA。

本第15節關於102受託人期權的前述規定不適用於 至102非受託人期權，但應遵守第102節和本規則的相關規定。

在收到102受託人選擇權後，受讓人將簽署一份承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予該受讓人的任何102受託人選擇權或股份而真誠採取和執行的任何行動或決定的任何 責任。

3(9)期權獎勵。

根據本第16條授予的期權旨在構成3(9)期權獎勵，並應 根據本計劃第9條規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款授予，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的期權的任何條款除外。

在本條例或ITA要求的範圍內或委員會認為審慎或可取的範圍內，根據本計劃授予的3(9)項期權獎勵應頒發給委員會根據本條例的規定提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等期權，直至 承授人根據本公司與受託人將訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示行使為止。如果董事會或委員會作出決定，並在遵守該信託協議的情況下，受託人應負責扣繳承授人在行使期權時可能承擔的任何税款。

限制性股票。

股份數量。每份限制性股票協議應説明獎勵涵蓋的股票數量。

購買價格。每份限制性股份協議均可載明承授人就發行限制性股份而須支付的收購價金額及其支付條款，其中可包括按 委員會決定的條款及條件以發行本票或其他負債證據的方式支付。

歸屬。每份限制性股份協議須提供委員會決定的限制性股份歸屬時間表 ，惟(在適用法律許可的範圍內)委員會有權在其全權酌情決定的時間及在 其認為適當的情況下決定歸屬時間表及加快任何已發行限制性股份的歸屬。除非委員會另有決議並在限售股份協議中載明，否則限售股份應歸屬於本協議第10.5節 所述的同一歸屬明細表。

限制。限售股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或 以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法，期限由委員會決定，自授予獎狀之日起(限制期)。委員會亦可 對限售股份施加其認為適當的附加或替代限制及條件，包括符合業績標準。該等業績準則可包括但不限於銷售額、 息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或委員會釐定的任何前述項目的增長率。根據限售股份 獎勵發行的股票應附有提及該等限制的適當圖示，任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果 委員會決定，該等證書可由委員會指定的第三方託管代理託管，或在根據第102條作出限制性股票獎勵的情況下，由受託人託管。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定上述限制應在獎勵日期的連續週年日對特定百分比的已授予的限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限售股份 須按照該條例的條文發行予信託人，而該等限售股份須為承授人的利益而持有，持有期按 條例的規定而定。

調整績效目標。委員會可調整業績目標，以考慮到法律、會計和税務規則的變化 ，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。如果委員會認為適當，委員會還可以通過減少任何獲獎者根據獎勵獲得的金額來調整績效目標。

沒收。除委員會可能決定的例外情況外，如承授人 連續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司，在授予日期或限制期屆滿前或在全數支付歸屬日期或限制期已屆滿的任何受限制 股份的買價前，因任何原因終止，則任何仍受歸屬或限制的股份，或尚未悉數支付購買價的股份，須隨即沒收，並在所有適用法律的約束下，公司或子公司不承擔任何費用。限售股份一經沒收，承授人對該等限售股份將不再有 進一步的權利。

所有權。在限售期內，承授人應擁有該等 限售股的所有所有權，符合第10.9條和18.4款的規定，包括獲得有關該等股份的股息的權利。承授人因任何股票 拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有分配(如果有)均應遵守適用於原始獎勵的限制。

限售股單位。

限售股單位(簡稱RSU)是一種獎勵，涵蓋通過 發行這些股票結算的若干股票。根據該條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。根據本計劃授予的每一份RSU均須由本公司與承授人之間的書面協議(限制性股份單位協議)證明，該協議的格式由委員會不時批准。此類RSU應受制於本計劃的所有適用條款，並可能受制於與本計劃不相牴觸的任何其他條款。 根據該計劃簽訂的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。考慮到接受方其他補償的減少，可以授予RSU。

除股票面值外，不需要支付現金作為RSU的對價。RSU 可以歸屬，也可以不歸屬。轉歸應在滿足限制性股份單位協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。

在不受第10.9節限制的情況下，在 以受讓人名義實際發行股票之前，不應存在股東投票權或股息權。儘管本計劃中有任何其他規定(可不時修改)，除非委員會另有規定，否則每個RSU的有效期為七年 (7)年。每份限制性股份單位協議須指明其期限及任何結算時間的任何條件，並規定在終止向本公司提供的僱傭或服務的情況下在其期限屆滿前屆滿，並可規定在承授人死亡、傷殘或其他事件發生時提早結算。

既得利益相關單位的結算，應當以股份的形式進行。從既得RSU結算中向受讓人分配的金額(或 金額)可推遲到委員會確定的結算後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在批准RSU之前，此類RSU的數量應根據本協議進行調整。

其他股份或以股份為基礎的獎勵。

某些 更改的影響。

將軍。如果公司已發行股本發生拆分、支付 股息(紅股分配)、資本重組、重組(可能包括合併或換股)、合併、股票拆分、股票反向拆分、剝離或其他公司資產剝離或分拆、重新分類或其他類似事件，委員會有權作出委員會決定的調整，而無需徵得任何獲獎者的同意。以調整(I)可供授予獎勵的股份數目和類別，(Ii)已發行獎勵涵蓋的股份數目和類別，(Iii)任何 獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)有關歸屬和可行使性的條款和條件，以及未償還獎勵的期限和期限，以及(V)委員會認為應予調整的任何其他獎勵條款；但條件是， 因調整而產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整體股份，公司沒有義務就該零碎股份支付任何現金或其他款項。

公司的合併和出售。如果(I)出售 本公司的全部或實質全部資產；或(Ii)出售(包括交換)本公司全部或實質全部股份，或由本公司股東或該股東的關聯公司收購 其他股東或與該收購方沒有關聯關係的其他股東持有的本公司全部股份；(Ii)本公司與另一公司或與該收購方沒有關聯關係的其他股東進行合併、合併、合併或類似交易；(Ii)將本公司全部或實質全部股份出售(包括交換)，或由本公司股東或該股東的關聯公司收購由 其他股東或與該收購方沒有關聯關係的其他股東持有的所有本公司股份；(Ii)將本公司與另一公司合併、合併、合併或類似的交易；(Iv)為實現該等出售、合併或合併而 目的的安排方案；或(V)委員會酌情決定為具有類似或類似效果的其他交易或一組情況(所有此類 交易在本文中稱為合併/出售)，則無需承授人的同意和行動，也無需任何事先通知要求：

除非委員會以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，否則任何當時懸而未決的獎項 應由董事會酌情決定的合併/出售的繼任者公司或其任何母公司或附屬公司按照與該獎項基本相同的條款承擔，或由其任何母公司或附屬公司取代；

如果獎勵未被等同的獎勵承擔或取代，則委員會可(但 無義務)根據以下條款和條件，(I)規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加速將獎勵授予全部或部分股份，包括獎勵所涵蓋的全部或部分股份(包括獎勵所涵蓋的股份，否則無法行使或歸屬)，以代替獎勵的承擔或替代，並可自行酌情決定：(I)規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加速將獎勵授予全部或部分股份(包括獎勵所涵蓋的股份，否則將無法行使或授予)，委員會可自行酌情決定：(I)規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加速將獎勵授予全部或部分股份，包括獎勵涵蓋的全部或部分股份，包括獎勵所涵蓋的否則無法行使或歸屬的股份及/或(Ii)規定在該等合併/出售完成時取消每項尚未作出的裁決，並向承授人支付委員會在有關情況下釐定為公平的現金金額 (全權決定作出該等釐定的方法，可以是Black-Scholes模式或任何其他方法，而該釐定對各方均具決定性及約束力)，並須受委員會釐定的條款及條件所規限 。

儘管如上所述，在合併/出售的情況下，委員會可自行 酌情決定，在完成合並/出售後，委員會真誠地認為適當的其他方式修改、修改或終止任何授標條款，並且

保留權利。除本第22條明確規定外，本條款下的獲獎者不得因任何類別股票的任何拆分或合併或支付任何股票股息(紅股)、任何類別股票數量的任何其他增減或任何 解散、清算、合併/出售、或合併、剝離或剝離另一公司的資產或股票而享有任何權利。本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股票 股份的任何證券，均不影響受獎勵股份的數目、類別或價格，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併或解散、清算或出售或轉讓其全部或部分業務或資產或 從事任何類似交易的權利。(br}本公司有權對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或進行合併或合併、解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產，或 從事任何類似交易。

獎勵不可轉讓；尚存受益人。

除非董事會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃授予的所有獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法 和分派，但就行使購股權而發行的股份而言，轉讓的限制應為本協議第24條(發行股票時的條件)所指的限制。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本合同不允許的任何獎勵轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產安排、任何分居協議或與配偶達成的任何其他協議的轉讓)，以及授予授權人以外的任何一方在任何獎勵中的任何權益， 或以任何方式設立任何獎勵中的任何權益，均為無效，且不得授予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。受保人可按委員會規定的格式向委員會提交指定受益人的書面 ，並可不時修改或撤銷該指定。如果無指定受益人倖存，則受讓人 遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。儘管有上述規定，委員會仍可應受贈人的要求並在符合適用法律的情況下，自行決定是否允許將獎項轉給家族信託基金。

只要受託人以受讓人為受益人持有股份，受讓人對 股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

本第23條的規定適用於承授人和任何股份的任何買方、受讓人或受讓人 。

股票發行條件

法律合規性。不得根據獎勵的行使發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合本公司律師決定的適用法律。本公司無法從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問 認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，以及由於不遵守本公司關於股份銷售的任何政策而無法根據本協議發行股票，將免除本公司因未能發行或出售該等股票而承擔的任何責任，而該等必要的授權或遵守將無法獲得或實現。根據 獎勵發行的股票應遵守公司章程、適用於本公司所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議(無論承保人是否為該 股東協議的一方)以及任何其他公司管理文件，包括本公司不時通過並經修訂的所有政策、手冊和內部法規，包括但不限於其中包含的關於限制或限制股票可轉讓的任何 條款(B>)，S有關股份轉讓限制的任何 條款(優先購買權和鎖定/市場對峙)或授予與此相關的任何權利，以及關於限制使用內幕信息的任何規定以及公司認為適當的其他規定，以確保遵守適用的法律、法規和法規。

投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的 人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，並可作出適用證券法所規定的 所需的其他陳述(如本公司的律師認為需要作出該等陳述，所有形式及內容均由本公司指定)。

市場對峙

對於本公司根據《1933年美國證券法》(經另一司法管轄區的修訂或同等法律)提交的有效登記聲明，承授人不得直接或間接(未經本公司或其 承銷商事先書面同意)借出、要約、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買、或以其他方式轉讓或處置：(I)借出、要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何期權或合約。根據本計劃獲得的任何股份或本公司的任何證券(不論該等股份是否根據本計劃獲得)，或(Ii)訂立任何交換或其他安排，以全部或部分轉讓下列任何{br>經濟後果

如本公司已發行股本分拆、宣佈及支付 股息(派發紅股)、宣佈及支付除股票以外的特別股息、資本重組、重組(可能包括合併或交換股份或影響本公司已發行證券而無對價的類似 交易)、合併、股票分拆、分拆或其他公司資產剝離或分拆、重新分類或 其他因該交易而分配給受市場對峙 影響的任何股份的替代或額外證券，或該等股份因此而成為可兑換的，應立即受到市場對峙的影響。

為執行市場對峙，公司可對根據本計劃收購的股票實施 停止轉讓指示，直至適用的對售期結束。

與如此提交的登記聲明相關的承銷商旨在成為本第25條的第三方受益人，並有權強制執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

本第25條的規定適用於承授人和任何股份的任何買方、受讓人或受讓人 。

受贈人關於税收的協議。

如委員會如此規定，作為行使獎勵的條件，受託人 須解除股份或限制期屆滿，承授人應同意不遲於該事件發生之日，就適用法律規定須預扣或支付的任何 適用税項向本公司支付或作出令委員會及受託人(如適用)滿意的安排。

根據任何適用法律，授予或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使任何獎勵後發行的任何股票，或受讓人與上述相關的任何其他行動(包括但不限於公司應支付的與此相關的任何税款或強制付款，如 社會保障)應完全由受讓人承擔和支付，受讓人應賠償公司、其子公司和附屬公司以及受託人。

本公司或任何附屬公司或聯屬公司可根據其 酌情決定權，採取其認為必要或適當的行動，以預扣任何適用法律要求本公司或任何子公司或關聯公司預扣的與任何獎勵相關的任何税款(統稱為預扣 義務)。此類行動可包括但不限於：(I)要求受贈人以現金方式向本公司匯出足以履行該等預扣義務的金額，以及本公司應支付的與獎勵或行使獎勵相關的任何其他税款和強制付款，如 社保；(Ii)在適用法律的約束下，允許受贈人向本公司提供股票，金額應在當時反映出委員會確定的足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，其價值由委員會釐定為足以履行該等 扣留責任；或(Iv)上述各項的任何組合。在以公司可接受的方式解決因行使該獎勵而產生的所有税收後果 之前，本公司沒有義務允許承授人或其代表行使任何獎勵。

每名受贈人應在 首次獲知税務局以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何查詢、審計、斷言、認定、調查或問題後十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應 持續向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參加與該等事項有關的任何程序和討論。 這是公司酌情要求的。

關於102項非受託人期權，如承授人不再受僱於本公司或任何聯營公司 ，承授人應根據該條例第102節及本規則的 條文，向受僱於承授人的本公司及/或其聯營公司提供抵押品或擔保，以支付在出售股份時應付的税款。

作為A股東的權利；投票權和分紅。

在第18.7條的規限下，承授人在獲發股票予承授人以購買該等股份之前，無權作為本公司股東持有 獎勵所涵蓋的任何股份。在102項期權獎勵或3(9)項期權獎勵(如果該等股票期權由受託人持有)的情況下，受託人在為受讓人的利益向受託人發出股票證書之日之前，不得作為公司股東對該獎勵所涵蓋的任何股份享有 權利，承授人在將該等股票從受贈人手中釋放之日之前，不得作為本公司的股東享有 權利。除本章程第22條 另有規定外，備案日期早於股票發行日期的股息(普通股息或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配，不得進行 調整。

就根據本協議以獎勵形式發行或根據本協議行使獎勵而發行的所有股份而言，任何 及該等股份附帶的所有投票權均須受第10.9條規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息，但須受本公司不時修訂的 組織章程及任何適用法律規限。

根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能(但沒有義務)登記或限定股票的出售。

公司沒有代表。

沒有保留權。

可以授予獎勵的期限。

獎勵期限

計劃的修改和終止。

批准。

本計劃自董事會通過之日起生效(生效日期)，但 僅就授予激勵性股票期權而言，本計劃還須在生效日期起一年內獲得股東大會對該提議的多數投票或股東書面同意的批准。未能 獲得股東批准，不應以任何方式減損任何獎勵授予的有效和有約束力的效果，該獎勵不是激勵股票期權。如上文所述，本計劃經本公司股東批准後， 在生效日期或之後根據本計劃授予的所有獎勵股票期權應完全生效，如同本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。儘管如上所述，如果根據適用法律、與應用某些税收待遇或根據適用的證券交易所規則或法規或其他規定，本計劃需要本公司股東批准 ，則應在適用法律規定的時間內獲得批准 。

102個獎項須經ITA批准(如果需要)，並由本公司接收所有批准 。

專門針對特定國家的規則.第409a節

管轄法律；管轄權

該計劃的非排他性。

雜七雜八的。

附加條款。根據本計劃授予的每個獎項可包含委員會自行決定的與本計劃不 不符的其他條款和條件。

可分性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或 不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外， 如果本協議中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的 特性來解釋該條款，以便該條款可在與當時所顯示的適用法律完全兼容的範圍內強制執行。

標題和標題。本計劃或任何期權協議、限制性 股份協議或其他授標相關協議中使用的標題和標題僅供參考，不影響本計劃或此類協議中任何條款的含義。