附件2.1

執行版本

會員權益購買協議

隨處可見

Shank S Extracts，Inc.

傑弗裏·F·雷曼

滾石運輸公司

和

環球公司

2021年9月6日


		頁面
第一條買賣轉讓的權益			1
第1.01節	買賣轉讓權益		1
第1.02節	閉幕式		2
第1.03節	收盤交易		2
第1.04節	購進價格調整		4
第1.05節	扣繳		6
第二條結案的條件			7
第2.01節	買方履行義務的條件		7
第2.02節	公司、股東和控股公司賣方義務的條件		8
第三條公司的陳述和保證			9
第3.01節	組織與權力		9
第3.02節	附屬公司		10
第3.03節	授權；無違規行為；同意		10
第3.04節	資本化；所有制		10
第3.05節	財務報表		11
第3.06節	沒有某些發展		12
第3.07節	屬性標題		13
第3.08節	税務事宜		14
第3.09節	合同和承諾		17
第3.10節	知識產權		19
第3.11節	訴訟		22
第3.12節	員工福利計劃		23
第3.13節	保險		25
第3.14節	遵守法律		25
第3.15節	外國腐敗與出口合規		26
第3.16節	環境合規性		27
第3.17節	適用的食品法		28
第3.18節	關聯交易		30
第3.19節	勞工及就業事務		30
第3.20節	經紀		32
第3.21節	書籍和記錄		32
第3.22節	銀行賬户		32
第3.23節	保修；回扣		32
第3.24節	償付能力		33
第3.25節	客户和供應商		33
第3.26節	庫存		33
第3.27節	沒有其他陳述和保證		33
第四條股東和控股公司賣方的陳述和保證			34
第4.01節	授權；無違規行為		34
第4.02節	組織與權力		34
第4.03節	股份和轉讓權益		35
第4.04節	訴訟		35
第4.05節	經紀		35
第4.06節	確認		35
第4.07節	沒有其他陳述和保證		35


第五條買方的陳述和保證		36
第5.01節	組織與權力	36
第5.02節	授權；無違規行為	36
第5.03節	訴訟	37
第5.04節	經紀	37
第5.05節	投資代表權	37
第5.06節	融資	37
第5.07節	償付能力	37
第5.08節	調查	38
第六條關閉前的公約		38
第6.01節	商業上合理的盡力而為	38
第6.02節	監管備案文件	38
第6.03節	經營業務	39
第6.04節	訪問書籍和記錄；與業務關係聯繫	40
第6.05節	排他性交易	40
第6.06節	費用和開支	41
第七條關閉後的契約		41
第7.01節	進一步保證	41
第7.02節	董事及高級職員的責任及賠償	41
第7.03節	R&W政策	42
第7.04節	查閲書籍及紀錄	42
第7.05節	税務事宜	43
第7.06節	員工事務	47
第7.07節	限制性契約	48
第7.08節	發佈	50
第八條賠償		51
第8.01節	陳述、保證和協議的存續	51
第8.02節	股東和持股人賣方的賠償	52
第8.03節	買方賠償	52
第8.04節	彌償的限制	53
第8.05節	滅失通知；第三方索賠	54
第8.06節	排他性補救	55
第九條終止		56
第9.01節	終端	56
第9.02節	終止的效果	57
第X條定義		57
第10.01條	定義	57
第10.02條	釋義	70
第十一條雜項		71
第11.01條	通告	71
第11.02條	整個協議	72
第11.03條	修正案；棄權	72
第11.04條	約束效果；分配	72
第11.05條	可分割性	72


第11.06條	同行	73
第11.07條	披露時間表	73
第11.08節	管理法；解釋	73
第11.09條	法院選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判	73
第11.10條	特技表演	74
第11.11條	保持距離談判；起草	75
第11.12條	時間	75
第11.13條	可用	75
第11.14條	保密性；公開性	75
第11.15條	有關法律代表的條文	76
第11.16條	確認	76

展品


附件A		會員權益轉讓協議
附件B		修訂房地產租契
附件C		會計原則説明書
附件D		R&W政策

三、

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(本協議)日期為2021年9月6日，由環球公司(位於弗吉尼亞州的一家公司)、Shank‘s Extracts，Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司(該公司)、傑弗裏·F·雷曼(個人)(持有者)和羅林(位於賓夕法尼亞州的一家公司(持有公司的賣方))簽訂。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第十條中規定的含義。

鑑於，自本協議之日起，在緊接收盤前重組(定義見 )之前，股東擁有本公司所有已發行和已發行普通股(統稱為股份)；

鑑於在本協議日期之後，(I)不遲於截止日期前兩天，股東將向HoldCo 賣方出讓所有股份，以換取HoldCo賣方的普通股(出資額)，(Ii)在出資日之後，股東將促使HoldCo賣方提交保護性選擇，被視為守則第1361節所指的S公司，並有效選擇，在IRS Form 8869(包括IRS Form 8869第14行的Yes？字段中的批註)中，為使公司被視為守則第1361(B)(3)(B)節所指的合格S子章子公司，(此類選擇，即公司QSub選舉)，以及(Iii)在公司QSub選舉生效日期後至少一天(以及至少在截止日期前一天)，HoldCo賣方將導致以下情況：(I)如果公司被視為準則第1361(B)(3)(B)節所指的合格S子章子公司，(Iii)在公司QSub選舉生效日期後至少一天(以及至少在截止日期前一天)，HoldCo賣方將以及第(I)-(Ii)款規定的步驟，統稱為結束前重組)；

鑑於，在結束前重組後，HoldCo賣方將擁有本公司所有已發行和未償還的會員權益(轉讓權益)，本公司將是一家單一成員有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，不將其視為獨立於HoldCo賣方；和

鑑於，根據本協議的條款和條件，買方希望向Holdco賣方購買所有轉讓的權益，Holdco賣方希望向買方出售所有轉讓的權益，以換取本協議規定的對價。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一條

買賣轉讓的權益

第1.01節轉讓權益的買賣。

(A)買賣轉讓權益。在成交時，根據本協議中規定的條款和條件，Holdco賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應向Holdco賣方免費和

除所有留置權(根據適用的證券法產生的留置權除外)外，轉讓的權益。截至成交時的資產將不包括披露明細表第1.01(A)節中列出的資產(不包括資產)。

(B)購買價格。買方為轉讓權益支付的總金額應等於1億美元(購買價)，可根據第1.04節進行調整。購買價格應按照第1.03(C)節和第1.04(C)節支付。

第1.02節收盤。本協議所設想的交易的結束 (結束)應通過電話會議和電子(即電子郵件/.pdf)在完全滿足或適當豁免第II條規定的所有成交條件之後的第五個營業日(第II條規定的成交條件除外，但必須在成交時滿足或放棄該等條件)或買方和Holdco賣方共同以書面商定的其他日期(br})，在第五個營業日(電子郵件/.pdf)或在買方和Holdco賣方共同以書面商定的其他日期(根據成交條件的性質，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，在第五個營業日或在買方和Holdco賣方雙方書面同意的其他日期進行通信。關閉的日期和時間在本文中稱為關閉日期。

第1.03節收盤交易。根據本協議中規定的條款和條件，雙方應在交易結束時完成以下交易：

(A)Holdco賣方應向買方交付：

(I)會員權益轉讓協議，將轉讓權益的所有權從Holdco賣方轉移給買方，格式如本合同附件A所述，並由Holdco賣方正式簽署；

(Ii)一份截至截止日期的正式和妥善簽署的Holdco賣方證書，證明 Holdco賣方就守則第1445節而言不是符合《財政條例》1.1445-2(B)(2)節要求的外國人，或一份正式和正式簽署的國税局W-9表格；

(Iii)由Holdco賣方的高管正式簽署的證書，日期為截止日期，表明第2.01(A)節(與第四條中的陳述和保證相關的部分)和第2.01(B)節(與Holdco賣方和股東的契諾相關的部分)中規定的結束條件已得到滿足，該證書的日期為截止日期；(br}第2.01(A)節(在與第四條中的陳述和保證有關的範圍內)和第2.01(B)節(在與Holdco賣方和股東的契諾相關的範圍內)；

(Iv)Holdco賣方董事會批准收盤前重組以及Holdco賣方簽署、交付和履行交易文件(包括本協議)所設想的交易的決議；以及

(V)買方合理滿意的收盤前重組已完成的證據。

(B)公司應交付或安排交付給買方：

(I)披露明細表第1.03(B)(I)節規定的估計債務的持有人發出的適當還款函，並應作出合理安排，使買方滿意，使該估計債務的持有人在交易結束後在可行的情況下儘快向買方交付所有相關的留置權解除；

(Ii) 公司每位董事或高級管理人員的董事和高級管理人員辭職信；

(Iii)由公司祕書籤署的證書，證明所附證書真實完整：(A)公司在截止日期有效的有限責任公司協議；(B)公司董事會或經理委員會決議(視情況而定)，正式授權公司進行收盤前重組、簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易，並且該等決議自收盤前重組、簽署、交付和履行本協議及本協議擬進行的交易之日起具有全面效力和效力(br})(如適用)；(C)本公司祕書籤署的證書：(A)本公司在截止日期有效的有限責任公司協議；以及(B)本公司董事會或經理委員會(視情況而定)正式授權本公司進行收盤前重組、簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的決議。

(Iv)由本公司高管正式簽署的截止日期為日的證書，表明第2.01(A)節(涉及第三條中的陳述和保證)、第2.01(B)節(涉及本公司契諾)和第2.01(C)節規定的截止條件已得到滿足；(br}截止日期為 )，表明第2.01(A)節(涉及第三條中的陳述和保證)、第2.01(B)節(涉及本公司的契諾)和第2.01(C)節規定的截止條件已得到滿足；

(V)所有圖書和記錄，但受第11.15節所述的律師-委託人特權或工作產品保護的範圍除外；提供公司在實際擁有或訪問該等賬簿和記錄，或通過其員工在關閉後繼續使用該等賬簿和記錄，其總部所在地應履行該交付義務；

(Vi)買方滿意的證據，證明公司已購買尾部保單，但須按照第1.03(C)(Iii)節的規定支付保險費；

(Vii)由特拉華州州務卿在截止日期前的最近一天簽發的信譽良好的證書，證明公司在特拉華州的法律下信譽良好；

(Viii)截止日期前最近一天由特拉華州州務祕書(br})核證的公司成立證書，該證書在截止日期有效；

(Ix)將除外資產轉讓、轉讓和轉讓給Holdco賣方、股東或其指定人的賣據或其他適當的轉讓文件；

(X)轉讓和假設協議，根據該協議，本公司向Holdco賣方轉讓披露明細表第1.03(B)(Ii)節規定的每項協議，並由本公司和Holdco賣方正式簽署；以及

(Xi)以附件B-1、B-2及B-3所載的表格對三份不動產租約的每一份作出修訂，並由本公司及尚克物業正式籤立。

(C)買方須付款或安排付款：

(I)向Holdco賣方電匯即期可用資金到Holdco賣方指定帳户的估計購買價格；

(Ii)代表公司，並根據第1.03(B)(I)節規定交付的清償函，在每種情況下，通過電匯立即可用資金至該估算債務持有人指定的賬户，清償適用清償函中所列或根據適用清償函確定的估計債務的當時未清償餘額所需的所有金額；

(Iii)向該等保單的保險人支付的尾部保單的保費；及

(Iv)在每種情況下，通過電匯將立即可用資金電匯到Holdco賣方指定的賬户，向有權享有該權利的人支付的估計交易費用。

(D)買方應向股東和Holdco賣方交付或安排交付一份截止日期為2.02(A)節和第2.02(B)節規定的成交條件的證書，該證書由買方的一名高管正式簽署，日期為截至成交日期。(D)買方應向股東和Holdco賣方交付或安排交付一份截止日期為2.02(A)節和第2.02(B)節規定的成交條件的證書。

第1.04節採購價格調整。

(A)不遲於截止日期前的第三個工作日，公司應向買方提交一份聲明(成交前聲明)，列明公司對淨營運資本的善意估計(估計淨營運資本)、由此產生的估計營運資本盈餘或估計營運資本赤字、公司對現金的善意估計(估計現金α)、公司對負債的善意估計(估計負債)和(A)公司對淨營運資本的估計(估計的營運資本淨額)、公司對淨營運資本的善意估計(估計的營運資本淨額)、由此產生的估計的營運資本盈餘或估計的營運資本赤字、公司對債務的善意估計(估計的負債)以及成交前報表應按照本協議中規定的定義編制，包括本協議附件C中規定的會計原則(會計原則報表 )。

(B)在合理可能範圍內，但無論如何，買方將在成交日期後90天內向Holdco賣方提交一份聲明，説明買方善意計算最終營運資金淨額、最終現金、最終債務、最終交易費用，並在前述基礎上，最終購買價格(初步成交聲明)。初步結算書應按照本協議中規定的定義編制，包括會計原則説明書。雙方同意，本第1.04(B)節規定的買方編制初步結算書和最終採購價格的目的不是為了允許引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序

分類或估算方法不同於用於準備結賬前報表的分類或估算方法。在交付初步結算書後，買方應在合理通知後，允許Holdco賣方及其會計師在正常工作時間內合理訪問，以審查和/或提供與買方在編制初步結算書時使用的公司帳簿、記錄和工作底稿相關或以其他方式使用的公司賬簿、記錄和工作底稿的副本。Holdco賣方及其會計師可就初步結算書向買方及本公司及其會計師查詢，買方及本公司應盡其合理努力促使各自的員工及會計師配合並迅速回復該等查詢。如果Holdco賣方對初步結算書有任何異議，Holdco賣方應在Holdco賣方收到初步結算書後30天內向買方提交一份陳述此類異議的聲明(異議聲明)。如果異議聲明在Holdco賣方收到初步成交聲明後30天內未送達買方，則初步成交聲明(以及由此產生的最終採購價格)應是最終的、具有約束力的，且不能由雙方提起上訴。如果在Holdco賣方收到初步結算書後30天內向買方遞交了異議聲明，Holdco賣方和買方應真誠協商以解決其中所述的異議，如果雙方未能在Holdco賣方提交異議聲明後30天內就所有此類異議達成最終解決方案, Holdco賣方和買方應向Baker Tilley US 有限責任公司或公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所(股東、買方或買方的任何附屬公司的會計師除外)提交任何剩餘的反對意見(爭議解決公司 )。爭議解決公司的決定將完全基於本協議中規定的最終營運資本淨額、最終現金、最終負債、最終交易費用和最終購買價格的定義，包括會計原則聲明，以及Holdco賣方和買方各自提交的一份書面材料，而不是基於獨立審查。應指示爭議解決公司在合理範圍內儘快對爭議項目作出裁決(雙方同意不應遲於爭議解決公司提交爭議解決公司之日起45天內)，並將書面裁決的副本發送給買方和Holdco賣方。不得進行聽證，不得進行證據開示。任何一方不得直接或間接從事單方面與爭議解決公司的溝通。爭議解決公司不得為任何爭議項目賦值大於任何一方向爭議解決公司提交的此類項目的最大值或小於任何一方提交給爭議解決公司的此類項目的最小值。爭議解決公司給予雙方當事人的賠償總額不得超過爭議金額。爭議解決公司對提交給它的所有反對意見的裁決是最終的、具有約束力的，並且不能對本合同各方提出上訴。爭議解決公司的費用和費用應由Holdco賣方支付，買方根據爭議項目未判給雙方的部分佔爭議項目總金額的百分比支付。例如，如果Holdco賣方提交了1,000美元的異議聲明，如果買方僅對Holdco 賣方索賠的500美元提出異議，並且如果爭議解決公司最終通過判給Holdco賣方500美元中的300美元來解決爭議，那麼爭議解決公司的成本和費用將被分配60%(即300/500)和 40%(即，200/500)給Holdco賣方。

(C)迅速(但無論如何在確定最終採購價格所需的所有爭議項目由爭議解決公司最終確定或經Holdco賣方和買方同意的日期之後的五個工作日內)，買方或Holdco賣方(視情況而定)應支付以下款項：

(I)如果最終購買價格低於預計購買價格，Holdco賣方應通過電匯立即可用的資金到買方指定的賬户向買方支付該差額；以及

(Ii)如果最終購買價格高於預計購買價格，買方應通過電匯立即可用的資金至Holdco賣方指定的帳户，向Holdco賣方支付超出的部分。

(D)本第1.04節並不用於調整與第3.05節引用的最新資產負債表或任何其他資產負債表有關的錯誤或遺漏，或針對第3.05節引用的最新資產負債表或任何其他資產負債表與GAAP之間的任何不一致之處進行調整。

第1.05節扣繳。儘管本協議有任何其他規定，買方和公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳任何税款(扣繳)適用税法要求其扣除和扣繳的任何金額，應收集任何必要的表格或其他與此相關的信息，應及時向適用的政府當局支付已扣除或扣繳的任何金額，並應遵守與此相關的所有適用的報告義務。為實現該等預扣向本公司員工支付的補償款項，任何須預扣的款項須在扣減適用預扣款項後，通過本公司的薪資系統支付。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣除或扣留的金額將被視為已交付並支付給被扣減或扣繳的人員。除向股東以外的員工支付補償的情況外，買方應盡商業上合理的努力，在本合同規定的付款到期前，嚮應支付該款項的人提供所需扣除或扣繳的通知，雙方應在適用法律(包括Holdco賣方根據第1.03(A)(Ii)節提供的正式簽署的IRS表格W-9或非外國身份證書)允許的範圍內，真誠地合作，減少或減輕任何此類扣除和扣繳的要求(包括Holdco賣方根據第1.03(A)(Ii)節提供的正式簽署的IRS表格W-9或非外國身份證書)。

第二條

結案的條件

第2.01節買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務取決於截至成交時滿足(或買方放棄)以下條件：

(A)不考慮此類陳述中提出的有關重要性、實質性不利影響和其他類似限定詞的任何限制，(I)第三條所述本公司和第四條所述股東和Holdco賣方的賣方基本陳述在截止日期的所有方面都應真實和正確，就好像在該日期和截至該日期所作的陳述一樣，但(A)除外De Minimis未能如此真實和正確，或(B)那些針對特定日期問題的賣方基本聲明，在這種情況下，這些賣方基本聲明應在該特定日期是真實和正確的，但以下情況除外De Minimis(Ii)第三條所述的公司和第四條所述的股東和控股公司賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述除外)在截止日期前在各方面均應真實和正確，如同在該日期並截至該日期所作的陳述和保證一樣，但(A)針對特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，這些陳述和保證應在截止日期前真實和正確地陳述和保證，在這種情況下，這些陳述和保證應為真實和正確的，如同在該日期並截至該日期所作的陳述和保證一樣，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止日期前真實和正確地進行，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期前的所有方面都是真實和正確的或 (B)，只要該等陳述和保證(在每種情況下，賣方基本陳述除外)不是真實和正確的，不會產生實質性的不利影響；

(B)Holdco賣方、股東和公司應在所有實質性方面履行本協議規定他們在成交前必須履行的契諾和協議；

(C)自本協議之日起，不應產生任何實質性不利影響；

(D)披露明細表第2.01(D)節規定的來自政府當局或第三方的意見書、聲明、備案和註冊(所需的意見書)應已取得，並應完全有效和生效；(D)應已獲得披露時間表第2.01(D)節規定的政府當局或第三方的意見書、聲明、備案和登記(所需的意見書)，並且這些意見書應完全有效。

(E)《高鐵法案》規定的適用等待期(如有)已到期或終止； 然而，前提是，如果買方在交易結束前收到聯邦貿易委員會(FTC)的信函，聲明聯邦貿易委員會尚未完成對本協議所述交易的高鐵調查，並且如果本協議各方在此類調查完成之前結束了本協議所預期的交易，則雙方自負風險(聯邦貿易委員會信函)，則買方可選擇在交易開始前向Holdco賣方發出書面通知，該交易的風險自負。(br}如果買方在交易結束前收到聯邦貿易委員會(FTC)的信函，聲明聯邦貿易委員會尚未完成對本協議擬進行的交易的高鐵調查，並且如果本協議各方在此類調查完成前完成了本協議擬進行的交易，則買方可選擇在交易開始前通過書面通知給Holdco賣方，根據《高鐵法案》規定的30天法定等待期屆滿之日起(不是從收到聯邦貿易委員會信函之日起)30天內結束交易，但買方有義務在不遲於30天完成本協議所設想的交易在高鐵法案規定的30天法定等待期到期後第二天，除非本協議各方在交易開始前被告知聯邦貿易委員會打算對本協議預期的交易的完成提出異議；

(F)任何第三方(I)是本公司任何股份或其他股權或所有權權益的持有人或實益擁有人，或(Ii)擁有或有權享有公司的所有權權益或所有權權益的質押，在上述兩種情況下，均不得有任何向法院或仲裁員提出的訴訟待決，這些訴訟都是有理有據的、非瑣碎的，並有合理機會勝訴的；(B)任何第三方(I)是本公司任何股份或其他股權或所有權權益的持有人或實益擁有人，或(Ii)擁有或有權享有公司的所有權權益或所有權權益的質押；

(G)買方應已收到由本公司和披露明細表第2.01(G)節規定的員工簽署的形式的留任獎金協議(留任獎金)；

(H)買方應已收到由公司和披露時間表第2.01(H)節規定的員工簽署的保密協議和工作產品協議，該協議採用買方以前向公司提供的格式；

(I)保險人出具本合同附件D所列條款所規定的R&W保單的所有先決條件，包括相同的承保金額和保留額，但買方或其關聯公司控制範圍內的先決條件除外，包括買方在成交時應支付的保險費；

(J)股東、控股公司賣方和本公司應已完成收盤前重組；

(K)股東、Holdco賣方和公司應已交付或促使交付根據本協議第1.03(A)節和第1.03(B)節要求交付給買方的所有證書、文書、協議和其他文件；以及

(L)任何政府當局不得下達任何命令，或頒佈或頒佈任何法規、規則或法規，在每種情況下阻止、限制或禁止履行本協議或完成本協議預期的交易，宣佈本協議預期的交易為非法交易，或導致此類交易被撤銷。 (1)任何政府機構均不得發佈任何命令，或頒佈任何法規、規則或法規，以阻止、限制或禁止履行本協議或完成本協議預期的交易，或宣佈本協議預期的交易為非法交易，或導致此類交易被撤銷。

如果發生關閉，應視為買方放棄了本第2.01節中規定的截至關閉時尚未完全滿足的所有關閉條件。

第2.02節公司、股東和股東義務的條件賣方的義務。本公司、股東和Holdco賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於截至交易完成時滿足(或Holdco賣方放棄)以下條件：

(A)(I)第(Br)V條規定的買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)在重要性方面有保留，但在截止日期時，每項陳述和保證均應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣( 涉及某一特定日期事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期時在所有方面均為真實和正確)。(B)(A)(I)第(Br)V條規定的關於重要性的陳述和保證(買方基本陳述除外)，在各方面均應真實和正確，如同在截止日期當日和截至該日期所作的陳述和保證一樣。第V條中規定的買方的每一項陳述和擔保(買方基本陳述除外)在重要性方面均不合格，但截至截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣( 涉及特定日期事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期在所有重要方面均為真實和正確)和(Ii)第V條中所述的買方基本陳述應在所有實質性方面均真實無誤。(Ii)第V條中規定的買方基本陳述在所有重要方面均應真實無誤。(Ii)第五條中規定的買方基本陳述應在所有重要方面均真實無誤。(Ii)第五條中規定的買方基本陳述應除(A)外De Minimis未能如此真實和正確，或者(B)買方的基本聲明地址為

截至特定日期的事項，在此情況下，買方的基本陳述應在該特定日期是真實和正確的，但以下情況除外De Minimis截至該日期未能如此真實和正確；

(B)買方應已在所有實質性方面履行本協議要求其在成交前履行的契諾和協議；

(C)《高鐵法案》規定的適用等待期如有，應已到期或終止；但買方可根據第2.01(E)節的規定，將《高鐵法案》規定的30天法定等待期結束日期推遲至30天；

(D)買方應已交付或促使交付根據本協議第1.03(C)節和第1.03(D)節要求交付給股東、Holdco賣方和公司的所有付款、證書、票據、協議和其他文件；以及

(E)任何政府當局不得下達任何命令或頒佈任何法規、規則或法規，在每種情況下阻止、限制或禁止履行本協議或完成本協議預期的交易、宣佈本協議預期的交易為非法或導致此類交易被撤銷。任何情況下，均不得發佈任何命令或任何政府當局頒佈或頒佈的法規、規則或法規，以阻止、限制或禁止履行本協議或完成本協議預期的交易，或宣佈本協議預期的交易非法。

如果發生關閉，則第2.02節規定的截至關閉時仍未完全滿足的所有關閉條件應視為股東、Holdco賣方和本公司放棄。

第三條

公司的陳述和保修

除本協議附帶的附表(統稱為披露日程表)中規定的情況外，截至本協議日期和截止日期，公司向買方作出如下聲明和擔保：

第3.01節組織和權力。自本協議發佈之日起，本公司是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的公司。截至本協議日期，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以及擁有和運營其物業以及按照目前進行的經營其業務所需的所有許可證，除非未能持有該等許可證不會產生重大不利影響。公司已向買方或其代表交付或以其他方式向買方或其代表提供其公司章程和章程的真實完整副本(經修訂並於本合同日期生效)。結束前重組後，本公司將立即成為根據特拉華州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。自交易結束之日起，本公司將擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以及擁有和經營其物業以及經營其業務所需的所有許可證，除非未能持有該等許可證不會產生實質性的不利影響，否則本公司將擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，並擁有所有必要的許可證以擁有和運營其物業並繼續經營其業務。本公司具有作為外國實體處理業務的正式資格或許可，並在其所從事業務的性質所在的每個司法管轄區內具有良好的信譽，或

其資產的運營、所有權或租賃，使得此類資格或許可是必要的，但在此類司法管轄區內，未能獲得適當資格或許可且信譽良好不會產生重大不利影響。本公司未在任何司法管轄區取得資格或註冊，亦不需要在任何司法管轄區、a d/b/a或虛構名稱取得資格或註冊。

第3.02節附屬公司。本公司不擁有或沒有權利或義務收購任何其他人的任何股權證券或任何所有權權益。

第3.03節授權；無違規行為；同意。

(A)除披露明細表第3.03(A)節所述外，本公司與Holdco賣方簽署、交付和履行本協議以及本公司或Holdco賣方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及公司或Holdco賣方在此或因此完成擬進行的交易並不：(I)在遵守HSR法案要求的前提下，與任何適用法律相沖突或違反；(Ii)違反、衝突或導致違反本公司或Holdco賣方各自的管理文件的任何條款、條件或規定；或(Iii)要求獲得同意，導致違反任何重大合同，構成違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或根據任何重大合同的任何條款、條件或條款，導致公司有權終止、取消或加速任何權利，或損失任何利益，或導致公司對任何資產設定或施加任何留置權；但就第(Iii)款而言，每一種情況均不合理地預期不會產生重大不利影響假設本協議是本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議和公司或Holdco賣方是或將成為一方的所有其他交易文件已經或將在結束時由公司和Holdco賣方正式簽署和交付，並將構成公司和Holdco賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司和Holdco賣方強制執行，但可執行性可能受破產法限制的情況除外。影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則。

(B)除高鐵法案的規定及披露附表第3.03(B)節所載者外，本公司或Holdco賣方均毋須向任何政府當局提交任何與本協議或Holdco賣方簽署、交付或履行本協議或其作為或將會參與的其他交易文件，或本公司或Holdco賣方完成據此或據此擬進行的交易有關的任何通知、登記、聲明、報告或其他備案文件，而本公司或Holdco賣方均不須就本協議或Holdco賣方簽署、交付或履行本協議或其他交易文件而向任何政府當局提交任何通知、登記、聲明、報告或其他備案文件。本公司或Holdco賣方在簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，不需要徵得任何政府當局的同意。

第3.04節資本化；所有權。

(A)截至本協議日期，緊接重組前，公司的法定股本包括500股優先股，每股面值100美元，均未發行或流通股，100股A類股

普通股，每股無面值，其中發行流通股76股，B類普通股400股，每股無面值，其中發行171股，流通股。於本公佈日期及緊接收盤前重組前，A類普通股及B類普通股的已發行及流通股合共構成股份，代表本公司全部已發行及已發行股本。沒有任何債券、債權證、票據或其他債務工具或負債證據有權就本公司普通股持有人可能已發行或尚未發行的任何事項投票(或可轉換為或可行使或可交換為有投票權的證券)。截至本協議日期，所有股票均已正式授權並已有效發行，已繳足股款且不可評估，由股東所有，並符合適用法律(包括州和聯邦證券法或其豁免)以及本公司的組織文件的規定發行，且未違反任何優先購買權、認購權或其他類似權利而發行。截至截止日期，轉讓的權益將得到正式授權，並將被有效發行、全額支付和不可評估，將由Holdco賣方所有，並將根據適用法律(包括州和聯邦證券法或由此獲得的豁免)和公司的組織文件發行，不會因為Holdco賣方擁有此類會員權益而要求其進一步支付購買轉讓權益的費用，也不會違反任何優先購買權、認購權或其他規定而發行。除截至本條例之日的股份及收盤前重組後的股份外, 除轉讓權益外，本公司並無任何其他股本證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券或包含任何股本特徵的證券已發行或未償還，且除與收市前重組有關外，本公司並無出售或發行任何股本證券、期權、認股權證、可轉換或可交換證券或含有任何股本特徵的證券的未償還協議。除與收盤前重組有關外，概無未償還購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、股票增值權、影子股票計劃、利潤分享權、優先購買權、認購權或其他權利、承諾、安排或協議要求本公司發行、出售或以其他方式成為未償還或收購、回購或贖回本公司股權證券。

(B)截至截止日期，轉讓的權益將代表本公司所有已發行和未償還的會員權益。

第3.05節財務報表。

(A)披露附表第3.05(A)節所附 (I)本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計資產負債表及截至該日止十二個月期間的相關損益表、留存收益表及現金流量表(經審計財務報表)及(Ii)本公司截至2021年6月30日的未經審計資產負債表(最新資產負債表)及有關的未經審計損益表財務報表)。該等財務報表已根據公認會計原則編制，於所示期間內一致適用，並在所有重大方面公平地呈列本公司截至該等時間及該等財務報表所指期間的財務狀況，但中期財務報表須受(I)沒有腳註披露及其他列報項目及(Ii)因正常年終調整而產生的變動所規限。

(B)公司不承擔任何重大責任，無論是絕對責任、應計責任、已確認或未確定責任、或有責任或其他責任，但下列情況除外：(I)最近一份資產負債表中列出的負債；(Ii)在正常業務過程中在最近一份資產負債表日期之後發生的負債；(Iii)與本協議預期進行的交易有關的負債；(Iv)合同、協議或適用法律項下的履約義務；以及(V)第3.05(B)(I)節具體披露的負債。披露明細表第3.05(B)(Ii)節列出了截至本協議日期的每項債務的真實和完整清單，指出該等債務的對手方以及該債務所依據的票據的標題。

第3.06節沒有某些發展。除披露明細表第3.06 節所述外，自最新資產負債表之日起至本公告之日止，本公司並未產生任何重大不利影響，除與結算前的重組有關外，本公司並無：

(A)招致或擔保任何債務(除截至本協議日期存在的循環信貸額度下的增量債務 )；

(B)將其資產的任何部分按揭、質押或受任何留置權(準許留置權除外)約束；

(C)出售、轉讓或轉讓其有形資產的任何部分，但不包括在正常業務過程中出售庫存和銷售、轉讓或轉讓總計不超過10,000美元的資產；

(D)將任何應收票據或賬款作為無法收回的票據或賬款註銷，但在正常業務過程中按照以往做法註銷的除外；

(E)在單一交易或一系列有關交易中與任何業務或任何人的業務、業務、任何業務或任何人的大部分資產(在通常業務過程中除外)或股額或其他股權合併或合併，或以購買該業務、業務、資產的大部分或股額或其他股權的方式取得；

(F)根據聯邦或州破產法的任何條文采納任何合併、合併、重組、清盤或解散破產的計劃，或同意根據任何類似法律提交任何針對其的破產呈請；

(G)出售、轉讓或轉讓公司擁有的任何知識產權，但在正常業務過程中除外；

(H)發行、出售或轉讓其任何股本證券、可轉換或可交換證券或包含任何股本特徵的證券，或改變本公司的法定或已發行股本(與結束前重組相關的轉讓權益除外)；

(I)向任何人作出超過$10,000 的資本投資或任何超過$10,000 的貸款；

(J)對公司沿用的任何歷史會計原則、程序或常規有任何重大偏離，或在應用任何該等原則、程序或常規的方法上作出重大偏離；

(K)宣佈或實施任何與解僱本公司員工有關的有效削減、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或其他計劃或努力(常規解僱員工除外)，向年薪低於5萬美元的本公司任何員工發放或發放任何獎金或任何工資、薪金或薪酬增長，或採用、修訂、終止或修改任何福利計劃，但法定要求除外。員工交易獎金除外；

(L)簽訂任何合同、協議、租賃或許可證，要求每年支付100,000美元以上(不包括在正常業務過程中的任何採購訂單)；

(M)加速、終止、修改或取消任何合同、協議、租賃、協議或許可證，該合同、協議、租賃、協議或許可證要求本公司作為一方或受其約束的任何合同、協議、租賃、協議或許可證每年支付超過100,000美元，而不是按照過去的慣例在正常業務過程之外；

(N)對其股權證券進行任何非現金分配，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股權證券；

(O)就公司截至2021年12月31日的財政年度的資本開支預算所反映的資本開支或為此作出的任何資本開支或承諾，或合計不超過10,000美元的資本開支或為此作出的承諾；或

(P)授權、承諾、解決或同意採取任何上述行動。

第3.07節物業標題。

(A)除披露附表第3.07(A)節所載者外，本公司擁有且擁有良好、有效及可出售的所有權，或根據有效租約或許可證持有本公司所有有形動產及資產，而該等有形動產及資產在緊接結束前對本公司的業務運作具有重大影響，除準許留置權外，不受任何留置權影響。除披露附表第3.07(A)節所載者外，本公司並不與任何人士或任何人士訂立任何協議、期權、承諾或權利，以獲取、譴責、徵收或以其他方式取得本公司任何資產或其中任何權益。本公司的有形財產和資產足以讓本公司以與以前基本相同的方式繼續開展業務。除披露明細表第3.07(A)節所述外，本公司的有形資產處於良好的運營狀況和維修狀態，受普通損耗的影響，以及

根據公司過去的做法，非常適合使用。除受不動產租約約束的物業外，股東及其任何聯屬公司(本公司除外)均無擁有或無權使用本公司擁有或租賃的任何資產。

(B) 公司不擁有任何不動產。披露明細表的第3.07(B)節包含一份真實、完整的清單，其中列出了本公司所屬的所有重大不動產租賃和轉租(不動產財產租賃)。本公司在不動產租賃下擁有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，許可留置權除外。本公司並無任何未決或據本公司所知的威脅譴責或與租賃不動產有關的撥款程序，對其目前的使用或佔用造成任何重大不利影響。不存在任何租賃(現有不動產租賃除外)、轉租、許可證、特許權或其他書面或口頭協議，授予任何一方或多方使用或佔用租賃不動產任何部分的權利。除本公司外，並無任何人士(除本公司外)擁有租賃不動產的任何部分。租賃不動產配備的公用設施足以滿足公司在其上的設施的當前運營。本公司未收到違反任何適用建築、分區、細分或其他土地用途或類似法律的書面通知。構成租賃不動產一部分的所有建築物、結構和改善工程均處於運營狀態和維修狀態(正常損耗除外)，足以滿足公司正在使用的用途。在過去三年內，租賃的不動產並無重大損毀、損壞或傷亡。

第3.08節税務事宜。除披露日程表的第3.08節規定外，時間表：

(A)自2000年7月1日至緊接出資生效日期之前，本公司一直是有效選擇S公司的公司(符合守則第1361(A)節的含義，以及可選擇S公司的司法管轄區的州和地方税法的任何類似規定)。自公司QSub選舉生效之日起至轉換生效之日止，本公司一直被視為守則第1361(B)(3)(B)節所指的合格S分章附屬公司。截至收盤時，自轉換生效之日起，本公司已被歸類為一家實體，在所得税方面與其所有者無關。未採取任何行動，也未發生會導致公司的S公司選舉在公司QSub選舉生效日期之前的任何時間終止或被撤銷(出於聯邦或適用的州和地方税收目的)的任何遺漏。於過去五(5)年內，本公司並無： (A)於一項交易中從另一家公司收購資產，而在該交易中，本公司收購資產的課税基準全部或部分是參考出讓人手中所收購資產(或任何其他財產)的課税基礎而釐定的，或(B)收購任何屬守則第1361(B)(3)(B)條所指的合資格S章附屬公司的公司的股票，或(B)收購屬於守則第1361(B)(3)(B)條所指的合資格第S章附屬公司的任何公司的股票，或(B)收購守則第1361(B)(3)(B)條所指的合資格S章附屬公司的股票。

(B)本公司已及時提交其要求提交的所有所得税申報表和所有其他重要納税申報表(考慮到任何合法適用的提交時間延長)。所有這類報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且是根據所有適用的法律編制的。所有到期和欠税

(無論是否在任何報税表上顯示或要求在任何報税表上顯示)已全額、及時支付。在公司未提交納税申報單或公司在該司法管轄區繳納或可能納税的報告(尚未解決或解決)的任何司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面索賠。

(C)本公司或其代表須就已支付或欠任何僱員、獨立承建商、債權人或其他人士的款項預扣的所有税款均已妥為預扣，並已向適當的政府當局繳交所有該等税款。根據適用的税收法律，本公司已遵守與此類扣繳有關的所有信息報告要求。

(D)就報税而言，本公司並非合併、合併、關聯集團或單一集團的成員。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)，本公司不承擔任何人作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式繳納税款的責任。除在正常業務過程中與供應商、客户、出租人等簽訂的標準商業協議(其主要目的與税收無關)外，本公司並不參與任何税收分配、分享、賠償或類似協議。本公司不參與任何税收分配、分享、賠償或類似協議，但在正常業務過程中與供應商、客户、出租人等簽訂的標準商業協議除外。

(E)任何政府當局未對本公司或與本公司相關的納税評估、不足或調整作出任何尚未解決或解決的評估，且目前沒有懸而未決的或據本公司所知可能涉及本公司税項的税務訴訟。本公司尚未收到任何政府當局發出的書面通知，表明有意提起税務訴訟，要求提供與税務事項相關的信息，或收到任何政府當局對本公司提出、主張或評估的未結清或未解決的税額提出、主張或評估的欠税或擬議調整的書面通知。

(F)本公司未批准 (或須受)任何現行有效税項的評估或支付或提交任何報税表的訴訟時效期限的豁免或延長，未就任何重大税項的放棄超過本協議日期的任何訴訟時效，或同意將重大税項評估或不足的訴訟時效延長至本協議日期之後，在每種情況下均未過期、撤回或以其他方式解決。

(G)除披露附表第3.08(G)節所述外，本公司目前並非任何延長提交報税表時間的受益者。披露明細表第3.08(G)節規定了本公司將被要求在截止日期之後就任何關閉前税期提交納税申報單的每個司法管轄區，包括納税申報單的類型和需要支付的税種。

(H)本公司將不會被要求在截止日期或之前的任何納税期間或其部分的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目或扣除任何項目或扣除，原因是：(I)在截止日期或之前的納税期間，根據守則第481條(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)對會計方法的任何改變，或使用不正確的會計方法；(Ii)分期付款銷售或未結交易處置。(Iii)

除披露明細表第3.08(H)節規定外，遞延收入或在截止日期或之前收到的任何預付金額；(Iv)根據守則第7121條達成的任何結算協議，或在截止日期或之前訂立的州、地方或外國法律的類似規定；(V)因本協議預期的交易而根據守則第1374條進行的任何選擇；(Vii)根據守則第965(H)條進行的任何選擇(或任何或(Viii) 守則第952節所指的F分部收入，或守則第951A節所指的全球無形低税收入，適用於截止日期或之前的納税期間。

(I)本公司在其註冊國家以外的任何國家，因在該國設有常設機構或其他營業地點而無須繳税。在聲稱或打算全部或部分受守則第355或361條管轄的交易中，本公司沒有分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(J)本公司不受國税局的任何私人信件裁決或任何政府當局的類似裁決或協議約束。除不再有效的授權委託書外，本公司未就任何税收簽署任何授權委託書。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L)本公司未參與或推動任何財務管理條例第1.6011-4節所指的須報告交易。

(M)公司任何資產的税(尚未到期和應付的税款留置權除外)沒有留置權。

(N)就美國所得税而言，公司對任何被或將被視為合夥企業的個人沒有所有權權益。

(O)本公司已妥善(I)就向其客户作出的銷售收取及匯出任何須徵收的銷售税及類似税，並將匯給適用的政府當局；及(Ii)就所有免徵銷售税及類似税且未收取或匯出銷售税或類似税的銷售而言，本公司已收到並保留任何必需的免税證明及其他符合豁免資格的銷售文件。

(P)公司未延遲支付適用的就業税(如《照顧法》第2302(D)(1)節所述)。

(Q)本公司尚未就合格病假工資和任何合格家事假工資(統稱合格休假工資)提出税收抵免要求，這些工資均在PUB《家庭第一冠狀病毒應對法案》的第7001和7003節中定義。L.116-127(116叢)(2020年3月18日)(FFCRA？)，以及FFCRA第7001條定義的任何合格健康計劃費用？

(R)除披露明細表第3.08(R) 節所述外，自2020年4月1日以來，公司未要求預付國税局表格7200或其他表格上的僱主積分，也未收到合格休假的税收抵免退款工資或《關愛法案》第2301節所述的員工留任抵免。

(S)除披露明細表第3.08(S)節所述的外，本公司尚未從(A)CARE法案第1102和1106節定義的薪資保護計劃下的任何貸款、(B)根據經濟傷害災難貸款計劃或根據CARE法案第1110節預支經濟傷害災難貸款計劃或(C)任何類似計劃申請或收到任何收益或金額，或與以下各項相關的：(A)根據CARE法案第1102和1106節定義的任何Paycheck Protection 計劃；或(C)根據CARE法案第1110節規定的任何類似計劃

就本第3.08節而言，對本公司的任何提及應被視為包括(I)與本公司合併、清算或轉換為本公司的任何前任或個人，或(Ii)在關閉前將與本公司合併、清算或轉換為本公司的任何繼承人或個人。除第3.08(A)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)和(R)項外，本第3.08條不對截止日期後任何時期(或部分) 的任何應付税款作出陳述或擔保。

第3.09節合同和承諾。

(A)除披露明細表第3.09(A)節所述外，本公司不參與以下任何有效條款：

(I)年總對價超過100,000美元或要求任何一方自本合同簽訂之日起一年以上履行的合同或協議，但正常業務過程中的採購訂單除外；

(Ii)與出售任何總額超過$100,000的資產有關的合約或協議，但並非在通常業務運作中；

(Iii)不在第(Ii)項涵蓋的合約或協議，而該合約或協議是關乎取得或處置任何超過$50,000的業務、股額、資產或任何不動產(不論是借合併、合併、出售股額、出售股額、出售資產或其他方式)的合約或協議；

(Iv)集體談判協議；

(V)獎金、養老金、利潤分享、退休或其他形式的遞延補償計劃(不包括第3.12節或披露明細表第3.12節所述的計劃)；

(六)股權購買、期權或股權計劃；

(Vii)以全職或諮詢方式僱用任何高級人員、個人僱員或其他自然人的合同，規定每年超過10萬美元的固定補償；

(Viii)與借款或按揭、質押或以其他方式對其資產的任何重要部分設置留置權有關的協議或契據；

(Ix)對借入款項的任何義務作出擔保；

(X)租約或協議，而根據該租約或協議，該公司是承租人，或持有或經營任何另一方所擁有的任何動產或不動產，而該等動產或不動產的年租金超過$100,000；

(Xi)載有本公司授予個人任何與本公司知識產權有關或根據本公司知識產權的任何權利的合同，或向本公司授予除以外的任何人的知識產權或其知識產權下的任何權利的合同(A)根據在正常業務過程中籤訂的客户合同授予的非獨家許可，以及(B)要求每年支付低於50,000美元的商業費用的合同？現成的？軟件或服務(COTS？)；

(Xii)分銷、銷售代表、營銷或類似協議，要求公司根據該協議支付佣金；

(Xiii)限制本公司從事任何行業、與任何人競爭、招攬任何其他人的任何客户、供應商、員工或承包商，或銷售或購買任何產品的能力，或禁止本公司在任何產品或地理區域競爭的合同或協議；

(Xiv)管理服務、諮詢、財務諮詢或任何其他類似類型的合同，不得在30天或更短的時間內終止而不受處罰；

(Xv)包含公司的保密、保密或保密義務的合同或協議，該義務未列在披露明細表的第3.09(A)節中；

(Xvi)涉及任何實際或威脅的訴訟、仲裁、索賠或其他爭議的任何解決或和解的合同；

(Xvii)與任何政府機構簽訂的合同(公司許可除外)；

(Xviii)與資本支出或以其他方式購買材料、供應品、設備或其他資產或物業或服務有關的合同(正常業務過程中的庫存或供應品採購訂單除外)，除反映在公司截至2021年12月31日的會計年度資本支出預算中的資本支出外，該合同不能在不付款的情況下取消；

(Xix)要求本公司向某人購買其全部需求(或要求本公司向某人提供全部需求)的合同，或包含要不要，要不要規定；

(Xx)向任何客户或分銷商提供最惠國條款的協議；或

(Xxi)本公司是排他性交易或任何類似排他性條款受益人的協議，要求每年支付100,000美元以上。

(B)本公司已向買方提供真實、完整的所有書面合同副本和披露明細表第3.09(A)節規定的所有口頭合同的實質性條款摘要(重要合同)，但在正常業務過程中需要購買金額超過100,000美元或要求任何一方履行超過一年的採購訂單除外。本公司已向買方提供披露明細表第3.09(A)節規定的所有書面合同的副本和所有口頭合同的實質性條款摘要(主要合同)，但在正常業務過程中需要購買金額超過100,000美元或要求任何一方履行超過一年的採購訂單除外。

(C)本公司及據本公司所知，締約雙方已在所有重大方面履行其須履行的所有責任，且並無根據任何重大合約重大違約或重大失責。(C)本公司及據本公司所知，雙方均已在所有重大方面履行其須履行的所有義務，且並無根據任何重大合約重大違約或重大違約。除披露明細表第3.09(C)節所述外，沒有任何重要合同被終止或被廢止。所有重大合約均屬有效，並具有十足效力及效力，構成本公司及據本公司所知的雙方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，惟可執行性可能受破產法、影響債權人權利的其他類似法律及影響具體履約及其他衡平法補救的一般衡平法的限制。本公司未收到任何重大合同項下違約或違約的書面索賠。就每份重要合約而言，據本公司所知，並無任何事件、事件、條件或事件發生，尚待處理，或據本公司所知，威脅會因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或(據本公司所知)項下任何其他人士的重大違約或重大違約。材料合同一詞還應包括在正常業務過程中要求採購金額超過10萬美元或要求任何一方自本合同簽訂之日起一年以上履行的採購訂單。

第3.10節知識產權。

(A)披露明細表第3.10(A)(I)節包含截至本協議日期公司擁有的所有知識產權(已註冊知識產權) 登記或發放申請的真實完整清單。就每項註冊知識產權而言：(I)該項目不受任何未決禁令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束；以及(Ii)本公司未授權或允許任何第三方使用任何註冊知識產權，除非根據已向買方提供的書面知識產權許可協議。披露明細表的第3.10(A)(Ii)節確定了除COTS以外的所有軟件，這些軟件是本公司當前開展的業務運營所必需的。

(B)除披露附表第3.10(B)(I)節所述外，公司是所擁有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一擁有者

由本公司授權並用於本公司業務(自有知識產權)，並擁有在本公司業務中使用由本公司從第三方獲得的授權的本公司知識產權(經許可的知識產權)的所有必要許可證、權利、許可和授權，包括非擁有知識產權的軟件的所有必需的知識產權許可協議，在每種情況下，除允許留置權外，均無任何留置權。公司知識產權構成公司目前運營其業務所需的所有知識產權而公司不違反或違反與公司知識產權有關的任何合同或協議。披露明細表第3.10(B)(Ii)節包含一份真實而完整的清單： (A)公司開展業務所需的非註冊知識產權的所有公司知識產權(COTS和商業祕密除外)，(B)獲得許可的所有公司知識產權(COTS和商業祕密除外)，以及(C)公司根據客户合同授予的非排他性許可以外的任何第三方獲得許可的所有知識產權

(C)本公司開展的業務，包括製造、銷售或要約出售本公司的產品和本公司使用所擁有的知識產權，據本公司所知，本公司使用許可的知識產權(Br)(I)沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有的知識產權，以及(Ii)自2015年9月1日以來，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有的知識產權自2015年9月1日以來，本公司未收到任何人就前一句所述任何行為提出的任何書面要求、索賠或通知。

(D)除披露明細表第3.10(D)(I)節所述外，據公司所知，目前沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權或註冊知識產權，據本公司所知，自2015年9月1日以來，也沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權或註冊知識產權。除披露日程表第3.10(D)(Ii)節或第3.10(D)(Iii)節所述外，除披露日程表第3.10(B)(Ii)節規定的被許可公司知識產權外，或根據在正常業務過程中籤訂的客户合同授予的非獨家許可，公司未向任何第三方轉讓任何公司知識產權的所有權或授予任何權利。

(E)在不限制本第3.10節其他規定的一般性的情況下，(I)本公司的所有註冊知識產權在所有重要方面均符合所有適用法律(包括支付申請、檢查和維護費以及工作或使用的證明，或本公司已知並在本公司正常業務過程中提交或支付的備案文件)，據本公司所知，是有效和可強制執行的，不繳納任何維護費或税或(Ii)本公司所有與本公司業務有關的知識產權及其他已註冊知識產權的註冊申請(如有)，現正按照本公司過往的做法進行檢控，並根據本公司過往的做法採取適當的商業合理行動，其中所載的所有陳述均為並將通過結案(視屬何情況而定)屬實及

本公司的註冊知識產權在所有實質性方面都不完整；(Iii)本公司的註冊知識產權從未或現在沒有捲入或受制於以任何方式對本公司使用、轉讓或許可有實質性不利的任何法律程序、和解協議或第三方權利，或合理預期會影響本公司註冊知識產權的有效性、使用或可執行性的任何法律程序、和解協議或第三方權利，包括幹擾、補發

(F)本公司在所有重要方面均遵守本公司目前開展業務時使用開源軟件的所有許可證的條款和條件。本公司未將開源軟件合併到所擁有的知識產權或公司產品中，或將開源軟件與所擁有的知識產權或公司產品結合使用，以產生或聲稱要為本公司創建關於所擁有的任何知識產權的義務，或授予任何第三方在所擁有的知識產權下的任何權利或豁免。

(G)擁有的知識產權不是使用任何政府當局或大學、學院、其他教育機構、國際組織或研究中心提供的(全部或部分)資金或設施開發的，也不是從任何政府當局或大學、學院或其他教育機構、國際組織或研究中心獲得的。

(H)除披露明細表第3.10(H)(I)節所述外，自2017年1月1日以來，本公司已採取商業上合理且慣常的步驟，以保護其與本公司業務和本公司(本公司保密信息)有關的機密信息、商業祕密、專有技術、發明、保密製造方法等權利。除披露明細表第3.10(H)(Ii)節所述外，公司的每一位現任或前任員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和顧問如果創造了開展公司業務所必需的自有知識產權，已簽署並向公司提交了一份協議，根據該協議，他們在其受僱範圍內或與公司的其他關係中創造的所有此類自有知識產權均轉讓給公司，所有員工均已與公司簽署了保密協議，根據該協議，該等員工同意不向本公司轉讓其在受僱範圍內或與本公司的其他關係中創造的所有該等自有知識產權，並且所有員工均已與本公司簽署了保密協議，根據該協議，該等員工同意不據本公司所知，(I)本公司現任或前任、僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問均未在任何實質性方面違反任何此類協議，(Ii)無人對上述人員為本公司開發的該等自有知識產權保留任何權利、許可、索賠或權益，及(Iii)本公司現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問均未排除在其受僱或與其建立諮詢關係之前進行的重大工程或發明。她或其根據本第3.10(H)節第二句中提到的該員工、高級職員或顧問的協議轉讓該等擁有的知識產權。

(I)除披露明細表第3.10(I)節所述外，公司IT(I)系統(I)在所有重要方面(包括工作條件、容量、數據存儲和傳輸能力、功能和性能)都足夠、足夠和令人滿意，可用於公司目前進行的業務運營；(Ii)是：(I)本公司的IT系統(I)在所有重要方面(包括工作條件、容量、數據存儲和傳輸能力、功能和性能)都是足夠、足夠和令人滿意的；

根據所有適用文件和規範，按照公認的行業標準和功能維護並處於良好的工作狀態(正常損耗除外)；以及(Iii)在交易結束後，本公司將繼續按照與緊接交易前的條款和條件基本相同的條款和條件繼續供公司使用，而不會由買方採取進一步行動或付款。

(J)與本公司IT系統有關的所有合同和協議均有效且具有約束力，自2017年1月1日以來，本公司和據本公司所知的合同另一方沒有在任何實質性方面違反與本公司IT系統有關的任何合同或協議(包括任何第三方知識產權合同或協議) ，本公司(A)沒有放棄對方違反任何該等合同或協議，(B)沒有收到任何該等合同的書面終止通知。本公司並不知悉存在任何合理預期會導致任何該等合約或協議未經本公司同意而實質違約、暫停、變更、撤銷或終止的情況 (但根據該等合約或協議的條款發出通知終止的每宗個案除外)。(B)本公司並不知悉是否存在任何合理預期會導致未經本公司同意而實質違反、暫停、更改、撤銷或終止任何該等合約或協議的情況。公司不打算在關閉前對公司IT系統進行重大更改、修改或更新。自2017年1月1日以來，據本公司所知，(I)任何公司IT系統的安全均未受到未經授權的入侵或破壞，(Ii)任何公司IT系統均未發生故障、故障、中斷或持續性能不達標的情況，在這兩種情況下，均未導致任何客户的個人身份信息或任何客户的或業務關係的其他機密信息在任何公司IT系統上存儲的任何未經授權的披露給第三方

(K)本公司就本公司所擁有、保管或控制的本公司IT系統和客户數據的安全、備份和恢復，維持商業上合理的安全、數據泄露應對、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施。

(L)除披露明細表第3.10(L)節所述外，公司在所有實質性方面均遵守公司的任何和所有公開發布的隱私政策和通知、內部隱私和數據安全、存儲和保留政策、公司協議的規定，以及與隱私、數據保護、反垃圾郵件和個人身份信息相關的任何適用法律(信息隱私政策和法律)。本公司未獲書面通知，據本公司所知，本公司不是任何與數據安全或隱私有關的訴訟或指控違反任何信息隱私政策和法律的訴訟對象。據本公司所知，本協議擬進行的交易不會違反適用於本公司的任何第三方隱私政策或使用條款，這些隱私政策或使用條款涉及本公司所擁有、保管或控制的任何個人身份信息或客户數據。

第3.11節訴訟。除披露附表第3.11節所述外，自2016年1月1日以來，並無(A)法律或衡平法上針對本公司、本公司資產或本公司股本提供的任何服務，或(A)法律或衡平法上針對本公司、本公司資產或本公司股本進行的任何書面威脅，在此之前，本公司並無(A)訴訟待決或(據本公司所知，本公司以書面形式威脅本公司)本公司的資產或本公司的股本在法律或衡平法上

或任何政府當局，且本公司不受任何政府當局(無論是法律或衡平法上的民事或刑事性質的或任何仲裁員或政府當局或在其面前作出的)的任何重大懸而未決的命令，或(B)據本公司所知，與本公司、本公司資產或本公司提供的任何服務有關的調查，或質疑或質疑或尋求與本協議或任何待決交易文件相關的限制、禁止、損害或其他救濟的有效性或尋求限制、禁止、損害或其他救濟的命令

第3.12節員工福利計劃。

(A)披露明細表的第3.12(A)節包含每個物質福利計劃的真實和完整列表。

(B)根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第401(A)條擬符合條件的每個福利計劃，已收到國税局的有利決定函，或者是有權依賴國税局向原型計劃發起人發出的意見信的原型計劃，表明該合格福利計劃的形式是如此限定的，並且該福利計劃和與之相關的信託根據以下規定免徵聯邦所得税據本公司所知，根據守則第401(A)節的規定，未發生任何合理預期會對任何福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況。

(C)除披露附表第3.12(C)節所載者外，福利計劃及任何相關信託均已根據其條款及適用法律(包括守則及ERISA)在所有重要方面設立、管理、維持及提供資金。被公司歸類為獨立承包商的每個人都已根據每個福利計劃進行了適當的分類，以便參與和應計福利。據本公司所知，本公司或其任何聯營公司已受制於或可合理預期將會受制於本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何福利計劃，或買方或其任何聯屬公司在收盤當日或之後的任何期間內，並無根據ERISA第502條受罰或根據守則第4975或4980H條受罰物質税項或罰金的任何福利計劃在收盤前並無發生任何事情。

(D)關於福利計劃，所有 (I)需要支付的保險費，(Ii)根據任何福利計劃到期和應付的福利、費用和其他金額，以及(Iii)在結算前需要向任何福利計劃支付的供款、轉賬或付款均已支付、支付或累算。

(E)在適用的範圍內，公司已向買方提供真實完整的副本：(I)在福利計劃已縮減為編寫每個實質性福利計劃文件以及所有修訂的情況下；(Ii)在實質性福利計劃未縮減為書面的情況下，所有重大計劃條款的書面摘要；(Iii)(如適用)任何信託協議或其他融資安排、託管協議、保險單及合約、行政管理協議及類似協議、投資管理或投資諮詢協議的副本，而該等協議或安排是目前有效的或將來需要的

本協議或其他方面預期的交易；(Iv)與任何實質性福利計劃有關的任何簡要計劃説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要以及員工手冊的副本；(V)如果任何福利計劃擬符合守則第401(A)條的規定，則從國税局收到的關於福利計劃的最新決定函或意見書(如有)的副本；(Vi)最近提交的5500年度表格(Vii)最近完成的兩個計劃年度與任何福利計劃有關的精算估值和報告；(Viii)根據準則執行的最新非歧視測試；以及(Ix)在本協議日期日前三年內由國税局、勞工部、衞生與公眾服務部、養老金福利擔保公司或其他與福利計劃有關的政府機構發出的重要通知、信函或其他函件的副本。

(F)本公司不維護、贊助、貢獻、參與或承擔任何與以下各項有關的責任：(I)受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃；(Ii)任何多僱主計劃(該術語在ERISA第3(37)條下定義)；或(Iii)任何多僱主福利安排(該術語在第3(40)條下定義)。除守則第4980B節或適用法律規定外，本公司沒有義務提供離職後的健康、生命或其他福利。

(G)除披露明細表第3.12(G)節所述外，每項福利計劃可在結算後根據其條款進行修訂、終止或以其他方式終止，除通常在終止事件中產生的一般行政費用外，不會對買方、本公司或其任何關聯公司承擔重大責任。本公司不向任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人承諾或義務採用、修訂、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議與完成本協議預期的交易或其他交易相關。

(H)在法律或衡平法上與福利計劃(常規福利申索除外)有關的訴訟、訴訟、違規通知、訴訟、傳票、傳票或其他任何性質的法律程序、傳票、傳票或其他性質的訴訟、訴訟、違反通知、法律程序、傳票、傳票或其他性質的威脅，以及在此日期之前的三年內，沒有任何福利計劃是政府主管部門審查或審計的對象，也不是政府當局根據或提交的申請或提交的標的，也不是參與方的標的，且據本公司所知，沒有懸而未決的或威脅的訴訟因由、訴訟、違規通知、法律程序、傳票、傳票或其他性質的傳票

(I)受本守則第409a節約束的每個福利計劃均已按照其條款、本守則第409a節的操作和文件要求以及根據其制定的所有適用法規指導(包括通知、裁決以及擬議的和最終的法規)在所有實質性方面進行管理。(I)受本守則第409a節約束的每個福利計劃均已按照其條款和本守則第409a節的操作和文件要求進行管理。本公司沒有任何義務就根據本守則第409A條產生的任何消費税、利息或罰款向任何個人支付總額、賠償或以其他方式償還任何個人的任何消費税、利息或罰款。

(J)本協議的簽署或本協議計劃進行的任何交易(無論是單獨還是在發生任何其他或

後續事件)：(I)除披露明細表第3.12(J)節規定外，公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人有權從公司獲得任何遣散費、獎金或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬時間，或增加因任何此類個人而獲得的補償金額(包括基於股票的補償)；(Iii)限制或限制公司合併、修訂或終止的權利或(Iv)根據任何福利計劃增加應支付的金額或導致任何其他重大義務。

第3.13節保險。披露明細表的第3.13節包含截至本公告日期有效且本公司為當事人的每份保險單(包括任何自我保險計劃、專屬自保保險安排和提供財產、意外傷害、責任、工人補償和全面一般責任保險和保證金的保單，以及擔保安排，但不包括任何福利計劃)的真實和完整清單(包括任何自保計劃、專屬自保保險安排和提供財產、意外傷害、責任、工人補償和全面一般責任保險及保證金的保單)。所有此類保單均完全有效，並將繼續有效，不會在關閉期間中斷。本公司並無重大拖欠任何該等保單項下的付款義務，截至收盤為止(包括該等保單)的所有保費均已支付，或(如在收盤前到期及應付)將根據付款條款於收盤前支付，自2016年1月1日起，本公司已在所有重大方面遵守該等保單的規定。本公司未收到保險人根據任何此類保險單發出的書面通知，拒絕承保、取消、修改、大幅更改應付保費或拒絕續簽任何保險單。本公司已向買方交付或以其他方式向買方提供每份此類保險單的真實而正確的副本。

第3.14節遵守法律。

(A)除披露附表第3.14(A)節所載者外，本公司在經營業務及維持資產的所有重大方面均遵守適用法律。除披露明細表第3.14(A)節所述外，自2016年1月1日以來，本公司未收到任何政府當局的書面通知，稱其嚴重違反了任何尚未解決的適用法律。據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況可合理預期(不論是否有書面通知或時間流逝)構成或導致本公司重大違反或導致本公司未能在所有重大方面遵守與其業務運作或其任何資產的所有權或用途有關的任何適用法律。

(B)本公司持有所有各方的所有實質性許可證、許可證、批准書、證書和其他授權，並已向政府當局作出所有必要的重大申報和備案，以合法開展目前開展的業務( 本公司許可)。披露明細表第3.14(B)節列出了本公司持有的所有公司許可證，以及由本公司或代表本公司就該等公司許可證作出的所有債券、信用證、存款和類似擔保。本公司許可證是有效且完全有效的，任何該等本公司許可證的註銷、遺失、失效、暫停、撤銷、限制、終止或撤回均不會待決或(據本公司所知)受到威脅。由於，公司已採取了公司在關閉前必須採取的所有必要行動，以維持該等公司許可證

本協議和其他內容中描述的交易。根據本公司所知，在遵守適用法規的情況下，本公司可在正常業務過程中續簽每個此類公司許可證(如果適用) 。本公司在所有重大方面均遵守本公司許可證的條款，且並無收到任何政府當局或任何其他人士的書面通知，或據本公司所知，本公司在任何重大方面違反或未能遵守該等本公司許可證的任何條款或條件，或任何公司許可證的任何實際或建議的撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或(轉換以外的)修訂。

(C)除披露明細表第3.14(C)節所述外，公司生產、包裝、標籤、儲存和分銷的所有公司產品在所有重大方面均符合所有適用法律，公司此後在關閉之前對公司產品進行的任何更改應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第3.15節外國腐敗和出口合規。

(A)本公司，且在過去四年中，一直在所有實質性方面遵守：(I)1977年美國“反海外腐敗法”，以及(Ii)適用於本公司的任何司法管轄區的任何其他類似或同等的反腐敗和/或反賄賂法律(無論是憑藉其對組織的管轄權還是基於其業務行為)(統稱為反腐敗法律)(統稱為反腐敗法律)，且在過去四年中，本公司在所有實質性方面一直遵守：(I)1977年美國反腐敗法，以及(Ii)適用於本公司的任何司法管轄區的任何其他類似或同等的反腐敗和/或反賄賂法律(無論是憑藉其對組織的管轄權還是基於其業務行為)在不限制前述規定的情況下，本公司、Holdco賣方或股東，或任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，代理、分銷商、顧問或代表本公司、Holdco賣方或股東行事的其他人士，均未違反任何反腐敗法律，包括支付、提供、授權或承諾違反反腐敗法的任何付款、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價值的東西，無論其是否違反反腐敗法。 (B)外國或國內政府所有實體的僱員，(C)外國或國內政黨、政治官員或政治職位候選人，(D)國際公共組織的任何官員或僱員，獲取商業或競爭優勢，或(E)任何其他人，在每種情況下，儘管知道或有理由知道，在每種情況下，這些金錢或有價值物品的全部或部分相當可能被直接或間接提供、給予或承諾給上述任何人或者為已經獲得的優惠待遇買單。

(B)本公司或Holdco賣方在過去四年內對貨物、軟件、技術、資金和服務進行的所有銷售、購買、進口、再進口、再出口、視為出口、視為再出口、銷售、轉讓、再轉讓和釋放(包括在國內發佈)在所有實質性方面均遵守所有適用的出口管制、制裁、反抵制、禁運、洗錢、國際銀行業務，美國的貿易和海關法或適用於公司或Holdco賣方的任何司法管轄區(無論是憑藉其組織管轄權還是基於其業務行為)。本公司或Holdco賣方或其各自的高級職員、董事或員工並無因任何違反或潛在違反任何該等法律的行為而採取任何懸而未決或據本公司所知的威脅、調查、查詢或執法行動。

第3.16節環境合規。

(A)除披露附表第3.16節所述外，本公司自2017年1月1日起在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。本公司或其任何關聯公司過去違反任何與本公司業務相關的任何環境法律或許可的行為均已得到解決，且不會對本公司或其任何關聯公司產生任何持續成本或義務。

(B)除披露明細表第3.16節所述外，本公司未在其任何財產或資產(包括本公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產或資產)上、之下、之下或以任何方式使用、儲存、處理、運輸、安排運輸、製造、提煉、處理、生產或處置任何有害材料或石油產品，或以其他方式構成或構成違反任何適用的許可證或環境法的任何重大方面的行為危險材料或石油產品的運輸、製造、提煉、搬運、生產或處置安排。

(C)除披露附表第3.16節所述外，本公司並無(I)非現場發運任何危險材料或石油產品，或(Ii)在本公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產之上、之下、之下、從或以任何方式影響任何不動產，而該等非現場發貨或釋放會導致本公司或其任何聯屬公司根據任何許可證或環境法承擔重大責任或義務。據公司所知，公司沒有收到任何書面通知或索賠，也不知道有任何未決索賠聲稱公司在任何重大方面違反了任何環境法，或者公司是與任何此類索賠或通知相關的責任方。據本公司所知，本公司並不知悉任何有關危險材料或石油產品釋放或監管的條件、事件或情況會在截止日期後合理地預期會阻止、阻礙或大幅增加與本公司目前進行的本公司業務或資產的所有權、租賃、運營、業績或使用相關的成本。

(D)本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產均未列入或(據公司所知)已建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州清單。(D)本公司目前或以前擁有、經營或租賃的不動產均未列入或建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州清單。

(E)據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產的任何先前擁有人，或其任何租户、轉租人、先前承租人或先前轉租人，在每宗個案中，並無在每宗個案中，以任何方式違反有關使用、儲存、處理、運輸、製造、提煉、處理、生產或處置任何有害材料或石油產品，或以任何方式影響該等財產。

(F)除披露附表第3.16(F)節所述外，本公司擁有或經營或位於本公司擁有或租賃的任何物業之上、之下或之上的現役或廢棄的地上或地下儲油罐。

(G)除披露明細表第3.16(G)節所述外，公司未根據合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H)公司不受任何政府當局關於違反環境法或根據環境法承擔責任的任何重大懸而未決的判決、命令或法令的約束。

(I)公司已向買方提供所有(I)(A)第一期或第二期環境評估報告和(B)與公司業務、物業和資產有關的重大環境合規報告或審計報告的真實完整副本，每種情況均由公司擁有或控制，(Ii)與公司目前擁有、租賃或運營的房地產有關的其他重大環境調查、報告研究、測試、審查、採樣或其他分析以及(Iii)適用環境法律規定的本公司業務、物業和資產的所有權和運營目前有效的許可證。

(J)根據賓夕法尼亞州聯邦的工業雨水許可要求，公司的每個物業都有資格獲得無暴露認證，因為在公司的任何物業都沒有任何工業活動暴露在雨水徑流中。(J)根據賓夕法尼亞州聯邦的工業雨水許可要求，公司的每個物業都有資格獲得無暴露認證，因為在公司的任何物業都沒有任何工業活動暴露在雨水徑流中。

第3.17節適用的食品法。

(A)除披露明細表第3.17(A)節所述外，自2017年1月1日以來，本公司已(I)在所有實質性方面遵守所有適用的食品法律，(Ii)未收到任何政府當局的任何書面通知，指控違反任何適用的食品法或根據任何適用的食品法承擔責任，以及 (Iii)未收到任何政府當局的書面通知，指控公司違反當前良好的製造規範。此外，除披露明細表第3.17(A)節所述外，自2017年1月1日以來，沒有任何針對本公司違反任何此類適用食品法律的書面索賠。除披露日程表第3.17(A)節所述外，所有公司產品不得在聯邦食品、藥品和化粧品法以及任何類似或相關的聯邦和州適用法律的含義下摻假或貼錯品牌，也不是根據聯邦食品、藥品和化粧品法第404、505或512節的條款以及類似或相關法律不能投入商業的產品。

(B)除披露明細表第3.17(B)節所述外，自2017年1月1日以來，未發生涉及本公司產品的召回、撤回、向FDA應報告食品登記處提交的重要報告或類似的市場行動，或與該等本公司產品有關的其他類似聯邦、州或私人行動或調查，據本公司所知，不存在任何合理預期會導致此類行動的事實或情況。(B)除披露明細表第3.17(B)節所述外，沒有任何涉及本公司產品的召回、撤回、向FDA應報告食品登記處提交的重要報告或類似的市場行動或其他類似的聯邦、州或私人行動或調查。自2017年1月1日以來，(I)本公司未被列為美國農業部有機誠信數據庫中的認證企業，(Ii)除披露時間表第3.17(B)節所述外，本公司未收到美國農業部的警告通知或停止令。

(C)除披露明細表第3.17(C) 節所述外，(I)公司自2017年1月1日以來在所有重要方面均遵守食品和藥物管理局(FDA)現行良好製造規範(FDA)，包裝或持有人類食品法規(CGMPs)，(Ii)自2017年1月1日以來，公司在所有重要方面均遵守FDA的食品設施註冊要求，以及(Iii)公司自2017年1月1日以來一直遵守FDA的食品設施註冊要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守FDA的食品設施註冊要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守FDA的食品設施註冊要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守FDA的食品設施註冊要求在所有實質性方面遵守與進口任何受FDA監管的外國產品有關的適用法律。本公司有足夠的政策和程序來防止本公司產品摻假。本公司維持，自2017年1月1日以來，其人員、設備、廠房、設施和周圍場地在所有實質性方面都保持衞生。

(D)在FDA註冊的企業使用的所有公司設施均列在披露時間表的第3.17節中。

(E)本公司遵守並自2017年1月1日起在所有實質性方面遵守與食品有關的所有聯邦記錄保存要求，並保持所有必要的記錄，包括製造和加工記錄、配料和包裝收據記錄、產品分銷和庫存記錄、召回記錄以及投訴和不良事件記錄。

(F)對於本公司貼上或已經貼上#100%有機或##有機標籤的公司產品，需要根據美國農業部的農業營銷服務國家有機計劃獲得有機認證的，公司已獲得此類認證。(F)對於那些被公司貼上或已經貼上“100%有機”或“有機”標籤的公司產品，公司已經獲得了此類認證。所有此類認證均列在披露明細表的第3.17節中，並自本公告之日起繼續完全有效。

(G)對於被公司標識為100%有機或有機的公司產品，自2017年1月1日起，公司在生產和處理這些公司產品時未使用以下任何物質：(I)除國家有機計劃允許外，合成肥料、抗生素和殺蟲劑； (Ii)污水污泥；(Iii)基因工程；或(Iv)食品輻照。

(H)自2017年1月1日起，對於被公司標識為100%有機產品的公司產品：(I)該公司產品僅含有經過認證的有機農業成分和加工助劑，不包括添加的鹽和水； (Ii)該公司產品不包含也不包含根據國家有機計劃禁止使用的材料，這些物質根據國家有機計劃被禁止使用，且產品的有機要求為#100%有機。 (Iii)對於公司包裝和標籤的每一種含有一種以上成分且為包裝食品的公司產品，標籤在信息面板上顯示一份成分聲明，並在信息面板上按照FDA法規和國家有機計劃的要求在信息面板上註明認證機構的名稱(在FDA法規和國家有機計劃要求的範圍內)；(Iv)該公司產品的有機成分被貼上有機標籤，或通過星號或其他標記清楚地標識為有機成分。(Iv)該公司產品的有機成分在公司銷售該等產品時，按照FDA法規和國家有機計劃的要求，在信息面板上顯示一份成分聲明，並在一定程度上註明認證機構的名稱。除非實質性方面外，本公司已標記為100%有機的所有公司產品的標籤均符合國家有機計劃的規則和條例。

(I)對於自2017年1月1日以來被公司貼上有機標籤的公司產品：(I)該公司產品至少含有95%(按重量或液體體積計算)經認證的有機農產品成分，不包括添加的水和鹽；(Ii)該公司產品沒有含有添加的亞硫酸鹽；(Iii)該公司產品的有機成分被貼上有機標籤，或通過星號或其他標記明確標識。公司標識為有機的所有公司產品的標籤在所有重要方面都符合FDA和國家有機計劃的規章制度。

(J)公司有適當的流程和系統，並以符合行業慣例的方式對其員工進行了充分的教育，使其在所有實質性方面都遵守適用於公司的與有機公司產品的處理和標籤有關的所有聯邦、州和地方法規，包括美國農業部頒佈的國家有機標準。

(K)公司關於公司產品的召回制度和政策符合行業標準，包括適用於所有公司產品的跟蹤、編碼和會計系統。

第3.18節關聯交易。除披露附表第3.18節所述外，股東或本公司的任何高級職員、董事或聯屬公司，或據本公司所知，任何該等高級職員或董事直系親屬中的任何個人，均不與本公司訂立任何業務安排、協議、合同、承諾或交易(僱傭關係和參與福利計劃除外)，亦不擁有任何財務利益(持有或持有(I)任何類別股權中最多3%的證券) 。非處方藥(Ii)私人投資基金的任何權益，只要持有該等財務權益的人士或其任何聯屬公司並無參與該實體或基金的管理或投資決策) 任何重大資產，或擁有作為本公司客户、供應商、出租人、承租人或競爭對手的任何人士的任何權益或擔任該等人士的董事、經理或高級管理人員。

第3.19節勞動就業事項。

(A)披露明細表第3.19(A)節包含所有現有員工(包括正式員工和臨時員工和休假員工)的列表，列出每個員工的以下內容：(I)姓名，(Ii)頭銜或職位(包括全職、兼職或臨時)，(Iii)聘用日期，(Iv)當前年度或小時基數薪酬，(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬，(Vi)當前或預期休假狀態，(Vii)指定免除或不免除《公平勞動標準法》的加班要求；和(Viii)地點(城市和州)。披露明細表第3.19(A)節還列出了自2020年1月1日以來非自願終止或解僱的員工名單，以及工作時間減少超過50%(50%)的員工名單。

本公司應在本合同生效日期前六個月內向本公司員工提供以下信息：(I)終止、裁員或縮短工時的日期； (Ii)終止、裁員或縮短工時的原因；(Iii)員工的工作地點(如果不在賓夕法尼亞州蘭開斯特市)。

(B)自2018年1月1日以來，公司未發生任何罷工、停工、仲裁、糾察、停工、減速或其他重大勞資糾紛。據本公司所知，任何工會或其代表目前沒有參與或威脅到本公司員工的任何組織活動或努力。公司不是，也從來不是任何集體談判協議的一方。據本公司所知，工會或勞工組織未向全國勞動關係委員會或任何其他聯邦或州機構提交或發起請願書或其他程序，要求其成為本公司任何員工的集體談判代表。據本公司所知，不存在有關此類員工的代表問題。沒有任何不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅，自2017年1月1日以來也沒有任何此類指控或投訴。

(C)在觸發或違反警告法案或任何類似的州或地方大規模裁員法令、規則或法規的關閉之前的最後三年內，公司未進行任何員工大規模裁員或工廠關閉。

(D)除披露明細表第3.19(D)節所述外，自2016年1月1日以來，本公司一直在所有實質性方面遵守適用於本公司的有關僱傭和僱傭慣例以及僱傭條款和條件的所有法律，包括有關工資和工時、僱傭歧視、終止僱傭、同工同酬或待遇、職業安全和健康、工人工資補償、勞動慣例、員工告發、移民、集體談判、信息和數據隱私及安全的法律，請假以及員工、顧問和獨立承包商的分類。

(E)公司所有員工均有權在美國工作。公司已準確地為所有員工填寫了I-9表格，並按照適用法律的要求保留了這些表格。

(F)本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成均不會導致公司違反與公司任何員工或顧問的任何合同。

(G)除披露明細表第3.19(G)節規定外，自2016年1月1日以來，本公司的任何員工、承包商、董事、高級管理人員或代表均未受到任何內部或外部的非正式或正式性騷擾指控。除披露明細表第3.19(G)節所述外，自2016年1月1日以來，本公司未就任何員工、承包商、董事、高級管理人員或其他代表的性騷擾或不當行為指控達成任何和解協議。

(H)據本公司所知，沒有任何D&O獲彌償人士以本公司高級管理人員或董事的身份作出任何作為或不作為，以致任何人有權提出任何D&O獲彌償人士有權在第7.02節所預期的結業後向本公司尋求彌償或墊付費用的索賠。

第3.20條經紀業務。除披露附表第3.20節所述外，根據本公司或其代表作出的任何安排或協議，本公司不承擔與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人費用或類似補償。

第3.21節書籍和記錄。買方要求的所有材料圖書和記錄(如果存在)均已提供給買方。賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和最新的，代表真實的，善意交易，並在所有個重要方面按照合理的業務實踐進行維護。在結案時，公司將實際擁有或訪問賬簿和記錄(包括所有員工個人檔案)，但受第11.15節所述的律師-客户特權或工作產品保護的範圍除外，在結案後，公司將在其總部所在地或通過其員工繼續擁有或訪問這些賬簿和記錄(包括所有員工的個人檔案)，但受第11.15節所述的律師-委託人特權或工作產品保護的範圍除外。在正常業務過程中，賬簿和記錄在所有材料方面都得到了保存。

第3.22節銀行賬户。披露明細表的第3.22節包含公司所有銀行賬户和保險箱的真實完整列表，包括所有授權簽署或以其他方式行事的人員的真實完整列表以及持有公司授予的一般或特別授權書的所有人員的真實完整列表。任何此類授權書的真實完整副本已提供給買方。

第3.23節保證；回扣。

(A)自2016年1月1日起，公司所有產品在所有實質性方面均符合公司所有適用的合同承諾和保修，但總計不超過500,000美元的不符合項除外。針對本公司提供的尚未過期的本公司產品的標準書面保修已提供給買方。自2016年1月1日以來，除已提供給買方的產品外，沒有任何公司產品受到比公司提供的標準書面保修更有利於客户的任何適用保修的約束。公司產品的標準書面保修除外。

(B)披露明細表第3.23(B)節列出了自2016年1月1日以來本公司產品違反適用合同承諾或明示或默示保修或法律的所有材料、書面客户投訴或其他實際或聲稱的不遵守行為的清單，但不超過50,000美元的個人索賠除外。

(C)除披露明細表第3.23(C)節所述外，本公司尚未簽訂任何合同或協議、承諾、降價、買入、合作或其他安排，據此本公司有義務進行任何回扣、預售、

每年分別或合計向任何客户支付超過50,000美元的勞動收入、折扣、促銷津貼或類似的付款或安排。

第3.24節償付能力。公司不會資不抵債，也不會在結業前立即資不抵債。本公司及股東均不是任何懸而未決、提出或據本公司所知有可能無力償債或任何性質的類似法律程序的標的。本公司及股東均未為債權人利益作出轉讓或採取任何行動，以期或可合理預期構成提起任何該等破產或類似程序的有效基礎。

第3.25節客户和供應商。披露明細表第3.25節規定(I)2021年1月1日至2021年7月31日期間本公司收入最高的十大客户的名稱，以及該期間該等客户的收入金額；(Ii)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年度，本公司收入最高的十大客户的名稱和該等客户在每個上述期間的收入金額；(Ii)本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，按收入金額列出的本公司前十大客户的名稱和該等客户在該期間的收入金額；和 (Iii)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度按費用金額計算的本公司前十大供應商的名稱以及該等供應商在每個該期間的費用金額(該等客户和供應商統稱為材料客户和供應商)。本公司並無重大爭議，或據本公司所知，其他可合理預期會對本公司與任何重大客户及供應商的業務關係造成重大及不利影響的事實。除披露明細表第3.25節所述外，除與已完成項目有關的以外，任何重大客户和供應商均未(A)終止與本公司的任何合同或協議，(B)以書面通知本公司有意終止任何此類合同或協議，或(C)向本公司提供書面通知，表明其可能(1)停止與本公司的業務往來(包括停止向本公司供應或向本公司採購，或(2)以其他方式對其與本公司的業務關係進行重大不利修改，或大幅限制其向本公司提供的服務、供應或材料，或其使用或購買本公司的服務和產品。

第3.26節庫存。自二零一七年一月一日起，所有存貨均根據本公司過往慣例於正常業務過程中生產、採購、購置或訂購，並一直維持，包括在正常業務過程中可用及可銷售的質量及數量，但陳舊項目及質量低於標準的項目除外，所有該等存貨均已或將於結算日根據公認會計原則註銷或減記至可變現淨值，並將於最終營運資本淨額中反映。自2017年1月1日以來，除在正常業務過程中外，每項存貨的數量沒有大幅增加或減少，並且在所有重要方面都與本公司以往的做法一致。所有存貨項目均公平地反映在財務報表所包括的資產負債表上的存貨賬户中，並根據公認會計原則計價。除在途庫存外，公司所有庫存均位於租賃房產。

第3.27節沒有其他陳述和擔保。除公司和股東的陳述和保證外

本條款三和第四條所包含的股東和控股公司賣方(在每種情況下，均經披露明細表修改)，公司、股東、控股賣方或任何其他人均不對股東、公司、控股賣方、股份、轉讓的權益、或其資產、運營、業務或狀況或與股東、控股賣方或公司有關的任何其他事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，以及

第四條

股東和Holdco賣方的陳述和擔保

除披露明細表中所述外，截至本合同日期和截止日期，股東和Holdco賣方向買方提供和認股權證如下：

第4.01節授權；無違規行為。

(A)Holdco賣方擁有必要的公司權利、權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的所有其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。Holdco賣方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的所有其他交易文件，以及Holdco賣方完成此處或因此計劃進行的交易，均已得到Holdco賣方所有必需的公司行動的正式和有效授權，Holdco賣方無需採取任何其他公司程序或行動來批准和授權Holdco賣方簽署、交付或履行本協議和 Holdco賣方簽署、交付或履行本協議和任何其他交易文件。 Holdco賣方需要採取任何其他公司程序或行動來批准和授權Holdco賣方簽署、交付或履行本協議和 Holdco賣方簽署、交付或履行的任何其他交易文件

(B)股東有必要的能力簽署和交付本協議和所有其他交易文件給股東是或將成為其中一方的，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。假設本協議是本協議其他各方的一項有效且具有約束力的義務，本協議和股東是或將成為其中一方的所有其他交易文件已經或將在成交時由股東正式簽署和交付，並將構成股東的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對股東強制執行，但可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約可用性的股權一般原則的限制。

第4.02節組織和權力。 Holdco賣方是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的公司。Holdco賣方擁有擁有和經營其物業以及按照現在進行的業務所需的所有必要的公司權力和授權以及所有必要的許可，除非未持有此類許可不會產生實質性的不利影響。Holdco賣方已向買方或其代表提供經修訂並有效的公司章程和章程的真實完整副本。

第4.03節股份和轉讓的權益。截至本協議日期，緊接在出資生效時間之前，股東是股份的記錄和實益所有人，並對所有股份擁有良好、有效和可交易的所有權，且沒有留置權，根據適用的證券法產生的留置權除外。截至成交時，Holdco賣方將成為轉讓權益的記錄和實益所有人，並將在成交時擁有所有轉讓權益的良好、有效和可交易的所有權，且無留置權且無留置權，但根據適用的證券法產生的留置權除外。自成交之日起，Holdco賣方將擁有出售、轉讓、轉讓和交付本協議中規定的轉讓權益的全部公司權力、權利和授權。股東和Holdco賣方均不是要求出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其資產的股份或轉讓權益或任何其他所有權權益的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外，且與交易前重組有關)的一方。

第4.04節訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律或衡平法上不存在針對股東或Holdco賣方的懸而未決的訴訟或(據股東實際所知) 針對股東或Holdco賣方的書面威脅，這些訴訟將合理地預期會對股東或Holdco賣方在本協議項下的表現或本協議擬完成的交易產生不利影響。股東不受任何政府當局的任何未執行命令的約束，這些命令合理地預期會對股東在本協議項下的表現或本協議擬進行的交易的完成產生不利影響。

第4.05節經紀業務。除披露附表第4.05節所載的外，本公司並無根據股東或Holdco賣方或其代表作出的任何安排或協議，就本協議擬進行的交易承擔任何經紀佣金、調查費用或類似賠償。

第4.06節確認。Holdco賣方確認已為Holdco賣方提供了合理的機會來審查本協議，並與Holdco賣方的法律顧問和税務顧問討論本協議的條款和條件。

第4.07節沒有其他陳述和保證。除第三條中包含的公司和第四條中包含的股東和Holdco賣方的陳述和擔保(每種情況下，均經披露明細表修改)外，公司、股東、Holdco賣方或任何其他人均不對股東、公司、Holdco賣方、股份、轉讓權益、或其資產、運營、業務或狀況或與股東有關的任何其他事項作出任何陳述或擔保(無論是明示的還是默示的)。除欺詐情況外，Holdco賣方和股東特此明確拒絕任何其他聲明或擔保。

第五條

買方的陳述及保證

買方聲明並向股東、Holdco賣方和本公司保證，截至本合同日期和截止日期，如下：

第5.01節組織和權力。買方是一家根據弗吉尼亞聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

第5.02節授權；無違規行為。

(A)買方擁有必要的公司權利、權力和授權來簽署和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及買方完成擬在此或由此進行的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式和有效授權，買方無需採取任何其他公司程序或行動來批准和授權買方簽署、交付或履行本協議和買方參與或將參與的任何其他交易文件。或買方應採取任何其他公司程序或行動來批准和授權買方簽署、交付或履行本協議和買方參與或將參與的任何其他交易文件。買方不需要採取任何其他公司程序或行動來批准和授權買方簽署、交付或履行本協議和買方參與或將參與的任何其他交易文件。

(B)買方簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，買方在此或因此完成擬進行的交易並不：(I)在遵守《高鐵法案》要求的前提下，與適用於買方的任何法律相沖突或違反；或(Ii)與買方管轄文件的任何規定相沖突或違反；除非在每種情況下都不會合理預期買方不受任何適用法律或任何實質性合同、協議、文書、許可證、特許、許可、許可、同意、批准、登記、豁免、特權、特許、證書或任何政府當局為合法開展和經營買方業務所必需的其他授權的約束或義務，或不受任何命令的約束，買方在簽署、交付或履行本協議以及完成本協議和完成本協議預期的交易時，不會在任何實質性方面違反或違反這些規定。假設本協議是本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議和買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件已經或將在成交時由買方正式簽署和交付，並將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響可用性的一般衡平法的限制

(C)除《高鐵法案》的要求外，買方無需向任何政府當局提交與買方簽署、交付或履行本協議或其已經或將成為締約方或買方完成的其他交易文件有關的任何通知、登記、聲明、報告或其他備案文件(*_)

在此或由此預期的交易。買方在簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，無需徵得任何政府當局的同意。

第5.03節訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律或衡平法上不存在針對買方的懸而未決的訴訟或據買方所知的書面威脅，這些訴訟將合理地預期會對買方在本協議項下的表現或本協議擬進行的交易的完成產生不利影響。買方不受任何政府當局未執行的命令的約束，這些命令合理地預期會對買方在本協議項下的履行或擬進行的交易的完成產生不利影響在此，也不會質疑或質疑本協議或任何待處理的交易文件的有效性或尋求限制、禁止、損害或其他救濟的行為，或者，據交易團隊成員(如R&W政策中的定義)合理詢問後，受到任何政府當局的威脅或在任何政府當局面前威脅的未完成命令的約束、禁止、損害或其他救濟。

第5.04節經紀業務。根據買方或其代表作出的任何安排或協議，不存在與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人費用或類似的補償。

第5.05節投資代表。買方為自己的賬户收購轉讓的權益，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行任何此類證券的分銷或與其相關的銷售。買方是證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D中定義的認可投資者。買方確認其已被告知本協議擬進行的交易的風險和轉讓權益的所有權。買方承認，轉讓的權益尚未根據修訂後的1933年證券法或任何州或外國證券法進行登記，轉讓的權益不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非此類轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據1933年證券法下有效的登記聲明的條款進行的，並且轉讓的權益是根據任何適用的州或外國證券法登記的，或根據豁免登記而出售的。

第5.06節融資。買方有，並且在本協議要求成交時，買方將有足夠的現金和其他立即可用的資金來源來支付購買價款和本協議項下由買方支付的所有其他金額。買方承認並同意，買方履行本協議項下的義務絕不取決於買方能否獲得融資。

第5.07節償付能力。假設本公司在緊接交易結束前沒有資不抵債，在本協議預期的交易生效後，買方和本公司(A)應能夠在到期時償還各自的債務，並應擁有公允可出售價值大於償還各自債務所需金額的財產(包括對所有債務金額的合理估計

(Br)和(B)應有足夠的資本開展各自的業務。買方不會進行財產轉讓，也不會因與本協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或本公司的現有或未來債權人。

第5.08節調查。採購商是一位見多識廣、經驗豐富的採購商，並聘請了顧問，在評估和投資本公司等業務方面經驗豐富。買方已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。

第六條

成交前的契諾

第6.01節商業上合理的盡力而為。在符合本協議條款(包括第6.01節和第6.02節規定的限制)的情況下，買方、股東和公司應盡其商業上合理的最大努力，採取或促使採取所有行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合對方採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成和生效本協議所設想的交易，、、包括使用商業上合理的努力使第2.01節和第2.02節(視情況而定)中規定的條件得到滿足，包括：(A)準備和提交所有要求提交的表格、註冊和通知，從政府當局獲得必要的行動或不行動、豁免和異議，並進行必要的註冊和備案(包括向政府當局提交文件，如果適用)，以及採取必要的商業合理步驟以獲得批准或放棄，或避免訴訟或 (B)從第三方獲得所有必要的同意或豁免；(C)為挑戰本協議或本協議擬完成的交易的任何訴訟或其他索賠(無論是司法或行政訴訟)辯護，包括尋求撤銷或撤銷由任何法院或其他政府當局輸入的任何暫緩令或臨時限制令，(D)簽署和交付完成本協議擬進行的交易所合理需要的任何其他文書，以及(E)獲得必要的任何同意或批准，以確保, 在截止日期後繼續完全有效。

第6.02節監管備案。

(A)反壟斷法。買家和股東已經根據高鐵法案提交了申請。買方應並應促使其關聯公司在實際可行的最早日期遵守根據高鐵法案提出的提供任何政府當局要求的信息、文件或其他材料的要求。買方應並應促使其關聯公司使用其商業上合理的最大努力：(I)在實際可行的情況下儘快解決任何政府當局就本協議或本協議擬進行的交易提出的任何反對意見；(Ii)在實際可行的情況下儘快終止或終止或終止適用的等待期以及高鐵法案項下的所有必要許可和批准。買方應，

並應促使其關聯公司就買方及其關聯公司終止或終止適用等待期以及根據高鐵法案獲得所有必要的許可和批准的努力與股東和公司進行協調和合作，包括(I)在任何調查或其他查詢方面與股東和公司進行全面合作， (Ii)及時將買方或其任何關聯公司從任何政府收到的任何重大通信通知給股東和公司(Iii)向股東和公司及其顧問提供合理的機會，以便(A)在提交任何此類材料之前審查將提交給任何政府當局的任何通信、演示文稿、白皮書或其他書面材料的內容，(B)在與任何政府當局的任何會議或會議之前諮詢買方，以及(C)在該政府當局允許的範圍內，出席和參與該等會議或會議，以及(Iv)提供股東或公司可能合理要求的與此相關的其他信息和協助Holdco賣方應在成交時向買方償還買方先前根據《高鐵法案》支付的申請費的50%(50%)，每一方均應對與任何此類申請相關的法律費用負責。

(B)其他行動。除本協議特別要求外，買方和本公司不得，且買方不得促使其關聯公司在知情的情況下采取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動的效果合理地預計會在很大程度上推遲或阻礙雙方完成本協議所設想的交易的能力。在不限制前述一般性的原則下，買方不得、也不得允許其任何關聯公司收購或同意收購(通過收購任何人或業務線的大部分資產或股權或以任何其他方式與之合併或合併)，或以其他方式收購或同意收購任何人或業務線或其中的一部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，前提是簽訂與此類收購有關的最終協議或完成此類收購將合理地預期(I)在以下方面造成重大延遲：如果高鐵法案規定的任何適用等待期到期或終止， (Ii)任何政府當局下達命令禁止或推遲完成本協議規定的交易的風險大幅增加，或(Iii)大幅推遲完成本協議規定的交易的風險。

第6.03節經營業務。自本協議之日起至本協議結束和終止之日起，除非(A)本協議預期或允許，(B)適用法律要求或響應任何新冠肺炎措施，(C)經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(D)如披露明細表第6.03條所述，本公司應(I)在正常業務過程中開展業務(A)在正常業務過程中保持目前與其主要員工的關係與過去的慣例一致，(B)維持和保持公司在所有實質性方面的業務完好無損，(C)在所有實質性方面保持公司與供應商和客户之間的普通和慣例關係，以及(D)全面維持和生效其所有具有同等承保範圍的保單或更換保單，(Iii)不得修改、修改、終止或轉讓任何現有的房地產租賃或放棄任何租賃權或索賠及(Iv)如在最新資產負債表日期之後及日期之前採取任何須在披露時間表第3.06節列明的行動，不得采取任何行動。

第6.04節訪問書籍和記錄；與業務關係聯繫。

(A)從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，公司應在發出合理通知後，向買方及其授權代表提供與公司業務向買方轉移有關的合理訪問公司賬簿和記錄的權限；提供(I)此類訪問不得無理幹擾公司業務的進行；(Ii)此類訪問應在正常營業時間內，在公司人員的監督下進行；並且 (Iii)如果根據適用法律(包括任何與新冠肺炎相關的法律)，獲取信息是不可行或不允許的，則公司無需向買方或買方的任何授權代表提供信息訪問權限，或向買方或買方的任何授權代表提供信息訪問權限， (B)如果本協議預期的交易未完成，將對公司造成競爭損害，(C)將導致放棄或沒收信息。 (3)如果本協議預期的交易未完成，則公司無需向買方或買方的任何授權代表提供信息訪問權限，或向買方的任何授權代表提供信息訪問權限 (A)根據適用法律(包括任何與新冠肺炎有關的法律)，這種訪問權限是不可行或不允許的，工作產品主義或類似特權或(D)將違反適用法律或公司作為當事方的任何合同的規定。買方承認，自2021年5月5日起，其及其授權代表仍受日期為2021年5月5日的保密協議(保密協議)的約束，買方及其授權代表因根據本協議(包括本第6.04節)訪問而獲得的所有信息均受保密協議的約束。

(B)自本協議生效之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，買方不得在未得到持股人賣方事先書面同意的情況下，及其關聯公司不得就本公司、其業務或擬進行的交易聯繫本公司的任何高級管理人員、董事、員工、客户、供應商、分銷商、承租人、出租人、股權持有人、貸款人、票據持有人或其他重大業務關係。

第6.05節獨家交易。從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，股東、Holdco賣方和本公司不得、也不得指示其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家和其他代表不得直接或間接(A)徵集、發起或鼓勵發起任何收購提案，或(B)參與與任何第三方有關的任何討論或談判，或向任何第三方提供與以下內容相關的任何信息：(A)徵集、發起或鼓勵發起任何收購提議；或(B)參與與任何第三方的任何討論或談判，或向任何第三方提供與以下內容相關的任何信息：任何收購建議和公司應在收到任何收購建議或尋求任何此類談判或討論後立即通知買方(無論如何在收到收購建議後兩個工作日內)。本公司將立即停止並終止與任何第三方就任何收購提案正在進行的任何討論或談判。此外，除適用法律另有規定外，本公司、Holdco賣方和股東均不得直接或通過任何高級管理人員、董事、僱員、代理(包括財務顧問)、經理、成員或其他方式(A)向任何人(買方及其代表除外)披露本公司在正常業務過程中未按慣例披露的任何信息，或(B)在正常業務過程之外向任何人提供訪問本公司資產或賬簿和記錄的機會。(B)除適用法律另有規定外，本公司、Holdco賣方和股東均不得直接或通過任何高級管理人員、董事、僱員、代理人(包括財務顧問)、經理、成員或其他方式(A)向任何人(買方及其代表除外)披露本公司在正常業務過程中未按慣例披露的任何信息，或

未經買方事先書面同意，不得與任何收購提案相關。？收購提案是指任何人(買方及其代表除外)以任何方式與涉及本公司的任何合併、收購或資本重組、收購公司的任何重要部分股本或其他股權證券或其他所有權權益或資產的任何重要部分有關的任何提議或要約，或就涉及本公司的上述任何交易或其他類似交易達成的任何協議、安排或諒解(在每種情況下，不包括在正常情況下出售庫存)，或就涉及本公司的任何上述交易或其他類似交易達成任何協議、安排或諒解(在每種情況下，不包括在正常情況下出售庫存)，或就涉及本公司的任何上述交易或其他類似交易達成任何協議、安排或諒解(在每種情況下，不包括在正常情況下出售庫存

第6.06節費用和開支。除本協議另有規定外，雙方應自行承擔與本協議談判和執行有關的費用，包括其法律顧問、投資銀行家、財務顧問和會計師的所有費用和開支；但是，前提是，公司應單獨負責支付給第三方的金額，以獲得與本協議預期的交易相關的任何所需協議。

第七條

關閉後的契約

第7.01節進一步保證。在交易結束後及結束後，應任何一方的合理要求，並由該方承擔費用，任何其他方應簽署、確認並交付，或促使執行、確認和交付所有此類其他文件和文書，並應採取或促使採取請求方可能合理地認為必要或適宜的所有此類進一步行動，以證明和完成擬進行的交易。

第7.02節董事及高級職員的責任及賠償。

(A)在截止日期後的六年內，買方不得、也不得允許本公司修訂、廢除或修改本公司組織文件中有關本公司任何現任或前任高級管理人員或董事的免責、責任限制或賠償(包括墊付費用)的任何條款 (D&O受償人) 。雙方同意，D&O受補償人應繼續有權在法律規定的最大限度內獲得免責、責任限制和賠償。

(B)自交易結束起及結束後，買方應並應促使公司：(I)就任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查) 相關的所有索賠、責任、損失、損害、判決、罰款、罰金、費用(包括為和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的費用和費用)，對每一名D&O受保障人進行賠償、辯護並使其無害(每項索賠、責任、損失、損害賠償、判決、罰款、罰金、費用(包括法律顧問的費用和費用))(每項索賠、責任、損失、損害賠償、判決、罰款、罰金、費用(包括法律顧問的費用和費用))。關於或與該D&O受保障人在公司的地位有關或有關的任何行動或不作為(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的全部或部分D&O索賠)，且(Ii)承擔公司對D&O受保障人的責任限制方面的所有義務，。 (2)在法律不禁止的範圍內，承擔公司對該D&O受保障人在成交前或成交時的任何行為或不作為(包括全部或部分與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何D&O索賠)，以及(Ii)承擔公司對該D&O受保障人的所有責任限制的義務，

自本合同生效之日起生效的公司組織文件中規定的免責、賠償和墊付費用。在不限制前述規定的情況下，自成交之日起及之後，買方應確保公司根據本合同日期生效的組織文件的條款履行其對D&O受賠人的義務。

(C)在交易結束時或之前，本公司將由買方承擔費用，從一家信用評級與本公司目前的保險公司相同或更好的保險公司獲得一份不可撤銷的保險單，該保險單將D&O受賠人指定為直接受益人，索賠期限至少為六年，該保險公司的信用評級與本公司目前的保險公司的董事和高級管理人員責任保險的金額、範圍和保費由買方和股東共同商定。在截止日期或截止日期之前，買方應在此後六年內購買並維持公司受託和員工福利政策規定的次要保險，在每一種情況下，涵蓋在本協議日期由該等保單承保的人員，其條款、條件、保留權和責任限額不低於本公司現有保單(前兩句語句共同設想的保單)所提供的保險範圍。在此期間，買方應購買並維持本公司信託和員工福利政策所規定的次要保險，在每一種情況下，買方均應涵蓋在本協議日期由該等保單承保的人員，其條款、條件、保留權和責任限額不低於本公司現有保單(前兩句句所設想的保單，買方不會，也不會促使本公司在任何方面取消或更改尾部保單。與獲得尾部保單相關的所有費用和開支應由買方承擔。

(D)如果買方或本公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當的撥備，以便買方和本公司的繼承人和受讓人應承擔本節第7.02節規定的所有義務。本第7.02節的規定旨在使每個D&O受保障人及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人可能通過合同或其他方式獲得的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是替代。

第7.03節R&W政策。保險保單應按慣例條款執行，並應規定保險人明確放棄並同意不直接或間接向股東或Holdco賣方追究被保險人根據該保險單提出的任何索賠的任何代位權，且保險人明確同意買方及其關聯公司沒有義務就任何損失、責任或損害向股東或Holdco賣方提出任何索賠。R&W保單的費用以及與之相關的任何費用、成本或免賠額應由買方獨自支付。未經Holdco賣方事先書面同意，買方不得、也不得允許其任何關聯公司以不利股東、Holdco賣方或其任何高級管理人員、董事、代理、代表、關聯公司或股權持有人的方式修改、修改或放棄R&W政策的任何條款。

第7.04節查閲書籍和記錄。從七年的截止日期起及之後，買方應並應促使其每一子公司(包括本公司)在正常營業時間內向股東及其授權代表提供與本協議或交易相關或由此引起的任何事項的合理訪問本公司的賬簿、記錄和人員。

在此或與收盤前的時段或事件相關。除非股東另有書面同意，否則買方不得、也不得允許其任何附屬公司(包括本公司)在截止日期後的七年內銷燬、更改或以其他方式處置截止日期之前的任何期間的公司任何賬簿和記錄，除非事先向股東發出合理的事先通知，並提出將買方或其任何附屬公司(包括本公司)可能打算的該等賬簿和記錄或其任何部分交還股東，否則買方不得、也不得允許其任何附屬公司(包括本公司)銷燬、更改或以其他方式處置本公司的任何賬簿和記錄，除非買方事先向股東發出合理的事先通知，並提出將買方或其任何附屬公司(包括本公司)可能打算的該等賬簿和記錄或其任何部分交還給股東。

第7.05節税務事宜。

(A)轉讓税。本協議預期的交易產生的所有消費税、銷售、使用、登記、印花、錄音、單據、物業轉讓、特許經營權、財產、轉讓、增值税和類似税(統稱為轉讓税)應由買方承擔50%，由Holdco賣方承擔50%。買方在Holdco賣方和股東的合理合作下，同意及時提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單。Holdco賣方應在買方向Holdco賣方提交令Holdco賣方滿意的證據證明買方已支付此類轉讓税後，立即償還買方應承擔的轉讓責任。只有在提交適當的證書或其他免税證明後，本協議計劃進行的交易才能免徵轉讓税買方才會及時向HoldCo賣方提供該證書或證據。

(二)合作。

(I)買方、股東和Holdco賣方同意應合理的要求，在切實可行的範圍內儘快向另一方提供或安排向對方提供與公司及其資產有關的信息和協助，包括查閲賬簿和記錄，這些信息和協助對於提交該方根據本協議負責準備的所有公司納税申報表、作出任何與税收有關的選擇、準備任何税務機關的任何審計以及起訴或抗辯是合理必要的。(I)買方、股東和Holdco賣方同意在切實可行範圍內儘快向另一方提供與公司及其資產有關的信息和協助，包括查閲賬簿和記錄，以提交該方根據本協議負責準備的所有公司納税申報單，作出任何與税收有關的選擇，準備任何税務機關進行任何審計，以及起訴或抗辯。與任何税收有關的訴訟或法律程序，並按合理要求向另一方提供與本公司、Holdco賣方或股東可能負有責任的本公司、Holdco賣方或股東的税收有關的所有納税申報表、工作文件、信息、記錄和文件。買方和Holdco賣方應在另一方合理要求的範圍內，就涉及本公司的任何税務程序充分合作。儘管本協議中有任何相反規定，但除僅與公司及其資產有關的信息外，買方及其任何關聯公司無權接收或獲取有關Holdco賣方或其任何關聯公司(或其任何前身)的任何税務或納税申報表的任何信息。除僅與公司及其資產有關的信息外，買方及其任何關聯公司均無權接收或獲取任何有關Holdco賣方或其任何關聯公司(或其任何前身)的税收或納税申報表的信息。根據本第7.05(B)(I)條獲得的任何信息均應保密，除非與提交納税申報單或退税申請有關的其他必要信息或進行審計或其他與税收有關的程序。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，Holdco賣方仍有權自費並僅為其使用和利益保留與本公司收入或經營有關的所有納税申報單副本

納税期間以及與納税和準備任何截止納税期間的納税申報單有關的信息、記錄和文件。雙方還同意盡其商業上合理的努力，在必要時從任何税務機關或任何其他人員處獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消對本協議預期的交易可能徵收的任何税款。

(C)所得税待遇。持有賣方、本公司、股東和買方同意：(A)出資和本公司QSub選舉，應根據收入規則2008-18,2008-1 C.B.674，情況1，被視為準則第368(A)(1)(F)節所述的重組，並符合收入規則2008-18,361和368節的情況1，本協議符合第 354,361和368節的重組計劃。(A)出資和公司QSub選舉應被視為根據收入規則2008-18,2008-1 C.B.674，情況1，以及本協議符合第 354,361和368條規定的重組計劃。(B)轉換應被視為一項交易，對於聯邦所得税的目的不予理會，以及(C)根據本協議收購轉讓的權益應被視為根據守則第1001節進行的資產買賣。

(D)採購價格分配。買方、股東和Holdco賣方同意，最終收購價和根據第1.04節最終確定的公司承擔的負債(加上其他所得税相關項目)應按照披露明細表第7.05(D)節規定的方法(第#分配法)在公司所有資產中進行分配( 第#分配表)。買方和Holdco賣方確認並同意分配方法是根據規範第1060節及其頒佈的財政部條例編制的。不遲於根據第1.04節確定最終購買價格後60天，買方應向Holdco賣方提交根據分配方法編制的分配計劃草案。如果Holdco賣方在買方提交分配計劃草案後25 天內未向買方提供任何書面意見，則買方提出的分配計劃草案應視為最終的且具有約束力的草案。但是，如果Holdco賣方在25天期限內向買方提交意見，買方和Holdco賣方應在Holdco賣方向買方提供意見後20天內真誠協商以解決任何分歧，如果Holdco賣方和買方能夠解決此類分歧，則商定的分配時間表應為最終時間表。如果當事人不能在該20天期限內解決任何爭議, 然後，每一方均可獨立確定其對最終購買的價格和承擔的公司負債(加上所得税方面的其他相關項目)的分配，並根據每個此類分配提交納税申報單，只要每個此類分配的準備與分配方法一致。Holdco賣方、貴公司和買方同意(I)按照分配時間表(根據本節第7.05(D)節最終確定 )的方式編制並及時提交所有納税申報單，包括IRS表格8594(及其所有補充資料)，以及(Ii)在對任何納税申報單或税收進行任何審查、審計或其他程序的過程中，不會採取任何立場，並導致其附屬公司不採取任何立場，與分配時間表(根據本節最終確定)不一致除非適用法律另有要求。本協議各方將根據分配方法中規定的原則和方法修改分配時間表，以反映根據本協議或與本協議相關的任何結算後付款或調整。除非適用法律另有要求，否則雙方不得出於税收目的修改分配明細表。

(E)報税表。

(I)Holdco賣方應自費編制或安排編制截至截止日期或截止日期之前的所有應納税申報單，申報方式應與本公司過去的慣例一致，但適用法律另有要求的情況除外，且Holdco賣方的第三方税務顧問很可能對其保密程度較高，則不在此限。(I)Holdco賣方應自費編制或安排編制截止日期或截止日期之前的所有應納税申報表，其方式與本公司以往的做法一致，但適用法律另有要求時，則應向Holdco賣方的第三方税務顧問提供極有可能達到的保密水平。在適用法律允許的範圍內，可歸因於交易和紅利安排的支付或應計的所有扣除和其他所得税優惠，以及本公司因完成本協議擬進行的交易(包括員工交易獎金)而產生的所有其他費用，應歸因於收盤前税期，並應作為本公司或Holdco賣方在收盤前税期的所得税報税表上的當期扣減。Holdco賣方應至少在提交此類納税申報單的截止日期(延期生效後)前30天將每份此類納税申報單交付買方，以供買方審核、評論和批准(審批不得無理扣留、附加條件或拖延)。此後，買方應促使本公司及時提交根據本第7.05(E)(I)條最終準備的納税申報單。除根據第1.04節最終確定的淨營運資金或債務計算中計入的範圍外，Holdco賣方應不遲於該等税項的所得税申報單到期日前五天向買方支付Holdco 賣方根據本第7.05(E)(I)節編制的公司所得税申報單上反映的税款。

(Ii)買方應以符合本公司過往慣例的方式，編制或安排編制並及時提交或安排及時提交本公司任何跨越期的所有納税申報表，以及截至截止日期或之前的所有應課税期間的任何非所得税納税申報表，其方式與本公司過去的慣例一致，但適用法律另有要求的除外。(Ii)買方應按符合本公司以往慣例的方式編制或安排編制並及時提交本公司任何跨越期的所有納税申報表，以及截至截止日期或之前的所有應課税期的任何非所得税納税申報表，除非適用法律另有要求。買方應在實施延期後，至少在提交納税申報單的截止日期前30天(或如果該納税申報單按月或季度提交或到期，或如果該納税申報單已在截止日期後90天內提交或到期，則在合理可行的範圍內儘快)交付或安排交付給Holdco賣方，供Holdco賣方審核和評論每份納税申報單，以便在提交之前為Holdco賣方提供有意義的分析和評論該納税申報單的機會。買方應真誠地考慮HoldCo賣方提供的任何此類意見。除根據第1.04節最終確定的淨營運資金或債務計算中計入的範圍外，Holdco賣方應向買方Holdco賣方支付可分配的税款(根據第7.05(F)節確定)，該税款反映在根據本第7.05(E)(Ii)節編制的納税申報單上，不遲於該等税項的納税申報單到期日前五天。

(Iii)除適用法律要求或第7.05(E)節或第7.05(G)節另有規定外)，如果該行動(第7.05(E)(Iii)節所述)可能增加Holdco賣方或股東的任何税負(包括根據本協議Holdco賣方或股東有義務賠償買方的税款)，或可能減少Holdco賣方根據買方第7.05(G)節退税的金額重新提交或修改本公司關於任何關閉前税期的任何納税申報單，作出或撤銷對任何該税期具有追溯力的任何選擇，或以書面形式啟動任何披露，或有任何

在未經Holdco賣方事先書面同意的情況下，與任何税務機關討論簽訂(或以其他方式尋求)與關停前納税期間或跨期有關的自願披露協議，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

(F)税收分配。在任何跨越期的情況下，以公司收入、收益、利潤、收入、就業、社會保障、工資、銷售、使用或其他交易税為基礎或以公司在截止日期結束時的賬面結賬為基礎的任何税額，均應根據截止到結算日的賬面結賬來確定。公司的收入、收益、利潤、收入、就業、社會保障、工資、銷售、使用或其他以交易為基礎的税額，應根據截止到結算日的賬面結賬確定。公司在一個跨越期內與截止日期結束的跨期期有關的所有其他税額，應視為整個應課税期內的該税額乘以一個分數，該分數的分子是截至(包括結算日)的跨越期內的天數，分母是該跨越期內的總天數，該等税項的餘額應歸因於該跨期期內的天數的那部分。該等税項的餘額應歸因於該跨越期的天數。該等税額的餘額應歸因於該部分的跨期税額，該分數的分子為截至幷包括該結算日的跨期期內的天數，分母為該跨界期內的總天數。

(G)退税。Holdco賣方有權就在結算日或之前收到退款(或貸記該金額)的所有成交前納税期間(包括可歸因於截至成交日期或之前的期間的任何跨期期 )，獲得公司或其代表在結算日之前支付的税款(或公司代表Holdco賣方或股東支付的税款)的全部退款或貸記金額，但此類退款或退税金額不在此限。如果買方或本公司或其任何關聯公司收到對Holdco賣方有利的退款，買方應在買方、本公司或其任何關聯公司收到或享有權利後，立即向Holdco賣方支付或導致向Holdco賣方支付任何此類退款或任何此類抵扣金額，但不計入買方或本公司因獲得本第7.05節所述退款或抵免而產生的任何税款或抵免和費用(買方應採取一切必要的或由Holdco賣方合理要求的合理行動，及時要求根據本第7.05(G)條支付的任何退款，費用由Holdco賣方承擔。如果根據第7.05(G)條向Holdco賣方支付的任何退税被拒絕或要求向政府當局償還，則賣方Holdco應立即向買方償還該退款，以及相應支付的任何利息和罰款。

(H)税務訴訟。

(I)買方或本公司收到Holdco賣方的書面通知後，應立即以書面通知Holdco賣方與本公司有關的任何(I)結算前税期或(Ii)過渡期的税務訴訟。該通知應合理詳細地説明該税務程序的依據，並應包括從税務機關收到的任何書面函件的相關部分的複印件。任何未能及時通知Holdco賣方税務程序的行為不應免除Holdco賣方賠償買方的任何義務，除非Holdco賣方因此而受到重大損害。

(Ii)Holdco賣方有權在截止日期或截止日期之前的任何税期內控制與公司所得税有關的任何税務程序，前提是此類税務程序可能增加Holdco賣方或股東的任何税收責任(包括Holdco賣方或股東根據本協議有義務賠償買方的税款)，或可能減少Holdco賣方根據第7.05(G)節的實際退税金額；(I)在截止日期或之前的任何納税程序中，Holdco賣方有權控制與公司所得税有關的任何程序，前提是此類程序可能增加Holdco賣方或股東的任何税收責任(包括根據本協議Holdco賣方或股東有義務賠償買方的税款)，或可能減少Holdco賣方的實際退税金額；提供, 然而，此外， (I)買方有權自費參與任何此類税務訴訟，(Ii)Holdco賣方應及時向買方提供此類税務訴訟各個階段的合理詳細説明，以及 (Iii)Holdco賣方未經買方事先書面同意，不得就任何此類税務訴訟達成和解、妥協或放棄，而買方的書面同意不得無理扣留或拖延。(Iii)Holdco賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下就此類税務訴訟達成和解、妥協或放棄，同意不得被無理扣留或拖延。(Iii)Holdco賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下和解、妥協或放棄任何此類税務訴訟，同意不得無理扣留或拖延。

(Iii)買方應控制(A)在截止日期或之前結束的任何税期內與公司税項(所得税除外)有關的税務程序；(B)在任何跨越期內與公司税項有關的税務程序，以及(C)上文第7.05(H)(Ii)節規定的賣方拒絕或未能控制的税務程序；然而，前提是，如果任何此類税務程序可能增加Holdco賣方或股東的任何税負(包括Holdco賣方或股東根據本協議有義務賠償買方的税款)，或根據第7.05(G)條減少Holdco賣方的實際退税金額，則(I)Holdco賣方有權自費參與任何此類税務程序；(Ii)買方應及時向Holdco賣方提供該税務程序每個階段的合理詳細説明，及(Iii)未經Holdco賣方事先書面同意，買方不得和解、妥協或放棄任何該等税務程序，該書面同意不得無理扣留或拖延。(Ii)買方應及時向Holdco賣方提供該税務程序各階段的合理詳細説明；及(Iii)未經Holdco賣方事先書面同意，買方不得和解、妥協或放棄任何該等税務程序。

(I)保留。買方應促使本公司保留與本公司有關的所有税務事項的賬簿和記錄，該賬簿和記錄與本公司有關的任何截止前税期或跨界期，直至各自應課税期間的訴訟時效到期(包括與政府當局書面商定的此類訴訟時效的任何延長或豁免)，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，並在Holdco賣方的合理要求下，允許Holdco賣方佔有

(J)分税協議。所有與本公司有關或涉及本公司的税務賠償協議、分享協議或類似協議(在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的協議除外)應於截止日期終止，截止日期後，買方、其關聯公司和公司不受約束，也不承擔任何責任。

(K)條文重疊。在第7.05(H)節與第VIII條之間的任何衝突範圍內，應以第7.05(H)節為準。

第7.06條僱員事宜。

(A)買方同意，在緊接閉幕前受僱於公司的每位員工(員工)應在緊接閉幕後的12個月內

關閉日期，應向其提供至少等於緊接關閉前支付給該員工的年度基本工資(或基本小時工資率，如果適用， )的年度基本工資(如果是小時工，則為基本小時工資率)。此外，買方同意在截止日期後的12個月期間向每位員工提供與緊接截止日期前提供給員工的員工福利總和相當的員工福利。如果任何員工在截止日期後12個月內被解僱，買方將根據公司的遣散費計劃向該員工提供遣散費福利；但是，前提是在計算任何該等遣散費福利時，應考慮該等僱員在本公司的服務，以及該等僱員在買方及其聯屬公司(包括本公司)的服務。

(B)截止日期後，買方應促使買方或其關聯公司(包括本公司)發起或維護的、員工在截止日期後有資格參加的任何員工福利計劃(統稱為買方計劃)為該員工受僱於公司而給予每位員工服務積分，並根據每個適用的買方計劃獲得參與資格，如同該服務是在買方或其關聯公司提供的一樣(出於福利累算目的，或根據每個適用的買方計劃有資格參與)，就像該服務是與買方或其關聯公司一起提供的一樣(出於福利累算的目的或根據每項適用的買方計劃有資格參與)，如果該服務是與買方或其關聯公司一起提供的(出於福利累算的目的，或根據每個適用的買方計劃有資格參與)，買方應給予每位員工服務積分此外，買方應(I)為員工(及其家屬)免除所有先前存在的條件排除，積極工作買方計劃的要求和類似限制、資格等待期和可參保性要求的證據，以及(Ii)導致任何免賠額、共同保險、共同付款和自掏腰包員工(及其家屬)在福利計劃截止日期或之前支付的費用，將在任何適用的買方計劃下考慮在內。

(C)在截止日期之後，買方應根據買方或其關聯公司的適用病假和/或帶薪休假政策，在緊接截止日期之前向該員工提供應計未使用病假和/或應計未使用帶薪假期。

(D)本第7.06節中包含的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何買方計劃，或在買方遵守本第7.06節的情況下，構成對修訂、修改、合併或終止任何買方計劃的權利的限制，(Ii)給予任何人任何第三方受益人或本協議項下或其他方面的其他權利，或(Iii)責成公司、買方或其任何附屬公司保留董事或公司的其他服務提供商在任何特定時間段內。

第7.07節限制性契約。

(A)在截止日期開始至截止日期後三年(限制期)的期間內，股東和Holdco賣方(限制期)不得直接或間接為自己或代表任何其他人或作為任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人士的僱員、高級人員、代理人、經理、代表或成員(買方、本公司或其各自的任何關聯公司在關閉後的任何附屬公司除外)僱用。任何符合以下條件的業務

在美國購買、製造、加工、瓶裝、包裝或銷售提取物、香料、香料、藥品、食品或生物製品(限制業務) 或通過向美國境內的任何人提供或提出向美國境內的任何人提供與公司在截止日期前18個月內限制業務中提供的產品相同或實質相似並與之競爭的任何服務或商品，與本公司展開競爭。前述規定不禁止受限制人或其關聯公司收購、擁有或持有(I)在全國證券交易所或在國家證券交易所交易的實體的任何類別股權證券的百分之三。非處方藥在第(I)款和第(Ii)款的情況下，受限制人士或其附屬公司不參與該實體或基金的管理或投資決策。

(B)在限制期內，受限制人士不得直接或間接為其本人或代表任何其他人，或以任何法團、有限責任公司、合夥、協會或其他人士的僱員、高級人員、代理人、經理、代表或成員的身分，招攬任何在截止日期屬本公司僱員的人，以尋求讓該僱員終止其在本公司的僱傭關係；(B)受限制人士不得直接或間接為其本人或代表任何其他人，或以任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人士的僱員身分招攬在截止日期屬本公司僱員的任何人；但是，前提是，受限制人士及其關聯公司可：(I)進行一般招聘(無論是通過使用配售機構或其他方式)，只要本公司的員工不是此類招聘的目標；(Ii)回覆並僱用或聘用任何迴應此類一般招聘或以其他方式主動與受限制人士或其關聯公司聯繫的員工，而未經受限制人士或其關聯公司的任何邀請；(Ii)回覆並僱用或聘用任何迴應此類一般徵集或主動與受限制人士或其關聯公司聯繫的員工；(Ii)在沒有受限制人士或其關聯公司的任何邀請的情況下，向受限制人士或其關聯公司發出一般招聘請求；(Ii)回覆並僱用或聘用任何迴應此類一般招聘請求的員工；及(Iii)招攬或聘用任何在招攬或聘用日期前被本公司終止僱用或至少六個月未受僱於本公司的僱員。

(C)在限制期內，受限制人士不得直接或間接代表任何其他人士或任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人士的僱員、高級人員、代理、經理、代表或成員，在截止日期前18個月內招攬、誘使或影響任何本公司客户停止、縮減或以其他方式幹擾該等人士與本公司就受限制業務的關係。

(D)在限制期內，受限制人士不得直接或間接代表任何其他人或任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人士的僱員、高級人員、代理人、經理、代表或成員，要求、誘使或影響在截止日期前18個月內屬本公司賣方或本公司供應商的任何人停止、縮小或以其他方式幹擾該等人士與本公司在受限制業務方面的關係；(D)在限制期間內，受限制人士不得直接或間接代表任何其他人或任何法團、有限責任公司、合夥企業、協會或其他人士，要求、誘使或影響任何在截止日期前18個月內屬本公司賣方或本公司供應商的人士停止、縮減或以其他方式幹擾該等人士與本公司就受限制業務的關係；但就本第7.07節而言，本公司的賣方和供應商僅限於向本公司出售或提供對製造和生產本公司產品至關重要的服務或商品以換取補償的個人，不適用於非必要或附屬物品的供應商或賣家，或通常由不從事受限業務的人員購買的其他物品，如辦公用品和專業服務的供應商或賣家。本公司的供應商和供應商僅限於向本公司出售或提供對製造和生產本公司產品至關重要的服務或商品的個人，不適用於非受限制業務人員通常購買的非必需品或輔助物品或其他物品的供應商或賣家，如辦公用品和專業服務。

(E)本第7.07節中包含的受限制人士的每個契諾和協議應被視為並解釋為獨立於本協議的任何其他條款的契諾和協議。每名受限制人士均承認並同意第7.07節規定的契諾對保護受限制業務是合理和必要的，買方應在該受限制人士違反或威脅違反任何此類契諾和協議的情況下遭受不可彌補的損害，並且買方沒有、也不會在法律上對任何此類違反或威脅違反獲得充分的補救。因此，該受限制人士同意且同意，如果該受限制人士違反或威脅要違反任何此類公約或協議，買方有權尋求立即強制令救濟和具體履行，且該受限制人士不得在任何訴訟中主張抗辯或聲稱買方在法律上有足夠的補救措施。但是，上述規定不應被視為限制買方對任何此類違約或威脅違約的補救措施。任何違反第7.07節規定的索賠必須在限制期結束後24個月內提出(如果有的話)。

(F)每個受限制人士均約定並同意，如果該受限制人士違反本第7.07節規定的任何契諾或協議，除了買方可獲得的任何和所有其他補救措施外，買方有權對該受限制人士直接或間接實現或可能實現的所有利潤、補償或利益進行核算和償還，這些補救措施應是對任何強制救濟和/或其他權利的補充而不是限制。如果任何一方提起與本條款7.07有關的訴訟或其他法律程序，則該訴訟或法律程序的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的費用和開支，包括合理的律師費和該勝訴方因該訴訟或法律程序(包括任何上訴)而產生的費用。

(G)如果本第7.07節的任何規定被認定為無效或不可執行，則本第7.07節的其餘規定仍應繼續有效和可執行，就像無效或不可執行的部分未包括在其中一樣。(G)如果第7.07節的任何規定被認定為無效或不可執行，則本第7.07節的其餘規定仍應繼續有效和可執行，就像無效或不可執行的部分未包括在其中一樣。如果指定法院裁定限制業務的範圍超過該法院認為合理和可強制執行的活動的最大限制，該活動範圍或地理區域應被視為成為，此後應為該法院認為合理和可強制執行的最大活動範圍。

(H)每位受限制人士已仔細閲讀並考慮本第7.07節的規定，並在閲讀後同意本第7.07節規定的限制是公平合理的，是保護買方利益所合理需要的，並且此類限制不違反任何公共政策。

第7.08節發佈。

(A)成交後，本公司代表其及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(解除合同的各方)特此

無條件、不可撤銷、完全和永久地解除和解除(I)股東、Holdco賣方、股東的妻子和女兒，及其附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及(Ii)在交易結束前的任何時候擔任該職位的公司所有董事和高級管理人員(統稱為股東解除各方)的任何和所有訴訟和責任，無論是已知的還是未知的，成熟的還是未到期的截至收盤時，公司解約方已經或曾對任何股東被解除方擁有或曾有因任何股東被解除方作為本公司的高級管理人員或董事、其妻子或其作為本公司僱員的女兒的任何行動或不作為而產生或產生的任何行為或不作為，或股東對股份的所有權或持股人賣方對轉讓權益的所有權，在每種情況下，均發生或發生在收盤當日或之前的任何情況下，股東被解除方作為本公司的高級管理人員或董事、其妻子或其女兒作為本公司的僱員，或股東對股份的所有權或持股人賣方對轉讓權益的所有權發生或產生的任何行為或不作為；提供第7.08(A)節中包含的任何內容均不免除股東免責各方(A)在本協議或任何其他交易文件項下的責任，(B)不動產租賃項下的任何責任，或(C)該人的任何欺詐行為。

(B)自交易結束時起，股東代表本人及其關聯公司 (本公司除外)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人(股東解除交易方)無條件、不可撤銷地、全面和永久地解除和解除公司、其關聯公司及其各自的現任和前任經理、董事及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人(本公司解除交易方)的任何無論是在法律上還是在衡平法上，股東解約方在成交時擁有或曾經對抗任何本公司被解除方，這些行為或不作為產生於或產生於任何公司被解除方的任何行動或不作為，或因股東對股份的所有權或Holdco賣方對轉讓權益的所有權而產生的，在每一種情況下，均發生或產生於成交當日或之前；提供本第7.08(B)節中包含的任何內容均不免除本公司解除各方(I)在本協議或任何其他交易文件項下的責任，(Ii)截至截止日期在最終營運資金淨額和就業福利中對股東的任何未付賠償，(Iii)根據本公司的組織文件對賠償或墊付的任何責任，或(Iv)房地產租賃項下的任何責任。

第八條

賠償

第8.01節陳述、保證和協議的存續。除本第8.01條所述外，本協議中的陳述和保證以及任何人依據本協議交付的任何證書均不繼續有效，並將在本協議根據第9.01條(視具體情況而定)結束或終止時終止(不言而喻，本第8.01條的任何規定均不旨在影響或限制買方根據R&W政策就所涵蓋的任何事項追回的能力)。儘管如上所述，(I)賣方的基本陳述將在截止日期後十年內繼續存在，(Ii)買方的基本陳述將在截止日期後十年內繼續存在(根據第10個DEL允許的) 年。法典§8106(C))，(Iii)排除的陳述應繼續有效

截止日期為三年，(Iv)買方的陳述和保修(買方基本陳述除外)在截止日期後三年內有效。在關閉前履行的本協議中包含的任何契諾或協議均不能在關閉後繼續存在，並應在關閉或根據第9.01節(視情況而定)終止本協議時終止，而本協議中包含的在關閉之時或之後履行的契諾或協議應在關閉後繼續有效(尚存的契約)，直至該等契約或協議中規定的承諾期限期滿或直至履行為止，但股東賠償各方就除外責任中的第1項和第6項賠償買方的義務應在該除外責任相關索賠的適用訴訟時效到期60天后終止。儘管有上述規定，本合同一方在本條款第8.01節規定的期限內提出的合理明確的任何索賠均應有效，直至該索賠最終得到解決。

第8.02節股東和持股人賣方的賠償。買方、本公司(在交易結束後及之後)及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、經理和代理人(買方受賠方)在交易結束後應共同和分別賠償股東和持股人賣方(股東賠付方)因以下原因引起的或由其造成的所有損失，並使其不受損害，但不得重複：

(A)違反任何賣方的基本申述；

(B)違反任何除外申述；

(C)違反本協議所載的股東或持股人賣方尚存的任何契約；

(D)獲彌償税款；

(E)在成交當日或成交前未支付的任何債務或交易費用，或未計入最終購買價的計算中的任何債務或交易費用；或

(F)披露明細表第8.02(F)節所列事項(不包括負債)。

第8.03節買方賠償。股東、Holdco賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、經理和代理人(股東受賠方，與買方受賠方一起，受賠方)在成交前後應由買方(買方受償方，以及股東受賠方和股東受賠方，受賠方)賠償並使其不受損害。

(A)違反本協議中買方作出的任何陳述或保證；或

(B)違反本協議中包含的買方或本公司的任何存續契約。

第8.04節賠償限額。

(A)為了確定是否有違反陳述或保證的行為，併為了確定由此造成的損失金額，在任何陳述或保證中涉及以下術語的所有限制或例外：材料、重要性、在所有實質性方面、材料、不利影響或任何類似的術語或短語，雙方的理解是，為了確定第八條項下的損失，本協議中包含的各方的陳述和保證應不予考慮。

(B)根據第8.02(A)節和第8.02(D)節，以下優先順序適用於向股東賠償方追償損失：

(i) 第一，買方或公司應負責所有損失，最高可達R&W保單項下的自保保額；

(Ii)第二，買方受賠方應通過收取R&W保單項下的保險收益來彌補此類損失；以及

(Iii)第三，如果此類損失耗盡了R&W保單的承保金額，買方受賠方應向股東或Holdco賣方賠償此類損失。

(C)根據第8.02節或第8.03節要求賠償的所有損失的最高賠償責任合計不得超過購買價格；提供, 那，該限制不適用於欺詐的情況。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，股東或控股公司賣方在本協議和其他交易文件項下的責任總額不得超過股東或控股公司賣方在本協議項下收到的收益；提供，即上述限制不適用於欺詐的情況。

(D)任何受賠方根據本合同有權獲得的金額，應減去受賠方就該索賠實際收到的保險收益淨額(根據R&W保單除外)，不包括受補償方收取此類保險收益和保險費增加的任何費用或支出或任何增加的保險費。(D)根據本協議，任何受賠方有權獲得的金額應減去受賠方就此類索賠實際收到的保險收益淨額(根據R&W保單)，不包括被補償方為收取此類保險收益而發生的任何費用或費用以及保險費的任何增加。如果被賠方或其任何關聯方在賠款之後收到任何此類保險收益，則該被賠方應立即向賠方退還該賠方支付的與提供此類賠款相關的任何款項，最高可達相關保險收益的淨額，但不包括被賠方收取此類保險收益所產生的任何費用或支出以及保險費的任何增加。

(E)在任何情況下，任何受賠方均無權根據本條第八條要求或接受超過一次的相同損失的賠償，即使因違反本協議中包含的一項以上的陳述、保證、契諾或協議而就該等損失提出賠償要求的情況下也是如此。(E)在任何情況下，任何受賠償方均無權根據本條第八條就相同的損失尋求或接受超過一次的賠償，即使因違反本協議中包含的一項以上的陳述、保證、契諾或協議而就此類損失提出賠償要求。

(F)如果損失包括在最終購買價格的計算中，買方受賠方無權根據本協議獲得賠償。第8.04(B)節規定的優先順序不適用於 Holdco賣方根據第1.04節向買方支付的任何款項。儘管本協議有任何相反規定，但在計算最終營運資本淨額時，不應包括與被排除負債有關的準備金。如果買方受賠方有權根據第8.02(A)節或第8.02(D)節和第8.02節的另一個子節獲得賠償，買方受賠方應首先根據第8.02(A)節或第8.02(D)節尋求賠償。

(G)股東、Holdco賣方和買方同意將根據第1.04節或本第VIII條支付的任何款項視為對聯邦、州、地方和非美國所得税目的購買價格的調整。

第8.05節損失通知；第三方索賠。

(A)被補償方應立即向補償方發出合理的技術和法律詳細書面通知，説明被補償方已經或可能根據本協議獲得賠償的權利，説明損失的金額(如果知道)及其計算方法，幷包含對本協議條款的引用，該權利要求或產生的賠償權利與之相關的權利和賠償權利被要求或產生的賠償權利，應立即以書面形式通知給賠償方，並説明損失金額(如果知道)及其計算方法，幷包含對要求或產生該賠償權利的本協議條款的引用。(A)被補償方應立即以合理的技術和法律細節通知被補償方，説明損失金額及其計算方法(如果已知)。

(B)如果被補償方收到來自第三方的關於針對其的任何訴訟、審計、要求或評估的通知(每個第三方索賠)，而該訴訟、審計、要求或評估可能引起本協議項下的賠償要求(包括關於例外代表和除外責任的賠償)，則被保障方應立即向補償方發出書面通知，説明該第三方索賠的合理詳細情況，並説明損失的金額，、(br}、(Br)、(B)、(C)、(B)、(D)個)並載有對要求或產生該賠償權利的本協議條款的引用，以及被補償方及其代表就此向其送達或收到的所有通知和文件的複印件。(br}-)受補償方未能根據本第8.05(B)條及時發出通知不應限制本協議項下的賠償方的義務，除非該補償方因此而受到重大損害。如果補償方在收到被補償方的此類通知後30天內向被補償方發出其打算這樣做的通知，則該第三方有權承擔費用並通過其選擇的律師承擔和控制對該第三方索賠的辯護，但有一項諒解是，這種選擇不會損害該第三方就該索賠是否涉及本協議項下的可追償或可賠償損失提出異議的權利。(br}如果該第三方在收到被補償方的此類通知後30天內通知被補償方，則該第三方有權通過其選擇的律師承擔並控制該第三方索賠的抗辯，但有一項理解是，這種選擇不影響該索賠是否涉及本協議項下的可追回或可賠償損失。如果補償方選擇針對第三方索賠進行任何此類辯護，則受保障方可以自費參與此類辯護。被補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供所有證人。, 受補償方擁有或控制的有關記錄、材料和信息

賠償方或其律師合理要求的(或由其任何代表擁有或控制)。未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得承認任何與第三方索賠有關的責任，也不得和解、妥協或解除任何第三方索賠。賠償方有權利了結任何第三方索賠(I)(A)，使被補償方完全免除與該第三方索賠有關的所有責任，以及(B)和解不涉及除金錢以外的任何救濟賠償金將由補償方支付或(Ii)經被補償方書面同意和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，賠償方有權了結任何第三方索賠(A)，且(B)和解不涉及除金錢以外的任何救濟損害賠償或(Ii)經被補償方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)

(C)儘管有上述規定，屬於税務競爭的任何第三方索賠應受第7.05(H)節而不是第8.05(A)或(B)節的管轄。

第8.06節排他性補救。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但關於尚存的契諾和第十一條，(I)對於因違反本協議中公司、股東或Holdco賣方的陳述和保證而產生的任何和所有損失，除賣方基本陳述、排除的陳述和賠償税款外，買方有權從R&W政策中獲得完全和完全的賠償，(I)對於因違反本協議中公司、股東或Holdco賣方的陳述和保證而產生的任何和所有損失，除賣方基本陳述、排除的陳述和賠償税款外，買方有權完全和完全地從R&W政策中獲得賠償。(Ii)在任何情況下，股東或Holdco賣方均不對本協議項下或與本協議相關的任何賠償或其他付款負責，除非第1.04節第7.05(A)節和本第八條所述的情況除外；(Iii)在任何情況下，買方均無權要求根據或與違反本協議(A)項下的陳述、保證、契諾或擔保有關的任何類型的賠償、付款或任何其他追索權第7.05(A)節和本第八條，或(B)未明確指定為本協議一方的任何其他人(包括任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、經理、成員、合夥人、股權持有人、公司的關聯公司、代理人、律師或其他代表、股東或控股賣方)；前提是，此類限制不適用於欺詐行為，為免生疑問，任何一方均可根據本協議第11.10條尋求具體履行。

(B)除第1.04節或本第八條另有規定外，自成交之日起及成交後，除賣方基本陳述、排除陳述和賠償税款外，對於因本協議中規定的本公司、股東或Holdco賣方提出的任何或所有索賠而產生或有關的任何和所有索賠，R&W政策項下規定的權利應是買方的唯一和專屬補救措施，賣方基本陳述、排除陳述和賠償税款除外。根據任何合同，不得提供任何其他補救措施。與買方對公司或Holdco賣方的調查相關或相關的律師、顧問、保險公司、繼承人和受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，特此明確放棄所有此類補救措施；前提是此類限制不適用於欺詐案件。除上述規定外，除關於尚存的契約或第1.04節、第7.05(A)節、第八條或第十一條另有規定外，買方無權撤銷本協議或任何其他交易文件或任何性質的任何進一步的賠償權利或索賠，所有這些權利或索賠均由買方在適用法律允許的最大範圍內明確放棄；前提是 此類限制不適用於欺詐。

第九條

終止

第9.01節終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經買方及Holdco賣方雙方書面同意；

(B)在以下情況下由買方支付：

(I)本公司、Holdco賣方或股東實質性違反了本協議中包含的任何契諾、陳述或擔保，阻止或將阻止滿足第2.01節中規定的任何條件，且(A)買方已向本公司和Holdco賣方發出書面通知該重大違約及其根據第9.01(B)(I)條終止本協議的意圖。(B)本公司、Holdco賣方或股東(視適用情況而定)沒有如果較早)在收到買方的書面通知後；但是，前提是如果買方實質性違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，阻止或將阻止滿足第2.02條中規定的任何條件，則買方無權根據本第9.01(B)(I)條終止本協議；或

(Ii)截止日期仍未結束；提供，但 ，如果買方違反本協議的行為在很大程度上導致截止日期未能完成，或者阻止了結算的完成，則買方無權根據本第9.01(B)(Ii)節終止本協議；

(C)在以下情況下由Holdco賣方支付：

(I)買方實質性違反了本協議中包含的任何約定、陳述或保證，阻止或將阻止滿足第2.02節中規定的任何條件，並且(A)Holdco賣方已就此類重大違約向買方發出書面通知，並打算根據本第9.01(C)(I)條終止本協議；以及(B)買方在收到書面通知後二十個工作日內(或截止日期之前，如果較早)仍未糾正此類重大違約但是，前提是如果公司、Holdco賣方或股東實質性違反本協議中包含的任何約定、聲明或保證，阻止或將阻止滿足第2.01節規定的任何條件，則Holdco賣方無權根據本第9.01(C)(I)節終止本協議；或(C)(I)如果公司、Holdco賣方或股東實質性違反本協議中包含的任何約定、陳述或保證，則Holdco賣方無權終止本協議；或

(Ii)截止日期仍未結束；但是，前提是如果公司、持有方賣方或股東違反本協議的行為在很大程度上導致了截止日期前未能完成結算，或者阻止了結算的完成，則持有方賣方無權根據本第9.01(C)(Ii)條終止本協議；或

(D)買方或Holdco賣方，如任何政府當局已頒佈、公佈、發佈、登錄或執行任何命令或裁決，永久禁止、限制或禁止本協議擬進行的交易，而該命令已成為最終決定，且不可上訴，則由買方或Holdco賣方作出；(br}政府當局應已頒佈、公佈、發佈、登錄或執行任何命令或裁決，永久禁止、限制或禁止本協議擬進行的交易；但是，前提是任何一方如未能履行本協議項下的任何約定，均不得享有根據本協議第9.01(D)節終止本協議的權利。

希望根據本第9.01條終止本協議的一方應向本協議的其他各方發出終止的書面通知。

第9.02節終止的效力。如果買方或Holdco賣方根據第9.01條有效終止本協議，本協議各方的所有權利和義務均應終止，任何一方不對任何其他任何一方承擔任何責任，但第IX條和第11條 (第11.10條除外)和保密協議的規定在本協議終止後仍然有效；提供本協議的終止不以任何方式限制另一方在終止本協議之前或與之相關的故意和故意違反本協議條款的任何索賠，該終止也不限制該非違約方在法律或衡平法上尋求所有其他補救措施的權利；前提是，進一步在第2.01節規定的所有成交條件均已滿足或放棄的情況下，買方未能完成成交，應被視為故意和故意違反本協議的條款。

第十條

定義

第10.01節定義。出於本協議的目的，本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

？收購建議書？具有第6.05節中規定的含義。

？任何特定個人的附屬公司？是指控制、由該特定個人控制或與該特定個人共同控制的任何其他人，其中控制是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。

？關聯集團是指法規第1504節定義的關聯集團(或州、地方或外國所得税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團)。

“協議”的含義如前言所述。

？分配方法具有第7.05(D)節中規定的含義。

？分配時間表？具有第7.05(D)節中規定的含義。

？反腐敗法具有第3.15節中規定的含義。

？適用的食品法律是指與公司任何食品的使用、加工、包裝、許可、標籤、儲存、分銷、廣告、銷售或安全相關的所有適用法律，包括FDA法規(包括根據食品安全和現代化法案頒佈的法規)、美國農業部法規和聯邦貿易委員會法規。

？適用法律是指對公司、股東、買方、其任何關聯公司、公司業務或資產(視情況而定)具有約束力或以其他方式適用於公司、股東、買方、任何關聯公司、公司業務或資產(視情況而定)的所有法律 (包括所有環境法)，並適用於相關條款。

？資產是指公司的所有有形和無形資產，無論是擁有的、許可的還是租賃的，但不包括的資產除外。

？經審計的財務報表具有第3.05(A)節中規定的含義。

？福利計劃？指每項養老金、福利、退休、補償、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、獎勵、獎金、績效獎勵、幻影股權、股票或股票、控制權變更、留任、遣散費、假期、帶薪休假(PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、方案或安排(及其任何修正案)，在每種情況下，無論是否減少為書面形式，也無論是否簡化為書面形式包括符合ERISA第3(3)條含義的每個員工福利計劃，不論該計劃是否符合税務資格，也不論是否受ERISA約束，該計劃是或必須由公司為公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問或該等個人的任何配偶或受撫養人的利益而維持、贊助、出資或規定出資的，或根據該計劃，本公司對其負有任何責任，或買方或任何不管是不是偶然事件。

？賬簿和記錄是指，以任何形式或媒介(包括電子形式)，與公司及其業務有關的所有財務和税務記錄，所有許可證、合同和協議，關於設備及其維護的所有文件，所有工程記錄、文件、數據、圖紙、藍圖、郵件、示意圖、報告、清單、計劃和流程以及所有其他通信文件、清單(包括過去和現在的訂户和供應商清單)、目錄清單、記錄(包括與員工有關的記錄)、銷售訂單和銷售訂單日誌(包括定價銷售和定價政策和做法)、賬單記錄、戰略計劃(包括髮展計劃和潛在訂户名單)、與供應有關的內部財務報表、通信和雜項記錄來源、銷售、廣告和營銷材料，以及與公司及其業務和資產有關的信息、文件和記錄，與公司及其業務有關的與政府主管部門的交易，發明披露、申請、註冊、證書和所有其他與知識產權有關的文件和記錄，以及所有合同或協議(包括修訂或其他修改包括本公司任何前股東與本公司的電子郵件或其他通信。

？營業日是指法律授權或要求賓夕法尼亞州蘭開斯特市的銀行關閉的一天，但週六、週日或其他日期除外。

“CARE法案”是指經修訂和補充的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(公法116-136)，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-22和2020-65號通知)，或旨在解決後果的任何其他法律(包括“2021年綜合撥款法案”和“2021年美國救援計劃法案”)或行政命令或行政備忘錄(包括工資税行政命令)。當地或非美國法律，包括來自任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。

？現金是指(A)公司的所有現金和現金等價物(包括有價證券、支票、ACH交易和其他電匯、銀行存款、短期投資、限制性現金和證券存款)，減去(B)開出但未結清的支票和公司的銀行透支，加上(C)支票、ACH交易和其他電匯，在途現金以及公司已收到但截至生效時間尚未存入或清算的匯票。

CERCLA是指1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案經1986年《超級基金修正案和再授權法》(第42 U.S.C.§9601節及以下各節)修訂後的《全面環境響應、補償和責任法》(The Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

？結束？具有第1.02節中規定的含義。

？截止日期？具有第1.02節中規定的含義。

？COBRA？指根據(I)守則第4980B節(及其前身條款，守則第162(K)節)和(Ii)ERISA第601至608節(包括首尾兩節)的每個福利計劃的所有適用的延續要求，以及任何類似的州或地方要求。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？Company？的含義如前言所述。

？公司機密信息具有第3.10(H)節中規定的含義。

？公司知識產權是指自生效之日起公司擁有或許可的所有知識產權。

？公司IT系統是指任何和所有軟件、硬件、服務器、系統、站點、電路、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、接口、網站、平臺以及其他計算機、信息技術和電信資產和設備，以及所有相關文檔，在任何情況下，均由公司擁有或使用或持有以供在開展公司業務時使用。

？公司許可具有第3.14(B)節中規定的含義。

？公司產品？是指公司生產、營銷、銷售或分銷的所有產品。

·QSub選舉公司的含義與獨奏會中的含義相同。

？公司被解約方具有第7.08(B)節中規定的含義。

？公司解除方具有第7.08(A)節規定的含義。

？公司的知識是指William R.Hauber、Alexander Henderson，III、Jeffrey F.Lehman和 Leslie W.Slough的實際知識，以及任何此等人員在合理詢問公司內部負責相關標的的員工後所掌握的任何知識。

？保密協議？具有第6.04(A)節中規定的含義。

？同意？是指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提交的任何文件、通知或採取的任何其他行動。

？貢獻？具有獨奏會中規定的含義。

？轉換？具有獨奏會中給出的含義。

？COTS？具有第3.09(A)節中規定的含義。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變，或相關或關聯的流行病、流行病或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的政府當局所要求的任何檢疫、避難所、呆在家、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他指令，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

？客户？是指在本合同日期前24個月內從公司購買公司產品的任何人。本合同日期前24個月內從公司購買產品的任何人。

？D&O索賠具有第7.02(B)節中規定的含義。

？D&O受賠人具有第7.02(A)節中規定的含義。

？指定律師具有第11.15(A)節中規定的含義。

？指定法院具有第11.09(A)節中規定的含義。

？披露時間表具有第三條中規定的含義。

？爭議解決公司？具有第1.04(B)節中規定的含義。

*有效時間意味着上午12：01。截止日期是東部時間。

？員工交易獎金是指支付或支付給公司員工的屬於交易費用的獎金。

？員工？具有第7.06(A)節中規定的含義。

？結束日期？表示2021年12月31日。

？環境法？指任何和所有適用的聯邦、州、地方或市政法律(包括普通法和CERCLA) 管理、有關或施加有關任何危險材料、石油產品、釋放或威脅釋放、職業安全、人類健康或環境的責任或行為標準的任何和所有適用的聯邦、州、地方或市政法律(包括普通法和CERCLA) 。

？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA關聯方是指根據守則或ERISA第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)條在任何相關時間被視為公司單一僱主的每個實體或行業或業務(無論是否註冊成立)。

？預估現金具有第1.04(A)節中規定的含義。

？估計負債具有第1.04(A)節中規定的含義。

？估計淨營運資金具有第1.04(A)節中規定的含義。

？估計購買價格？是指(A)購買價格加上(B)估計營運資本盈餘或減去(C)估計營運資本赤字，加上(D)估計現金減去(E)估計負債減去(F)估計交易費用。

？預計交易費用？具有第1.04(A)節中規定的含義。

？估計營運資本赤字是指估計淨營運資本低於淨營運資本目標的金額(如果有)。

？預計營運資本盈餘是指估計淨營運資本超過淨營運資本目標的金額(如果有)。

？排除資產？具有第1.01(A)節中規定的含義。

？免除責任？具有第8.02(F)節中規定的含義。

排除的陳述是指披露明細表第8.02(B)節中規定的陳述和保證。

？FFCRA？具有第3.08(O)節中規定的含義。

？最終現金是指買方和 Holdco賣方商定或根據第1.04(B)節確定的現金金額。

？最終負債是指由買方和Holdco賣方商定或根據第1.04(B)節確定的負債金額。

？最終淨營運資金資本是指買方和Holdco賣方商定或根據第1.04(B)節確定的淨營運資金金額。

？最終購買價格？是指(A)購買價格加上(B)最終營運資金盈餘或減去(C)最終營運資金赤字，加上(D)最終現金減去(E)最終負債，減去(F)最終交易費用。

？最終交易費用是指買方和Holdco賣方商定或根據第1.04(B)節確定的交易費用金額。

？最終營運資本赤字是指最終淨營運資本低於淨營運資本目標的金額(如果有)。

？最終營運資本盈餘指最終淨營運資本超過淨營運資本目標的金額(如果有)。

？財務報表具有第3.05(A)節中規定的含義。

？根據特拉華州法律，欺詐是指普通法欺詐和衡平法欺詐。

？FTC？具有第2.01(E)節中規定的含義。

Ftc字母？具有第2.01(E)節中規定的含義。

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則，始終如一地適用。

？政府當局是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何法院，在每個案件中對適用事項擁有管轄權，無論是美國或其他國家或任何州、省、縣、教區、直轄市，管轄權或其其他政治區，或任何仲裁機構。

危險材料？指任何環境法管制或涵蓋的任何污染物、污染物、固體廢物、危險物質、危險廢物、傳染性或生物醫學廢物或危險或有毒物質，包括多氟烷基物質、鉛、氡、多氯聯苯、含石棉材料，以及表現出易燃性、腐蝕性、放射性、反應性或毒性特徵的任何材料，這些術語在中定義為危險物質，如、

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

？所得税？是指以淨收入(以及作為替代徵收的任何特許經營税)為基礎或根據其計算的任何税收，以及任何以罰款或利息形式徵收的相關税收。

O所得税報税表是指與所得税有關的任何報税表。

？負債是指截至緊接結束前(I)公司借款的任何負債，(Ii)公司所有截止日期前所有税期的應計和未繳税款(工資税除外)的所有負債(無論該等税款是否到期和應付)的總額(無重複)，金額不得小於零，且不包括與退税或超額税款相關的任何抵銷或減免

？受補償方具有第8.03節中規定的含義。

？賠償税款是指(I)可歸因於任何關閉前税期的公司的任何和所有税(或其未支付)(根據第7.05(F)節就任何跨期確定)；(Ii)股東和Holdco賣家的任何和所有税項；(Iii)本公司(或公司的任何前身)在結算日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員，其原因是根據《國庫條例》1.1502-6條或外國、州或當地法律的任何類似規定承擔的責任；(Iv)根據受讓人或繼任者責任原則或通過合同對本公司徵收的任何税期內與發生的事件或交易有關的所有税項和任何人在收盤前税期內根據受讓人或繼任責任原則或合同產生的所有税款 (V)第7.05(A)節規定的轉讓税；(Vi)可歸因於截止日期或之前發生的事件、付款或交易的任何公司工資税，但其付款和/或債務已被推遲到截止日期之後的一段時間，包括根據CARE法案；(Vii)根據守則第1374條因本協議項下預期的交易而徵收的任何税收；以及(Vii)一切合理的自掏腰包第三方成本和開支，包括合理的法律費用和開支，可歸因於第(I)款第(Vii)款規定賠償的任何項目；但是，如果賠償税款不包括(A)除根據第7.05(A) 節規定Holdco賣方有責任繳納的轉讓税以外的任何轉讓税，以及(B)買方、本公司或其各自的任何附屬公司在交易結束後因事件、選舉或交易而產生或與之相關的任何税項，則不包括(A)根據第7.05(A) 條規定Holdco賣方有責任繳納的轉讓税以外的任何轉讓税，以及(B)買方、本公司或其各自的任何附屬公司在交易結束後產生或與之相關的任何税收

？賠償方是指根據第(Br)條第八條負責賠償的人員。

？信息隱私政策和法律具有第3.10(K)節中規定的含義。

？知識產權是指任何形式的知識產權，包括：(A)所有美國和外國專利、專利申請、續期、部分續集，分部、重新發布、專利披露、發明 (無論是否可申請專利)或對上述任何內容的改進；(B)所有註冊和未註冊的商標、服務標記、商業外觀、

徽標、商號和品牌名稱，以及這些名稱的任意組合，包括與其相關的所有商譽和所有與其相關的申請、註冊和續訂； (C)所有可版權作品、所有著作權和與此相關的所有申請、註冊和續訂；(D)所有商業祕密和機密和/或專有商業信息(包括想法、研究和開發、訣竅、組成、設計、配方、技術、工藝、程序、圖紙、規格)(E)所有軟件和(F)所有網站和相關內容(包括基礎軟件、URL和域名)。

？中期財務報表？具有第3.05(A)節中規定的含義。

？庫存是指公司持有以供使用或銷售的所有庫存、成品、原材料、正在進行的工作、包裝材料、供應品和公司業務的部分(包括公司產品)，以及公司有損失風險的運輸到公司的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝材料、供應品和部件。

美國國税局(IRS？)是指美國國税局(Internal Revenue Service Of The United States)。

？最新資產負債表的含義如第3.05(A)節所述。

？法律是指所有聯邦、州、省、地方或外國法律、法規、規則、法規、條例、指令、判決、命令(司法或行政)、法令、禁令和政府當局令狀或任何具有法律效力或效力的類似規定。

租賃不動產是指受不動產租賃約束的不動產。

？負債是指需要根據GAAP記錄的任何債務、負債、義務、責任、承諾或負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張或有負債)，無論此類債務、義務責任或負債是否立即到期和應付、已應計或未應計、到期或未到期、或有、遞延、絕對、確定、可確定或其他。

？許可知識產權具有第3.10(B)節中規定的含義。

？留置權是指任何抵押、質押、抵押、留置權(法定或其他)、優先權、優先權、擔保協議、地役權、契諾、限制或其他任何種類或性質的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與前述任何條款具有實質相同效力的任何租賃以及任何性質的轉讓或存款安排)。

？損失是指任何損失、負債、義務、損害賠償、和解金額、不足、税收、判決、利息、獎勵、費用或費用、罰款和罰款、傷害損害賠償、調查費用、外部律師和其他第三方專家的費用和支出，以及合理的自掏腰包任何一方根據本協議提出索賠或尋求賠償的費用，但在任何情況下不包括本協議任何一方的任何管理費用或員工花費的時間。

？重大不利影響是指任何事實、事件、效果、結果、任何性質的情況、發生、狀況、變化或發展，已經或合理地預期對公司的狀況(財務或其他方面)、業務、房地產、負債或經營結果(作為一個整體)或Holdco賣方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何狀態；任何情況、事件、效果、結果、任何性質的環境、事件、條件、變化或發展，對公司的狀況(財務或其他方面)、業務、房地產、負債或經營結果，或Holdco賣方完成本協議所設想的交易的能力，已經或將合理地預期產生重大不利影響；提供以下(或其結果) 單獨或與其他事實、事件、影響或發展一起，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不會構成或不會被考慮在內：(A)一般適用於本公司經營的行業或市場的任何變化或條件；(B)任何國家或國際政治、監管或社會狀況，包括任何恐怖主義行為、破壞、網絡攻擊、軍事行動、宣佈國家緊急狀態或戰爭(不論是否宣佈)，或其任何升級或惡化；(C)普遍影響美國或全球經濟或信貸、貨幣、石油、金融、銀行、證券或資本市場的情況(包括與本協議擬進行的交易的任何融資有關的資本成本或定價或條款的任何增加或減少，或其任何中斷以及任何證券、商品或市場指數的價格下跌)；(D)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災或作為，不論是否由任何人引起，或任何國家或國際災難或危機；。(E)由政府當局、疾病控制及預防中心或世界衞生組織發出的任何法律或指令，規定停業，？就地避難、就地避難與大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由此引起的宵禁或其他限制，或在本協議之日之後對該等法律、指令或解釋的任何更改，或截至協議之日威脅或存在的此類情況的任何實質性惡化；(F)會計原則或要求(包括公認會計準則)或適用法律的更改或預期更改，或對其執行或解釋的更改；(F)會計原則或要求(包括公認會計原則)或適用法律的更改或預期更改，或對其執行或解釋的更改；(F)會計原則或要求(包括公認會計準則)或適用法律的更改或解釋；(G)(I)採取本協議允許或要求的任何行動，或應買方或其關聯公司的書面要求採取的任何行動，(Ii)買方對第6.03節限制的任何行動無理或延遲拒絕同意，或(Iii)宣佈本協議或本協議擬進行的交易，或買方的身份、性質或所有權；(H)未能滿足任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、指導、里程碑、收入、收益或業績指標或運營統計或對這些項目的投入(但不排除此類失敗的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外))；或(I) 買方或其關聯公司就本協議擬進行的交易採取的任何行動，但在(A)至(F)條的情況下，該事實、事件、影響或發展與公司所在行業和地區的其他運營實體相比，對公司造成不成比例的不利影響的情況除外。

？材料合同具有第3.09(B)節中規定的含義。

？材料客户和供應商具有第3.24節中規定的含義。

？淨營運資本是指(A)披露明細表第10.01(A)節規定的公司流動資產(現金除外)，截至有效時間。減號(B)披露明細表第10.01(A)節規定的公司流動負債；但前提是，該淨營運資金不應包括任何負債或

交易費用，但應包括任何工資税。淨營運資本應按照披露明細表第10.01(A)節和會計原則報表中的説明性例子計算。儘管本協議有任何相反規定，但如果截至生效時間的流動資產包括購買7號線設備的預付費用(截至關閉時尚未完全安裝)，則在計算最終淨營運資金時將從流動資產中扣除50萬美元，且截至生效時間的流動資產不包括購買7號線設備的預付費用，因為此類設備在關閉時已完全安裝。在計算最終營運資本淨額時，流動資產將增加500,000美元，雙方同意，此類調整將是關於此類設備是否及時安裝的唯一和唯一補救措施。

？淨營運資本目標意味着13,962,000美元。

？異議聲明？具有第1.04(B)節中規定的含義。

？命令是指簽訂或由任何政府當局或與任何政府當局作出的任何裁決、決定、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、傳票或裁決。

？擁有知識產權？具有第3.10(B)節中規定的含義。

？許可證是指任何政府當局頒發的所有許可證、許可證、同意、批准、註冊、豁免、特權、特許經營權、證書和其他授權，包括任何環境、健康和安全許可證以及任何其他分區和土地使用許可證和批准、建築許可證、佔用證書以及合法開展和運營公司業務所需的所有修訂、修改、補充、一般條件和附錄。

？允許留置權是指(I)尚未到期和應付的當期税款或其他政府費用的法定留置權，或公司通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並在賬面上有充足儲備的法定留置權；(Ii)機械師、運輸商、工人、修理工、房東和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額不是拖欠的，而且從個別或總體上看並不顯著；(Iii)對受影響資產擁有管轄權的政府部門實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，該等規定並未因租賃不動產的當前使用和經營而違反；(Iv)影響受影響資產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的記錄事項，該等條款、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項不會對受影響資產的佔用或用途造成實質性損害，而該等用途目前或擬用於公司的業務；(V)(Vi)通過對每一塊不動產的檢查或調查而披露的事項，該等不動產單獨或合計不會對受影響資產的佔用或將受影響資產用於目前或擬用於本公司業務的用途造成實質性損害；(Vii)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權；(Vii)根據跟單信用證發生的運輸貨物留置權；(Ix)購買貨幣留置權

知識產權，(Xi)在正常業務過程中產生的、與借款無關的其他留置權，以及(Xii)披露明細表第10.01(B)節規定的留置權。

？個人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府當局或其任何部門、機構或政治分支機構。

石油產品？是指汽油、柴油、機油、廢油或廢油、取暖油、煤油和任何其他石油產品、材料或廢物。

？結賬後納税期間是指在結賬日期之後開始的任何應税期間，對於任何跨期，是指在結賬日期之後開始的任何跨期部分。

*收盤前的重組具有獨奏會中規定的含義。

？結案前聲明具有第1.04(A)節中規定的含義。

？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何應税期間，對於任何跨期期，是指截至結算日(包括結算日)的這段跨期期。

？初步結案陳述書的含義如第1.04(B)節所述。

？訴訟是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何要求、通知、索賠、罰款、查詢、投訴、指控、申訴、訴訟、行政訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政(法律上或衡平法上的)、司法或調查(無論是正式的還是非正式的)，無論是公共的還是私人的)，由任何政府當局或仲裁員提出、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

？採購價格？具有第1.01(B)節中給出的含義。

？買方？具有前言中所述的含義。

？買方基本陳述是指第5.01節、第5.02(A)節、第5.02(B)節、第5.04節、第5.05節和第5.08節。

？買方受賠方具有第8.02節中規定的含義。

？買方計劃具有第7.06(B)節中規定的含義。

？合格健康計劃費用具有第3.08(O)節中規定的含義。

？合格休假工資具有第3.08(O)節中規定的含義。

？R&W保險單是指截至本合同日期具有約束力的陳述和保修保險單，其格式為，附於本合同附件D。

？不動產租賃具有第3.07(B)節中規定的含義。

《不動產購買協議》具有第2.01(M)節中規定的含義)。

？註冊知識產權？具有第3.10(A)節中規定的含義。

？釋放，是指釋放、溢出、泄漏、排放、排放、沉積、泵送、傾倒、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、處置、傾倒、分散、傾倒或遷移任何有害物質或石油產品，無論是突然的還是非突然的或無論是意外的還是意外的，進入或進入任何室內或室外環境介質，包括土壤、沉積物、地下地層、地表水或地下水，包括：(A)移動{(B)在任何物業上丟棄裝有危險材料或石油產品的桶、容器或其他封閉容器；以及(C)任何適用環境法中定義的任何排放、排放或排放。

？所需異議具有第2.01(D)節中規定的含義。

？限制業務？具有第7.07(A)節中規定的含義。

？限制期？具有第7.07(A)節中規定的含義。

限制人員？具有第7.07(A)節中規定的含義。

留任獎金的含義如第2.01(G)節所述。

？賣方基本陳述是指第3.01節、第3.03(A)節、第3.04節、第3.07(A)節第一句、第3.08節、第3.20節、第4.01節、第4.02節和第4.05節。

？股份？具有獨奏會中所述的含義。

*股東受賠方具有第8.03節中規定的含義。

*股東補償方具有第8.02節中規定的含義。

·股東被解約方具有第7.08(A)節中規定的含義。

*股東解約方具有第7.08(B)節中規定的含義。

？軟件？是指計算機軟件程序和軟件系統，包括固件、中間件、數據庫、編譯、集合、技術數據、配置、工具集、腳本、網站、移動應用程序、HTML代碼、編譯器、硬件設備中嵌入的軟件、高級或專有語言和相關文檔、手冊、媒體、技術規格和材料，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀或其他形式。

？會計原則聲明具有第1.04(A)節中規定的含義。

*股東？的含義如前言所述。

？跨期是指包括但不包括截止日期的應税期限。

？附屬公司對任何人來説，是指當時有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票或單位的總投票權的多數由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或在當時擁有或控制多數合夥企業或其他類似所有權權益的任何合夥企業、協會或其他商業實體。由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就本定義而言，如果某人被分配了該合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制了該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。

*倖存的契約具有第8.01節中規定的含義。

？尾部政策？具有第7.02(C)節中規定的含義。

？Tax？(以及相關含義：Tax？、Taxation？和Taxing？) 是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、預扣、替代最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、海關、關税、財產、不動產、欺詐、非任何種類的僱員税或其他税，包括與上述有關的任何利息、罰款或附加税款或附加金額。

？税務機關是指對任何税收的管理或徵收具有管轄權或責任的任何政府機關。

？税務訴訟是指由任何税務機關發起或涉及任何税務機關的任何訴訟。

？納税申報單？指向任何政府當局提交或要求提交的與任何税收有關或與之相關的任何報税表、報告、信息申報單或其他文件(包括附表或任何相關或支持信息)，包括對上述任何內容的任何修訂。

·第三方索賠具有第8.05(B)節中規定的含義。

？交易單據具有第11.02節中規定的含義。

？交易費用？指公司、Holdco賣方或股東因談判、準備和執行本協議、其他交易文件以及完成本協議和公司應承擔的其他交易文件而在緊接交易結束前尚未支付的所有費用和開支，包括

在未支付的範圍內(視情況而定)，不得重複：(I)任何經紀佣金、發現人費用、財務諮詢費、律師或會計師費用、或其他顧問費用和服務提供者費用，以及在每種情況下的相關成本和開支；(Ii)任何留任獎金的金額(僅因完成本協議預期的交易而支付)、控制權變更付款、交易獎金(包括員工交易獎金)或其他類似付款在每種情況下，僅限於完成本協議預期的交易所產生的程度，(Iii)僱主因支付前款(Ii)所指金額而應承擔的工資税份額，(Iv)公司因解除或終止根據本協議條款必須解除的任何留置權而應支付的任何金額(構成債務的金額除外)，(V)股東在第7.7節規定的任何轉讓税中所佔的份額以及(Vi)根據《高鐵法案》或任何反壟斷法或任何政府機構根據第6.02節支付的申請費的50%(餘額由買方支付)。儘管有上述相反規定，交易費用不應包括根據留任獎金應付的任何金額或結算後產生的任何成本或開支，或根據買方在結算時或之後對本公司任何僱員作出的任何安排而產生的任何成本或開支。

？轉讓税具有第7.05(A)節中規定的含義。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的臨時和最終國庫條例。

“美國農業部”是指美國農業部。

“警告法案”是指“工人調整和再培訓通知法”，美國南加州大學第2101條。Et Seq.等。，以及所有可比的州和地方法律。

第10.02條解釋。本協議和本協議目錄中使用的標題和説明僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。任何在本協議附件中使用或同時交付且未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。在本協議中使用的術語(包括，包括但不限於)，包括但不限於本協議中的詞語和(br})以及類似含義的詞語在本協議中使用時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。(B)在本協議中使用類似含義的詞語時，應指本協議的整體條款，而不是指本協議的任何特定條款，而不是指本協議中的任何特定條款。此處對特定章節、第(Br)條、第(Br)款、披露明細表、附件、條款或朗誦的引用應分別指本協議的章節、子款、條款、段落、披露明細表、證物、條款和朗誦。單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。本文中提及的任何性別均應包括彼此的性別。該詞不應是排他性的。在文字中提到的？或？以電子形式包括在內。本文中對任何人的提述應包括該人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和獲準受讓人；但是，前提是第10.02節中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。此處提及的某個或多個特定身份的人員應排除該人員的任何其他身份。任何

除非指定了工作日，否則引用的天數應指日曆日；提供那如果需要在非工作日進行或執行任何操作，則此類操作不應在該日進行或執行，而應在隨後的第一個工作日進行或執行。關於任何時間段的確定，“來自”一詞指的是發自和的法律，而“至”和“直到每一個都指到幷包括在此之前的法律”一詞，也應被視為指的是經修訂的法律及其頒佈的所有規則和條例。在此，凡提及任何法律時，均應視為指該法律及其下頒佈的所有規則和條例。詞組(或類似詞組)中的詞？範圍？應指主體或其他事物擴展到的程度，且該詞組不應簡單地表示？如果本協議中未另行定義的會計術語具有GAAP中賦予的含義，則該詞組不應簡單地表示？本協議中的所有金額均已列明，並應以美元支付。

第十一條

其他

第11.01條通知。因本協議條款而根據或由發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，且當面送達時應視為已送達，如在聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務寄存後一天，如果在正常營業時間內成功發送，則通過電子郵件發送(需確認發送)，如果未成功發送，則在成功發送後的下一個工作日或通過頭等郵件郵寄三天後視為已發出，並要求回執。除非另有書面地址，否則應將通知、要求和致買方、股東和公司的通信發送到下列地址：

(A)如果買方和/或公司在交易結束後：

環球公司

9201 森林山大道

石頭角二期大廈

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23235

注意：普雷斯頓·D·維格納(Preston D.Wigner)

電子郵件：wignerp1@Universal alleaf.com

電話：(804)254-3774

複印件為：

Troutman Sanders LLP

1001Haxall點

弗吉尼亞州里士滿23219

注意：約翰·歐文·葛斯梅(John Owen Gwathmey)

電子郵件：johnowen.gwathmey@routman.com

電話：(804)697-1225

(B)如果賣給股東、Holdco賣方或在交易結束前賣給本公司：

傑弗裏·F·雷曼

Centerville路南437號

賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17603

副本發送至：

亞歷山大·亨德森(Alexander Henderson)，III

米路2051

賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17603

和

拉里·P·勞巴赫(Larry P.Laubach)

科森·奧康納

1650 市場街，2800套房

賓夕法尼亞州費城19103

郵箱：llaubach@cozen.com

第11.02節整個協議。本協議(包括附件 )和根據第1.03節交付的各方證書(統稱為交易文件)包含雙方對其主題的完整理解，並取代雙方之間關於此類主題(保密協議除外)的所有先前協議和諒解(口頭或書面)。本協議附件中的展品和披露明細表構成本協議的完整部分。

第11.03條修訂；棄權。除非買方和Holdco賣方簽署書面文件，否則不得修改、修改、補充、取消或解除本協議。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為棄權，本協議項下任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的行使。任何違反任何條款的放棄都不應被視為放棄之前或之後違反相同或任何其他條款的行為，也不應從雙方之間的任何交易過程中隱含任何放棄的意思，任何放棄都不應被視為放棄之前或之後的任何違反相同或任何其他條款的行為，也不應從雙方之間的任何交易過程中暗示任何放棄。本協議或任何其他交易文件項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為履行時間的延長。任何其他交易單據都不應視為任何其他義務或任何其他行為履行時間的延長。

第11.04節有約束力；轉讓。本協議的權利和義務對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中明示或暗示的任何內容均不得解釋為賦予任何其他人本協議項下的任何法律或衡平法權利，除非D&O 受賠人是第7.02條的明示第三方受益人。除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的權利和義務。提供該買方可在未經任何其他方同意的情況下，出於擔保目的將其在本協議項下的權利轉讓給向買方提供融資的任何貸款人。

第11.05節可分割性。如果本協議的任何條款、條款或部分或其在某些情況下的應用被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款、條款或部分在其他情況下的應用不應受此影響，將保持完全效力。

第11.06條對應條款。本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本都應是一份正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本傳輸.pdf或其他類似數據文件應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.07節披露時間表。《披露日程表》某一節中所列的任何信息，只要從該披露的表面上看與該其他節的關聯性是合理明顯的，將被視為適用於本協議的其他節(儘管與本協議其他節相關的任何披露日程表中對的引用或交叉引用被遺漏或交叉引用)，則該信息將被視為適用於本協議的其他節(儘管在與本協議其他節相關的任何披露日程表中對的引用或交叉引用)。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或在本協議的披露明細表中包含任何特定項目並不意味着需要或不需要披露該金額或更高或更低的金額、或如此包括的項目或其他未包括的項目，任何一方均不得利用設定該金額的事實或將任何此類項目包括在與任何一方的任何爭議或爭議中，以確定是否有任何義務，此處未描述或包括在披露明細表中的項目或事項是否需要披露(包括該金額或項目是否需要作為材料披露)，或者該金額、或更高或更低的金額、或如此包括的項目或其他未包括的項目是否在正常業務過程之內或之外。披露明細表中所列的任何信息都不會被視為以任何方式擴大雙方陳述和擔保的範圍。披露明細表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息不應被視為任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。

第11.08節適用法律；解釋。本協議應根據特拉華州的國內法律進行解釋和解釋。任何和所有因本協議引起或與本協議有關的索賠、爭議、訴因和訴訟，無論是在合同、侵權行為還是法規中提出的，均應受特拉華州國內法管轄，不受任何法律衝突或會導致適用不同司法管轄區法律的其他規則。

第11.09節論壇選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)除本協議另有明確規定外，雙方同意，尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應提交給位於特拉華州的特拉華州衡平法院(或，在聯邦法院擁有專屬標的管轄權的任何索賠的情況下，由美利堅合眾國聯邦法院提出)(指定法院

同意指定法院(及其相應的上訴法院)對任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，或在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。法律程序任何訴訟、訴訟或法律程序都可以送達世界上任何地方的任何一方，無論是在任何指定法院的管轄範圍內還是在其管轄範圍外。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第11.01節的規定以通知方式向IT部門送達程序應被視為有效的程序文件送達。

(B)各方承認並同意，因本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議可能涉及複雜而困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方均在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其可能直接或間接因本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何訴訟的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本棄權的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；(Iv)除其他事項外，本協議的簽訂是由於本節第11.09條的相互放棄和證明任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第11.10節具體履行。雙方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款未按照其特定的條款履行，買方、Holdco賣方、本公司和股東將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上可能有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方還應有權獲得禁制令救濟。每一方特此免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。每一方均進一步放棄任何抗辯，即在本協議項下的具體履行或禁令救濟的任何訴訟或訴訟中，法律上的補救措施是足夠的。買方還同意，對於股東或Holdco賣方提出的任何衡平救濟訴訟，買方可能提出的唯一允許異議是，買方對是否存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。

第11.11節單臂長度談判；起草。每一方均聲明並向其他各方保證，在簽署本協議之前，雙方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力，在執行本協議時，該方完全依賴於自己的判斷，並且在執行本協議之前，該方有機會徵求並獲得律師的建議，這是及其各自律師之間進行的公平協商的結果。(B)本協議是由和雙方及其各自的法律顧問進行的公平協商的結果，雙方在簽署本協議之前，均已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力，並且完全依靠自己的判斷執行本協議，並且在執行本協議之前有機會徵求並獲得了律師的建議。本協議應視為雙方共同起草，不得將任何一方或另一方視為起草方。

第11.12節時間。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

第11.13節提供。向買方提供的短語或本協議中使用的類似短語表示，主題文件已張貼到公司或其代表維護的電子數據室，或以書面形式交付給買方或其會計師、律師或其他代理。

第11.14節保密；公開。未經買方和Holdco賣方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明；提供任何一方都可以根據適用法律(包括聯邦證券法)的要求進行披露，如果它真誠地確定需要這樣做的話。對於每個此類披露(無論是否需要)，一方應事先向其他各方發出書面通知，並提供合理的機會對披露進行審查和評論。任何一方均不得向公眾披露本協議、披露明細表、本協議附件、或其他交易文件或本協議或其中包含的條款，除非雙方僅根據其法律顧問的建議確定此類披露是適用法律要求的；提供, 然而，，股東確認買方可在本協議簽署後及時向美國證券交易委員會提交本協議(但不包括披露明細表、證物或其他交易文件)，並根據適用的證券法和證券交易規則或法規提供本協議。此外，股東和買方同意對本協議的條款保密，但以下情況除外：(A)向 Holdco賣方、股東或買方代表披露；(B)本第11.14條另有允許的情況；以及(C)向任何利益繼承人為保護本協議的機密性，向全部或任何部分資產的買方或買方在全部或任何部分資產中權益的任何潛在買方、其顧問和律師提供上述協議的所有或任何部分的買方或買方在全部或任何部分資產中的權益的任何潛在買方、其顧問和律師，以保護本協議的機密性。未經買方和股東共同批准，不得向公司的員工、客户、供應商或其他業務關係發佈或進行任何公告或溝通，除非適用法律要求，在這種情況下，買方和股東有權在發佈前對該新聞稿或公告進行審查和評論。儘管有前述規定，各方均可就本協議和其他交易文件進行公告和溝通，這些文件包含的信息包含在以前發佈的任何新聞稿或公開公告或公共公告中，或者與之相一致。在此情況下，買方和股東有權在發佈前對該新聞稿或公告或公告發表評論。儘管有前述規定，但各方均可就本協議和其他交易文件進行公告和溝通，這些文件包含的信息包含在任何以前發佈的新聞稿或公告或公共公告中，或者與之保持一致

第11.15節關於法定代表人的規定。

(A)買方為自己並代表其子公司及其各自的董事、股權持有人、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司以及公司，為自身並代表其各自的董事、股權持有人、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，特此(I)同意，在本協議擬進行的交易完成後，Cozen O-Connor(或任何繼任者)和/或Alexander Henderson，III(統稱為指定律師)同意：(I)在本協議預期的交易完成後，Cozen O-Connor(或任何繼任者)和/或Alexander Henderson，III(統稱為指定律師)因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而產生或與之相關的索賠或義務，儘管指定律師代表本公司，(Ii)同意並放棄由此產生的任何利益衝突，以及(Iii)同意促使其任何關聯方同意放棄因該等陳述而產生的任何利益衝突。

(B)雙方均確認，指定律師和其他法律律師在交易結束前已就本協議擬進行的交易代表股東、Holdco賣方和本公司。(B)雙方均確認，指定律師和其他法律律師已就本協議擬進行的交易代表股東、Holdco賣方和本公司。雙方同意，指定律師或股東、Holdco賣方或公司的其他法律顧問代表在談判和準備本協議或其他交易文件或本協議計劃進行的交易時建立的任何律師-客户特權或律師工作產品保護，包括受此類特權或保護的所有信息和文件(特權交易通信)，應屬於股東，並由股東轉讓和控制，並且只能由股東放棄。提供, 然而，，如果公司與不是本協議任何一方關聯方的人在截止日期之後發生糾紛，公司可以主張律師-客户特權和律師工作產品保護，以防止向該人披露特權交易通信。此外，指定律師擁有的與本協議擬進行的交易相關的所有客户檔案和記錄都將是股東的財產(並受)股東控制，買方和公司均無權

(C)買方在此確認並同意，買方對任何特權交易通信的任何披露或訪問，不會影響或以其他方式構成股東對該特權或保護的任何主張或放棄。在知曉該披露或其存在後，買方應立即將可能受到律師-客户特權或律師工作產品保護主張約束的披露信息返還給股份持有人。(C)買方在此確認並同意，買方對任何特權交易通信的任何披露或訪問不會影響或以其他方式構成股東對該特權或保護的任何主張。買方在得知該披露或其存在後，應立即將可能受到律師-客户特權主張或律師工作產品保護的披露信息歸還給股東。

第11.16節確認。買方以其本人及其關聯公司的名義確認並同意：(A)第三條規定的公司陳述和擔保以及第四條規定的股東和Holdco賣方的陳述和保證構成就本協議擬進行的交易向買方及其關聯公司或任何其他人作出的唯一和排他性的陳述和保證；(B)本公司、股東、Holdco賣方和他們各自的關聯公司就本協議擬進行的交易向買方及其關聯公司或任何其他人作出的陳述和保證是唯一的和排他性的；(B)除第三條規定的公司陳述和保證以及第四條規定的股東和Holdco賣方的陳述和保證外，公司、股東、Holdco賣方或他們各自的任何關聯公司或任何其他關聯公司

任何人對本公司、股東、Holdco賣方或其各自的關聯公司作出或已經作出與本協議擬進行的交易相關的任何明示或暗示的陳述或擔保，本公司、股東、Holdco賣方及其各自的關聯公司明確否認任何其他任何種類或性質的明示或默示的陳述或擔保，且不得構成對公司、股東、Holdco賣方或其各自關聯公司的任何索賠的基礎，但不能構成對公司、股東、Holdco賣方或其各自的關聯公司的索賠的依據，但以下情況除外：本公司、股東、Holdco賣方或其各自的關聯公司的任何其他明示或默示的陳述或擔保，均由本公司、股東、Holdco賣方及其各自的關聯公司明確拒絕和(C)就擬進行的交易而言，買方及其關聯公司完全依賴第三條所述的公司陳述和保證以及第四條所述的股東和Holdco賣方的陳述和保證，不依賴也不依賴除第三條所述的公司的陳述和保證以及股東和Holdco賣方的陳述和保證外的任何信息(包括其完整性或準確性) 公司經營、前景、資產或負債的結果，包括關於未來收入、支出或未來經營結果的任何預測、預測、估計、計劃或預算，或向買方、其關聯公司或代表提供或提供給買方、其關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料，無論是在任何數據室、類似信息備忘錄、管理演示或任何其他形式，包括與公司管理層的會議、電話會議或通信, Holdco賣方或股東或其各自的關聯公司或代表，無論是否在本合同日期之前或之後交付或提供，但因欺詐引起的除外。為進一步推進前述事項，買方本身及代表其聯屬公司確認，買方及其聯屬公司在決定繼續進行擬進行的交易前，已對本公司的財務狀況及狀況、營運業績、資產、負債、物業及預計營運進行獨立調查，令其滿意，並已完成彼等認為必要及適當的有關調查。在買方及其關聯公司對本公司和Holdco賣方的調查中，買方及其關聯公司收到了某些預測，包括預計的營業收入和公司運營收入報表，以及某些業務計劃信息。買方以自身及其聯屬公司的名義承認，在試圖作出該等估計、預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定性，買方及其聯屬公司熟悉該等不確定性，買方及其聯屬公司全權負責自行評估向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性，但欺詐所引起的情況除外。

* * *

茲證明，本會員權益購買協議自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署。


公司

Shank S Extracts，Inc.

由以下人員提供：	/s/傑弗裏·F·雷曼
	姓名：	傑弗裏·F·雷曼
	標題：	總統

股東

/s/傑弗裏·F·雷曼
傑弗裏·F·雷曼

滾石運輸公司

由以下人員提供：	/s/傑弗裏·F·雷曼
	姓名：	傑弗裏·F·雷曼
	標題：	總統

買家

環球公司

由以下人員提供：	喬治·C·弗里曼，III
	姓名：	喬治·C·弗里曼，三世
	標題：	董事長、總裁兼首席執行官

會員權益購買協議的簽名頁