美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：_)
Navios 海上收購公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
Y62159143
(CUSIP號碼)
瓦西里基·帕帕費西米奧(Vasiliki Papaefhymiou)，Esq
祕書
Navios 海運合作伙伴L.P.
格蘭德佈雷塔涅大道7號，11B2號辦公室
蒙特卡洛，MC 98000摩納哥
(011) + (377) 9798-2140
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年8月25日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
CUSIP編號Y62159143
| 1 |
報告人姓名
Navios Marine Partner L.P. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
馬紹爾羣島共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
44,117,647 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
44,117,647 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
44,117,647 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
62.4% (1) | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| (1) | 基於發行人截至2021年8月25日已發行和已發行的70,677,142股普通股 包括(I)發行人、報告人和報告人的一家全資附屬公司於2021年8月25日的合併協議和計劃中披露的截至該日期已發行和已發行的17,735,966股 發行人向發行人提交的表格6-K報告(合併協議)附件4.1所披露的已發行和已發行的普通股 包括：(I)截至2021年8月25日由發行人、報告人和報告人的全資附屬公司披露的截至該日期的17,735,966股已發行和已發行的普通股 作為發行人向發行人提交的Form 6-K報告的附件4.1提交給或者在簽署合併協議的同時；(Ii)發行人根據合併協議於2021年8月25日向申報 人發行44,117,647股；及(Iii)發行人於 於 年度簽署合併協議的同時，向Navios Shipmanagement Holdings Corporation(NSM)發行8,823,529股股份，以部分清償NSM向發行人提供的貸款，詳情見表格6-K。 |
2
項目1.安全和發行者。
附表13D上的本聲明涉及Navios Marine Acquisition Corporation(The Issuer？)的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。發行人是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，主要行政辦公室設在開曼羣島KY1-1104開曼羣島大開曼羣島郵政信箱309號教堂街90號斯特拉斯維爾大廈。
第二項身份和背景
Navios Marine Partners L.P(報告人)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業，其主要執行辦事處位於佈列塔涅格蘭德大道7號，郵編：蒙特卡洛，郵編：98000摩納哥。
報告人的普通合夥人奧林匹斯海事有限公司(以下簡稱“GP”)是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，在馬紹爾羣島的阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬朱羅、馬紹爾羣島MH96960的信託公司綜合體設有主要執行辦事處。發行人兼報告人的董事長兼首席執行官Angeliki Frangou實益擁有GP的所有股權證券。
報告人和全科醫生的每名董事和高級管理人員的姓名、主要職業、主要業務地址和公民身份列於附表A。
在過去五年中，沒有任何舉報人或(據舉報人所知，GP或附表A所列任何人 )在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)因參與司法或行政管轄機構的任何民事訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束， 該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或
第三項資金或其他對價的來源和數額。
根據發行人、報告人員和Navios收購合併子公司之間於2021年8月25日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。2021年8月25日，報告人從發行人44,117,647股新發行的普通股中購買了普通股，總收購價為150,000,000美元，或每股3.40美元(股權購買)，該公司是馬紹爾羣島共和國公司和NMM(合併子公司)的全資子公司，報告人於2021年8月25日從發行人44,117,647股新發行的普通股中購買了總價150,000,000美元，或每股3.40美元(股權購買)。報告方使用手頭的營運資金為股權收購的收購價提供資金。
關於執行合併協議，2021年8月25日，由發行人董事長兼首席執行官Angeliki Frangou和報告人Angeliki Frangou全資擁有的實體Navios Shipmanagement Holdings Corporation(NSM)與發行人簽訂了一項補充協議(補充貸款協議)，以修訂NSM向發行人提供的 擔保定期貸款(NSM貸款)的條款，該貸款的未償還餘額為根據補充貸款協議，發行人向NSM發行了8,823,529股普通股，以註銷NSM貸款餘額中的3,000萬美元(每股3.40美元)。
在NSM根據補充貸款協議收購8,823,529股普通股 之前，Frangou女士實益擁有561,104股普通股，其中包括100,000股可按每股58.65美元的行使價購買股份的既有選擇權。
第四項交易的目的。
申報 人根據股權購買獲得44,117,647股新發行的普通股，向發行人提供資金，連同發行人及其子公司新擔保借款的收益(新增借款)，贖回發行人2021年11月15日到期的所有未償還的8.125%優先船舶抵押票據(船舶抵押票據)，並履行發行人的債務此外，根據合併協議，並在符合合併協議條款和條件的情況下，合併子公司
3
將與發行人合併並併入發行人(合併後)，發行人為存續實體，成為報告人的全資子公司，每股已發行的 股普通股(報告人、發行人及其各自子公司持有的普通股除外)將轉換為獲得報告人普通股單位0.1275的權利。合併完成後，普通股股票將從紐約證券交易所退市。
根據合併協議的條款，報告人 同意不轉讓其持有的普通股股份，並在發行人股東大會上投票贊成合併和合並協議。 發行人股東大會將就合併和合並協議進行表決。
NSM收購了項目3中提到的8,823,529股普通股，作為根據補充貸款協議進行的交易的一部分。根據補充貸款協議，NSM 解除了為NSM貸款提供擔保的所有抵押品，並放棄了其持有的將NSM貸款全部或部分交換給發行人的主要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.股權的選擇權，以允許將此類資產 作為抵押品授予以擔保新借款。Frangou女士擁有的該等普通股及其他普通股將按適用於其他已發行普通股的條款 在合併中轉換為報告人的普通股單位。NSM打算投票表決其普通股股份，支持合併和合並協議。
響應於該第4項，通過引用將上述第3項中陳述的信息併入本文中。
上述對合並協議和補充貸款協議的描述並不是打算完整的，而是通過 參考合併協議全文和補充貸款協議全文進行限定的。合併協議作為本協議的附件1被包括在內，並通過引用併入本協議，補充貸款協議作為本協議的附件2被包括在本協議的附件2中並以引用的方式併入本協議的全部文本中，對合並協議和補充貸款協議的上述描述並不是完整的，而是通過 參考合併協議的全文進行限定的。合併協議作為本協議的附件1並通過引用併入本文。
第五項NNA的證券權益
(A)(B)
報告人實益擁有44,117,647股普通股，約佔普通股流通股的62.4%。報告人有權投票或指示投票，並有權處置或指示處置該等股份，但上文第(Br)項第四項所述者除外。
NSM實益擁有8823529股普通股，約佔普通股流通股的12.5%。憑藉 Frangou女士對NSM的所有權，Frangou女士還實益擁有該等8,823,529股股份，此外，還實益擁有另外561,104股普通股，其中包括100,000股可按每股58.65美元的行使價購買 股份的既得選擇權。因此，Frangou女士實益擁有總計9,384,633股普通股，約佔普通股流通股的13.3%。Frangou女士和NSM有權 投票或指示投票，以及處置或指示處置8,823,529股股票。弗蘭古女士擁有唯一的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置561,104股的權力。
由Frangou女士擔任董事長兼首席執行官的Navios Marine Holdings Inc.(NAVOS Marine Holdings Inc.)和NH的全資子公司Alpha Merit Corporation(Alpha Merit Corporation)實益擁有4865,147股普通股，約佔普通股流通股的6.9%。Navios Marine Holdings Inc.是Frangou女士擔任董事長兼首席執行官的公司，是報告人約9.6%的已發行普通股的 實益擁有人，而Alpha Merit Corporation(Alpha Merit Corporation)是NH的全資子公司，實益擁有4865,147股普通股，或約6.9%的普通股流通股。NH和Alpha在由NH和Alpha分別提交的修訂的附表13D上報告了他們對這些股票的實益所有權。NH和Alpha共享投票或指示投票的權力，並有權處置或 指示處置該等股份，但由其提交的經修訂的附表13D中所述除外。
報告人NSM、Frangou女士、NH和Alpha合計實益擁有58,367,427股普通股，約佔普通股已發行股份的82.5%，其中包括100,000股受Frangou女士實益擁有的既有選擇權限制的股份，可按每股58.65美元的行使價購買股份。報告人放棄與NSM、Frangou女士、NH和Alpha組成的小組的成員資格。
(c)
2021年8月25日，根據合併協議，報告人向發行人購買了44,117,647股新發行的普通股，總收購價為150,000,000美元，或每股3.40美元。
2021年8月25日，根據補充貸款協議，NSM從發行人手中收購了8823,529股新發行的普通股，以交換 ，以註銷NSM貸款的3,000萬美元未償還餘額(每股3.40美元)。
4
(d)
除報告人外，任何人均無權或有權指示從報告人實益擁有的普通股中收取股息或出售所得款項。
據報告人所知，除Frangou女士和NSM外，沒有任何人有權或有權指示收取Frangou女士和NSM實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。
(E)不適用
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
響應於該第6項，通過引用將上述第3項和第4項中陳述的信息併入本文中。
第七項擬作為證物存檔的材料。
| 證物編號： |
描述 | |
| 1 | 由Navios Marine Acquisition Corporation、Navios Marine Partners L.P.和Navios Acquisition Merge Sub，Inc.(通過引用Navios Marine Acquisition Corporation於2021年8月26日提交的Form 6-K表4.1合併而成)以及由Navios Marine Acquisition Corporation、Navios Marine Partners L.P.和Navios Acquisition Sub，Inc.之間簽署的、日期為2021年8月25日的協議和合並計劃。 | |
| 2 | 與Navios Marine Acquisition Corporation和Navios ShipManagement Holdings Corporation於2021年3月19日、日期為2021年8月25日的貸款協議有關的補充協議。(通過引用Navios Marine Acquisition Corporation於2021年8月26日提交的表格6-K的附件4.3併入本文)。 | |
5
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
| 日期：2021年9月7日 | Navios Marine Partners L.P. | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Angeliki Frangou | |||||
| 姓名： | Angeliki Frangou | |||||
| 標題 | 首席執行官 | |||||
6
附表A
報告人%s
董事及行政人員
報告人每位董事和高管的營業地址是7 Avenue de Grande Bretagne，Office 11B2，Monte Carlo，MC 98000摩納哥。
| 名字 |
校長 職業 |
公民身份 | ||
| 董事 | ||||
| Angeliki Frangou | 董事長兼首席執行官；董事 | 希臘 | ||
| 佐田順二 | Navios公司總裁；董事 | 日本 | ||
| 喬治·阿奇尼奧斯(Georgios Achniotis) | 負責業務發展的執行副總裁；董事 | 塞浦路斯 | ||
| Serafeim Kriempardis | 會計師；董事 | 希臘 | ||
| 東正教紫絲馬頭 | 律師；董事 | 希臘 | ||
| 秋澤庫尼希德(Kuniide Akizawa) | 船隊管理有限公司業務發展副總裁；董事 | 日本 | ||
| 亞歷山大·卡拉法蒂德斯 | IUC International LLC全球銷售和營銷總監；總監 | 美國。 | ||
7
| 名字 |
校長 職業 |
公民身份 | ||
| 行政主任 | ||||
| Angeliki Frangou | 董事長兼首席執行官；董事 | 希臘 | ||
| 白紋伊夫氏菌(Efstros Desypris) | 首席財務官 | 希臘 | ||
| 喬治·阿奇尼奧斯(Georgios Achniotis) | 負責業務發展的執行副總裁；董事 | 塞浦路斯 | ||
| 瓦西里基·帕帕費西米烏 | 祕書 | 希臘 | ||
GP%s
董事兼首席執行官
GP董事兼首席執行官的 營業地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。
| 名字 |
校長 職業 |
公民身份 | ||
| 導演 |
||||
| 布里吉多·納瓦羅 | 總裁、祕書、司庫；董事 | 巴拿馬 | ||
| 名字 |
校長 職業 |
公民身份 | ||
| 執行主任 |
||||
| 布里吉多·納瓦羅 | 總裁、祕書、司庫；董事 | 巴拿馬 | ||
8