附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券第14(A)條 的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

解釋性註釋

對修訂後的 最初於2020年11月9日提交併於2020年11月16日修訂的最終委託書進行此次修訂的目的是

更正代理卡。

對之前提交的修訂後的最終委託書的任何其他部分 沒有其他修訂或修改。

富蘭克林無線公司。

2020

週年大會通知

和

代理語句

_____________________

2020年12月22日

下午2點。太平洋時間

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

韋珀斯街9707號

150套房

加州聖地亞哥，92121

富蘭克林無線公司。

股東周年大會通知

將於2020年12月22日舉行

富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“本公司”)2020年股東年會 將於2020年12月22日(星期二)太平洋時間下午2：00 在加利福尼亞州聖地亞哥92121號瓦普斯街9707號Suite150富蘭克林無線公司舉行。

在今年的年會上， 議程將包括：(I)選舉董事；(Ii)批准我們2021財年獨立註冊會計師事務所的選擇 ；(Iii)批准2020富蘭克林無線公司員工股票期權計劃；(Iv)就高管薪酬進行諮詢投票；(V)就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票； 以及(Vi)在會議之前進行適當的其他業務交易請 參閲隨附的委託書，瞭解每個提案的詳細信息以及有關公司的其他重要信息 。

我們希望您能夠參加 年會，但我們知道不是每個股東都能參加。無論您是否計劃參加，請填寫並簽署 並返回您的委託書，或者根據代理卡上的説明通過電話、傳真或互聯網投票，以便您的股票將在年會上進行投票。

本公司擬於2020年11月11日左右向所有有權在年度 大會上投票的股東提供 年度報告、委託書和委託卡。只有在2020年10月26日收盤時登記在冊的股東才有權出席 會議並投票。所有有權在股東周年大會上投票的股東名單將在正常營業時間內於 公司的主要辦事處提供，供與股東大會日期相關的任何股東在股東周年大會日期前10 天內查閲。

無論您是否計劃親自出席 會議，請儘快投票以確保您的選票被清點。

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

韋珀斯街9707號

150套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 623-0000

______________________

代理語句

_______________________

本委託書是針對富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“公司”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將於2020年12月22日(星期二)下午2：00在加利福尼亞州聖地亞哥92121號瓦普斯街9707號Suit150富蘭克林無線公司舉行的股東年會(“年會”)上表決。太平洋時間 及其任何延期或休會。代理材料將於2020年11月6日或 左右提供給股東。

委託書和邀請書的可訴性

任何執行 委託委託書的股東有權在委託書投票前撤銷委託書。股東可出席 股東周年大會並親自投票表決股份，或於股東周年大會前向本公司主要辦事處的本公司祕書 遞交書面撤銷通知或日後正式籤立的委託書。本公司的董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人聯繫、電話、傳真或電子通信的方式徵集委託書 。任何此類服務均不會獲得額外補償。本次委託書徵集 由本公司進行，公司將承擔與郵寄本委託書和 徵集委託書相關的所有費用。

記錄日期

在2020年10月26日交易結束時登記在冊的股東將有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

有關年會和投票的信息

為什麼我會收到這些材料？

公司將會議通知 和文件在互聯網上的可獲得性郵寄到其股東最後為人所知的地址。想要打印、紙質版本的文件的股東可以在會議日期前聯繫轉讓代理，Mountain股份轉讓公司，以書面方式提出要求。

高山股份轉讓有限責任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road東南

套房#212

佐治亞州亞特蘭大30339

這些文件是在公司徵集委託書以供年會使用時 提供給您的。這些材料 描述了公司希望您投票表決的提案，並向您提供有關這些提案的信息，以便您 做出明智的決定。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

代理卡是什麼？

委託卡使您能夠任命我們的總裁 OC Kim為您在年會上的代表。填寫並退還代理卡，即表示您 授權此個人根據您在代理卡上的説明在年會上投票。 這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將進行投票。

年會的目的是什麼？

在我們的年度大會上，股東將 按照本委託書封面上的年度大會通知中概述的事項採取行動，包括(I)根據公司章程的規定，選舉 五名被提名為本公司董事的被提名人，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並具備資格為止；(Ii) 批准Benjamin&Ko為本公司的獨立註冊公眾(Iii)批准Franklin Wireless Corp.2020股票期權計劃；(Iv)就高管薪酬進行諮詢投票 ；(V)就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票；(Vi)可能適當提交大會或其任何續會審議的其他事項 。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的我們普通股的多數股份的持有人必須親自或委派代表出席我們的年會，以構成召開年會所需的法定人數 。

記錄在案的股東 和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

我們的大多數股東 在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有他們的股票，而不是以他們自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份與在 街道名稱中實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的儲存人

如果在2020年10月26日，您的股票 直接以您的名義在我們的轉讓代理Mountain Share Transfer註冊，則您將被視為有關這些股票的 記錄的股東，公司會將年會通知和委託書直接發送給您 。作為登記在案的股東，您有權通過將委託書 卡退回給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加年會，請填寫、註明日期、簽名並將代理卡退回給 ，以確保您的投票已清點完畢。

以街道名義持有股份的實益擁有人

如果在2020年10月26日，您的股票 是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他指定持有人的賬户中持有的，則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的受益 所有者，並且年會通知和委託書已由該組織轉發給您 。持有您的帳户的組織被視為記錄在案的股東，以便 在年會上投票。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票 您帳户中持有的股份。但是，由於您不是記錄在案的股東，因此您不能在年會上親自投票 ，除非您收到該組織的有效委託書。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果 您是記錄在案的股東，您可以使用以下任何一種方法進行投票：

街道 名稱所持股份的實益擁有人。如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，你可以通過以下任何一種方式投票：

棄權和中間人不投贊成票

雖然選舉檢查員將把反映棄權或包含“經紀人反對票”的委託書所代表的 股票視為出席並有權 投票以確定是否存在法定人數的股份，但棄權或“經紀人反對票”並不構成對任何事項投贊成票或反對票，因此在任何“已投票數”的計算中都將被忽略。但是，如果某個項目需要法定人數或指定比例的所有流通股的多數 批准，則 棄權票和“經紀人否決權”將產生反對票的效果。

持有 客户記錄的股票的經紀人通常無權就“非常規”事項投票，除非他們收到客户的投票指示 。術語“未指示的股票”是指經紀人持有的股票，該經紀人沒有收到客户對提案的投票指示 。當為受益所有人持有 未經指示的股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該非例行事項沒有 酌情投票權時，就會出現“經紀人無投票權”。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。如果 您是記錄在案的股東，並且您：

然後，委託書持有人將按照董事會推薦的 方式就本委託書中提出的所有事項投票，並由委託書持有人自行決定 關於任何其他適當提交股東大會表決的事項 。

以 街道名稱持有的股份的實益所有者。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各個國家和地區證券交易所的規則，持有您的股票的組織 一般不能就非常規事項投票，例如董事選舉。

董事會有什麼建議？

董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起闡述。綜上所述，董事會建議進行表決：

對於 適當提交會議的任何其他事項，委託書持有人將按照董事會的推薦進行表決，如果沒有推薦，則由 自行決定。

代理材料是如何送到家庭的？

對於通過郵寄收到委託書的股東 ，根據股東事先的明示或默示同意，公司截至2020年6月30日的財政年度的10-K文件副本和本委託書將被 送到兩名或兩名以上股東同姓或以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

應書面或 口頭請求，我們將立即提交一份經修訂的公司截至2020年6月30日的財政年度的10-K文件副本，以及應該請求提交的本委託書 。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且您目前在您的住所收到了我們的 年度報告和委託書的副本一份，並且希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的年度報告和委託書 副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到富蘭克林 無線公司，地址為9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司祕書。

5%的股東、董事、 和高管擁有多少股票？

下表列出了截至2020年10月31日，所有持有富蘭克林至少5%已發行普通股的人士、其 董事、高管以及董事和高管作為一個整體實益擁有的股份數量，除非 另有説明。除另有説明外，據本公司所知，表中所列股東對所示股票擁有獨家投票權和投資權。

關於董事會的信息

董事會監督我們的業務 和事務，並監督管理層的業績。根據公司治理原則，董事會不會 參與日常運營。董事們通過與總裁和其他主要高管的討論、參觀公司設施、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。每名董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止， 或其較早去世、辭職或免職。有關我們董事的個人資料載於“建議 第1號：選舉五名董事的建議”。除本委託書所載外，本公司董事 於過去五年內並無於任何時間在其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。

我們的董事會目前由五人組成， 他們都是由公司提名參選的。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏， 我們的董事中沒有一位：

本公司並無任何董事是不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益的重大法律程序。

在2020財年，董事會每隔多久開會一次？

2020財年，董事會 召開了五次會議。除俊元俊外，每位董事至少出席了75%的董事會會議，他沒有出席任何會議 。

董事會成立了哪些委員會？

董事會成立了三個 委員會：

審計委員會

審計委員會負責保留、評估並在適當的情況下建議終止本公司的獨立審計師。審計委員會協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性，(2)公司獨立審計師的資格和獨立性，以及(3)獨立審計師的表現。此外，委員會提交其報告以納入公司年度委託書。審計委員會的章程可在公司網站www.frklinwireless.com上查閲。

審計委員會有權 在審計委員會認為履行其職責所必需的情況下，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。 在2020財年，審計委員會召開了四次會議。審計委員會的現任成員符合納斯達克 審計委員會成員獨立性的上市標準。董事會認定周海迪是1934年證券交易法所指的“審計委員會財務專家”。本委託書中的其他部分介紹了審計委員會的報告 。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會 履行與公司總裁和其他高管薪酬相關的職責。委員會 還決定根據公司的股票期權計劃授予的個人期權、授予的期權數量和期權的期限，並解釋該計劃的規定。薪酬委員會章程可在 公司網站www.frklinwireless.com上查閲。

在2020財年，薪酬委員會 召開了兩次會議。

提名委員會

提名委員會負責 確定有資格成為董事的個人。提名委員會尋求根據多個來源提供的信息 確定董事候選人，這些來源包括(1)董事會成員、(2)我們的股東和(3)第三方(如服務提供商)。在評估潛在的董事候選人時，董事會會考慮每位候選人的全部資歷 。

被考慮為董事 被提名人的資格可能會根據作為對 董事會現有組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。然而，董事候選人至少必須具備：

董事會將考慮股東推薦的被提名人 ，如果此類推薦是按照公司章程以書面形式提交給董事會的。 董事會不打算改變其根據 被提名人是否由股東推薦來評估被提名人當選為董事的方式。

在考慮新的被提名人和是否重新提名董事會現有成員時，委員會尋求使董事會在集體知識方面具有 優勢，並具有廣泛的視角、技能以及商業和專業經驗。在 其他項目中，委員會尋找在戰略規劃、銷售、財務、執行領導力、行業和類似屬性方面的一系列經驗。提名委員會章程可在公司網站上查閲，網址是：www.frklinwireless.com。

股東通信

股東如需與 董事溝通，可致函富蘭克林無線公司，抄送地址：加州聖地亞哥92121號瓦普斯街9707號Suite150，c/o公司祕書。 CA 92121。目前，我們不會篩選收到的通信，並會將任何請求直接轉發給指定的董事。 如果在一般查詢中沒有提到任何董事的名字，祕書會將此類請求轉發給董事會主席。 未經董事許可，我們不會提供董事的實際地址、電子郵件地址或電話號碼。

道德守則

我們通過了一項道德準則， 適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的總裁。

董事薪酬

每位董事每年最高可獲得 10,000美元的補償，這是根據董事會會議出席率按比例計算的。獎勵獎金可根據公司 業績發放。該薪酬計劃自2015年1月1日起生效。兼任本公司僱員的董事會成員 不會因擔任董事而獲得報酬。我們的董事還可以報銷出席董事會會議所產生的合理自付費用 。在2020財年，我們的所有董事均未獲得股票 期權。

下表列出了截至2020年6月30日的財年，有關我們以各種身份向董事會成員提供的服務支付或應計補償的彙總信息 ：

(1)董事兼本公司總裁兼指定高管 Kim OC Kim不包括在此表中，因為他是本公司的僱員，因此不會因擔任董事而獲得報酬 。Kim先生的薪酬包括在下面的“薪酬彙總表”中。

(2)鍾先生於2019年12月辭任董事會成員，周女士於2019年12月獲委任為董事會成員。

關於執行官員的信息

高管由我們的董事會任命，並由董事會任命。我們的任何董事 或高管之間沒有家族關係。該公司現任行政人員如下：

以下包括我們每位高管在過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的主要職業 ：

OC Kim自2003年9月以來一直擔任我們的總裁、祕書 和董事，並自2018年4月以來擔任代理首席財務官。在加入Franklin Wireless之前， Kim先生是Accetio Inc.的首席執行官兼總裁，Accetio Inc.是他於2001年4月創建的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。2003年9月，Accetio公司與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前，Kim先生是Axesstel公司的首席運營官，該公司是CDMA無線本地環路產品的先驅開發商。在加入Axesstel之前，他是韓國最著名的科技集團之一高隆數據通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美國銷售處的總裁。在Kolon Data Communications工作期間，Kim先生通過與高通個人電子公司(QPE)的合作，幫助將第一代CDMA手機推向韓國市場。QPE是高通公司和索尼電子公司的合資企業。Kim先生的職業生涯始於Lucky Goldstar(LG)電子公司。他在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗。 他在韓國Sogang大學獲得學士學位。

Yun J.(David)Lee自2008年9月以來一直擔任首席運營官 。李先生在電信領域擁有22年的高層管理經驗，包括在美國和南美的移動電話業務方面的經驗 。在加入本公司之前，他是王牌電子公司的總裁， 並擔任RMG無線公司的首席財務官兼銷售和市場總監。在此之前，他曾擔任芝加哥分眾無線的財務總監和國際銷售總監。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中， 我們的所有高管都沒有：

本公司並無 任何高管為不利本公司一方或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟程序。

高管薪酬

高管薪酬

以下 表列出了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內向我們的總裁 和我們的首席運營官(首席運營官)支付或累計的所有補償“被任命的行政官員”).

薪酬彙總表

(1)表示 以現金支付的未使用應計假期的價值。

財政年度末的傑出股權獎

下表 列出了截至2020年6月30日每位被任命的高管所持有的未償還股權獎勵。唯一未完成的 股票獎勵是股票期權。在2020財年，沒有向被任命的高管授予任何選擇權。之前授予我們指定高管的期權 期限從一年到三年不等，在發生與終止僱傭相關的某些事件時可提前終止 。此外，如果公司控制權發生變化，期權的全面授予也會加快 。

期權大獎

該選項最初的期限為五年 ，到期日為2014年6月11日。2014年6月10日，對該選項進行了修改，將期限再延長5年 至2019年6月11日。2019年6月11日，該選項再次修改，將期限再延長三年至2022年6月15日。

本公司並無有關其僱員、高級職員或董事(或其任何指定人士) 是否有能力購買金融工具或 參與對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷作為補償給予僱員或董事、或直接或間接由僱員或董事持有的股本證券市值下跌的政策。

僱傭合同

2009年9月21日， 我們與總裁OC Kim和首席運營官Yun J.(David)Lee簽訂了控制變更協議。每個 控制變更協議都規定，在公司控制權變更的情況下，向高級管理人員一次性支付一筆款項。術語 包括收購本公司普通股導致一人或一家公司擁有超過50%的已發行 股票，在任何12個月期間本公司董事會組成發生重大變化，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓本公司50%(50%)以上已發行普通股的所有權，或清算或解散本公司或出售本公司的幾乎所有資產。 包括收購本公司普通股導致一人或一家公司擁有超過50%的已發行普通股，在任何12個月期間本公司董事會組成發生重大變化，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓本公司超過50%(50%)的已發行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的幾乎所有資產。

與Kim先生簽訂的控制權變更協議要求在控制權變更時支付500萬美元；與Lee先生簽訂的協議要求在控制權變更時支付200萬美元。

董事會 已批准將與Kim先生和Lee先生的控制變更協議延長至2023年9月28日。

薪酬問題探討與分析

總體理念-我們通過基本工資、獎金和股票期權相結合的方式對我們的高管進行薪酬 。我們的薪酬政策旨在與可比僱主 競爭，並使管理層的激勵與股東的短期和長期利益保持一致。 我們根據董事的經驗或(在某些情況下)對行業標準的 研究，使用非正式方法來確定高管薪酬的基準。我們的薪酬將根據具體情況進行協商，並注意提出競爭性報價所需的薪酬金額和高管之間的相對薪酬。

基本工資-我們希望以基本工資的形式為我們的高級管理人員提供一定水平的現金薪酬，以促進他們的適當生活方式。 考慮到他們的專業地位和成就。

激勵性薪酬-我們的 慣例是根據董事會設定的績效目標發放現金獎金。我們維持獎金計劃， 使我們的高管和非執行高管能夠根據績效 目標的完成情況賺取現金獎金。業績目標由董事會制定，並可按季度向高管和 非執行高管發放獎金。高管和非執行高管的實際現金獎金金額 由董事會全權決定。2018財年的業績目標基於實現收入 和營業收入目標。

遣散費福利-我們通常 是一個隨意的僱主，沒有提供遣散費福利的僱傭協議；但是，我們已經與我們的某些高管簽訂了控制協議變更 ，在 公司控制權變更的情況下為他們提供一次性付款。

退休計劃-我們不 維護任何退休計劃。

審計委員會報告

董事會審計委員會現報告 如下：

1.審計委員會已與公司管理層和Haskell&White LLP(“Haskell&White”)的代表審查並討論了公司經審計的財務報表。

2.審計委員會與Haskell&White討論了上市公司會計監督委員會在規則3200T中採納的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380節)要求討論的事項；以及

3. 審計委員會已收到Haskell&White根據 上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並已與Haskell&White討論了Haskell&White的獨立性。

基於以上 提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入 公司提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度10-K表格年度報告。 委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

審計委員會：

周海迪(Heidy Chow)，董事長

加里·納爾遜

喬納森·齊(Johnathan Chee)

須在會議上採取的行動

建議1：

關於選舉五名董事的建議

在今年的年會上， 董事會建議選舉下列所有目前擔任董事的被提名人擔任 職位，直至下一屆股東年會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會 沒有理由相信，如果 當選，下面提到的任何人都將無法或不願意擔任被提名人或董事。

假設出席人數達到法定人數，獲得最高贊成票的五名被提名人 將被選舉為本公司董事 ，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。 除非另有註明，否則收到的委託書將被投票支持以下被提名人的選舉。如果 其他人被提名參加董事選舉，委託書持有人打算投票表決他們收到的所有委託書 ，以確保下面列出的被提名人當選，在這種情況下，將由委託書持有人決定具體的被提名人投票 。

有關董事提名人的資料

下面列出的 是本公司董事會選舉的被提名人，其信息顯示了被提名人的主要職業或就業情況 、從事該職業或就業的公司或其他組織的主要業務 以及該等被提名人在過去五年中的商業經驗。該等資料已由董事提名人提供給本公司 。每名被提名人目前都是本公司的董事。

OC Kim自2003年9月以來一直擔任我們的總裁、祕書 和董事。在加入富蘭克林無線公司之前，Kim先生是Accetio Inc.的首席執行官兼總裁，Accetio Inc.是他於2001年4月創建的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。2003年9月，Accetio Inc.與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前，Kim先生是領先的CDMA無線本地環路產品開發商Axesstel Inc.的首席運營官。在加入Axesstel之前，他是韓國最著名的科技集團之一高隆數據通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美國銷售處的總裁。在Kolon Data Communications工作期間，Kim先生通過與高通公司和索尼電子公司的合資企業Qualcomm Personal Electronics(QPE)的工作 幫助將第一代CDMA手機推向韓國市場。Kim先生在Lucky Goldstar(LG)電子公司開始了他的職業生涯。 Kim先生通過與Qualcomm Personal Electronics(QPE)的合作幫助將第一代CDMA手機推向韓國市場。QPE是高通公司和索尼電子公司的合資企業。他在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗 。他獲得了韓國首鋼大學的學士學位。

我們相信金先生擔任本公司董事的資格 包括他在無線 行業的豐富業務、運營和管理經驗，包括他目前擔任本公司總裁的職位。此外，他對公司業務、產品、戰略關係和未來機會的瞭解對公司非常有價值。

加里·納爾遜(Gary Nelson)自2003年9月以來一直擔任董事。納爾遜先生在20世紀80年代是富蘭克林電信公司的早期投資者，從2001年一直擔任董事，直到2003年9月該公司與Accetio Inc.合併，當時該公司更名為富蘭克林無線公司。合併後，納爾遜先生成為富蘭克林無線公司的董事，並最終擔任董事會主席。他是總部位於洛杉磯的收益性房地產抵押銀行公司丘吉爾抵押貸款公司(Churchill Mortgage Corporation)的聯合創始人兼總裁。納爾遜先生曾擔任丘吉爾抵押貸款資本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席運營官，該公司是丘吉爾抵押貸款公司(Churchill Mortgage Corporation)的貸款發放部門。Nelson先生之前的經驗包括在Control Data Corporation擔任各種營銷職位，以及 在北美航空公司擔任設計工程職位，在那裏他參與了阿波羅項目。他擁有堪薩斯州立大學機械工程學士學位和南加州大學MBA學位。

我們認為，納爾遜先生擔任本公司董事的資格包括他多年的業務、運營和管理經驗，包括他之前擔任丘吉爾抵押貸款公司總裁的經驗。此外，納爾遜先生擔任公司董事已有13年之久，他為公司業務的發展及其領導層帶來了寶貴的歷史視角。

俊元俊自2009年9月以來一直擔任導演 。自1997年以來，他一直是一名積極的投資者，並對位於韓國的三家領先電信公司Sewon Telecom、Telson Electronics和Pantech進行了早期投資。從2001年到2007年，JYoung先生在Sewon Telecom擔任 董事兼財務主管。1992年至1996年，他擔任運動鞋經典有限公司總裁，1987年至1991年，他擔任紐約帝國銀行董事長。1972年至1982年，他擔任位於紐約和弗吉尼亞州的配送公司Downtown Mart的董事長。他擁有首爾國立大學數學學士學位和康涅狄格大學統計學碩士學位。

我們相信JYoung先生擔任本公司董事的資格 包括他在不同行業(包括電信)的豐富管理經驗，以及他在國際商業事務方面的豐富經驗。JYoung先生的背景 和經驗使他能夠為公司董事會提供寶貴的知識和洞察力。

喬納森·許(Johnathan Chee)自2009年9月以來一直擔任導演 。他是一名律師，自2007年8月以來一直擁有位於伊利諾伊州奈爾斯的Johnathan Chee律師事務所。Chee先生曾代表客户與ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的幾家無線運營商進行各種業務往來和談判。1998年至2007年，他在伊利諾伊州格倫維尤的C&S法律集團(C&S Law Group，P.C.)擔任律師。他擁有伊利諾伊大學芝加哥分校的學士學位和IIT芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。他是伊利諾伊州律師協會的會員。

我們相信許先生擔任本公司董事的資格 包括他作為商業律師的經驗，這使他能夠向 本公司董事會提供可能影響本公司的法律事務方面的寶貴知識。

Heidy Chow是一名註冊會計師，也是一位經驗豐富的財務和會計主管，其客户羣包括幾家IT 公司。周女士是PUN Group，LLP的保險合夥人，擁有超過十五(15)年的審計、 諮詢和財務經驗。周女士在公共會計領域的職業生涯主要是在RSM US和安永(Ernst&Young)的全國性事務所，以及她專門從事企業會計和審計服務的地區性事務所度過的。她根據AICPA公認的審計準則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準，監督設計和規劃審計領域的參與 團隊。此外，她還經常擔任民營中小企業的合同首席財務官 。她擁有加州州立理工大學波莫納分校的會計學學士學位。

所需票數

本公司董事的選舉 需要有權投票的股東親自出席或委派代表出席股東大會所投的多數贊成票，這將是獲得最多票數的被提名人，其票數可能或可能不少於 。

董事會對提案 1號的建議：

董事會建議投票選舉上述所有被提名人 。

會議將採取的行動(續)

第二號提案：

批准已登記的獨立任命

會計師事務所

董事會最近任命 Benjamin&Ko為本公司的獨立註冊會計師事務所，審計本公司2021財年的綜合財務報表 。雖然法律不要求股東批准，但董事會 已決定要求股東批准這一選擇是可取的。儘管選擇了 ，董事會仍可酌情在年內的任何 時間任命一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是董事會認為這樣的變動最符合本公司及其股東的最佳利益。 如果董事會認為這樣的變動將最符合本公司及其股東的利益，則董事會可在年內的任何 時間任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准Benjamin&Ko的任命，審計委員會可能會重新考慮其 選擇。

出席會議或派代表出席會議的 普通股過半數股份需經批准。經紀人的非投票將投贊成票。 Haskell&White LLP在上一財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所 。預計Haskell&White LLP的代表不會出席股東年會…

為審計我們的年度財務報表和由獨立註冊會計師事務所提供的服務， 最近完成的兩個會計期間的總費用 如下：

在上表中，“審計費” 是Haskell&White LLP為審計本公司截至2020年和2019年6月30日的財務報表所提供的服務而收取的費用 。

審批前的政策和程序

董事會預先批准公司審計師提供的所有 審計和非審計服務以及與此類服務相關的費用 以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。上述所有服務均經董事會事先批准 。

董事會對提案 第2號的建議：

董事會建議投票批准 任命Benjamin&KO為2021財年審計師。

會議將採取的行動(續)

建議3：

批准Franklin Wireless 2020股票期權計劃

引言

董事會批准了Franklin Wireless 2020股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，可向員工、董事和某些顧問授予最多800,000股激勵和非限定期權。根據 期權計劃，期權可在授予之日以不低於公平市價的價格授予。董事會通過了 期權計劃，通過鼓勵關鍵員工、 董事和其他人持有公司普通股來吸引、維持和發展管理層。根據該計劃，還可以授予限制性股票。

選項計劃下的選項 將是“獎勵選項”(“ISO”)根據修訂後的《1986年國税法》(br}第422a條)，或“不合格股票 期權” (“NQO”)並不打算如此限定。

選項計劃的摘要説明

期權計劃由董事會或董事會委員會管理。董事會獲授權向本公司高級管理人員及其他主要行政和管理人員授予激勵性股票期權 ，並向為本公司提供服務的員工、董事和 其他人員授予不合格期權。

如果發生股票拆分、股票分紅或其他影響本公司股票的相關變化，將對未來可發行的股票數量以及在該事件之前進行的所有未完成授予的股票數量和價格進行適當調整 。未來期權還可能涵蓋因期權全部或部分到期、終止或自願放棄而不再享有期權的股票。

根據期權計劃授予的期權的 歸屬期限在與期權接受者簽訂的期權協議中規定。授予期權持有人的ISO 在退休、終止僱傭後九十(90)天終止，如果 死亡或殘疾，則終止十二(12)個月。

除非 任何購股權另有規定，否則在發生(I)本公司控制權變更 、(Ii)本公司無法生存的合併、合併、重組或解散，或(Iii)出售、釋放、交換或處置幾乎所有本公司財產及資產的情況下，每項未行使購股權將立即全面行使：(br}本公司控制權變更，或(Ii)本公司不存在的合併、合併、重組或解散，或(Iii)出售、釋放、交換或處置本公司幾乎所有財產及資產。

董事會可根據1986年修訂的《國內收入法》授予符合ISO或NQO資格的期權。董事會決定 每個期權的期限；但是，期權的期限自授予之日起不能超過十(10)年，如果股東超過10%(10%)，則不能超過 五(5)年。ISO的期權價格是授予日公司普通股股票的公平市場價值 。受讓人可以現金支付期權價格，或者在允許的情況下， 向公司交付受讓人擁有的公平市值等於期權價格的普通股。

本計劃的 副本作為附件A附在本委託書之後。本摘要的全文參照 計劃進行限定。

聯邦所得税後果

ISO的 持有者在授予或行使期權時不會實現應税收入(儘管期權價差 是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入)。如果在行使 期權時獲得的股票在期權授予日起兩(2)年內或在行使日起一(1)年內出售或以其他方式處置，則在行使日 日的期權價差範圍內，出售所實現的收益通常被視為普通收入，公司將獲得相應的扣除。任何剩餘的收益都被視為資本收益。如果股票自授予之日起持有至少兩(2)年，自行使之日起至少持有一(1)年，則出售時實現的收益或虧損將 為資本收益或虧損，公司將無權扣除。特殊基數調整適用於降低收益 ，用於替代最低税額。

如果行使價格等於公平市場價值，則在授予NQO時，期權持有人不會實現應納税所得額。如果行權價格 低於公平市價，受權人將實現相當於行使NQO的差額 的收入，金額等於行權價格與行權當日的市值之差。公司 有權同時獲得相應金額的扣除額。

一般而言，如果期權受讓人交付以前擁有的股票以支付期權的行權價，則在將先前擁有的股票交換為同等數量的新發行股票時， 將不會確認任何損益。然而，如果先前擁有的 股票是根據ISO的行使收購的，並且如果所需的期權 持有期未得到滿足(見上文)，則期權受讓人將在交付之前擁有的 股票時實現普通收入，就像在任何其他情況下一樣“早早”處置期權收購的股份。

董事會對提案 第3號的建議：

董事會建議投票批准富蘭克林無線2020股票期權計劃。

建議4

關於高管薪酬的諮詢投票

我們為我們的股東提供一個機會，讓他們表明 他們是否支持本委託書中描述的我們指定的高管薪酬。此諮詢投票通常稱為“薪酬發言權”，不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是與 有關指定高管薪酬的表格披露以及表格演示附帶的敍述性披露有關。 這些披露允許您查看我們的高管薪酬計劃的趨勢以及我們薪酬理念在本年度的應用 。薪酬委員會認為，有效的薪酬計劃應 旨在招聘和留住專注於實現公司長期目標和增加股東價值的高素質高管領導層 。我們相信，我們的高管薪酬計劃旨在合理、公平地招聘、激勵、留住和獎勵實現我們目標和目標的高管 。因此，董事會一致建議股東 投票贊成以下決議：“決議，根據證券交易委員會的規則，股東批准本委託書中披露的公司指定的 高管的薪酬，包括薪酬表格以及相關的腳註和敍述性披露。”雖然本次投票是諮詢投票，對公司沒有約束力 ，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果 。批准這項不具約束力的提案需要股東 投贊成票 ，股東有權在年會上投票、親自出席或委託代表出席。

董事會對提案 4號的建議：

董事會建議投票批准批准公司指定高管薪酬的決議

第五號提案

關於薪酬投票 話語權頻率的諮詢投票

我們的股東有 機會在年會上就一項關於我們任命的高管薪酬的諮詢決議進行投票 (“薪酬話語權”)。請參閲本委託書中的上述建議3。適用的證券法還要求，至少每六年一次 ，股東有機會就緊隨其後的關於未來薪酬話語權投票頻率的諮詢決議 進行投票。股東可以投票建議未來的“薪酬話語權”投票 每年、每兩年或每三年舉行一次。董事會目前認為，未來的“薪酬話語權”投票應每三年進行一次 。董事會認為，每三年舉行一次“薪酬話語權”投票， 最符合公司對高管薪酬的做法及其基本理念，該理念旨在促進公司的長期增長，並長期吸引、留住和激勵我們的高管。董事會認為，高管薪酬諮詢投票為期三年的 週期將為投資者提供最有意義的時機選擇，用以 評估我們高管薪酬戰略的有效性及其與公司業務和運營業績的一致性 。它還將最大限度地減少與更頻繁地(例如，每年或每兩年)舉行“薪酬話語權” 投票相關的行政、合規和其他公司費用。

由於對此提案的投票屬於 諮詢性質，因此對董事會不具有約束力。但是，董事會在決定未來“薪酬話語權”投票的頻率時，將考慮投票結果 以及其他因素。

這項提案正在提交給 ，讓股東表達對未來薪酬話語權投票應該每年、每兩年還是每三年舉行一次的偏好。獲得多數贊成票的選擇將被視為股東的偏好 。經紀人無權使用其自由裁量權就提案投票給未經指示的委託書， 任何此類“經紀人無投票權”都不會被視為已投的票。

董事會對提案 第5號的建議：

董事會建議股東就不具約束力的股東就我們提名的高管的薪酬進行投票的頻率進行投票 “三年”

會議將採取的行動(續)

其他事項

董事會不知道將在年會上提交的其他 事務。如有任何其他事項提交大會，隨附的委託書中名為 的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年報

富蘭克林公司截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 的其他副本可以通過寫信給公司祕書富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)免費獲得，地址是加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，地址：9707Waples Street，Suite150。

股東對2021年年會的建議

任何股東如希望提交提案 以列入公司2021年股東年會的委託書材料，可遵循修訂後的1934年證券交易法第14a-8條規定的程序 。要符合資格，股東建議書 必須在2021年7月10日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。此類提案還必須 滿足SEC規則中有關股東提案的其他要求。

委託書徵集費用

特此徵集的委託書由本公司 徵集。本公司將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印 和郵寄通知、委託書、代理卡以及建立託管委託書材料的互聯網網站。徵集材料的副本 將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股 的銀行、經紀公司、受託人和託管人，並轉發給這些受益者。本公司的高級管理人員和正式員工 可以通過進一步的郵寄或個人談話，或者通過電話、電傳、傳真或電子方式徵集代理人，但除他們的定期薪酬外，無需支付其他報酬。 根據要求，我們將報銷經紀公司和其他人將募集材料轉發給股票受益者的合理 費用。

附件 A至代理報表

富蘭克林 無線公司

2020 股票期權計劃

1. 本計劃的目的。富蘭克林無線公司2020股票期權計劃的目的是吸引並 留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是獎勵股票 期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時決定，並受守則第422節和根據其頒佈的法規的 適用條款的約束。還可以根據該計劃授予 限制性股票。

2. 定義。如本文所用，應適用以下定義：

(A) “管理人”是指董事會或委員會。

(B) “聯屬公司”指(I)附屬公司以外的實體，該實體與本公司共同受控於 第三人或實體；及(Ii)本公司及/或一間或多間附屬公司擁有控股權的附屬公司以外的實體。

(C) “適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、任何證券交易所規則或法規，以及根據本計劃授予期權或限制性股票的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則 或法規 居住或提供服務的 ，因為這些法律、規則和法規應不時有效。

(D) “獎勵”是指根據本計劃授予期權或限制性股票的任何獎勵。

(E) “董事會”是指本公司的董事會。

(F) “無現金行使”是指經署長批准的計劃，在該計劃中，期權 行使價或預扣税金義務或其他所需扣除的全部或部分付款可由受該期權約束的股票支付，包括向證券經紀發出不可撤銷的指示(以本公司規定的格式)，要求其 出售股票，並將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付該金額。

(G) 如果參與者的持續服務狀態因以下任何 原因而終止，則終止參與者的持續服務狀態的原因將存在(除非適用的期權協議、限制性股票購買協議、僱傭協議或 其他適用的書面協議中另有規定)：(I)參與者嚴重違反了參與者與公司之間的任何實質性書面協議，且參與者在收到書面通知後30天內未予以糾正；(Ii)參與者未能遵守 公司不時生效的材料書面政策或規則；(Iii)疏忽或持續 參與者履行職責不令人滿意，參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(Iv)參與者多次未遵循董事會或首席執行官的合理合法指示 ，且參與者未在收到 書面通知後30天內治癒該情況；(Iii)參與者疏忽或持續 未能在收到書面通知後30天內糾正該問題；(Iv)參與者多次未遵循董事會或首席執行官的合理合法指示 ，且未能在收到書面通知後30天內解決該問題；(Iii)參與者疏忽或持續 未能在收到書面通知後30天內解決該問題。(V)參與者對任何導致公司業務或聲譽受到實質性損害的犯罪行為的定罪、認罪或否認；(Vi)參與者 實施或參與針對公司的欺詐行為；(Vii)參與者故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；(br}公司的業務、財產或聲譽遭受重大損害；(V)參與者被判有罪、認罪或不認罪；(V)參與者對公司的業務或聲譽造成或可合理預期的重大損害；(Vi)參與者 實施或參與針對公司的欺詐行為；(Vii)參與者故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(Viii)參與者未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的 信息或商業祕密。為了清楚起見, 無故終止不包括 因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者的 連續服務狀態是否已因此原因終止的決定應由公司本着善意做出，並對參與者具有終局性和約束力 。上述定義不以任何方式限制公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、 母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。

(H) “法規”是指經修訂的1986年國內收入法規。

(I) “委員會”指董事會委任的一個或多個董事會委員會或小組委員會，由兩(2)名或 名以上的董事(或適用法律允許設立董事會委員會或小組委員會的最低人數 )組成，以根據下文第4條 管理計劃。 “委員會”指董事會委任的一個或多個委員會或小組委員會，由兩(2)名或 名以上的董事(或適用法律允許設立董事會委員會或小組委員會的最低人數 )組成。

(J) “普通股”是指根據下文第10節調整後的公司普通股，每股面值0.001美元。

(K) “公司”是指內華達州的富蘭克林無線公司。

(L) “顧問”是指向本公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供或已經提供服務並因該等服務獲得補償的任何個人或實體，包括顧問(但不包括員工)，以及任何 董事(不論是否因該等服務獲得補償)。

(M) “連續服務狀態”是指 作為員工或顧問沒有中斷或終止服務。在以下情況下，員工或顧問的連續服務狀態不應被視為中斷或終止 ：(I)公司批准的病假；(Ii)軍假；(Iii) 公司批准的任何其他真正的休假，但如果員工持有激勵股票期權，且該假期超過3個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應被視為在 該3個月期間之後的第一天終止，此後該激勵股票期權將根據適用法律自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或者除非該員工在休假期滿後重新就業得到合同或法規的保證，否則激勵股票期權應根據適用法律自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證該員工在休假期滿後重新就業，或者除非該員工在該假期期滿後重新就業得到合同或法規的保證，否則激勵股票期權應根據適用法律自動成為非法定股票期權。此外，在公司地點之間或公司、母公司、子公司或附屬公司或其各自的繼承人之間調動，或從員工變更為顧問或從顧問變更為 員工的情況下，員工或顧問的連續服務身份不應被視為 中斷或終止。 如果在公司的地點之間或公司、母公司、子公司或附屬公司之間或其各自的繼任者之間調動，或從顧問變更為 員工，則不應認為員工或顧問的連續服務身份中斷或終止。

(N) “董事”指董事會成員。

(O) “殘疾”指 守則第22(E)(3)節所指的“殘疾”。

(P) “僱員”指本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司僱用的任何人士，其僱傭狀況是根據本公司全權酌情決定的適當因素確定的，但須受適用法律(包括守則)的任何要求所規限。(P) “僱員”指本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司僱用的任何人士。本公司支付的董事酬金不足以 構成本公司或任何母公司、子公司或聯屬公司對該董事的“僱用”。

(Q) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R) “公平市價”是指截至任何日期，由行政長官基於其認為適當並對 參與者一致適用的善意基礎確定的普通股每股公允市值 。只要有可能，公平市值的確定應以《華爾街日報》在適用日期報道的 股票的每股收盤價為基礎。

(S) “家庭成員”是指參與者的任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、 前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子 、任何與參與者同住一户的人(租户或員工除外)。這些人(或參與者)擁有50%以上實益權益的信託、 這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或 參與者)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。

(T) “激勵性股票期權”是指旨在且實際上確實符合本守則第422節含義的激勵性 股票期權的期權。

(U) “非自願終止”是指(除非適用的期權 協議、限制性股票購買協議、僱傭協議或其他適用的書面協議另有定義)終止參與者的持續服務身份，但因(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)因本公司或 其母公司、子公司、附屬公司或繼任者(視情況而定)的原因除外。(U) “非自願終止”是指(除非適用的期權 協議、限制性股票購買協議、僱傭協議或其他適用的書面協議另有定義)終止參與者的持續服務身份。

(V) “非法定股票期權”是指不打算或實際上不符合 作為激勵股票期權資格的期權。

(W) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(X) “期權協議”是指書面文件，其格式應不時由署長批准，反映根據本計劃授予的期權的條款，包括附加在該期權協議上或 納入該期權協議的任何文件，包括但不限於股票期權授予通知和行使通知的形式。(X) “期權協議”是指反映根據本計劃授予的期權的條款的書面文件，包括但不限於授予股票期權的通知和行使通知的形式。

(Y) “期權交換計劃”是指行政長官批准的一項計劃，根據該計劃，未償還期權 (I)交換行權價格較低的期權、受限股票、現金或其他財產，或(Ii)因公平市場價值下降而修改以降低行權價格 。

(Z) “期權股票”是指受期權約束或根據期權的 行使而發行的股票。

(Aa) “期權接受者”是指接受期權的員工或顧問。

(Bb) “母公司”指與本公司終止 的未中斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是在頒獎時，除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權50% 或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司身份的公司 應被視為從該 日期開始的母公司。

(Cc) “參與者”是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。

(Dd) “計劃”是指富蘭克林無線公司2020股票期權計劃。

(Ee) “限制性股票”是指根據以下第8條授予的購買或接受普通股的權利而獲得的股份 。

(Ff) “限制性股票購買協議”是指書面文件，其格式應由署長不時批准，反映根據本計劃授予的限制性股票條款，幷包括該協議所附的任何 文件。

(Gg) “規則16b-3”是指根據不時修訂的“交易法”或任何後續條款頒佈的規則16b-3。

(Hh) “股份”是指普通股份額，根據下文第10節進行調整。

(Ii) “證券交易所”是指普通股價格在任何給定時間報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統。

(Jj) “附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在頒獎時，除 未中斷鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他 公司之一的所有股票類別總投票權的50%或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期取得子公司地位的公司， 應視為自該日期起開始的子公司。

(Kk) “百分之十的持有者”是指擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權 的10%(截至頒獎之日)的人。(Kk) “百分之十的持有者”是指擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權 的人。

3. 以本計劃為準的庫存。根據以下第10節的規定，根據本計劃可發行的股票總數最多為800,000股，其中任何或全部股票可根據 激勵股票期權根據本計劃發行。根據本計劃發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新收購的股票。如果獎勵 到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或根據期權 交換計劃交出，則除非該計劃已終止，否則受該獎勵約束的未發行股票應繼續 根據該計劃根據未來獎勵進行發行。此外，本公司在 行使獎勵時保留的任何股份，以滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何扣繳税款 ，將被視為未發行，並將根據未來的 獎勵繼續根據該計劃進行發行。根據本計劃發行並後來因本公司未能按向本公司支付的原始購買價格歸屬或回購(包括但不限於本公司因終止參與者的持續服務身份而沒收或回購 )而沒收給本公司的股票，將可再次 根據本計劃授予未來的授權金 。 (*儘管如上所述，但在符合下面第10節的規定的情況下， 根據激勵股票期權根據本計劃可發行的最大股票總數在任何情況下都不得超過本第3節第一句中規定的數量 ，並在守則第422節和根據該條款頒佈的財政部 條例允許的範圍內, 根據本第3節的剩餘規定再次可供發行的任何股票。

4. 計劃的管理。

(A) 一般。該計劃應由董事會、董事會任命的委員會或董事會決定的任何組合 管理。該計劃可由不同的行政機構針對不同 類別的參與者進行管理，如果適用法律允許，董事會可授權本公司的一名或多名高級管理人員在董事會指定的參數 內根據該計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16條的約束)頒發 獎勵。

(B) 委員會組成。如果根據本第4條委任了一個委員會，則該委員會應 繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示。董事會可不時擴大任何委員會的規模並任命更多成員、免去成員(不論是否有理由)和任命新成員以替代、填補空缺(無論是什麼原因)和解散委員會，然後直接管理計劃，所有這些都 在適用法律允許的範圍內，如果委員會按照規則16b-3或守則第162(M)條的要求管理計劃，則在該等規定允許或要求的範圍內。

(C) 管理人的權力。在符合本計劃的規定以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責的限制下，行政長官有權自行決定：

(I) 根據上述第2(T)節確定公平市價，但此類確定應 一致地適用於本計劃下的參與者；

(Ii) 遴選不時獲獎的僱員和顧問；

(Iii) 決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(Iv) 批准本計劃使用的協議表格和其他相關文件；

(V) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(不與本計劃的條款不一致)，其中 條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵可以授予和/或行使的時間和/或 (可能基於績效標準)、加速授予或沒收的情況(如果有)將放棄 限制，以及有關任何獎勵、期權或股票的任何限制或限制

(Vi) 修訂與任何購股權或限制性股票有關的任何未決獎勵或協議，包括任何調整歸屬的修訂(例如，與該人士向本公司提供服務的條款或條件的改變有關)， 但未經其同意不得作出任何會對任何參與者的權利造成重大不利影響的修訂；

(Vii) 根據下文第7(C)(Iii)節確定期權是否可以現金結算，以及在什麼情況下可以現金結算，而不是普通股 ；

(Viii) 在符合適用法律的情況下，未經公司股本持有人同意，實施期權交換計劃並制定該期權交換計劃的條款和條件，但未經任何參與者同意，不得對 期權進行任何會對其權利造成重大不利影響的修改或調整；

(Ix) 根據以下第18條批准附錄，或授予或修改任何未完成期權 協議或限制性股票購買協議，或與外國公民或受僱於美國境外的參與者 持有的任何期權或限制性股票有關的任何協議，其條款和條件為署長認為必要的或適當的，以適應當地法律、税收政策或習俗方面的差異，這些差異與本計劃中規定的條款和條件相背離。

(X) 解釋和解釋本計劃、任何購股權協議或限制性股票購買協議以及與任何購股權或限制性股票相關的任何協議 的條款，其解釋、解釋和決定為最終的，對所有參與者具有約束力 。

(D) 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每位成員(包括公司的 管理人員，如果適用)或董事會的每位成員(如適用)應由公司 賠償並使其免受(I)因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何損失、費用、責任或支出。或他/她可能是其中一方或 可能因根據本計劃或根據任何獎勵的條款和條件採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟 ，但惡意採取的行動或未能真誠行事的除外，以及(Ii)他或她在獲得公司批准的情況下為和解而支付的任何和所有款項，或他或她為履行任何此類索賠、 訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項、 訴訟、訴訟或訴訟程序 、 但該成員應讓公司有機會(自費)處理和抗辯任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序，然後該成員才承諾代表其本人 處理和抗辯該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序。 該成員應自費 處理和抗辯任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序。上述賠償權利並不排除該等 人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他規定而有權享有的任何其他賠償權利。 或本公司可能有權對每位該等人士作出賠償或使其無害的任何其他權力。

5. 資格。

(A) 個贈款獲得者。非法定股票期權和限制性股票可以授予員工和顧問。 激勵股票期權只能授予員工，前提是附屬公司的員工沒有資格獲得激勵股票期權 。

(B) 選項類型。每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權 或非法定股票期權。

(C) ISO$100,000限額。儘管上文第5(B)節有任何規定，但如果 任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司或任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使指定為激勵性股票期權的股票的公平市值合計超過100,000美元， 該等超額期權應被視為非法定股票期權。就本第5(C)節而言，激勵性股票期權 應按授予的順序考慮，受激勵性股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定 。

(D) 沒有就業權。本計劃或任何獎勵均不授予任何員工或顧問 繼續與公司(任何母公司、子公司或附屬公司)的僱傭或諮詢關係的權利， 也不得以任何方式干涉該員工或顧問的權利或公司(母公司、子公司或附屬公司)在任何時候、在 或無故終止其僱傭或諮詢關係的權利。

6. 計劃期限。本計劃一經董事會通過即生效，有效期為10年 ，除非根據下文第14條提前終止。

7. 選項。

(A) 期權期限。每項購股權的期限應為期權協議中規定的期限；但 期限不得超過自授予之日起10年或期權協議可能規定的較短期限 ，此外，如果授予獎勵股票期權的人在授予時為百分之十 持有者，則購股權期限應為自授予日期起5年或期權協議中規定的較短期限 。

(B) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價 應為管理人確定並在期權協議中闡明的價格，但應遵守以下條件：

(1) 在獎勵股票期權的情況下

A. 授予在授予時為百分之十股東的員工，每股行權價格不得低於授予當日公平市價的110%；

B. 授予任何其他員工的每股行權價格不得低於授予日公平市價的100% ；

(2) 除以下第(3)款規定的外，對於非法定股票期權，每股行權價 應為管理人確定的價格，但如果每股行權價低於授予日公平市價的100%，則應遵守所有適用法律，包括守則第409a條；以及

(3) 儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按以上規定以外的每股行權價授予購股權。

(Ii) 允許的對價。行使期權時將發行的股票的對價(包括支付方式)應由管理人確定(如果是激勵性股票期權，且 適用法律要求的程度應在授予時確定)，並可全部由(1)現金；(2)支票組成； (3)在適用法律允許的範圍內，按照適用法律，交付具有管理人認為適當的追索權、 利息、擔保和贖回條款的期票(受內華達州修訂法規第78章的規定約束)；(4)取消債務；(5)在放棄之日具有相當於行使選擇權的股份的總行使價格的公平市場 價值的其他以前擁有的股份；(3)在適用法律允許的範圍內，交付具有追索權的 利息、擔保和贖回條款(受內華達州修訂法規第78章的規定約束)；(5)在放棄之日具有相當於行使選擇權的股份的總行使價格的其他以前擁有的股份；((7)適用法律允許的其他對價和支付方式；或(8)上述支付方式的任意組合。在決定接受何種對價時，管理人應 考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，且管理人可在行使任何期權時行使其 全權決定權，拒絕接受特定形式的對價。

(C) 行使選擇權。

(I) 一般。

(1) 可運動性。根據本協議授予的任何期權應可在管理人確定的符合計劃條款並反映在期權協議中的 時間和條件下行使，包括授予有關公司、母公司、子公司或附屬公司和/或期權接受者的 要求和/或業績標準。

(2) 請假。管理人有權隨時決定是否在任何休假期間以及在何種程度上對期權的授予收取費用；但是，如果沒有這樣的決定，期權的授予應在任何帶薪休假期間繼續進行，並應在任何無薪休假期間收取費用(除非適用法律另有要求 )。儘管如上所述，在軍假期間，歸屬應在此類休假的任何未付部分 中收取費用，但條件是，受權人從軍假歸來時(條件是他或她有權根據《軍休和再就業權利法》在返國時獲得保護)，他或她應獲得期權的 歸屬抵免，其適用程度與受權人繼續向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服務的情況相同。 如果受權人繼續向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服務，則應給予他或她 期權的歸屬抵免，其適用範圍與受權人繼續向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服務的情況相同。如果適用)在整個休假期間，以與其在休假前提供服務的條款相同的條款 提供服務。

(3) 最低運動要求。股票的一小部分不得行使期權。管理人 可以要求行使關於最低股票數量的期權，但該要求不應阻止期權受讓人 行使期權可行使的全部股票數量。

(4) 鍛鍊的程序和結果。當本公司已收到有權行使購股權的人士根據購股權協議條款發出的行使購股權的書面通知 ，且本公司已就行使購股權的股份收到全數付款，並已根據下文第9節 支付或安排 支付或安排任何適用的税項、預扣、所需扣除或其他所需付款，則視為行使購股權。行使購股權將導致此後可供本計劃使用和根據該期權出售的股份數量減少行使該期權的股份數量，無論是出於 目的還是在該期權項下可供出售的股份數量。

(5) 作為股本持有人的權利。在股票發行之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於認購股票的投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何 其他權利。 不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整，但以下第10節規定的 除外。

(Ii) 終止連續服務狀態。管理員應建立並在適用的 期權協議中規定條款和條件，在終止 期權接受者的連續服務狀態後，期權仍可行使(如果有的話)，管理員可隨時放棄或修改這些條款。 期權協議未規定期權終止的條款和條件 受權人的連續服務狀態終止時，應適用以下規定：

(1) 總則。如果期權受讓人(或其他有權行使期權的人)在以下規定的時間內沒有行使 期權，期權將終止，期權未行使部分的期權股票將恢復到計劃中。在任何情況下，任何期權都不得在期權協議規定的期權期限 到期後行使(並受本第7條的約束)。

(2) 非因殘疾或死亡或因其他原因而終止。在以下第(3)至(5)款所述情況以外的情況下，如果期權持有人的 連續服務狀態終止，該期權持有人 可以在終止後3個月內的任何時間行使任何未到期期權，前提是該期權持有人被授予期權股票 。

(3) 選擇權人無行為能力。如因 因殘疾而終止購股權人的持續服務狀態，該購股權人可在該 終止後12個月內的任何時間行使任何尚未行使的購股權，但以該購股權人歸屬於購股權股份為限。

(4) 被選擇權人死亡。如果在授予任何未完成期權之日起的連續服務狀態期間 內或在[3]在期權接受者的連續服務狀態終止 個月後，期權可由根據下面第16條指定的任何受益人行使，如果沒有此類受益人，則可由期權接受者的遺產行使，或由通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人在下列時間行使 [12]受購權人的持續服務狀態終止之日後的一個或多個月， 但僅限於受購權人歸屬於購股權股票的範圍。

(5) 因故終止。如果期權持有人的連續服務狀態因此終止， 該期權持有人持有的任何未到期期權(包括其任何既得部分)應在首次通知期權持有人終止其連續服務狀態後立即全部終止。 如果期權持有人的 連續服務狀態被暫停，等待調查該期權持有人的持續服務狀態是否會因此終止 ，則在調查期內，任何期權下的所有期權權利，包括行使期權的權利，都將被暫停。本第7(C)(Ii)(5)條並不以任何方式限制本公司 購買因行使適用期權協議所載期權而發行的未歸屬股份的權利。

(Iii) 買斷條款。管理人可隨時提出以現金或股票買斷之前根據本計劃授予的選擇權 ，其條款和條件由管理人制定，並在提出該提議時傳達給 選擇權接受者。

8. 限制性股票。

(A) 購買權。當根據本計劃授予購買或接受限制性股票的權利時，公司 應以書面形式通知接受者與要約有關的條款、條件和限制，包括該人有權購買的股份數量、支付的價格(如有)(應由管理人確定， 受適用法律，包括任何適用的證券法約束)。該人必須接受該要約的時間。 限制性股票的允許對價應由管理人決定，並應與上文第7(B)(Ii)節關於行使期權的規定 相同。購買股票的要約應通過簽署 由管理人確定的格式的限制性股票購買協議來接受。

(B) 回購選項。

(I) 一般。除非管理人另有決定，否則限制性股票購買協議將授予 本公司在參與者因任何原因(包括死亡或傷殘)自願或非自願終止連續服務狀態時可行使的回購選擇權，股票購買價相當於購買者為該等股票向本公司支付的原始購買價 ，並可通過取消購買者對 公司的任何債務來支付。回購選擇權應按管理人決定的比率失效。

(Ii) 請假。管理人有權隨時決定是否在任何休假期間以及在何種程度上對公司回購權利的失效收取費用；但是，如果沒有這樣的決定 ，則在任何帶薪休假期間該失效將繼續，並且在任何無薪休假期間應收取費用(除非適用法律另有要求 )。儘管有上述規定，在軍人休假期間，公司回購權利的失效 應在此類休假的任何無薪部分收取費用，但參賽者從軍休歸來時 (根據《制服服務就業和再就業權利法》，該參賽者在回國時有權獲得保護的條件)，他或她應獲得根據限制性股票購買協議購買的股票的歸屬抵免，其程度與參賽者繼續提供服務時的適用範圍相同。 如果參賽者繼續提供服務，他或她將獲得相同程度的既得抵免，其程度與參賽者繼續提供服務的情況下所適用的程度相同(條件是，他或她有權在軍休歸來時獲得軍休就業和再就業權利法案下的保護)。如果適用)在整個休假期間，其服務條款與其在休假前立即提供服務的條款相同 。

(C) 其他規定。限制性股票購買協議應包含管理人自行決定的不與本計劃相牴觸的其他條款、規定和條件 。此外，對於每個參與者， 限制性股票購買協議的規定不必相同。

(D) 作為股本持有人的權利。一旦購買了限制性股票，參與者將擁有等同於股本持有人的 權利，並在其購買和股票發行 登記在本公司正式授權的轉讓代理的記錄中時，成為記錄持有人。除以下第10節規定的 外，記錄日期早於限制性股票購買日期的股息或其他權利將不會進行調整。

9. 税。

(A) 作為授予、授予和行使獎勵的條件，參與者(或在參與者 去世或獲準受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)應根據行政長官 的要求作出安排，以滿足任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税收、預扣以及與該獎勵相關的任何其他所需的 扣減或付款。在履行該等義務之前，本公司不得被要求根據 本計劃發行任何股票。

(B) 行政長官可在適用法律允許的範圍內，允許參與者(或在參與者去世或獲準受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)以無現金行使或交出他或她之前獲得的股份(直接或股票認證)的方式，支付其全部或部分税款、預扣、 或任何其他所需的扣除或付款。 但除非本公司特別許可，否則任何此類無現金行使必須 為經批准的經紀人協助的無現金行使，或者在無現金行使中扣留的股份必須限於避免適用會計準則下的財務 會計費用，並且任何此類退還的股份必須事先持有任何 所需的最短持續時間，以避免適用會計準則下的財務會計費用。通過向本公司交出 股票來繳納税款可能會受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則所要求的任何限制。

10. 資本、合併或某些其他交易發生變化時的調整。

(A) 大寫變化。在符合本公司股本持有人根據適用法律要求採取的任何行動的前提下，(I)股份或其他股票或證券的數量和類別：(X)根據上文第3節 可用於未來獎勵的數量和類別，(Y)每個未償還獎勵涵蓋的未來獎勵，(Ii)每個此類未償還期權的行使價，以及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股票的任何 每股回購價格，在股票拆分、反向股票發生時，應自動按比例進行調整。股份重新分類或 股份細分。如果本公司在未收到 對價的情況下增加或減少已發行股份的數量，則就 股票以外的其他形式應付的股份宣佈非常股息，其金額對公平市值有重大影響、資本重組(包括通過 大筆非經常性現金股息進行資本重組)、配股、重組、合併、剝離、拆分、公司結構變化 或類似情況在一個或多個(I)數字 和類別的股票或其他股票或證券中：(X)根據上文第3節可用於未來獎勵和(Y)由 涵蓋的每個未償還獎勵，(Ii)每個未行使期權的每股行使價和(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股份的任何回購價格 ，管理人的任何此類調整應由管理人 單獨和絕對酌情決定，並應為最終、具有約束力和決定性的。除本協議明確規定外， 公司不得發行任何類別的股票, 或可轉換為任何類別股票的證券，均不得因此而影響受獎勵股份的數目或價格，亦不得因此而作出調整 。如果由於本第10(A)節描述的交易 或根據本第10(A)節進行的調整，參與者的獎勵協議或與任何認購股票或限制性股票有關的協議 涵蓋額外或不同的股票或證券，則 此類額外或不同的股票以及與 與認購股票或限制性股票相關的獎勵協議或協議應受適用於獎勵的所有條款、條件和限制的約束。

(B) 解散或清算。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每個裁決將在緊接該行動完成前 終止。

(C) 公司交易。如(I)轉讓本公司全部或幾乎全部資產，(Ii)本公司與另一公司、實體或個人或 向另一公司、實體或個人合併、合併或進行其他資本重組或業務合併交易，或(Iii)完成一項或一系列相關交易，其中 任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該詞)成為“實益擁有人” (定義見規則直接或間接地，在公司當時50%以上的未償還 股本(“公司交易”)中，每個未償還獎勵(既得或未得獎勵)將被視為 管理人決定，該決定可在沒有任何參與者同意的情況下作出，不需要以相同的方式對待所有未償還 獎勵(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可在公司交易的情況下規定(不受限制)以下一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續該等未完成的 獎勵；(B)由尚存的 公司或其母公司承擔該等未完成的獎勵；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期權或股權獎勵取代 該等獎勵；(D)取消該等獎勵，以換取向參與者支付相當於(1)受獎勵的股份截至該公司交易結束日的公平 市值超過(2)受獎勵的股份的行使價 或已支付或將支付的價格；或(E)取消任何未行使的期權或 購買受限股票的未償還權利(在任何一種情況下)的金額。(D)取消該等獎勵，以換取相當於(1)受獎勵的股份的公平 市值超過(2)受獎勵的股份的行使價 或已支付或將支付的收購價；或, 不費吹灰之力。

11. 獎項不可轉讓。

(A) 一般。除本第11條規定外，不得出售、質押、擔保、轉讓、抵押、處置或以其他方式轉讓獎勵(或此類獎勵的任何權利)，除非通過遺囑或 繼承法或分配法。參與者指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年，期權只能由該持有人或本第11條允許的受讓人行使。

(B) 有限可轉讓權。儘管本第11條另有規定，管理人仍可 單獨酌情規定，任何非法定股票期權可通過文書轉讓給生前或遺囑信託，在委託人(財產授予人)去世後或通過贈予家庭成員的方式將期權轉讓給受益人。

12. 頒獎時間。就所有目的而言，授予獎項的日期應為行政長官 作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他日期。

13. 本計劃的修訂和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得 修改或終止 任何參與者在任何懸而未決的獎勵項下的權利。 此外，在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，公司應 以要求的方式和程度獲得股本持有人對任何計劃修訂的批准。

14. 股票發行時的條件。儘管本計劃的任何其他規定或本公司根據本計劃訂立的任何協議 另有規定，除非該等發行或交付符合適用法律，且符合本公司與其法律顧問磋商後決定的 遵守，否則本公司並無義務或不對未能根據本計劃發行或交付任何股份承擔任何責任。作為行使任何受限制股票或購買任何受限制股票的條件 公司可要求行使該期權或購買受限制股票的人在行使或購買該等股票時 陳述並保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意圖 ，前提是本公司的法律認為適用法律建議或要求作出這樣的陳述

15. 股本持有人批准。如果適用法律要求，計劃的延續應 在計劃通過之日之前或之後的12個月內，或在適用法律要求的範圍內，在計劃修訂的任何日期內，經公司股本持有人批准。此類批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。

16. 附錄。行政長官可以批准其認為必要或適當的本計劃附錄 ，以授予員工或顧問獎勵，獎勵可能包含行政長官 認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，這些差異可能偏離本計劃中規定的條款 和條件。任何此類附錄的條款應在滿足此類差異所需的範圍內取代本計劃的條款，但不得以其他方式影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款。

富蘭克林 無線公司

2020代理 卡

簽署人特此委任OCKim為簽署人的代理人和代表，並有充分的替代權，以簽署人的姓名、地點和代理的名義、地點和代理，代表簽署人於2020年10月26日、將於2020年12月22日舉行的股東年會或在該會議的任何延期或延期上持有的內華達州富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)的所有股票，並按以下指定的方式投票。(注：富蘭克林無線公司是美國內華達州的一家公司，由富蘭克林無線公司持有，於2020年10月26日登記在案，股東年會將於2020年12月22日舉行，或在該會議的任何延期或延期會議上代表和代表簽署人，具有完全的代理權)。富蘭克林無線公司是內華達州的一家公司，公司於2020年10月26日登記在案。如果沒有給出任何指示，本委託書將被 “表決通過”提案5的提案1、2、3、4和“3年”，並由 委託書自行決定其他適當提交會議的事項。

[X]請按照此 示例中的方式標記投票。

簽字人特此撤銷 迄今為止就該股票投票或行事的任何一名或多名委託書，並在此批准該等委託書、其替代者或其中任何一名委託書可根據本章程合法行事的所有事項。

請嚴格按照您的 姓名在此貼上的地址標籤上簽名。擔任代理人、遺囑執行人、受託人或者其他代表的， 署名和頭銜。

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