美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表 14C

(規則第14c-101條)

附表14C資料陳述

2019年5月_

根據1934年證券交易法第 14(C)節的信息聲明

由註冊人提交
由登記人以外的另一方提交
初步信息聲明
保密,僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
最終信息聲明

AB 國際集團公司

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框):

不需要任何費用。
根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

1) 交易適用的各類證券的名稱:
2) 交易適用的證券總數:
3) 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):
4) 建議的交易最高合計金額:$_
5) 已繳費用總額:$_

以前與初步材料一起支付的費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

1)之前支付的金額:

2)表格、明細表或註冊聲明 第

3)提交方:

4)提交日期:

AB國際集團(AB International Group Corp.)

布倫海姆大道2號富豪大廈16樓

香港九龍尖沙咀

電話:(852)262-2891

根據證券交易所法第14節的信息聲明

1934年的公告及該等公告的第14C條及附表14C

我們不是向你索要委託書

並且不要求您向 US發送代理

尊敬的AB國際集團公司,股東們:

特此通知,2019年5月10日,內華達州AB國際集團公司(以下簡稱“公司”,“我們”)董事會 批准了以下行動:

授予本公司董事會在書面同意之日起12個月內的任何一個或多個時間的酌處權,以通過對公司章程的修訂,以實現我們已發行和已發行普通股的反向拆分,每股票面價值0.001美元, 範圍不低於20股1股,也不超過50股1股。

本公司取得於2019年5月10日持有90,020,000股已發行及已發行普通股的股東 的書面同意,相當於 公司已發行股本投票權的約51%(“大股東”),以進行反向 拆分。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第14c-2條規則,反向拆分將在向證券交易委員會提交最終信息聲明之日起二十(20)天內生效,並將副本郵寄給公司的每位股東。儘管有上述規定,我們 必須不遲於反向拆分的預期生效日期前十(10)天提交發行人公司相關行動通知 表格,將反向拆分通知金融行業監管機構。

反向拆分未經美國證券交易委員會批准或 未獲美國證券交易委員會批准,證券交易委員會也未對反向拆分的公正性或優點以及本信息 聲明中所含信息的準確性或充分性作出評價。任何相反的陳述都是非法的。

這不是股東特別大會的通知, 也不會召開股東大會來考慮反向拆分。我們不要求您提供代理,我們要求您 不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。

您不需要採取任何行動。根據美國聯邦證券法的要求 ,提供附帶信息 只是為了在反向拆分發生前通知我們的股東。本信息聲明將於2019年5月_日左右郵寄給截至2019年5月10日收盤時登記在冊的所有公司股東 。

根據董事會的命令。

/s/鄧志遠
姓名: 池源鄧
標題: 首席執行官

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根據第 節第14(C)節的信息聲明

1934年證券交易法及其第14C條

2019年5月_

AB國際集團(AB International Group Corp.)

布倫海姆大道2號富豪大廈16樓

香港九龍尖沙咀

電話:(852)262-2891

分發本信息聲明是為了通知我們的股東 未經本公司過半數尚未行使表決權的股東書面同意而採取的行動。

我們不要求您提供代理,我們要求您 不要向我們發送代理。

本信息聲明已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”),並由內華達州公司AB國際集團(下稱“本公司”)(“董事會”)董事會根據1934年“證券交易法”(經修訂)第14c-2條頒佈的第14c-2條規定,提交給2019年5月10日營業結束時登記在冊的本公司已發行股本,面值0.001美元(以下簡稱“本公司”)。

準備和提供本信息聲明的費用 將由公司支付。如果經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方提出要求,我們將把本信息聲明郵寄給我們的註冊股東和某些受益股東 。

本信息聲明通知經董事會書面同意批准的反向 拆分股東,以及截至2019年5月10日持有90,020,000股已發行和已發行普通股 股票(相當於公司已發行股本投票權約51%)的股東 (“多數股東”),以實施反向拆分。

因此,已獲得實施反向拆分所需的所有公司批准。 該公司不尋求其剩餘股東的批准。本信息 聲明僅用於按照交易法 和內華達州修訂的反向拆分法規所要求的方式通知我們的股東。根據交易法第14(C)節和據此頒佈的規則14c-2 ,反向拆分將在向委員會提交最終信息聲明 並將其副本郵寄給我們的每位股東之日起二十(20)天后才生效。反向拆分預計在2019年6月__日或之後 生效,或在滿足實施反向拆分的所有條件和要求的較晚日期 生效。因此,本信息聲明僅供參考。儘管有上述 規定,我們必須在反向拆分的預期生效日期前十(10)天內提交發行人公司相關行動通知表,通知金融行業監管機構反向拆分。

這不是股東特別大會的通知, 也不會召開股東大會來考慮反向拆分。我們不要求您提供代理, 請您不要向我們發送代理。

公司截至記錄日期的股東 被提供了本信息聲明的副本。此信息聲明將於2019年5月_日左右首次郵寄或提供給我們的 股東。

根據交易所法案頒佈的第14c-2條,反向拆分至少要在向本公司股東郵寄最終信息 聲明後二十(20)個日曆日之後才能生效。儘管有上述規定,我們必須在不遲於反向拆分預期生效日期 前十(10)天提交《發行人公司相關行動通知表》,將反向拆分通知金融行業監管機構。

3

根據持有AB國際集團公司已發行股本多數投票權的股東於2019年5月10日 的書面同意而採取的行動通知,以代替股東特別會議。

致我們的股東:

茲通知,本公司 已於2019年5月10日獲得董事會(“董事會”)的書面同意以及持有 90,020,000股已發行和已發行普通股的股東(相當於本公司截至2019年5月10日的已發行已發行普通股 已發行股本的約51%)(“大股東”)的書面同意,進行反向拆分。

前瞻性陳述

本信息聲明以及我們 在本信息聲明中向您推薦的文檔可能包含前瞻性聲明,這些聲明涉及許多風險和不確定性, 可能難以預測。本信息聲明中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述, 符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和 交易法第21E條的定義,包括但不限於公司管理層和公司的預期、 信念、戰略、目標、計劃、意圖和類似事項。本信息 聲明中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本聲明發布之日可獲得的信息。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”預期、“”計劃“”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“”潛在“”、“目標”、“目標”、“項目”、“展望”、“ ”等術語來識別前瞻性的 陳述。“初步”、“指導”或此類詞語的變體、相似的表達或 這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述涉及許多風險和 不確定性,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。

我們告誡不要過度依賴前瞻性 陳述,這些陳述考慮了我們當前的信念,並基於截至作出特定 前瞻性陳述之日我們目前掌握的信息。所有此類前瞻性陳述均為截至本信息聲明發布之日。 除非法律另有要求,否則我們不承擔修改此類前瞻性陳述以適應未來事件、環境變化或 信念變化的義務。如果我們確實更新了任何前瞻性聲明, 不應推斷我們將對該特定前瞻性聲明、相關事項或任何 其他前瞻性聲明進行額外更新。任何可能導致實際 結果與前瞻性陳述大不相同的修正或修訂以及其他重要假設和因素都可能出現在公司提交給證券交易委員會的公開文件中,這些文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。有關其他信息,請參閲下面標題為“獲取其他信息的位置”的 一節。

董事會在股東同意下采取的行動

根據經修訂的內華達州修訂章程,董事會於2019年5月10日經書面同意通過決議,批准對我們的公司章程進行修訂, 至今已修訂(“公司章程”),以實施反向拆分。

要獲得股東對反向拆分的批准,我們可以召開股東特別會議,專門就反向拆分進行投票。但是, 內華達州修訂後的法規規定,如果持有不少於採取此類行動所需的最低票數的流通股股東 簽署書面同意書,説明採取的行動,則可以 在我們的股東的任何年度或特別會議上採取任何行動,而無需召開會議,也無需事先通知。為了消除召開會議和獲得委託書所涉及的成本和管理時間,並儘早實現 反向拆分,以實現下文所述的目的,我們選擇利用大股東的書面同意 。

4

引言

AB國際集團公司是一家內華達州公司,其主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀白蘭海姆道2號富豪大廈16樓(“本公司”), 現向您提供本信息聲明。我們建議您仔細閲讀本信息聲明全文、本信息聲明所附的任何證據 以及本信息聲明中提及的文件。您可以按照下面“獲取其他信息的位置”中的説明獲取有關公司的其他信息 。

董事會和多數股東已授權反向 拆分。任何分數股都將四捨五入到下一個整數。根據內華達州修訂的法規、本公司的公司章程或本公司的章程,股東無權就反向拆分行使持不同政見者的 評價權。

董事會認為,反向拆分是必要和明智的 ,以保持公司的融資和融資能力,並總體上保持我們在當今競爭激烈和快速變化的環境中的靈活性。

因此,董事會認為,反向 拆分將使公司更好地吸引潛在的業務候選人,併為我們的股東提供更大的潛在回報 。

內華達州修訂後的法規規定,在所有有權投票的股票都出席並投票的會議上,擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的有表決權股本流通股持有者的書面同意 可以批准 行動,而不是為該行動的具體目的召開特別股東大會。然而,內華達州修訂後的法規要求,如果一項行動獲得書面同意,公司必須在沒有開會的情況下立即向記錄在案的股東提供採取任何公司行動的通知 ,這些股東沒有以書面形式同意採取這種行動,如果行動是在會議上採取的,如果該會議的記錄日期 是由足夠數量的持有人簽署採取行動的書面同意書交付的日期,他們就有權獲得會議通知。因此,本信息聲明將提供該通知。

本信息聲明包含董事會和多數股東批准的反向拆分的 重大方面的簡要摘要。

對反向拆分進行投票

截至2019年5月10日,共有以下 發行和發行:177,100,000股普通股。

每股普通股有權每股一票。

基於上述,截至2019年5月10日,有權就反向拆分的批准投票的總票數為177,100,000票。根據內華達州修訂後的法規 經書面同意批准反向拆分需要本公司至少多數有表決權的股權,或至少88,550,001票。多數股東持有90,020,000票,相當於本公司約51%的有表決權股權 ,已投票贊成反向拆分,從而滿足了根據內華達州修訂法規 至少有多數有表決權股權投票贊成書面同意採取公司行動的要求。

下表列出了 普通股持有者的姓名、該持有者持有的普通股股數、該持有者投票贊成反向拆分的總票數以及投票贊成的公司已發行和已發行有表決權股票的百分比:

投票股東姓名

股票類別

持有的股份數量 該股東所持的票數 投票贊成反向分裂的票數 投票贊成反向拆分的投票股權百分比
池源鄧 普通股 70,020,000 70,020,000

70,020,000

40%

鄧健力 普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 11%
總計 90,020,000 51%

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反向拆分的原因

董事會認為,反向拆分是必要和明智的 ,以保持融資和融資能力,並在當今競爭激烈和 快速變化的環境中總體上保持靈活性。

反向拆分將產生創建新的 股普通股授權股份的效果。我們普通股的任何增發都可能產生稀釋普通股每股收益和每股賬面價值的效果 。我們普通股的任何額外股份 一旦發行,將擁有與目前已發行普通股相同的權利和優先權。 我們普通股的額外股份將可供董事會發行,用於股票拆分或股票分紅、收購、籌集額外資本、債轉股、股票期權或其他公司用途。本公司並不預期 會尋求股東授權發行該等股份,除非適用法律另有規定。

不能保證對 公司普通股價格會產生任何影響,也不能保證公司普通股的市場價格在 反向拆分生效後立即或不久會上漲,也不能保證可能出現的任何漲幅會持續下去。公司無法 控制市場的反應。此外,不能保證由於反向拆分而導致的市場價格上漲 會鼓勵更多的經紀自營商或投資者參與公司的普通股。

董事會相信,反向拆分以及由此帶來的普通股每股價格的任何 上漲,也可以提高我們普通股對金融界和投資大眾的接受度和市場性。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票,這減少了我們普通股的潛在買家數量。此外,許多經紀公司的分析師不願向客户推薦低價股票,也不願監控低價股票的活動。 經紀公司也經常有內部做法和政策,鼓勵個人經紀人交易低價股票,原因之一是經常與低價股票相關的交易波動。(注:低價股票的交易波動往往與低價股票相關)。 經紀公司的分析師不願向客户推薦低價股票,也不願監控低價股票的活動。 經紀公司也經常有內部做法和政策,阻止個人經紀人交易低價股票。 其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀人沒有吸引力。 此外,由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高,因此低價股票的投資者支付的交易成本高於其總股價的 百分比,這可能會限制個人投資者和機構購買我們的普通股的意願。

當公司發行和發行大量股票時,可能考慮對公司進行投資的潛在投資者 可能不願這麼做,但股東權益很少或根本沒有 。換句話説,新投資者可能會經歷的“稀釋”可能會阻礙他們 投資。在沒有任何保證的情況下,減少我們普通股的總流通股可能會使公司的 資本結構更具吸引力。

出於這些原因,董事會和多數股東已 選擇採納並推薦反向拆分。

反向拆分的效果

反向拆分的主要影響將是根據董事會的決定,將我們在反向拆分生效日發行和發行的普通股數量 從截至生效日期的177,100,000股 股減少到8,855,000股(如果使用20股的最低比例為1)和3,542,000股(如果使用最低比例為50的1)的數量,並進一步 減少整個發行的股票數量

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我們的董事會將擁有完全的自由裁量權和權力 在1比20和1比50的範圍內決定反向拆分的比例,我們將在收到FINRA的 市場生效日期後宣佈這一比例。

反向拆分將統一影響我們所有的普通股股東 。因此,反向拆分將稀釋我們 普通股現有持有者的股權和每股收益。根據反向拆分發行的我們普通股的股票將保持全額支付和免税。 反向拆分不會增加或減少公司的市值。反向拆分的目的不是也不會產生交易法規則13e-3所規定的“私下交易”的效果。

反向拆分的另一個主要影響是 為我們提供可用於各種公司目的的額外普通股。除其他事項外,我們可以將普通股的股份 用於:

§通過股權發行籌集營運資金;
§向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵;
§與其他公司建立戰略關係;
§通過收購和其他投資機會擴大我們的業務 ;
§支付現有和未來的義務和承諾; 和,
§用於一般公司用途。

我們沒有發行任何此類股票的明確計劃,儘管 我們會不時評估可能導致此類股票發行的潛在交易。董事會認為,擁有足夠的額外授權但未發行普通股 以滿足我們未來的需要是明智的,也符合我們的最佳利益。我們普通股的未發行股票將可隨時發行,因為 可能被認為是可取的或需要用於各種目的,包括與融資或收購交易相關的股票發行 。

類似情況下的公司 的類似反向股票拆分歷史各不相同。如果實施反向拆分,且我們普通股的市場價格下跌,則作為絕對數字和公司總市值百分比的 百分比跌幅可能大於沒有反向拆分時的 。

我們普通股的流動性可能會受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響 。儘管董事會相信較高的 股價有助於激發投資者的興趣,增加我們普通股的交易量,但不能保證 反向拆分將導致每股價格吸引機構投資者或投資基金,或 此類股價是否符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此,投資者對我們 普通股的興趣增加可能無法抵消因發行和流通股減少而導致的流動性減少。

反向拆分將增加擁有奇數地段的股東數量 。單手指的是不到4股。這樣的股東可能會遇到出售其 股票的成本增加的情況,並且在銷售方面可能會遇到更大的困難。

CUSIP號碼

實施反向拆分後,公司的 普通股將收到一個新的CUSIP編號,該編號用於識別公司的股權證券,並且具有較舊CUSIP編號的股票 證書將需要換成具有新CUSIP編號的股票證書。我們的普通股 將繼續在場外交易市場報價。

反向拆分的反收購效應

反向拆分的可能影響可能是阻止 合併、收購要約或代理權競爭,或者阻止公司大量有投票權的證券的持有者接管控制權和罷免現任管理層。 董事會可以利用可供 發行的我們普通股的額外股份來抵制或挫敗大多數獨立股東青睞的第三方收購努力,該努力將 通過發行我們普通股的額外股份來提供高於市場的溢價。

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反向拆分並不是由於董事會 知道通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累本公司的任何證券或獲得對本公司的控制權的結果。 董事會知道通過合併、要約收購、招標或其他方式努力積累本公司的任何證券或獲得對本公司的控制權。反向拆分也不是董事會計劃對公司章程或我們的章程進行一系列修訂,以制定反收購條款。我們沒有任何計劃或建議採用其他條款 或達成可能產生重大反收購後果的其他安排。如上所述, 反向拆分的原因是為了增加我們能夠發行的普通股數量,以吸引潛在投資者 並進行股權融資。

雖然反向拆分並非由 董事會實施反收購條款,但未來董事會可能在其受託責任和適用法律的約束下, 利用我們普通股的未發行股份來挫敗尋求接管或以其他方式控制本公司的人 ,例如,私下配售股份給可能站在董事會一邊反對敵意收購的買家。我們普通股的股份 也可以發行給擁有足夠投票權的持有人,以保證任何修訂或廢除本公司章程或公司章程某些條款的提案 不會獲得必要的 投票。如果 董事會反對此類交易,使用我們的普通股可能會使收購本公司控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵。然而,反向拆分的反收購效果的間接結果也有可能是,我們的股東將無法獲得敵意收購的任何優勢,包括但不限於獲得相對於我們普通股當時的市場價格的溢價(如果同樣的溢價是由試圖敵意收購本公司的一方提供的) 。截至本信息聲明日期,我們不知道任何一方有興趣或試圖讓 參與敵意收購企圖。

反向拆分的生效日期和效果

根據交易所法案頒佈的規則14c-2,反向拆分至少要在向委員會提交本信息聲明 之日起至少二十(20)天后才會生效,並且本聲明的副本已郵寄給我們的每位股東。本公司預計 本信息聲明將於2019年5月_日左右郵寄給我們的股東。因此,公司預計 反向拆分將於2019年6月__日左右生效,或在滿足實施反向拆分的所有條件和要求的較晚日期生效。 儘管有上述規定,我們必須不遲於反向拆分的預期生效日期 前十(10)天提交《發行人公司相關行動通知表》,將反向拆分通知金融行業監管機構 。

本公司已要求經紀人和其他託管人、被指定人 和受託人將本信息聲明轉發給我們普通股的實益所有人,並將報銷這些 人在寄送此類材料時發生的自付費用

我們打算在本信息聲明發送給我們的股東後的二十(20)天或之後,在切實可行的範圍內儘快提交一份實施反向拆分的公司章程變更證書 (下稱“證書”)。證書將在內華達州國務卿接受證書存檔之日起 營業結束時生效。目前預計,此類 申請將在本信息聲明發送給我們股東之日起大約二十(20)天內提交。

交易所法案登記

我們將繼續遵守《交易法》的定期報告 要求。我們的普通股目前是根據交易法第12(G)節進行登記的 ,因此,我們需要定期報告和其他要求。反向拆分不會影響根據《交易法》對我們普通股的登記 。

會計後果

反向拆分生效後,我們普通股的每股面值 將保持在每股0.001美元不變。因此,自反向拆分生效之日起, 公司資產負債表中可歸屬於我們普通股的資本將根據反向拆分的兑換比例從當前金額按比例減少,額外實收資本賬户將記入所述資本減少額的貸方 。普通股的淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加 ,因為我們發行的普通股將會減少。預計反向拆分不會產生任何其他會計後果 。

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反向拆分對可轉換證券的影響

比例調整將根據反向拆分的比率 與所有已發行的可轉換證券轉換為我們普通股後可發行的普通股數量進行 持有者有權轉換為我們普通股的股票 。這將產生大致相同的總轉換比率 ,以確保在緊接反向拆分之前的 反向拆分之後進行此類轉換時交付的普通股股票的價值相同。根據這些證券為發行預留的普通股數量 將根據反向分割比率按比例計算,這取決於本公司對零碎股份的 處理方式。

禁止私下交易

儘管反向拆分後我們普通股的流通股數量減少了 ,但董事會並不打算將反向拆分作為 根據交易法 頒佈的規則13e-3所指的一系列“私有化交易”計劃或建議的第一步。

普通股實益持有人(以街頭名義持有 股票的股東)

反向拆分實施後,本公司 打算以與普通股股份登記在其名下的登記股東相同的 方式對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的普通股股份。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街道 名義持有我們的普通股實施反向拆分。但是,這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名者處理反向拆分的程序可能與註冊 股東的程序不同。如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們的普通股,並對此有任何疑問,請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有者 (在我們轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票的股東)

本公司的某些註冊股東可 通過我們的轉讓代理以賬簿錄入的形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東 沒有股票證明他們擁有我們的普通股。不過,我們會向他們提供報表 ,説明在其賬户中登記的我們普通股的股票數量。

通過我們的轉讓代理以電子方式持有我們普通股 的股東將不需要採取行動獲得反向拆分後的全部普通股 (交換將是自動的),但會對零碎股份的處理方式進行調整。

憑證式普通股持有者

反向拆分生效後,持有本公司普通股的股東將由本公司的轉讓代理向持有本公司普通股的股東 發送一封傳送函。 該傳送函將具體説明股東應如何向本公司的轉讓代理交出代表本公司普通股的證書 ,以換取代表反向拆分後普通股的適當數量的整股股票的證書。 該傳送函將詳細説明股東應如何向本公司的轉讓代理交出代表本公司普通股的證書 ,以換取代表反向拆分後的普通股整體股票的適當數量的證書 。在股東 向我們的轉讓代理交出所有舊證書以及正確填寫和簽署的轉讓函之前,不會向該股東頒發新證書。 股東不需要支付轉讓或其他費用來更換他/她或其舊證書。股東 隨後將收到新的證書,該證書代表他們因 反向拆分而有權獲得的全部普通股數量,但須受零碎股份的處理。在交出之前,本公司將視為註銷股東持有的已發行舊股票 ,且僅代表該等股東有權獲得的普通股在反向拆分後的全部股份數量(br}),但須受零碎股份的這種待遇所限。提交更換的任何舊證書, 無論是因為出售、轉讓還是其他處置,都將自動換成新證書。如果舊的 證書具有限制性圖例,則新證書將使用相同的限制性圖例頒發。

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股東不應銷燬任何股票 ,除非提出要求,否則不得提交任何股票。

某些受益所有者和管理層的證券所有權

下表列出了截至2019年5月10日,我們擁有的普通股股份的某些信息:(I)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上,(Ii)我們的每位董事,以及(Iii)我們的所有高管和董事 作為一個整體。除非另有説明,否則各實益擁有人的地址為香港九龍尖沙咀白倫海姆道2號富豪大廈16樓。

班級名稱 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) 實益所有權金額(2) 班級百分比(2)
行政主管和董事:
普普通通 池源鄧 700,020,000股 40%
普普通通 林青葉 1600萬股 9%
普普通通 鄧健力 2000萬股 11%
普普通通 白蘭地高 - -
普普通通 於麗君 15,300,000股 9%
所有董事和高級管理人員總數: 121,320,000股 69%
超過5%的實益業主:

紅利傳媒投資有限公司(3)

順德獅山路60號榮貴鎮

中國廣東佛山

1000萬股 6%

*不足1%

(1) 除非另有説明,否則表中點名的每個個人或實體對該個人或實體所擁有的所有有表決權股票擁有唯一投票權和投資權(或與該人的配偶分享該權力)。

(2) 根據交易法規則13d-3和13d-5,受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及股東有權在60天內收購的任何股份,包括行使普通股購買選擇權或認股權證。類別百分比是基於截至2019年5月10日發行和發行的177,100,000股普通股。

(3) 陳寶玉是對這些股份有投票權和處置權的人。

投票程序

根據內華達州修訂的法規和我們的管轄文件 ,持有我們股本的多數投票權的持有人的贊成票足以修訂我們的公司章程 ,該投票是通過本文所述的多數投票權的書面同意獲得的。因此, 我們公司章程的修正案已獲得批准,不需要額外投票。

監管審批

除了遵守相關的聯邦和州證券 法律以及內華達州修訂的法規外,本公司不知道完成反向拆分需要任何重大的政府或 監管部門批准。

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在那裏您可以獲得更多信息

本信息聲明應與我們之前向歐盟委員會提交的某些報告一起閲讀 。本公司須遵守交易法的信息要求 ,並據此向委員會提交報告、委託書和其他信息,包括以Form 10-K和Form 10-Q提交的年度和季度報告 。公司提交的報告和其他信息可在委員會設在華盛頓特區20549號西北大街100F的公共參考設施中查閲和複製。如有書面要求,可按規定的價格向委員會索取此類材料的副本 ,地址為華盛頓州20549特區西北街100F號,公共參考科。委員會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含發行人通過EDGAR系統以電子方式向委員會提交的 文件。該等文件的副本亦可 致函九龍尖沙咀白蘭海姆大道2號富豪大廈16樓AB國際集團有限公司, 香港電話:(852)262-2891。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州修訂後的法規,反向拆分 不會為股東提供對反向拆分持異議的機會,也不會為他們持有的普通股獲得商定或司法評估的 價值。

將文件交付給共享地址的安全 持有人

如果要求提供材料的硬拷貝,我們將只向共享同一地址的股東發送 一份信息聲明和其他公司郵件,除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的 指示。這種做法被稱為“家政服務”,旨在降低我們的 打印和郵費成本。但是,如果書面或口頭要求,公司將立即將信息聲明的單獨副本 遞送給共享地址的股東,該信息聲明的單一副本將被遞送到該地址。閣下可提出 書面或口頭要求,方式為(A)向本公司發出書面通知,説明(I)閣下的姓名、(Ii)閣下的共用地址及(Iii) 本公司應將額外資料聲明副本寄往的地址,地址為香港九龍尖沙咀白蘭海姆道2號富豪大廈16樓,電話:(852)262-2891。

如果共享同一地址的多個股東已收到 一份本信息聲明或任何其他公司郵件,並且希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的 副本,您可以通過郵件通知或致電公司的主要執行辦公室。此外,如果 共享地址的當前股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本,並且 希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本,則也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知 。

根據交易法第14c-2條,本信息聲明僅供公司普通股持有者 經書面同意採取的行動相關的信息之用。 本信息聲明僅供本公司普通股持有者根據交易法第14c-2條採取書面同意所採取的行動的信息之用。請仔細閲讀本信息聲明。

根據董事會的命令

2019年5月10日

/s/鄧志遠
池源鄧
首席執行官兼董事

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