美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

AB國際集團(AB International Group Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[]是[X]不是

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年7月8日的5,278,268股普通股

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們未經審計的合併財務報表 包含在本10-Q表中如下：

這些中期合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會編制10-Q表格的指示編制的 。管理層認為，已包括為實現公正的 演示所需的所有調整。截至2020年5月31日的中期經營業績不一定代表全年可預期的業績 。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

AB國際集團(AB International Group Corp.)

壓縮合並資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB 國際集團公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月

(未經審計)

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的子許可費來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售子許可證 ，並在未來進行全球擴張。我們在2018年8月左右對ATM業務進行了6個月的推廣和營銷，直到 ，因為比特幣和加密貨幣的價格

放下。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已 多次要求先生、維克裏和莎士比亞訪問域名和網站以及有關 知識產權資產的其他信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名 在內的IP被轉移給他人，而Vickery先生和莎士比亞先生是我們公司的官員。因此，我們於2018年9月停止了對自動櫃員機業務和關係加密貨幣業務的促銷 和營銷。2018年11月21日，我們已發出 少年警訊金融科技嚴重違約的最終通知。我們要求金融科技有限公司將交易中收到的股票證書 退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們尚未收到終止證書。 2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值為48,000美元(扣除攤銷後)的知識產權已100%註銷 因為該知識產權從未轉讓給我們， 該知識產權資產未產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。2020年2月，本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行80%的減值處理。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議 ，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1,049,600美元的貸款。應收票據期限 為2019年9月4日至2020年3月3日。這筆貸款餘額已於2020年5月4日全額清償。

2020年4月22日，公司宣佈其備受期待的視頻流服務的第一階段開發 ，公司預計將於今年全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球銷售和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的盈利收入流 來自其訂閲和廣告混合業務模式。

公司目前正在設計和創建網站， 公司的專業團隊正在觀看和採購此類電視劇和電影，為今年12月ABQQ.TV的正式上線做準備 。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認會計原則編制，並以 美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表以綜合基礎編制， 其全資子公司App Board Limited。

鞏固基礎

該等財務報表乃以綜合基礎編制，本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及設立。 截至2020年5月31日至2019年5月31日期間，並無公司間結餘或交易。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃在美國以外的地區開展業務，這將使其面臨外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動以及匯率的波動程度。目前，該公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由Anyone Pictures Limited應支付的子許可費收入 金額組成。應收金額按發票金額入賬， 不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 。本公司於截至2020年5月31日及2019年5月31日的9個月內並無記錄壞賬支出金額，截至2020年5月31日及2019年5月31日的9個月亦未記錄壞賬撇銷。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的場外市場年費、網站域名費、電視推廣費、投資者關係費 。

預付餘額在發生 相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。本公司選擇 在到期日(視情況而定)以現金支付利息，或如果應收票據提前預付，則在該預付款日期到期並支付利息。 因此，在整個票據期間，利息收入與應收利息一起記錄。

固定資產

固定資產包括為辦公室購置的傢俱和電器 。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃權改進

租賃改進與公司支付給租賃辦公室和商店的改進 相關。租賃改進是指用於翻新的直接成本或產生的購置和設計費的資本支出 。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本和折舊列報 如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產與本公司的收入直接相關。

收入確認

公司採用ASC主題606， “與客户的合同收入”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606， 收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了 公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司採用以下 五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

本公司不認為收入確認涉及 重大管理層判斷，但如果管理層做出不同判斷或使用不同估計，則本公司收入的金額和時間在任何時期都可能不同。一般而言，公司 確認ASC主題606項下的收入作為其績效義務。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入按月確認 基於下載使用本公司專利的應用程序的用户數量。公司每月向任何人影業有限公司收取的版税為每1000個應用程序用户12.8美元。 2019年，雙方同意按200萬固定用户數收取轉授許可費 。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便泉秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司是 代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

租賃

該公司有 個用於展示的辦公室和商店的運營租約，租約到期日至2022年。公司確定一項安排 在合同開始時是否為嵌入租賃或包括嵌入租賃。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

長期資產減值

本公司評估 其長期資產或資產組，包括壽命無限期和有限年限的無形資產的減值。如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350減值，則不受攤銷影響的具有無限壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試 。此類減值測試 將資產的公允價值與其賬面價值與賬面價值超過公允價值時確認的減值損失進行比較。對於需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，每當發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法 收回時，將進行 減值測試。當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與未來 資產使用及其最終處置預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期 未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。

減值 損失包括在G&A費用中。無形資產的減值損失為111,115美元，包括收購自KyptoKiosk Limited的智力 資產48,000美元，以及表演配對平臺“愛扁全秋”及其 微信公眾號63,115美元。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平 建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。它將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

級別1-級別1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 。

第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似 資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重大投入可觀察到或 可主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債 。

現金、應付帳款、 和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據美國會計準則第820和825條，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。嵌入可轉換票據的權證負債和 衍生負債的公允價值由第3級投入確定。

衍生工具的會計核算

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具 進行會計核算，所有衍生工具 均按公允價值在資產負債表中反映為資產或負債。

本公司使用 公允價值估計對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在有意願和有能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格。一般而言，本公司在估計公允價值時的政策是，首先查看活躍市場中相同資產和負債的可觀察市場價格(如果可用)。 當這些數據不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、 提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴活躍市場的可觀察數據 。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易費用不計入公允價值的確定。在可能的情況下，公司 尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的 估值模型可能產生截然不同的公允價值估計。呈現的值可能不代表未來的公允價值 ，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據層級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的以公允價值計量金融工具所使用的三個價格透明度水平相關聯 。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證 歸類為股權，根據以下ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對 公允價值分配與可轉換票據一起發行權證的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項應根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值 分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應計入實收資本。剩餘收益將 分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或偶爾會減少 溢價)，這應在主題835利息項下計入利息支出。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 是指當期税費(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、 測量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對 所得税申報單的影響只能在經 相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。在2020年5月31日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註13。

增值税

本公司通過“愛便泉秋”平臺在中華人民共和國 產生收入，並按6%的實際税率繳納增值税。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，其中包括城市維護和建設税 和應繳增值税的教育費附加。 本公司應繳納的增值税的實際税率為6%。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，包括城市維護和建設税 以及應繳增值税的額外教育費。

截至2020年5月31日止九個月內，本公司於“愛便泉秋”平臺產生的收入按6%的税率徵收增值税， 按應繳增值税的12%徵收附加費。(注：截至2020年5月31日止9個月)，本公司來自“愛便泉秋”平臺的收入按6%徵收增值税， 按應繳增值税的12%徵收附加費。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損) 。“每股收益”要求在營業報表表面同時列報每股基本收益和稀釋後收益 。反向股票拆分後的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損根據庫存股方法下的權證、期權和限制性股票以及如果可轉換 方法下的可轉換債務(如果稀釋)，使用 期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)適用於在 期間發行的所有稀釋性潛在普通股，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的可轉換 票據協議，票據持有人可選擇將全部或任何較小部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。 債券持有人可選擇將全部或較少部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。55%適用於EMA Financial，而 60%適用於其他交易對手。轉換前10日的最低交易價格適用於East Capital和 East Capital，而其他交易對手採用之前20日的最低交易價格。從可轉換票據中稀釋的 股票數量是按照在期初或發行時(如果晚些時候)將所有未償還本金餘額和未支付的 利息費用轉換為普通股的假設計算的。

認股權證的稀釋股份數量 是認股權證可以轉換為普通股的上限。

截至2020年5月31日，101,716股潛在稀釋 股票來自可轉換票據，49,060股潛在稀釋股票來自認股權證。49,060股稀釋股票是這些認股權證可以轉換為的普通股的最大 數量。截至2019年8月31日，未發行或未償還任何可能稀釋的債務或股權工具。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。 該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計 政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人 必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始確認和計量租賃。 ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落進行修訂，並撤銷 之前SEC員工公告和觀察員評論。ASU No.2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項 。以下兩個實體仍可採用 使用修訂後的相關華碩中的上市公司收養指南。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期 和過渡要求相同。

2018年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了 指導意見，以解決由於《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)的頒佈 而對其他綜合收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率 從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類。該指南在2018年12月15日之後 開始生效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05： 《所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂》。本ASU中的修正案 根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員對報告期內740主題(所得税)的應用 的看法，報告期包括2017年12月22日- 減税和就業法案簽署成為法律的日期。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07：“薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股票支付會計的改進”。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括向員工支付的股票)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的 財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606-與客户簽訂的合同帶來的收入。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於如何應用新的會計準則編碼(ASC)842租賃指南的某些方面的問題 。澄清 涉及租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、承租人重新評估租賃分類、 出租人重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡 調整。ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的財年內的臨時 期間。雖然允許提前申請，包括在 過渡期內領養，但公司並未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)。此更新為實體提供了採用新 租賃標準的附加(和可選)過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”， 通過刪除公允價值層次結構1級和2級之間轉移的金額和原因，以及3級公允價值計量的估值流程，提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性。新標準要求 披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 本次更新中的修訂適用於所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2019年12月15日之後 開始。

附註3-預付費用

截至2020年5月31日和2019年8月31日，預付費用分別為21,739美元和21,970美元。2020年5月31日的預付費費用包括15,333美元預付費諮詢費、2,000美元(br}預付場外市場年費、219美元預付費網站和域名費用、1,853美元預付費電視推廣費和2,333美元預付費投資者關係費 。

附註4-應收票據

應收票據涉及分別於2019年8月和9月與合一傳媒(以前名為Aura Block Limited)簽訂的兩項貸款協議 。2019年8月輸入的應收票據 是本公司以10%的年利率 借給合一傳媒有限公司的1,047,040美元的一年期貸款。貸款本金將於2020年7月31日到期。2019年9月輸入的應收票據將以 10%的年利率借給All in One Media Ltd，年利率為1,049,600美元，期限為2019年9月4日至2020年3月3日。

2020年5月4日，合一傳媒償還了貸款本金1,049,600美元，5個月利息43,717美元。由於All in One Media Ltd延遲付款，本公司已收到2個月的額外利息 收入。截至2020年5月31日和2019年8月31日，應收票據餘額 均為1,047,040美元，應收利息餘額分別為34,965美元和8,725美元。截至2020年5月31日的9個月，本公司從這兩筆應收票據中產生了148,549美元的利息收入。

注5-固定資產和租賃改進

本公司將裝修費用 資本化為租賃改進，將傢俱和電器成本資本化為固定資產。租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新和 升級。租賃改進在3年內折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款 。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊。

原費用總額為167278美元，包括辦公室和商店翻新費用146304美元以及辦公傢俱和家用電器20974美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日，累計折舊分別為52,404美元和12,631美元。

附註6--無形資產

截至2020年5月31日和2019年8月31日，無形資產餘額 如下；

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月的攤銷費用分別為88,731美元和89,904美元。

附註7-長期預付款

於2019年9月，本公司與其關聯方YouAll Performance Services Ltd.簽訂協議，升級“愛 邊全秋”平臺軟件，費用為12.8萬美元。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為長期預付款 。由於新冠肺炎限制人羣聚集，在2020財年第二季度和第三季度，“艾邊泉秋”平臺沒有產生任何收入。本公司於2020年第二季度減值80%的“愛扁全秋”平臺無形資產價值。因此，預付款108,800美元在2020財年第三季度作為研發費用支出。

截至2020年5月31日， 長期預付餘額1,011,200美元涉及三個電影版權。2019年11月，公司以25.6萬美元的價格收購了兩部電影 的版權，並以11.52萬美元的價格收購了《齊青快車》。它們都已 全額支付並記錄為長期預付款。預計這兩部電影最早將於2021財年第三季度上映。2020年1月，公司以870,978美元的價格收購了另一部電影版權《艾邊泉秋》。 截至2020年5月31日，已支付並記錄了64萬美元作為該電影版權的長期預付款。

附註8-可轉換 票據

2019年11月18日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，預計本公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，將獲得228,333美元的淨收益。本票據 按比例提供最高21,667美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有者與買賣票據相關的 監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的68,500美元(“第一批”)。在68,500美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得64,737美元現金，其餘3,763美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年8月18日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收市價”)或(Ii)包括轉換日期及緊接轉換日期之前的連續20個交易日內至少有 100股普通股交易的主要市場普通股最低交易價的55.0% 。

關於票據的發行， 本公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買30,000股普通股 。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.訂立證券購買 協議，據此，吾等發行 並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為235,000美元，發行後， 本公司在減去每個票據協議23,500美元的原始發行折扣後，預計將獲得211,500美元的淨收益。 每筆票據協議減去23,500美元的原始發行折扣後，本公司預計將獲得淨收益211,500美元。本票據按比例提供最高23,500美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有人與買賣票據相關的 監督費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為85,000美元，持有人應支付對價的76,500美元(“第一批”)。在76,500美元對價中，本公司已從Peak One獲得65,312美元現金，其餘11,188美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於(A)10.00美元或(B)普通股在緊接債券轉換日期 轉換日期前二十(20)個交易日的最低收盤價 (彭博LP報道)的60%(60%)兩者中的較小者(此外，如果本公司在轉換時未運行DWAC或 轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將自動調整為普通股在緊接債券轉換日期之前二十(20)個交易日的最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何股票拆分、股票 股息、資本重組或類似事件導致的公平調整。

關於發行票據， 本公司授予Peak One一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以按每股10美元的行使價購買10,000股普通股 。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC.(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議 ，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為121,500美元。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣 後，將獲得109,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為40,500美元，持有人應支付對價的36,500美元(“第一批”)。在68,500美元的對價中，本公司已從Crown Bridge獲得34,992美元現金，其餘1,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於(I)15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的從到期日起至 支付的最高金額。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價格為(I) 普通股上一年度最低收盤價，以較小者為準

截止於本票據日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日 或(Ii)可變轉換價格(如本文定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券進行的股票拆分、股票股息或供股的公平性調整 、合併、資本重組、重新分類、特別分配和類似事件) (也受本文進一步描述的調整的影響) 。可變折算價格“應為60%乘以 市場價(如本文所定義)(折扣率為40%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前的最後一個完整交易 日結束的二十(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”指，對於截至任何日期的任何證券，指由 持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的(I)最低的 交易價和(Ii)場外粉色市場(OTCQB)或適用的交易市場(“主要市場”)的最低收盤價中較低的一個；如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指主要證券的最低收盤價。如果該證券的最低盤中交易價格為 ，則為該證券在場外交易市場報價的所有做市商中的最低盤中價格。 在上述任何一種方式下，該證券的最低盤中價格均為在場外交易市場報價的所有做市商的最低盤中價格 。

關於發行票據， 本公司授予Crown Bridge一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買4,680股普通股 。

2019年12月31日，本公司通過發行可轉換票據( “票據”)與Auctus Fund，LLC(“Auctus”或“持有人”)完成了一筆 私人融資。票據的原始本金為75,000美元，發行後，公司預計將獲得75,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的75,000美元(“第一批”)。在75,000美元對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元現金，其餘15,658美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年9月30日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的從到期 日期至支付的最高金額中的較小者。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價格為：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 ，以及(Ii)借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 )中較低的 值：(I)普通股在前二十(20)個交易日內的最低收盤價 ，以及(Ii)可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人的證券或借款人的任何附屬公司的證券、組合、資本重組非常分配和類似事件)。 “可變轉換價格”應指60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率 )。“市場價”是指普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的二十(Br)(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。 “交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，由持有者指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色、場外交易QB或適用的 交易市場的最低交易價。 “交易價”是指至少100股普通股在轉換日期之前的二十(20)個交易日內的最低交易價。 “交易價”是指截至任何日期的任何證券在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或適用的 交易市場的最低交易價。該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或者, 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格，則為全國報價局股份有限公司“粉色 表”所列該證券的任何做市商的交易價格的平均值。

2020年2月13日，本公司通過發行 可轉換票據(“票據”)，完成了與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)的 私募融資。票據的原始本金為50,000美元，發行後，公司 預計將獲得50,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得43,492美元現金，其餘6,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年2月19日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)，完成了與富達資本有限責任公司(“富達”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為50,000美元，發行後，本公司預計將獲得 50,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元現金，其餘6,513美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為38500美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議3500美元的原始發行折扣後，將獲得35000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為38,500美元，持有人應支付對價的35,000美元(“第一批”)。在35,000美元對價中，本公司已從富達投資獲得32,992美元現金，其餘2,008美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。與發行ARMADA票據有關，本公司授予ARMADA一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股本公司普通股。

下表彙總了資產負債表中截至2020年5月31日的可轉換 票據和衍生負債：

該公司使用蒙特卡洛模擬對其衍生品負債進行估值 。截至2020年5月31日使用的假設包括(1)0.14%-0.18%的無風險利率，(2)預期的 58.3%-91.1%的股票波動率，(3)零股息，(4)35%的折扣率(5)可轉換票據協議中規定的剩餘條款和轉換 價格，以及(6)相關股票在估值 日的普通股價格。

本公司在截至2020年5月31日的9個月的損益表中確認由於 可兑換功能54,316美元而造成的首日虧損。

注9-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日和2020年3月12日，公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada發行了認股權證及其可轉換票據 (見注8)。這些在與可轉換票據捆綁交易中發行的可拆卸認股權證被分類為股權，作為分配給它們的部分收益的額外實收資本單獨入賬。 可轉換票據基礎工具和權證之間的銷售收益分配根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值 按照ASC 470-20-25-2中的指導進行分配。 可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值按照ASC 470-20-25-2的指導進行分配。 銷售收益在可轉換票據基礎工具和權證之間的分配遵循ASC 470-20-25-2的指導。

2020年5月31日，根據Black-Scholes定價模型，授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為85,156美元，估值採用以下假設：行使價為每股12美元，平均無風險利率為0.28%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.64年，平均預期波動率為61%。

使用Black-Scholes定價模型， 授予Peak One的認股權證的公允價值在2020年5月31日估計為31,793美元，估值採用以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率為0.27%，預期股息率為零，剩餘 合同期限為4.53年，平均預期波動率為60.60%。

使用Black-Scholes定價模型，授予Crown Bridge的認股權證的公允價值在2020年5月31日估計為13,834美元，估值使用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.28%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.61，平均預期波動率為60.90%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Armada的當天，授予Armada的認股權證的公允價值估計為12,341美元，估值採用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.29%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78，平均預期波動率為61.54%。

截至2020年5月31日，公司的 認股權證狀況摘要如下：

下表彙總了截至2020年5月31日公司認股權證的相關信息：

附註10-公允價值計量

本公司採用ASC820，公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求披露公允價值計量。

ASC 820建立了一個三級公允價值 層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。

級別2-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所表示的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

可轉換票據中具有轉換特徵 的衍生負債被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股票價格的預期波動率等，使用 蒙特卡羅模擬方法估計這些負債在2020年5月31日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期的 波動率，都是主觀不可觀測的輸入。

截至2020年5月31日，按公允價值經常性計量的負債 摘要如下：

注 11-關聯方交易

為支持本公司的努力和 現金需求，在本公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的墊款。對於 股東是否繼續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，沒有此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，版税費用分別為46080美元和 45568美元。

優刻得表演服務有限公司由本公司 董事會鄧建利所有，一直代表本公司在績效匹配平臺“愛 邊全秋”上收取收入。截至2020年5月31日，本公司代表本公司從YouAll Performance Services Ltd應收關聯方款項87,581美元，用於 從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)YOALL PERFORM SERVICES LTD將為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT 諮詢服務，總費用為12.8萬美元，其中 已支付10.88萬美元。由於在2020財年第二季度和第三季度，由於新冠肺炎在愛便泉球上沒有收入，因此在2020財年第三季度，將長期預付108,800美元作為研發費用。(注：愛扁泉秋在2020財年第二季度和第三季度沒有收入，因此在2020財年第三季度，長期預付108,800美元作為研發費用。2)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.代表本公司支付的增值税、税收附加費和對外交易費 。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

在截至2020年5月31日的9個月中，以股票薪酬的形式向五名高管支付了127,435美元，向首席財務官支付了11,250美元的現金工資 。

附註12-股本

自2018年6月6日起，AB國際 集團公司修改了公司章程，將其授權普通股增加到10億股(10億股) 股，每股面值0.001美元。

在截至2019年8月31日的年度內，由於投資者協議終止，以下40,600,000股普通股退還給本公司，以收購iCrowdU Inc.51%的股權 ：

2019年6月，該公司發生了50：1 普通股反向拆分。在批准反向拆分之前，公司共有177,100,000股已發行和已發行普通股，面值0.001美元。在反向拆分生效之日，公司共發行了3,602,016股普通股 和普通股流通股，面值為0.001美元。

反向拆分生效後， 普通股每股票面價值將維持在每股0.001美元不變。因此，在反向拆分的生效日期 ，公司資產負債表中可歸因於我們普通股的規定資本將按比例減少， 基於反向拆分的兑換比率，將從當前金額中扣除，並將所述資本減少的金額記入額外實收資本賬户的貸方 。普通股的淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加 ，因為流通股將會減少。

在截至2019年8月31日的年度內，公司發行了以下普通股 ：

在截至2020年5月31日的 9個月內，未發行普通股。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司有4,822,016股普通股已發行和流通股。這些普通股在2020年5月31日和2019年8月31日由大約513名登記在冊的股東持有。

在2020財年第二季度和第三季度，該公司發行了四隻為期五年的認股權證 ，以每股10.00美元或12.50美元的行使價購買49,060股普通股。

附註13--所得税

2017年12月22日，美國頒佈了 《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。本公司已完成該法案影響的會計核算 。公司截至2019年8月31日的年度財務報表反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從35%降至21%以及其他變化。

截至2020年5月31日和2019年8月31日，包括 估值津貼在內的遞延税淨資產的組成部分如下：

截至2020年5月31日，遞延税資產的估值津貼為288,740美元，截至2019年8月31日，為201,056美元。在評估遞延税項資產的回收時，管理層 會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入 以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2020年5月31日和2019年8月31日， 遞延税資產更有可能無法實現。

法定税率與 實際税率的對賬如下：截至2020年5月31日至2019年5月31日的9個月：

本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為16.5%。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，本公司及其子公司分別虧損(731,205美元)和(599,444美元)。因此，本公司 及其附屬公司於截至2020年5月31日至2019年5月31日的九個月內並無招致任何所得税。

附註14-集中風險

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，分別有62%和84%的收入來自一個 客户。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，100%的應收賬款來自一個 客户。

附註15--承付款和或有事項

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公場所和展示 商店，並有權續訂租賃。2020年2月21日，每月租金1,766美元的陳列店 租約更新，從2020年2月23日至2021年2月22日，每月租金較低768美元；2021年2月23日至2022年2月22日，每月租金較低968美元 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月的租金費用分別為61,440美元和12,570美元。 所有租約都是固定支付的。所有租約都不包括或有租金。截至2020年5月31日，該公司的租賃承諾為168,205美元 ，其中45,069美元在一年內。

注 16-後續事件

根據ASC 855-10，公司 分析了自2020年5月31日至這些財務報表發佈之日的運營情況。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播在美國和國際市場造成了巨大的波動。 疫情可能造成的最終中斷尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響 。現在量化這種情況對公司收入和利潤的影響還為時過早。 可能受影響的領域包括，但不限於，對公司客户和收入的影響、勞動力、無法獲得用於 運營的用品等。因此，管理層正在評估公司的流動性狀況、收入減少，並審查公司的財務業績分析，因為公司尋求抵禦與冠狀病毒相關的不確定性。 由於新冠肺炎爆發以來沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入。 由於自微博爆發以來，一直沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入 因為公司試圖抵禦與冠狀病毒相關的不確定性，所以沒有允許大規模的人羣聚集。 由於自微博爆發以來，公司沒有從 事件中產生任何收入因此，鑑於愛扁泉秋業績配對平臺及其微信公眾號是否會繼續產生任何收入，本公司決定減記與該平臺相關的無形資產價值的80% 。

2020年7月1日，公司首席執行官鄧志遠以每股0.9389美元的價格收購了9000股普通股。

截至2020年7月7日，EMA Financial 可轉換票據中的29,908美元以轉換日期 前20天最低交易價的55%轉換為231,500股普通股。由於5,000美元的轉換費已扣除已轉換票據的價值，並且在轉換價格低於0.1美元時觸發了15,000美元的額外最惠國本金 ，因此EMA Financial可轉換票據本金餘額 為65,092.5美元。

直到2020年7月7日，Peak One Investments，LLC可轉換票據中的50,000美元在轉換日期前20 天內以最低交易價的60%轉換為224,752股普通股。剩餘的Peak One可轉換票據本金餘額為35,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除純歷史 信息外， 與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述以及這些陳述所依據的假設 均為“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“很可能 結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，現將本聲明 包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於： 經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資金的可獲得性、利率、競爭, 以及普遍接受的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

概述

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃通過對加密貨幣自動取款機的操作收取轉授許可費 來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，而這些東西本來對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售分包許可證，並在未來進行全球擴張。 由於BTC和 加密貨幣價格下降，我們已經推廣和營銷ATM業務6個月或到2018年8月左右。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已多次向盧斯先生、 維克裏先生和莎士比亞先生申請訪問域名和網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本 年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名在內的IP被轉移給他人，而 維克裏和莎士比亞先生是我們公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了ATM業務 和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。2018年11月21日，我們已發出最終通知，少年警訊金融科技 嚴重違反協議。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們還沒有收到解約證書。在2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值48,000美元扣除攤銷後的知識產權將被100%註銷，因為該知識產權從未轉讓給我們，也沒有從該知識產權資產中獲得任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。2020年2月，本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行80%的減值處理。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議 ，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1,049,600美元的貸款。應收票據期限 為2019年9月4日至2020年3月3日。這筆貸款餘額已於2020年5月4日全額清償。

2020年4月22日，公司宣佈其備受期待的視頻流服務的第一階段開發 ，公司預計將於今年全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球銷售和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的盈利收入流 來自其訂閲和廣告混合業務模式。

公司目前正在設計和創建 網站，公司的專業團隊正在觀看和採購這類電視劇和電影，為今年12月ABQQ.TV的正式上線做準備 。

經營成果

收入

截至2020年5月31日的三個月，我們報告的總收入為76,800美元，而截至2019年5月31日的三個月的總收入為120,227美元。截至2020年5月31日的9個月，我們報告的總收入為371,543美元，而截至2019年5月31日的9個月的總收入為272,674美元。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，分別有62%和84%的收入來自一個 客户。

截至2020年5月31日的9個月的收入比截至2019年5月31日的9個月的收入有所增加，這歸功於將VideoMix 專利再授權給任何人影業有限公司的收入增加，以及範豆和 派微信公眾號產生的性能匹配服務費的新收入流。與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月收入有所下降，原因是表演配對平臺“飯豆和牌”在截至2020年5月31日的三個月內沒有產生任何收入，因為新冠肺炎的爆發禁止任何商業演出的人羣聚集。

我們預計在未來幾個月內將繼續實現穩定增長的 收入。但是，由於我們是一家初創企業，可依賴的運營歷史有限，我們不能 保證我們的業務計劃會成功。

截至2020年5月31日的三個月，我們的收入成本為42,192美元，而截至2019年5月31日的三個月為44,452美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的收入成本為137,217美元 ，而截至2019年5月31日的9個月，我們的收入成本為124,660美元。

因此，我們在截至2020年5月31日的三個月的毛利潤為34,608美元 ，而截至2019年5月31日的三個月的毛利潤為75,774美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的毛利潤為234,326美元，而截至2019年5月31日的9個月的毛利潤為148,013美元。

截至2020年5月31日的三個月，我們的毛利率為45%，低於截至2019年5月31日的三個月的63%。截至2020年5月31日的9個月，我們的毛利率為 63%，比截至2019年5月31日的9個月的54%有所增長

我們2020年毛利率較2019年增長的原因 歸功於2019年2月開始創收的範豆和牌業績匹配平臺微信公眾號的收入。

運營費用

截至2020年5月31日的三個月的運營費用從截至2019年5月31日的三個月的296,531美元增加到 的344,422美元。截至2020年5月31日的9個月的運營費用從截至2019年5月31日的9個月的627,545美元增加到866,517美元 。

截至2020年5月31日的9個月，我們的運營費用包括619,032美元的一般和行政費用，108,800美元的研發費用 以及138,685美元的相關方工資。相比之下，我們截至2019年5月31日的9個月的運營費用包括一般和行政費用363,211美元以及關聯方工資264,334美元。

我們 2020年的一般和行政費用比2019年有所增加，這主要是由於租金、工資、估價費用、諮詢費、可轉換票據的發行費用、差旅和娛樂以及折舊費用等增加所致。 由於本公司的 估值下降導致基於股票的薪酬減少，2020年關聯方工資比2019年有所下降。

研發費用的增加 是由於在2020財年第三季度作為研發費用的長期預付款108,800美元，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(2020年1月23日之後)和 2020財年第三季度新冠肺炎期間沒有產生任何收入，並且本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值，因此研發費用的增加是由於本公司在2020財年第三季度作為研發費用支付了108,800美元的長期預付款，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(即2020年1月23日之後)沒有產生任何收入，而本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用將會增加 ，包括與營銷、人事以及其他一般和行政費用相關的成本增加 ，以及與SEC合規相關的專業費用增加，因為我們的業務變得越來越複雜，維護成本也越來越高 。

其他收入(費用)

與截至2019年5月31日的三個月的名義其他收入相比，截至2020年5月31日的三個月，我們的其他支出為6,060美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的其他費用為99,013美元，而截至2019年5月31日的9個月的其他費用為119,912美元 。截至2020年5月31日的9個月，我們的其他支出主要是利息支出44,697美元和衍生負債公允價值變動虧損54,316美元 。

淨(虧損)收入

截至2020年5月31日的三個月，我們發生了315,874美元的淨虧損 ，而截至2019年5月31日的同期淨虧損為220,719美元。我們在截至2020年5月31日的9個月中淨虧損731,205美元，而截至2019年5月31日的同期淨虧損為599,444美元。

流動性與資本資源

截至2020年5月31日，我們擁有2994,482美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款、關聯方應收賬款、應收票據和應收利息。 截至2020年5月31日，我們的流動負債總額為565,190美元。因此，截至2020年5月31日，我們的營運資金為2,429,292美元。

截至2020年5月31日的9個月，經營活動使用了218,045美元的現金 ，而截至2019年5月31日的9個月則使用了615,849美元的現金。 我們2020年的負運營現金流主要是因為我們長期預付了1,011,200美元和我們的731,205美元的淨虧損， 主要被我們與All in One Media的貸款相關的資產處置中的1,280,000美元所抵消。我們2019年的負運營現金流 主要是我們淨虧損599,444美元和預付費用455,362美元變化的結果。

截至2020年5月31日的9個月，投資活動使用的現金為0美元，而截至2019年5月31日的9個月使用的現金為78,272美元。我們2019年5月31日的負投資現金流 是用於無形資產開發的99,584美元和用於辦公室翻新的58,688美元的結果， 因出售無形資產而抵消了 80,000美元。

截至2020年5月31日的9個月，融資活動提供了344,352美元，而截至2019年5月31日的9個月，融資活動提供了416,081美元。 我們2020年5月31日的正融資現金流是可轉換票據和認股權證收益的結果，而2019年5月31日的正融資現金流是我們普通股發行收益的結果。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的 現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售額 以及債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃 通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。不能保證我們 將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務 計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的條款或 獲得此類額外融資。

表外安排

截至2020年5月31日，沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2 。

近期發佈的會計公告

我們預計採用最近發佈的 會計聲明不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們對截至2018年10月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性 進行了評估 。此次評估是在我們的首席執行官 和首席財務官的監督下進行的，並有他們的參與。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2020年5月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。管理層 發現了以下重大缺陷，導致管理層得出結論，截至2020年5月31日，我們的披露 控制程序和程序無效：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)在美國GAAP和SEC準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序 不足。

解決財務報告內部控制重大缺陷的整改計劃

我們公司計劃採取措施加強 並改進財務報告內部控制的設計。在本季度報告( Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在截至2020年8月31日的財年中實施以下改革：(I)任命更多合格人員來解決 職責分工不足和風險管理無效的問題；以及(Ii)為 會計和財務報告採用足夠的書面政策和程序。制定的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金 以支付實施所需更改的成本。如果我們無法獲得此類資金，補救工作可能會 受到實質性的不利影響。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年5月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或合理地很可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的限制

我們的管理層並不認為我們對財務報告的披露 控制程序或內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或內部控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者政策或程序的合規性可能會惡化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的當事人。我們 不知道我們的任何高級管理人員、董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人 對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。

項目1A：風險因素

請參閲我們於2019年10月22日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的風險因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在2020財年第二季度和第三季度，該公司發行了四隻為期五年的認股權證 ，以每股10.00美元或12.50美元的行使價購買49,060股普通股。

截至2020年7月7日，EMA Financial 可轉換票據中的29,908美元以轉換日期 前20天最低交易價的55%轉換為231,500股普通股。由於5,000美元的轉換費已扣除已轉換票據的價值，並且在轉換價格低於0.1美元時觸發了15,000美元的額外最惠國本金 ，因此EMA Financial可轉換票據本金餘額 為65,092.5美元。

直到2020年7月7日，Peak One Investments，LLC可轉換票據中的50,000美元在轉換日期前20 天內以最低交易價的60%轉換為224,752股普通股。剩餘的Peak One可轉換票據本金餘額為35,000美元。

這些證券是根據證券 法案第4(2)條和/或根據該法案頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們購買這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策 。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書 ，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告在以下日期由正式授權的簽署人代表其簽署。