依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-246252

招股説明書

AB國際集團(AB International Group Corp.)

6,220,000股普通股

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可提供最多6,220,000股普通股，用於與融資協議相關的提款和行使認股權證 。如果目前發行，Peak One登記轉售的6,220,000股普通股將 約佔我們截至2020年8月11日已發行和已發行普通股的28%。此外，截至2020年8月11日，在此登記轉售的6,220,000股普通股將約佔本公司 公眾流通股的33%。

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可以在出售時以固定價格和現行 市價、不同價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

我們將不會從Peak One出售我們普通股的股份 中獲得任何收益。然而，我們將根據融資協議 從我們向Peak One首次出售股份中獲得收益。我們將在我們向Peak One遞送認沽通知(“市場價”)之日起連續十(10)個交易日內，以相等於賣出日期前最低收市價(或普通股最低收市價88%)的價格向Peak One出售股份。

Peak One指的是 1933年證券法所指的“承銷商”，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為 與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，根據1933年證券法，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為 承銷佣金或折扣。

Peak One可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股 。有關Peak One如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多 信息，請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“ABQQ”。2020年8月11日，我們普通股的報告收盤價為每股0.04美元。

在此次發行之前，我們的證券市場一直非常 有限。雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)上市，但成交量可以忽略不計。 不能保證我們的證券會發展活躍的交易市場。

此次發行具有很高的投機性， 這些證券風險很高，應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人 。請參閲第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月27日。

目錄

以下目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。 我們鼓勵您閲讀整個招股説明書。

您只能依賴本招股説明書中包含的 信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供任何補充信息 或為我們做任何陳述。本招股説明書不構成出售或徵集購買 本招股説明書提供的普通股以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或 要約購買任何普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不能 暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化 在其 日期之後的任何時間都是正確的。您不應依賴本招股説明書中未包含的有關本公司的任何信息。此招股説明書中包含的 信息可能會過時。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄 中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄的交付時間或股票的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們普通股股票的要約。

在本招股説明書中，“AB國際” “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AB國際集團公司，這是一家內華達州的公司 。

招股説明書摘要

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀招股説明書中的所有信息，包括財務報表及其在財務報表下的説明性説明。

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置顯示的精選信息 。雖然本摘要強調了我們認為重要的有關我們的信息，但在投資我們的普通股之前，您 應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們 在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險和其他信息，以及我們從F-1頁開始的合併財務報表和相關注釋。我們的財年 截止日期為8月31日，截至2018年8月31日和截至2019年8月31日的財年在本文中有時分別稱為2018財年和 2019年財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們未來的 戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。除非另有説明或上下文另有要求，否則“我們”、“公司”、“我們的公司”或“AB國際”一詞是指內華達州的AB國際集團公司和我們的每一家子公司。

概述

我們是一家知識產權(IP)和電影 投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發。我們致力於收購 和發行電影。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可， 該技術為中華人民共和國實用新型專利。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了商業 應用(愛拼全秋)， 利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務 。我們通過代理服務費從每個匹配的業績中獲得收入。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫並持續 管控，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2020年4月22日，公司宣佈了備受期待的視頻流服務的第一階段開發，公司預計將於今年全面推出。 在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的 盈利收入流，這源於其訂閲和廣告混合業務模式。

Peak One股權購買協議和註冊 權利協議

2020年7月30日，我們與Peak One簽訂了股權 購買協議(“融資協議”)。雖然我們未獲授權根據 融資協議出售股份，但融資協議讓我們有權在招股説明書(招股説明書是其組成部分)被視為有效日期後二十四(24)個月期間，向Peak One出售價值高達10,000,000美元的普通股 。作為匹克One在融資協議項下的籤立及履約代價，本公司 於2020年7月向匹克 One發行認股權證，購買750,000股普通股作為認股權證股份(定義見融資協議)。

在2020年7月30日， 我們還與Peak One簽訂了註冊權協議(“註冊 權利協議”)，根據該協議，我們有義務提交註冊聲明以註冊轉售購買的股份。 本招股説明書是其中一部分的註冊聲明正在提交，以 遵守註冊權協議。我們必須做出合理努力，使註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到所有認股權證股票和購買的股票根據或根據第144條出售完畢。

產品簡介

危險因素

這項投資具有很高的風險。 在投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值 可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性 聲明的特殊信息

本招股説明書中的一些陳述是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明涉及某些已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些因素包括本文“風險因素”中列出的 因素。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務更新和修訂任何前瞻性聲明 ，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性聲明的任何修訂結果，以反映未來的任何 或發展。然而，1995年的“私人證券訴訟改革法”並不適用於我們作為非報告性發行人。 此外，“證券法”第27A(B)(2)(D)條和“證券交易法”第21E(B)(2)(D)條明確規定， 前瞻性陳述的避風港不適用於與首次公開募股(IPO)相關的陳述。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來運營 可能會受到流行病和流行病的不利影響，例如最近的新冠肺炎疫情。

我們可能面臨與健康相關的風險 流行病和流行病或其他傳染病的爆發，這可能導致廣泛的健康危機，可能 對一般商業活動以及整個國家的經濟和金融市場造成不利影響。例如， 最近在中國爆發的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為“大流行”， 已經蔓延到包括美國在內的全球。衞生流行病或大流行或其他傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會導致我們或潛在的業務合作伙伴 在一段時間內(持續時間不確定)中斷或阻止開展業務活動，否則可能會經歷業務活動的重大損害，包括(其中包括)國家或地方政府當局可能要求或授權的、或我們、我們的客户或其他企業自行要求或強制的運營停產或暫停等原因所造成的風險， 可能會因此而中斷或阻止 在一定時期內開展業務活動，否則可能會遇到業務活動嚴重受損的情況，其中包括 可能應國家或地方政府當局的要求或授權，或由我們、我們的客户或其他企業自行強加的業務停擺或暫停雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、潛在客户、 潛在供應商或其他當前或潛在的業務合作伙伴造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播、 地方和聯邦政府採取的措施、保護員工的措施以及疫情對各種業務活動的影響 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情要求我們的 管理層將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續的 運營，以及調整我們的運營以應對虛擬支付行業的變化。由於當地 政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，企業已經暫停，因為旨在控制疫情的隔離措施， 這些地區的許多人被迫在家工作。因此，活動的廣告商訂單已暫停。 這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了我們以合理條款創造收入和獲得正常流動資金來源的能力。

與在香港做生意相關的風險

對香港的政治考量

雖然我們計劃在不久的將來將我們的主要業務地點 搬到紐約，但我們的業務運營主要設在香港。因此，我們的業務運作和財務狀況會受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的 經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、暴動、內亂或反抗，以及 重大自然災害，都可能影響市場，可能會對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在“基本法”中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。然而， 不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們很大一部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅 ，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務 狀況。

從 2019年開始的香港抗議活動是由香港政府提出的逃犯修訂條例草案引發的在香港持續的抗議活動(簡稱“香港抗議活動”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區(包括中國大陸)通緝的犯罪逃犯。這 導致人們擔心該法案將使香港居民和遊客受到中國內地司法和法律制度的約束，從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空業、零售業和房地產業 的銷售額都出現了下滑。

根據“中華人民共和國香港特別行政區基本法”，香港的內部事務和對外關係由香港專責管理，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與世界各國和地區保持和發展關係。我們不能保證香港的抗議活動 不會影響香港作為中華人民共和國特別行政區的地位，因此 不會影響香港目前與外國和地區的關係。

我們的收入受持續的香港抗議活動以及任何其他影響香港社會、經濟和政治狀況穩定的事件或因素的影響 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境、社會和/或政治條件、內亂或反抗以及重大自然災害 的變化。鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響 ，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響 。

我們不能保證香港的抗議活動將在不久的將來結束，不會在不久的將來發生其他政治或社會動盪，也不能保證 不會發生其他可能擾亂香港經濟、政治和社會狀況的事件。如果此類 事件持續較長時間，或擾亂香港的經濟、政治和社會環境， 我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

在香港和全球開展業務的成本

由於我們在 香港和其他國家/地區開展業務，因此我們的業務面臨與在全球開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：特定 國家或地區政治和文化氣候或經濟狀況的變化；當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化；當地司法管轄區有效執行合同條款的困難；某些國家知識產權保護不足 ；反腐敗和反賄賂法律的執行；貿易保護 措施、進出口許可要求和罰款、處罰或暫停或重新執行。適用的當地税收制度的影響 和潛在的不利税收後果；以及當地貨幣匯率的重大不利變化 。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

由於我們的運營歷史有限， 您可能無法準確評估我們的運營。

我們是一家初創公司。到目前為止，我們的業務有限，產生的收入也有限。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的 優點。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難 以及此類企業的高失敗率。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、 費用、困難、併發症和延誤。這些 潛在問題包括(但不限於)與產生足夠現金流以運營我們業務的能力相關的意外問題，以及可能超出當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將出現重大的 損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法 繼續業務運營。對於我們成功的可能性 沒有任何歷史依據，我們能否繼續創造運營收入或實現盈利 也是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們依賴外部融資 來繼續我們的業務。

由於我們產生的收入有限 ，目前運營處於虧損狀態，我們完全依賴持續的融資來繼續我們的 業務。不能保證未來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營。

我們已經以折扣價出售了幾張可轉換本票 ，這會壓低我們的股價，我們可能永遠無法挽回。

2019年和2020年，我們向認可投資者發行了多張可轉換 本票。這些票據包含允許從公司 股票價格折價轉換的條款，大多數折扣率為40%。這些票據還包含嚴格的合規和處罰條款，這些條款可能會讓我們付出超過本金和應計利息的費用。他們還有最惠國條款，迫使我們在後續產品中提供更優惠的 條款。如果我們不能獲得更好的融資形式，或者在票據轉換之前付清這些票據， 我們的股價可能會大幅下跌，我們可能會倒閉。

與法律不確定性相關的風險

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 可能會導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的 法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的新規定，給我們這樣的公司帶來了不確定性 。由於缺乏特異性，這些新的或更改的法律、法規和標準在許多 案例中會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高的 成本。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露 。因此，我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準 ，這一投資可能導致一般和行政費用增加，管理時間 轉移，並將注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，我們的 聲譽可能會受到損害。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關會計控制和程序的新規則 ，或者如果在我們的內部會計程序中發現重大弱點或其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌。

我們面臨立法 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節要求公司評估內部控制的潛在風險。作為一家較小的報告 公司和新興成長型公司，我們在第二份年度報告之前不會被要求提供財務報告內部控制 有效性的報告，而且只要我們是新興成長型公司或較小的報告公司，我們就可以免除有關 任何此類報告的審計師認證要求。我們尚未評估 我們的內部控制程序是否有效，因此，與進行此類評估的發行人相比，我們的內部 控制存在重大缺陷的可能性更大，這可能導致我們報告的財務報表中出現誤報或遺漏。

如果發現重大弱點和不足 ，可能會導致投資者對我們的公司失去信心，導致我們的股價下跌，從而 影響我們的財務狀況。此外，如果我們未能實現並保持內部控制的充分性，我們可能無法 確保根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制，特別是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果 我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外， 我們不能確定未來不會發現內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。

與管理和控制相關的風險 人員

如果我們不能吸引和留住合格的 高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴於池源鄧的持續供應 ，以及新員工的供應來實施我們的業務計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈，尤其是服務業的員工。雖然我們預計我們的薪酬計劃旨在 吸引和留住我們成功所需的員工，但不能保證我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠 繼續根據需要吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的 關係，人才競爭非常激烈。尋找具有執行我們戰略所需技能和屬性的額外人員 的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵人員的服務，或者 無法替代離開的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務業績 和股價造成嚴重的負面影響。此外，在我們主要運營的地區，對高素質雙語和“親民”人才的競爭非常激烈 。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們 無法吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務、 運營和財務業績以及股票價格產生重大不利影響。

與我們的法律地位相關的風險

根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用此延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較 。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

即使我們不再有資格獲得新興成長型公司的豁免 ，但在某些情況下，作為一家規模較小的報告公司，我們可能仍需要遵守規模較小的披露要求 。例如，規模較小的報告公司，如新興成長型公司，不需要根據S-K條例第402(B)項提供薪酬 討論和分析或審計師證明財務報告的內部控制。

但是，在此之前，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 波動更大。

與我們的證券和場外市場相關的風險

如果我們普通股的市場不發展 ，股東可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為 “ABQQ”。OTC Markets Group，Inc.是一家股權證券的電子交易商間報價媒介。 我們目前沒有一個活躍的交易市場。不能保證一個活躍和流動性強的交易市場會發展起來 ，或者，如果發展起來，也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易非常清淡。因此， 可能很難在不大幅壓低股票價值的情況下出售我們普通股的股票。除非我們成功地 培養了投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續導致股票價格的 大幅波動。

我們的普通股價格可能會波動 ，價格可能會大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格很可能是高度波動的 ，價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

因為到目前為止我們有名義收入，您 應該考慮這些因素中的任何一個都是重要的。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為新投資者，您將因未來的股票發行而經歷 大幅稀釋。

如果我們需要籌集額外的 資本，它可以通過出售額外的普通股來實現這一點，從而稀釋現有 股東的股份和所有權利益。

我們的股票是便士股票。 我們股票的交易可能受到SEC的細價股法規和FINRA的銷售實踐要求的限制，這可能會 限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股”定義為 市場價(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些 例外情況除外。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求。術語“認可投資者” 一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或與配偶共同年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易前，以證券交易委員會編制的格式 提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示在交易和月度賬户報表中的 買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息， 必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。此外，細價股規則要求在交易細價股之前 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露 要求可能會降低受這些細價股規則 約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

除了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的“細價股” 規則外，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)還採用了這樣的規則： 要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據這些規則的解釋，金融業監督管理局認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。金融行業 監管機構的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

第144條未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用，因為待售股票的供應量增加，而需求沒有相應的增加， 會導致股價下跌。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股 都是根據修訂後的1933年證券法第144條的含義 所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或根據 法案和適用的州證券法要求的其他適用的登記豁免進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券六個月的關聯公司或高級管理人員或董事，在某些條件下，可以在經紀業務 交易中每三個月出售數量不超過公司已發行普通股1.0%的股票。如果非關聯公司是1934年法案規定的當前報告公司，則在所有者持有受限證券 六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制 。根據規則144或 根據該法的任何其他豁免(如果有)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。 如果有任何其他豁免，或根據現有股東隨後的普通股登記，出售普通股可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

FINRA銷售實踐要求也可能 限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股” 規則外，金融業監管局(FINRA)還採用了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出 合理的努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對 我們股票的市場產生不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的 內部控制可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

對於我們來説，制定和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的額外內部控制、流程和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂 。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部審計和其他財務人員，以制定和實施 適當的額外內部控制程序、流程和報告程序。

如果我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，則此類失敗可能導致我們的財務 報表中出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易 價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條和美國證券交易委員會(SEC)現行法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估報告，並 提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告。我們已開始記錄和 測試我們的內部控制程序以滿足這些要求，這可能會導致一般 和管理費用增加，並可能將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 雖然我們的管理層正在花費大量資源來努力完成這一重要項目，但不能保證 我們能夠按時實現我們的目標。如果不能實現並保持有效的內部控制 環境或完成我們的第404節認證，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。

此外，結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估 ，我們可能會發現上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的我們內部控制存在“重大弱點” 。 重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小 。PCAOB將 “重大缺陷”定義為“重大缺陷”，這種缺陷極有可能導致財務 報表的錯誤陳述遠遠超過無關緊要的情況，無法防止或檢測到這種缺陷。

如果發現重大弱點， 我們將僱傭合格人員並採取和實施政策和程序來解決我們發現的任何重大弱點。 然而，設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的工作，要求我們預測 業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護 足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。我們不能向您保證 我們將採取的措施將彌補我們可能發現的任何重大弱點，或者我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持適當的 控制。

任何未能完成我們對財務報告的 內部控制的評估，未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，或未能實施新的或改進的 控制，或在實施過程中遇到困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告 義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗也可能對我們的內部控制定期管理評估的結果 產生不利影響，如果未能糾正我們可能發現的任何重大弱點 ，將對薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的關於我們對財務報告的內部 控制有效性的年度審計師證明報告產生不利影響。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

我們不打算分紅。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息 。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法 可用於支付股息，我們仍可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和 金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息，如果股息迅速， 不能保證任何此類股息的金額。

與發行相關的風險

根據Peak One融資協議，我們的現有股東可能會因出售我們的普通股而經歷 重大稀釋。

根據融資協議將我們的普通股出售給Peak One 可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行使認沽期權時，我們的股價越低，我們必須向Peak One發行的普通股就越多，以便根據融資協議行使認沽。如果我們的股價下跌， 那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都會通過此次發行籌集到資金。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的 股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，感知到的 稀釋風險以及由此對我們的股價造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股 。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下跌 。

根據 Peak One融資協議發行股份可能會產生重大稀釋效應。

根據我們根據Peak One融資協議發行的股份數量 ，這可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。雖然根據融資協議我們可能發行的股票數量會根據我們的股票價格而有所不同(我們的股票價格越高 ，我們需要發行的股票就越少)，但如果融資協議的全部金額實現，基於不同的潛在 未來股票價格，可能會對我們的股東產生潛在的稀釋效應。攤薄是根據普通股賣出價格 第一峯值，在我們向第一峯值發出賣權通知 之日起的連續十(10)個交易日內，股票價格折價至賣權日期前的最低收盤價，或普通股最低收盤價的88%(“市場價”)，以較低者為準。

Peak One將支付低於我們普通股當時流行的 市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們將根據Peak One融資協議發行的普通股將在吾等向Peak One遞交認沽通知(“市場價”)之日起連續十(10)個交易日內，以認沽日期前最低收市價或普通股最低收市價 的88%較低者購買。

Peak One有財務激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果Peak One 出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，Peak One可能會有進一步的激勵 出售這類股票。因此，融資協議中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下跌 。

根據融資協議，我們可能無法獲得全部金額 。

在緊接提交本註冊聲明之前的連續十(10)個交易日內，公司普通股的最低收盤價約為0.035美元 。按照這個價格，我們將能夠根據融資協議以0.0308美元的折扣價 將股票出售給Peak One。按該折扣價計算，與融資 協議相關而發行的5,470,000股普通股僅相當於約207,860美元，遠低於10,000,000美元(融資協議的全部金額)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過 事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和 機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。通常可以通過 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別它們。這些陳述可以在題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節 中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來 性能或結果、銷售努力、費用以及法律 訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營 結果、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與 前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、組件的成本、條款和可用性 、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭狀況和一般經濟狀況等方面的假設。 這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設， 而這些假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括，但 不限於：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度 。本招股説明書中的前瞻性陳述基於 管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應 過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅表示截至 發佈之日，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據 新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

收益的使用

我們將不會從Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)出售我們普通股股票中獲得任何收益 。但是，根據融資協議，我們 將從首次向Peak One出售股份中獲得收益。如果向Peak One發行的認股權證為現金，我們還將獲得收益 。首次出售股份所得款項將用於 營運資金或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。

發行價的確定

我們尚未為本協議項下登記的股份 設定發行價，因為唯一登記的股份是根據Peak One融資協議出售的股份。Peak One 可以在出售時以固定價格和現行市場價格 、不同價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

稀釋

不適用。根據本註冊聲明登記的 股票不供本公司購買。根據Peak One融資協議，該等股份代表Peak One(本招股説明書所指的出售股東) 登記。

出售股東

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可提供最多6,220,000股普通股，用於與融資協議相關的提款和認股權證行使 。如果目前發行，Peak One登記轉售的普通股股份將佔我們截至2020年8月11日的已發行普通股和已發行普通股的約28%，佔我們公眾流通股的33%。

我們可能要求Peak One(本招股説明書中確定的銷售股東 )在發生使本招股説明書或相關注冊説明書中的任何陳述在任何 重大方面不真實或要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售根據本招股説明書發行的我們普通股的股票 。

Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可不時根據本招股説明書要約和出售下表“發售的普通股股份”一欄中所述的任何或全部普通股股份 。

Peak One將被視為證券法所指的承銷商 。Peak One(本招股説明書中確定的出售股東) 實現的任何利潤可能被視為承銷佣金。

有關出售股東的信息 可能會不時更改，如有必要，我們將相應修改或補充本招股説明書。我們無法估計 出售股東在本次發售終止後實際持有的普通股數量， 因為出售股東可能根據本次招股説明書計劃的發售提供部分或全部普通股，或者 收購額外的普通股。在此，可以出售的股票總數不會超過 股發售的數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

Peak One(本招股説明書中確定的銷售股東 )收購或將收購我們普通股的方式將在下面的“發售”中討論。

下表列出了 每個出售股東的名稱、本次發售前由該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、 將為該股東賬户提供的股份數量以及發售完成後該股東將實益擁有的股票類別的數量和(如果為百分之一或更多) 。所擁有的股票數量是根據證券交易委員會的規則確定的 實益擁有的股票，以及

信息不一定表示受益 所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括 個人擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及該人有權在 60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動 終止或撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排獲得的任何普通股股份，該等股份被視為實益擁有和未償還股份，用於計算股份所有權和但在計算任何其他人的百分比時並不被認為是傑出的。受益所有權 百分比是根據截至2020年8月11日已發行普通股的22,519,203股計算得出的。

除非下文另有規定，否則(A)表中點名的個人和實體對與出售 股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權(如果適用的話)，且(B)在過去三年內，出售股東與我們或我們的任何前任或附屬公司沒有任何職位、 職位或其他實質性關係，並且(B)出售股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、 職位或其他實質性關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量 基於我們提供給我們的信息，或基於本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書提交時我們掌握的信息 。

備註：

供品

於2020年7月30日，吾等與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立股權 購買協議(“融資協議”)雖然 我們並無根據融資協議獲授權出售股份，但融資協議讓我們有權在本註冊聲明 被視為生效之日起二十四(24)個月內，向Peak One， 出售價值高達10,000,000美元的普通股。Peak One(本招股説明書中確定的出售股東)可提供最多6,220,000股普通股 用於與融資協議相關的提款和認股權證行使。

於2020年7月30日，吾等亦 與Peak One訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等有責任 提交登記聲明以登記轉售所購股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們正在提交註冊説明書，以遵守註冊權協議。 我們必須做出合理努力，使註冊説明書根據證券法持續有效，直到所有 認股權證股份和購買股份根據或根據第144條在那裏出售。

不能保證我們 普通股的市場價格在未來會上漲。仍可發行的普通股數量可能不足以讓我們獲得融資協議項下預期的全部金額，這取決於 股價。如果買賣價差保持 不變，我們將無法根據融資協議發出全部承諾的賣權。基於本登記聲明提交日期前十(10)個交易日內我們普通股的最低收盤價 0.035美元，登記聲明涵蓋了價值約207,860美元的要約和可能的出售(折扣價 $0.0308)，遠低於10,000,000美元(融資協議的全部金額)。

在承諾期內，Peak One不允許從事涉及我們普通股的賣空 。然而，根據SHO規則，匹克One在交付看跌期權通知後出售我們的普通股，而匹克One在看跌期權下合理預期購買的股票數量 不會被視為賣空。

此外，我們還必須提供其他所需的 文件、儀器和文字。Peak One不需要購買看跌期權，除非：

隨着我們使用股權信用額度，我們普通股的股票將由Peak One出售給市場。出售這些股票可能會導致我們的股價下跌。 反過來，如果我們的股價下跌，我們發行更多的看跌期權，就會有更多的股票進入市場，這可能會導致我們的股價進一步 下跌。您應該知道，我們普通股的市場價格 與在股權信用額度下發行的股票數量成反比關係。如果我們的股價下跌，我們將被要求在股權信用額度下發行 更多股票。我們沒有義務使用 股權信用額度下的全部可用金額。

融資協議或 我們在融資協議下的任何權利或Peak One的權利不得轉讓給任何其他人。

配送計劃

上述 名出售股東及其任何質押人和權益繼承人均可不時在場外市場或任何其他普通股股票交易場所或私下 交易場所出售其持有的部分或全部普通股。 股票的質押人和利益繼承人可隨時在場外交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其持有的任何或全部普通股股票，或進行私下交易 。這些銷售可以是固定價格和銷售時的現行市場價格，也可以是不同的價格或協商的 價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方 股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額待協商， 但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則 收取加價或降價。

Peak One是1933年證券法 所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類 經紀自營商或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據1933年證券法的承銷佣金 或折扣。匹克一號通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或 諒解來分配我們公司的普通股。根據FINRA的要求 ，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據1933年證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的總收益的8%。

出售股票所產生的折扣、優惠、佣金和類似的 銷售費用(如果有)將由出售股票的股東承擔。出售股票的股東 可以同意對參與股票銷售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償，前提是根據1933年證券法對其施加責任 。

我們需要支付與本招股説明書所涵蓋的股票登記相關的費用和開支 。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括1933年證券法規定的責任。我們不會從出售股東轉售我們普通股的任何股份中獲得 任何收益。然而，根據與Peak One的融資協議，我們可能會從出售普通股中獲得收益 。我們還可能從認股權證的現金行使 中獲得收益，以Peak One為受益人。不得將與匹克一號的融資協議或雙方在與匹克一號的融資 協議項下的任何權利轉讓或委派給任何其他人。

吾等已與匹克 One訂立協議，使本招股説明書保持有效，直至Peak One售出其根據融資協議購買的所有普通股 ，並無權根據融資協議收購任何額外普通股。

如果適用的州證券法要求，轉售股票將僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州， 轉售股票可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)下的適用規則和條例，任何從事回售股票分銷的人員不得在分銷開始前， 同時在規則M中定義的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售股票的股東將遵守 1934年證券交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間 。我們將此 招股説明書的副本提供給出售股票的股東。

擬註冊證券的説明

一般信息

我們有權在一個或多個系列中發行總計1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股 ，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。截至2020年8月11日，我們有22,519,203股已發行普通股和0股已發行和已發行優先股。

普通股每股有一(1) 投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不存在贖回或 償債基金條款或權利。我們的普通股持有者無權在董事會選舉中累積投票權。

分紅

我們自成立以來一直沒有對我們的普通股 支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。

宣佈任何未來的現金股息 由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

認股權證

截至2020年7月29日，我們已發行認股權證 購買803,740股可發行普通股，加權平均行權價為0.898美元。

選項

截至2020年7月29日，我們未發佈任何期權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們沒有股權補償計劃。

優先股

本公司已授權發行1,000萬股 優先股。董事會有權發行這些股票，並設定股息、投票權和轉換權、贖回條款、清算優惠和其他權利和限制。

內華達州法各條款的反收購效果

內華達州修訂的法規、 我們修訂的公司章程和章程的條款可能會使我們更難通過收購要約、 代理權競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購實踐和收購要約，並鼓勵 尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致 改善條款。

首選空白支票

我們的公司章程允許我們的董事會 發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響 。我們優先股的發行可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

對我們的公司章程和章程進行修訂

根據內華達州修訂後的法規，我們的公司章程 不能僅通過股東行動進行修改。

內華達州反收購法規

我們可能受內華達州與利益相關股東法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東” 與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有投票權的股本的人。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

內華達州修訂後的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非貨幣救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響 在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非根據我們普通股隨後上市的任何證券交易所的 上市規則的要求。我們可能會將額外股份用於各種公司 用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

細價股的考慮因素

我們的股票將是“便士股” ，因為該術語在1934年的證券交易法中通常被定義為指每股價格低於5.00美元 的股權證券。因此，我們的股票將受制於對 從事涉及細價股的特定交易的經紀自營商實施銷售實踐和披露要求的規則。根據細價股法規，經紀自營商將細價股出售給任何人 ，必須對購買者做出特別的適當性判斷，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商獲得豁免。

此外，根據細價股規定，經紀交易商必須：

由於這些規定，經紀自營商 在嘗試出售我們普通股的股票時可能會遇到困難，這可能會影響出售股東 或其他持有人在二級市場出售其股票的能力，併產生降低 二級市場交易活躍度的效果。如果我們的 證券公開交易，這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的銷售。此外，我們證券的流動性可能會減少，我們證券的價格也會相應下降 。我們的股票很可能會受到這種廉價股規則的約束，我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理是 Stock Transfer，Inc.，他們的地址是櫻桃溪南路3200號，430室。科羅拉多州丹佛市80209號

法律事務

位於內華達州拉斯維加斯的多尼律師事務所將 傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中包括的 公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的綜合財務報表以及當時截止的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 於本報告中規定的範圍和期間進行審計，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權在此併入本報告。 於本招股説明書中包含的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所 於本報告中規定的範圍和期間進行了審計，並根據該事務所作為審計和會計專家的權威將其納入本招股説明書。

生意場

概述

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃通過對加密貨幣自動取款機的操作收取轉授許可費 來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，而這些東西本來對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售分包許可證，並在未來進行全球擴張。 由於BTC和 加密貨幣價格下降，我們已經推廣和營銷ATM業務6個月或到2018年8月左右。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已多次向盧斯先生、 維克裏先生和莎士比亞先生申請訪問域名和網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本 年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名在內的IP被轉移給他人，而 維克裏和莎士比亞先生是我們公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了ATM業務 和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。2018年11月21日，我們已發出最終通知，少年警訊金融科技 嚴重違反協議。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們還沒有收到解約證書。在2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值48,000美元扣除攤銷後的知識產權將被100%註銷，因為該知識產權從未轉讓給我們，也沒有從該知識產權資產中獲得任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發 業績匹配平臺(愛便全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配套的 平臺是為明星和表演者安排演出活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。 該平臺將根據 報價和活動地點優化他們的日程安排，最大限度地提高他們從績效活動中獲得的利潤，並節省不同活動之間的通勤時間。“愛編全秋”利用 人工智能(AI)匹配技術，即時準確地匹配表演者、廣告商或商家。 公司對通過該平臺匹配的每一場成功的活動收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交 聚會，自2020年1月底以來，績效匹配平臺(AI 邊泉球)沒有產生任何收入。2020年2月，本公司決定對愛拼泉秋平臺及其微信公眾號的賬面價值進行80%的減值處理。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施隔離持續管控 ，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議 ，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1,049,600美元的貸款。應收票據期限 為2019年9月4日至2020年3月3日。這筆貸款餘額已於2020年5月4日全額清償。

2020年4月22日，公司宣佈其備受期待的視頻流服務的第一階段開發 ，公司預計將於今年全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球銷售和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的盈利收入流 來自其訂閲和廣告混合業務模式。本公司決定加快視頻流服務的開發和推出日期 在很大程度上是因為針對新冠肺炎疫情實施了強制隔離 ，在今年2、3月份的隔離期內，視頻流增長了高達70% 。

競爭

我們的主要業務是將移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利 轉授給智能手機應用程序和智能手機制造商。我們 正在使用底層技術創建智能手機視頻混合應用以及社交視頻分享 平臺。主要的競爭對手是短視頻APP，我們將討論成為他們的合作伙伴，從他們那裏產生了視頻合成和發佈系統月費的 次許可專利。

員工

我們目前有8名員工。

註冊人普通股的市場價格及相關股東事項

普通股市場

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ABQQ”。OTCQB上的報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

持票人

截至2020年8月11日，我們普通股的記錄保持者約為 517人。

分紅

我們還沒有為我們的普通股 支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

股權補償計劃

我們沒有任何股權補償計劃。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論 ，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和註釋 。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或 導致這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在標籤為 “風險因素”的部分。

招股説明書的這一部分包括 一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常使用“相信”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“項目”等詞語來標識，或者使用類似的表達方式，或者從本質上講， 指的是未來事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

以下是對截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年的綜合財務狀況和運營結果的討論。閲讀時應與我們的經審計綜合財務報表、其附註以及公司於2019年10月22日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的其他財務信息一起閲讀。 22號提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告 包含在該公司於2019年10月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中。在以下討論中，2019財年或2019財年是指截至2019年8月31日的年度，而2018財年 或2018財年是指截至2018年8月31日的年度。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度經營業績

收入

在截至2019年8月31日的一年中，我們從持續運營中獲得了433,567美元的收入，而在截至2018年8月31日的同期中，持續運營獲得了250,112美元的收入。 在截至2018年8月31日的一年中，我們從持續運營中獲得了250,112美元的收入。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內，45%和100%的收入分別來自一個客户 。

截至2019年8月31日的一年，我們的收入成本為174,533美元 ，而截至2018年8月31日的同期為150,022美元。

截至2019年8月31日的年度，我們的毛利潤為259,034美元 ，而截至2018年8月31日的年度，我們的毛利潤為100,090美元。

我們預計在未來幾個月內將繼續實現穩定增長的收入 。但是，由於我們是一家初創企業，我們可依賴的運營歷史有限，我們不能保證我們的 商業計劃一定會成功。

運營費用

我們在截至2019年8月31日的 年度發生了702,088美元的運營費用，而截至2018年8月31日的年度的運營費用為977,328美元。截至2019年8月31日的年度，我們的運營費用 主要包括一般和行政費用525,109美元，以及關聯方工資 和工資176,979美元。截至2018年8月31日的年度，我們的運營費用主要包括一般和行政費用897,587美元，以及關聯方工資79,741美元。

我們預計，隨着我們承擔運營計劃，我們的運營費用將會增加 ，包括與營銷、人事以及其他一般和管理費用相關的成本增加， 隨着我們的業務變得越來越複雜，維護成本也越來越高，與SEC合規相關的專業費用也會增加。

非持續經營收入

2017年11月16日，本公司以253,000美元現金將一部名為《功夫女排》電影的版權和所有其他 版權以及移動應用(Amoney)資產出售給非關聯方 。

無形資產的出售符合本公司非持續經營的條件 因此，本公司已將經營結果從其綜合經營報表中剔除 以在非持續經營中列報這些無形資產的收入和費用。

下表為截至2019年8月31日和2018年8月31日的移動應用運營業績 和版權，計入停產收益：

淨(虧損)收入

截至2019年8月31日的年度，我們發生了404,635美元的淨虧損，而截至2018年8月31日的年度淨虧損為1,111,950美元。

流動性與資本資源

截至2018年8月31日，我們擁有553,669美元的流動資產，包括現金、應收賬款和預付費用。截至2018年8月31日，我們的流動負債總額為145,961美元。因此， 截至2018年8月31日，我們的營運資金為407,707美元。

截至2018年8月31日的年度，經營活動使用了866,887美元的現金，而截至2017年8月31日的年度提供的現金為166,522美元。我們2018年的負運營現金流主要是由於我們持續運營淨虧損1,157,238美元，主要被以股票 支付的諮詢費196,250美元和無形資產攤銷106,000美元所抵消。我們2017年的正運營現金流主要是 我們來自非持續運營的淨收入325,826美元的結果，但主要被我們來自持續運營的淨虧損 的184,394美元所抵消。

截至2018年8月31日的一年中，投資活動使用了227,000美元的現金，而截至2017年8月31日的一年中，使用的現金為500,000美元。我們截至2018年8月31日的年度的負投資現金流是我們為我們的加密貨幣業務購買無形資產以及我們對iCrowdU的投資的結果， 將名為《功夫女排》版權和所有其他權利的電影的版權和所有其他權利以及移動 應用程序(Amoney)資產出售給了無關方。

截至2018年8月31日的年度，融資活動提供了1,156,924美元現金，而截至2017年8月31日的年度為313,816美元。我們在這兩個時期的正融資現金流 主要來自出售我們普通股的收益。

不能保證我們將成功籌集 額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們的業務計劃的實施將受到影響。 不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外資金。

表外安排

截至2018年8月31日，沒有表外安排。

持續經營的企業

截至2018年8月31日，在截至2018年8月31日的一年中，我們累計虧損1,047,386美元，淨虧損1,111,950美元，運營中使用的淨現金為866,887美元。虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和行政費用所需的大量資源造成的。 作為一家持續經營到2019年8月31日的企業，我們的持續經營有賴於我們股東的持續財務支持 或外部融資。管理層相信，現有股東將提供額外的現金來履行我們到期的義務 。然而，我們不能保證我們會成功地獲得足夠的資金來維持這些行動。

這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。這些財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。 管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了作為持續經營企業繼續經營的機會。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2 。

近期發佈的會計公告

我們預計採用最近發佈的 會計聲明不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的運營業績

收入

截至2020年5月31日的三個月，我們報告的總收入為76,800美元，而截至2019年5月31日的三個月的總收入為120,227美元。截至2020年5月31日的9個月，我們報告的總收入為371,543美元，而截至2019年5月31日的9個月的總收入為272,674美元。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，分別有62%和84%的收入來自一個 客户。

截至2020年5月31日的9個月的收入比截至2019年5月31日的9個月的收入有所增加，這歸功於將VideoMix 專利再授權給任何人影業有限公司的收入增加，以及範豆和 派微信公眾號產生的性能匹配服務費的新收入流。與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月收入有所下降，原因是表演配對平臺“飯豆和牌”在截至2020年5月31日的三個月內沒有產生任何收入，因為新冠肺炎的爆發禁止任何商業演出的人羣聚集。

由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施隔離持續管控 ，商家廣告活動暫停7 個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。(B)本公司決定關閉愛便泉球平臺，這對業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

我們預計在未來幾個月內將繼續實現穩定增長的 收入。但是，由於我們是一家初創企業，可依賴的運營歷史有限，我們不能 保證我們的業務計劃會成功。

截至2020年5月31日的三個月，我們的收入成本為42,192美元，而截至2019年5月31日的三個月為44,452美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的收入成本為137,217美元 ，而截至2019年5月31日的9個月，我們的收入成本為124,660美元。

因此，我們在截至2020年5月31日的三個月的毛利潤為34,608美元 ，而截至2019年5月31日的三個月的毛利潤為75,774美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的毛利潤為234,326美元，而截至2019年5月31日的9個月的毛利潤為148,013美元。

截至2020年5月31日的三個月，我們的毛利率為45%，低於截至2019年5月31日的三個月的63%。截至2020年5月31日的9個月，我們的毛利率為 63%，比截至2019年5月31日的9個月的54%有所增長

我們2020年毛利率較2019年增長的原因 歸功於2019年2月開始創收的範豆和牌業績匹配平臺微信公眾號的收入。

運營費用

截至2020年5月31日的三個月的運營費用從截至2019年5月31日的三個月的296,531美元增加到 的344,422美元。截至2020年5月31日的9個月的運營費用從截至2019年5月31日的9個月的627,545美元增加到866,517美元 。

截至2020年5月31日的9個月，我們的運營費用包括619,032美元的一般和行政費用，108,800美元的研發費用 以及138,685美元的相關方工資。相比之下，我們截至2019年5月31日的9個月的運營費用包括一般和行政費用363,211美元以及關聯方工資264,334美元。

我們 2020年的一般和行政費用比2019年有所增加，這主要是由於租金、工資、估價費用、諮詢費、可轉換票據的發行費用、差旅和娛樂以及折舊費用等增加所致。 由於本公司的 估值下降導致基於股票的薪酬減少，2020年關聯方工資比2019年有所下降。

研發費用的增加 是由於在2020財年第三季度作為研發費用的長期預付款108,800美元，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(2020年1月23日之後)和 2020財年第三季度新冠肺炎期間沒有產生任何收入，並且本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值，因此研發費用的增加是由於本公司在2020財年第三季度作為研發費用支付了108,800美元的長期預付款，這是因為 愛便泉秋平臺在2020年第二季度(即2020年1月23日之後)沒有產生任何收入，而本公司在2020年第二季度減值了80%的“愛便泉秋”平臺無形資產價值。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用將會增加 ，包括與營銷、人事以及其他一般和行政費用相關的成本增加 ，以及與SEC合規相關的專業費用增加，因為我們的業務變得越來越複雜，維護成本也越來越高 。

其他收入(費用)

與截至2019年5月31日的三個月的名義其他收入相比，截至2020年5月31日的三個月，我們的其他支出為6,060美元。截至2020年5月31日的9個月，我們的其他費用為99,013美元，而截至2019年5月31日的9個月的其他費用為119,912美元 。截至2020年5月31日的9個月，我們的其他支出主要是利息支出44,697美元和衍生負債公允價值變動虧損54,316美元 。

淨(虧損)收入

截至2020年5月31日的三個月，我們發生了315,874美元的淨虧損 ，而截至2019年5月31日的同期淨虧損為220,719美元。我們在截至2020年5月31日的9個月中淨虧損731,205美元，而截至2019年5月31日的同期淨虧損為599,444美元。

流動性與資本資源

截至2020年5月31日，我們擁有2994,482美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款、關聯方應收賬款、應收票據和應收利息。 截至2020年5月31日，我們的流動負債總額為565,190美元。因此，截至2020年5月31日，我們的營運資金為2,429,292美元。

截至2020年5月31日的9個月，經營活動使用了218,045美元的現金 ，而截至2019年5月31日的9個月則使用了615,849美元的現金。 我們2020年的負運營現金流主要是因為我們長期預付了1,011,200美元和我們的731,205美元的淨虧損， 主要被我們與All in One Media的貸款相關的資產處置中的1,280,000美元所抵消。我們2019年的負運營現金流 主要是我們淨虧損599,444美元和預付費用455,362美元變化的結果。

截至2020年5月31日的9個月，投資活動使用的現金為0美元，而截至2019年5月31日的9個月使用的現金為78,272美元。我們2019年5月31日的負投資現金流 是用於無形資產開發的99,584美元和用於辦公室翻新的58,688美元的結果， 因出售無形資產而抵消了 80,000美元。

截至2020年5月31日的9個月，融資活動提供了344,352美元，而截至2019年5月31日的9個月，融資活動提供了416,081美元。 我們2020年5月31日的正融資現金流是可轉換票據和認股權證收益的結果，而2019年5月31日的正融資現金流是我們普通股發行收益的結果。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的 現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售額 以及債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃 通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。不能保證我們 將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務 計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的條款或 獲得此類額外融資。

我們認為，目前的現金餘額加上預計將從運營中產生的收入 將不足以滿足我們目前的營運資金需求。我們將通過股票發行或債務融資尋求進一步的 資金。如果我們不能成功，我們可能不得不大幅縮減我們的業務。 由於新冠肺炎疫情，我們的創收能力受到了重大影響。我們預計，一旦推出視頻流服務，我們將重新開始 創收。但是，很難確定我們何時可以開始從運營中產生收入 。

表外安排

截至2020年5月31日，沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2 。

近期發佈的會計公告

我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響 。

董事及行政人員

我們目前的執行總裁兼董事 如下：

池源鄧

鄧先生是中國電影的投資人、製片人和導演。 他曾任廣東省影視製作行業協會副會長，中國城市形象工程促進會副祕書長 。他擁有豐富的投資和管理經驗，包括在企業發展和商業投資活動領域。鄧先生1987年畢業於廣州廣播電視大學。鄧先生是鄧建利的父親。

鄧先生在過去五年中並未在任何公司擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 也未在符合交易所法案第15(D)節要求的任何公司擔任任何其他董事職務。

我們之所以選擇鄧先生作為我們的導演，是因為他在電影製作方面的經驗 。

林青葉

葉先生目前在中國的一家電影製片廠和 製作集團擔任管理工作。葉先生有超過15年的電影製作工作經驗，從2008年到2010年，他在谷歌中國的合作伙伴團隊中擔任視頻攝影師。

葉先生於過去五年內並無於任何公司擔任任何其他 其他董事職務，該公司擁有根據交易所法令第12節登記的證券類別，或 受交易所法令第15(D)節的規定所規限，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 任何其他董事職位均未於根據交易所法令第12節登記為證券類別的任何公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任 任何其他董事職務。

我們之所以選擇葉先生擔任首席運營官，是因為 他在電影製作行業的經驗。

鄧健力

鄧先生是許多涉及混合媒體的國際電影和音樂作品的製片人。他是一款手機應用程序的創建者，該應用程序將包含計算機通常使用的 複雜視頻編輯技術的視頻合併功能帶到智能手機上。鄧先生就讀於香港公開大學 ，在那裏他學習了音樂營銷和管理。鄧先生是鄧志遠的兒子。

鄧先生在過去五年中並未在任何公司擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 也未在符合交易所法案第15(D)節要求的任何公司擔任任何其他董事職務。

於麗君

於小姐，自2010年起擔任廣州市番禺科學和信息化局監事室助理，每年舉辦多場商務活動和會議，擔任副主辦人。

於女士於過去五年內並無於任何公司擔任任何其他 其他董事職務，該等公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 。

白蘭地高

高女士在軟件、媒體、電信、金融科技、製藥、生物技術、醫療保健、金融服務、房地產、製造和零售等多個行業擁有超過10年的專業服務經驗 。在作為創始合夥人創建HG，LLP之前，她曾在普華永道(PwC)和畢馬威(KPMG)擔任領導職務。

高女士在過去五年內並無擔任任何其他董事職務， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 根據交易所法案第15(D)節的要求註冊為投資公司的任何公司也未擔任任何其他董事職務。

丹尼斯·鍾(Dennis Chung)

鍾先生擁有20多年的工作經驗，既有新的初創公司，也有較大的企業技術公司。鍾 先生從事過研發、銷售和工程工作，能夠以獨特的視角瞭解如何推出和維護新的軟件產品。鍾先生了解如何 在保持以客户為中心的方法的同時，設計出兼顧組織所有部門的產品。

鍾先生於過去五年內並無 於任何公司擔任任何其他董事職務，該等公司擁有根據交易所法令第12節登記的任何類別證券，或 受交易所法令第15(D)節的規定規限，或根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司的任何公司 。

何輝林

從2014年1月至今，林先生是Gay Giano Company Limited的董事，該公司擁有時尚業的專利和商標。

林先生在銀行業擁有超過20年的財務管理經驗 ，並擁有10年的企業融資經驗。

林先生於過去五年內並無 於任何公司擔任任何其他董事職務，該等公司擁有根據交易所法令第12節登記的任何類別證券或受交易所法令第15(D)節的規定規限，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 任何公司均未於根據交易所法令第12條登記為證券類別的任何公司擔任任何其他董事職務，或根據1940年投資公司法登記為投資公司的任何公司擔任 任何其他董事職務。

瑞玉關

從2014年5月至今，關女士一直擔任廣東金石黃金有限公司在中國的祕書長 。

關女士在過去五年內並無擔任任何其他董事職位， 任何公司擁有根據交易所法案第12節註冊的證券類別，或 受交易所法案第15(D)節的要求限制，或任何根據1940年投資公司法註冊為投資公司的公司。 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司 均未擔任任何其他董事職務， 根據交易所法案第15(D)條的規定註冊為投資公司的任何公司也未擔任任何其他董事職務。

其他重要員工

除了我們的首席執行官，我們目前沒有任何重要的 員工。

任期

我們的董事任期一年，直至 下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至董事會罷免為止，但須遵守各自的僱傭協議。

家庭關係

除建利和鄧志遠父子外，董事、高管或我們提名或選擇的董事或高管人員之間沒有家族關係。 我們提名或選擇的人擔任董事或高管的人除外，他們是父子鄧建利和鄧志遠。 董事、高管和我們提名或選擇的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任高管、董事提名人或現任董事均未參與第 S-K條例第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

二、讓 從事任何類型的商業實踐；或

I.任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

在過去5年中，我們的發起人或控制人 均未參與以下任何法律程序：

審計委員會

董事會設有 審計委員會，協助董事會履行職責。我們的審計委員會 完全由紐約證券交易所美國上市標準定義的非僱員獨立董事組成。

審計委員會成立於2019年10月 ，由關瑞宇董事和何輝林董事組成，由林主任擔任主席。

審計委員會批准我們獨立會計師的選擇，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告有關的問題 。此外，審核委員會與獨立核數師一起審核審核範圍和結果， 與管理層和獨立會計師審核我們的年度經營業績，考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審核和會計事項，包括支付給獨立核數師的費用和獨立核數師的業績 。

對於截至2019年8月31日的財年，審計委員會：

1.與管理層審核並討論 經審計的財務報表，以及

2.審核並討論了 書面披露和我們的獨立審計師關於審計師獨立性問題的信函。

根據審計委員會對上述事項的 審查和討論，董事會批准將截至2019年8月31日的年度經審計財務報表列入本年度報告。

董事會已決定，審核委員會的林先生符合適用證券交易委員會規則所界定的審核委員會財務專家資格，同時 亦符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3(B)(1)條有關審核委員會成員獨立性的額外準則。

高管薪酬

下表彙總了截至2019年8月31日和2018財年授予、賺取或支付給我們前任或現任高管的所有薪酬。

2018年7月30日，我們與池原 鄧簽訂了聘用協議，擔任我們的總裁。協議為期六年，我們為鄧先生的服務發行了40萬股。根據 協議，如果董事會提供獎金、假期、醫療、保險和其他福利，鄧先生就有資格獲得獎金。

2018年7月31日，我們與健力 鄧簽訂了聘用協議，擔任我們的祕書和財務主管。這份協議為期六年，我們為鄧先生的服務發放了20萬股。 根據協議，鄧先生如果提供董事會、休假、醫療、保險和其他福利，就有資格獲得獎金。

2019年2月8日，我們與餘小姐簽訂了一份為期六年的僱傭協議 ，擔任首席營銷官。我們同意在執行時向餘小姐發行200,000股普通股， 他有資格獲得年度獎金、帶薪休假和醫療保險福利。於先生去世或傷殘時，餘小姐有權 在扣除所有税項及其他預扣款項前獲得1,000,000美元。餘女士在某些條件下有權獲得遣散費福利。

2019年2月8日，我們與葉林清先生簽訂了為期六年的僱傭協議 ，擔任首席運營官。我們同意在執行時向葉先生發行20萬股普通股 ，他有資格獲得年終獎、帶薪休假和醫療保險福利。葉先生在去世或殘疾時，有權 在扣除所有税款和其他預扣款項之前獲得1,000,000美元。在某些條件下，葉先生有權獲得遣散費福利。

下表彙總了截至2019年8月31日每位被任命的高管的所有未行使期權、 未歸屬的股票以及股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

自2019年10月17日起，本公司已委任何輝林先生及關穎瑜女士為董事會成員。作為非僱員 董事，林先生和關女士將有權參加我們的董事薪酬計劃。根據計劃，獨立董事 每次親自出席董事會會議將獲得1,000美元，通過電話或視頻會議參加的每兩次董事會會議 將獲得1,000美元。此外，他們還將獲得(I)2,000股本公司普通股的年度付款，面值0.001美元，按季度授予500股，以及 (Ii)購買2,000股本公司普通股的選擇權，其中四分之一將每季度授予。本計劃 以三年任期為基礎。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出了截至2020年7月31日我們普通股的某些信息 ，這些信息 由(I)我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們的每位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團：

*不足1%

與關聯人的交易

除上文“業務説明”和“高管薪酬”中規定的情況外，在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過過去兩個完整會計年度的12萬美元或本公司總資產平均值的1%(以較小者為準)。 在過去兩個會計年度內，本公司從未或將參與任何交易或一系列類似交易。 持有我們 任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益 。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度版税費用分別為60,928美元和50,022美元 。

2018年12月，公司任命高白蘭迪為首席財務官，併發行10萬股作為補償。2019年2月，本公司任命葉林青為 首席運營官和於立軍為首席營銷官，並向他們每人發行了10,000,000股股票作為補償。 在截至2019年8月31日的年度內，以股票薪酬的形式向五名高管支付了210,584美元，向首席運營官支付了14,976美元 現金工資。

截至2019年8月31日，公司有35,348 關聯方應收自公司董事會鄧建利擁有的YouAll Performance Services Ltd。你們大家表演 服務有限公司代表公司從表演配對平臺(愛編全秋)收取收入。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

第一部分金融信息

合併財務報表索引

於註冊會計師 個人電腦

專業、專業、誠信

獨立註冊會計師事務所報告

致 AB國際集團公司股東和董事會

對 財務報表的看法

我們已經審計了所附的AB國際集團公司(“本公司”)截至2019年8月31日和2018年8月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的相關合並經營表、股東權益變動表和合並 現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了AB國際集團公司截至這些公司的經營結果和現金流量 隨後按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則結束。 年的經營結果和現金流符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Yu註冊會計師PC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2019年10月21日

註冊會計師

紐約市麥迪遜大道99號套房 601，郵編：10016

電話：646-430-5761

電子郵件：info@yucpa.net

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

股東權益合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

合併財務報表附註

截至2019年8月31日及2018年8月31日止年度

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2018年10月，本分許可協議期限續簽 並延長至2019年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃通過對加密貨幣自動取款機的操作收取轉授許可費 來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，而這些東西本來對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售分包許可證，並在未來進行全球擴張。 由於BTC和 加密貨幣價格下降，我們已經推廣和營銷ATM業務6個月或到2018年8月左右。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已多次向盧斯先生、 維克裏先生和莎士比亞先生申請訪問域名和網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本 年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名在內的IP被轉移給他人，而 維克裏和莎士比亞先生是我們公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了ATM業務 和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。2018年11月21日，我們已發出最終通知，少年警訊金融科技 嚴重違反協議。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們還沒有收到解約證書。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響區域 實施隔離持續管控，商家廣告活動暫停7個月。本公司決定關閉愛扁 泉秋平臺，該平臺已對業務和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造 收入和獲取流動資金來源的能力。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日 該公司預計未來幾年將出現類似的短期應收票據。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認會計原則編制，並以 美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表以綜合基礎編制， 其全資子公司App Board Limited。截至2019年8月31日期間不存在公司間餘額或交易。

鞏固基礎

該等財務報表乃以綜合基礎編制，本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及設立。 截至2019年8月31日止年度內，並無公司間結餘或交易。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃在美國以外的地區開展業務，這將使其面臨外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動以及匯率的波動程度。目前，該公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由提供促銷服務的應收賬款 組成。應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備 是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。 本公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內沒有記錄壞賬支出金額，在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度也沒有記錄壞賬註銷 。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的財務顧問費、場外市場年費、網站和域名費用。 預付餘額在發生相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。本公司選擇 在到期日(視情況而定)以現金支付利息，或如果應收票據提前預付，則在該預付款日期到期並支付利息。 因此，在整個票據期間，利息收入與應收利息一起記錄。

固定資產

固定資產包括估計的傢俱 和為辦公室購置的電器。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用 以下列出的估計使用壽命的直線方法計算的：

租賃權改進

租賃改進與公司支付給租賃辦公室和商店的改進 相關。租賃改進是指用於翻新的直接成本或產生的購置和設計費的資本支出 。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本和折舊列報 如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產與本公司的收入直接相關。

收入確認

公司採用ASC主題606， “與客户的合同收入”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606， 收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了 公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司採用以下 五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

本公司不認為收入確認涉及 重大管理層判斷，但如果管理層做出不同判斷或使用不同估計，則本公司收入的金額和時間在任何時期都可能不同。一般而言，公司 確認ASC主題606項下的收入作為其績效義務。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入按月確認 基於下載使用本公司專利的應用程序的用户數量。公司每月向任何人影業有限公司收取的版税為每1000個應用程序用户12.8美元。 2019年，雙方同意按200萬固定用户數收取轉授許可費 。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便泉秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司是 代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

租賃

該公司擁有辦公室和商店的運營租約 ，以供展示，租約到期日至2022年。公司確定一項安排是否為或包括 合同開始時的嵌入租賃。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 是指當期税費(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、 測量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對 所得税申報單的影響只能在經 相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。2019年8月31日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註11。

增值税

本公司通過“愛便泉秋”平臺在中華人民共和國 產生收入，並按6%的實際税率繳納增值税。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，其中包括城市維護和建設税 和應繳增值税的教育費附加。 本公司應繳納的增值税的實際税率為6%。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，包括城市維護和建設税 以及應繳增值税的額外教育費。

截至2019年8月31日止年度，本公司於“愛便泉秋”平臺產生的收入 須按6%的税率徵收增值税，並按應繳增值税的12%徵收附加費 。本公司於截至2018年8月31日止年度並無產生任何增值税，因為“愛 邊全秋”平臺直到2019年2月才開始創收。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損) 。“每股收益”要求在營業報表表面同時列報每股基本收益和稀釋後收益 。每股基本虧損的計算方法為：將可供普通股股東使用的淨收益(虧損) 除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。稀釋每股虧損不包括所有 潛在普通股，如果其影響是反稀釋的。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，沒有發行或未償還潛在稀釋的債務或股權工具 。

反向拆分後的每股收益 回溯顯示，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。 該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計 政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人 必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始確認和計量租賃。 ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落進行修訂，並撤銷 之前SEC員工公告和觀察員評論。ASU No.2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項 。以下兩個實體仍可採用 使用修訂後的相關華碩中的上市公司收養指南。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期 和過渡要求相同。

2018年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了 指導意見，以解決由於《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)的頒佈 而對其他綜合收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的影響重新分類。 所得税税率從其他全面收入更改為留存收益。該指南在2018年12月15日之後的 期間有效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論， 不會對其綜合財務狀況和經營業績造成影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05：“所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂”。 本ASU中的修訂根據SEC工作人員會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告 表達了工作人員在包括2017年12月22日(減税和就業法案簽署成為法律之日)在內的報告期內對740主題所得税的應用的意見。 本ASU中的修訂根據SEC工作人員會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落。 第118號公告表達了工作人員在包括2017年12月22日(減税和就業法案簽署成為法律的日期)在內的報告期內適用所得税的意見本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07：“薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股票支付會計的改進”。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括向員工支付的股票)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的財年 ，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606--與客户簽訂的合同帶來的收入--的日期。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於如何應用新的會計準則編碼(ASC)842租賃指南的某些方面的問題 。澄清 涉及租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、承租人重新評估租賃分類、 出租人重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡 調整。ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的財年內的臨時 期間。雖然允許提前申請，包括在 過渡期內領養，但公司並未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)。此更新為實體提供了採用新 租賃標準的附加(和可選)過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

附註3-預付費用

2018年6月1日，該公司與一家外部手機應用程序設計商簽訂了一項 協議，將開發一款VideoMix智能手機應用程序，用於視頻合成和分享。2019年6月，公司完成VideoMix開發，並將之前確認的與本次Videomix開發相關的預付費用重新歸類為無形資產。2019年8月，該公司以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給Anyone Pictures Limited，獲利59,792美元。

2018年9月5日，本公司以768,000美元的收購價從Aura BLOCKS Limited收購了 電影版權。截至2019年8月31日，本公司還有一筆剩餘的 付款記錄在其他應付款項中，金額為153,600美元。該公司以857,600美元的價格將這部電影的版權出售給中國IPTV產業園控股有限公司，獲得89,538美元的收益。

截至2019年8月31日的預付費用包括 6667美元的預付諮詢費(不計攤銷)、3500美元的預付財務顧問費、11000美元的場外市場預付款 年費以及803美元的預付網站和域名費用。

附註4- 資產處置應收

資產處置應收賬款包括出售兩項無形資產(Videomix應用程序和電影版權)的應收賬款 1,280,000美元。電影版權和Videomix應用程序 銷售的應收金額分別為857,600美元和422,400美元。該應收餘額的後續 收款請參見附註14。

附註5-應收票據

應收票據涉及本公司以10%的年利率借給合一傳媒有限公司的1,280,000美元一年期貸款 。貸款本金將於2020年7月31日期限結束時 到期。本公司已產生利息收入和2019年8月 月份的應收利息收入8,725美元。

注6- 停止運營

2017年11月16日，本公司以253,000美元現金將名為《功夫女排》電影版權和移動應用(Amoney)資產的 版權和所有其他權利出售給了一位無關方。

出售符合 資格的無形資產屬於本公司的非持續經營，因此，本公司已將經營結果從其綜合 營業報表中剔除，以在非持續經營中從這些無形資產中列報該等無形資產的收入和費用。

下表為截至2019年8月31日和2018年8月31日止年度移動應用和版權的運營結果 ，計入停產收益：

附註7-改善租賃權

租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新 和升級。應由建築公司支付的總成本為165,760美元，其中包括 用於翻新辦公室和商店的146,752美元，以及建築公司 代表公司購買的辦公傢俱和電器相關的19,008美元。截至2019年8月31日，公司已向建築公司支付161,088美元，其餘 未付餘額4,672美元記錄在其他應付款中。自2019年8月31日裝修完成後，本公司將裝修成本資本化為租賃改進，將傢俱和家電成本資本化為固定資產。 本公司將裝修成本資本化為租賃改進，將傢俱和家用電器成本資本化為固定資產。租賃改進 按3年折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款。

附註8--無形資產

截至2019年8月31日、2018年8月31日， 無形資產餘額如下；

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度攤銷費用分別為126,791美元和106,000美元。

2018年11月10日，本公司以8萬美元的價格出售了Aura Block Limited價值20萬美元的知識產權，實現虧損12萬美元。2019年8月，公司 以857,600美元的價格將電影版權出售給中國IPTV產業園控股有限公司，獲得89,538美元的收益；以422,400美元的價格將Videomix應用程序出售給任何人 ，獲得59,792美元的收益。

附註9- 其他應付

其他應付款項主要包括支付給Aura Block Limited的最後一期153,600美元用於購買電影版權，3,584美元用於雲託管服務， 和4,672美元用於辦公室翻新的剩餘付款。

注10-相關 方交易

為支持本公司的努力和 現金需求，在本公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的墊款。對於 股東是否繼續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。在截至2018年8月31日的年度內，股東 代表公司支付了74美元的發票。截至2019年8月31日止年度內，並無此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度版税費用分別為60,928美元和50,022美元 。

2018年12月，公司任命高白蘭迪為首席財務官，併發行10萬股作為補償。2019年2月，本公司任命葉林青為首席運營官和於立軍為首席營銷官，並向他們每人發行了10,000,000股股票作為補償。 在截至2019年8月31日的年度內，以股票薪酬的形式向六名高管支付了162,003美元，向首席運營官支付了14,976美元 現金工資。

截至2019年8月31日，公司有35,348 關聯方應收自公司董事會鄧建利擁有的YouAll Performance Services Ltd。你們大家表演 服務有限公司代表公司從表演配對平臺(愛編全秋)收取收入。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

注11-股本

自2018年6月6日起，AB國際 集團公司修改了公司章程，將其授權普通股增加到10億股(10億股) 股，每股面值0.001美元。

在截至2019年8月31日的年度內，由於投資者協議終止，以下40,600,000股普通股退還給本公司，以收購iCrowdU Inc.51%的股權 ：

2019年6月，該公司發生了50：1 普通股反向拆分。在批准反向拆分之前，公司共有177,100,000股已發行和已發行普通股，面值0.001美元。在反向拆分生效之日，公司共發行了3,602,016股普通股 和普通股流通股，面值為0.001美元。

反向拆分生效後， 普通股每股票面價值將維持在每股0.001美元不變。因此，在反向拆分的生效日期 ，公司資產負債表中可歸因於我們普通股的規定資本將按比例減少， 基於反向拆分的兑換比率，將從當前金額中扣除，並將所述資本減少的金額記入額外實收資本賬户的貸方 。普通股的淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加 ，因為流通股將會減少。

在截至2019年8月31日的年度內，公司發行了以下普通股 ：

截至2019年8月31日，公司擁有4,822,016股已發行和已發行普通股 ，截至2018年8月31日，在股票反向拆分之前，公司擁有147,325,000股已發行和已發行普通股 。這些普通股分別在2019年8月31日和2018年8月31日由約513名登記在冊的股東和32名登記在冊的股東持有。

附註12--所得税

2017年12月22日，美國頒佈了 《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。本公司已完成該法案影響的會計核算 。公司截至2019年8月31日的年度財務報表反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從35%降至21%以及其他變化。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，包括 估值津貼在內的遞延税淨資產的組成部分如下：

截至2019年8月31日，遞延税資產的估值津貼為201,056美元，截至2018年8月31日，為149,948美元。在評估遞延税項資產的回收時，管理層 會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入 以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2019年8月31日和2018年8月31日， 遞延税資產更有可能無法實現。

法定税率與 實際税率對賬情況如下：2019年8月31日、2018年8月31日：

本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為16.5%。

截至2019年8月31日及 2018年8月31日止年度，本公司及其附屬公司分別錄得虧損(404,635美元)及(1,111,950美元)。因此，本公司 及其子公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內不產生任何所得税。

附註13-集中風險

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的一年中，分別有45%和100%的收入來自 一個客户。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，100%的應收賬款來自一個 客户。

附註14--承付款和或有事項

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公場所和展示 商店，並有權續訂租賃。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度租金費用分別為34381美元和19456美元。所有租約都是以固定付款為基礎的。所有租約均不包括 或有租金。截至2019年8月31日，該公司的租賃承諾為22.912萬美元，其中87245美元在一年內。

未來租賃承諾

注15- 後續事件

根據ASC 855-10，公司分析了自2019年8月31日至財務報表發佈之日的運營情況 。

2019年9月2日，該公司向Aura Block Limited支付了153,600美元 的餘額，以獲得電影版權。2019年9月3日，該公司通過出售電影版權收取了85.76萬美元的銷售收入 。2019年9月24日和10月16日，該公司從Anyone Pictures Limited 獲得422,400美元，用於銷售Videomix應用程序。因此，已收回出售兩項無形資產的應收賬款1280000美元。

2019年9月4日，本公司簽訂另一項貸款協議 ，以10%的年利率貸款1,049,600美元給合一傳媒有限公司(前身為Aura Block Limited)，用於在香港製作 電影和數字視頻。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。

自2019年10月17日起，本公司已委任何輝先生和關瑞宇女士為董事會成員。作為非僱員董事，林先生和關女士將有權 參加我們的董事薪酬計劃。根據計劃，獨立董事每次親自出席董事會會議將獲得1,000美元，通過電話或視頻會議參加的每兩次董事會會議將獲得1,000美元。 此外，他們每年還將獲得(I)2,000股本公司普通股，面值0.001美元，按季度授予500股，以及(Ii)購買2,000股本公司普通股的選擇權，其中四分之一將在每個季度授予他們。(I)每年支付2,000股本公司普通股，面值0.001美元，按季度授予500股，以及(Ii)購買2,000股本公司普通股的選擇權，每季度授予1,000股。本計劃以三年任期為基礎。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

AB國際集團(AB International Group Corp.)

壓縮合並資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

業務壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

簡明合併財務報表附註

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月

(未經審計)

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年10月31日。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的子許可費來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售子許可證 ，並在未來進行全球擴張。我們在2018年8月左右對ATM業務進行了6個月的推廣和營銷，直到 ，因為BTC和加密貨幣的價格下降了。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們已 多次要求先生、維克裏和莎士比亞訪問域名和網站以及有關 知識產權資產的其他信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括域名 在內的IP被轉移給他人，而Vickery先生和莎士比亞先生是我們公司的官員。因此，我們於2018年9月停止了對自動櫃員機業務和關係加密貨幣業務的促銷 和營銷。2018年11月21日，我們已發出 少年警訊金融科技嚴重違約的最終通知。我們要求金融科技有限公司將交易中收到的股票證書 退還給我們的轉讓代理，以便立即註銷。我們尚未收到終止證書。 2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值為48,000美元(扣除攤銷後)的知識產權已100%註銷 因為該知識產權從未轉讓給我們， 該知識產權資產未產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。2020年2月，本公司認定愛便泉秋平臺及其微信公眾號賬號賬面價值80%的賬面價值受損。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區的隔離 和持續管控，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺已對業務和財務狀況造成不利影響 ，並阻礙其以合理的條款 創造收入和獲得流動資金來源的能力。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議 ，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1,049,600美元的貸款。應收票據期限 為2019年9月4日至2020年3月3日。這筆貸款餘額已於2020年5月4日全額清償。

2020年4月22日，公司宣佈其備受期待的視頻流服務的第一階段開發 ，公司預計將於今年全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球銷售和分銷。ABQQ.tv預計將在推出後立即產生新的盈利收入流 來自其訂閲和廣告混合業務模式。本公司決定加快視頻流服務的開發和推出日期 在很大程度上是因為針對新冠肺炎疫情實施了強制隔離 ，在今年2、3月份的隔離期內，視頻流增長了高達70% 。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認會計原則編制，並以 美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表以綜合基礎編制， 其全資子公司App Board Limited。

鞏固基礎

該等財務報表乃以綜合基礎編制，本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及設立。 截至2020年5月31日至2019年5月31日期間，並無公司間結餘或交易。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃在美國以外的地區開展業務，這將使其面臨外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動以及匯率的波動程度。目前，該公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由Anyone Pictures Limited應支付的子許可費收入 金額組成。應收金額按發票金額入賬， 不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 。本公司於截至2020年5月31日及2019年5月31日的9個月內並無記錄壞賬支出金額，截至2020年5月31日及2019年5月31日的9個月亦未記錄壞賬撇銷。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的場外市場年費、網站域名費、電視推廣費、投資者關係費 。

預付餘額在發生 相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。本公司選擇 在到期日(視情況而定)以現金支付利息，或如果應收票據提前預付，則在該預付款日期到期並支付利息。 因此，在整個票據期間，利息收入與應收利息一起記錄。

固定資產

固定資產包括為辦公室購置的傢俱和電器 。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃權改進

租賃改進與公司支付給租賃辦公室和商店的改進 相關。租賃改進是指用於翻新的直接成本或產生的購置和設計費的資本支出 。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本和折舊列報 如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產與本公司的收入直接相關。

收入確認

公司採用了ASC主題606“與客户的合同收入 ”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606，收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。公司按順序 應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

本公司不認為收入確認涉及重大的 管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，則本公司的收入金額和時間在任何時期都可能不同 。一般而言，公司確認ASC主題606項下的收入 作為其履約義務。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入按月確認 基於下載使用本公司專利的應用程序的用户數量。公司每月向任何人影業有限公司收取的版税為每1000個應用程序用户12.8美元。 2019年，雙方同意按200萬固定用户數收取轉授許可費 。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便泉秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司是 代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

租賃

公司 擁有一間辦公室和一家商店的運營租約，以供展示，租期至2022年。公司確定 安排是否為或包括合同開始時的嵌入租賃。租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

長期資產減值

本公司 評估其長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350減值，則不受攤銷影響的具有無限壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試 。此類減值測試 將資產的公允價值與其賬面價值與賬面價值超過公允價值時確認的減值損失進行比較。對於需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，每當發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法 收回時，將進行 減值測試。當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與未來 資產使用及其最終處置預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期 未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。

減值 損失包括在G&A費用中。無形資產的減值損失為111,115美元，包括收購自KyptoKiosk Limited的智力 資產48,000美元，以及表演配對平臺“愛扁全秋”及其 微信公眾號63,115美元。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平 建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。它將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

級別1-級別1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 。

第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似 資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重大投入可觀察到或 可主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債 。

現金、應付帳款、 和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據美國會計準則第820和825條，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。嵌入可轉換票據的權證負債和 衍生負債的公允價值由第3級投入確定。

衍生工具的會計核算

公司 根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具進行會計核算，所有衍生工具 均按公允價值在資產負債表中反映為資產或負債。

公司 使用公允價值估計對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在願意和有能力的市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。一般而言，本公司在估計公允價值時的政策是，首先查看活躍市場中相同資產和負債的可觀察市場價格(如果可用)。 當這些數據不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、 提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴活躍市場的可觀察數據 。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易費用不計入公允價值的確定。在可能的情況下，公司 尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的 估值模型可能產生截然不同的公允價值估計。呈現的值可能不代表未來的公允價值 ，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據分級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的用於以公允價值計量金融工具的三個價格透明度水平相關 。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證 歸類為股權，根據以下ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對 公允價值分配與可轉換票據一起發行權證的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項應根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值 分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應計入實收資本。剩餘收益將 分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或偶爾會減少 溢價)，這應在主題835利息項下計入利息支出。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 是指當期税費(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、 測量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對 所得税申報單的影響只能在經 相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。在2020年5月31日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註13。

增值税

本公司通過“愛便泉秋”平臺在中華人民共和國 產生收入，並按6%的實際税率繳納增值税。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，其中包括城市維護和建設税 和應繳增值税的教育費附加。 本公司應繳納的增值税的實際税率為6%。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，包括城市維護和建設税 以及應繳增值税的額外教育費。

截至2020年5月31日止九個月內，本公司於“愛便泉秋”平臺產生的收入按6%的税率徵收增值税， 按應繳增值税的12%徵收附加費。(注：截至2020年5月31日止9個月)，本公司來自“愛便泉秋”平臺的收入按6%徵收增值税， 按應繳增值税的12%徵收附加費。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損) 。“每股收益”要求在營業報表表面同時列報每股基本收益和稀釋後收益 。反向股票拆分後的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損根據庫存股方法下的權證、期權和限制性股票以及如果可轉換 方法下的可轉換債務(如果稀釋)，使用 期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)適用於在 期間發行的所有稀釋性潛在普通股，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的可轉換 票據協議，票據持有人可選擇將全部或任何較小部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。 債券持有人可選擇將全部或較少部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。55%適用於EMA Financial，而 60%適用於其他交易對手。轉換前10日的最低交易價格適用於East Capital和 East Capital，而其他交易對手採用之前20日的最低交易價格。從可轉換票據中稀釋的 股票數量是按照在期初或發行時(如果晚些時候)將所有未償還本金餘額和未支付的 利息費用轉換為普通股的假設計算的。

認股權證的稀釋股份數量 是認股權證可以轉換為普通股的上限。

截至2020年5月31日，101,716股潛在稀釋 股票來自可轉換票據，49,060股潛在稀釋股票來自認股權證。49,060股稀釋股票是這些認股權證可以轉換為的普通股的最大 數量。截至2019年8月31日，未發行或未償還任何可能稀釋的債務或股權工具。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。 該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計 政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人 必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始確認和計量租賃。 ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落進行修訂，並撤銷 之前SEC員工公告和觀察員評論。ASU No.2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項 。以下兩個實體仍可採用 使用修訂後的相關華碩中的上市公司收養指南。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期 和過渡要求相同。

2018年2月，FASB發佈了指導意見 ，以解決因頒佈 減税和就業法案(以下簡稱法案)而對其他全面收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類 。該指南從2018年12月15日之後開始生效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論，這對其 綜合財務狀況和經營結果沒有影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05： 《所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂》。本ASU中的修正案 根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員對報告期內740主題(所得税)的應用 的看法，報告期包括2017年12月22日- 減税和就業法案簽署成為法律的日期。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07： 《薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進》。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的財年 ，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606--與客户簽訂的合同帶來的收入--的日期。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於 如何在會計準則編碼(ASC)842租賃中應用新指南的某些方面的問題。這些説明解決了 租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、租賃分類的承租人重新評估、出租人 重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡調整。 ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的 財年的過渡期。雖然允許提前申請，包括在過渡期內領養，但 公司未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響 。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租約(主題842)。此更新為實體提供了採用新租賃 標準的附加(和可選)過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”， 通過刪除公允價值層次結構1級和2級之間轉移的金額和原因，以及3級公允價值計量的估值流程，提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性。新標準要求 披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 本次更新中的修訂適用於所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2019年12月15日之後 開始。

附註3-預付費用

截至2020年5月31日和2019年8月31日，預付費用分別為21,739美元和21,970美元。2020年5月31日的預付費費用包括15,333美元預付費諮詢費、2,000美元(br}預付場外市場年費、219美元預付費網站和域名費用、1,853美元預付費電視推廣費和2,333美元預付費投資者關係費 。

附註4-應收票據

應收票據涉及分別於2019年8月和9月與合一傳媒(以前名為Aura Block Limited)簽訂的兩項貸款協議 。2019年8月輸入的應收票據 是本公司以10%的年利率 借給合一傳媒有限公司的1,047,040美元的一年期貸款。貸款本金將於2020年7月31日到期。2019年9月輸入的應收票據將以 10%的年利率借給All in One Media Ltd，年利率為1,049,600美元，期限為2019年9月4日至2020年3月3日。

2020年5月4日，合一傳媒償還了貸款本金1,049,600美元，5個月利息43,717美元。由於All in One Media Ltd延遲付款，本公司已收到2個月的額外利息 收入。截至2020年5月31日和2019年8月31日，應收票據餘額 均為1,047,040美元，應收利息餘額分別為34,965美元和8,725美元。截至2020年5月31日的9個月，本公司從這兩筆應收票據中產生了148,549美元的利息收入。

注5-固定資產和租賃改進

本公司將裝修費用 資本化為租賃改進，將傢俱和電器成本資本化為固定資產。租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新和 升級。租賃改進在3年內折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款 。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊。

原費用總額為167278美元，包括辦公室和商店翻新費用146304美元以及辦公傢俱和家用電器20974美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日，累計折舊分別為52,404美元和12,631美元。

附註6--無形資產

截至2020年5月31日和2019年8月31日，無形資產餘額 如下；

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月的攤銷費用分別為88,731美元和89,904美元。

附註7-長期預付款

於2019年9月，本公司與其關聯方YouAll Performance Services Ltd.簽訂協議，升級“愛 邊全秋”平臺軟件，費用為12.8萬美元。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為長期預付款 。由於新冠肺炎限制人羣聚集，在2020財年第二季度和第三季度，“艾邊泉秋”平臺沒有產生任何收入。本公司於2020年第二季度減值80%的“愛扁全秋”平臺無形資產價值。因此，預付款108,800美元在2020財年第三季度作為研發費用支出。

截至2020年5月31日， 長期預付餘額1,011,200美元涉及三個電影版權。2019年11月，公司以25.6萬美元的價格收購了兩部電影 的版權，並以11.52萬美元的價格收購了《齊青快車》。它們都已 全額支付並記錄為長期預付款。預計這兩部電影最早將於2021財年第三季度上映。2020年1月，公司以870,978美元的價格收購了另一部電影版權《艾邊泉秋》。 截至2020年5月31日，已支付並記錄了64萬美元作為該電影版權的長期預付款。

附註8-可轉換 票據

2019年11月18日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，預計本公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，將獲得228,333美元的淨收益。本票據 按比例提供最高21,667美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有者與買賣票據相關的 監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的68,500美元(“第一批”)。在68,500美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得64,737美元現金，其餘3,763美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年8月18日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收市價”)或(Ii)包括轉換日期及緊接轉換日期之前的連續20個交易日內至少有 100股普通股交易的主要市場普通股最低交易價的55.0% 。

關於票據的發行， 本公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買30,000股普通股 。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.訂立證券購買 協議，據此，吾等發行 並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為235,000美元，發行後， 本公司在減去每個票據協議23,500美元的原始發行折扣後，預計將獲得211,500美元的淨收益。 每筆票據協議減去23,500美元的原始發行折扣後，本公司預計將獲得淨收益211,500美元。本票據按比例提供最高23,500美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有人與買賣票據相關的 監督費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為85,000美元，持有人應支付對價的76,500美元(“第一批”)。在76,500美元對價中，本公司已從Peak One獲得65,312美元現金，其餘11,188美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於(A)10.00美元或(B)普通股在緊接債券轉換日期 轉換日期前二十(20)個交易日的最低收盤價 (彭博LP報道)的60%(60%)兩者中的較小者(此外，如果本公司在轉換時未運行DWAC或 轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將自動調整為普通股在緊接債券轉換日期之前二十(20)個交易日的最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何股票拆分、股票 股息、資本重組或類似事件導致的公平調整。

關於發行票據， 本公司授予Peak One一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以按每股10美元的行使價購買10,000股普通股 。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC.(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議 ，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為121,500美元。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣 後，將獲得109,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為40,500美元，持有人應支付對價的36,500美元(“第一批”)。在68,500美元的對價中，本公司已從Crown Bridge獲得34,992美元現金，其餘1,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於(I)15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的從到期日起至 支付的最高金額。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應為(I) 截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 或(Ii)可變轉換價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或供股 )中的較低者非常分佈和類似事件) (也受本文進一步描述的調整)。可變折算價格“應為60%乘以 市場價(如本文所定義)(折扣率為40%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前的最後一個完整交易 日結束的二十(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，指由 持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的(I)最低 交易價和(Ii)場外粉色市場(OTCQB)或適用交易市場( “主要市場”)的最低收盤價中較低者，或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則以較低者為準。, 在該證券上市或交易的主要證券 交易所或交易市場，或者，如果該證券的最低盤中交易價格是 在上述任何一種方式下無法獲得的，則為該證券在場外交易市場報價的任何做市商的最低盤中價格 。

關於發行票據， 本公司授予Crown Bridge一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買4,680股普通股 。

2019年12月31日，本公司通過發行可轉換票據( “票據”)與Auctus Fund，LLC(“Auctus”或“持有人”)完成了一筆 私人融資。票據的原始本金為75,000美元，發行後，公司預計將獲得75,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的75,000美元(“第一批”)。在75,000美元對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元現金，其餘15,658美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年9月30日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的從到期 日期至支付的最高金額中的較小者。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價格為：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 ，以及(Ii)借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 )中較低的 值：(I)普通股在前二十(20)個交易日內的最低收盤價 ，以及(Ii)可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人的證券或借款人的任何附屬公司的證券、組合、資本重組非常分配和類似事件)。 “可變轉換價格”應指60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率 )。“市場價”是指普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的二十(Br)(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。 “交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，由持有者指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色、場外交易QB或適用的 交易市場的最低交易價。 “交易價”是指至少100股普通股在轉換日期之前的二十(20)個交易日內的最低交易價。 “交易價”是指截至任何日期的任何證券在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或適用的 交易市場的最低交易價。該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或者, 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格，則為全國報價局股份有限公司“粉色 表”所列該證券的任何做市商的交易價格的平均值。

2020年2月13日，本公司通過發行 可轉換票據(“票據”)，完成了與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)的 私募融資。票據的原始本金為50,000美元，發行後，公司 預計將獲得50,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得43,492美元現金，其餘6,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年2月19日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)，完成了與富達資本有限責任公司(“富達”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為50,000美元，發行後，本公司預計將獲得 50,000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元現金，其餘6,513美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為38500美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議3500美元的原始發行折扣後，將獲得35000美元的淨收益。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為38,500美元，持有人應支付對價的35,000美元(“第一批”)。在35,000美元對價中，本公司已從富達投資獲得32,992美元現金，其餘2,008美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。與發行ARMADA票據有關，本公司授予ARMADA一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股本公司普通股。

下表彙總了資產負債表中截至2020年5月31日的可轉換 票據和衍生負債：

該公司使用蒙特卡洛模擬對其衍生品負債進行估值 。截至2020年5月31日使用的假設包括(1)0.14%-0.18%的無風險利率，(2)預期的 58.3%-91.1%的股票波動率，(3)零股息，(4)35%的折扣率(5)可轉換票據協議中規定的剩餘條款和轉換 價格，以及(6)相關股票在估值 日的普通股價格。

本公司在截至2020年5月31日的9個月的損益表中確認由於 可兑換功能54,316美元而造成的首日虧損。

注9-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日和2020年3月12日，公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada發行了認股權證及其可轉換票據 (見注8)。這些在與可轉換票據捆綁交易中發行的可拆卸認股權證被分類為股權，作為分配給它們的部分收益的額外實收資本單獨入賬。 可轉換票據基礎工具和權證之間的銷售收益分配根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值 按照ASC 470-20-25-2中的指導進行分配。 可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值按照ASC 470-20-25-2的指導進行分配。 銷售收益在可轉換票據基礎工具和權證之間的分配遵循ASC 470-20-25-2的指導。

2020年5月31日，根據Black-Scholes定價模型，授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為85,156美元，估值採用以下假設：行使價為每股12美元，平均無風險利率為0.28%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.64年，平均預期波動率為61%。

使用Black-Scholes定價模型， 授予Peak One的認股權證的公允價值在2020年5月31日估計為31,793美元，估值採用以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率為0.27%，預期股息率為零，剩餘 合同期限為4.53年，平均預期波動率為60.60%。

使用Black-Scholes定價模型，授予Crown Bridge的認股權證的公允價值在2020年5月31日估計為13,834美元，估值使用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.28%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.61，平均預期波動率為60.90%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Armada的當天，授予Armada的認股權證的公允價值估計為12,341美元，估值採用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.29%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78，平均預期波動率為61.54%。

截至2020年5月31日，公司的 認股權證狀況摘要如下：

下表彙總了截至2020年5月31日公司認股權證的相關信息 ：

附註10-公允價值計量

本公司採用ASC820，公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求披露公允價值計量。

ASC 820建立了一個三級公允價值 層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。

級別2-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所表示的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

可轉換票據中具有轉換特徵 的衍生負債被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股價的預期波動率等，採用Monte Carlo模擬方法估計這些負債在2020年5月31日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期波動率，都是主觀的 不可觀測的輸入。

截至2020年5月31日，按公允價值經常性 計量的負債摘要如下：

附註11-相關的 交易方交易

為支持本公司的努力和 現金需求，在本公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的墊款。對於 股東是否繼續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，沒有此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，版税費用分別為46080美元和 45568美元。

優刻得表演服務有限公司由本公司 董事會鄧建利所有，一直代表本公司在績效匹配平臺“愛 邊全秋”上收取收入。截至2020年5月31日，本公司代表本公司從YouAll Performance Services Ltd應收關聯方款項87,581美元，用於 從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)YOALL PERFORMANCE SERVICES Ltd.將為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT諮詢 服務，總費用為12.8萬美元，其中已支付10.88萬美元 。由於在2020財年第二季度和第三季度，由於新冠肺炎在愛便泉球上沒有收入，因此在2020財年第三季度，長期預付108,800美元作為研發費用支出。2)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以退還You All Performance Services Ltd代表本公司支付的增值税、 税款附加費和國外交易費。(2)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以退還一直代表本公司支付的增值税、税款附加費和國外交易費。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

在截至2020年5月31日的9個月中，以股票薪酬的形式向五名高管支付了127,435美元，向首席財務官支付了11,250美元的現金工資 。

附註12-股本

自2018年6月6日起，AB國際 集團公司修改了公司章程，將其授權普通股增加到10億股(10億股) 股，每股面值0.001美元。

在截至2019年8月31日的年度內，由於投資者協議終止，以下40,600,000股普通股退還給本公司，以收購iCrowdU Inc.51%的股權 ：

2019年6月，該公司發生了50：1 普通股反向拆分。在批准反向拆分之前，公司共有177,100,000股已發行和已發行普通股，面值0.001美元。在反向拆分生效之日，公司共發行了3,602,016股普通股 和普通股流通股，面值為0.001美元。

反向拆分生效後， 普通股每股票面價值將維持在每股0.001美元不變。因此，在反向拆分的生效日期 ，公司資產負債表中可歸因於我們普通股的規定資本將按比例減少， 基於反向拆分的兑換比率，將從當前金額中扣除，並將所述資本減少的金額記入額外實收資本賬户的貸方 。普通股的淨收益或虧損和每股賬面淨值將會增加 ，因為流通股將會減少。

在截至2019年8月31日的年度內，公司發行了以下普通股 ：