美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

AB國際集團(AB International Group Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[]是[X]不是

説明 截至2021年1月3日，發行人所屬各類普通股的流通股數量：129,485,097股 普通股和100,000股優先股

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們未經審計的合併財務報表 包含在本10-Q表中如下：

這些中期合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會編制10-Q表格的指示編制的 。管理層認為，已包括為實現公正的 演示所需的所有調整。截至2020年11月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的業績 。

AB 國際集團

合併資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團

合併 操作報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團

合併 股東權益表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團公司

合併財務報表附註

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月

(未經審計)

注 1-組織和業務運營

AB 國際集團公司(“公司”、“我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初打算在美國購買二手車，然後在吉爾吉斯斯坦出售。 公司的會計年度截止日期為8月31日。

我們 是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於收購和開發各種 知識產權。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體。2019年2月，我們在微信平臺的基礎上，通過智能手機和官方社交 媒體賬號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，以獲得更高效的服務。我們通過從每個匹配的 績效中收取代理服務費來創收

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員將其持有的全部普通股出售給了無關的 投資者鄧建利。股票出售後，我們調整了業務，專注於創建移動應用營銷引擎。 該應用專為電影預告片促銷而設計，我們計劃主要通過 預裝應用智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體 並向中國的電影發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了應用“Amoney” ，開發了一個微信微店，旨在展示和提供各種信息和鏈接，供中國市場下載或在線手錶價格使用。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以使用、改進和再許可該技術，初始期限 為一年，從2017年10月1日至2018年9月30日，但有續約權。我們有義務在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元 ，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20% ，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式支付。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元首付款金額 。2019年10月，本分許可協議續簽 並延長至2020年12月31日。我們的技術許可通過在Android設備上的智能手機應用程序上收取分許可月費來獲得收入。 在我們獲得該技術時，該應用程序已經存在並獲得許可。

我們的技術許可 通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入。在我們獲取該技術時，此應用 已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元收購了All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd.)的知識產權。 2018年3月19日，我們與四位顧問( “顧問”)簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)。諮詢協議的期限可以是兩年，也可以是三年。根據諮詢協議 顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。由於 顧問公司提供的服務，我們向顧問公司發行了1,100,000股普通股。 2018年11月10日，公司以80,000美元的價格將該知識產權出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們 計劃通過運營加密貨幣自動取款機的次級許可費來創收。通過前述，我們建議 將物理方面的東西帶給人們，否則這些東西對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售子許可證 ，並在未來進行全球擴張。我們已經推廣和銷售了ATM 業務6個月或到2018年8月左右，因為BTC和加密貨幣價格下降。但是，從未將IP 轉移給我們。我們已多次要求葛蘭斯先生、維克裏先生和莎士比亞先生訪問域名和 網站以及其他有關知識產權資產的信息。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。 此外，包括域名在內的IP被轉移給他人，而維克裏和莎士比亞先生是我們 公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了對ATM業務和關係加密貨幣業務的促銷和營銷。 2018年11月21日，我們已經發出了少年警訊金融科技實質性違約的最終通知。我們要求 金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理立即註銷。 我們尚未收到終止證書。2020年2月，KyptoKiosk Limited的賬面價值48,000美元扣除攤銷後的知識產權將被100%註銷，因為該知識產權從未轉讓給我們，也沒有 從該知識產權資產中產生任何收入。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資者協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價為280,000美元。ICrowdU Inc.提供面向全球眾籌市場的在線平臺和移動應用程序 眾籌服務。

此外， 雙方同意用2,000,000股我們的普通股交換iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。這筆股票 交換是在我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元之前進行的，但這筆交易從未發生。

大約在2018年5月9日，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

在 或2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取我們800萬股普通股，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分 ，並投資1000萬美元。這800萬股被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特，我們沒有將1000萬美元中的任何一部分投資於iCrowdU Inc.。

在 ，即2018年7月31日左右，我們與Holtermann和Wright先生簽訂了僱傭協議，以滿足協議中規定的 對價。

2018年10月25日，上述各方簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議 並解除了雙方的關係。我們同意結清iCrowdU Inc.發生的未清償費用和成本，總額為6,444.90美元。此外，各方同意退還從上述協議收到的任何股份，但我們 將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股。最後，我們同意修改我們目前的表格 8-K中關於其中某些披露的報告。我們按照協議修改了報告。

於2018年9月5日，本公司與合一傳媒有限公司簽訂協議，以768,000美元向合一傳媒有限公司收購電影版權。合一傳媒有限公司於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股，前身為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘 餘額為153,600美元。該公司已獲得在中國大陸以外地區的獨家永久轉播 ，預計一旦本片於2019年6月完成，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該片獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國 IPTV產業園控股有限公司，獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商StarEastnet開始開發表演配對平臺(愛編全秋)和微信公眾號，為該平臺做廣告。 配對平臺是為名人和表演者安排表演活動 。表演者

可以在平臺上設置他們的時間表和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化活動日程，最大限度地提高他們在表演活動中的利潤 ，並節省不同活動之間的通勤時間。 “愛編泉秋”利用人工智能(AI)匹配技術，即時準確地匹配 表演者和廣告商或商家。公司對通過 平臺匹配的每個成功活動收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，業績 匹配平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入。本公司決定對愛拼泉秋平臺及其微信公眾號的賬面金額進行100%減值處理。

2019年6月，該公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發。 該應用最初的計劃是利用“我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，中國已有200多萬臺獨立設備上激活了類似且具有競爭力的創新視頻和社區應用 ，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定 專注於“愛拼泉秋”平臺作為其主營業務，因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的任何人影業有限公司(Anyone Pictures Limited)，獲得59,792美元的收益。 由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施隔離和持續管控，商家廣告 活動暫停。本公司決定關閉愛便泉秋平臺，該平臺對業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理的條款創造收入和獲得流動性來源的能力 。

於2019年8月，本公司簽訂了一項為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura Block Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限 為2019年8月1日至2020年7月31日。這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議，以10%的年利率向One Media Ltd(前身為Aura Block Limited)的所有 提供1,049,600美元貸款。應收票據期限為2019年9月4日至2020年3月3日。 該借款餘額已於2020年5月4日全額還清，延期兩個月。

於2020年4月22日，公司宣佈其視頻流服務的第一階段開發，公司預計 將於2020年12月全面推出。這項在線服務將以ABQQ.tv品牌在全球進行營銷和分銷。ABQQ.tv推出後預計將立即從其混合訂閲 和廣告業務模式中產生新的盈利收入流。公司目前正在測試網站的最後階段，公司的專業團隊 正在尋找這樣的劇集和電影，為2020年12月ABQQ.TV的正式推出做準備。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

本公司的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並以美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表是 與其全資子公司App Board Limited在合併基礎上編制的。

合併依據

本公司的全資附屬公司App Board Limited 以綜合方式編制財務報表，並於香港註冊。截至2020年11月30日和2020年8月31日，公司間應收賬款和應付賬款餘額分別為384,000美元和9,060美元。公司間應收應付餘額在合併財務報表中衝抵為零。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

公司計劃在美國以外的地區運營，這會導致 外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險源於外匯匯率的波動和這些匯率的波動程度 。目前，該公司不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性 資產和負債按歷史匯率折算，貨幣性資產和負債按年底有效匯率折算 。收入和支出按全年平均匯率換算。將外幣財務報表折算成美元的損益計入了當前的經營業績。

應收賬款

應收賬款 由Anyone Pictures Limited應支付的轉授許可費收入金額組成。應收金額按發票金額入賬 ，不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信用損失金額 的最佳估計。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內， 公司沒有記錄壞賬支出金額，截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月， 公司沒有記錄壞賬註銷。

預付 費用

預付 費用主要包括已預付的諮詢費和預付的場外市場年費、網站 域名費、電視推廣費和投資者關係費。

預付餘額在發生相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據 是一種年利率為10%的一年期票據，本金在期限結束時每年支付。利息 由本公司選擇在到期日(視情況而定)以現金支付，或如果應收票據提前 預付，則在該預付款日支付。因此，利息收入在整個 票據未償還期間與應收利息一起記錄。

固定資產 資產

固定資產 包括為辦公室購置的傢俱和電器。餘額以成本減去累計折舊表示。 折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命如下：

租賃改進

租賃改進 與公司向租賃辦公室和商店支付的增強功能相關。租賃改進是指用於翻新或購置的直接成本以及產生的設計費的資本 支出。租賃改進攤銷 在翻修完成並準備用於公司的預期用途後開始。租賃改進在租賃期3年內攤銷 。

無形資產

無形資產 按成本列報，折舊如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產直接關係到公司收入的產生 。

租賃 經營租賃中的物業

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新指南，以改進租賃交易的財務報告 。本指南要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產 和負債。最初的指南要求在修改後的 追溯基礎上應用，並提供最早的時間段。2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，其中包括一個選項 ，不重述過渡期的比較時期。在此新指導下，公司將該標準應用於自首次申請之日起生效的租賃 ，記錄截至採用年度第一天的留存收益的累計調整 ，並遵循未來輸入或修改的所有租賃的新規則。本公司於2020年6月1日採用此新標準，未對之前的比較期間進行追溯調整。根據美國會計準則委員會(ASC 250-10-45-14)，在過渡期內作出的會計原則變更應在採納年度的第一天(即本公司的2019年9月1日)反映為實體已採納新的 原則。因此，採用ASC 842 租賃會計準則導致了196,813美元的租賃負債，基於現有租賃的當前租賃準則下剩餘租金支付的現值，截至2019年9月1日，相應的ROU資產淨額為201,025美元 。租賃負債餘額列示於綜合資產負債表中租賃負債的當期部分 和租賃負債的非流動部分。

長壽資產減值

公司評估其長期資產或資產組(包括壽命無限期和有限年限的無形資產)的減值。 如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則不受攤銷影響的無限期無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試。 公司將評估其長期資產或資產組(包括壽命不確定和有限壽命的無形資產)的減值情況。 如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類減值 測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值 超過公允價值時確認減值損失。對於需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，只要發生事件或環境變化(例如影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化 )表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回 ， 就會進行減值測試。當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組賬面價值超過其公允價值確認減值損失 。

減值 損失包括在G&A費用中。截至二零二零年八月三十一日止年度，無形資產減值虧損125,062美元， 包括收購自KyptoKiosk Limited的智力資產48,000美元及業績配對平臺“愛扁全秋”及其微信公眾號77,062美元。

收入 確認

公司採用了ASC主題606“與客户的合同收入”，採用了修改後的追溯方法。

根據ASC主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認， 金額反映了公司期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。 公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

公司不認為收入確認涉及重大的管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的 估計，則公司收入的金額和時間 在任何時期都可能不同。一般而言，該公司確認ASC主題606項下的收入為其履行義務。

公司通過對一項專利進行再授權，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費來獲得收入 。

根據下載使用公司 專利的應用程序的用户數，按月確認 子許可收入。該公司向任何人影業有限公司收取的每月版税為每1000名應用程序用户12.8美元。雙方同意按固定用户數200萬收取 分許可費。

愛編全秋平臺服務收入主要來自為 正在尋找演員在其廣告活動中表演的商家提供配對服務。公司在演員接受配對活動時確認收入 ，服務費為演員在活動中表演報價的10%。對於 “愛便全秋”平臺的手續費收入，在轉移給客户之前，本公司不控制指定的商品或服務 ，因此本公司是代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量”(ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構。 公允價值層次結構中的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。它將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

級別 1-級別1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

第 2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值 。

第 3級至第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。 3-3級適用於資產或負債的公允價值計量存在不可觀察的輸入的資產或負債。

現金、應付帳款和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據ASC 820和825，現金的公允 價值是根據“一級”投入確定的，該一級投入包括相同 資產在活躍市場的報價。嵌入可轉換票據的權證負債和衍生負債的公允價值由第 3級投入確定。

衍生工具會計

公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815) 對衍生工具進行會計核算，所有衍生工具在資產負債表中以公允價值反映為資產或負債。

公司使用公允價值估計對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在有意願和有能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格 。一般而言，公司在估計公允價值時的政策 是首先考慮活躍市場中相同資產和負債的可觀察市場價格， (如果有)。當這些數據不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、 收益率曲線、波動性、提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)， 首先依賴於活躍市場的可觀察數據。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易成本不包括在公允價值的確定中。 在可能的情況下，公司尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的 投入和價格的可用性，不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。顯示的值可能 不代表未來的公允價值，也可能無法實現。本公司根據ASC 820對其公允價值估計進行分類，其依據的層次框架與上文討論的以公允價值計量財務 工具所使用的三個價格透明度水平相關。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證 歸類為股權，根據ASC 470-20-25-2 的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值 分配與可轉換票據一起發行權證的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項 應根據無權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給兩個要素 。 分配給權證的收益部分應計入實收資本。剩餘收益 將分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或者，偶爾會出現 減少的溢價)，這應在主題835利息項下作為利息支出進行核算。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税 以負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異，營業虧損 結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的 差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。所得税撥備是指該期間的税費(如果有)和 期間遞延税項資產和負債的變動。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。

ASC 740還提供了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對所得税申報表的影響只能在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額 確認。在2020年11月30日，有未確認的税收優惠。有關詳細信息，請 參見注釋13。

增值税 税

公司通過“愛扁泉秋”平臺在中華人民共和國(中國)創收，並按6%的實際税率繳納 增值税。根據中國法律，本公司還須繳納附加費，其中包括 城市維護和建設税以及應繳增值税的額外教育費。

公司在“愛扁泉秋”平臺上的收入按6%的税率徵收增值税， 按應繳增值税的12%徵收附加費。

基本 和每股攤薄收益(虧損)

公司根據FASB ASC 260計算每股收益(虧損)，“每股收益”要求在營業報表表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益 。反向 股票拆分後的每股收益回溯顯示，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損 計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損以按庫存股法認股權證、期權及限售股及按如屬攤薄之可轉換 債務期內已發行之普通股及潛在普通股加權平均數計算之每股攤薄虧損為基準計算，每股攤薄虧損則以期內已發行之普通股及潛在普通股之加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)對期內發行的所有稀釋性潛在普通股 生效，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的可轉換票據協議，票據持有人有權選擇將全部或任何較小部分的未償還本金和應計但未支付的利息轉換為普通股，轉換價格等於 價格，即持有人請求轉換前10天或20天內最低交易價的55%或60%。 55%適用於EMA Financial，60%適用於其他交易對手。轉換前10天內的最低交易價格適用於東方資本和東方資本，而其他交易對手採用之前20天內的最低交易價格 。可轉換票據的稀釋股份數量是以在期初或發行時(如果晚些時候)將所有未償還本金餘額和未付利息費用轉換為普通股的假設計算的。

認股權證的稀釋股數 是權證可以轉換為普通股並根據 反稀釋條款進行調整的上限。

截至2020年11月30日 ，45,230,142股潛在稀釋股票來自可轉換票據，4,381.313股潛在稀釋股票 來自認股權證。4,381.313股稀釋後的股票是這些認股權證可以轉換成的普通股的最大數量。截至2019年11月30日，沒有 個潛在稀釋債務或股權工具發行或未償還。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。該標準要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債 。承租人應當在其資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期不超過12個月的租賃，承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認 租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須確認和計量租約，採用修改後的回溯法在最早的期間開始 進行確認和計量。ASU 2016-02中的指導在2018年12月15日之後開始的年度 和中期報告期內有效。

2017年9月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題 606)，租賃(主題840)和租賃(主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告和撤銷前SEC工作人員公告和觀察員，對SEC段落進行了修訂

備註。“ ASU No.2017-13中的修正案修改了與採用ASU No. 2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項。以下兩個實體仍可採用修訂後的相關華碩(Asus)中的上市公司收養指南。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。

2018年2月，財務會計準則委員會發布了指導意見，以解決由於減税和就業法案(“法案”)的頒佈，所得税會計處理其他綜合 收入內的税收影響。本指導意見允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類 。該指南在2018年12月15日之後生效 ，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05：“所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計 公告第118號對SEC段落的修訂”。本ASU中的修正案根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員在包括2017年12月22日-減税和就業法案簽署成為法律的日期-的報告期 內適用740主題所得税的觀點。本公司已對 進行評估，並得出結論認為，這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07：“薪酬-股票薪酬(主題718)-對非員工 股票支付會計的改進”。本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前 僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。 因此，向非員工和員工支付基於股票的付款的會計處理將基本一致。本ASU取代了 副主題505-50，向非員工支付基於股權的付款。本ASU中的修訂適用於上市公司 2018年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。對於所有其他公司， 修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年 內的過渡期。允許提前採用，但不能早於主題606-客户合同收入 的採用日期。本公司目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和經營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC主題842：“租賃的編纂改進”修訂旨在 解決利益相關者關於如何在會計準則編碼 (ASC)842租賃中應用新指南的某些方面的問題。這些説明涉及租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、承租人 重新評估租賃分類、出租人重新評估租賃期限和購買選項、取決於 指數或費率的可變付款以及某些過渡調整。ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後 開始的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。雖然允許提前申請(包括在過渡期內領養)，但公司並未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)。此更新為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡 方法。根據這一方法，實體最初在採用之日適用新租賃標準 ，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。因此， 上一比較期間的財務數據將與之前顯示的相同。選擇此可選 過渡方法的實體必須提供以前要求的披露。公司正在評估這一新指引 將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》，以提高財務 報表附註中與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露的有效性，方法是刪除公允價值層次結構中 1級和2級之間轉移的金額和原因、水平間轉移的時間政策以及3級公允價值的估值流程 新標準要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值 。此更新中的修訂適用於 財年的所有實體，以及從2019年12月15日開始的這些財年內的過渡期。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，以消除主題740中一般原則的特定 例外，並簡化所得税的會計處理。該標準適用於上市 公司在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前採用 。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響 。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題 323和主題815之間的相互作用》，其中明確了主題321下的股權投資會計與主題323中的股權會計方法下的投資 的相互作用該標準適用於上市公司的會計年度和 這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的 影響。

附註 3-預付費用

截至2020年11月30日和2020年8月31日，預付 費用分別為8,000美元和11,024美元。2020年11月30日的預付費用 主要包括預付8000美元的場外市場年費。

附註 4-固定資產和租賃改進

公司將翻新成本資本化為租賃改進，將傢俱和家用電器成本資本化為固定資產。租賃 改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新和升級。租賃改進按3年折舊 ，等同於租用辦公室的經營租賃條款。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊 。

總原始成本為172,278美元，包括辦公室和商店翻新費用146,304美元以及辦公傢俱和 電器費用25,974美元。截至2020年11月30日和2020年8月31日，累計折舊分別為78,673美元和65,525美元。

附註 5-無形資產

截至2020年11月30日和2020年8月31日，無形資產餘額如下；

Krypotokiosk和愛便泉秋平臺的兩項無形資產均因停止運營而減值為零 ，不再為公司帶來收入。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月的攤銷費用分別為140,726美元和36,899美元 。

附註 6-使用權租賃資產，淨額

使用權 租賃資產淨額包括：

隨後兩年每年的預計攤銷費用如下：

附註 7-長期預付款

於2019年9月，本公司與廣州悦志電腦有限公司訂立協議，以128,000元對“愛扁全秋”平臺進行軟件升級 。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為 長期預付款。由於新冠肺炎限制人羣聚集，自2020年1月中旬以來，“愛扁泉秋”平臺未產生任何收入 ，本公司在2020年第二財年第二季度減值了“愛扁泉秋”平臺無形資產的80%，在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。“愛扁泉秋”平臺自2020年1月中旬以來一直沒有產生任何收入，本公司在2020財年第二季度減值了80%的無形資產，並在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。因此，108,800美元的預付款從之前確認的長期預付款資產中作為研究和開發費用 支出。

截至2020年11月30日，長期預付費餘額1,955,413美元，涉及3部電影版權和27部影視劇播放權 ，具體如下：

附註 8-可轉換票據

於2019年11月18日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(“票據”)完成私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，本公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，預計將獲得228,333美元的淨收益。 每筆票據協議減去21,667美元的原始發行折扣後，本公司預計將獲得228,333美元的淨收益。本票據按比例提供最高21,667美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有人與買賣票據相關的 監督費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為75,000美元，持有人應支付對價中的68,500美元 (“第一批”)。在68500美元的對價中，公司從EMA Financial 獲得了64,737美元的現金，其餘3,763美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為9個月，到期日為2020年8月18日。年利率10.0%。 一旦發生違約事件，利率將等於從到期日起到付清為止的24.0%的年利率。 可轉換票據具有預付和轉換功能。換股價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)包括並緊接換股日期之前的連續20個交易日內(包括且緊接 換股日期之前)的主板市場普通股最低成交價的55.0%。

關於票據的發行，本公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”) ，以每股12.5美元的行使價購買30,000股普通股。截至2020年11月30日，EMA Financial通過無現金行使方式行使了全部認股權證股份的100%，收購了45,851,221股普通股。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限公司 合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)訂立證券購買協議，據此，吾等向Peak One發行及出售可轉換 本票。票據的原始本金為235,000美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議23,500美元的原始發行折扣後，將獲得211,500美元的淨收益。本票據按比例 原始發行折扣最高23,500美元(“OID”)，以支付持有人與本票據本金餘額中包括的 買賣票據相關的監控費用。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為85,000美元，持有人應支付對價中的76,500美元 (“第一批”)。在76,500美元對價中，本公司已從Peak One收到65,312美元現金，其餘11,188美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。截至2020年7月16日，Peak One已將所有可轉換票據 轉換為1,096,846股普通股。

本可轉換票據 期限為1年，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於緊接債券轉換日期前二十(20)個交易日普通股最低收盤價(彭博LP報道)的10.00美元或(B)60% %(60%)(以較小者為準)(此外，如果本公司在轉換時尚未運營DWAC或轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將 自動調整為緊接債券轉換日期前二十(20)個交易日普通股最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件導致的公平 調整。

就發行票據 而言，本公司向Peak One授予一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”) ，以按每股10美元的行使價購買10,000股普通股。截至2020年11月30日，Peak One通過無現金行使方式行使總認股權證100% 收購3,720,326股普通股。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC.(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議，據此，本公司於2020年1月8日向Crown發行及出售本金為121,500美元的可轉換本票。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣後，將獲得109,500美元 的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元的原始發行折扣 ，用於支付持有者與購買和出售票據相關的監控費用 票據包含在本票據的本金餘額中。

作為2020年1月8日結束的第一批初始部分的一部分，未償還本金金額為40,500美元，持有人應 支付對價(“第一批”)的36,500美元。在36,500美元對價中，本公司已從Crown Bridge獲得34,992美元 現金，其餘1,508美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

作為2020年7月23日截止的第二批債券的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價(“第二批債券”)的47,500美元。在47,500美元的對價中，公司已從Crown Bridge獲得42,987美元 現金，其餘4,513美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為1年，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。在 違約事件發生時，利率將等於(I)15%(15%)的年利率或(Ii)法律允許的最高金額 ，從到期日起至支付該金額期間，利率將以較低的利率為準(I)15%(15%)或(Ii)法律允許的最高金額 。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格 應為(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 或(Ii)可變轉換價格(如本文所定義) (借款人與借款人的 證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或配股發行的公平性調整) 中的較低者特殊的 分佈和類似事件)(也受本文進一步描述的調整)。“可變轉換價格” 應為60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率)。“市場價” 是指普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十(20)個交易日期間內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券， (I)最低交易價和(Ii)場外粉色市場(OTCQB)的最低收盤價或由持有人(即彭博社)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的適用交易市場(“主要市場”) 兩者中較低者，或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則以較低者為準, 在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場，或者，如果該證券的最低盤中交易 價格不能以上述任何方式獲得，則為該證券在場外交易市場報價的任何做市商的最低盤中價格。

就發行每批票據而言，本公司授予Crown Bridge一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”) ，以按每股12.5美元的行使價購買4,680股普通股。

於2019年12月31日，本公司與Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(“票據”)完成私人融資。票據的原始本金為75,000美元，發行時沒有原始 折扣。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為75,000美元，持有人應支付對價中的75,000美元 (“第一批”)。在75,000美元的對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元的現金，其餘的15,658美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為9個月，到期日為2020年9月30日。年利率10.0%。 一旦發生違約事件，利率將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的從到期日至償付期間的最高 金額中的較小者。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格為：(I)普通股在前二十(20) 個交易日期間的最低收盤價，截止於本票據日期之前的最後一個完整交易日，以及(Ii)可變轉換價格 (取決於借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或供股的公平調整) 、 與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組、 、 、“可變轉換價格”應指60% 乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率)。“市場價”是指至少100股普通股 在轉換日期之前的二十(20)個交易日內的 最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何 證券，由持有人指定的可靠的 報告服務(“報告服務”)報告的場外粉色證券、場外交易市場或適用交易市場的最低交易價格，如果場外粉色證券不是該證券的主要交易 市場，則指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或, 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格，則為全國報價局股份有限公司“粉單”中列出的該證券的任何做市商的交易價格的平均數。 該證券的交易價格由全國報價局股份有限公司列示在“粉單”上的任何做市商的交易價格的平均值 計算。

本公司於二零二零年二月十三日與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)以發行可換股票據(“票據”)方式完成私募融資。票據的原始本金為 $50,000，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價中的50,000美元 (“第一批”)。在50,000美元的對價中，公司從EMA Financial獲得了43,492美元的現金，其餘的6,508美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據的 期限為1年，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非經雙方同意另行修改 。

於2020年2月19日，本公司與富達資本有限責任公司(“富達資本”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(“票據”)完成了一項私人融資。票據的原始本金為50,000美元，發行時沒有原始 折扣。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價中的50,000美元 (“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元的現金，其餘的6,513美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據的 期限為1年，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非經雙方同意另行修改 。

於2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(“票據”)完成私人融資。票據的原始本金金額為38500美元，每個票據協議的原始發行 折扣為3500美元。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為38,500美元，持有人應支付對價中的35,000美元 (“第一批”)。在35,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得32,992美元現金，其餘 2,008美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據的 期限為1年，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據 具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價格的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改 。關於ARMADA票據的發行，公司授予ARMADA一份為期5年的無現金權證 (“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股公司普通股。

於2020年7月17日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(“票據”)完成私人融資。票據的原始本金為50,000美元，發行時， 按比例提供最高2,500美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有人與購買和出售票據相關的監控費用 ，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價中的47,500美元。 在47,500美元對價中，公司已從EMA Financial獲得42,987美元現金，其餘4,513美元用作票據發行和盡職調查費用的法定 費用。

可轉換票據的 期限為1年，到期日為2021年7月17日。年利率為10.0%。如果 發生違約事件，利率將等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

於2020年7月24日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”) 通過發行可轉換票據(以下簡稱“票據”)完成私募融資。票據的原始本金為130,000美元，發行時沒有原始 折扣。

作為初始成交的一部分，未償還本金金額為130,000美元，持有人應支付對價中的130,000美元 (“第一批”)。在13萬美元的對價中，公司從EMA Financial獲得了116,079美元的現金，其餘的13,921美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據的 期限為1年，到期日為2021年7月24日。年利率為10.0%。如果 發生違約事件，利率將等於從到期日起至支付之前的年利率22.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

2020年8月18日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或 “持有人”)通過發行可轉換票據(以下簡稱“票據”)完成了另一次私募融資。票據的原始本金金額為63,000美元 ，發行時沒有原始折扣。

由於 部分未償還本金金額為63,000美元，持有人應支付對價的63,000美元(“第二批 部分”)。在63,000美元的對價中，公司從EMA Financial獲得了54,939美元的現金，其餘的8,061美元 作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為一年，到期日為2021年8月18日。年利率為10.0%。在 發生違約事件時，利率將等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

2020年9月1日，本公司與Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street Capital”或“持有人”)完成了另一次私人融資，發行了可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金為82,500美元，發行時有7,500美元的折扣。

由於 未償還本金金額為82,500美元，持有者應支付75,000美元的對價。在 75,000美元對價中，本公司已從Jefferson Street Capital獲得68,949美元現金，其餘6,051美元作為 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為一年，到期日為2021年9月1日。年利率為10.0%。在 發生違約事件時，利率將等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (以下簡稱“收盤價”)或(Ii)在緊接轉換日期之前的連續20個交易日內，主要市場普通股最低成交價的60.0%。

於2020年9月1日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire Global”或“Holder”)完成了另一次私人融資，發行了可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金為75,000美元，發行時有3,750美元的折扣。

由於 未償還本金金額為75,000美元，持有者應支付對價的71,250美元。在71250美元的對價中，本公司從FirstFire Global獲得了61,498美元的現金，其餘9,752美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據 期限為9個月，到期日為2021年6月1日。年利率為10.0%。在 發生違約事件時，利率將等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (以下簡稱“收盤價”)或(Ii)在緊接轉換日期之前的連續20個交易日內，主要市場普通股最低成交價的60.0%。

2020年10月8日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或 “持有人”)通過發行可轉換票據(以下簡稱“票據”)完成了另一次私募融資。票據的原始本金為55,000美元 ，發行時沒有原始折扣。

由於 結清部分未償還本金為55,000美元，持有人應支付對價的55,000美元。在 $55,000對價中，公司已從Power Up獲得47,579美元現金，其餘7,421美元作為 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為一年，到期日為2021年10月8日。年利率為10.0%。在 發生違約事件時，利率將等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

於2020年10月9日，本公司與東方資本投資有限公司(“East Capital”或“持有人”)以發行可換股票據(以下簡稱“票據”)的方式完成了另一次私募融資。票據的原始本金為62,700美元，發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分，應為62,700美元，持有人應支付對價中的62,700美元。在 62,700美元對價中，本公司已從Power Up收到54,992美元現金，其餘7,708美元作為 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據 期限為一年，到期日為2021年10月9日。年利率為10.0%。 可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價 (“收市價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0%。

下表彙總了截至2020年8月31日的年度內發行的所有可轉換票據。

下表彙總了截至2020年11月30日的三個月內發行的所有可轉換票據。

下表彙總了截至2020年11月30日的資產負債表中的可轉換票據和衍生負債：

公司使用蒙特卡羅模擬對其衍生品負債進行了估值。截至2020年11月30日使用的假設包括(1)0.08%-0.10%的無風險 利率，(2)68.6%-88.6%的預期股權波動率，(3)零股息，(4)缺乏 可轉換票據協議規定的30%的市場流通性折扣，(5)可轉換票據協議中規定的剩餘條款和轉換價格，以及(6)標的股票在2020年11月30日的估值日期的普通股 股價。

公司在截至2020年11月30日的三個月的損益表中確認因可兑換功能造成的損失163,372美元。

持有人在2021財年第一季度將可轉換票據轉換為普通股如下：

EMA 財務：

Auctus Capital Partners：

*2020年9月29日，Auctus Capital可轉換票據的6,007美元被轉換為17,107股普通股，轉換價格 $0.0048，是轉換日期前20天最低交易價的60%.當轉換價格低於0.1美元時，觸發15,000美元的額外最惠國(MFN) 本金。Auctus Capital可轉換票據的剩餘本金餘額為0美元，其中包括15,000美元的最惠國本金。

東部 首都：

富達(Fidelis) 資本：

無敵艦隊 合作伙伴：

皇冠 橋(第一部分)：

注 9-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日、2020年3月12日和2020年7月23日，該公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada Partners發行了認股權證及其可轉換票據(見注8)。歸類為 股權，這些以可轉換票據捆綁交易方式發行的可拆卸認股權證將作為分配給它們的部分收益的額外 實收資本單獨入賬。可轉換票據基礎工具 與認股權證之間的銷售收益分配基於可轉換票據基礎工具 與認股權證的相對公允價值，並遵循ASC 470-20-25-2的指導。

於2020年7月30日，本公司就股權購買協議向匹克壹公司發行750,000美元認股權證， 該協議是於2020年7月30日簽署的“融資協議”，旨在於註冊聲明發出日期後二十四(24)個月期間，向匹克壹公司出售價值高達10,000,000美元的本公司 普通股。

在使用Black-Scholes 定價模型授予EMA Financial的認股權證的 公允價值估計為106,540美元，估值採用以下假設：行使價為每股12美元，平均無風險利率 為0.89%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.89年，平均預期波動率為 58.11%。

在使用Black-Scholes定價 模型授予Peak One時，授予Peak One的認股權證的公允價值估計為39,515美元，估值採用以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率 為0.89%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.78年，平均預期波動率為57.51%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Crown Bridge(第一批)的認股權證的 公允價值估計為17,443美元，估值使用以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率 為0.89%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.86，平均預期波動率為57.97%。

授予Armada的認股權證在使用Black-Scholes定價 模型授予當日的公允價值估計為12,341美元，估值採用以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率 為0.29%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.78美元，平均預期波動率為61.54%。

根據布萊克-斯科爾斯定價模型，2020年7月23日授予Crown Bridge(第二批)的認股權證的公允價值在2020年8月31日估計為126,112美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.00905美元，平均無風險利率為0.28%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.9美元， 平均預期波動率為55.33%。

根據Black-Scholes定價模型，授予Peak One(2020年7月30日發行的獨立認股權證)的認股權證的公允價值在2020年8月31日估計為45,722美元，估值採用以下假設：行使價 每股0.1美元，平均無風險利率0.27%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.92， 平均預期波動率為55.29%。

公司在2020財年第四季度和2021財年第一季度通過無現金行使以下認股權證收購普通股，詳情如下：

峯值 2019年12月9日發佈的一份認股權證：

峯值 2020年7月30日發行的一張認股權證

EMA 2020年1月17日發行的金融權證：

如果 一股普通股的市場價格高於行使價，持有人可以選擇根據無現金行權獲得認股權證 ，以代替現金行權，該認股權證的價值等於通過交出本權證和行權通知按以下方式確定的 本認股權證的價值(或其任何部分未行使)，在這種情況下，公司應向持有人發行使用X=Y(A)公式計算的數量的普通股。 公司應向持有人發行按X=Y(A)公式計算的數量的普通股，以代替現金行使，該認股權證的價值等於以下所述 所述方式確定的認股權證價值(或其任何未行使部分的價值)，在這種情況下，公司應向持有人發行若干普通股

X =要向持有人發行的認股權證股票數量。

Y =持有人根據本協議選擇購買的認股權證股票數量

授權書 (在計算日期)。

A =市場價格(計算日期)。

B =行使價(調整至計算日期)。

所有認股權證的 行權價格都會進行反稀釋調整。如果公司根據購買 協議發行普通股、發行期權或將票據轉換為普通股的價格低於認股權證行權價，而權證 仍未到期，則該較低價格為認股權證行權價可降至的基價。因此，持有人 將獲得額外的權證股份，以在行權價格下調之前保持與原始發行相同的權證價值 。

以下是截至2020年11月30日該公司認股權證狀況的摘要。股票數量根據反稀釋調整進行調整 ，等於原始認股權證數量乘以原始行權價格 除以基價。基價為本公司在權證尚未發行時所採用的票據轉換價格或股票發行價。

下表彙總了截至2020年11月30日公司認股權證的相關信息：

(1). 行權價格降至最新底價基價為票據轉換價格或股票發行價， 本公司在認股權證未到期時使用的價格。

(2). 股票數量根據權證協議的反稀釋條款進行調整，等於原權證數量乘以原行權價格除以基價。

附註 10-公允價值計量

公司應用ASC 820，公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求披露公允價值計量 。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：

級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

級別 2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法； 和(3)成本法。市場法使用涉及 相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單個 現值金額。該計量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的價值。 成本法基於當前需要替換資產的金額。

可轉換票據中具有轉換功能的衍生負債 被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股價的預期 波動率等，使用蒙特卡羅模擬方法估計這些負債在2020年11月30日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期的 波動率，都是主觀不可觀測的輸入。

截至2020年11月30日，按公允價值經常性計量的負債 摘要如下：

注 11-關聯方交易

在 支持公司的努力和現金需求時，公司可能會依賴相關方的預付款，直到 公司能夠通過出售股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資。 沒有正式的書面承諾，要求股東繼續支持。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額 。預付款被認為是臨時性的，沒有通過期票正式確定。截至2020年11月30日和2020年8月31日，沒有此類關聯方交易。

公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司 (“許可方”)簽訂專利許可協議。該協議的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。公司 已經向許可方支付了500,000美元以上的不可退還的費用，並應每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現的毛收入的20%的使用費 。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，版税費用分別為15,360美元和14,848美元。

優刻得 表演服務有限公司，由公司董事會鄧建利所有，一直代表 公司從績效匹配平臺“愛編全秋”收取收入。“。截至2020年11月30日，本公司有1,439 關聯方代表本公司從YouAll Performance Services Ltd應收從“愛扁全秋”收取的收入 。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易達成協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.一直代表 公司支付的增值税、税收附加費和對外交易費。 本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.代表公司支付的增值税、税收附加費和對外交易費。2)YOALL PERFORM SERVICES LTD將為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT諮詢服務 ，總費用為12.8萬美元，目前已支付10.88萬美元。由於從2020年1月中旬開始，新冠肺炎支付的《哎 邊泉球》沒有收入，所以2020財年長期預付108,800美元作為研發費用 。2020年7月，公司更改了本協議的服務範圍，並將其轉變為未來兩年的網站維護 合同。本公司的主要網站是ABQQ.tv，提供視頻流服務。合同金額 仍為128,000美元，其中108,800美元已在之前支付，19,200美元將在與合同相關的簽署日期2020年7月31日後的第21個月 到期。

公司從Zestv工作室有限公司租用了一間由首席執行官鄧志遠所有的辦公室，由於辦公室租金延遲一個月支付，因此產生了應支付的相關 方共計5504美元。

於2020年8月29日，本公司分別與鄧健利、於立軍及葉林青訂立離職協議。 根據協議，鄧先生辭任祕書及財務主管，餘女士辭任首席營銷官，葉 先生辭任首席運營官。鄧先生將繼續擔任我們的董事會成員。分離與釋放協議 解除了鄧、餘、葉三位先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人支付了欠款 。鄧先生將獲得11萬美元，餘女士將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些前警官的所有索賠。此外，鄧先生、餘女士和 鄧先生同意將其分別持有的130,556股、147,222股和147,222股未歸屬限制性股票返還給本公司。

2020年9月11日，我們與我們的首席執行官鄧志遠簽訂了修訂後的僱傭協議。根據修訂後的協議，我們修改了對鄧先生的補償，包括每年180,000美元的工資，根據他最初的僱傭協議收到的普通股 減少，潛在的現金或股票紅利，以及按面值0.001美元發行我們新創建的A系列優先股的100,000股 。

在截至2020年11月30日的三個月內，向首席執行官支付了45,000美元，向首席財務官支付了6,250美元。 在截至2020年8月31日的年度內，以股票薪酬的形式向五名高管支付了169,768美元 ，向首席財務官支付了15,000美元的現金工資。

附註 12-股權

截至2020年11月30日和2020年8月31日，公司分別發行和發行了124,346,838股和46,661,417股普通股。 這些普通股分別由大約522名和520名登記在冊的股東持有。 截至2020年11月30日和2020年8月31日，這些普通股分別由約522名和520名登記在冊的股東持有。 截至2020年11月30日和2020年8月31日，本公司已發行和已發行的A系列優先股分別為10萬股和0股 。

公司在截至2020年8月31日的年度內有以下股權活動：

普通股 股

投入 股(普通股)

認股權證 股

公司在截至2020年11月30日的三個月內開展了以下股權活動：

普通股 股

認股權證 股

優先股 股

公司在截至2020年11月30日的三個月內授權發行1000萬股優先股，併發行了100,000股A系列優先股，面值為0.001美元 。

附註13- 所得税

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改 。本公司已經完成了對該法案影響的會計處理。公司截至2019年8月31日的年度財務報表 反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從 35%降至21%以及其他變化。

截至2020年11月30日和2020年8月31日，遞延税淨資產(包括估值津貼)的組成部分 如下：

截至2020年11月30日，遞延税項資產的估值免税額為514,936美元，截至2019年11月30日，遞延税項資產的估值免税額為447,765美元。在評估 遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異成為可扣除期間的未來應納税所得額 。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定 沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 因此，管理層確定遞延税項資產很有可能在2020年11月30日和2020年8月31日之前無法實現。

法定税率和有效税率之間的對賬 如下：截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月：

公司的全資子公司App Board Limited在香港註冊並位於香港。受香港所得税 法律管轄，税率為16.5%。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，本公司及其子公司分別虧損(525,454) 和(63,354美元)。因此，本公司及其附屬公司於截至2020年11月30日及2019年11月30日的三個月內並無產生任何所得税 。

注14 -集中風險

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月中，100% 和49%的收入分別來自一個客户。

截至2020年11月30日和2020年8月31日，一個客户的應收賬款餘額為100% 。

附註15 --承付款和或有事項

運營 租賃

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃香港的辦公場所、香港的一家陳列店和紐約市的另一家辦公室，並有權續訂租約。由於 新冠肺炎對香港經濟的影響和不確定因素，公司關閉了展示商店。陳列店的租賃協議於2020年11月22日終止，原租期為2019年2月23日至2022年2月22日。截至2020年11月30日和2019年11月30日的 三個月的現金租賃費用分別為26,681美元和20,045美元。所有租約都是固定付款的。 所有租約都不包括或有租金。截至2020年11月30日，該公司的租賃承諾額為108,868美元，其中 一年內的租賃承諾額為81,348美元。

根據ASC 250-10-45-14，採用ASC 842租賃會計準則導致截至2020年11月30的三個月的租賃費用為27,871美元 。

注 16-後續事件

根據ASC 855-10，公司分析了2020年11月30日之後至這些財務報表發佈之日的運營情況。

新冠肺炎 影響：

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度新冠肺炎在全球的傳播 在美國和國際市場造成了很大的波動。疫情可能造成的最終中斷尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營 和現金流造成重大不利影響。目前量化這種情況對公司營收和利潤的影響還為時過早。可能受影響的 領域包括但不限於對公司客户和收入、勞動力的影響， 運營中使用的供應不可用等。因此，管理層正在評估公司的流動性狀況， 收入減少，並在公司尋求抵禦與冠狀病毒相關的不確定性時審查公司的財務業績分析 。由於自新冠肺炎爆發以來，一直不允許大型人羣聚集，因此本公司 未在愛編泉秋表演配對平臺上產生任何收入。因此，鑑於愛扁全秋業績匹配平臺及其微信公眾號是否會繼續產生任何收入尚不確定，本公司已決定 減值與該平臺相關的所有無形資產賬面價值。

後續 終止認股權證付款：

2020年12月1日，AB International向Crown Bridge支付75,000美元，以取消與Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)的9,720份認股權證。

視頻 流媒體網站上線：

視頻流媒體網站www..ABQQ.tv於2020年12月29日正式上線。網站將從訂閲和廣告中獲得收入，

可轉換票據的預付款 ：

於2020年12月9日，本公司預付了兩張由認可投資者持有的可轉換本票，包括與Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)於2020年1月8日發行的本金總額為121,500美元的可轉換票據，以及與EMA Financial於2020年7月17日發行的本金總額為50,000美元的可轉換票據。Crown Bridge已將首批40,500美元的第一批本金轉換為普通股，公司預付72,500美元以償還剩餘的第二批 本金餘額40,500美元加上應計但未付的利息。對於EMA Financial可轉換票據，公司預付全部本金50,000美元，外加應計但未付利息72,800美元。

通過 預付款，本公司可以移走313,659,990股普通股，並將其返還國庫，這些普通股之前由我們的轉讓代理為票據轉換預留了313,659,990股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

除純歷史信息外，某些 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、 目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性 陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券 法案”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類 前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為遵守這些安全港條款而列入本聲明。 前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受到風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際 效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營 和綜合基礎上的未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/監管的變化 、資本的可用性、利率、競爭, 和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，請參閲本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

概述

AB 國際集團公司(“公司”、“我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初打算在美國購買二手車，然後在吉爾吉斯斯坦出售。 公司的會計年度截止日期為8月31日。

我們 是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於收購和開發各種 知識產權。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體。2019年2月，我們在微信平臺的基礎上，通過智能手機和官方社交 媒體賬號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，以獲得更高效的服務。我們通過從每個匹配的 績效中收取代理服務費來創造收入。由於國家和地方政府對新冠肺炎受影響地區實施檢疫和持續管控，商家廣告活動暫停7個月。本公司決定關閉愛扁泉秋平臺，該平臺對業務和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力 。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可協議(“協議”)，根據該協議，廣州盛世圖華影視有限公司(“許可方”)向吾等授予 移動通信設備視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。 該技術為中華人民共和國實用新型專利的標的。 本公司在中國註冊成立的廣州盛世圖華影視有限公司(“許可方”)向本公司授予 移動通信設備視頻合成與發佈系統(以下簡稱“技術”)的全球許可。 該技術為中華人民共和國實用新型專利的標的。根據該協議，我們可以 在2017年10月1日至2018年9月30日期間使用、改進和分許用該技術，初始期限為一年，但有續約權。我們有義務在 協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術所產生的任何收益的20%，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧建利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們完成了根據該協議應支付的500,000美元 首付款金額。2019年10月，本分許可協議續簽， 延長至2021年12月31日。

我們的技術許可 通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入。在我們獲取該技術時，此應用 已經存在並獲得許可。

2020年4月22日，該公司宣佈了視頻流服務的第一階段開發。該在線服務將 以ABQQ.tv品牌在全球進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計將從其訂閲和廣告混合業務模式中獲得新的盈利收入 。我們在2020年底推出了視頻流媒體服務 ，該服務現在以具有獨特內容的中國電影、電視劇和電視劇為特色，並由 公司獨家提供。我們希望在不久的將來有一個叫做“ABQQTV”的頻道在YouTube平臺上運行，Netflix也是如此。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度 將取決於我們目前可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播， 世界各地的政府已經採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業， 將居民隔離在他們的家或居住地，並在從事必要活動時實行社交距離。 我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響。 由於大流行的限制，電影業總體上發生了戲劇性的變化。在電影院掙扎求生的同時，在線流媒體節目卻越來越多。我們努力跟上流媒體服務保持競爭力的趨勢 。在截至2020年8月的一年中，我們的運營業績和財務狀況都受到了負面影響，尤其是在電影發行業務方面。這些影響涉及到交付我們的電影和知識產權的延遲 因為對某些與我們業務相關的公共活動實施的衞生限制，包括(除其他外)劇院、室內外表演、拍攝限制、音樂節、音樂會和其他此類 活動，其中一些限制包括大流行政府強制關閉和其他限制，包括在這些活動中聚集的人員 ，有些司法管轄區會處以罰款或吊銷商業許可，以及其他限制。(##*_由於這些因素 ，我們的收入從2020年3月到5月減少。由於立即關閉，由此產生的行業和業務 特定延遲對我們公司產生了負面影響。

我們 計劃專注於視頻流和其他基於網絡的應用，並將我們的業務擴展到我們認為公司所在的領域，以持續增加收入。由於預計大流行將在美國和全球其他地區惡化，我們認為對我們的知識產權、在線產品和服務的需求將會增加。雖然我們 不能保證疫情的負面影響不會干擾我們的創收能力，但我們打算 加強我們在這個充滿活力的市場中的地位，並將公司定位為最適合其股東的位置。

根據我們公司運營的具體情況 ，在疫情期間，我們已採取預防措施來保護我們員工和合作夥伴的健康和安全 。這些措施包括關閉我們的辦公室，讓員工在家工作，以及取消所有 出差。雖然讓員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致成本微不足道的增加 ，但這確實會影響我們執行交付核心產品的協議的能力。

我們 將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局 的要求，或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營 。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們的客户、合作伙伴或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

運營結果

收入

截至2020年11月30日的三個月，我們報告的總收入為76,800美元，而截至2019年11月30日的三個月的總收入為156,405美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月內，100% 和49%的收入分別來自一個客户。

截至2020年11月30日的三個月的營收較截至2019年11月30日的三個月減少 是由於COVID 19導致愛邊泉秋平臺停止運營。

我們 希望在未來幾個月內實現收入增長，特別是在我們的流媒體產品方面。但是，我們 可依賴的運營歷史有限，面對全球大流行，我們不能保證我們的業務計劃 會成功。管理層指出，其加快視頻流媒體服務的開發和發佈日期的決定 在很大程度上也是因為新冠肺炎疫情實施了強制隔離，在過去幾周裏，視頻流媒體服務和互聯網的收視率 增加了高達70%。我們在2020年底推出了我們的流媒體服務 。

截至2020年11月30日的三個月，我們的收入成本為156,086美元，而截至2019年11月30日的三個月為52,046美元。

因此，截至2020年11月30日的三個月，我們的總虧損為(79,286)美元 ，而截至2019年11月30日的三個月的毛利潤為104,359美元 。

2020年我們的毛利率比2019年下降的 原因是愛扁 泉秋平臺停止運營，這對業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理條款創造 收入和獲得流動性來源的能力。

運營費用

運營 截至2020年11月30日的三個月的運營費用從截至2019年11月30日的三個月的202,116美元增加到237,496美元。

我們 截至2020年11月30日的三個月的運營費用包括231,146美元的一般和行政費用，以及相關的 政黨工資和工資6,350美元。相比之下，我們截至2019年11月30日的三個月的運營費用包括 一般和行政費用155,743美元，以及關聯方工資46,373美元。

我們 2020年的一般和行政費用比2019年有所增加，主要原因是租金、工資、 估價費、諮詢費、可轉換票據的發行費用、差旅和娛樂費用以及折舊費用等增加。

我們 預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用將會增加，包括與 營銷、人事和其他一般和管理費用相關的成本增加，以及與SEC 和COVID合規性相關的專業費用增加，因為我們的業務變得越來越複雜，維護成本也越來越高。在COVID方面，我們預計我們的在線運營 將會增加，因為我們使用在線工作系統來監控員工、顧問和供應商並與其進行溝通。 這些成本以及COVID支出的其他成本將在2021年增加我們在各個運營層面的運營成本。

其他 收入(費用)

截至2020年11月30日的三個月，我們的其他支出為208,672美元，而截至2019年11月30日的三個月的其他收入為34,404美元。我們在2020年的其他 支出主要是利息支出和公允價值變動損失的結果。我們2019年的其他收入是 應收票據利息收入的結果。

淨 (虧損)收入

截至2020年11月30日的三個月，我們發生了525,454美元的淨虧損 ，而截至2019年11月30日的三個月淨虧損為63,353美元。

流動性 與資本資源

截至2020年11月30日，我們擁有1,079,751美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款和相關的 方應收賬款。截至2020年11月30日，我們的流動負債總額為1,039,764美元。因此，截至2020年11月30日，我們的營運資金 為39,987美元。

截至2020年11月30日的三個月，運營活動使用了336,973美元的現金 ，而截至2019年11月30日的同期使用的現金為769,672美元 。我們2020年的負運營現金流主要是由於我們的長期預付款213,333美元和我們的淨虧損 525,454美元造成的。我們2019年的正運營現金流主要是資產處置應收賬款1280000美元的結果。

截至2020年11月30日的三個月，投資活動使用了1,413,000美元的現金 ，而截至2019年11月30日的三個月使用的現金為1,049,600美元。我們在2020年11月30日的 負投資現金流是購買傢俱和設備的結果。我們2019年11月30日的負投資 現金流是應收票據收益的結果。

融資 活動在截至2020年11月30的三個月中提供了313,885美元，而在截至2019年11月30日的9個月中，融資活動使用的資金為0美元。我們2020年11月30日的正融資現金流來自 可轉換票據和出售普通股的收益。

根據我們目前的財務狀況，我們沒有足夠的現金在未來 12個月內以當前水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能 不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃在私募股權發行中尋求額外融資 ，以確保運營資金。不能保證我們會成功地籌集到額外的資金。如果我們 無法獲得額外資金，我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證 我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外融資。

資產負債表外安排

截至2020年11月30日，沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策。 美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的 關鍵會計政策載於財務報表附註2。

最近 發佈了會計聲明

我們 預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要根據本項目提供信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 對截至2018年10月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的， 有我們的首席執行官和首席財務官參與。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年11月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。管理層發現了以下重大弱點，導致管理層 得出結論，截至2020年11月30日，我們的披露控制和程序無效：(I)職責分工不足 和有效的風險評估；以及(Ii)在美國GAAP和SEC準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足 。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點

我們 公司計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的 期間，我們未能彌補上述重大缺陷。為了 彌補這些弱點，我們計劃在截至2021年8月31日的財年實施以下改革：(I)額外任命 名合格人員，以解決職責分工不足和風險管理不力的問題；以及(Ii)採用足夠的 書面會計和財務報告政策和程序。制定的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金來支付實施所需更改的成本。如果我們無法獲得 此類資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。

財務報告內部控制變更

在截至2020年11月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的限制

我們的 管理層並不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定會 防止所有欺詐和重大錯誤。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有) 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過 某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或內部控制的管理優先來規避。任何控制系統的 設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移， 控制可能會因條件變化而變得不充分，或者政策或程序的合規性可能會 惡化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不是任何等待法律程序的重大事項的當事人。我們不知道我們的任何 高級職員、董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益 的任何未決法律程序。

項目 1A：風險因素

請參閲我們於2020年12月9日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的風險因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

普通股 股

優先股 股

公司在截至2020年11月30日的三個月內授權發行1000萬股優先股，併發行了100,000股A系列優先股，面值為0.001美元 。

這些證券 是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示， 他們購買這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了有關我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。 我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制的股票上貼上適當的限制性圖示。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

項目 5.其他信息

無

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告在以下日期 由正式授權的簽署人代表其簽署。