美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

AB國際集團(AB International Group Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[]是[X]不是

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：截至2021年4月9日的176,052,210股普通股

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們未經審計的合併財務報表 包含在本10-Q表中如下：

這些中期合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會編制10-Q表格的指示編制的 。管理層認為，已包括為實現公正的 演示所需的所有調整。截至2021年2月28日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

AB國際 集團

壓縮 合併資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

AB 國際集團

壓縮 合併報表股東權益(虧損)

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

AB 國際集團

壓縮 合併報表現金流量

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

AB國際集團(AB International Group Corp.)

簡明合併財務報表附註

截至2021年2月28日和2020年2月29日的6個月

(未經審計)

注1-組織 和業務運營

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發 。我們致力於電影的採購和發行。我們擁有用於移動通信設備的視頻合成和發佈系統的專利許可 ，該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了一個商業應用(愛拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、廣告商、 和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務。我們通過代理服務費從每個匹配的業績中獲得收入。

2016年1月22日，持有我們83%已發行普通股的前唯一高級管理人員 將其持有的全部普通股出售給了無關的投資者鄧建利。在股票 出售後，我們修改了我們的業務，將重點放在創建移動應用營銷引擎上。這款應用程序是為電影預告片 宣傳而設計的，我們計劃主要通過預裝應用程序智能手機制造商、在線應用商店、微信公眾號、微博和其他社交網絡媒體，並向中國的電影 發行商或其他視頻廣告商銷售預付卡或硬幣，來產生智能手機用户的訂户基礎。我們為安卓智能手機平臺開發了一款名為“Amoney”的應用程序，以 開發一個微信微店，該商店旨在展示和提供各種信息和鏈接，供下載或在線購買中國市場上的手錶價格。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以在從2017年10月1日至2018年9月30日的一年的初始期限 內使用、改進和分許可該技術，但有權續訂五年。我們有義務 在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20%，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧健利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們 完成了根據本協議到期的500,000美元首付款金額的支付。2019年10月，此轉授許可 協議續簽並再延長五年。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得視頻合成技術時，此智能手機應用程序已經存在並獲得許可 。2021年1月，我們與Anyone Picture簽訂的 創收轉授許可協議終止。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得該技術時，此應用已經存在並獲得許可。

2018年3月10日，我們以20萬美元從All in One Media Ltd(前身為Aura Block Ltd)手中收購了知識產權 。2018年3月19日，我們與四家諮詢公司(以下簡稱諮詢公司)簽訂了諮詢 協議(以下簡稱諮詢協議)。諮詢協議 期限為兩年或三年。根據諮詢協議，顧問將在香港和中國向我們提供與區塊鏈技術和氪信息亭相關的服務。考慮到顧問公司提供的服務，我們 向顧問公司發行了總計1,100,000股普通股。2018年11月10日，公司以8萬美元將該知識產權 出售給中國IPTV產業園控股有限公司。

2018年3月21日，我們收購了KyptoKiosk Limited的知識產權 ，這是一家在澳大利亞擁有許可證和專利的加密貨幣售貨亭公司，可以 操作加密貨幣自動取款機，允許在一個終端上買賣比特幣、Litecoin和Ethererum。該公司計劃 通過運營加密貨幣自動取款機的分許可費來創收。通過上述內容，該公司提議 將原本對人們來説非常抽象的東西帶入物理方面。我們還向JPC金融科技有限公司發行了價值72,000美元的普通股2,400,000股 ，交換KyptoKiosk Limited的資產主要是知識產權， 包括但不限於某些域名、版權、商標和正在申請的專利，但也包括合同權 和個人財產。

我們計劃通過對加密貨幣自動取款機的操作收取轉授許可費 來創收。通過以上內容，我們建議將物理方面的東西帶給人們，而這些東西本來對人們來説是非常抽象的。我們計劃在亞太地區投資機器和銷售分包許可證，並在未來進行全球擴張。 由於比特幣和加密貨幣價格下降，我們在2018年8月前後對ATM業務進行了6個月或 的推廣和營銷。然而，知識產權從未被轉移到我們手中。我們 已多次要求先生訪問域名和網站以及有關知識產權資產的其他信息 。截至本年度報告日期，尚未提供此類信息。此外，包括 個域名在內的IP被轉移給他人，而維克裏和莎士比亞先生是我們公司的管理人員。因此，我們於2018年9月停止了對自動櫃員機業務和關係加密貨幣業務的 促銷和營銷。2018年11月21日，我們 已經發出了少年警訊金融科技嚴重違約的最終通知。我們要求金融科技有限公司將其在交易中收到的股票證書退還給我們的轉讓代理機構，以便立即註銷。我們尚未收到終止證書 。2020年2月，KyptoKiosk Limited賬面價值48,000美元的攤銷淨額 將100%註銷，因為該知識產權從未轉讓給我們，該知識產權資產也未產生任何收入 。

2018年5月9日，我們與iCrowdU Inc.簽訂了投資者 協議。我們同意以1.228美元的股價購買iCrowdU Inc.的228,013股股票，總對價 為280,000美元。ICrowdU Inc.為面向全球眾籌市場的眾籌服務提供在線平臺和移動應用程序 。

此外，雙方還同意用2,000,000股我們的普通股 換取iCrowdU Inc.的2,000,000股普通股。此次換股是我們向iCrowdU Inc.投資1,935,000美元的提前抵押品 ，但從未發生過。

2018年5月9日左右，我們與Alexander Holtermann、Ian Wright和Luis Hadic簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議，霍特曼先生、賴特先生和哈迪奇先生每人獲得了20萬股我們的普通股。

2018年7月26日左右，我們與iCrowdU Inc.簽訂了一項投資協議，購買iCrowdU 40%的股份，以換取800萬股我們的普通股 ，霍特曼和賴特將分別以70%和30%的價格平分，並投資1000萬美元。這8,000,000股 股票被削減，但沒有交付給霍特曼和賴特先生，我們10,000,000美元中沒有一部分投資於iCrowdU Inc.。

2018年7月31日左右，我們與霍特曼先生和賴特先生簽訂了 僱傭協議，作為協議規定的對價。

2018年10月25日，上述各方 簽訂了終止和解除協議，終止了雙方之間所有未完成的協議，並釋放了雙方 。我們同意解決iCrowdU Inc.發生的未償還費用和成本，總額為6,444.90美元。此外， 各方同意退還從上述協議中獲得的任何股份，但我們將被允許保留在iCrowdU Inc.購買的228,013股 。最後，我們同意修改當前的Form 8-K報告中有關其中某些披露的內容。 我們根據協議修改了報告。

2018年9月5日，本公司簽訂了一項協議，以768,000美元從合一傳媒有限公司手中收購電影版權，All in One Media Ltd於2019年8月31日持有本公司200,000股普通股 ，之前名稱為Aura Block Limited。截至2019年8月31日，Aura Block Limited的剩餘餘額為153,600美元 。該公司已獲得中國大陸以外地區的獨家永久轉播權，預計本片於2019年6月完成後，將通過在中國大陸以外的網絡、影院和電視上放映該電影而獲得收入 。2019年8月，該公司以85.76萬美元的價格將這部電影的版權出售給了中國IPTV產業園控股有限公司， 獲得了89538美元的收益。

2018年12月，我們聘請了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的軟件開發商星東(StarEastnet)開始開發業績匹配 平臺(愛拼全秋)和微信公眾號為該平臺做廣告。配對平臺是為明星和表演者安排演出 活動。表演者可以在平臺上設置他們的日程和報價。該平臺將根據報價和活動地點優化他們的日程安排，使 他們從績效活動中獲得的利潤最大化，並節省在不同活動之間通勤的時間 。《艾邊泉秋》利用人工智能(AI)匹配技術，即時 準確匹配表演者、廣告商或商家。公司對通過該平臺匹配的每項成功活動 收取代理服務費。由於新冠肺炎不允許大型社交聚會，自2020年1月底以來，表演配對平臺(愛拼全秋)沒有產生任何收入 。本公司決定對愛便泉秋平臺及其微信公眾號的賬面金額進行100%的減值處理。

2019年6月，公司完成了通過iOS和Android智能手機進行社交視頻分享的視頻混合應用的開發 。這款應用的初衷是利用 “我的電影隨時隨地在一起”的核心設計理念，因為截至2017年12月31日，類似的、具有競爭力的創新視頻和社區應用已經在中國200多萬臺獨立設備上激活，並催生了中國的二重唱視頻合成現象。然而，該公司決定把重點放在“愛拼泉秋”平臺上 ，並因此在2019年8月以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。在2019年8月，該公司決定以422,400美元的價格將視頻混合應用程序出售給持有本公司242,980股普通股的Anyone Pictures Limited，獲得59,792美元的收益。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫和持續 管控，商家廣告活動暫停。 公司決定關閉愛便泉秋平臺，這對業務和財務狀況造成了不利影響 ，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。 公司決定關閉愛便泉球平臺，這對公司的業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了其以合理條件創造收入和獲得流動性來源的能力。

2019年8月，本公司簽訂了一份為期一年的貸款協議，以10%的年利率向All in One Media Ltd(前身為Aura BLOCKS Limited)提供1,047,040美元貸款，用於在香港製作電影和數字視頻。應收票據期限為2019年8月1日至2020年7月31日 這筆貸款本金餘額已於2020年7月全額清償。

2019年9月4日，本公司簽訂了另一項貸款協議 ，以10%的年利率向合一傳媒有限公司(以前名為Aura Block Limited)提供1,049,600美元的貸款。應收票據期限 為2019年9月4日至2020年3月3日。這筆貸款餘額已於2020年5月4日全部還清，並延期 兩個月。

2020年4月22日，公司宣佈其視頻流服務的第一階段開發工作 。該在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱 在全球範圍內進行營銷和分銷。該公司的專業團隊正在採購此類電視劇和電影，以便在ABQQ.tv上提供視頻流媒體服務。視頻流媒體網站www.ABQQ.tv於2020年12月29日正式上線。截至2021年2月28日， 公司獲得了45個電影轉播權。公司將繼續通過GoogleAds 營銷和推廣ABQQ.tv網站，並獲得額外的影視劇轉播權，並計劃在獲得至少200部影視劇轉播權 後收取訂閲費。

從二零二一年一月開始，該公司開始 從電影《艾邊泉秋》中獲得電影票房收入。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認會計原則編制，並以 美元列報。該公司的年終日期是8月31日。財務報表以綜合基礎編制， 其全資子公司App Board Limited。

鞏固基礎

財務報表是以綜合基礎編制的，公司的全資子公司App Board Limited在香港註冊和設立。 截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司間應收賬款淨額分別為1,681,380美元和9,060美元。 合併財務報表中公司間應收賬款和應付賬款餘額被抵銷為零。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。

外幣交易

該公司計劃在美國以外的地區開展業務，這將使其面臨外幣匯率變化帶來的市場風險。金融風險 源於外匯匯率的波動以及匯率的波動程度。目前，該公司 不使用衍生工具來降低其外幣風險敞口。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算 ，貨幣性資產和負債按年末有效匯率折算。收入 和費用按全年平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。

應收帳款

應收賬款由Anyone Pictures Limited應支付的子許可費收入 金額組成。應收金額按發票金額入賬， 不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月內，本公司未記錄壞賬支出金額，截至2021年2月28日 和2020年2月29日的六個月，本公司未記錄壞賬沖銷。

預付費用

預付費用主要包括已預付的諮詢費 和預付的場外市場年費、網站域名費、電視推廣費、投資者關係費 。

預付餘額在發生 相關費用時攤銷。

應收票據

應收票據是一種一年期票據，年利率為10%，本金在期限結束時每年支付。利息由本公司選擇 在到期日(視情況而定)以現金支付，或如果應收票據提前預付，則在該預付款日期到期並支付。 因此，利息收入與整個未償還票據期間的應收利息一起記錄。

固定資產

固定資產包括為辦公室購置的傢俱和電器 。餘額按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線 方法計算的，估計使用壽命如下：

租賃權改進

租賃改進與公司支付給租賃辦公室和商店的改進 相關。租賃改進是指用於翻新的直接成本或產生的購置和設計費的資本支出 。租賃改進的攤銷在翻新完成並準備好供公司預期使用後開始 。租賃改進在租賃期3年內攤銷。

無形資產

無形資產按成本和折舊列報 如下：

無形資產的攤銷成本 計入銷售成本，因為無形資產與本公司的收入直接相關。

經營租賃下的租賃財產

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的指導意見，以改進有關租賃交易的財務報告。本指南 要求租賃資產的組織在資產負債表上確認由這些租賃產生的權利和義務的資產和負債 。最初的指南要求在修改後的追溯基礎上應用，並提供最早的 期限。2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，其中包括不重述過渡期比較時期的選項。根據 此新指南，公司將該標準應用於自首次申請之日起生效的租賃，記錄截至採用年度第一天的留存收益累計調整 ，並遵循未來輸入或修改的所有租賃的新規則 。該公司於2020年6月1日採用此新標準，未對之前 個比較期間進行追溯調整。根據ASC 250-10-45-14，在過渡期內發生的會計原則變更應反映在採用年度的第一天，即本公司的2019年9月1日，就好像該實體採用了新原則一樣。 因此，採用ASC 842租賃會計準則產生了196,813美元的租賃負債，根據剩餘資產的現值，截至2019年9月1日，扣除攤銷後的淨資產為201,025美元 。租賃負債的餘額在綜合資產負債表中租賃負債的當期 部分和非流動部分列示。

長期資產減值

本公司評估 其長期資產或資產組，包括壽命無限期和有限年限的無形資產的減值。如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350減值，則不受攤銷影響的具有無限壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試 。此類減值測試 將資產的公允價值與其賬面價值與賬面價值超過公允價值時確認的減值損失進行比較。對於需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，每當發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法 收回時，將進行 減值測試。當這些事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與未來 資產使用及其最終處置預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期 未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。

減值損失 計入G&A費用。截至2021年2月28日的六個月內沒有減值虧損。截至二零二零年二月二十九日止六個月，無形資產減值虧損為111,115美元，包括向KyptoKiosk Limited收購的智力資產 48,000美元及業績配對平臺“愛扁全秋”及其微信官方賬户63,115美元。

收入確認

公司採用了ASC主題606“與客户的合同收入 ”，採用修改後的追溯法。

根據ASC主題606，收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。公司按順序 應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

本公司不認為收入確認涉及重大的 管理層判斷，但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，則本公司的收入金額和時間在任何時期都可能不同 。一般而言，公司確認ASC主題606項下的收入 作為其履約義務。

該公司的收入來自將一項專利轉授給 ，並向“愛扁全秋”平臺收取演員和商業活動配對的服務費。

子許可收入按月確認 基於下載使用本公司專利的應用程序的用户數量。公司每月向任何人影業有限公司收取的版税為每1000個應用程序用户12.8美元。 雙方同意按固定用户數收取再許可費。 200萬用户。

愛拼全秋平臺 服務收入主要來自為尋找演員在其 廣告活動中表演的商家提供配對服務。本公司在演員接受配對活動時確認收入，服務費為 演員在活動中表演的報價的10%。對於“愛便泉秋”平臺的手續費收入， 在轉讓給客户之前，本公司不對指定的商品或服務進行控制，因此本公司是 代理商。因此，這項服務收入是按淨額確認的。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平 建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。它將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 ：

級別1-級別1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 。

第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似 資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重大投入可觀察到或 可主要從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債 。

現金、應付帳款、 和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據美國會計準則第820和825條，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。嵌入可轉換票據的權證負債和 衍生負債的公允價值由第3級投入確定。

衍生工具的會計核算

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(ASC 815)對衍生工具 進行會計核算，所有衍生工具 均按公允價值在資產負債表中反映為資產或負債。

本公司使用公允價值估計 對其衍生工具進行估值。公允價值被定義為在願意和有能力的市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格 。一般而言，本公司估計公允價值的政策 是首先看活躍市場上相同資產和負債的可觀察市場價格(如有)。當這些 不可用時，將使用其他輸入來模擬公允價值，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動性、 提前還款速度、違約率和信用利差(包括公司負債)，首先依賴於來自活躍市場的可觀察數據 。根據當前市場狀況，可能會對流動性、信用、買賣價差等因素進行額外調整。交易費用不計入公允價值的確定。在可能的情況下，公司 尋求驗證模型對市場交易的輸出。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的 估值模型可能產生截然不同的公允價值估計。呈現的值可能不代表未來的公允價值 ，也可能無法實現。本公司根據ASC 820根據分級 框架對其公允價值估計進行分類，該框架與上文討論的用於以公允價值計量金融工具的三個價格透明度水平相關 。公允價值變動在發生的期間確認為損益。

認股權證

權證分類 為股權，根據ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允 價值分配權證和可轉換票據的收益：

出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項應根據 無權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。分配給權證的收益中的 部分應計入實收資本。剩餘收益將 分配給交易的債務工具部分。這通常會導致折扣(或偶爾會減少溢價)， 這應在主題835利息項下計入利息支出。

所得税

本公司根據 財務會計準則委員會(FASB ASC 740)核算所得税。“所得税“。根據美國會計準則第740條，遞延所得税按負債法計提， 遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債 確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。所得税撥備 是指當期税費(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC 740還提供了確認、 測量、呈報和披露不確定税收頭寸的標準。根據ASC 740，不確定的納税狀況對 所得税申報單的影響只能在經 相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。2021年2月28日，有未確認的税收優惠。詳情請參閲附註13。

增值税

本公司通過“愛便泉秋”平臺在中華人民共和國 產生收入，並按6%的實際税率繳納增值税。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，其中包括城市維護和建設税 和應繳增值税的教育費附加。 本公司應繳納的增值税的實際税率為6%。 根據中國法律，本公司還需繳納附加費，包括城市維護和建設税 以及應繳增值税的額外教育費。

本公司的“愛便泉秋”平臺收入按6%的税率徵收增值税，並按應繳增值税的12%徵收附加費。 該平臺產生的收入應按6%的税率徵收增值税，並按應繳增值税的12%徵收附加費。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)260“每股收益”計算每股收益(虧損) 。“每股收益”要求在營業報表表面同時列報每股基本收益和稀釋後收益 。反向股票拆分後的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分發生在業務剛開始時一樣。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損根據庫存股方法下的權證、期權和限制性股票以及如果可轉換 方法下的可轉換債務(如果稀釋)，使用 期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)適用於在 期間發行的所有稀釋性潛在普通股，如果其影響是反攤薄的，則不包括所有潛在普通股。

根據本公司的可轉換 票據協議，票據持有人可選擇將全部或任何較小部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。 債券持有人可選擇將全部或較少部分的未償還本金金額和 應計但未付利息轉換為普通股，轉換價格相當於持有人請求轉換日期前10天或20天內最低交易價格的55%或60%。55%適用於EMA Financial，而 60%適用於其他交易對手。轉換前10天內的最低交易價格適用於East Capital 和富達資本，而其他交易對手採用之前20天內的最低交易價格。可轉換票據的稀釋股份數量 是根據期初或發行時(如果較晚)將所有未償還本金餘額 和未付利息費用轉換為普通股的假設計算的。

認股權證的稀釋股份數量 是認股權證可以轉換為普通股並根據反稀釋條款進行調整的上限。

截至2021年2月28日，12,436,655股可能 稀釋的股票來自可轉換票據。截至2020年2月29日，66,791股 潛在稀釋股票來自可轉換票據，44,680股潛在稀釋股票來自認股權證。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。 該標準要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可按標的資產類別作出會計 政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人 必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始確認和計量租賃。 ASU 2016-02中的指導原則適用於2018年12月15日之後開始的年度和中期報告期。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃 (主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落進行修訂，並撤銷 之前SEC工作人員公告和觀察員

評論。“ASU No. 2017-13中的修訂修訂了與採用ASU No.2014-09和ASU No.2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項。 以下兩個實體仍可採用修訂後的相關ASU中的上市公司採用指南。生效日期 與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。

2018年2月，FASB發佈了指導意見 ，以解決因頒佈 減税和就業法案(以下簡稱法案)而對其他全面收入內的税收影響進行所得税會計處理的問題。本指南允許實體選擇將所得税税率從其他全面收入更改為留存收益的税收影響重新分類 。該指南從2018年12月15日之後開始生效，但允許提前採用。本公司已評估並得出結論，這對其 綜合財務狀況和經營結果沒有影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05： 《所得税(主題740)-根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落的修訂》。本ASU中的修正案 根據SEC員工會計公告第118號的發佈增加了SEC的多個段落，該公告表達了工作人員對報告期內740主題(所得税)的應用 的看法，報告期包括2017年12月22日- 減税和就業法案簽署成為法律的日期。本公司已評估並得出結論， 這對其綜合財務狀況和經營業績沒有影響 。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07： 《薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進》。 本ASU將主題718薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款。 本ASU將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題505-50，向非員工支付基於股權的 付款。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司有效。對於所有其他公司，修正案適用於2019年12月15日之後的財年 ，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於公司採用主題606--與客户簽訂的合同帶來的收入--的日期。公司 目前預計該修正案的採用不會對其綜合財務狀況和運營業績 產生實質性影響。

2018年7月，FSAB發佈了ASU 2018-10 ASC 主題842：“租賃的編纂改進”這些修訂旨在解決利益相關者關於 如何在會計準則編碼(ASC)842租賃中應用新指南的某些方面的問題。這些説明解決了 租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、租賃分類的承租人重新評估、出租人 重新評估租賃期限和購買選項、取決於指數或費率的可變付款以及某些過渡調整。 ASC主題842中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年的EGC，以及2020年12月15日之後的 財年的過渡期。雖然允許提前申請，包括在過渡期內領養，但 公司未選擇提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響 。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11， 租約(主題842)。此更新為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。 在此方法下，實體最初在採用日期應用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響 調整。因此，上一比較期間的 財務數據將與之前顯示的財務數據相同。選擇此可選過渡方法的實體必須提供 以前要求的披露。公司正在評估這一新指南將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”， 通過刪除公允價值層次結構1級和2級之間轉移的金額和原因，以及3級公允價值計量的估值流程，提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性。新標準要求 披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 本次更新中的修訂適用於所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2019年12月15日之後 開始。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，以消除主題 740中一般原則的具體例外，並簡化所得税的會計處理。該標準適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期 ，從2020年12月15日之後開始。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01， 《投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生品和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》，其中明確了主題321下的股權投資會計與 主題323中的股權會計方法下的投資之間的互動 該標準 適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始 。允許提前領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表 的影響。

附註3-預付費用

截至2021年2月28日和2020年8月31日，預付費用分別為5,000美元和11,024美元。截至2021年2月28日的預付費用主要包括5000美元的預付場外市場年費 。

注4-固定資產和租賃改進

本公司將裝修費用 資本化為租賃改進，將傢俱和電器成本資本化為固定資產。租賃改進涉及辦公室和離線陳列店的翻新和 升級。租賃改進在3年內折舊，相當於租用辦公室的經營租賃條款 。傢俱和電器分別在7年和5年內折舊。

原費用總額為172278美元，包括辦公室和商店翻新費用146304美元以及辦公傢俱和電器25974美元。截至2021年2月28日和2020年8月31日，累計折舊分別為91,973美元和65,525美元。

附註5--無形資產

截至2021年2月28日和2020年8月31日，無形資產餘額如下：

無形資產包括：1)從廣州盛世土花影視有限公司獲得的專利 ，作為移動通信設備視頻合成和發佈系統的全球許可 ；2)電影《艾邊泉秋》的電影版權；以及3)45部電影和電視劇的播放權 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的6個月的攤銷費用分別為424,207美元和61,899美元。

附註6-使用權租賃資產，淨額

使用權租賃資產， 淨額包括：

在接下來的兩年中，每年的攤銷費用估計數 如下：

附註7-長期預付款

於2019年9月，本公司與廣州悦志電腦有限公司訂立協議，以128,000元對“愛扁全 求”平臺進行軟件升級。在簽署協議時支付了108,800美元，並在2020財年第一季度記錄為長期預付款。由於新冠肺炎限制人羣聚集，自2020年1月中旬起，“愛扁泉秋”平臺未產生任何收入，本公司在2020財年第二季度減值了“愛扁泉秋”平臺無形資產價值的80%， 在2020財年第四季度減值了剩餘的20%無形資產。(br}本公司在2020年第二財年第二季度減值了八成的無形資產， 在2020財年第四季度減值了剩餘20%的無形資產。因此，108,800美元的預付款從之前確認的長期預付款資產中作為研發費用 支出。

截至2021年2月28日，長期預付餘額1705395美元，涉及6個影視劇版權，具體如下：

附註8-可轉換 票據

2019年11月18日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)完成了與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)的 私人融資。票據的原始本金為250,000美元，發行後，預計本公司在減去每個票據協議21,667美元的原始發行折扣後，將獲得228,333美元的淨收益。本票據 按比例提供最高21,667美元的原始發行折扣(“OID”)，以支付持有者與買賣票據相關的 監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的68,500美元(“第一批”)。在68,500美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得64,737美元現金，其餘3,763美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年8月18日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於從到期日起至支付之前的24.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。換股價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收市價(“收市價”)或 (Ii)包括及緊接換股日期前連續20個交易日內主板市場普通股最低成交價的55.0%(包括及緊接換股日期前20個交易日)。

關於票據的發行， 本公司授予EMA Financial一份為期5年的無現金權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買30,000股普通股 。截至2020年11月30日，EMA Financial通過無現金行使方式行使了總認股權證股份的100% ，收購了45,851,221股普通股。

於2019年12月13日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)訂立證券購買 協議，據此，吾等向Peak One發行並向Peak One出售可轉換本票。票據的原始本金為 $235,000美元，發行後，預計公司在減去每個票據協議23,500美元的原始發行折扣 後將獲得淨收益211,500美元。本票據按比例提供最高23,500美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為85,000美元，持有人應支付對價的76,500美元(“第一批”)。在76,500美元對價中，本公司已從Peak One獲得65,312美元現金，其餘11,188美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。截至2020年7月16日，匹克一號已將所有可轉換票據轉換為1,096,846股普通股。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2020年12月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於(A)10.00美元或(B)普通股在緊接債券轉換日期 轉換日期前二十(20)個交易日的最低收盤價 (彭博LP報道)的60%(60%)兩者中的較小者(此外，如果本公司在轉換時未運行DWAC或 轉換價格低於每股0.01美元，然後，60%(60%)將自動調整為普通股在緊接債券轉換日期之前二十(20)個交易日的最低收盤價(彭博LP報道)的50%(50%)，在每種情況下，均受任何股票拆分、股票 股息、資本重組或類似事件導致的公平調整。

關於發行票據， 本公司授予Peak One一份為期五年的無現金認股權證(“認股權證”)，以按每股10美元的行使價購買10,000股普通股 。截至2020年11月30日，匹克一號通過無現金行使方式，100%行使了全部認股權證股份，收購了3,720,326股普通股。

於2020年1月8日，本公司與紐約有限公司Crown Bridge Partners，LLC(“Crown Bridge”)訂立證券購買協議 ，據此，本公司發行並向Crown出售日期為2020年1月8日的可轉換本票，本金為121,500美元。發行後，預計公司在減去每個票據協議12,000美元的原始發行折扣 後，將獲得109,500美元的淨收益。本票據按比例提供最高12,000美元(“OID”)的原始發行折扣， 用於支付持有人與買賣票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金 餘額中。

作為於2020年1月8日完成的首期交易的一部分，未償還本金金額為40,500美元，持有人應支付36,500美元的對價(“首期 股”)。在36,500美元對價中，公司已從Crown Bridge獲得34,992美元現金，其餘1,508美元 用作票據發行和盡職調查費用的法律費用。

作為2020年7月23日截止的第二批債券的一部分，未償還本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元(“第二批 債券”)。在47,500美元的對價中，公司從Crown Bridge獲得了42,987美元的現金，其餘的4,513美元 作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年1月8日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於(I)15%(15%)年利率或(Ii)法律允許的從到期日起至 支付的最高金額。可轉換票據具有預付款和轉換功能。轉換價格應為(I) 截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 或(Ii)可變轉換價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的股票拆分、股票股息或供股 )中的較低者非常分佈和類似事件) (也受本文進一步描述的調整)。可變折算價格“應為60%乘以 市場價(如本文所定義)(折扣率為40%)。“市場價”是指普通股在轉換日期前的最後一個完整交易 日結束的二十(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，指由 持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的(I)最低 交易價和(Ii)場外粉色市場(OTCQB)或適用交易市場( “主要市場”)的最低收盤價中較低者，或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則以較低者為準。, 在該證券上市或交易的主要證券 交易所或交易市場，或者，如果該證券的最低盤中交易價格是 在上述任何一種方式下無法獲得的，則為該證券在場外交易市場報價的任何做市商的最低盤中價格 。

關於發行票據的每一批 ，本公司授予Crown Bridge一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.5美元的行使價購買4680股普通股 。

2019年12月31日，本公司通過發行可轉換 票據(以下簡稱“票據”)完成了與Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”)的 私人融資。債券的原始本金為75,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為75,000美元，持有人應支付對價的75,000美元(“第一批”)。在75,000美元對價中，本公司已從Auctus獲得59,342美元現金，其餘15,658美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2020年9月30日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於(I)24%(24%)年利率和(Ii)法律允許的從到期 日期至支付的最高金額中的較小者。可轉換票據具有預付款和轉換功能。換股價格為：(I)截至本票據日期前最後一個完整交易日的前二十(20)個交易日內普通股的最低收盤價 ，以及(Ii)借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組有關的可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 )中較低的 值：(I)普通股在前二十(20)個交易日內的最低收盤價 ，以及(Ii)可變換股價格(見本文定義)(須經公平調整 借款人的證券或借款人的任何附屬公司的證券、組合、資本重組非常分配和類似事件)。 “可變轉換價格”應指60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率 )。“市場價”是指普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的二十(Br)(20)個交易日內的最低交易價(定義見下文)。 “交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券，由持有者指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色、場外交易QB或適用的 交易市場的最低交易價。 “交易價”是指至少100股普通股在轉換日期之前的二十(20)個交易日內的最低交易價。 “交易價”是指截至任何日期的任何證券在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或適用的 交易市場的最低交易價。該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場的交易價格，或者, 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的交易價格，則為全國報價局股份有限公司“粉色 表”所列該證券的任何做市商的交易價格的平均值。

2020年2月13日，本公司通過發行 可轉換票據(“票據”)，完成了與東方資本投資公司(“東方資本”或“持有人”)的 私募融資。票據的原始本金為50,000美元，在 發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得43,492美元現金，其餘6,508美元作為法律費用 用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月13日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年2月19日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)，完成了與富達資本有限責任公司(“富達”或“持有人”)的 私人融資。債券的原始本金為50,000元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的50,000美元(“第一批”)。在50,000美元的對價中，本公司已從Fidelis獲得43,487美元現金，其餘6,513美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年2月19日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。

2020年3月12日，本公司與Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為38500美元，每個票據 協議的原始發行折扣為3500美元。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為38,500美元，持有人應支付對價的35,000美元(“第一批”)。在35,000美元對價中，本公司已從富達投資獲得32,992美元現金，其餘2,008美元用作 票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年3月12日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於持有者請求轉換前十(10)天內最低交易價的40%折扣 ，除非雙方協議另有修改。與發行ARMADA票據有關，本公司授予ARMADA一份為期5年的無現金認股權證(“認股權證”)，以每股12.50美元的行使價購買4200股本公司普通股。

2020年7月17日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)通過發行可轉換票據( “票據”)完成了非公開 融資。票據的原始本金為50,000美元，在發行時，按比例分配的原始發行 折扣最高可達2,500美元(“原始ID”)，以支付持有人與購買和 出售票據相關的監控費用，該費用包括在本票據的本金餘額中。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為50,000美元，持有人應支付對價的47,500美元。在47,500美元的對價中，公司 已從EMA Financial獲得42,987美元現金，其餘4,513美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用 。

可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年7月17日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年7月24日，本公司通過發行可轉換票據 (以下簡稱“票據”)與Power Up Lending Group Ltd.(以下簡稱“Power Up”或“持有人”)完成了私人 融資。債券的原始本金為13萬美元，發行時沒有原始折扣。

作為初始成交的一部分，未償還的 本金金額為130,000美元，持有人應支付對價的130,000美元(“第一批”)。在130,000美元的對價中，本公司已從EMA Financial獲得116,079美元現金，其餘13,921美元作為法定 費用用於票據發行和盡職調查費用。

本可轉換票據期限為1年 ，到期日為2021年7月24日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年8月18日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了又一次 私人融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為63,000美元，發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為63,000美元，持有人應支付對價的63,000美元(“第二批”)。在63,000美元 對價中，公司已從EMA Financial獲得54,939美元現金，其餘8,061美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為一年 ，到期日為2021年8月18日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年9月1日，本公司與Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street Capital”或“Holder”)完成了另一筆 私人融資，發行了 可轉換票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為82,500美元，發行時有7500美元的折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為82,500美元，持有人應支付對價的75,000美元。在75,000美元的對價中，本公司從Jefferson Street Capital獲得了68,949美元的現金，其餘的6,051美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用 。

本可轉換票據期限為一年 ，到期日為2021年9月1日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率 將等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和 轉換功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或 (Ii)緊接轉換日期前20個連續交易期間主板市場普通股最低成交價的60.0%

2020年9月1日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire Global”或“Holder”)完成了另一筆 私人融資， 發行了可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據的原始本金為75,000美元，發行時有3,750美元的折扣 。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為75,000美元，持有人應支付對價的71,250美元。在71,250美元對價中，本公司已從FirstFire Global收到61,498美元現金，其餘9,752美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為9個月 ，到期日為2021年6月1日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的年利率24.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期前20個連續交易期間內主板市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年10月8日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了又一次 私人融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為55,000元，發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為55,000美元，持有人應支付對價的55,000美元。在55,000美元的對價中，本公司已從Power Up收到47,579美元現金，其餘7,421美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為一年 ，到期日為2021年10月8日。年利率為10.0%。一旦發生違約事件，利率將 等於從到期日起至支付之前的22.0%的年利率。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

2020年10月9日，本公司與East Capital Investment Corp.(“East Capital”或“Holder”)完成了又一次 私募融資，發行了可轉換 票據(以下簡稱“票據”)。債券的原始本金為62,700元，發行時沒有原始折扣。

作為結清未償還本金的一部分， 金額應為62,700美元，持有人應支付對價中的62,700美元。在62,700美元對價中，本公司已從Power Up收到54,992美元現金，其餘7,708美元作為票據發行和盡職調查費用的法律費用。

本可轉換票據期限為一年 ，到期日為2021年10月9日。年利率為10.0%。可轉換票據具有預付款和轉換 功能。轉換價格應等於：(I)截至本票據發行日期前最後一個完整交易日的前20個交易日內的最低收盤價(“收盤價”)或(Ii)緊接轉換日期 之前的連續20個交易日內主要市場普通股最低成交價的60.0% 。

下表彙總了截至2020年8月31日的年度內發行的所有可轉換票據 。

下表彙總了截至2021年2月28日的六個月內發行的所有可轉換票據 。

下表彙總了截至2021年2月28日資產負債表中的可轉換 票據和衍生負債：

該公司使用蒙特卡洛模擬對其衍生品負債進行估值 。截至2021年2月28日使用的假設包括(1)0.06%的無風險利率，(2)預期的 股票波動率為66.25%-66.3%，(3)零股息，(4)可轉換票據協議中規定的30%(5)剩餘條款和 轉換價格的折扣，以及(6)標的股票在2021年2月28日的估值日期的普通股價格。

該公司在截至2021年2月28日的6個月的損益表中確認了19,094美元的可轉換 功能帶來的收益。

公司在截至2021年2月28日的6個月內預付了9張可轉換票據，具體如下：

在截至2021年2月28日的6個月內，持有人將可轉換票據轉換為 普通股，詳情如下：

EMA Financial：

Auctus Capital Partners：

*2020年9月29日，Auctus 資本可轉換票據的6,007美元被轉換為17,107股普通股，轉換價格為0.0048美元，是轉換日期前20天最低交易價格 的60%。當轉換價格低於0.1美元時，將觸發15,000美元的額外最惠國(MFN)本金。Auctus Capital可轉換票據本金餘額為0美元，其中包括15,000美元的最惠國本金。

東都：

富達資本(Fidelis Capital)：

ARMADA合作伙伴：

皇橋(第一期)：

注9-認股權證

2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日、2020年3月12日和2020年7月23日，該公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和 Armada Partners發行了認股權證及其可轉換票據(見注8)。這些以可轉換票據捆綁交易方式發行的 可拆卸認股權證被分類為股權，並作為分配給它們的 收益部分的額外實收資本單獨入賬。可轉換票據基礎工具和認股權證之間的銷售收益分配 根據可轉換票據基礎工具和權證的相對公允價值分配，遵循ASC 470-20-25-2中的指導 。

於二零二零年七月三十日，本公司就股權購買協議向匹克壹公司發行750,000 美元認股權證，該協議是於2020年7月30日簽署的“融資協議” ，旨在於註冊聲明發出日期 二十四(24)個月止期間，向匹克壹公司出售價值高達10,000,000美元的本公司普通股。

在使用Black-Scholes定價模型授予EMA Financial的當天，授予EMA Financial的認股權證的公允價值估計為106,540美元，估值採用以下假設 ：行使價為每股12美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.89年，平均預期波動率為58.11%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Peak One的當天，授予Peak One的認股權證的公允價值估計為39,515美元，估值採用了以下假設：行使價為每股10美元，平均無風險利率為0.89%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78年，平均預期波動率為57.51%。在使用Black-Scholes定價模型授予Crown Bridge(第一批)的權證的公允價值估計為17,443美元，估值使用以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.89%，預期 股息率為零，剩餘合同期限為4.86，平均預期波動率為57.97%。

在使用Black-Scholes定價模型授予Armada的當天，授予Armada的認股權證的公允價值估計為12,341美元，估值採用了以下假設：行使價為每股12.5美元，平均無風險利率為0.29%，預期股息率為零， 剩餘合同期限為4.78，平均預期波動率為61.54%。

根據布萊克-斯科爾斯定價 模型，2020年7月23日授予Crown Bridge(第二批)的認股權證的公允價值在2020年8月31日估計為126,112美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.00905美元，平均無風險利率 為0.28%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.9年，平均預期波動率為55.33%。

根據Black-Scholes定價 模型，2020年8月31日，授予Peak One(2020年7月30日發行的獨立認股權證)的認股權證的公允價值估計為45,722美元，估值採用以下假設：行使價為每股0.1美元，平均無風險利率 為0.27%，預期股息率為零，剩餘合同期限為4.92美元，平均預期波動率為55.29%。

截至2021年2月28日，公司行使 以下認股權證，通過無現金行使方式收購普通股如下：

2019年12月9日發佈的Peak One認股權證：

2020年7月30日簽發的Peak One搜查證

2020年1月17日發行的EMA金融權證 ：

如果一股普通股 股票的市場價格高於行使價，持有人可以選擇根據無現金行權收取認股權證股票，以代替現金行權，其價值相當於通過交出本權證和行權通知，按下述方式確定的本權證價值(或剩餘部分 )，在這種情況下，公司應向持有人發行按X=Y(A)公式計算的數量的 普通股

X=將向持有人發行的認股權證股份數目。

Y=持有人根據本協議選擇 購買的認股權證股票數量

手令(在計算當日)。

A=(計算當日的)市價。

B=行使價(調整至上述計算日期)。

所有認股權證的行使價均受反稀釋調整的影響 。如果公司根據購買協議發行普通股、發行期權或將 票據以低於權證行權價的價格轉換為普通股，而權證仍未到期，則該較低價格 為權證行權價可以降低到的基價。因此，持有者將獲得額外的權證股份 ，以在行權價格下調之前保持與原始發行相同的權證價值。

以下是截至2021年2月28日該公司的 認股權證狀況摘要。股票數量根據反稀釋調整進行調整 ，等於原認股權證數量乘以原行權價格除以基價。基價為 認股權證未發行時本公司採用的票據轉換價格或股票發行價。

(1)。行權價格降至最新 底價。基價為票據轉換價格或股票發行價，該價格是本公司在權證尚未發行時使用的價格 。

(2)。股票數量根據權證協議的反稀釋條款 進行調整，等於原始認股權證數量乘以原始行權價格除以基價 。

附註10-公允價值計量

本公司採用ASC820，公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求披露公允價值計量。

ASC 820建立了一個三級公允價值 層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。

級別2-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入 。 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所表示的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

可轉換票據中具有轉換特徵 的衍生負債被歸類為3級。我們根據剩餘的合同條款、無風險利率和股票價格的預期波動率等，使用 蒙特卡羅模擬方法估計這些負債在2021年2月28日的公允價值。所使用的假設，包括未來股價的市值和預期波動率，都是 主觀不可觀測的輸入。

截至2021年2月28日，按公允價值經常性 計量的負債摘要如下：

附註11-相關的 交易方交易

為支持本公司的努力和 現金需求，在本公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的墊款。對於 股東是否繼續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額。預付款 被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。截至2021年2月28日和2020年8月31日， 沒有此類關聯方交易。

本公司已與關聯方廣州盛世土花影視有限公司(“許可方”)簽訂專利許可 協議。協議 的有效期為5年，自2017年6月1日起生效。本公司已經向許可方支付了500,000美元的不可退還的 最高金額，並每年支付本專利銷售許可產品和再許可所實現毛收入的20%的使用費。截至2021年2月28日和2020年2月29日的6個月內，版税費用分別為30,720美元和30,720美元。

優刻得表演服務有限公司由本公司 董事會鄧建利所有，一直代表本公司在績效匹配平臺“愛 邊全秋”上收取收入。截至2021年2月28日，本公司有1,439美元的關聯方應收自友達表演服務有限公司 ，作為代表本公司從“愛扁全秋”收取的收入。

2019年9月，該公司與YouAll Performance Services Ltd就兩筆交易簽訂了 協議。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“愛扁泉秋”平臺收入的10%，以報銷You All Performance Services Ltd.一直代表本公司支付的增值税、税收附加費、 和國外交易費。2)You All Performance Services Ltd. 將為愛扁泉秋平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為12.8萬美元，其中已支付10.88萬美元。由於從2020年1月中旬開始，由於新冠肺炎的緣故，《艾邊泉秋》一直沒有收入，因此2020財年長期預付10.88萬美元作為研發費用。2020年7月，公司更改了本協議的服務範圍，並將其轉變為未來兩年的網站維護合同。本公司主要網站 為ABQQ.tv視頻流。合同金額仍為128,000美元，其中108,800美元已 之前支付，19,200美元將在合同相關簽署日期 2020年7月31日後的第21個月到期。

本公司向Zestv Studios Ltd租賃了一間由首席執行官鄧志遠擁有的辦公室，由於辦公室租金有一個月的延遲支付，因此產生的關聯方應付總額為5,504美元。

於2020年8月29日，本公司分別與鄧健利、於立軍、葉林青訂立分居協議 並放行。根據協議，鄧先生辭去祕書和財務主管職務，餘女士辭去首席營銷官職務，葉先生辭去首席運營官職務。鄧先生將繼續擔任我們董事會的成員 。分離與釋放協議取消了鄧先生、於 先生和葉先生各自的僱傭協議，並在協議簽訂後五(5)個工作日內向他們每人提供了一筆債務付款。鄧先生將獲得11萬美元 美元，於女士將獲得11萬美元，葉先生將獲得12萬美元。我們收到了這些前 官員的所有索賠申請。此外，鄧先生、餘女士和鄧先生同意將其分別持有的130,556股、147,222股和147,222股未歸屬限制性股份返還給本公司。

2020年9月11日，我們與首席執行官鄧志遠簽訂了修訂後的僱傭協議 。根據修訂後的協議，我們修改了對鄧先生的補償，包括 年薪180,000美元，根據他最初的僱傭協議收到的普通股減少，潛在的現金或股票紅利 ，以及按面值0.001美元發行我們新創建的A系列優先股的100,000股。

在截至2021年2月28日的六個月內，向首席執行官支付了90,000美元的工資和50,000美元的獎金。向首席財務官支付了12,500美元的現金 。向首席投資官支付了1710美元的現金工資。向首席投資官和首席執行官分別支付了27美元和30,100美元的股票薪酬 。在截至2020年2月29日的六個月中，以股票薪酬的形式向五名高管支付了85,102美元 ，向首席財務官支付了7,500美元的現金工資。

附註12-股本

截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司已發行和已發行普通股分別為173,434,446股和46,661,417股 。截至2021年2月28日和2020年8月31日，這些普通股分別由約531名和520名登記在冊的股東持有。截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司分別發行和發行了10萬股 和0股A系列優先股。截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司分別發行和發行了 2萬股和0股B系列優先股。截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司 分別發行和發行了280,025股和0股C系列優先股。

在截至2021年2月28日的六個月中，公司開展了以下股權活動 ：

普通股

優先股

公司授權發行1,000萬股 優先股，票面價值0.001美元。在截至2021年2月28日的六個月內，公司按面值0.001美元發行了100,000股A系列優先股，按每股16美元發行了20,000股B系列優先股，以每股0.8696美元發行了280,025股C系列優先股

認股權證股份

附註13--所得税

2017年12月22日，美國頒佈了 《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。本公司已完成該法案影響的會計核算 。公司截至2019年8月31日的年度財務報表反映了該法的某些影響，其中包括公司税率從35%降至21%以及其他變化。

截至2021年2月28日和2020年8月31日，包括 估值津貼在內的遞延税淨資產的組成部分如下：

截至2021年2月28日，遞延税資產的估值津貼為534,090美元，截至2020年8月31日，為447,765美元。在評估遞延税項資產的回收時， 管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 遞延税項資產的最終變現取決於 這些暫時性差異變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2021年2月28日和2020年8月31日，遞延税資產更有可能無法實現 。

以下是截至2021年2月28日和2020年2月29日的6個月法定税率和有效税率 的對賬情況：

本公司全資附屬公司App Board Limited於香港註冊及註冊。受香港所得税法管轄，税率為16.5%。

在截至2021年2月28日 和2020年2月29日的6個月內，本公司及其子公司分別虧損879,301美元和415,331美元。因此，本公司及其附屬公司於截至2021年2月28日及2020年2月29日的六個月內並無產生任何所得税。

附註14-集中風險

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月內，分別有18%和52%的收入來自一個 客户。

截至2021年2月28日和2020年8月31日，一個客户的應收賬款餘額為100%。

附註15--承付款和或有事項

經營租賃

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃香港的辦公場所、香港的一家陳列店和紐約市的另一家辦公室，並有 續訂租約的選擇權。由於新冠肺炎的影響和香港經濟的不確定性，公司關閉了展示商店 。陳列店租賃協議於2020年11月22日終止，原租期為2019年2月23日至2022年2月22日 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月的現金租賃費用分別為 48,293美元和36,557美元。所有租約都是以固定付款為基礎的。所有租約都不包括或有租金。截至2021年2月28日， 公司的租賃承諾額為87,256美元，其中76,248美元是在一年內完成的。

根據ASC 250-10-45-14，採用ASC 842租賃會計準則導致截至2021年2月28日的六個月的租賃費用為49,483美元。

附註16-後續事件

根據ASC 855-10，公司 分析了自2021年2月28日至這些財務報表發佈之日的運營情況。

新冠肺炎影響力：

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播在美國和國際市場造成了巨大的波動。 疫情可能造成的最終中斷尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響 。現在量化這種情況對公司收入和利潤的影響還為時過早。 可能受影響的領域包括，但不限於，對公司客户和收入的影響、勞動力、無法獲得用於 運營的用品等。因此，管理層正在評估公司的流動性狀況、收入減少，並審查公司的財務業績分析，因為公司尋求抵禦與冠狀病毒相關的不確定性。 由於新冠肺炎爆發以來沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入。 由於自微博爆發以來，一直沒有允許大規模人羣聚集，因此公司沒有從 中產生任何收入 因為公司試圖抵禦與冠狀病毒相關的不確定性，所以沒有允許大規模的人羣聚集。 由於自微博爆發以來，公司沒有從 事件中產生任何收入因此，鑑於愛扁泉秋業績匹配平臺及其微信公眾號是否會繼續產生任何收入，本公司決定減值所有計值為 的無形資產。

可轉換票據的預付款 ：

於2021年3月1日，本公司預付了由FirstFire Global Opportunities Fund，LLC持有的本金為75,000美元、日期為2020年9月1日的可轉換本票(“票據”)。公司在票據上預付108,125.00美元，佔 所有本金和應計但未付利息。

2021年3月1日，我們預付了由Jefferson Street Capital LLC持有的本金為82,500美元、日期為2020年9月1日的可轉換本票(“票據”)。我們在票據上預付了116,974.69美元，這筆錢佔了所有本金和應計 ，但未付利息。

於2021年4月7日，本公司預付了由東方資本投資 公司持有的本金為62,700美元、日期為2020年10月9日的可轉換本票(“票據”)。該公司在票據上預付了87,467美元，這筆錢佔了所有本金 和應計但未付的利息。

於2021年4月7日，本公司預付了由Power Up Lending Group Ltd.持有的本金為55,000美元、日期為2020年10月8日的可轉換本票(“票據”)。該公司在票據上預付了80,797美元，這筆錢佔了所有本金 和應計但未付的利息。

發行 D系列優先股：

於2021年3月10日，本公司與GHS Investments，LLC(“GHS”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，GHS同意以5,000,000美元分批購買本公司D系列優先股，以換取5,000,000股D系列優先股。第一批是在證券購買協議簽署後立即以25萬美元購買250股D系列優先股。剩餘部分 (每批包括以500,000美元出售500股D系列優先股)應在滿足證券購買協議中定義的股權條件 的情況下進行。公司向GHS承諾發行75股D系列優先股 。

新加坡新辦事處 ：

2021年4月13日，該公司宣佈在新加坡運營。辦事處位於新加坡克利福德中心28層萊佛士廣場24號 048621。新加坡辦事處將用於在國際市場推廣www.ABQQ.tv的視頻流。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除純歷史 信息外， 與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述以及這些陳述所依據的假設 均為“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“很可能 結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，現將本聲明 包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於： 經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資金的可獲得性、利率、競爭, 以及普遍接受的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

概述

AB國際集團公司(“公司”， “我們”或“我們”)於2013年7月29日根據內華達州的法律註冊成立，最初的目的是 在美國購買二手車，然後在Krygyzstan出售。該公司的財政年度截止日期為8月31日。

我們是一家知識產權(IP)和電影 投資和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發。我們致力於收購 和發行電影。我們擁有移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可， 該技術為中華人民共和國實用新型專利。我們在2019年2月通過智能手機和基於微信平臺的社交媒體公眾號推出了商業 應用(愛拼全秋)， 利用人工智能，它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，提供更高效的服務 。我們通過代理服務費從每個匹配的業績中獲得收入。由於國家和地方政府對新冠肺炎影響地區實施檢疫並持續 管控，商家廣告活動暫停 7個月。本公司決定關閉愛便泉球平臺，該平臺對業務 和財務狀況造成不利影響，並阻礙其以合理條款創造收入和獲得流動資金來源的能力。

於2017年6月1日，吾等訂立專利許可 協議(“該協議”)，據此，廣州盛世土花影視有限公司(一家在中國註冊成立(“許可方”)的公司(“許可方”)向吾等授予移動 通信設備的視頻合成與發佈系統(“技術”)的全球許可。該技術是中華人民共和國實用新型專利的主體 。根據該協議，我們可以在從2017年10月1日至2018年9月30日的一年的初始期限 內使用、改進和分許可該技術，但有權續訂五年。我們有義務 在協議簽訂之日起30天內向許可方支付500,000美元，並向許可方支付使用費，金額為我們使用技術產生的任何收益的20%，無論是以轉授許可費的形式還是以銷售許可產品的形式。我們的首席執行官鄧志遠和前首席執行官鄧健利共同擁有和控制許可方。2017年10月10日，我們 完成了根據本協議到期的500,000美元首付款金額的支付。2019年10月，此轉授許可 協議續簽並再延長五年。

我們的技術許可通過從Android設備上的智能手機應用程序收取的子許可月費獲得收入 。在我們獲得視頻合成技術時，此智能手機應用程序已經存在並獲得許可 。2021年1月，我們與Anyone Picture簽訂的 創收轉授許可協議終止。

2020年4月22日，公司宣佈了視頻流服務的第一階段開發。 該在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱 在全球範圍內進行營銷和分銷。ABQQ.tv預計將從其混合訂閲 和廣告業務模式中產生新的有利可圖的收入流。我們在2020年底推出了視頻流媒體服務，現在該服務以中文 電影、電視劇和電視劇為特色，內容獨特，是公司獨有的。我們於2020年12月29日開通了www.ABQQ.tv的視頻流媒體網站 。截至2021年2月28日，該公司獲得了45個電影轉播權。我們將繼續 通過GoogleAds營銷和推廣ABQQ.tv網站，並獲得額外的電影和電視劇轉播權。 本公司計劃一旦ABQQ.tv擁有至少200部電影和電視劇的轉播權，就會收取訂閲費以產生收入。

從二零二一年一月開始，該公司開始 從電影《艾邊泉秋》中獲得電影票房收入。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面 影響程度將取決於我們目前可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播， 世界各地的政府已經採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業， 將居民隔離在他們的家或居住地，並在從事必要活動時實行社交距離。 我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球的商業活動產生負面影響。 由於大流行的限制，電影業總體上發生了戲劇性的變化。在電影院掙扎求生的同時，在線流媒體節目卻越來越多。我們努力跟上流媒體服務保持競爭力的趨勢 。在截至2020年8月的一年中，我們的運營業績和財務狀況都受到了負面影響，尤其是在電影發行業務方面。這些影響涉及到交付我們的電影和知識產權的延遲 因為對某些涉及我們業務的公共活動實施的衞生限制，包括(除其他外)劇院、室內外表演、拍攝限制、音樂節、音樂會和其他此類活動， 其中一些限制包括大流行政府強制關閉和其他限制，包括對收集在這些 活動上的容量的限制，一些司法管轄區會處以罰款或吊銷商業許可，以及其他限制。由於這些 因素，我們的收入從2020年3月到5月減少。由於立即關閉，由此導致的行業和業務方面的延誤 對我們公司產生了負面影響。

我們計劃 專注於視頻流和其他基於Web的應用，並將我們的業務擴展到我們認為公司所在的領域 以持續增加收入。由於預計大流行將在美國和全球其他地區惡化 ，我們認為對我們的知識產權、在線產品和服務的需求將會增加。雖然我們不能保證 疫情的負面影響不會干擾我們的創收能力，但我們打算加強我們在這個充滿活力的市場中的 地位，並將公司定位為最適合其股東的位置。

根據我們公司運營的具體情況 ，在疫情期間，我們已採取預防措施來保護我們員工和合作夥伴的健康和安全 。這些措施包括關閉我們的辦公室，讓員工在家工作，以及取消所有 出差。雖然讓員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致 成本微乎其微的增加，但它確實會影響我們執行交付核心產品的協議的能力。

我們將 繼續積極監控情況，並可能根據 聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括 對我們的客户、合作伙伴或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

經營成果

收入

截至2021年2月28日的6個月，我們報告的總收入為851,309美元，而截至2020年2月29日的6個月的總收入為294,743美元。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月內，分別有18%和52%的收入來自一個 客户。

截至2021年2月28日的6個月的收入 比截至2020年2月29日的6個月的收入增加了697,709美元 ，這要歸功於電影《艾邊泉秋》的票房收入。

截至2021年2月28日的6個月，我們的收入成本為454,927美元，而截至2020年2月29日的6個月為95,025美元。

因此，截至2021年2月28日的6個月，我們的毛利為396,382美元 ，而截至2020年2月29日的6個月的毛利為199,718美元。 毛利率的增長歸功於電影《艾邊泉秋》的票房收入。

運營費用

截至2021年2月28日的6個月的運營費用從截至2020年2月29日的6個月的522,096美元增加到 949,134美元。

截至2021年2月28日的6個月，我們的運營費用包括一般和行政費用764,796美元以及關聯方工資184,337美元。 相比之下，我們截至2020年2月29日的6個月的運營費用包括一般和行政費用 433,244美元和關聯方工資88,852美元。

我們在2021年的一般和行政費用 比2020年有所增加，主要原因是租金、工資、估價費、諮詢費、發行優先股的交易成本 、差旅和娛樂費用以及折舊費用等增加。

隨着首席執行官從2021財年開始領取現金薪酬，並於2021年2月同時獲得現金獎金和股票薪酬，我們的關聯方薪資 出現了增長。在截至2021年2月28日的6個月中，公司向首席執行官 支付了90,000美元的工資、50,000美元的現金獎金和30,100美元的股票薪酬。此外，公司於2021年2月22日聘請了首席投資官 ，並向首席投資官 支付了截至2021年2月28日的6個月的現金工資1,710美元和股票薪酬27美元。

我們預計，隨着運營計劃的實施，我們的運營費用將會增加 ，包括與市場營銷、人事以及其他一般和行政費用相關的成本增加 ，以及與SEC和COVID合規性相關的專業費用增加，因為我們的業務變得更加複雜， 維護成本也越來越高。在COVID方面，我們預計我們的在線運營將會增加，因為我們使用在線工作系統 來監控員工、顧問和供應商並與其進行溝通。COVID支出的這些成本和其他成本將增加我們2022財年各個運營級別的運營成本。

其他費用

截至2021年2月28日的6個月，我們的其他支出為326,549美元，而截至2020年2月29日的6個月的其他支出為92,953美元。我們2021年的其他 支出主要是利息支出以及預付可轉換票據和認股權證的虧損。 我們2020年的其他支出是利息支出和公允價值變動虧損的結果。

淨虧損

截至2021年2月28日的6個月，我們發生了879,301美元的淨虧損 ，而截至2020年2月29日的6個月，我們的淨虧損為415,331美元。

流動性與資本資源

截至2021年2月28日，我們擁有1,189,690美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款、關聯方應收賬款和其他應收賬款。截至2021年2月28日，我們的流動負債總額為501,076美元。因此，截至2021年2月28日，我們的營運資金為688,614美元。 28

截至2021年2月28日的6個月，經營活動使用了416,164美元的現金 ，而截至2020年2月29日的6個月則使用了46,718美元的現金。 我們2021年的負運營現金流主要是本年度淨虧損以及應付帳款和應計負債變化的結果。我們2020年的運營現金流為正，這主要是我們本年度的淨虧損以及長期預付款的變化 的結果。

截至2021年2月28日的6個月，投資活動使用了2,880,733美元的現金 ，而截至2020年2月29日的6個月使用的現金為1,049,600美元。我們2021年2月28日的負投資現金流主要是因為購買了一部電影和電視劇的轉播權和版權。 我們2020年2月29日的負投資現金流是應收票據收款收益的結果。

截至2021年2月28日的6個月，融資活動提供了1,066,639美元，而截至2020年2月29日的6個月，融資活動提供了311,360美元。我們2021年2月28日的正融資現金流是可轉換票據的收益以及出售我們的普通股和優先股 的結果。我們2020年2月28日的正融資現金流是可轉換票據 收益的結果。

根據我們目前的財務狀況， 我們沒有足夠的現金在未來12個月內以目前的水平運營我們的業務。我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金 ，這可能不足以為支出或其他 現金需求提供資金。我們計劃通過私募股權發行尋求額外融資，以確保運營資金。 不能保證我們將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證以可接受的條款或根本不能向我們提供此類額外融資 。

表外安排

截至2021年2月28日，沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2 。

近期發佈的會計公告

我們預計採用最近發佈的 會計聲明不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則， 不需要根據本項目提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們對截至2018年10月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性 進行了評估 。此次評估是在我們的首席執行官 和首席財務官的監督下進行的，並有他們的參與。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2021年2月28日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。管理層 發現了以下重大缺陷，導致管理層得出結論，截至2021年2月28日，我們的披露 控制程序和程序無效：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)在美國GAAP和SEC準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序 不足。

解決財務報告內部控制重大缺陷的整改計劃

我們公司計劃採取措施加強 並改進財務報告內部控制的設計。在本季度報告( Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃 在截至2021年8月31日的財年中實施以下改革：(I)任命更多合格的人員來解決 職責分工不足和風險管理無效的問題；以及(Ii)為會計和財務報告採用足夠的書面政策和程序。制定的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金 以支付實施所需更改的成本。如果我們無法獲得此類資金，補救工作可能會 受到實質性的不利影響。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年2月28日的六個月內，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大影響，或有可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的限制

我們的管理層並不認為我們對財務報告的披露 控制程序或內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或內部控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者政策或程序的合規性可能會惡化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的當事人。我們 不知道我們的任何高級管理人員、董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人 對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。

項目1A：風險因素

請參閲我們於2020年12月9日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的風險因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年2月28日的六個月中，公司開展了以下股權活動 ：

普通股

優先股

公司授權發行1,000萬股 優先股，票面價值0.001美元。在截至2021年2月28日的六個月內，公司按面值0.001美元發行了100,000股A系列優先股，按每股16美元發行了20,000股B系列優先股，以每股0.8696美元發行了280,025股C系列優先股

這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買這些證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出 知情的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發 股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使本報告在以下日期由正式授權的簽署人代表其簽署。