根據2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

美國包裝公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北球場1號

伊利諾伊州萊克福里斯特，郵編：60045

(847) 482-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肯特·A·普萊德

美國包裝公司

北球場1號

伊利諾伊州森林湖，郵編：60045

(847) 482-3000

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

詹妮弗·J·卡爾森

Mayer Brown LLP

南瓦克路71號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

(312) 782-0600

建議開始向公眾銷售的大約日期 ：不時在本註冊聲明生效日期或之後。

如果 只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

招股説明書

美國包裝公司

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 我們的債務證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在此或其中的文檔，以及任何其他發售材料。

我們可以直接銷售這些證券，也可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或者通過 這些方式的組合來銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與 任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

？請參閲本招股説明書第1頁的風險因素，瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月7日。

我們公司

PCA是北美第三大紙板產品生產商和領先的非塗布免費紙生產商。我們在 三個可報告的細分市場中進行報告：包裝、紙張和公司以及其他。

包裝

我們的紙板廠生產紙板和瓦楞原紙，主要用於生產瓦楞紙板產品。我們的瓦楞產品製造廠生產各種各樣的瓦楞包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的傳統裝運集裝箱、視覺吸引力極強的多色包裝盒和陳列 ，以幫助零售場所銷售包裝產品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們還是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料以及其他工業和消費品包裝的大型生產商。

紙

我們 生產和銷售紙張，包括商品紙和特種紙，這些紙可能具有定製或專用功能，如顏色、塗料、高亮度和可回收內容。

公司和其他

我們的公司和 其他部門包括公司支持、員工服務以及相關資產和負債。這一細分市場還包括運輸資產，如軌道車和卡車，我們使用這些資產將我們的一些產品往返於我們的製造工廠 ，以及與木材採購合資企業相關的資產。

美國包裝公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州萊克福里斯特北田法院1號，郵編：60045，電話號碼是。我們的網址是http://www.packagingcorp.com.此網站 地址不是活動鏈接，我們網站上的信息不應被解釋為本招股説明書的一部分。

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有 信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中引用的風險因素，我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件對此進行了更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響。

1

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些非歷史性陳述可能構成 1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述通常由以下詞語標識：？將、？應該、？預期、？相信、 ？預期、？意向、？估計、？希望？或類似的表達。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定性的影響。有 一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素、風險和不確定因素包括：

我們的實際結果、業績或成就可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同，因此，我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生或發生，或者如果發生，將對我們的運營結果或財務狀況產生什麼影響 。鑑於這些不確定性，告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們明確表示，沒有義務公開修改任何已作出的前瞻性陳述，以 反映這些陳述發表之日之後發生的事件。有關可能影響我們業務的其他因素、風險和不確定性的討論，您應仔細閲讀我們通過引用併入本招股説明書的文件中的風險 因素項下討論的因素。參見風險因素。

2

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本招股説明書 出售我們的債務證券所得款項淨額用於償還債務以及用於一般公司和營運資本用途。我們可以將淨收益臨時投資，或將其用於償還短期或循環債務，直到我們將其用於其規定的用途。

3

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將在2003年7月21日我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(契約)下發行。如本節中所用，？PCA、？WE、？us？和？？Our指的是債務證券的發行商美國包裝公司，不包括其 子公司。我們總結了以下契約的某些條款。摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。通過引用將該契約合併為 註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了該説明書。除下文所述的契約外，我們還可以根據將在 本招股説明書日期之後簽訂的另一份或多份契約發行債務證券。如果我們選擇在另一個契約下發行債務證券，我們將提交該契約的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

您應仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充資料以及可能對您很重要的契約條款 。

有關契約中使用的一些定義術語的摘要，請參閲定義術語。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，最高可達我們不時授權的本金總額。根據該契約，我們可以發行不同於我們之前發行的債務證券的條款的債務證券。我們可以在未經系列債券持有人同意的情況下發行額外數額的系列債務證券。根據該契約發行的不同系列債務證券可能有 不同的付款日期和不同的利率，並可能以不同的貨幣計價。

與正在發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書 將描述這些債務證券的具體條款，包括以下內容：

4

債務證券的潛在購買者應意識到， 本招股説明書中未提及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券。有關發行債務證券的招股説明書附錄將描述這些 注意事項(如果適用)。

契諾

該契約除其他外，包括以下契約。本契約允許我們刪除或修改與 有關我們發行的任何系列債務證券的以下契諾，也允許我們添加關於任何此類系列的以下契諾。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於我們發行的債務證券的具體公約。

5

對留置權的限制。契約規定，吾等不得、亦不得準許任何 受限附屬公司設立、招致、發行或容受任何留置權，以擔保吾等或吾等任何附屬公司在任何主要財產、或任何 受限附屬公司所發行並由吾等或任何受限附屬公司擁有的股本或負債證據上的任何債務，而不作出或導致該等債務證明(不論該等主要財產、股份或債務證據是在契約日期或其後收購的)，亦不得準許任何 受限附屬公司設立、招致、發行或容受任何留置權，以擔保吾等或吾等任何附屬公司在任何主要財產、股本或債務證據上的負債，而不作出或導致該等債務證明。為該留置權不時未償還的所有根據該契約發行的債務證券提供擔保的有效條款，與由此擔保的任何和所有其他債務或在該債務之前平等地按比例提供擔保，只要該等債務是如此擔保的，除非在該債務生效後，(A)在契約日期之後發生的所有留置權所擔保的債務本金，但以該等債務的產生為限 (I)並不要求吾等或任何受限制附屬公司同等及按比例擔保債務證券，或(Ii)未獲下一段所準許，及(B)在契約日期後訂立的所有售賣及回租交易的歸屬價值(但不包括(I)任何此等交易的歸屬價值)的總和 (A)在契約日期後產生的所有留置權所擔保的債務本金 (I)並不要求吾等或任何受限制附屬公司以同等比例為債務證券提供擔保，或(Ii)未獲下一段所允許的其他方式第 條下的第二個項目符號：銷售和回租交易的限制？或(Ii)任何允許的交易的歸屬價值(定義見？銷售和回租交易的限制？)，不超過我們合併有形資產淨額的10% 。

上述限制不應阻止、限制或適用於吾等或任何受限制的附屬公司以契約日期存在的留置權擔保的債務的產生、產生、 發行或承擔，或：

6

對銷售和回租交易的限制。契約規定，我們不能也不允許任何受限制的子公司就任何主要物業進行任何 出售和回租交易，除非：

上述限制將不適用於以下銷售和回租交易(每項交易均允許 交易)：

資產的合併、合併和出售

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人 或將我們的財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人，除非：

7

在與任何其他人合併或合併，或將吾等的財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人時，通過該等合併而形成的繼承人或吾等被合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他轉讓的繼承人將繼承和取代吾等，並可行使本契約項下的一切權利和權力，如發生任何該等出售、轉讓、轉讓或其他轉讓，吾等除應 解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾，並可予以解散和清算。

定義的術語

以下是契約中使用的一些定義術語的摘要。有關 所有此類術語以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語的完整定義，請參閲契約。

“歸屬 值就任何售後回租交易而言，自確定之日起，指的是下列各項中的較小者：

“合併有形資產淨值？是指我們和我們的子公司的 資產(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)的總額，從中扣除(A)我們和我們的子公司的所有流動負債(不包括從我們最近一次合併資產負債表的日期起計到期不到12個月的借款的任何債務，但根據其條款，從該日期起可以續期或延長至12個月以上，由借款人選擇)和(B)我們和我們的子公司的所有商譽、商號、專利和

8

未攤銷債務貼現和費用以及我們和我們子公司的任何其他類似無形資產，均列於我們最新的合併資產負債表中，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算。

“負債？指(無重複)， 對於任何人：

“留置權就任何財產或資產而言，？是指任何財產或資產的任何按揭或信託契約、 質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議 )。

“可用淨收益來自任何人的任何出售和回租交易，是指該人從該交易中收到的現金或隨時可出售的現金等價物(包括以出售或折現方式出售或折現應收票據、分期付款或其他應收款，但不包括被收購人以 形式承擔與屬於該出售和回租交易標的的財產或資產有關的債務或義務或以任何其他非現金形式收到的任何其他代價)，扣除(A)所有合法的、{因該買賣及回租交易而須累算為負債的外國及本地税項； (B)該人或其附屬公司就任何債務支付的所有款項，如按照任何該等財產和資產的任何留置權的條款，或根據該留置權的條款，或為了獲得對該等售後和回租交易的必要同意或根據適用法律，須從該等售後和回租交易的收益中支付全部或部分由任何該等財產和資產擔保的 ，或必須根據該留置權的條款，或根據適用法律，從該等售後和回租交易的收益中償還；及(C)所有分派

“主要財產？是指PCA 或其任何子公司在美國擁有的任何不動產或其任何永久性改進，包括但不限於任何(A)木材財產或(B)倉庫、製造或加工廠、建築物、結構或其他設施(或其任何部分，以及位於或 構成任何此類財產一部分的任何設備)截至確定之日賬面淨值超過我們綜合有形淨資產的1.0%。

“受限子公司？是指PCA的任何子公司，其中：(A)PCA及其其他子公司在該子公司中的投資和墊款總額超過PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的10%；或(B)PCA及其其他子公司在 該子公司的總資產中所佔的比例超過截至最近完成的財政年度末PCA及其子公司合併的總資產的10%；(B)PCA及其其他子公司的總資產佔PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的比例超過10%；(B)PCA及其其他子公司的投資和墊款總額超過PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的10%；或(C)PCA及其其他子公司在 該子公司持續運營的税前、非常項目和會計原則改變的累積影響前的收入中的權益超過PCA及其子公司在最近結束的會計年度合併的此類收入的10%。 在最近結束的會計年度中，PCA及其子公司的持續運營收益中的權益超過了PCA及其子公司在最近結束的會計年度合併的此類收入的10%。

“售後回租交易？任何人是指與任何貸款人或投資者達成的安排，或者該貸款人或投資者是該人租賃任何主要財產的一方，

9

在(A)該主要物業的取得、建造、發展或改善完成或(B)該主要物業或如此建造、發展或改善的該主要物業投入運作後超過12個月，該人已或正在將該等主要物業出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或該貸款人以該主要物業為抵押而向該貸款人或投資者或任何已獲或將獲提供資金的人士提供 貸款。該協議的期限，截至任何日期(測量日期)，應在最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他金額的日期結束 承租人可自行選擇終止該協議的測量日期後的第一天或該日期之前，且不支付任何罰金的日期或該日期之前的最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他金額的日期或該日期之前的最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他款項的期限 。

“子公司“任何人的權益”是指任何人直接或 間接或由該人或其一個或多個其他附屬公司或由該人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有超過50%的未償還表決權權益的人，而該人或其一個或多個附屬公司直接或 間接擁有該人或其一個或多個其他附屬公司。

默認事件

？關於任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

該契約允許我們刪除、修改或添加任何系列債務證券之前的違約事件，而關於一系列債務證券的違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。有關特定系列債務證券 的任何其他或不同違約事件將在適用的招股説明書附錄中説明。契約規定，如果受託人真誠地認為對任何系列債務證券的持有人最有利，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券發生違約的通知 (本金、保費、(如有)或利息的支付違約除外)。

10

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金，或該系列債務證券中規定的較低金額的本金及其應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。在任何一系列債務證券加速發行後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。與我們的破產、破產或重組有關的違約事件將導致本金和應計利息立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行為。有關 放棄默認設置的信息，請參閲下面的？修改、放棄和會議。

契約規定，受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何 系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補其因遵守該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人，在一定的限制下，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據該系列債務證券在 契約下可獲得的任何補救措施，但這種指示不得與任何法律規則、契約或任何系列的債務證券相沖突，受託人可以採取受託人認為適當且不相一致的任何其他行動。而該指示並不會不適當地損害該系列債務證券的其他持有人不參與該訴訟的權利。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟 ，除非：

儘管有前款所述的規定或契約的任何其他規定，任何債務擔保的持有人有權在該債務擔保的相應到期日獲得該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息的支付，這是絕對和無條件的，並有權提起訴訟要求強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，該權利不得受到損害。

修改、豁免及會議

該契約載有條款，允許吾等和受託人在獲得受修改或修訂影響的契約下發行的每個系列的 未償還債務證券的過半數本金持有人同意的情況下，修改或修訂該契約或債務的任何條款。

11

該系列證券或該系列債務證券持有人在該契約項下的權利，但除其他事項外，該等修改或修訂不得：

在上述每種情況下，均未徵得根據受影響契約發行的每份未償債務證券持有人的 同意。

該契約還包含條款 ，允許我們(在獲得董事會決議或根據董事會決議授權時)和受託人無需通知或徵得根據該契約發行的任何債務證券持有人的同意，即可修改或修改該契約，以便除其他事項外：

12

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守本契約的某些限制性條款，包括上文根據《留置權公約》和《銷售和回租交易限制》 所述的契諾。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人 代表該系列債務證券的所有持有者 代表該系列債務證券的所有持有者 放棄遵守該契約中某些限制性條款的規定。 任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人 放棄遵守該契約的某些限制性條款，包括上文所述的《留置權限制》和《銷售和回租交易限制如果是可轉換為或可交換為我們普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，任何此類轉換或交換中的違約，或未經受影響的該系列未償還債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款的違約 ，則不得修改或修訂該系列債務證券的任何系列債務證券的任何債務證券的利息(如果有的話)，或 該系列債務證券的任何系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券系列的任何債務證券系列，或任何此類轉換或交換的違約 。

該契約載有召開根據該契約發行的一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，受託人可於任何時間召開會議，亦可應要求由吾等或該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人根據 契約的規定發出通知而召開會議。(br}在此情況下，本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人可在任何該等情況下根據 契約的規定發出通知後召開會議。除上述每項受影響的未償還債務證券的持有人必須給予同意外，在正式重新召開的會議或延會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可 由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；然而，有關該契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或其他行動的任何決議案，均可由一系列未償還債務證券本金金額達到指定百分比(多數除外)的持有人作出、給予或採取，該決議可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由持有該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人以贊成票通過。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論

13

這些持有人是否出席會議或派代表出席會議。除某些例外情況外，任何召開通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金 多數的人士。

在確定持有任何系列未償還債務證券所需本金的 持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，吾等或任何 該系列債務證券的任何其他義務人或我們的任何關聯公司或該等其他義務人擁有的該系列債務證券將被視為未償還。

失敗和契約失敗 失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付債務證券規定到期日到期的本金、利息和任何其他款項，則根據我們的選擇：

如果發生這種情況，債務證券的持有者將無權 享受契約的好處，但登記轉讓和交換，以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債券除外。這些持有者可能只會指望那些存入的資金或債務來付款。

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關的失敗不會導致 債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association )是該契約的受託人。

14

配送計劃

我們可以通過以下任何方式出售根據本招股説明書發行的債務證券：

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其 補償。

法律事務

根據本招股説明書提供的債務證券的有效性將由Mayer Brown LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們和任何承銷商或代理人傳遞。

專家

美國包裝公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和 註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告 指出，由於採用了會計準則更新2016-02租賃 (主題842)及其後續修訂，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們 以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站https://www.packagingcorp.com/上的投資者關係標題下查閲。證券交易委員會和本公司的 網站地址並非旨在作為活躍鏈接，此類網站上的信息也不包含在本招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件和報告 (這些文件的第2.02項或第7.01項提供的部分除外，包括該等項目包括的任何證物)：

15

我們還參考併入了我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有其他文件中所包含的信息，這些文件在本招股説明書日期之後、在終止發售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前提交給 ，但不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件，包括包含在這些文件中的任何證物，除非其中另有説明。 在本招股説明書日期之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，我們還合併了所有其他文件中包含的信息(這些文件的第2.02項或第7.01項提供的部分除外，除非其中另有説明任何此類文件中包含的信息將從該文件提交給SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何如此修改或取代的 陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們 承諾應收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)的口頭或書面請求，免費向該人提供本招股説明書中已通過 引用併入的任何或所有文件的副本，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入其中)。在支付 指定的合理費用後，我們將提供任何未通過引用具體合併的展品，該費用將限於我們提供此類展品的合理費用。所有索取此類副本的請求均應發送至美國包裝公司肯特·A·普弗萊德，地址：伊利諾伊州萊克福里斯特北場法院1號，郵編：60045。

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第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下是在此登記的債務證券的發行和分銷的預計費用報表，預計費用將由美國包裝公司獨家支付。 在此註冊的債務證券的發行和分銷費用將由美國包裝公司獨家支付：

第15項董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法總則

特拉華州公司法第145條規定，任何曾是或 是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司權利提起的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而服務的事實，而對該人作出賠償。合夥企業、合資企業、信託或 其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地認為符合或不反對公司的最大利益，則就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，沒有合理因由相信該人的行為是違法的。 “公司條例”第145條進一步規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或該人有權促致對該法團有利的判決，則該法團可同樣地向該人作出彌償。 該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求服務於該法團。合夥、合資, 信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費) ，如果該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且除非且僅限於特拉華州衡平法院，否則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。 這類費用(包括律師費)不應由該人實際和合理地承擔費用(包括律師費) ，如果該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

DGCL第145條還規定，公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或現在或過去是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。

II-1

應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任承擔任何法律責任，不論該法團是否有權根據本條就該等法律責任向該人作出彌償。

公司註冊證書

我們 重述的公司註冊證書規定，在DGCL不時允許的最大範圍內，我們的董事不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔金錢賠償責任。

附例

我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL不時允許的 最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

保險

我們的董事和高級管理人員都在我們維護的董事和高級管理人員責任保險單的保險範圍內。

第16項展品

第17項承諾

II-2

提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，如果登記聲明採用表格S-3格式，且登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。

II-3

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券交易法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的新的登記聲明善意它的供品。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第15項中提及的規定或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的 意見，這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第15項所述的規定或其他規定獲得賠償，則註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年9月7日在伊利諾伊州湖林市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

II-5

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由以下人員於2021年9月7日以指定身份簽署。

II-6