美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止財年：2015年12月31日

或

？ 根據證券第13或15(D)節的過渡報告

1934年《交換法》

過渡期由：_

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

麥迪遜大道171號，17號地板

紐約，紐約10016

(主要執行辦公室地址)(郵編 代碼)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，面值0.0001美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。¨是x 否

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交 報告。¨是x 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。X是 -否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則405(本章的§232-405)提交併發佈的每個互動數據文件。X 是-否

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。 據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格 10-K的任何修正案中)。¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。¨是否x

根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,090萬美元。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 的總市值約為1,090萬美元。

截至2016年3月30日，註冊人類別 普通股的流通股數量為19,751,999股。

索引

第一部分

Usell.com，Inc.是一家基於技術 的公司，專注於大規模地從二手移動設備中獲取最大價值。Usell通過其網站uSell.com從 個人消費者那裏購買產品，並通過其子公司 We Sell Ccell，LLC從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。這些設備隨後在全球分銷，利用傳統銷售隊伍和在線市場 ，專業二手智能手機買家以按需方式競相購買庫存。通過參與Usell的 市場平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的 採購設備的方式來推動其市場並滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是 其全資子公司We Sell Ccell，該公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售的手機是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell的第二種採購設備的方法 是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據 每件物品的製造商、型號和狀況查找現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨，然後在線跟蹤他們的訂單從設備發起到最終付款的整個過程。 我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告 和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地 減少營銷支出，轉而尋求批發供應。

設備部署

我們通過 三種主要方式銷售設備：

我們與專業的 批發買家合作，為他們提供低風險、經濟高效的庫存獲取方式，然後他們可以通過各種 方式轉售。通過參與Usell市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過零售和批發方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。

收入模式

我們通過以下方式賺錢： 擁有設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)，或促進買賣雙方的 交易並收取佣金(“代理佣金收入”)。

從歷史上看，我們很大一部分零售業務採用代理佣金收入模式，因此我們並不佔有由消費者銷售的設備，而是促進這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易。然而， 在2014年10月，我們推出了由Usell管理的服務，根據該服務，我們與第三方物流公司合作檢查 並對設備進行處理，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家。通過集中檢驗 流程，我們規範了設備的分級程序，保證了快速的處理時間，並確保在檢驗時迅速、成功地 付款給賣家。通過這種方式，我們在將設備 傳遞給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。我們零售業務的大部分業務量現在都使用這種主要設備收入 方法。通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備也使用主要設備 收入模型進行買賣。因此，我們的絕大多數業務都是以這種方式為特徵的。

最後，我們還通過在我們的網站uSell.com上做廣告和向買家提供增值服務來賺取收入 。

公司演變

我們為二手移動設備打造 首屈一指的市場的願景是在2010年確立的，當時智能手機市場交易剛剛開始形成 。從一開始，我們就認識到將小型批發商、分銷商和 零售商組成的全球市場與他們原本無法獲得的貨源連接起來的價值。2012年4月，我們收購了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，它 開發了我們許可的知識產權，以便實施我們的市場平臺的第一次迭代。

在接下來的兩年中， Usell通過直接向消費者投放uSell.com網站廣告(主要是通過直接回應，即電視廣告)來推動其市場供應。 隨着時間的推移，對消費者價格彈性的分析表明，促使賣家進入市場的是價格，而不是任何形式的有償營銷 。很明顯，提高買家為設備支付給賣家的價格的方法是降低風險並消除交易中的摩擦。這些風險和摩擦的降低 以多種形式出現：自動化運輸和物流、無縫支付處理，最後是在2014年10月推出我們的Managed by Usell產品後對設備進行集中評分 。

到2014年底，市場上的以舊換新已成為主流，因為運營商意識到以舊換新是他們取消一直在資助的昂貴智能手機補貼的手段。 在iPhone6和6S發佈期間，美國電話電報公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要運營商以及蘋果(Apple)和百思買(Best Buy)等大型盒子零售商都非常積極地推銷他們的程序。雖然這一市場轉變給直接面向消費者的營銷帶來了挑戰 ，但通過直接從主要運營商、零售商和製造商採購，我們市場上的供應量 成倍增加，這帶來了更大的機遇。

2015年，我們開始 尋求與可直接獲得此供應的批發商和分銷商建立合作伙伴關係。我們的努力最終在2015年10月收購了頂級批發商We Sell Ccell。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已與主要運營商和大型盒式零售商以舊換新，全面測試和評級這些設備，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們相信，We Sell Ccell的財務實力、獲得供應的渠道、 和專業知識與Usell的技術、買家網絡和獲得資本的渠道的結合是非常協同的，併為合併後的公司提供了以前我們單獨無法獲得的機會。我們銷售手機憑藉其高度精確的測試和評分方法以及出色的服務記錄，在批發業建立了強大的 品牌。 Usell構建了行業領先的市場技術和平臺，以提高測試和評分過程的效率 。聯合起來，Usell和We Sell Ccell可以更高效地擴展，同時從使用過的設備中獲取最大價值 。

市場機會

五年前，以舊換新 只是一個想法。當時，只有不到10%的消費者報告出售了他們用過的移動設備。這些貴重設備中的絕大多數都浪費在抽屜裏了。為了捕捉這一未開發的價值，出現了許多概念，從提供直接購買設備的網站，到允許消費者點對點銷售設備的市場，到現場為智能手機提供現金 的ATM機，最後到通過運營商和零售商營銷的銷售點折價系統。

起初還不清楚 哪一家會贏，但在過去的24個月裏，隨着無線運營商意識到以舊換新是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段，這些疑慮在過去的24個月裏被消除了。 發展出的主要模式有兩個組件：租賃或融資組件(消費者可以推遲購買設備的成本)和 期限結束時運營商可以獲取設備剩餘價值的折價組件。這一模式獲得瞭如此迅速的採用 蘋果在2015年9月初推出了自己的解決方案，推出了iPhone升級計劃。 對於像蘋果這樣的零售商來説，這種模式提供了一個不同的機會：控制與消費者的關係。 運營商和零售商之間，估計這些計劃已經達到了60%-70%的採用率。

2014年在美國售出了1.5億部手機 ，其中大部分設備將在2016年進行升級，我們估計智能手機售後市場 僅在美國就代表着120億美元的年商機。儘管有如此巨大的商機，但在美國並沒有面向尋求收購庫存的專業商家的佔主導地位的 智能手機市場。

競爭

在過去兩年中，二手移動設備的折價市場增長勢頭強勁。競爭對手包括：

政府監管

我們在網站和其他營銷活動中向訪問者提供的廣告和促銷信息 受監管不公平和欺騙性行為的聯邦和州消費者保護法的 管轄。在美國， 國會已開始通過立法，對互聯網的某些方面進行監管，包括在線內容、用户隱私、税收、第三方活動的責任和管轄權。此類立法包括監管互聯網上材料內容的1996年的《通信體面法》(Communications Decency Act)和1998年的《數字千年版權法》(Digital Millennium Copyright Act)， 為認為其在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的版權所有者提供了追索權。在數據保護領域，美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和某些州機構已 調查了各種互聯網公司使用其客户個人信息的情況，某些聯邦和州法規對隱私和數據收集做法的具體方面進行了監管。我們還受各種州和聯邦法規和法律的約束，包括州電話營銷法、聯邦和州隱私法、CAN-Spam法案和 聯邦貿易委員會法及其附帶的法規和指導方針，包括“很少的”不公平貿易 實踐法。由於我們過去通過互聯網和電子郵件進行營銷活動，並且將來可能會從事營銷活動， 我們可能會受到其中一些法律法規的約束。

聯邦、州、地方和外國政府也在考慮其他立法和監管提案，這些提案將以比目前更多和 不同的方式對互聯網進行監管。無法預測是否會對我們的服務施加新的限制、費用或税收， 以及我們是否會受到影響以及會受到怎樣的影響。在美國和國外加強對互聯網的監管可能會減緩互聯網的增長，阻礙技術發展，這可能會對通過互聯網開展業務的成本產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。

員工

截至2016年3月14日，我們 有72名全職員工，沒有兼職員工。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。

知識產權

我們的專有知識產權 由商業祕密組成。我們主要依靠版權、商標、商業保密法和披露限制 相結合來保護我們的知識產權。我們與員工、顧問和商業買家簽訂專有信息和保密協議 ，並控制對我們的軟件文檔和 其他專有信息的訪問和分發。我們的版權、商標和許可證在不同的日期到期，我們認為沒有哪一項是單獨重要的 。

不適用於較小的報告公司。 但是，我們的主要風險因素在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了説明。

沒有。

根據2018年8月到期的租約，我們租用了約 2,100平方英尺，用於我們位於紐約10016的公司總部、銷售、營銷、開發和客户支持部門。

根據2019年12月到期的租約，我們租用了約 8,200平方英尺，用於我們位於紐約西巴比倫的倉庫和辦公室，郵編為11704。

我們相信，我們現有的 設施是合適和充足的，我們有足夠的能力來滿足我們目前的預期需求。這些 設施對我們的運營都不重要，因為我們開展業務的幾乎所有地點都有合適的替代方案。我們不斷審查我們對設施的預期需求，並在此審查的基礎上，可能會 不時購買或租賃更多設施和/或處置現有設施。

2014年5月29日，三星美國電信有限責任公司(三星)向得克薩斯州達拉斯縣地方法院起訴BST Distribution，Inc. (“BST”)，指控該公司違反分銷協議，並要求賠償約152,000美元 和律師費。BST對三星提出了反訴，指控三星欺詐和虛假陳述、違反合同和禁止反言，並正在尋求從口袋中追回損害賠償金、利潤損失以及律師費。此案 與We Sell Ccell提起的針對三星的相同或相似事實的案件合併在一起，指控三星欺詐 以及失實陳述、違約和禁止反悔。我們出售Ccell正在尋求追回自掏腰包的損害、損失的利潤和律師費。三星反訴We Sell Ccell，指控其違反合同，要求賠償約15.2萬美元，外加律師費。合併後的案件正處於訴訟的發現階段。關於 Usell對BST的收購，BST當時的唯一股東Brian和Scott Tepfer同意支付所有進一步的 訴訟費用，並支付任何不利判決或和解金額，以換取BST可能從 三星收回的任何款項。

我們 不時地參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律訴訟。截至本報告日期 ，我們不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或懸而未決，如果裁決不利， 將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

不適用。

第二部分

我們的普通股 在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)掛牌交易，代碼為“USEL”。截至2016年3月29日，場外市場報告的我們普通股的最新銷售價格 為每股0.87美元。截至當日，登記在冊的股東約有126名 。這一數字不包括其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的受益所有人 。下表中的所有股票和每股信息都反映了2014年1月21日生效的15股1股反向股票拆分。

下表提供了 我們普通股在所示期間的最高和最低投標價格信息，這些信息反映了交易商間的價格，沒有 零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金 股息，在可預見的未來也不打算支付任何此類股息。我們目前打算使用所有 可用資金來發展我們的業務。我們不能保證我們永遠不會有多餘的資金來支付股息。

最近出售的未註冊證券

無

較小的 報告公司不需要。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告(Form 10-K)中其他地方的相關附註一起閲讀。 本報告採用Form 10-K格式。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括但不限於“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

2015年活動概述

收購We Sell Ccell

2015年10月26日，根據股票購買協議(“SPA”)，我們收購了擁有We Sell 手機的BST Distribution，Inc.(“BST”)，這是一家主要從運營商和大賣場批發和轉售智能手機及相關設備的公司 。本次收購支付的總代價為14,626,000美元，其中包括向Brian Tepfer和Scott Tepfer(合計為“Tepfers”)、BST的前所有者 發行我們普通股的 9,358,837股，價值10,388,000美元，現金3,108,000美元和若干配售權利(定義見下文)，價值1,130,000美元。有關詳細説明，請參閲我們的合併財務報表附註 3。

根據SPA，如果Tepfers選擇出售我們普通股的股票，我們將盡最大努力協助Tepfers出售根據SPA收購的 普通股，通過私募 或公開發行(從截至2015年12月31日的季度開始，目標銷售額為1,500,000美元)，總收益最高可達6,000,000美元(合計，而不是每股)(“配售 權利”)。如果Tepfers收到的每股價格低於1.20美元或基於EBITDA的 公式的乘積，我們將向Tepfers發行額外的普通股。在截至2015年12月31日和2016年3月31日的季度裏，Tepfer夫婦沒有選擇出售普通股 。

此外，根據SPA ，我們授予Tepfers夫婦某些搭載註冊權和參與未來融資的優先購買權 。我們還創建了一個由350,000個限制性股票、限制性股票和期權組成的池，可授予由Tepfers指定的We Sell Ccell員工 ，以及由我們的首席執行官指定的母公司員工的類似池 。在截至2015年12月31日的一年中，總共授予了65.5萬股，包括5.5萬股期權。

We Sell Ccell的經營業績 包含在從收購生效日期2015年10月26日至2015年12月31日的合併財務報表中。

票據購買協議

於二零一五年十月二十三日( “票據結算日”)，就收購We Sell Ccell，吾等與BAM Administration Services，LLC(“BAM”)作為代理人及機構投資者(“買方”)訂立票據購買協議 (“NPA”)， 據此，吾等向買方發行及出售1%的原始發行折扣擔保定期票據，本金總額 $4,040,000(“初步發行折扣有擔保定期票據”) 。在票據截止日期 之日起六個月內，在一定條件下，我們可以選擇獲得最多兩筆額外的資金提取，這與額外發行1%的原始發行貼現擔保定期票據(“延期提取票據”和“初始 票據”，即“票據”)有關。NPA規定，本公司可選擇根據NPA下的契諾，根據 延期支取票據，再收取總額為4,000,000美元的款項。

票據自票據結算日起計到期三年 ，每年應計利息13%，自2015年11月1日起按月支付欠款 。本金由票據截止日期起計七個月開始償還，按月償還1/48期共 票據本金總額。債券的預付利率為103%，自債券截止日期起計一年，以50萬美元為增量 。有關將初始攤銷日期推遲到2017年9月1日的NPA修正案的説明，請參見第6頁。

關於發行初始票據，我們向買方發行了740,000股普通股。2015年12月1日，我們選擇額外借款 2,000,000美元，並向買方發行本金為2,020,000美元的延期支取票據，並向買方 額外發行120,000股普通股。在遞延支取票據發行的範圍內，我們將按每1,000,000美元已發行的遞延支取票據本金金額向買方 額外發行60,000股。

我們已就與票據相關發行的股份授予買方 搭載登記權。我們還授予買方參與未來融資的優先購買權 ，未來收益的目的是獲得額外的庫存。 優先購買權在(I)票據截止日期起18個月或(Ii)未償還票據本金總額低於1,500,000美元的時間(以較早者為準)到期。優先購買權不包括傳統的公開證券發行和 私人證券發行。

關於簽署NPA及發行票據，本公司、BST、We Sell Ccell及其若干全資附屬公司(統稱為“債務人”)就BAM及買方作為擔保方的利益訂立擔保協議。根據擔保協議，債務人授予擔保方對債務人所有資產的留置權，包括但不限於設備、庫存、賬户和知識產權。證券 協議的全資附屬公司亦共同及個別擔保支付及履行票據及相關交易文件項下的所有義務 文件。

作為擔保票據和相關義務的額外抵押品 ，本公司、BST和We Sell Ccell還為BAM和買方的利益簽訂了質押協議，根據該協議，他們質押了其某些全資子公司(包括BST和We Sell Ccell)的股權 。根據抵押品轉讓協議，我們還將BAM作為買方的代理 轉讓了其在SPA下的所有權利。

2016年3月30日， 公司與BAM達成協議，修改NPA並採取以下 步驟：

本公司預計將在提交本報告時或之後不久完成剩餘的200萬美元，因為所有必需的步驟都已採取，並且 所有簽名和股票都以第三方託管的方式等待資金。

2015年財務亮點

由於收購了We Sell Ccell，我們的業務發生了根本性轉變，財務狀況大幅改善。本10K表中包含的財務數據 反映了兩個多月的聯合運營，因為收購是在2015年10月的最後 周完成的。主要財務指標如下：

新會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本文所附 合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

針對美國證券交易委員會(SEC)發佈的財務報告FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了更主觀的會計估算流程，以解釋計算估算時使用的方法，以及與估算有關的固有不確定性和對我們財務狀況的 可能影響。會計估計如下所述，涉及某些假設，如果不正確， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。有關我們的關鍵會計政策和估計的進一步討論，請參閲此處包含的我們的合併財務報表的附註2。

資本化技術成本

根據會計 準則編碼(“ASC”)350-40，內部使用軟件，我們將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件 設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本按已發生費用計入，而升級和增強如果此類支出可能會帶來額外的功能，則資本化。 資本化的技術成本以直線方式在軟件資產的預計可用壽命內攤銷，一般不超過三年。

業務合併

ASC 805，業務合併 (“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於收購方 獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的原則和要求；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠 評估企業合併的性質和財務影響。收購會計要求我們將收購資產和承擔的負債與商譽分開確認(br}以收購日公允價值計算)。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨值計量。 截至收購日的商譽計量為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和假設的負債 ，但這些估計本身就是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期 期間(可能最長為收購之日起一年)，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷 。在計價期結束或最終確定收購資產或承擔負債的 價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合 綜合全面損失表中。

商譽和無形資產

我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求 年限不定的商譽和其他無形資產應每年進行減值測試，或在事件 或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下的情況下臨時進行減值測試。

商譽按年在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行減值測試 ，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則在年度測試之間 測試商譽減值 。我們在進行商譽減值測試時會考慮我們的市值以及包括商譽在內的資產和負債的賬面價值。 在進行年度商譽減值評估時，我們首先對商譽是否更有可能減值進行 定性評估。如果定性評估 確定商譽更有可能受損，我們將應用兩步減值測試。兩步減值測試 首先將我們報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值 ，商譽不會受到損害，我們不需要進行進一步的測試。如果報告 單位的賬面價值超過其公允價值，我們確定報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位的商譽賬面價值超過其隱含公允價值，則在 綜合經營報表中計入相當於差額的減值損失。

無形資產代表與We Sell Ccell相關的 客户關係和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線 攤銷。無限期活體無形資產不攤銷，而是 進行減值評估。

當事件或環境變化表明無形資產和其他長期資產的賬面價值很可能超過其公允價值時，我們會定期審核 無形資產和其他長期資產的賬面價值，並在認為必要時記錄減值費用。當情況顯示可能已發生價值減值時，我們會 將預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量與其賬面金額進行比較，以測試該等資產的可回收性 。如果未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值，則確認減值 損失，即資產的賬面價值超過其估計公允價值的部分。此類計算中使用的現金流估計 基於估計和假設，使用管理層認為合理的所有現有信息。 用於計算減值的公允價值基於估計的未來現金流計量，並按市場利率 貼現。

收入確認

收入在以下所有 條件下確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付，(3)銷售價格固定或 可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主要設備收入

通過我們的子公司We Sell Ccell ，我們從銷售我們的移動電話和相關設備中獲得收入，並確認收入“FOB 發貨點”。當客户取得產品所有權時，交付給客户被視為已經發生。通常，當產品離開我們的倉庫時， 所有權轉移給客户。付款條款通常要求在下訂單後付款。 如果產品有缺陷，我們允許客户在發貨後30天內退貨。根據歷史數據確認收入時，產品退貨津貼 記錄為銷售額減少。

根據我們於2014年10月在uSell.com上推出的“由Usell管理 ”服務，我們與第三方物流公司合作，在將設備傳遞給買家之前對其進行檢查、 擦除和處理。在此模式下，設備的所有權在向賣方發出付款後 轉移到Usell，付款時間通常是在第三方倉庫收到設備後的一到兩天內。 設備的所有權隨後在發貨給買方時轉讓給買方。在此模式下，設備的所有權在向賣方發出付款後(通常是在第三方倉庫收到設備後的一到兩天內)轉移給買方。

代理佣金收入

在某些情況下，我們的uSell.com網站上的賣家 會看到有興趣購買其設備的第三方買家直接提供的更大報價列表。 這些報價不是或附加於“由Usell管理”的報價。如果賣家選擇了這些 優惠之一，他/他將直接將他/她的設備發貨給買家，而不是發貨到我們的第三方倉庫。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。2013年至2014年，當賣家在我們的網站上接受此類報價並填寫了一張表格以請求免費送貨套件時，我們從買家那裏預先賺取了“提前期費用”。無論賣方最終是否將其設備 發送給買方，都會收到這筆費用。我們在網上接受賣方的報價時確認了收入。從2014年2月開始， 我們只在賣家發來設備併成功付款時才開始向買家收取佣金。此方法 降低了我們買家的風險，並更好地使我們的激勵措施與他們保持一致。因此，我們開始在向賣方付款時確認代理佣金收入 。

實施收入

我們代表我們的買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。我們在這些 履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給我們的第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。我們從買家那裏賺取標準費用，並在將套件發貨給賣家時確認收入。 我們在毛收入和淨收入的基礎上對收入進行了評估，並確定由於我們作為代理執行 而不承擔貨物所有權的風險和回報，因此收入應按淨額報告。

廣告收入

廣告收入主要 來自基於文本的贊助商鏈接和展示廣告的支付。通常，我們的廣告商按點擊量( )或CPC(點擊費)向我們付費，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時才向我們付費，或按千次印象(CPM)付費。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在我們的網站或移動應用程序中出現的次數 向我們付費。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入。

股份支付安排

我們根據會計準則編纂(“ASC”)718：補償-股票補償來核算股票期權 。ASC 718通常要求 所有股權獎勵都按其“公允價值”入賬。對於股票結算獎勵，此公允價值在授予日 計量，對於現金結算獎勵，此公允價值在隨後的行使或結算時計量。公允價值等於限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票基礎 價值，並使用帶有股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入的 期權定價模型進行估算。

等於這些公允 價值的成本將根據預期授予的獎勵數量在必要的服務期內按比例確認，或者在 立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收與我們最初估計的不同，記錄後期的累計 調整：如果服務或績效條件不滿足且獎勵被沒收，則以前確認的 補償成本將被沖銷。基於股份支付產生的費用 記錄在一般費用和行政費用中。

如果公允價值因修改而增加，則對未完成獎勵的後續修改 將導致增量成本。因此，在進行股權重組的同時，按價值計價的股票期權重新定價或交換獎勵不會導致額外的補償 成本。

經營成果

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度的比較

下表列出了所示期間 的綜合業務報表信息：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入 ：

主要設備收入 從截至2014年12月31日的1,531,000美元增加到截至2015年12月31日的26,238,000美元，增幅為24,707,000美元或1,614%。機構佣金收入從截至2014年12月31日的年度的4430,000美元減少到截至2015年12月31日的年度的516,000美元 ，降幅為3914,000美元，降幅為88%。從2015年10月27日至2015年12月31日期間，與我們銷售手機相關的主要設備收入為17,646,000美元。從歷史上看，我們很大一部分零售業務採用代理佣金收入模式，因此我們並不佔有消費者銷售的設備，而是促進了這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易 。但是，在2014年10月，我們推出了由Usell管理的服務， 根據該服務，我們與第三方物流公司合作對設備進行檢查和處理，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家 。通過集中檢驗流程，我們規範了設備的分級程序， 保證了快速的處理時間，並確保在檢驗時迅速、成功地付款給賣家。通過這種方式， 我們在將設備轉給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。到2015年末，我們零售業務的大部分業務量都使用了這種主要設備收入方法。通過我們的 子公司We Sell Ccell批發採購的設備也使用主要設備收入模式進行買賣。因此，我們的絕大多數 業務現在都是以這種方式為特徵的。

收入成本

收入成本從截至2014年12月31日的一年的1,921,000美元增加到截至2015年12月31日的一年的23,549,000美元，增幅為21,628,000美元或1,126%。 從2015年10月27日到2015年12月31日期間，與我們銷售手機相關的收入成本為16,207,000美元。 在推出我們的Managed by Usell服務之前，我們在uSell.com上為買家產生交易的收入成本為16,207,000美元。 通過我們由Usell管理的服務銷售設備的相關收入成本開始包括 購買設備的成本，以及在將設備發貨給買家之前在內部檢查和處理設備所需的任何其他直接成本和費用 。此外，通過收購We Sell Ccell，我們看到與批發收購和銷售設備相關的本金 設備收入大幅增加。因此，我們的收入成本大幅增加。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用 從截至2014年12月31日的年度的5,812,000美元下降至截至2015年12月31日的2,037,000美元，降幅為65%，這主要是因為我們決定戰略性地削減營銷人員和營銷支出，以尋求批發供應 。通過收購We Sell Ccell，以及我們新獲得的直接從運營商、 零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷轉向支付銷售 佣金。我們相信，這種轉變將使我們能夠大幅擴大銷量，同時將銷售和營銷費用佔銷售額的比例保持在比前幾年低得多的水平 。銷售和營銷包括2015年10月27日至2015年12月31日期間與We Sell Ccell相關的579,000美元費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用 包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與 共享服務授權和期權授權相關的非現金補償費用的影響。

不包括非現金補償費用 ，與截至2014年12月31日的年度 相比，我們截至2015年12月31日的年度的一般和行政費用增加了22.3萬美元，或7%。增加的主要原因是折舊和攤銷費用的增加。 折舊和攤銷費用增加了248,000美元，從截至2014年12月31日的一年的4,530美元增加到截至2015年12月31日的 年度的252,649美元，這主要是因為對與We Sell Ccell收購相關的無形資產進行了攤銷。此金額不包括在截至 2015年12月31日和2014年12月31日的年度中分別為567,000美元和611,000美元的攤銷費用，這些費用與我們資本化的技術相關，並計入收入成本。

薪資和薪資相關費用減少405,000美元，專業費用 減少206,000美元，抵消了一般和行政費用的增加 。工資和工資相關費用的減少是我們市場營銷人員減少的結果。專業 費用下降的主要原因是我們凍結招聘導致招聘費用支出減少，但與We Sell Ccell收購相關的294,000美元法律和會計費用 抵消了這一影響。一般和管理費用包括2015年10月27日至2015年12月31日期間與We Sell Ccell相關的556,000美元費用。

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，非現金薪酬 費用分別為2,954,000美元和1,492,000美元。薪酬 費用增加的主要原因是加速授予之前授予的限制性股票單位和股票期權，以及 授予與2015年10月26日We Sell Ccell收購相關的某些限制性股票單位。

其他收入(費用)

截至2015年12月31日止 年度的其他開支主要包括於2015年10月與We Sell Ccell收購 訂立的NPA應佔利息開支。

截至2014年12月31日的年度內的其他收入(費用) 主要來自2014年2月轉換我們的可轉換票據。作為轉換的 結果，剩餘的未攤銷折扣874,000美元以及剩餘的未攤銷債務餘額9,000美元被確認為非現金利息支出。此外，我們記錄了大約9000美元的合同 利息費用和大約681,000美元的衍生費用，這些費用與截至轉換日期我們的可轉換票據上衍生工具 負債的公允市場價值的變化有關。

所得税優惠

截至2015年12月31日的 年度所得税優惠涉及解除與從We Sell Ccell收購的無形資產相關的遞延税項負債 所產生的估值免税額。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

我們參考“調整後的EBITDA”，這是一種不按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的財務業績指標。管理層將EBITDA包括在內，因為它認為投資者可能會發現，審查我們調整後的財務結果(不包括管理層確定的項目)會很有用 。此非GAAP財務指標 與最直接可比的GAAP財務指標淨虧損(淨虧損)的對賬情況如下：在不做出不合理努力的情況下，儘可能地將其調整為淨虧損。 本公司將調整後EBITDA定義為在下表中註明 項目之前的持續經營收益或(虧損)。

管理層認為，調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常由財務分析師和其他人用來衡量 經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的額外 有意義的比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務 。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標有侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們業績的分析 的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與EBITDA或其他公司定義的類似 標題的措施相比。

下表列出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比GAAP 指標進行對賬：

在 公司的運營歷史上，我們在截至2015年12月31日的三個月中首次實現調整後EBITDA為正值。 這主要是收購We Sell Ccell的結果，但也受到我們傳統零售業務效率提升的積極影響。這些效率提升直接歸功於我們的戰略決策，即減少營銷人員和 營銷支出，轉而大規模採購設備。

流動性與資本資源

我們還沒有持續的金融穩定歷史。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是發行債務和股權證券(包括向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資 交易。我們相信，通過我們最近收購We Sell Ccell，完成我們融資安排下的最後200萬美元 ，以及我們目前的可用現金以及預期的收入增長，我們將 有足夠的資金來滿足我們未來12個月的預期現金需求。

不能保證 管理層提出的計劃和行動是否成功，也不能保證我們將來會產生盈利和正現金流 。我們不能向您保證融資將使我們能夠滿足我們的營運資金需求。未來籌集額外 資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。

我們的現金流 受到We Sell Ccell收購的重大影響。關於此次收購，我們獲得了800萬美元的融資安排，截至2015年12月31日，我們借入了600萬美元，在提交本報告時或之後不久借入了200萬美元。收益部分用於為收購We Sell Ccell提供資金，以便償還之前存在的一筆銀行貸款，償還應 支付給We Sell Ccell創始人之一的金額，並用於購買庫存。剩餘收益主要用於購買庫存和營運資金需求 。公司被要求在1/48開始償還這筆貸款的本金 從2016年5月23日開始遞增。在完成對我們現有貸款安排的修訂後， 初始攤銷付款將推遲至2017年9月1日，並將攤銷至2018年10月23日 到期日。

經營活動的現金流

在截至2015年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了3343,000美元 現金，而在截至2014年12月31日的一年中，我們使用了3,485,000美元。我們在截至2015年12月31日的一年中淨虧損2,632,000美元，主要受到所得税 收益2,393,000美元的影響，被基於股票的薪酬2,954,000美元和折舊和攤銷820,000美元所抵消。在截至2015年12月31日的一年中，營運資本的變化 使用了2148,000美元現金。

我們在截至2014年12月31日的 年度的淨虧損7,288,000美元主要被基於股票的補償1,492,000美元、我們可轉換票據剩餘債務折扣的攤銷 所抵消的874,000美元、與我們的可轉換票據相關的衍生負債市值變化所抵消的681,000美元以及折舊和攤銷所抵消的616,000美元所抵消。在截至2014年12月31日的一年中，營運資金的變化提供了121,000美元的現金。

投資活動產生的現金流

在截至2015年12月31日的一年中，我們為收購We Sell Ccell支付了2,366,000美元，我們利用了 $601,000美元的網站開發成本，併購買了17,000美元的財產和設備。我們的受限現金帳户更改了801,000美元 ，因為根據NPA的要求，我們必須保持一個由BAM控制的專用銀行帳户。

在截至 2014年12月31日的一年中，我們投資了657,000美元的網站開發成本。

為活動融資產生的現金流

在截至2015年12月31日的年度內，我們在NPA項下收到了6,000,000美元的收益，並支付了與NPA相關的239,000美元的成本。

在截至2014年12月31日的年度內，我們的融資活動從2014年8月的公開發行中獲得了4,650,000美元的收益，從我們普通股的私募發行中獲得了1,775,000美元 的收益。此外，我們還從出售A系列可轉換優先股中獲得了300,000美元的收益，從行使認股權證中獲得了388,000美元。我們融資活動的收益 由支付的1,042,000美元發售成本抵消。

關聯方交易

沒有。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括前瞻性 陳述，包括有關流動性、預期收入、資本支出、擬增資的預期 以及我們網站購買者增加的預期結果的陳述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包含在以下風險因素中。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素 和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

危險因素

投資我們的普通股 風險很高。在決定 是否購買或出售Usell的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況。如果發生以下風險因素中討論的任何事件 ，我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下，普通股的價值和市場價值可能會下降。

與我們業務相關的風險

Usell和We Sell Ccell可能無法實現收購We Sell Ccell的所有預期收益。

要 實現收購的預期收益，合併後的公司必須成功整合Usell和We Sell Ccell的業務。 這種整合將是複雜和耗時的。

Usell和We Sell Ccell可能遇到的潛在困難包括：

這些因素中的一些 不在任何一家公司的控制範圍之內。

Usell 尚未完成在規模或範圍上可與本次收購相媲美的合併或收購。合併後的公司 未能成功整合Usell和We Sell Ccell的業務或未能實現收購的任何預期收益 可能會導致合併後公司的活動中斷或失去動力，並可能對其運營結果產生不利影響 。整合過程可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時， 這可能會導致Usell的股價下跌。

如果我們無法籌集足夠的資金， 我們將無法購買額外的庫存來增長我們的業務，我們的運營結果將受到不利影響。

為了繼續增長 業務，我們將需要購買更多的手機來銷售給買家，這將需要我們籌集資金。由於微市值公司在籌集資金方面存在困難，像我們這樣的公司缺乏可用的信貸，以及我們的股價 ，我們籌集必要營運資金的能力可能會受到阻礙。即使我們確實找到了額外的 資金來源，我們也可能無法就獲得我們可以接受的額外資金的條款和條件進行談判。 任何未來的資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大不利影響。 此外，我們為獲得融資而發行的新股本或債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先事項和特權 。

此外，作為收購We Sell Ccell的部分 對價，公司與We Sell Ccell當時的負責人Brian和Scott Tepfer先生 簽訂了僱傭協議。僱傭協議包含禁止Tepfers與公司競爭的競業禁止條款；但是，如果Usell未能在2017年8月之前出售Tepfers擁有的總計600萬美元的 股票，這些條款將終止。在這種情況下，任何一家Tepfer可能會與Usell競爭， 他們現有的供應商關係將從Usell手中奪走，而We Sell手機業務的收入和盈利能力將受到不利的 影響。

如果我們未能履行我們 貸款協議下的約定，我們可能遭受重大不利後果，包括買方宣佈違約的可能性。

按照機構貸款協議的慣例，我們的貸款協議要求我們滿足未來的一些金融契約。如果我們未能遵守這些公約中的任何 ，我們可能會遭受許多重大不良後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，您的投資可能會損失。如前所述，公司已與BAM簽訂了 一項協議，允許其借入剩餘的200萬美元，並做出對我們有利的更改，包括將EBITDA契約推遲 至2017年9月30日。見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ”。

如果我們為手機支付過高或沒有向供應商提供足夠的 金額，我們的收入將受到不利影響。

最近，我們收購了主要從事從運營商 和大賣場批發收購和轉售智能手機及相關設備的We Sell Ccell。We Sell手機業務依賴於其以低價購買手機的能力，這將導致清算後的盈利 。相反，如果我們向手機供應商出售的手機價格太低，那麼我們將無法獲得手機 ，我們的收入將受到不利影響。雖然我們相信Usell的 技術平臺和獲得資本的渠道以及We Sell Ccell的品牌和與批發行業供應商的關係將為投資者帶來巨大的價值，但我們不能向您保證收購We Sell Ccell將為Usell帶來 的盈利。

由於我們在 2015年從一家供應商購買了94%的手機，如果該供應商減少對我們的銷售，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們銷售蜂窩的 業務的特點是供應商高度集中。2015年，我們銷售Ccell從一家供應商購買了94%的庫存 。除非我們找到新的大型供應商，否則與該供應商的關係對於We Sell Ccell的持續成功至關重要 。我們銷售Ccell繼續從該供應商購買手機，但是，與任何私人公司收購一樣， 上市公司的政策和內部控制可能無法與私人公司 在成為SEC報告公司的一部分之前擁有的關係很好地整合。儘管該供應商繼續銷售我們大量銷售的手機 ，但我們不能向您保證，該供應商將出於任何原因繼續以經濟實惠的價格向我們提供手機。 如果我們與供應商的關係終止或從該 供應商向我們銷售手機的數量減少，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法盈利。

快速增長 的企業通常難以管理其增長。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要 通過招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵員工來擴大我們的管理層。 我們不能向您保證我們的管理層能夠有效或成功地管理我們的增長。我們未能應對這些 挑戰可能會導致我們虧損，您的投資也可能會損失。

如果我們不能留住關鍵人員， 我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們高管的持續貢獻，其中包括Usell首席執行官Nikhil Raman、Brian Tepfer、We Sell Ccell首席執行官Brian Tepfer和Scott Tepfer， 我們出售Ccell總裁，他們中的每一個人都可能很難被取代。失去其中任何一位高級管理人員的服務 以及更換任何關鍵人員的流程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙 我們業務目標的實現。

因為我們依賴於智能手機和平板電腦行業持續快速的技術發展 ，如果這些行業的創新減少或 供應商延長手機的升級週期，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們認為，我們業務潛在成功的驅動因素之一是智能手機行業的持續改善和發展 智能手機行業的持續改善和發展，以及消費者免費升級手機所需等待時間的持續減少。 因為消費者過去一直表示需要最新一代的手機和iPad或其他平板電腦， 以有利可圖且高效的方式清算這些鉅額折舊資產的機會非常有希望。 如果智能手機或平板電腦的創新如果升級週期延長或新手機發布減少 ，新手機和平板電腦的購買量可能會減少，從而減少對二手電子產品的需求 ，從而減少二手電子產品的批發市場。在這種情況下，我們的運營結果將受到影響，我們可能無法 繼續運營。

由於我們依賴信息技術 來運營業務並保持競爭力，因此任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務 。

我們依賴於包括軟件在內的複雜信息技術的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們必須持續 改進和升級我們的系統，包括硬件和基礎設施，以提供我們增強的產品、服務、特性和 功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於 我們是否有能力調整我們的服務和基礎設施以滿足快速發展的行業標準，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品以及不斷變化的市場需求 。特別是，擴展我們的系統和基礎設施以滿足業務量的任何潛在增長 在實現這些增長之前，我們需要投入額外的財務、運營和技術資源， 但不能保證這些資源確實會實現。此外，我們對這項技術的使用可能會受到侵犯 他人專利、版權或其他知識產權的指控的挑戰。

此外，我們可能無法 像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲取新技術和系統，或者更換或引入新技術和系統 。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處 ，或者我們可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統中。

如果我們遇到系統中斷， 可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的業務。

我們無法維護和改進我們的信息技術系統和基礎設施，可能會導致系統中斷。系統中斷和 交付時間緩慢、服務級別不可靠、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足可能會使我們 無法在我們的網站上有效地向買家和/或客户提供服務，這可能會導致我們失去客户和 收入

我們為我們的 數據中心租用空間，並依靠主機託管合作伙伴提供電力、安全、連接和其他服務。我們還依賴第三方 提供商提供帶寬和內容交付。我們不控制這些供應商， 更換它們需要大量的時間和精力。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題 。我們的系統 容易受到恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、颶風、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的企圖的破壞或中斷。如果客户 嘗試訪問該站點時該站點不可用，或者訪問速度低於客户預期，則客户可能會停止訪問我們的站點，並降低 返回的可能性(如果有的話)。我們預計將繼續對我們的技術基礎設施進行大量投資，以維護和改善用户體驗和網站性能的各個方面 。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有 有效地解決容量限制、升級我們的系統、不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應不斷增加的流量，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的軟件技術含量高，未檢測到 錯誤(如果有)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含技術含量高且複雜的 軟件。我們的軟件已經包含(現在或將來可能包含)未檢測到的錯誤、 錯誤、缺陷、損壞的數據或漏洞。我們的軟件代碼中的某些錯誤可能只有在代碼 發佈後才能發現。任何錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據都可能導致我們的聲譽受損、用户流失或收入損失。 任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於我們的網絡和IT系統可能 容易受到未經授權的人對我們系統的黑客攻擊，因此可能會擾亂我們的運營並導致我們的專有 信息被盜。

能夠 破壞我們網絡安全措施的一方可能盜用我們的專有信息或參與者在我們網站上提供的個人信息 ，或者導致我們的運營中斷或故障。網站黑客攻擊是一個日益嚴重的問題 。如果我們增長並獲得更高的知名度，我們可能更容易受到黑客攻擊。我們可能需要花費大量 資本和其他資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞引發的問題，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到各種 美國和其他法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

政府對互聯網和電子商務的監管 正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 我們受到美國和其他地方影響廣告的各種法律的約束，這些法律的遵守成本很高， 可能導致負面宣傳和轉移管理時間和精力，並可能使我們受到索賠或其他補救措施的影響。此外，有關在線服務提供商責任的法律目前在美國和其他地方都懸而未決。 可以根據美國和外國法律對誹謗和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權提出索賠 。

數字千年版權法 有條款限制但不一定消除我們列出或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方網站的責任 ，只要我們遵守該法案的法定要求 。兒童在線保護法和兒童在線隱私保護法限制傳播被認為對兒童有害的材料 ，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制 。在數據保護領域，歐盟和許多州都通過了法律，要求在個人數據存在安全漏洞時通知用户 ，例如加州的信息實踐法案(Information Practices Act)。我們必須遵守 聯邦貿易委員會的不公平貿易行為規則和州消費者保護法，包括“小”的 不公平貿易行為規則。我們方面任何不遵守這些法律、規則和法規的行為都可能使我們 承擔額外的責任。

隨着互聯網商務的發展，聯邦、州和外國政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着互聯網商務的持續發展，聯邦、州或外國政府加強監管的可能性越來越大。我們的業務可能會因適用現有法律法規或頒佈適用於我們業務的新法律而受到 負面影響。 遵守此類法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用。

如果對從事互聯網商務的公司 實施新的税收待遇，可能會對我們服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性 ，政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收法規 可能要求我們繳納額外的銷售税、所得税和其他税。以紐約州為例，對網上銷售徵税。 最近國會出現了允許各州和地方對網上購物徵收銷售税的動向。 最近，美國參議院通過了允許對網上銷售徵税的立法，但該立法在眾議院停滯不前。我們無法預測當前試圖對互聯網上的商務 徵收銷售税、所得税或其他税的效果。新的或修訂的税收，特別是銷售税可能會增加在線交易的成本 ，並增加通過互聯網進行交易的成本。這些事件中的任何一項都會增加我們的成本，並 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果第三方斷言我們侵犯了 其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或者要求 我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

互聯網行業 的特點是大量專利、商標和版權的存在，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而頻繁提起的訴訟 。當事人可以對我們提起專利和其他知識產權侵權訴訟，聲稱我們的平臺侵犯了我們的專利或侵犯了我們的知識產權 。任何訴訟，不論勝訴與否，都可能：

因此，任何針對我們的第三方 知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。此外，與第三方達成的協議 要求我們賠償他們的知識產權侵權索賠，這將增加 我們因對任何此類索賠做出不利裁決而產生的成本。即使我們沒有侵犯任何知識產權，我們也不能 確保我們的法律辯護會成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護 也可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果索賠人成功地聲稱我們的 服務侵犯了他們的專有權，則版税或許可協議可能無法按照我們認為可接受的條款 或根本無法獲得。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們可能無法與開發類似技術的競爭對手競爭。

我們認為保護我們的商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的大量流程和 技術受商業祕密法律保護。為了保護這些技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、被許可方、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密 協議。這些協議可能無法有效防止 泄露機密信息(包括商業祕密)，並且可能無法在未經授權 泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息， 在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。如果我們的員工、承包商 或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議 。在我們目前或未來運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。失去商業祕密保護 可能使第三方更容易通過複製功能與我們的平臺競爭。此外，商業祕密和其他知識產權法的任何變更或意外的 解釋可能會影響我們執行商業祕密和知識產權的能力 。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

由於我們普通股的市場有限 ，購買我們普通股的人可能無法以或高於購買價格轉售其股票 。

我們的普通股在OTBQB交易 ，而OTBQB不具有流動性。我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證 我們普通股的活躍公開市場將在未來發展或持續。如果我們普通股的活躍市場不能發展 ，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

由於我們受“便士 股票”規則的約束，經紀商一般不能招攬購買我們的普通股，這對其流動性和 市場價格造成了不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規 ，該法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券， 受特定豁免的約束，包括在納斯達克等全國性證券交易所上市。我們的普通股 在場外交易市場的市場價格低於每股5.00美元，因此，根據SEC的規則，我們目前被視為“廉價股” 。此指定要求出售這些證券的任何經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定買方合理地適合購買證券 。除非我們的股票價格高於5美元，否則我們將繼續遵守“細價股”規則。

由於我們無法控制的因素，我們的股票價格可能會波動。

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格 ：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。 針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力， 否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

由於我們可能無法吸引主要經紀公司的 注意，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。

主要經紀公司的證券分析師不太可能為我們的普通股提供研究覆蓋範圍，因為公司本身不能推薦 根據先前風險因素中引用的細價股規則購買我們的普通股。缺少這樣的 覆蓋範圍限制了我們普通股形成活躍市場的可能性。這也可能使我們在獲得額外資本時更難吸引新投資者 。

如果我們成為監管機構調查的對象， 可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的 業務非常不利的方式改變我們的業務做法。

我們 可能會不時收到監管機構關於我們遵守法律和其他事項的詢問。對其他此類 行為作出迴應或為其辯護會導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果我們不成功，我們可能 必須更改我們的政策或做法。任何此類變更或對監管調查或行動的辯護都可能減少我們未來的收入 ，增加我們的成本，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

違反現有的 或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令或發起的強制執行 可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法 。

由於我們的高管和董事 實益擁有我們的大量普通股，他們很可能會繼續對需要股東批准的事項施加重大 控制，包括董事選舉和未來出售我們的業務。

截至2016年3月30日， 我們的高管和董事實益擁有我們約55%的已發行有表決權股票。因此，這些股東 將有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東或許能夠決定所有需要股東批准的事項 ，並共同行動，或許能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約 您可能認為，作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們預計未來不會派發股息，這意味着投資者可能無法實現其股票的價值，除非通過出售。

我們從來沒有，也確實沒有預料到我們會宣佈或支付現金股息。我們預計將為我們的業務保留未來的收益(如果有的話)，並且 預計在可預見的未來的任何時候都不會向普通股支付股息。由於我們預計未來不會派發股息 ，我們的股東實現普通股價值創造的唯一機會很可能是通過出售這些股票 。

較小的報告公司不需要。

從F-1頁開始，可以找到本項目的要求 ，可在本文其他地方找到。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序自2015年12月31日起生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的 標準 。根據這一評估，我們的管理層得出結論，根據該標準，我們對財務報告的內部控制是有效的 。

我們對財務報告的內部控制 是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表 。財務報告的內部控制包括以下政策和 程序：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據GAAP編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權 進行收入和支出；以及(Iii)提供關於防止或及時檢測未經授權的 收購的合理保證；(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的 收購，並提供合理保證，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，以及(Iii)提供關於防止或及時檢測未經授權的收購的合理保證；(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的 收購。

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是我們的高管和董事名單 。所有董事的任期均為一年，或直至他們的每一位繼任者都獲得正式 資格並當選為止。這些官員是由董事會選舉產生的，我們稱之為“董事會”。

尼克拉曼 於2014年11月6日被任命為首席執行官，並於2012年4月24日被任命為董事。從2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生擔任我們的首席運營官。從哈佛商學院畢業後，拉曼先生創立了 ，並擔任福特的經理。諾克斯回收有限責任公司以生態魷魚的身份開展業務。拉曼先生還曾擔任 EcoSquid的首席執行官，從該公司成立至2012年4月被公司收購。從2008年到2010年，拉曼先生就讀於哈佛商學院。2012年4月，拉曼被任命為與收購公司(Acquisition Corp.)有關的董事。

丹尼爾·布勞瑟 自2008年7月23日起擔任董事，自2014年11月6日起擔任執行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布勞瑟先生擔任我們的首席執行官。此外，布勞瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期間擔任我們的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Brauser先生曾在2008年7月23日至2012年7月10日期間擔任我們的首席財務官 。從2008年7月23日到2009年5月7日，布勞瑟先生還擔任過我們的總裁兼首席運營官 。2005年11月至2007年9月，Brauser先生擔任健康福利直接公司高級副總裁 。2015年3月，布勞瑟先生被任命為IDI公司(紐約證券交易所MKT代碼：IDI)的董事。布勞瑟先生之所以被選為董事，是因為他在管理年輕公司從初創到成熟的過程中擁有豐富的經驗。此外，作為我們逆向物流業務的創始人之一，Brauser先生深入瞭解我們的業務模式和逆向物流市場獨有的挑戰以及 風險和特點。

詹妮弗·卡拉布雷斯 於2013年3月28日被任命為財務執行副總裁，並於2014年4月11日被任命為首席財務官，最初為臨時職位，最近為永久職位。Calabrese女士自2012年10月以來一直擔任我們的首席財務和會計官 ，當時的首席財務官由於健康原因開始在非常有限的基礎上提供高層指導 。自2012年8月以來，Calabrese女士一直擔任Calabrese Consulting，LLC的管理成員，這是她 創建的一家公司，提供SEC財務報告合規和諮詢服務。從2010年3月到2012年8月，Calabrese 女士在eLandia Group，Inc.擔任會計和證券交易委員會報告總監，eLandia Group，Inc.是一家主要為拉丁美洲的大中小型企業和政府實體提供信息技術產品和服務的供應商。從2007年7月 到2010年3月，Calabrese女士擔任SEC Solutions Group，LLC的董事總經理，這是一家專門從事SEC財務 報告合規和諮詢服務的公司。她是紐約的註冊會計師。

彼得·本茨 於2014年5月15日被任命為董事。本茨先生是維京資產管理有限責任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席執行官，該公司是他於2001年創立的一家資產和投資管理公司。自2012年1月以來，本茨先生一直擔任Starboard Resources， Inc.的董事。自2015年6月以來，本茨先生一直擔任IDI，Inc.(紐約證券交易所MKT：IDI)的董事。本茨先生之所以被任命為董事，是因為他在發展中公司和資本市場方面的知識和經驗增強了我們董事會的集體資質、技能和經驗。

格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam) 自2009年9月30日起擔任董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的總裁，這是一家他在2008年與人共同創立的軟件和諮詢公司，專注於為全美各地的公司提供卓越的運營解決方案 。從2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生擔任領先的商業和技術諮詢公司Hackett Group的財務執行副總裁兼首席財務官 ，還擔任領導Hackett全國甲骨文和Sarbanes-Oxley業務部的董事總經理。Fitzwilliam先生以前是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的審計師，現在是佐治亞州的註冊會計師 。Fitzwilliam先生因其會計、財務和專業管理經驗而被選為董事。

阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar) 於2014年5月15日被任命為董事。自2012年1月以來，賈瓦爾一直擔任移動應用支付公司Braintree的首席運營官兼首席財務官 。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的貝寶(PayPal)以8億美元現金收購了Braintree 。作為Braintree的首席運營官和首席財務官，Jhawar先生負責管理和指導該公司的財務和會計職能以及新的業務發展計劃，包括擴大Braintree的合作伙伴關係和持續的 國際增長。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期間擔任KKR Capstone&Co.L.P.的助理 。在此之前，賈瓦爾曾就讀於哈佛商學院，並於2010年以優異成績畢業。Jhawar 先生因其在在線市場、會計和金融方面的專業知識而被任命為董事。

布萊恩·泰普費爾 於2015年10月被任命為與收購We Sell Ccell有關的董事。在收購We Sell Ccell之前，Tepfer先生擔任BST首席執行官 長達五年之久。Tepfer先生被任命為與We Sell Ccell收購有關的 董事，並因其在智能手機批發業務方面的專業知識和廣博知識而被任命為董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係 。

公司治理

董事會職責 和結構

董事會從Usell及其股東的長期利益出發，監督、諮詢和指導管理層。委員會的職責包括：

然而，董事會並未參與日常運營細節 。

董事會委員會和 章程

董事會及其委員會 視情況不時召開會議並經書面同意行事。董事會已經成立並任命了以下委員會的成員：審計、薪酬 以及提名和公司治理委員會。委員會應定期向董事會報告其活動和行動 。每個審計委員會和薪酬委員會都有董事會批准的書面章程。我們的每個委員會章程，以及我們的道德準則和內幕交易政策，都可以通過我們網站上的“投資者” 部分獲得，該部分可以在www.uSell.com上找到。我們網站上的信息或可通過 訪問的信息不包含在此。此外，我們將免費向向麥迪遜大道171號uSell.com，Inc.提出書面請求的任何人提供上述任何文件的副本 地址：紐約，紐約10016，郵編： 注意：公司祕書。

下表列出了 獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

獨立

本公司董事會已確定 根據納斯達克股票市場上市規則，Benz先生、Fitzwilliam先生和Jhawar先生是獨立的，並且根據納斯達克審計委員會和薪酬委員會的獨立標準 是獨立的。

審計委員會

審計委員會的主要職責是審查我們的會計政策和在審計財務報表過程中可能出現的任何問題。 審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計和非審計服務，並 審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還審查審計師的審計費用和 非審計費用。我們的審計委員會還負責某些公司治理和法律合規性 事項，包括內部和披露控制以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合規性。

我們的董事會已經確定Grant Fitzwilliam和Amitabh Jhawar有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是由SEC的規則 定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定績效 目標，以確定應支付給高管的定期獎金，並可對與薪酬事宜有關的 股東提案進行審查並提出建議。此外，薪酬委員會負責管理 我們的2008股權激勵計劃，我們稱之為該計劃。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 協助董事會制定和維護公司的公司治理政策，確定 擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並確定符合這些 標準的個人。在考慮未來的董事會提名時，委員會將考慮候選人表現出的 領導能力、商業經驗、個人和職業道德，以及候選人在納斯達克標準下的獨立性。委員會還可以考慮，與現任董事會成員相比，未來的董事會成員是否會提出不同的觀點、背景、經驗和人口統計數據。

委員會將根據適用的法律、規則和法規以及 本公司章程文件的規定，審議 股東根據適用法律、規則和法規有效提出的任何董事候選人提名。我們的股東提交的董事候選人將由提名 和公司治理委員會在與任何其他董事候選人相同的基礎上進行評估。

董事會風險評估

董事會積極 參與監督可能影響Usell的風險。這種監督主要通過審計委員會進行， 但全體董事會仍保留對風險的一般監督責任。審計委員會與我們的 獨立會計師事務所和管理層一起考慮和審查我們內部控制的充分性，包括識別 重大風險和暴露的流程，並在需要的情況下得出改進此類程序的建議。除了審計委員會的職責外，整個董事會還參與風險和風險管理實踐的監督和管理。 我們的高級管理層成員負責風險管理和建立風險管理實踐的日常責任， 和管理層成員應直接向審計委員會報告專門與審計委員會相關的事項，並 直接向董事會全體報告所有其他事項。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道 ，並有權隨時以他們認為合適的方式提出問題，管理層在需要注意的事項出現時，通常通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題 。我們的高級管理層成員定期參加董事會的部分會議， 並經常討論與我們業務相關的風險。

目前，影響Usell的最大 風險是擁有足夠的流動性來擴大業務，整合We Sell和Usell業務，以及 保持我們與最大供應商的關係並獲得更多供應商。董事會積極與 管理層溝通，尋求解決方案。

有關 薪酬政策和做法的風險評估

我們針對員工的薪酬計劃 不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理可能 對Usell產生實質性不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

道德守則

我們的董事會已通過 適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的 ，但道德準則也適用於我們的董事。道德守則提供了我們認為是 合理設計的書面標準，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，全面、公平、準確、及時和可理解的披露 以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報人，或者 及時報告非法或不道德行為。有關訪問 或免費索取我們的道德準則和其他公司治理文件副本的信息，請參閲上面的“董事會委員會和章程”。

股東通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：紐約，紐約10016，請注意：公司祕書，或傳真(888) 7481120.希望將其意見書提交給董事會成員的股東可明確指定，並將視情況轉發通信 。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

交易所 法案第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人員向SEC提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。 SEC規則要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第 16(A)條報告的副本。

僅根據對提交給我們的報告 的審查，或報告人的書面陳述，即所有應報告的交易都已報告，且不需要 表格5，我們認為在2014年，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主及時提交了他們根據第16(A)條被要求 提交的所有報告，但表格4報告了公司首席財務官詹妮弗·卡拉布雷斯(Jennifer Calabrese)的一筆交易，這是由於法律顧問未能及時提交文件的結果

以下信息 與我們支付、分配或累積給我們的首席執行官(首席執行官) 以及在上一財年結束時任職的另外兩名薪酬最高的高管有關，他們在2015財年的總薪酬 超過100,000美元。我們把這些人稱為“指定的行政官員”。除首席執行官 外，公司沒有其他高管2015年的薪酬超過10萬美元。

2015年薪酬彙總表

獲委任行政主任聘用安排

尼克拉曼 2015年4月1日之前，尼克·拉曼先生根據一份口頭合同獲得了17.5萬美元的基本工資。自2015年4月1日起， 拉曼先生的基本工資降至14萬美元。

丹尼爾·布勞瑟 在2015年4月1日之前，Daniel Brauser先生根據一份口頭合同獲得了17.5萬美元的基本工資。自2015年4月1日起，布勞瑟先生不再領取基本工資。

終止條款

任何指定的執行主任 均無權獲得任何遣散費。

2015財年年底的未償還股權獎勵

下面列出了截至2015年12月31日未行使的期權和普通股的相關信息 ，這些期權和普通股尚未歸屬於每位指定的未償還高管 ：

不包括2015年12月31日之後授予的限制性股票或限制性股票單位的股份 。

董事薪酬

我們不向在董事會任職的董事支付現金薪酬 。董事可報銷出席會議和 履行董事會和委員會成員職責所產生的合理費用。

2015年度董事薪酬

2015年內，我們的非僱員 董事在董事會任職期間均未獲得獎勵、支付或賺取任何報酬。

2016年1月6日，我們 向Benz先生授予100,000股，包括10,000股作為審計委員會成員，70,000股給Jhawar先生，包括 10,000股作為審計委員會成員，以及20,000股給Fitzwilliam先生擔任審計委員會主席。每項獎勵 以兩個相等的年度增量授予，但須在每個授予日期繼續服務，第一個授予日期 為授予日期起一年，控制權變更時完全授予。

股權薪酬計劃信息

下圖反映了截至2015年12月31日，根據股東批准和未批准的股權薪酬計劃授予的獎勵數量以及此類計劃的加權平均 行使價格。

2015年11月和 2016年1月，Usell修改了計劃，將計劃下的授權股份數量分別增加507,727股和29萬股， (總計1,382,023股授權股份)。

下表列出了截至2016年3月30日由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人 實益擁有的我們普通股的股份數量，(Ii)每位董事，(Iii)我們指定的高管和(Iv)我們的所有高管 和作為一個集團的董事。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址是：C/o uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：紐約，郵編：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自實益擁有的普通股 股票包括受 股東協議約束的所有普通股股份，該協議在本集團每個成員實益擁有的股份少於127股時終止。根據 股東協議，本集團同意在由仍持有25股的本集團 多數成員決定的任何行動中，共同投票表決其所有普通股股份。其個人擁有的普通股股份為：

布勞瑟先生、拉曼先生以及布萊恩和斯科特·泰普費爾先生各自實益擁有的普通股股份包括符合股東協議的所有普通股股份 。根據股東協議，各人士同意，就任何股東周年大會、特別大會或Usell股東的 書面同意而言，該人士將與其他三方就每一事項共同投票。然而， 各方進一步同意，如果他們不能達成協議，則需要獲得 Usell所有已發行有表決權股票至少75%的投票權的贊成票才能採取行動。因此，只要股東協議 仍然有效，Usell股東未來的行動實際上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股絕對多數投票。如果 證券購買協議下的某些契約未得到滿足，本投票協議將終止。其個人擁有的普通股股份為：

2013年7月，Usell向Frost Gamma Investments Trust發行了300,000美元的票據，Frost Gamma Investments Trust是Usell的前5%實益所有者，以換取30萬美元的投資。 該票據可以每股3.00美元的價格轉換。2014年2月，Frost Gamma Investments Trust將票據轉換為 E系列優先股。這筆投資的條款與2013年Note 發行時向其他投資者提供的條款相同。

2014年1月27日，我們以30萬美元的價格向GRQ Consulters，Inc.401(K)出售了10萬股新指定的A系列可轉換優先股，我們稱之為 A系列，Usell的前5%實益所有人Barry Honig先生是該公司的受託人。系列 A股：(I)轉換為100,000股Usell的普通股。此外，我們發行了146,667股新指定的C系列可轉換優先股，以換取216,667股認股權證，這些認股權證被取消。C系列股票轉換為146,667股公司普通股。

2014年2月14日，我們以300,000美元的價格將100,000股普通股出售給弗羅斯特伽馬投資信託公司(Frost Gamma Investments Trust)，後者曾是Usell的5%實益所有者。同一天，為了換取30萬美元，我們將10萬股普通股出售給了傑拉爾德·昂特曼(Gerald Unterman)，他曾是一名受益5%的 所有者。這些投資的條款與2014年2月普通股 發行時向其他投資者提供的條款相同。

根據佣金 協議，Digital Connect Solutions，Inc.(我們稱為DCS，由前董事Scott Frohman控制的實體) 從我們從DCS產生的流量中產生的毛利潤中獲得25%的佣金。我們在2013年和2014年分別向DCS支付了29,691美元和3,622 美元。“佣金協定”於2014年1月終止。

2014年4月，我們與時任董事會主席Michael Brauser和時任董事Douglas Feirstein 簽訂了協議，他們 同意在90天內分別行使216,666和33,333份認股權證，分別以每股3.00美元的價格行使，其中一半行使為 現金，另一半行使為限制性股票單位。2014年7月鍛鍊時，布勞瑟先生和費爾斯坦先生分別向我們支付了 324,999美元和50,000美元。這些認股權證可以在2017年1月之前的任何時間行使。

我們的財務執行副總裁兼首席財務官Jennifer Calabrese通過她控制的公司Calabrese Consulting，LLC提供服務。從2014年4月開始，我們開始每年向這家公司支付5萬美元。截至2015年4月，卡拉布雷斯一直在 獲得普通股，而不是每月2083美元的現金補償。截至本報告日期，卡拉布雷斯女士已獲得24,027股普通股，而不是25,000美元。

2014年11月，Usell 與我們首席執行官尼克·拉曼的父親桑德·拉曼簽訂了一項諮詢協議。關於 本協議，Raman先生獲得了35,000個限制性股票單位，在36個月的 期間內每三個月以相等的增量授予，但他必須在每個適用的歸屬日期提供服務。

關於收購We Sell Ccell，公司Sell發行了Brian和Scott Tepfers(統稱為Tepfers) 9,358,837股Usell普通股(在完全稀釋的基礎上約佔Usell的49%)。根據證券 購買協議(“SPA”)，如果Tepfers選擇出售普通股，Usell將盡其最大努力 協助Tepfers通過私募或公開發行出售根據SPA收購的Usell股票，毛收入最高可達6,000,000美元(合計 ，而不是每一項)，從截至2015年12月31日的季度開始，目標季度銷售額為1,500,000美元。 如果Tepfers收到的每股價格低於1.20美元或基於EBITDA公式的乘積，Usell將向Tepfers發行額外的Usell股票。此外，根據SPA，Usell授予Tepfers某些搭載註冊權和參與未來Usell融資的優先購買權。Usell 還創建了一個300,000個限制性股票單位池，可以授予由Tepfers指定的We Sell Ccell的員工。

我們的審計委員會預先批准 其獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及對此類服務收取的費用 。Marcum，LLP收取的所有與審計費用和審計相關費用有關的服務(如果有) 均經審計委員會預先批准。下表顯示了截至2015年12月31日和 2014年的費用。

第四部分

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2016年3月30日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求， 本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

展品索引

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展品僅供參考，不應 視為通過引用併入任何備案文件。

^^根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物 已被省略。任何遺漏的時間表和/或 展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會的工作人員。

本報告(包括財務 報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面請求的股東 地址：紐約，郵編：10016。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本局核數委員會

董事會和股東

USell.com，Inc.及其子公司

我們審計了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的相關 合併營業報表、股東權益變動和現金流量。這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。

我們按照 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括 在測試基礎上檢查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體合併財務報表的列報情況 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了uSell.com，Inc.和 子公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的綜合財務狀況，以及截至當時的 年度的綜合運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2015年採納新的會計指引，有關債務發行成本的會計處理， 在綜合資產負債表中列報，直接從應付本票賬面金額中扣除。

/s/Marcum LLP

佛羅裏達州西棕櫚灘

2016年3月30日

Usell.com，Inc.及其子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

請參閲合併財務報表附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

(續)

請參閲合併財務報表附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併現金流量表

Usell.com，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(續)

請參閲合併財務報表附註 。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2015年12月31日和2014年12月31日

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.通過 我們的全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)，是一家以技術為基礎的公司 ，從事智能手機和相關設備的收購和轉售，允許買家通過兩個來源以經濟高效的方式獲得大量庫存 ：通過uSell.com從個人客户獲得，以及從主要運營商、零售商和製造商批發。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。

合併原則

隨附的合併財務報表 包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和 交易都已在合併中消除。We Sell Ccell，LLC的經營業績包含在從2015年10月26日起至2015年12月31日的合併 財務報表中。

段信息

運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 首席運營決策者或決策小組進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

預算的使用

根據公認會計準則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性 投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本列報，接近市場價值。現金等價物通常由貨幣市場賬户組成。

應收帳款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、壞賬、 和銷售退貨準備後計入。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額 的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審核其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。 被認為無法收回的賬户餘額在 所有收款手段用盡且被認為追回的可能性微乎其微後計入備抵。壞賬撥備 2015年12月31日和2014年12月31日分別為14300美元和9600美元。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2015年12月31日和2014年12月31日

庫存，淨額

庫存由所有產成品 組成，以成本(平均成本法)或市場價中的較低者表示。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平 )的歷史經驗，提供過時的 庫存額度。本公司認為，自2015年12月31日和2014年12月31日起，沒有必要為陳舊存貨計提備抵。

基本上，公司購買的所有 庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2015年12月31日和2014年12月31日，預付 庫存分別約為133,000美元和0美元，並計入相應合併資產負債表中的庫存 淨額。

財產和設備

財產和設備 代表與租賃改進、軟件以及計算機和辦公設備相關的成本。財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備折舊以直線 為基礎，按相關資產的預計使用年限計算，一般為三至五年。租賃改進 按估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個攤銷。維護和維修按發生的費用計入 ；增加財產價值或延長其使用壽命的支出計入資本化。當資產被出售或歸還時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益計入收入 。

資本化技術成本

根據 會計準則編纂(“ASC”)350-40“內部使用軟件”，公司將應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本按發生的費用計入 ，而升級和增強如果此類支出可能會帶來額外的 功能，則計入資本。資本化的技術成本按軟件資產的預計使用壽命按直線 攤銷，一般不超過三年。

業務合併

ASC 805，業務 組合(“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購 ，無論是否交換了對價。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使 財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響，以及確定收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或廉價收購的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以便財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。收購會計要求 本公司除商譽外，還應按收購日的公允價值確認收購的資產和承擔的負債 。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分和收購日的淨額計量。 收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確的 估值，但該估計本身是不確定的，需要進行改進。 因此，在自收購日起最長一年的計量期內，本公司可能記錄收購的資產和承擔的負債的調整 ，並與商譽進行相應的抵銷。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記入綜合全面損失表。

商譽和無形資產

本公司根據ASC 350、無形-商譽及其他(“ASC 350”)將商譽及無形資產入賬 。 ASC 350要求商譽及其他具有無限年限的無形資產應每年進行減值測試，或在事件或情況顯示資產的公允價值已跌至低於其賬面價值的情況下臨時 進行減值測試。

商譽按年度(本公司為 31日)在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行商譽減值測試，並於兩次年度測試之間測試商譽減值，以確定是否發生事件或情況變化，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值 。本公司在進行商譽減值測試時，會考慮其市值及其資產和負債(包括商譽)的賬面價值 。在進行年度商譽 減值評估時，本公司首先對商譽是否更有可能減值 進行定性評估。如果定性評估確定商譽更有可能受損，則公司 然後應用兩步減值測試。兩步減值測試首先將公司報告 單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損 ，公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值， 本公司確定報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位的商譽賬面價值超過其隱含公允價值，則在合併經營報表 中計入相當於差額的減值損失。截至2015年12月31日，商譽沒有減值。

Usell.com，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

2015年12月31日和2014年12月31日

無形資產代表與We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)相關的 客户關係和商號/商標。有限壽命 資產按資產的估計使用壽命按直線攤銷。無限期活體無形資產 不攤銷，而是進行減值評估。

本公司定期 審核其無形資產及其他長期資產的賬面價值，當事件或環境變化顯示 該等資產的賬面價值極有可能超過其公允價值時，本公司會在 認為必要時記錄減值費用。當情況顯示可能已發生價值減值時，本公司會測試該等資產 是否可收回，方法是將使用該等資產預期產生的估計未貼現未來現金流量及 該等資產的最終處置與其賬面金額作比較，以確定該等資產是否可收回。如果未貼現的未來現金流量小於資產的賬面價值，則確認減值損失，即資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。 此類計算中使用的現金流量估計基於估計和假設，並使用 管理層認為合理的所有可用信息。在計算減值時，公允價值是根據估計的未來現金流量 按市場利率貼現計量的。截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，本公司並無發現任何減值指標 。

發債成本

與本公司債務相關的債務發行成本在相關債務期限內資本化並攤銷為利息支出。根據會計準則更新(“ASU”)第2015-03號“利息-利息分配”，公司 將債務發行成本作為債務賬面金額的減少額列示。

可轉換儀器

公司審查 其所有可轉換工具是否存在嵌入式轉換功能，如果滿足某些 標準，則可能需要分叉。這些準則包括下列情況：

分叉衍生工具 可能需要按公允價值記錄，並在每個報告期結束日進行市價調整。此外，本公司可能被要求將與標的債務工具相關發行的某些股票等價物歸類為衍生負債 。

對於本公司認為不應從其託管票據中分離出來的可轉換票據 ，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與 票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換 票據的折價。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其最早贖回日期。 必要時，本公司還根據融資交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股內含轉換期權內在價值的視為股息 。

最後，如有必要，公司將確定是否存在違約金條款。違約金撥備不按市價計價， 而是根據相關負債應被記錄的概率進行評估。

普通股認購權證和衍生工具 金融工具

本公司於每個資產負債表日審核 任何普通股認購權證及其他獨立衍生金融工具，並在綜合資產負債表中將其分類 為：