依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-221825

Usell.com，Inc.

招股説明書

788萬股普通股

本招股説明書 涉及出售最多7880,000股usell.com，Inc.普通股，這些股票可能由本招股説明書中確定的出售股東提供 。

我們將不會從第35頁指定的出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得 任何收益。

我們的普通股 在場外市場交易，代碼為“USEL”。截至本次招股説明書日前的最後一個交易日， 我們普通股的收盤價為每股0.42美元。

本招股説明書中提供的普通股具有很高的風險。請參閲 本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

出售股東 正在發行這些普通股。出售股東可不時在市場交易中出售全部或部分該等股份 我們的普通股當時在任何市場交易，或以協議交易或其他方式出售， 價格及條款將由當時的市場價格或協議價格決定，或直接或通過 一名或多名經紀人出售，該等經紀人可作為代理人或委託人，或通過上述銷售方法的組合來確定價格和條款。/或 銷售股東可直接或通過 一名或多名經紀人以代理或委託人的身份或通過上述銷售方式的組合來出售全部或部分該等股票。出售股東 將獲得出售普通股的所有收益。有關銷售方法的更多信息，請 參閲標題為“分銷計劃”的部分。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2017年12月22日

目錄

您只能依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的 不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區內出售或尋求購買普通股的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的 部分。Usell.com，Inc.在本 招股説明書中統稱為“Usell”、“我們”、“我們”或“我們”。

我公司

Usell.com，Inc.通過 其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是二手智能手機的大型做市商。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家以及主要運營商、大賣場零售商和製造商通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的 方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

企業信息

我們的公司總部位於紐約麥迪遜大道171號，郵編：New York 10016，電話號碼是(212)213-6805。我們的網站位於www.uSell.com。 本招股説明書不包含有關我們網站的信息或可通過我們網站訪問的信息。

供品

本次發行前後發行的普通股數量 不包括：

財務數據彙總

以下財務數據摘要 應與本招股説明書中其他部分的“管理層討論 及財務狀況和經營結果分析”以及我們的合併財務報表一起閲讀，並對其全文進行限定。 請參閲本招股説明書中其他位置的合併財務報表 。

運營報表數據

資產負債表數據

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否購買或出售Usell的證券 之前，您應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務運營或財務狀況。如果發生以下風險因素中討論的任何事件，我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的價值和可銷售性可能會下降。

與我們業務相關的風險

如果我們與 新貸款機構的工作關係不成功，我們將缺乏資金來維持和發展我們的業務，我們未來的經營業績和 財務狀況將受到不利影響。

2017年1月，我們與一家新貸款人簽訂了票據 購買協議(“2017 NPA”)，我們向其發行了本金約為860萬美元的有擔保定期票據(“2017票據”)，並擔任特殊目的實體(“特殊目的實體”)的經理。 有關2017年和特殊目的實體的説明，請參閲第22頁。只要我們與該實體的工作關係是積極的，我們相信 我們有足夠的資本來運營我們的業務，就像我們在2016年所做的那樣，並通過SPE實現業務增長。事實上，我們已經將 加入了票據購買協議的兩項修訂。但是，如果我們在與這家新貸款機構合作時遇到問題，可能會對我們的運營結果和未來的財務狀況產生不利的 影響。在這種情況下，我們將不得不對貸款進行再融資，並可能 發行股權和/或債務證券。

如果我們未能履行2017年票據下的公約，我們 可能會遭受重大不利後果，包括貸款人宣佈違約的可能性。

按照機構貸款 協議的慣例，我們的貸款協議要求我們滿足未來的一些金融契約。如果我們不遵守這些 公約中的任何一條，我們可能會遭受許多實質性的不利後果，包括：

如果發生上述任何事件， 您的投資可能會丟失。

雖然我們負責SPE的所有 成本，但如果SPE沒有盈利且我們沒有收到材料分發，我們可能會遭受重大損失。

根據與SPE相關的執行文件 的條款，我們負責購買庫存和某些其他費用以外的所有費用， 我們將獲得報銷。雖然我們在SPE中有利潤利益，但我們正在招致材料成本，並且可能永遠不會收到利潤分配 ，或者如果我們提供的利潤足以支付包括人員成本在內的成本。

如果我們為手機支付過高或沒有向供應商提供足夠的金額，我們的收入將受到不利影響。

2015年，我們收購了We Sell Ccell，該公司 主要從事從運營商和大賣場批發收購和轉售智能手機及相關設備。 We Sell Ccell業務依賴於其以低價購買手機的能力，這將導致清算時的盈利能力。 相反，如果我們向手機供應商提供的價格太低，那麼我們將無法成功獲得 手機，我們的收入將受到不利影響。

由於我們在2016年從一家供應商購買了72%的手機 ，如果該供應商減少對我們的銷售，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們銷售蜂窩的業務一直 的特點是供應商高度集中。2016和2015年，我們分別從一家供應商購買了約72%和94%的庫存， 。我們已在截至2017年9月30日的9個月內將這一濃度降至57%。 除非我們找到新的大型供應商或繼續降低集中度，否則與該供應商的關係 對於We Sell Ccell的持續成功至關重要。儘管該供應商繼續銷售我們大量銷售的手機 ，但我們不能向您保證，該供應商將出於任何原因繼續以經濟實惠的價格向我們提供手機。 如果我們與該供應商的關係終止或向該供應商供應的手機數量減少，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法盈利。

快速增長的企業通常難以管理其增長。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過 招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵員工來擴大我們的管理層。我們無法向您保證 我們的管理層能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會 導致我們虧損，您的投資也可能會損失。

如果我們不能留住關鍵人員， 我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們的未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們的高管的持續貢獻，包括Usell首席執行官Nikhil Raman 、Usell執行副總裁Brian Tepfer和We Sell手機首席執行官 以及Usell執行副總裁Scott Tepfer和We Sell手機總裁Scott Tepfer，他們中的每一位可能都很難 更換。失去其中任何一名高級管理人員的服務以及更換任何關鍵人員的流程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。

因為我們依賴於智能手機和平板電腦行業持續快速的技術發展 ，如果這些行業的創新減少或 供應商延長手機的升級週期，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們認為，我們業務取得潛在成功的驅動因素之一是智能手機行業的持續改進和發展，以及 消費者升級手機所需等待時間的持續減少而不會受到處罰。由於消費者 過去一直表示需要最新一代的手機和iPad或其他平板電腦，因此 以有利可圖且高效的方式清算這些鉅額折舊資產的機會非常有希望。如果智能手機或平板電腦設備技術的創新 趨於平穩，升級週期延長或新手機發布數量減少 ，新手機和平板電腦的購買量可能會減少，從而減少對二手電子產品的需求，從而 減少二手電子產品的批發市場。在這種情況下，我們的運營結果將受到影響，我們可能無法繼續運營。

由於我們依賴信息技術 來運營業務並保持競爭力，因此任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務 。

我們依賴於包括軟件在內的複雜信息技術的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們必須不斷改進和升級我們的系統，包括硬件和基礎設施，以提供增強的產品、服務、特性和功能，同時 保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力 調整我們的服務和基礎設施以滿足快速發展的行業標準，同時繼續提高我們服務的性能、 功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品以及 市場不斷變化的需求。特別是，要擴展我們的系統和基礎設施以滿足業務量的任何潛在增長， 我們需要在實現這些增長之前投入額外的財務、運營和技術資源，但無法保證 我們確實會這麼做。此外，我們使用這項技術可能會受到侵犯他人專利、 版權或其他知識產權的指控的挑戰。

此外，我們可能無法像 競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護我們的現有系統、獲取新技術和系統，或者更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處 ，或者我們可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統中。

如果我們遇到系統中斷， 可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的業務。

我們無法維護和改進 信息技術系統和基礎設施，可能會導致系統中斷。系統中斷和交付時間緩慢、 服務級別不可靠、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足可能會使我們無法在我們的網站上向買家和/或客户有效地提供 服務，這可能會導致我們失去客户和收入

我們為我們的數據中心租用空間， 依靠主機託管合作伙伴提供電力、安全、連接和其他服務。我們還依賴第三方提供商提供帶寬 和內容交付。我們並不控制這些供應商，更換它們需要大量的時間和精力。我們已經經歷過， 並且在未來可能會遇到由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。我們的系統容易受到恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、颶風、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他試圖損害我們系統的 破壞或中斷 。如果客户嘗試訪問該站點時該站點不可用，或者訪問 的速度比客户預期的慢，則客户可能會停止訪問我們的站點，並且不太可能再次訪問我們的站點(如果有的話)。我們預計 將繼續在我們的技術基礎設施方面進行大量投資，以維護和改善用户體驗 和網站性能的各個方面。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有有效地解決容量限制、升級我們的系統、不斷開發我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量， 我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們的軟件技術含量很高， 未檢測到的錯誤(如果有)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含技術含量高且複雜的軟件 。我們的軟件已經包含(現在或將來可能包含)未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、 損壞的數據或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。任何 錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據都可能導致我們的聲譽受損、用户流失或收入損失，其中任何 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於我們的網絡和IT系統 可能容易受到未經授權的人對我們系統的黑客攻擊，因此可能會擾亂我們的運營並導致我們的 專有信息被盜。

能夠破壞我們網絡安全 措施的一方可能盜用我們的專有信息或參與者在我們網站上提供的個人信息 ，或者導致我們的運營中斷或故障。黑客攻擊網站是一個日益嚴重的問題。如果我們增長 並獲得更高的可見度，我們可能更容易受到黑客攻擊。雖然我們有保險來賠償我們被黑客攻擊時的損失，但我們的承保範圍可能比我們的損失要小。我們可能需要花費大量資本和其他資源來保護 免受此類威脅，或緩解安全漏洞引發的問題，這些問題可能會對我們的 財務業績和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到各種 美國和其他法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。我們 受到美國和其他地方影響廣告的各種法律的約束，這些法律的遵守成本很高，可能導致 負面宣傳和轉移管理時間和精力，並可能使我們受到索賠或其他補救措施的影響。此外， 有關在線服務提供商責任的法律目前在美國和其他地方都懸而未決。 可以根據美國和外國法律對誹謗和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權提出索賠 。

數字千年版權法有 條款限制但不一定消除我們列出或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的 材料的第三方網站的責任，只要我們遵守該法案的法定要求。 兒童在線保護法和兒童在線隱私保護法限制分發被認為對兒童有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制。在 數據保護領域，歐盟和許多州都通過了法律，要求在個人數據存在 安全漏洞時通知用户，例如加州的信息實踐法案(Information Practices Act)。我們必須遵守聯邦貿易委員會的不公平貿易行為規則和州消費者保護法，包括“小”不公平貿易行為規則 。我們方面任何不遵守這些法律、規則和法規的行為都可能使我們承擔額外的 責任。

隨着互聯網商務的發展，聯邦、州和外國政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着互聯網商務的不斷髮展， 聯邦、州或外國政府加強監管的可能性越來越大。我們的業務可能會因適用現有法律法規或頒佈適用於我們業務的新法律而受到負面影響 。遵守此類法律或法規的成本 可能非常高，並會增加我們的運營費用。

如果對從事互聯網商務的公司 實施新的税收待遇，可能會對我們服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性， 政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收法規可能會要求我們繳納額外的銷售税、 所得税和其他税。例如，紐約州對在線銷售徵税。最近，國會出現了允許各州和地方對網上購物徵收銷售税的動向。最近，美國參議院通過了允許對互聯網銷售徵税的立法，但該立法在眾議院停滯不前。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵收銷售税、所得税或其他税的效果 。新的或修訂的税收，特別是銷售税，可能會 增加在線交易的成本，並增加通過互聯網進行交易的成本。這些事件中的任何一項都會 增加我們的成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果第三方斷言我們正在 侵犯其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟 或要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

互聯網行業的特點是存在大量專利、商標和版權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。當事人可以對我們提起專利和其他知識產權侵權訴訟 ，聲稱我們的平臺侵犯了其專利或以其他方式侵犯了其知識產權。任何 訴訟，無論勝訴與否，都可能：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠 都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。此外，與第三方達成的協議 要求我們賠償他們的知識產權侵權索賠，這將增加我們因 對任何此類索賠做出不利裁決而產生的成本。即使我們沒有侵犯任何知識產權，我們也不能確定我們的法律辯護是否會成功，而且即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的 財力和管理時間。最後，如果索賠人成功地聲稱我們的服務侵犯了他們的專有 權利，則版税或許可協議可能無法按我們認為可接受的條款提供，或者根本無法提供。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們可能無法與開發類似技術的競爭對手競爭。

我們認為保護我們的商業祕密 和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的大量流程和技術受商業祕密法律保護 。為了保護這些技術和流程，我們在一定程度上依賴於與 我們的員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止 機密信息(包括商業祕密)的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息， 在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。如果我們的員工、承包商或 與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議 。在我們目前或未來運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。失去商業祕密保護 可能使第三方更容易通過複製功能與我們的平臺競爭。此外，商業祕密和其他知識產權法的任何變更或意外的 解釋可能會影響我們執行商業祕密和知識產權的能力 。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

由於我們普通股的市場有限 ，購買我們普通股的人可能無法以或高於購買價格轉售其股票 。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易， 不是一個流動性強的市場。我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍 公開市場將在未來發展或持續。如果我們普通股的活躍市場不能 發展起來，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動。

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格 ：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常被提起。 針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力， 否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

因為我們可能無法吸引主要經紀公司的注意，這可能會對我們普通股的價格產生實質性的影響。

主要經紀公司的證券分析師 不太可能為我們的普通股提供研究報道，因為經紀公司 幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。沒有這樣的覆蓋範圍限制了活躍市場 為我們的普通股發展的可能性。這也可能使我們在獲得額外資本時更難吸引新投資者。

如果我們受到監管 調查，可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法 。

我們可能會不時收到監管機構關於我們遵守法律和其他事項的詢問 。對其他此類行為作出迴應或為其辯護將導致 我們招致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果我們不成功，我們可能不得不更改我們的 政策或做法。任何此類變更或對監管調查或行動的辯護都可能減少我們未來的收入， 增加我們的成本，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

違反現有或未來的監管 命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令或發起的執法行動 可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法 。

由於我們的高管和董事 實益擁有我們的大量普通股，他們可能會繼續對需要股東批准的事項施加重大 控制，包括董事選舉和未來出售我們的業務。

截至2017年12月15日，我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約32%。因此，這些股東將 有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要 股東批准的事項，並且通過共同行動，可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改、 或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購 您可能認為，作為我們的股東之一，對我們普通股的提議或要約符合您的最佳利益。

我們預計未來不會派發股息 ，這意味着投資者可能無法通過出售來實現其股票的價值。

我們從來沒有，也沒有預料到 我們會宣佈或支付現金股息。未經貸款人代理同意，我們不得根據2017 NPA宣佈或支付 股息。我們預計將為我們的業務保留未來的收益(如果有的話)，並且在可預見的未來的任何時候都不會為普通股支付股息 。由於我們預計未來不會派發股息，因此我們的股東實現普通股價值創造的唯一機會 很可能是通過出售這些股票。

前瞻性陳述

本招股説明書包括 前瞻性陳述，包括流動性和資本支出。除本招股説明書中包含的有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略 以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述會受到本招股説明書其他部分“風險因素” 中描述的一系列風險、不確定性和假設的影響。

本 招股説明書的其他部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險 因素時有出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估 所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

除非適用法律另有要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中描述的任何前瞻性陳述或風險 因素的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或本招股説明書日期後的任何其他 原因。

稀釋

出售股東擬出售的普通股 為發行流通股。因此，我們的 現有股東不會受到稀釋。

私募

2017年11月，我們從 以每股0.50美元的私募方式向14名認可投資者出售7880,000股普通股籌集了3940,000美元，其中包括 一名大股東和Usell的首席執行官。我們使用或正在使用私募所得資金 用於一般企業用途，包括營運資金以及根據 2017 NPA的要求維持310,000美元儲備賬户。

本招股説明書涵蓋11月份發行的普通股的發售和銷售。

收益的使用

我們不會因出售股東出售股份而獲得 任何收益。

大寫

下表 列出了我們截至2017年9月30日的資本總額。該表應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀：

普通股市場

我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“USEL”。截至2017年12月18日，場外市場報告的我們普通股的最新銷售價格 為每股0.42美元。截至當日，約有130名登記在冊的股東 。這一數字不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有股份的受益所有人。

下表提供了所示期間我們普通股的最高投標價格和 最低投標價格信息，這些信息反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、 降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

股利政策

我們沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何此類股息。我們目前打算使用所有可用的 資金來發展我們的業務。我們不能保證我們永遠不會有多餘的資金來支付股息。

根據2017年NPA，未經貸款人事先同意，我們無法宣佈或支付任何股息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起 閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下陳述的那些因素。

概述

Usell.com，Inc.是二手智能手機的大型做市商 。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家那裏購買產品，也從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏通過其子公司We Sell Ccell購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而實現這些設備的價值最大化 。為了為其全球高度多樣化的客户羣提供服務，Usell利用傳統銷售隊伍和在線市場，專業的 二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的在線平臺並通過與Usell的銷售團隊互動 ，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要方式採購 設備，以滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過2015年第四季度收購的全資子公司We Sell Ccell 。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面檢查和評級 ，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們銷售的Ccell是具有R2認證資格的批發商中的一員，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購 設備的第二種方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，單個賣家可以根據每件商品的製造商、型號、 和狀況查找現金優惠。接受報價後，賣家可以使用預付費發貨套件 或發貨標籤免費發貨他們的設備，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的進度。自 收購We Sell Ccell以來，我們只有一小部分設備是通過這種方式採購的，而不是通過批發渠道 。

設備部署

我們通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者 ，但我們的大部分銷售對象是專業買家。這些買家包括 實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型修理店、大型翻新供應商和 保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。我們能夠 為所有買家提供低風險、經濟高效的庫存獲取方式。通過參與Usell的在線 市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式 獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買 所涉及的風險和投資。

收入模式

我們通過擁有設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)，或通過促進 買家和賣家之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入。我們的大部分收入來自主體 設備收入。

源自我們uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家賣給我們的設備，而是為這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易提供便利。從歷史上看，我們通過我們的usell.com網站獲得的一些設備 使用我們的Managed by Usell服務，即我們與第三方物流 公司合作檢查和處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家。通過 此方法，我們在將設備移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。但是， 到2016年末，我們關閉了由Usell管理的服務，並將我們的所有業務從uSell.com轉移到代理佣金模式 收入模式。

通過我們的子公司 我們銷售手機批發採購的設備全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務都以主要設備 收入法為特徵。

關鍵會計政策

為了迴應美國證券交易委員會(SEC)發佈的財務報告版本 FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》， 我們選擇了更主觀的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響 。會計估計如下所述，並涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

資本化技術成本

根據會計準則 編碼(“ASC”)350-40“內部使用軟件”，我們將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本進行資本化 。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、 編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本在發生時計入費用，而升級和增強 如果此類支出很可能會帶來額外的功能，則計入資本。資本化技術成本 以直線方式在軟件資產的預計使用壽命內攤銷，一般不超過三年。

業務合併

ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)，將企業合併會計的收購方法應用於收購方獲得控制權益的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805為收購方如何 確定原則和要求：a)在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債、 和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在業務合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息以使財務報表的使用者能夠 評估業務合併的性質和財務影響。收購會計要求我們將收購資產和承擔的負債與商譽分開確認(br}以收購日公允價值計算)。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨值計量。 截至收購日的商譽計量為轉讓對價的超額部分，並扣除收購日收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和假設的負債 ，但這些估計本身就是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期 期間(可能最長為收購之日起一年)，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷 。在計價期結束或最終確定收購資產或承擔負債的 價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合 綜合全面損失表中。

商譽與無形資產

我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求商譽 和其他壽命不確定的無形資產應每年進行減值測試，或如果事件或情況 表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則臨時進行減值測試。

我們評估減值商譽，如綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要--商譽和無形資產”所述 ，按年度評估，或在認為必要時更頻繁地評估。 如附註2，“重要會計政策摘要-商譽和無形資產”在合併財務報表附註 中所述。截至2016年12月31日，商譽總額為844.9萬美元。 要確定商譽減值指標是否存在，我們需要評估報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較 。報告單位是可獲得離散財務信息的運營部門的組成部分 ，管理層定期審查其運營業績。在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要進一步的減值測試。

我們截至2016年12月31日進行的年度減值測試未導致任何商譽減值。我們執行的定量測試符合我們定期更新報告單位公允價值的政策 。根據我們的定量分析，我們確定沒有 損害。

無形資產代表與We Sell Ccell相關的客户關係 和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。無限期活體無形資產不攤銷，而是進行減值評估。

我們定期審核無形資產和其他長期資產的賬面價值 ，當事件或環境變化表明其賬面價值比 更有可能不會超過其公允價值時，我們會在認為必要時記錄減值費用。當情況 顯示價值減值可能已發生時，我們會將預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現 未來現金流量與其賬面金額進行比較，以測試該等資產的可回收性。如果 未貼現的未來現金流量少於該資產的賬面價值，則確認減值損失，即該資產的賬面價值超出其估計公允價值的部分。此類計算中使用的現金流估計 基於估計和假設，使用管理層認為合理的所有可用信息。公允價值(就計算減值而言)是根據估計的未來現金流量計量，並按市場利率貼現。

收入確認

收入在以下所有 條件下確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付，(3)銷售價格固定或 可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主要設備收入

通過We Sell Ccell子公司， 我們從銷售我們的移動電話和相關設備中獲得收入，並確認此類銷售的收入“FOB發貨點” 。當客户取得產品所有權時，交付給客户被視為已經發生。通常，當產品離開我們的倉庫時，所有權 轉移給客户。付款條款通常要求在下訂單後付款。 如果產品有缺陷，我們允許客户在發貨後30天內退貨。根據歷史數據確認收入時，產品退貨津貼 記錄為銷售額減少。

根據我們在uSell.com上的“由Usell管理” 服務，我們與第三方物流公司合作，在將設備傳遞給買家之前對其進行檢查、擦除和處理 。在此模式下，設備的所有權在向賣方發出付款後轉移給Usell，通常是在第三方倉庫收到設備後的一到兩天內 。然後，設備的所有權在發貨給買方時轉讓給 買方。

代理佣金收入

在某些情況下，我們的uSell.com 網站上的賣家會看到有興趣購買其設備的第三方買家直接提供的更大報價列表。顯示這些優惠 ，而不是顯示“由Usell管理”優惠，也不顯示“由Usell管理”優惠。如果賣家選擇其中一個報價，賣家 將直接將其設備發貨給買家，而不是發貨到我們的第三方倉庫。然後，買方負責測試 設備，為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退貨。僅當賣家寄送設備併成功付款時，我們才向 買家收取佣金。因此，我們在向賣方付款時確認代理佣金收入 。

實施收入

我們代表我們的買家 使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務。我們在這些履行 服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給我們的第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並 將其直接郵寄給賣家。我們從買家那裏賺取標準費用，並在套件發貨給 賣家時確認收入。我們評估了以毛收入和淨收入為基礎的收入列報方式，並確定由於我們作為代理履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報，因此應按淨額報告收入。

廣告收入

廣告收入主要來自 基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，我們的廣告商按點擊量付費，即CPC ，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時才向我們付費，或按千次印象付費 ，即CPM。按雲服務器付費是指廣告商根據其廣告在我們的網站或移動應用程序中出現的次數向我們付費。 廣告收入在提供廣告服務時確認為收入。

股份支付安排

我們根據會計準則編碼(“ASC”)718：補償-股票補償 核算股票期權。ASC 718一般要求 所有股權獎勵均按其“公允價值”入賬。此公允價值在股票結算獎勵的授予日期和現金結算獎勵的隨後行使或結算時計量。公允價值等於限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票潛在價值 ，並使用期權定價模型 與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入進行估算。

等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認 ，或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，將根據實際沒收與我們最初估計的不同來記錄後續 期間的累計調整：如果服務或績效條件不滿足且獎勵被沒收，則會沖銷先前確認的補償成本 。基於股份的 支付產生的費用記錄在一般費用和管理費用中。

如果公允價值因修改而增加，則後續修改未完成的 獎勵將導致增量成本。因此，價值型股票 期權的重新定價或與股權重組相結合的獎勵交換不會導致額外的補償成本。

經營成果

2017年財務亮點

主要財務指標如下：

技術和運營流程繼續 在限制我們的固定成本增長，同時提高容量、銷售速度和平均售價方面發揮關鍵作用。 我們繼續投資於我們的在線平臺，並穩步將更多的客户互動過渡到在線。從第四季度開始，我們的部分客户將能夠通過在線門户直接購買，而不是 通過與銷售代表交談。這個新平臺，加上我們的在線拍賣平臺，將使我們能夠在接下來的幾個季度帶動我們的大部分客户在線。

我們將繼續投入資源優化 倉庫中的設備測試和分級所需的流程和技術，目的是提高產能和縮短 處理提前期，同時為供應商提供設備級別的可追溯性。我們認為這些投資非常重要 有兩個原因：1)它們使我們有別於希望從供應商那裏採購的類似規模的競爭對手， 2)我們預計iPhone X的發佈將在未來6個月推動大量交易。通過比我們的 競爭對手增加更多的價值，併成為我們供應商的首選合作伙伴，我們相信，隨着以舊換新在整個移動生態系統中的重要性不斷提高，我們將從行業趨勢中獲益良多。

在供應方面，我們繼續我們的供應商 多元化計劃，截至2017年9月30日的9個月，我們最大的供應商在採購中的份額僅為57%，低於2016年同期的81%。我們將供應商多元化以及擴大與現有供應商的關係 視為長期計劃，並對我們明年的前景持樂觀態度。

截至2017年9月30日的三個月和九個月與截至2016年9月30日的三個月和九個月的比較

下表列出了我們未經審計的中期簡明合併財務報表在所示 期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入 ：

主要設備收入增加了4,009,000美元， 或16%，從截至2016年9月30日的三個月的24,721,000美元增至截至2017年9月30日的三個月的28,730,000美元 。主要設備收入從截至2016年9月30日的9個月的72,923,000美元增加到截至2017年9月30日的9個月的 80,653,000美元，增幅為7,730,000美元，增幅為11%。我們主要設備收入的增長是因為我們能夠 從擴大的供應商網絡採購更多設備。

代理佣金收入增加了65,000美元， 或87%，從截至2016年9月30日的三個月的75,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的140,000美元。代理 佣金收入從截至2016年9月30的9個月的106,000美元增加到截至2017年9月30的9個月的471,000美元，增幅為365,000美元，增幅為344%。代理佣金收入的增長是因為我們決定在2016年末關閉我們由Usell管理的 服務，不再擁有通過我們的uSell.com網站發送的設備。通過uSell.com發送的 設備付款現在直接由買家支付給賣家，我們只承認這些交易的佣金。

由於通過 我們銷售手機採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平 。

收入成本

收入成本增加了4,565,000美元， 從截至2016年9月30日的三個月的22,750,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的27,315,000美元。 收入成本增加了7,544,000美元，或11%，從截至2016年9月30日的9個月的68,319,000美元增加到 截至2017年9月30日的9個月的75,863,000美元。如上所述，我們在這兩個時期的收入分別增長了16%和11%。 這導致我們的收入成本相應增加。截至2017年9月30日的三個月的收入成本 不包括緩慢移動和陳舊庫存的撥備，而截至2016年9月30日的三個月的收入成本為38.4萬美元。 截至2017年9月30日的九個月的收入成本不包括用於緩慢移動和陳舊庫存的撥備 ，而截至2016年9月30日的九個月為563,000美元。

截至2017年9月30日的三個月毛利潤降至5.4%，而截至2016年9月30日的三個月毛利潤為8.3%。我們的利潤率下降，因為 由供需決定的行業狀況決定了我們的利潤率。截至2017年和2016年9月30日的9個月，毛利潤保持在6.5%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2016年9月30日的三個月的469,000美元增加到截至2017年9月30日的三個月的533,000美元，增幅為64,000美元， 或14%。銷售和營銷費用從截至2016年9月30日的9個月的1,260,000美元增加到截至2017年9月30日的9個月的 1,618,000美元，增幅為358,000美元，增幅為28%。增加的主要原因是，與截至2016年9月30日的三個月和九個月 相比，截至2017年9月30日的三個月和九個月的eBay銷售額增加導致支付的費用較高 。通過收購We Sell Ccell，以及我們新獲得的直接從運營商、 零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷轉向支付銷售 佣金和銷售費用。由於我們的絕大多數銷售和營銷費用現在都支付給了銷售 平臺的第三方，如eBay和Amazon，因此這些費用的任何增減都與該期間的銷售額直接相關。

一般和行政費用

一般和行政費用包括 技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺辦公室支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票 授權和期權授權相關的非現金補償費用的影響。截至2017年和2016年9月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為132,000美元和92,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，非現金薪酬支出分別為374,000美元和364,000美元。

不包括非現金補償費用， 截至2017年9月30日的三個月的一般和行政費用與截至2016年9月30日的三個月相比減少了33.2萬美元，或22%。不包括非現金薪酬支出，與截至2016年9月30日的三個月相比，截至2017年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了39.8萬美元，降幅為9%。下降 主要是由於對與We Sell Ccell收購相關的某些無形資產進行全額攤銷而導致攤銷費用下降的結果 。此外，截至2016年9月30日的三個月和 九個月的一般和行政費用包括處置資產損失11.2萬美元，該金額 不包括在截至2017年9月30日的三個月和九個月內。

其他收入(費用)

截至2017年9月30日的三個月內的其他支出包括利息支出(337,000美元)，主要包括合同利息支出和2017年NPA債務發行成本的攤銷。

截至二零一六年九月三十日止三個月的其他開支主要包括(405,000美元)利息開支，主要歸因於2015年10月訂立的BAM票據購買協議(“BAM融資”)。

截至2017年9月30日止九個月的其他開支包括(1,973,000美元)利息開支，主要包括996,000美元，可歸因於已終止的BAM融資的剩餘債務發行成本的攤銷 ，以及BAM融資的合同利息支出和債務發行成本的攤銷 。

截至二零一六年九月三十日止九個月的其他開支主要包括(1,090,000美元)主要應佔BAM融資的利息開支及(370,000美元) 與配售權衍生負債公允價值變動有關的衍生開支。配售權 於2016年7月被放棄，相應地，衍生責任被免除。

特殊目的實體

截至2017年9月30日的三個月的費用報銷金額為139,000美元，其中100,000美元計入收入成本，39,000美元計入銷售 和市場營銷。截至2017年9月30日的9個月的費用報銷金額為402,000美元，其中261,000美元記錄在收入成本中，141,000美元記錄在銷售和營銷中。截至2017年9月30日的三個月和九個月內，SPE沒有向公司 進行利潤分配。

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

我們參考“調整後EBITDA”，它 是不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務業績指標。通常，非GAAP財務指標是對公司業績的數字衡量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比指標中的金額。

此非GAAP衡量標準不符合 根據GAAP編制的衡量標準，也不是根據GAAP制定的衡量標準的替代標準，可能與其他 公司使用的非GAAP衡量標準不同。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。非GAAP 衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的運營結果相關聯的所有金額 。此衡量標準只能與相應的 GAAP衡量標準一起用於評估我們的運營結果。

調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務計量--淨虧損(淨虧損)的對賬如下，只要沒有不合理的努力即可獲得。 本公司將調整後的EBITDA定義為在下表所列項目之前的持續經營的收益或(虧損)。

管理層認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息 。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量經營業績。 此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與上一季度業績之間的更多有意義的比較 ，因為它們預計將反映我們正在進行的核心業務。然而， 雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標 存在侷限性，投資者不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的 我們業績分析的替代指標。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標 相比。

下表顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比GAAP指標 進行對賬：

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的 年度比較

下表列出了我們的合併財務報表在所示 期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表按類型細分了我們的收入：

主要設備收入增加了67,952,000美元， 或259%，從截至2015年12月31日的年度的26,238,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元。代理佣金收入 從截至2015年12月31日的年度的516,000美元降至截至2016年12月31日的378,000美元，降幅為138,000美元或27%。 截至2016年12月31日的一年中，與We Sell Ccell相關的主要設備收入為90,324,000美元，而從2015年10月27日(We Sell Ccell的收購日期)到2015年12月31日這段時間 為17,646,000美元。

由於通過 我們銷售手機採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平 。

收入成本

收入成本增加了65,286,000美元 ，即277%，從截至2015年12月31日的年度的23,549,000美元增加到截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元。截至2016年12月31日的一年中，與我們銷售手機相關的收入成本 為85,011,000美元，而2015年10月27日至2015年12月31日期間為16,207,000美元。通過我們由Usell管理的服務銷售設備的相關收入成本包括購買設備的成本，以及在將設備發貨給買家之前對設備進行內部檢查和處理 所需的任何其他直接成本和費用。此外，隨着2015年收購We Sell Ccell，我們看到與批發收購和銷售設備相關的主要設備收入大幅增加。 因此， 我們的收入成本大幅增加。截至2016年12月31日的一年，收入成本分別包括緩慢移動和陳舊庫存的5.2萬美元回收 。

在2015年10月收購 We Sell Ccell之前進行的任何毛利比較都沒有意義。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2015年12月31日的年度的2,037,000美元下降至截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元，降幅為357,000美元，降幅為18%。雖然2015至2016年間支出的下降幅度不大，但支出的性質有很大不同，並且 在總銷售額中所佔的百分比要小得多。通過收購We Sell Ccell以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力 ，我們的主要銷售和營銷費用已從消費者營銷 轉移到支付銷售佣金。我們相信，這種轉變將使我們能夠大幅擴大銷量，同時將 銷售和營銷費用佔銷售額的比例保持在遠低於前幾年的水平。

一般和行政費用

一般和行政費用包括 技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺辦公室支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票 授權和期權授權相關的非現金補償費用的影響。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，非現金薪酬支出分別為525,000美元和2,954,000美元。

不包括非現金薪酬支出， 截至2016年12月31日的年度的一般和行政費用比截至2015年12月31日的年度增加了2,071,000美元，或61%。 這一增長主要歸因於2015年10月收購We Sell Ccell。一般和 管理費用包括截至2016年12月31日的一年中與收購We Sell Ccell相關的3394,000美元的費用(包括1,362,000美元的折舊和攤銷費用)，而2015年10月27日至2015年12月31日期間的805,000美元的費用(包括248,000美元的折舊和攤銷費用)。折舊及攤銷費用增加 主要是因收購We Sell Ccell而取得的無形資產攤銷所致。未包括在此金額中的分別是截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的548,000美元和567,000美元的攤銷費用，這些費用分別與我們的資本化技術相關，並計入收入成本。 一般和行政費用的增加是薪資和薪資相關費用減少364,000美元的抵消，原因是我們2015年的營銷員工人數減少，以及截至2015年12月31日的年度內與We Sell Ccell收購相關的專業費用減少143,000美元，這些費用不包括在截至2016年12月31的三個月內。

其他收入(費用)

截至2016年12月31日止年度的其他開支包括(1,497,000美元)主要應佔BAM融資與We Sell Ccell收購有關的利息開支，以及與配售權衍生負債公允價值變動有關的370,000美元。有關這些權利的説明，請參閲我們合併財務報表的 附註3。2016年7月27日，我們與Tepfer夫婦簽訂了一項協議 ，根據該協議，Tepfer夫婦同意放棄與We Sell Ccell收購相關的 向他們授予的配售權。因此，與配售權有關的衍生負債已予消除，並相應計入額外實收資本。

截至二零一五年十二月三十一日止年度的其他開支主要包括BAM融資應佔利息開支。

所得税優惠

截至2015年12月31日的年度 所得税優惠與解除從We Sell Ccell收購的無形資產 的遞延税項負債所產生的估值免税額有關。

請參閲第18頁關於調整後的EBITDA的討論。下表顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比GAAP指標進行對賬：

流動性與資本資源

經營活動的現金流

截至2017年9月30日的9個月中，運營活動提供了1,532,000美元 現金，低於截至2016年9月30日的9個月中運營活動提供的2,231,000美元現金。截至2017年9月30日的9個月，我們的淨虧損252萬美元被與2017年NPA相關的108.2萬美元折舊和攤銷、37.4萬美元的股票薪酬和106.4萬美元的債務發行攤銷 成本所抵消。在截至2017年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了1,531,000美元的現金。

截至2016年9月30日的九個月，我們淨虧損2,535,000美元，由1,504,000美元折舊和攤銷、37萬美元配售權衍生負債的公允價值變化、364,000美元的股票補償、348,000美元的債務發行攤銷 與BAM融資相關的成本以及112,000美元的財產和設備處置損失所抵消。在截至2016年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了206.9萬美元的現金。

在截至2016年12月31日的一年中，經營活動使用了409,000美元的現金 ，比截至2015年12月31日的一年中在運營活動中使用的現金3,343,000美元有所減少。截至2016年12月31日的年度，我們的淨虧損3,712,000美元被1,912,000美元的折舊 和攤銷、370,000美元的配售權衍生負債的公允價值變化、524,000美元的基於股票的 補償、479,000美元的與BAM融資相關的債務發行成本攤銷以及112,000美元的財產和設備處置損失 所抵消。截至2016年12月30日的一年中，運營資產和負債的變化使用了9.4萬美元的現金。 我們在截至2015年12月31日的一年中淨虧損2,632,000美元，主要受到所得税優惠2,393,000美元的影響， 被基於股票的薪酬2,954,000美元和折舊及攤銷820,000美元所抵消。截至2015年12月31日的年度內，營運資金使用的現金變化 2,148,000美元。

投資活動的現金流

在截至2017年9月30日的9個月中，我們資本化了 $407,000美元的網站開發成本，我們購買了$19,000的財產和設備，我們的受限現金賬户增加了 $2,459,000，這是因為我們根據2017年NPA的要求，必須保持一個由我們貸款人的代理控制的專用銀行賬户。

在截至2016年9月30日的9個月中，我們利用了435,000美元的網站開發成本，我們購買了69,000美元的財產和設備， 我們搬到了新的倉庫位置，我們的受限現金賬户增加了3,528,000美元，這是因為我們根據 BAM融資機制要求保持一個由貸款人代理控制的專用銀行賬户。

在截至2016年12月31日的一年中， 我們資本化了596,000美元的網站開發成本，我們購買了94,000美元的財產和設備用於搬遷 到我們的新倉庫位置，我們的受限現金賬户增加了181,000美元，這是因為我們根據BAM 融資機制要求保持一個由我們的貸款人代理BAM控制的專用銀行賬户。

在截至2015年12月31日的一年中，我們為收購We Sell Ccell支付了2,366,000美元(2015年10月26日)，我們利用了601,000美元的網站開發成本 併購買了17,000美元的財產和設備。我們的受限現金賬户更改了801,000美元，這是因為我們根據BAM融資機制要求維護由BAM控制的專用銀行賬户。

融資活動的現金流

在截至2017年9月30日的9個月內，我們收到了2017 NPA項下的8,572,000美元收益，並支付了310,000美元與2017 NPA相關的成本。此外， 我們根據BAM融資償還了8,080,000美元本金，並根據我們的資本租賃義務支付了9,000美元。在截至2016年9月30日的9個月內，我們在BAM融資機制下收到了2,000,000美元的收益，並支付了50,000美元與BAM融資機制相關的成本 。

在截至2016年12月31日的年度內，我們在BAM融資機制下收到了2,000,000美元的收益，並支付了100,000美元與BAM融資機制相關的成本。在截至2015年12月31日的 年度內，我們在BAM融資機制下獲得了6,000,000美元的收益，並支付了與 BAM融資機制相關的239,000美元成本。

流動性討論

我們還沒有持續的金融穩定歷史 。自收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金，並完成了We Sell Ccell的收購。在收購之前，我們的主要流動資金來源是 發行可轉換債務和股權證券(包括向關聯方)，包括優先股、普通股和 各種債務融資交易。我們相信，收入的持續增長和目前的機構融資為 我們提供了足夠的資金，以滿足我們截至2018年12月的預期現金需求。

我們的現金流受到We Sell Ccell收購的重大 影響。2017年1月13日，我們與貸款人簽訂了2017年NPA，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行折扣為1%， 總收益為8,572,400美元。我們將2017年NPA發行時收到的收益用於償還 BAM融資機制下的所有未償還金額。2017年的NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為13.25%， 利息到期，每月拖欠。此外，本公司根據 2017 NPA向其借款的貸款人與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機 和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了服務協議，並將提供包括 庫存管理在內的所有必要服務。公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到SPE的任何分發。

2017年11月，本公司以每股0.50美元的私募方式向14名經認可的投資者(包括本公司首席執行官和本公司最大股東之一)出售了7880,000股普通股，籌集了3940,000美元 。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們未經審計的中期精簡合併財務報表附註2。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

生意場

Usell.com，Inc.是二手智能手機的大型做市商 。Usell通過其網站uSell.com從個人消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell從主要運營商、大型零售商和製造商那裏購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而實現這些設備的價值最大化 。為了為其全球高度多樣化的客户羣提供服務，Usell利用傳統銷售隊伍和在線市場，專業的 二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的在線平臺並通過與Usell的銷售團隊互動 ，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要方式採購 設備，以滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過2015年第四季度收購的全資子公司We Sell Ccell 。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面檢查和評級 ，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們銷售Ccell是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購 設備的第二種方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件商品的製造商、型號、 和狀況找到現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用預付費發貨 套件或發貨標籤免費發貨設備，然後在線跟蹤其設備從發起到最終付款的訂購進度。我們 歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地減少我們的營銷支出 ，以支持尋找批發供應。

設備部署

我們通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者 ，但我們的大部分銷售對象是專業買家。這些買家包括 實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型修理店、大型翻新供應商和 保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。我們能夠 為所有買家提供低風險、經濟高效的庫存獲取方式。通過參與Usell的在線 市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式 獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買 所涉及的風險和投資。

收入模式

我們通過擁有設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)，或通過促進 買家和賣家之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入。我們的大部分收入來自主體 設備收入。

源自我們uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家賣給我們的設備，而是為這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易提供便利。從歷史上看，我們通過我們的usell.com網站獲得的一些設備 使用我們的Managed by Usell服務，即我們與第三方物流 公司合作檢查和處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家。通過 此方法，我們在將設備移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。但是， 到2016年末，我們關閉了由Usell管理的服務，並將我們的所有業務從uSell.com轉移到代理佣金模式 收入模式。

通過我們的子公司 我們銷售手機批發採購的設備全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務都以主要設備 收入法為特徵。

公司演變

我們在2010年確立了打造首屈一指的在線 平臺以匹配二手移動設備供需的願景，當時市場上的智能手機交易剛剛 初具規模。從一開始，我們就認識到將小型批發商、 分銷商和零售商組成的全球市場與他們原本無法獲得的貨源連接起來的價值。2012年4月，我們收購了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，後者開發了我們許可的知識產權，以實施我們在線平臺的第一次迭代。

在接下來的兩年裏，Usell通過直接向消費者宣傳uSell.com網站(主要是通過直接回應、電視廣告)獲得了 供應。隨着時間的推移，對消費者價格彈性的分析表明，推動賣家 行為的是價格，而不是任何形式的付費營銷。很明顯，提高買家向賣家支付設備價格的方法是 降低風險並消除交易中的摩擦。這些風險和摩擦的降低表現為多種形式：自動化發貨 和物流、無縫支付處理，最後是通過2014年10月推出我們的Managed by Usell 產品對設備進行集中評分。

到2014年底，市場交易 已成為主流，因為運營商意識到以舊換新是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段， 他們一直在資助這些補貼。在iPhone6和6S發佈期間，美國電話電報公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要運營商以及蘋果(Apple)和百思買(Best Buy)等大型零售商都非常積極地推銷他們的程序。雖然這種市場轉變在直接向消費者營銷方面產生了挑戰 ，但它提供了更大的機會，利用我們的技術將主要運營商、零售商和製造商的供應與我們龐大且不斷增長的全球客户羣的需求聯繫起來

2015年，我們開始尋求與可直接獲得此供應的批發商和分銷商建立合作伙伴關係 。我們的努力最終在2015年10月收購了一家頂級批發商， 我們銷售手機。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面測試和評級， 然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。

2016年，我們驗證了Usell 和We Sell Ccell之間的協同效應，成功整合了這兩家公司，並通過在我們的在線拍賣平臺上發佈，將We Sell Ccell 業務的很大一部分遷移到了網上。此外，通過為We Sell Ccell的銷售隊伍 提供更好的技術和可操作的數據，我們能夠推動效率的有意義的提高。

2017年，我們繼續開發將大量客户互動轉移到網上所需的平臺和技術 。我們還投入資源優化倉庫中測試和分級設備所需的流程和技術 ，目的是提高處理效率，同時為供應商提供 設備級別的可追溯性。這些能力方面的改進使我們能夠擴大與 新供應商和現有供應商的關係。展望未來，該公司打算完成其在線銷售的遷移，並繼續 優化其流程和技術，以在整個交易生命週期內減少浪費。

市場機會

七年前，以舊換新還只是一個想法。 當時只有不到10%的消費者報告出售了他們用過的移動設備。這些貴重設備中的絕大多數 都浪費在潛在賣家的抽屜裏。為了捕捉這一尚未開發的價值，出現了許多概念，從提供直接購買設備的網站，到允許消費者點對點銷售設備的市場，到提供現場現金購買智能手機的ATM機，最後到通過運營商和零售商營銷的銷售點折價系統。

起初還不清楚這些 概念中的哪一個會勝出，但隨着無線運營商意識到以舊換新 是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段，這些疑慮在過去四年中已經消除。已發展的主導模式 有兩個組件：租賃或融資組件(消費者可以推遲購買設備的成本)和折價組件 ，運營商可以通過該組件獲取設備的剩餘價值。這一模式獲得瞭如此迅速的採用 以至於蘋果在2015年9月初推出了自己的解決方案，推出了iPhone升級計劃。對於像蘋果這樣的零售商來説，這種模式提供了一個不同的機會：控制與消費者的關係的機會。

隨着這類程序在全球範圍內繼續激增，二手智能手機市場將大幅擴張。德勤全球(Deloitte Global)估計，2016年全球二手智能手機市場價值170億美元，比2015年增長50%。此外，該公司預測，二手智能手機市場的增長率將是整體智能手機市場的4-5倍，而且隨着消費者和供應商越來越多地接受出售或購買二手智能手機的做法，這一增速可能會持續到2020年。

儘管有如此巨大的機遇， 並沒有面向尋求收購庫存的專業商家的智能手機主流在線平臺。

競爭

二手移動設備的折價市場勢頭強勁 。競爭對手包括：

政府監管

我們在網站和其他營銷活動中向訪問者提供的廣告和促銷信息 受監管不公平和欺騙性行為的聯邦和州消費者保護法 管轄。在美國，國會已開始通過立法， 監管互聯網的某些方面，包括在線內容、用户隱私、税收、第三方活動的責任 和管轄權。此類立法包括1996年的《通信正義法》(Communications Decency Act)和1998年的《數字千年版權法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者監管互聯網上的材料內容，後者為那些認為其在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權保護材料的所有者提供追索權。在數據保護領域，美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和某些州機構已對各種互聯網公司使用其客户個人信息的行為進行了調查，某些聯邦和州法規對隱私和數據收集做法的具體方面進行了監管。我們 還受各種州和聯邦法規和法律的約束，包括州電話營銷法、聯邦和州隱私法 、CAN-Spam法案和聯邦貿易委員會法及其附帶的法規和指導方針，包括“很少的” 不公平貿易行為法。由於我們過去已經並可能在未來通過互聯網和電子郵件從事營銷活動 ，因此我們可能會受到其中一些法律法規的約束。

聯邦、州、地方和外國政府 也在考慮其他立法和監管提案，這些提案將以比目前 更多、更不同的方式對互聯網進行監管。無法預測是否會對我們的服務施加新的限制、費用或税收， 我們是否會受到影響以及會受到怎樣的影響。在美國和國外加強對互聯網的監管可能會減緩互聯網的增長 並阻礙技術發展，這可能會對通過互聯網開展業務的成本產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的負面影響 。

員工

截至2017年12月15日，我們有89名 名全職員工，沒有兼職員工。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。

知識產權

我們的專有知識產權由 商業祕密組成。我們主要依靠版權、商標、商業保密法和披露限制相結合 來保護我們的知識產權。我們與員工、 顧問和商業買家簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。 我們的版權、商標和許可證在不同的日期到期，我們認為沒有一個是單獨重要的。

屬性

根據2018年8月到期的租約，我們租用了約2100平方英尺的面積，用於公司總部、位於紐約的銷售、營銷、開發和客户支持部門。 位於紐約的銷售、營銷、開發和客户支持部門的租約將於2018年8月到期。

根據一份將於2021年9月到期的租約，我們為位於紐約埃奇伍德的倉庫 和辦公室租用了約21,000平方英尺。

我們相信，我們現有的設施是合適和充足的 ，我們有足夠的能力來滿足我們目前的預期需求。這些設施對我們的運營都不重要 ，因為我們開展業務的幾乎所有地點都有合適的替代方案。我們不斷審查 我們對設施的預期需求，並在此審查的基礎上，不時購買或租賃額外的 設施和/或處置現有設施。

法律程序

我們不時地參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律訴訟 。截至本招股説明書的日期，我們 不知道有任何針對我們的訴訟(威脅或未決)，如果做出不利決定，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響 。

管理

以下是我們的董事 和高級管理人員(包括We Sell Ccell的高級管理人員)的名單。所有董事的任期均為一年，或直至 他們的繼任者均獲得正式資格並當選為止。管理人員由董事會選舉產生， 我們稱之為“董事會”。

尼基爾·拉曼2014年11月6日被任命為首席執行官，2012年4月24日被任命為董事。2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生擔任我們的首席運營官。從哈佛商學院(Harvard Business School)畢業後，拉曼先生創立了福特汽車公司(Ft)，並擔任該公司經理。諾克斯回收有限責任公司以生態魷魚的身份開展業務。從EcoSquid 成立到2012年4月被公司收購，拉曼先生一直擔任該公司的首席執行官。從2008年到2010年，拉曼先生就讀於哈佛商學院。拉曼先生被任命為與收購EcoSquid有關的董事。

丹尼爾·布勞瑟 自2008年7月23日起擔任董事，自2014年11月6日起擔任執行主席。2013年10月16日至2014年11月6日，布勞瑟先生擔任我們的首席執行官。此外，布勞瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期間擔任我們的首席執行官 。在被任命為首席執行官之前，Brauser先生在2008年7月23日至2012年7月10日期間擔任我們的首席財務官 。從2008年7月23日到2009年5月7日，布勞瑟先生還擔任過我們的總裁兼首席運營官 。從2014年9月到2016年10月，Brauser先生還擔任Cousins物流公司的董事長 ，從2016年10月到現在，他一直擔任該公司的首席執行官。從2015年3月到2015年12月，布勞瑟先生擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(納斯達克股票代碼：COGT)的董事。布勞瑟先生之所以被選為董事，是因為他在管理年輕公司從初創到成熟的整個過程中擁有豐富的經驗。此外，作為我們逆向物流業務的創始人之一，Brauser先生對我們的業務模式和逆向物流市場獨有的挑戰、風險和特點有深入的瞭解。

詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命為財務執行副總裁，2014年4月11日被任命為首席財務官，最初是臨時任命，最近是永久任命。Calabrese女士自2012年10月以來一直擔任我們的首席財務官 當時的首席財務官由於健康原因開始在非常有限的基礎上提供高層指導。 自2012年8月以來，Calabrese女士一直擔任她創建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成員，該公司提供 SEC財務報告合規和諮詢服務。從2010年3月到2012年8月，Calabrese女士在eLandia Group，Inc.擔任會計和證券交易委員會報告總監 ，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲為中小型企業和大型企業以及政府實體提供信息技術產品和服務的供應商。2007年7月至2010年3月，Calabrese 女士擔任SEC Solutions Group，LLC董事總經理，該公司專門從事SEC財務報告合規和諮詢服務 。她是紐約的註冊會計師。

布萊恩·泰普費爾於2015年10月被任命為與收購We Sell Ccell相關的董事 ，並自2015年11月以來一直擔任執行副總裁 。在收購We Sell Ccell之前，Tepfer先生擔任BST首席執行官超過五年。 Tepfer先生被任命為與We Sell Ccell收購有關的董事，並因其專業知識和對智能手機批發業務的廣泛瞭解而被任命為董事。

斯科特·泰弗爾於2015年11月被任命 為執行副總裁，是We Sell Ccell的總裁，在收購We Sell Ccell之前已經有五年多的時間了 。

彼得·本茨於2014年5月15日被任命 為董事。本茨先生是維京資產管理有限責任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席執行官，該公司是他於2001年創立的一家資產和投資管理公司。自2016年6月以來，本茨先生一直擔任石油和天然氣公司Lilis Energy，Inc.(納斯達克股票代碼：Llex)的董事。自2015年6月以來，本茨先生一直擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(納斯達克股票代碼：COGT)的董事。 本茨先生之所以被任命為董事，是因為他在發展公司和資本市場方面的知識和經驗 增強了我們董事會的集體資質、技能和經驗。

格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam)自2009年9月30日起擔任 董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的總裁，這是一家他在2008年與人共同創立的軟件和諮詢公司 ，專注於為全美各地的公司提供卓越的運營解決方案 。從2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生擔任領先的商業和技術諮詢公司Hackett Group的財務執行副總裁兼首席財務官 ，還擔任領導Hackett全國甲骨文和Sarbanes-Oxley業務部的董事總經理。Fitzwilliam先生以前是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的審計師，現在是佐治亞州的註冊會計師 。Fitzwilliam先生因其會計、財務和專業管理經驗而被選為董事。

阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar)於2014年5月15日被任命 為董事。自2012年1月以來，賈瓦爾一直擔任移動應用支付公司Braintree的首席運營官兼首席財務官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的貝寶(PayPal)以8億美元現金收購了Braintree。作為Braintree的首席運營官和首席財務官，Jhawar先生負責管理和指導該公司的財務和會計職能以及新的業務發展計劃，包括擴大Braintree的合作伙伴關係和持續的國際增長 。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期間擔任KKR Capstone&Co.L.P.的助理。在此之前，賈瓦爾先生曾就讀於哈佛商學院，並於2010年以優異成績畢業。賈瓦爾先生被任命 為董事，是因為他在在線市場以及會計和金融方面的專業知識。

家庭關係

除了斯科特先生和布萊恩·泰弗爾先生是兄弟，我們的董事和高管之間沒有家族關係。

公司治理

董事會職責 和結構

董事會從Usell及其股東的長期利益出發，監督、諮詢和指導 管理層。委員會的職責包括：

但是，董事會不參與日常運營 細節。

董事局委員會及章程

董事會及其委員會在適當情況下不時以書面同意召開會議並採取行動 。董事會已經成立並任命了以下委員會的成員：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。委員會應定期向董事會報告其活動和行動。 每個審計委員會和薪酬委員會都有董事會批准的書面章程。 我們的委員會章程以及我們的道德準則和內幕交易政策都可以通過我們網站上的“投資者” 部分獲得，該部分可以在www.uSell.com上找到。我們網站 上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不包含在此。此外，我們將免費向 向麥迪遜大道171號uSell.com，Inc.提出書面請求的任何人提供上述任何文件的副本紐約樓層，紐約10016，注意：公司祕書 。

下表列出了獨立的 和非獨立的現任董事會和委員會成員：

獨立

本公司董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市規則，Benz先生、 Fitzwilliam先生和Jhawar先生是獨立的，並且根據納斯達克審計委員會和薪酬委員會的獨立性標準，他們是獨立的。

審計委員會

審計委員會的主要職責 是審查我們的會計政策以及在審計我們的財務報表過程中可能出現的任何問題。 審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計和非審計服務，並審查 我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還審查審計師的審計費用和 非審計費用。我們的審計委員會還負責某些公司治理和法律合規性 事項，包括內部和披露控制以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合規性。

我們的董事會已經確定Grant Fitzwilliam 和Amitabh Jhawar有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是由SEC的規則定義的，並符合 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定績效 目標，以確定應支付給高管的定期獎金，並可對與薪酬事宜有關的 股東提案進行審查並提出建議。此外，薪酬委員會負責管理 我們2008年的股權激勵計劃(“計劃”)和2016年度管理層激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 協助董事會制定和維護公司的公司治理政策，確定擔任董事所需的資格、 素質、技能和其他專業知識，並確定符合這些標準的個人。在考慮 未來的董事會提名時，委員會將考慮候選人表現出的領導能力、 商業經驗、個人和職業道德，以及候選人在納斯達克標準下的獨立性。 委員會還可能考慮未來的董事會成員是否會與現任董事會成員相比提供不同的觀點、背景、經驗 和人口統計數據。 與現任董事會成員相比，委員會將考慮候選人的領導能力、商業經驗、個人和職業道德，以及候選人的獨立性。 委員會還可能考慮未來的董事會成員是否會提供與現任董事會成員相比不同的觀點、背景、經驗 和人口統計數據。

委員會將根據適用的法律、規則和法規以及本公司章程文件的條款 審議股東有效提名的任何董事候選人 。我們的股東提交的董事候選人將由提名和公司治理委員會按照與任何其他董事候選人相同的標準進行評估。

董事會風險評估

董事會積極參與監督可能影響Usell的風險 。這種監督主要通過審計委員會進行，但全體董事會保留了對風險進行全面監督的責任 。審計委員會與我們的獨立公共會計師事務所和管理層一起考慮並審查我們內部控制的充分性，包括識別重大風險和風險暴露的流程， 並在需要時提出改進此類程序的建議。除了審計委員會的角色 外，董事會全體成員還參與風險和風險管理實踐的監督和管理。我們的高級管理人員 負責風險管理和建立風險管理實踐的日常工作，管理人員應 直接向審計委員會報告與審計委員會相關的事項，並直接向 董事會整體報告所有其他事項。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道，並有權隨時以他們認為合適的方式提出 問題，管理層在需要注意的事項出現時，通常通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題 。我們的高級管理層成員 定期參加董事會的部分會議，並經常討論與我們業務相關的風險。

目前，影響Usell的最大風險 是擁有足夠的流動性來擴展業務、We Sell和Usell業務的持續整合，以及 我們與最大供應商的關係以及獲得更多供應商。董事會積極與管理層 溝通，尋求解決方案。

有關薪酬政策和做法的風險評估

我們的員工補償計劃 不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理地可能對Usell產生重大不利影響的風險 。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工的道德準則 ，包括我們的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但 道德準則也適用於我們的董事。道德守則提供了我們認為合理 旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準，包括對個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突 進行合乎道德的處理，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報人，或及時報告 非法或不道德行為 。有關免費訪問或請求 我們的道德準則和其他公司治理文件副本的信息，請參閲上面的“董事會委員會和章程”。

股東通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策 ，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue，17地址：紐約，郵編：10016，請注意：公司祕書，或傳真(888)7481120.希望將其意見書提交給董事會成員的股東 可指定將其提交給董事會成員，並將視情況轉發通信。

高管薪酬

以下信息與我們向我們的首席執行官(首席執行官)和上一財年末任職的另外兩名薪酬最高的高管 支付、分配或累積的薪酬有關，他們在2016財年的總薪酬超過100,000美元 。我們把這些人稱為“指定的行政官員”。

2016薪酬彙總表

獲委任行政主任聘用安排

尼基爾·拉曼。在2015年4月1日之前，尼基爾·拉曼根據一份口頭合同獲得了17.5萬美元的基本工資。自2015年4月1日起，拉曼先生的基本工資降至14萬美元，隨後又從2016年7月1日起增至17.5萬美元。

布萊恩·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Brian Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下條款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非發出終止通知，否則將自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，但不得進行調整 以導致年度基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調 和下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度 目標獎金的權利，部分原因是根據公司的激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。2017年11月，對Tepfer先生的僱傭協議進行了修訂， 將年基本工資削減了25萬美元，並取消了調整後基本工資的規定。

斯科特·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Scott Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下：(I)截至2018年12月31日的初始任期，除非發出終止通知，否則自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 ，可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，但不得 進行調整，導致年基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調和 下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度目標 獎金的權利，部分原因是根據 公司的激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。2017年11月，對Tepfer先生的僱傭協議進行了修訂，將年基本工資削減了25萬美元，並取消了調整後基本工資的規定。

終止條款

Scott和Brian Tepfer都有遣散費 條款，規定如果他們的僱傭協議因正當理由或無故終止(兩者均如下所述)。如果高管有充分理由終止僱傭協議，公司無故終止高管 的僱傭，或者公司在初始期限終止或 任何延期時選擇不續簽僱傭協議，高管應享有以下權利：

良好理由“一詞通常被定義為高管職責的實質性減少，原因是高管沒有過錯或任何其他行為 或不作為構成本公司根據僱傭協議的重大違約行為，包括減少薪酬 或調動員工。

2016財年年底的未償還股權獎勵

下面列出了有關 截至2016年12月31日尚未授予每位被任命的已發行高管的未行使期權和普通股的信息 ：

管理激勵薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了 獎勵計劃。獎勵計劃規定，公司達到特定EBITDA毛利率門檻的每個季度，參與者 將有資格獲得季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了 按季度EBITDA總水平設定的最低獎金資格門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流 並遵守所有債務契約。如果公司在給定季度未達到最低 EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到 調整。

截至本招股説明書發佈之日， 公司已根據激勵計劃授予Nikhil Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer資格，可獲得季度獎金 ，分別相當於季度毛息税前利潤(EBITDA)的2.4%、4.5%和4.5%。截至本招股説明書發佈之日，共賺取215,657美元 ，其中根據獎勵計劃支付的總金額為107,829美元。其中，拉曼的收入為45,401美元，薪酬為22,701美元；Brian Tepfer和Scott Tepfer的收入分別為85,128美元，薪酬為42,564美元。

董事薪酬

我們不會因在董事會任職而向董事支付現金薪酬 。董事可報銷出席會議和履行董事會和委員會成員職責所產生的合理費用 。在董事會任職的高管不會因擔任董事而獲得報酬。下表 反映了2016年支付給某些董事的薪酬。

(1)報告金額代表根據ASC 718計算的2016年內授予我們董事會獨立成員的未涉及沒收的獎勵的公允價值合計 授予日期 。這一數額並不反映董事實現的實際經濟價值。

(2)2016年1月6日，本公司授予Peter Benz 100,000個限制性股票單位，包括10,000個限制性股票單位擔任審計委員會成員， 70,000個限制性股票單位給Amitabh Jhawar，包括10,000個限制性股票單位擔任審計委員會成員， 和20,000個限制性股票單位給Grant Fitzwilliam擔任審計委員會主席。每項獎勵分兩次相等的年度遞增，以每個授予日繼續服務為準，第一個授予日為 授予日起一年，並在控制權變更時完全授予。

股權薪酬計劃信息

下圖反映了截至2016年12月31日，根據股東批准和未批准的股權薪酬計劃授予的獎勵數量 ，以及此類計劃的加權平均行使價格 。

2016年4月，Usell修改了計劃，將計劃下的授權股份數量 增加了200,000股(總數為1,582,023股)。2017年4月，Usell修訂了 計劃，將計劃下的授權股份數量增加了150,000股(總授權股份為1,732,023股)。

主要股東

下表列出了截至2017年12月15日由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人 實益擁有的我們普通股的 股票數量，(Ii)每位董事，(Iii)我們指定的高管和(Iv)我們的所有高管 和作為一個集團的董事。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址是：C/o uSell.com， Inc.，171 Madison Avenue，17地址：紐約，郵編：10016。

*不到1%。

Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自實益擁有的普通股股份包括受股東 協議約束的所有普通股股份，該協議在本集團每個成員實益擁有的股份少於127股時終止。根據股東協議， 本集團同意就仍擁有25股股份的本集團多數成員 決定的任何行動，共同投票表決其所有普通股股份。其個人擁有的普通股股份為：

布勞瑟先生、拉曼先生以及布萊恩和斯科特·泰普費爾先生各自實益擁有的普通股股份包括符合股東協議的所有普通股股份 。根據股東協議，各人士同意，就任何股東周年大會、特別大會或Usell股東的 書面同意而言，該人士將與其他三方就每一事項共同投票。然而， 各方進一步同意，如果他們不能達成協議，則需要獲得 Usell所有已發行有表決權股票至少75%的投票權的贊成票才能採取行動。因此，只要股東協議 仍然有效，Usell股東未來的行動實際上需要Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或75%的流通股絕對多數投票。如果 證券購買協議下的某些契約未得到滿足，本投票協議將終止。其個人擁有的普通股股份為：

出售股東

下表提供了有關每個出售股東的信息 ，其中列出了他們在本招股説明書發佈之日擁有多少普通股，本招股説明書提供了多少股票 ，以及假設本招股説明書涵蓋的所有股票都已售出，每個出售股東在發售後將擁有的流通股數量和百分比 。除本招股説明書所披露外， 出售股東在過去三年內均未與我們或其附屬公司有任何職位、職務或實質關係。 有關實益所有權的信息取自我們的股票轉讓記錄和 出售股東提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改的信息 將在招股説明書附錄或證券交易委員會允許使用的其他適當形式需要時列出 。

我們不知道出售股票的股東可以在何時或以多少金額出售股票。出售股東不得出售本 招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股東可能會出售全部或部分股份，而且目前還沒有關於出售任何股份的協議、 安排或諒解，我們無法估計出售股東在發售完成後將持有的股份數量。但是，就本表而言，我們假設 在發行完成後，此招股説明書涵蓋的所有股票都將由出售股東出售。

除另有説明外，出售股份的 股東對其普通股擁有獨家投票權和投資權。下表中包含的所有信息 均基於出售股東向我們提供的信息，我們未對此信息進行獨立核實 。出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式 出售、轉讓或以其他方式 出售、轉讓或以其他方式 自其提供有關實益擁有的股份的資料之日起的任何時間或不時處置全部或部分實益擁有的股份，這些股份在交易中獲豁免遵守1933年證券 法案(“證券法”)的登記要求。

流通股數量和受益所有權百分比基於截至2017年12月15日已發行的28,286,999股普通股和 流通股。就下表而言，受益擁有的普通股數量是根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13d-3條確定的，這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據規則 13d-3，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或 投資權的任何股份，也包括出售股東有權在 本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。

關聯人交易

我們的財務執行副總裁兼首席財務官Jennifer Calabrese通過她控制的公司Calabrese Consulting，LLC提供服務。 從2014年4月開始，我們開始每年向該公司支付50,000美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯 女士獲得了普通股，而不是每月2083美元的現金補償。從2016年10月開始，我們開始按小時向這家 公司支付費用。

2016年4月14日，公司批准了 一項股權安排，以補償Jennifer Calabrese因收購和管理We Sell Ccell，LLC而擴大在公司內的角色。根據2016年1月1日至2016年6月30日的安排，Calabrese 女士在公司聘請全職首席財務官之前，除與公司的現有工資和股權安排 外，每月還將獲得1,000股公司普通股。

2014年11月，Usell與我們首席執行官Nikhil Raman的父親SunderRaman簽訂了 諮詢協議。與本協議相關，拉曼先生獲得35,000股限制性股票單位，在36個月內每三個月等額增加一次， 以他在每個適用的歸屬日期提供的服務為準。所有這些限制性股票單位都已授予。

關於收購We Sell Ccell，公司發行了Brian和Scott Tepfer(統稱為“Tepfers”)9,358,837股Usell 普通股(在完全稀釋的基礎上約佔Usell的49%)。根據我們出售證券購買協議 (“SPA”)，如果Tepfers選擇出售普通股，Usell將盡其最大努力協助 Tepfers通過私募或公開發行(“配售權”)出售其根據SPA收購的Usell股票，毛收入最高可達600萬美元(合計而非 )，季度目標銷售額為1,500,000美元， 從如果Tepfers收到的每股價格低於1.20美元 或EBITDA公式的乘積，Usell將向Tepfers發行額外的Usell股票。此外，根據SPA ，Usell授予Tepfers夫婦某些搭載註冊權和參與未來Usell融資的優先購買權 Usell融資。2016年7月27日，本公司與Tepfers夫婦達成協議，據此Tepfers夫婦同意放棄根據SPA授予他們的配售權 。Tepfers夫婦還同意放棄他們各自於2015年10月23日與本公司簽訂的僱傭協議中的獎金權利。 該協議規定潛在的年度獎金總額超過1,000,000美元。 作為同意放棄配售權和獎金權利的交換條件，根據激勵計劃，每位Tepfer夫婦都有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的 季度獎金。有關Tepfers僱傭協議修訂的信息，請參閲上面標題為“指定高管 官員僱傭安排”的章節。

2016年12月22日，Tepfers每股 以每股1.00澳元的價格向投資基金(“買方”)Piton出售500,000股公司普通股 ，並向買方發出為期五年的選擇權，以每股1.00澳元的價格額外購買500,000股本公司普通股。這些證券是以私下交易的形式出售的，該交易是由代表買方擁有投資權的投資基金髮起的。作為對買方的誘因，本公司向買方及買方行使投資權的另一名股東授予索要和附帶登記權 。如果註冊 權利被行使，這兩個投資基金將支付公司的法律和其他費用，並僅在公司有義務提交其10-K表格或10-Q表格時才行使此類索要權利 。關於本註冊 聲明的提交，買方同意將這些註冊權推遲六個月，自2017年11月私募 結束之日起生效。

關於董事獨立性的討論見第28頁。

證券説明

普通股

我們被授權發行43,333,333股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2017年12月15日，已發行普通股有28,286,999股。 普通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項(包括 董事選舉)上享有每股一票的投票權。在董事選舉中沒有累積投票。普通股持有人有權 從合法可用於支付股息的資金中宣佈任何股息，但須受優先股持有人的優先權利以及我們對普通股股息支付的任何合同限制的限制。在 我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。

優先股

我們有權 發行面值為0.0001美元的25,000,000股任何系列的優先股。董事會有權設立 和指定一個系列，並確定該系列中包含的股票數量以及該系列中的相對權利、優先選項 和限制的變化。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 股東在不採取進一步行動的情況下變更公司控制權，並可能對普通股持有人的權利和權力(包括 投票權)產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行可能會壓低普通股的市場價格 。

特拉華州法的反收購效力

我們 須遵守特拉華州公司法第203節的“企業合併”條款。通常， 此類條款禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內從事各種“企業合併”交易，例如與任何利益相關股東的合併，其中包括擁有公司已發行有投票權證券的15%的股東 ，除非：

特拉華州公司 可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或者對其註冊證書或股東批准的章程進行修訂。我們沒有選擇退出這項法律。這項 法律可能禁止、阻止或推遲收購我們的合併或其他收購企圖。

股東特別大會

股東特別大會 應董事會的指示或持有不少於所有有權在會上投票的股份的10% 的股東的書面要求而舉行。

轉移和授權代理

我們已指定 島股票轉讓公司作為我們的轉讓和認股權證代理。他們的聯繫方式是：佛羅裏達州聖彼得堡，聖彼得堡南第二大道100705S，郵編：33701，電話號碼：(727)2890010，傳真：(727)2890069，網址：www.islandstock transport.com.

配送計劃

每名在本協議項下登記的普通股的出售股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施 出售其持有的任何或全部普通股股票，或以私下交易的方式出售該普通股股票。 該普通股的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施 以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股票。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東 在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東 還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀或者交易商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，如果是代理交易， 根據FINRA規則2121或NASD規則2440，不超過慣例經紀佣金；如果是委託人 交易，則加價或按NASD規則2440的規定收取佣金 ；如果是委託人 交易，則根據FINRA規則2121或NASD規則2440收取不超過慣常經紀佣金的佣金 ；如果是委託人 交易，則加價或

在 出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易 。出售股東也可以賣空普通股股票並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東還可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售股份 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東 和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為 證券法中與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。各出售股東已通知本公司，其與任何人士並無任何書面或口頭協議 或直接或間接與任何人士就分配普通股達成任何諒解。在任何情況下，任何經紀自營商都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計不得超過8%。

本公司須 支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法 項下的責任。

由於出售股東 可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書 的交付要求，包括第172條規定。此外，本招股説明書 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。 沒有任何承銷商或協調經紀人蔘與出售 股東擬出售的轉售股票。

如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在 某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者 獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售股票。

根據適用規則 和《交易法》下的規定，在分配開始 之前，任何從事股票分配的人員不得在M規則定義的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易所 法案及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票 的時間的M規則。我們將向出售的 股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時間 或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的 證券的有效性將由位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，White&Lioce，P.A.為我們傳遞。

專家

本招股説明書和註冊説明書中顯示的截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2015年12月31日的年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了 審計，如本文其他部分所載報告所述。 這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

附加信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，包括證物、時間表和對此註冊聲明的修訂。 有關本次發行中將出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的第 部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和此次發行中將要出售的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明。雖然 本招股説明書包含與我們有關的所有重要信息，但本招股説明書中包含的關於所提及的任何 合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都會參考作為註冊聲明證物存檔的該等合同、協議或其他文件的副本 ，每個此類陳述在各方面都通過此類參考加以限定 。我們是一家交易所法案報告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期報告 以及表格8-K的當前報告。您可以在正式工作日上午10：00至下午3：00閲讀和複製註冊 聲明或任何其他信息的全部或任何部分，我們將這些信息歸檔到美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區NEE街100F Street，郵編：20549。時間為上午10：00至下午3：00，時間為上午10：00至下午3：00，時間為上午10：00至下午3：00。我們還向SEC提交定期報告和其他信息 。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您還可以在SEC網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站(您可以在usell.com上找到)獲取我們的SEC文件(包括註冊聲明)。 您也可以在SEC網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站(usell.com)上找到我們的文件。

合併財務報表索引

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

業務簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

見附 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

注 1-組織和業務

Usell.com， Inc.通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與 Usell的在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

注 2-重要會計政策

演示基礎

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(SEC)的表格10-Q説明和條例S-X第8條編制的。 根據規則，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據規則，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡略或省略。 根據規則，通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡明或省略因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2016年12月31日的 財務信息來源於公司截至2016年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表。截至2017年9月30日的9個月的中期業績 不一定代表截至2017年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

細分市場 信息

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審核的中期簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能在短期內因一個或多個未來確認 事件而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

應收賬款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑 賬款和銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。截至2017年9月30日和2016年12月31日，壞賬撥備 為1600美元。

庫存， 淨額

存貨， 由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨在扣除津貼後記入 淨額。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平)的歷史經驗，提供慢速或陳舊庫存的津貼 。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，庫存緩慢流動撥備分別為0美元和 $384,000美元，截至2017年和2016年9月30日的九個月分別為0美元和563,000美元。

基本上 公司所有的庫存採購都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2017年9月30日和2016年12月31日，預付 存貨分別約為737,000美元和221,000美元，並計入存貨 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入 確認

收入 在滿足以下所有條件時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付， (3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。

主體 設備收入

公司通過我們銷售移動電話獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移給客户。 付款條款通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天 內退貨。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入 時記錄為銷售額的減少。截至2017年9月30日和2016年12月31日，產品退貨準備的估計金額分別約為37萬美元和13萬美元，並記錄在隨附的精簡 綜合資產負債表中的應計費用中。

代理 佣金收入

賣家 在公司的uSell.com網站上顯示有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方寄送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金 。因此，公司在向賣方付款時確認 代理佣金收入。

實施 收入

公司代表其買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。該公司在這些履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司向買方收取標準費用 ，並在套件發貨給賣方時確認收入。該公司對收入的列報 按毛利與淨額進行了評估，並確定由於公司作為代理人履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報 ，因此應按淨額報告收入。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

廣告 收入

廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，公司的 廣告商按點擊量付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費，或按千次印象付費(CPM)。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數向公司支付費用。廣告 收入在提供廣告服務時確認為收入。

遞延 收入是指在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足 相關收入確認標準。

運費和手續費

公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題605-45中有關運輸和搬運成本的規定 。截至2017年和2016年9月30日的三個月，計入收入成本的運輸和處理成本分別約為146,000美元和108,000美元，截至2017年9月30日和2016年9個月的9個月分別約為468,000美元和336,000美元。

廣告

廣告 費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，廣告費用分別約為7000美元和11000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，廣告費用分別約為31000美元和41000美元

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，公司的現金可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户。於2017年9月30日及2016年12月31日，本公司並無在該等 賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

應收賬款的信用風險集中 是最小的，因為公司的客户羣眾多且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

財務工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)按成本列賬， 由於這些工具的短期性質，管理層認為該等工具接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面價值，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生 影響，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證 以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。稀釋每股收益 排除普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

稀釋每股收益的 計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的：

最近 會計聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入 ”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09提供收入確認指導，影響與客户簽訂轉讓商品或服務合同或非金融資產轉讓合同的任何實體 ，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的 指導。ASU 2014-09年度的核心原則是在公司將承諾的商品或服務 轉讓給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些 商品或服務。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，公司將需要 使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務 ，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii) 追溯方法，其累積效果為最初採用採納之日認可的ASU 2014-09(其中 包括額外的腳註披露)。提前領養是不允許的。該公司將於1月1日採用該標準, 2018年。本公司對該標準的要求進行了初步審查，並正在監控財務會計準則委員會和 過渡資源小組的活動，因為這與可能影響本公司的特定解釋性指導有關。本公司目前正在 完成對其收入確認方法的詳細審查，以確定對現有會計政策和程序的必要調整，並支持評估該標準對其合併財務報表和合並財務報表附註中包含的披露的影響 。根據執行的審查，公司預計其 收入不會因本指南的實施而受到實質性影響。此外，新指南將要求加強 披露，包括增加公司的收入確認政策，以確定對客户的績效義務 以及衡量和確認方面的重大判斷。在繼續進行評估時，公司可能會確定實施此 指南帶來的其他影響。

2015年7月，FASB發佈了ASU No.2015-11《簡化庫存測量》，簡化了庫存測量 。指導意見要求實體以成本或可變現淨值中的較低者計量庫存，這包括 正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。新指南消除了當前“成本或市場更低” 指南下存在的不必要的複雜性。對於公共實體，ASU No.2015-11在2016年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。該指南將從中期或年度報告期開始 開始前瞻性應用，並允許提前採用。截至2017年1月1日，本公司採用ASU 2015-11規定的方法。 採用ASU 2015-11對本公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的 薪酬會計》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的 ，影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。本次更新中的修訂涉及以下方面： 確認超額税收優惠和不足、現金流量表對這些超額税收優惠的分類、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税的金額以及 仍有資格獲得股權分類的税額，以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法，具體取決於此更新所涵蓋的領域。自2017年1月1日起，公司採用ASU 2016-09規定的方法 。採用ASU 2016-09對公司的 財務狀況或經營業績沒有實質性影響。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於更改 基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度，並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和 複雜性。ASU 2017-09中的修正案提供了關於 基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有 年限以及這些年限內的過渡期，從2017年12月15日之後開始，允許提前採用。 公司目前正在評估採用本指南的影響。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

附註 3-無形資產

無形資產 ，淨額如下：

無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月，攤銷費用分別為194,000美元和 美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月，攤銷費用分別為582,000美元和1,071,000美元。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

注 4-大寫技術，淨額

大寫的 技術包括以下內容：

資本化的 技術按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的攤銷費用分別為150,000美元和139,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的攤銷費用分別為456,000美元和402,000美元，並計入收入成本。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

附註 5-期票

於2017年9月30日 ，本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

於二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司與機構投資者(“貸款人”) 訂立票據購買協議(“NPA”)，並以貸款人作為購買人及代理人(“代理人”)的身份不時為NPA的所有買方訂立票據購買協議，據此，本公司向貸款人發行本金為8,660,000美元的有擔保 定期票據，原始發行折扣為1%。總收益8,572,400美元(“票據”)。 票據自發行起三年到期，年利率為13.25%，利息按月到期並按月支付 。此外，本公司將向貸款人支付相當於票據原始本金總額的2%的費用 ，並將按票據原始本金總額的0.75%的年利率向貸款人支付每月維護費 。票據可在18個月後預付，預付3%的違約金。票據包含慣常的金融契約。 關於票據的發行，只要票據的本金餘額仍未償還，公司授予貸款人優先參與未來融資(某些例外情況除外)的權利。

2017年6月29日，本公司與貸款人和代理人簽訂了票據購買協議第一修正案，自2017年6月29日起生效，據此，本公司修訂了其財務契約中有關利息覆蓋率的條款 。

關於簽署NPA和發行票據的 本公司及其若干全資子公司，我們 Sell Ccell(統稱為“債務人”)為貸款人和代理人的利益訂立了擔保協議。 根據擔保協議，債務人授予代理人(為貸款人的利益)對每個債務人的所有 各自資產的留置權，包括但不限於設備、庫存、賬户和作為擔保協議訂約方的全資 附屬公司亦共同及個別擔保支付及履行票據及相關債務交易文件項下的所有 責任。本公司還與貸款人簽訂了商標擔保協議 ，其中納入了擔保協議中有關本公司商標相關抵押品的條款。

作為擔保票據及相關責任的額外抵押品，本公司及其若干全資附屬公司 亦為代理的利益訂立質押協議，根據該協議，彼等質押其若干全資附屬公司(包括BST及We Sell Ccell)的股權，而本公司則質押其於特別目的實體 的股權(見附註6)。

與上述 相關，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司執行主席Daniel Brauser之間於2015年10月1日生效的管理協議已修訂，以澄清管理 協議中的任何內容均不妨礙代理根據票據及相關 協議行使其作為有擔保債權方的補救措施。

公司在第三方託管人處設有專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品 收益(根據NPA的定義)都將存入該賬户。公司只能根據NPA條款 訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮 合併資產負債表中顯示為受限現金。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

公司對票據記錄了88,000美元的折扣，這筆折扣將計入票據合同期內的非現金利息支出 。截至2017年9月30日的三個月和九個月，折扣分別增加了7000美元和19000美元 。截至2017年9月30日的三個月和九個月，票據的合同利息支出分別為299,000美元和867,000美元。

公司與票據結算相關的費用為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本 ，因此被記錄為直接從票據的賬面金額中扣除，並在票據的合同期限內攤銷為利息 費用。截至2017年9月30日的三個月和九個月，費用分別增加了3萬美元和7.8萬美元。

公司將票據發行時收到的收益用於償還在BAM Administration Services，LLC代理的某些機構投資者的先前信貸安排 下的所有未償還金額(“BAM貸款”)。 在償還時，BAM貸款下的未償還本金金額為8,080,000美元，加上累計利息和費用 使總支付金額達到8,140,295美元。由於BAM融資的終止，本公司將債務發行成本的剩餘餘額966,000美元攤銷為附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出 。

附註 6-特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。 本公司與貸款人(下稱“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，用於購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5,200,000美元入股 ，以換取所有會員權益。其中，5,000,000美元將由SPE用於購買批准的 庫存。SPE的利潤將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

如 本公司與SPE於截止日期簽訂的服務協議中進一步詳細説明的那樣，本公司將 提供SPE日常運營所需的所有行政和庫存管理服務。公司及其 人員不會因向SPE提供服務而獲得補償，公司通常負責向SPE提供服務的費用 。但是，SPE將負責與採購和翻新SPE直接相關的成本 SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本。服務協議 允許公司在公司沒有可用 資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為SPE賬户購買庫存。

公司於2017年9月30日對其與被視為關聯方業務實體的特殊目的實體(SPE)的參與情況進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要合併 或在公司簡明合併財務報表中披露的可變利益實體(“VIE”)。 公司於2017年9月30日對被視為關聯方業務實體的特殊目的實體進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要在公司的簡明合併財務報表中合併或披露的可變利益實體(“VIE”)。SPE被確定為關聯方 業務實體，因為SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指導要求評估了創建SPE的目的和實體中風險的性質。根據本公司的分析，本公司得出結論，SPE並非 被視為VIE，因此不應在本公司的簡明綜合財務報表內合併。

截至2017年9月30日，應付SPE的應收賬款淨額為49,000美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中記為欠關聯方 。

截至2017年9月30日的三個月的費用 報銷金額為139,000美元，其中100,000美元計入收入成本 ，39,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的9個月的費用報銷金額為 至402,000美元，其中261,000美元計入收入成本，141,000美元計入銷售和營銷。截至2017年9月30日的三個月和九個月內，SPE沒有 向本公司進行利潤分配。公司將 將SPE產生的利潤分配作為其主要設備收入的組成部分進行核算。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

附註 7-資本租賃義務

根據資本租賃，我們 有義務支付最低租賃付款的總現值為75,000美元。 最低租賃支付的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃截至2017年9月30日的未來最低租賃付款 如下：

資本租賃義務以標的財產和設備為抵押。截至2017年9月30日，不可註銷資本租賃項下的物業和設備總額 為80,000美元，累計攤銷金額為14,000美元。

附註 8-承付款和或有事項

管理 激勵性薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵 計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將有資格獲得 季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了最低獎金資格 設定為季度EBITDA總水平的門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約 。如果公司在 給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整。 公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA。截至2017年9月30日的三個月和九個月，獎勵計劃共賺取了180,000美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日，應計費用包括90,000美元 和52,000美元。

法律訴訟

本公司不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律訴訟。 截至本報告日期，本公司並不知道有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決 如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

運營 租約

根據將於2018年8月到期的租賃協議， 公司租用空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含 條款，要求公司支付維護費、財產税和保險，並要求按計劃提高租金。租金費用 按租賃條款以直線方式確認。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月的租金 費用分別為86,000美元和63,000美元，截至2017年9月30日和2016年9月30日的九個月的租金 費用分別為260,000美元和149,000美元，在隨附的簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用 。

注 9-基於股票的薪酬

2017年4月12日，本公司修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至 1,732,023股。

Usell.com、 Inc.和子公司 中期精簡合併財務報表附註 2017年9月30日 (未經審計)

股票 期權授予

2017年5月11日，公司向某些員工授予總計265,000份股票期權，用於未來服務。這些期權 的公允價值為151,100美元，採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：

期權可在五年內行使，並在三年內授予。在截至2017年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了13,000美元和17,000美元，作為與這些贈款相關的補償費用。

下表彙總了公司截至2017年9月30日的9個月的股票期權活動：

公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月分別記錄了17,000美元和5,000美元的非現金薪酬支出， 在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月分別記錄了與股票期權授予有關的28,000美元和13,000美元的非現金薪酬支出。

截至2017年9月30日，與未歸屬股票期權相關的 未確認薪酬支出總額為154,000美元，預計 將在2.5年的加權平均期限內確認。

下表彙總了公司截至2017年9月30日的9個月的非既得期權股票期權活動：