美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至 財年：2017年12月31日
或
☐ 根據證券第13或15(D)節的過渡報告
1934年交易所法案
對於 ，過渡期從_
Usell.com， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 000-50494 | 98-0412432 |
| (州或其他司法管轄區 | (佣金) | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 文件編號) | 識別號碼) |
麥迪遜大道171 17號地板
紐約，郵編：10016
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(212) 213-6805
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.0001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是否
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。☐是 否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否
在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則405(本章的§232-405)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是☐ 否
勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司 |
| 新興 成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是否
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值約為740萬美元 根據收盤價 計算。
截至2018年3月30日，註冊人所屬普通股類別的流通股數量為28,294,999股。
索引
| 第一部分 | 2 | |
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 5 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 5 |
| 第二項。 | 屬性 | 5 |
| 第三項。 | 法律程序 | 5 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 5 |
| 第二部分 | 5 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與股權證券發行購買 | 5 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 6 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 6 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 18 |
| 第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 18 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 18 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 18 |
| 第三部分 | 19 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 19 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 22 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 25 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 26 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 27 |
| 第四部分 | 27 | |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 27 |
| 第16項。 | 摘要 | |
| 簽名 | 28 | |
第 部分I
| 第1項。 | 公事。 |
Usell.com， Inc.是二手智能手機的大型市場製造商。Usell通過其網站uSell.com 從個人消費者那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式 獲得大量庫存，同時將風險降至最低。
設備 獲取
Usell 有兩種主要的設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是其 全資子公司We Sell Ccell，該子公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售的手機是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。
Usell 第二種採購設備的方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和狀況找到其 物品的現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨 ，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的過程 。我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定 戰略性地減少我們的營銷支出，以支持尋找批發供應。
設備 處置
我們 通過三種主要方式銷售設備：
| ● | 利用我們專有的市場競價平臺，買家可以按需採購設備 | |
| ● | 僱用 我們經驗豐富的銷售團隊向我們的全球客户羣銷售設備 | |
| ● | 利用eBay和Amazon等第三方電子商務平臺 |
雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是 專業買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小修理店、大型翻新供應商和保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。 我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過 參與Usell的在線市場或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。(=
收入 模型
我們 通過獲得設備並以溢價出售這些設備來獲得收入(“主要設備收入”) ，或者通過促進買賣雙方之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)。 我們的大部分收入來自主要設備收入。
源自我們的uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家出售給我們的設備 ，而是促進這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易。 過去，我們通過usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們 與第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將它們傳遞給出價最高的買家 通過這種方式，我們在將設備 移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了我們的由Usell管理的服務，並將我們所有的 業務從uSell.com轉移到代理佣金收入模式。
通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主設備收入模式進行買賣。 鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務 都採用主設備收入方法。
2
公司 發展
我們 建立首屈一指的在線平臺以匹配二手移動設備供需的願景是在2010年確立的，當時市場上的智能手機交易剛剛開始形成。從一開始，我們就認識到將規模較小的批發商、分銷商和零售商組成的全球市場與他們原本無法獲得的貨源連接起來的價值。2012年4月， 我們收購了EcoSquid Inc.或Acquisition Corp，後者開發了我們許可的知識產權，以便實施我們在線平臺的第一次迭代。
在接下來的兩年中，Usell通過直接向消費者宣傳uSell.com網站(主要是通過直接 迴應、電視廣告)獲得了供應品。隨着時間的推移，對消費者價格彈性的分析表明，推動賣家行為的是價格，而不是任何形式的付費營銷 。很明顯，提高買家為設備支付給賣家的價格的方法是降低風險並消除交易中的摩擦。這些風險和摩擦的降低 以多種形式出現：自動化運輸和物流、無縫支付處理，最後是在2014年10月推出我們的Managed by Usell產品後對設備進行集中評分 。
到了 2014年底，市場交易已經成為主流，因為運營商意識到以舊換新是他們取消一直在資助的昂貴智能手機補貼的手段。 在iPhone6和6S發佈期間，美國電話電報公司(AT&T)和威瑞森(Verizon)等主要運營商以及蘋果(Apple)和百思買(Best Buy)等大型零售商在營銷程序方面變得非常積極。 雖然這種市場轉變在直接向消費者營銷方面帶來了挑戰，但也帶來了更大的機遇： 利用我們的技術將主要運營商、零售商和製造商的供應與我們龐大且不斷增長的全球客户羣的需求聯繫起來
在 2015年，我們開始尋求與可直接獲得此供應的批發商和分銷商建立合作伙伴關係。我們的努力最終 在2015年10月收購了頂級批發商We Sell Ccell。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買已與主要運營商和大型零售商以舊換新的二手智能手機，對這些設備進行全面測試和評級，然後通過其經驗豐富的 銷售隊伍批發和零售這些設備。
在 2016年，我們驗證了Usell和We Sell Ccell之間的協同效應，成功整合了這兩家公司，並通過在我們的在線拍賣平臺上發佈，將我們Sell Ccell在線業務的重要部分遷移了 。此外， 通過為We Sell Ccell的銷售團隊提供更好的技術和可操作的數據，我們能夠推動 有意義的效率提升。
在 2017年，我們繼續開發將大量客户互動轉移到網上所需的平臺和技術。我們 還投入資源優化倉庫中的設備測試和分級所需的流程和技術， 目的是提高處理效率，同時為供應商提供設備級別的可追溯性。這些對我們 能力的改進使我們能夠擴大與新供應商和現有供應商的關係。展望未來，該公司打算完成 在線銷售的遷移，並繼續優化其流程和技術，以在整個交易生命週期內減少浪費 。
市場 商機
七年前，以舊換新還只是一個想法。當時，只有不到10%的消費者報告出售了他們用過的移動設備。這些貴重設備中的絕大多數都浪費在了潛在賣家的抽屜裏。從提供直接購買設備的網站，到允許消費者點對點銷售設備的市場，到現場為智能手機提供現金的ATM機，最後到通過運營商和零售商銷售的銷售點折價系統，出現了許多概念來捕捉這一 未開發的價值。
一開始還不清楚這些概念中的哪一個會勝出，但在過去四年中，這些疑慮已經消除，因為 無線運營商意識到，以舊換新是他們取消昂貴的智能手機補貼的手段，這些補貼是他們一直在 資助的。已發展的主導模式有兩個組件：租賃或融資組件(消費者可以 推遲設備成本)和以舊換新組件(運營商可以在期限結束時獲取設備的剩餘價值 )。這一模式獲得瞭如此迅速的採用，以至於蘋果在2015年9月初推出了自己的解決方案，並啟動了iPhone升級計劃。 對於像蘋果這樣的零售商來説，這種模式提供了一個不同的機會：控制與消費者的關係的機會。
隨着這樣的程序在全球範圍內繼續激增，二手智能手機市場將會急劇擴大。德勤 全球估計，2016年全球二手智能手機市場價值170億美元，比2015年增長50%。此外， 該公司預測，二手智能手機市場的增長率將是整個智能手機市場的4-5倍，而且隨着消費者和供應商越來越多地接受出售或購買二手智能手機的做法，這一增速可能會持續到2020年。
儘管 存在巨大的商機，但面向希望 獲取庫存的專業商家的智能手機並沒有佔主導地位的在線平臺。
3
競爭
二手移動設備折價市場勢頭強勁。競爭對手包括：
| ● | 無線 運營商通過直接折價計劃、設備分期付款計劃(EIP)或手機租賃，為消費者提供以舊換新的方式自助補貼智能手機。 無線運營商提供以舊換新服務，讓消費者可以通過直接折價計劃、設備分期付款計劃(EIP)或手機租賃等方式自助補貼智能手機。雖然這些運營商與我們的uSell.com折價平臺直接競爭，但我們也將它們視為獲取批發庫存的重要渠道 | |
| ● | 實施回購計劃的零售商 以及百思買(Best Buy)和沃爾瑪(Walmart)等大型商店。這些零售商提供發放禮品卡或商店積分的折價計劃 。與無線運營商的情況一樣，這些零售商直接與我們的uSell.com折價平臺競爭，但它們也是獲取批發庫存的渠道 |
| ● | 大型 手機分銷商和手機保險提供商，為運營商加工和轉售以舊換新的設備。與上述 案例一樣，這些公司還充當獲取批發庫存的渠道 |
| ● | 大型 批發商和分銷商，類似於We Sell Ccell，從主要運營商、大型零售商、 製造商和物流提供商購買設備進行交易。我們估計，在美國，擁有所需認證和財力為主要運營商和零售商提供服務的與We Sell Ccell規模類似的批發商不到5家。 我們認為，在這些批發商中，很少或根本沒有技術支持，而且普遍缺乏專業管理 |
| ● | 直接面向消費者 Gazelle.com和ecoATM(均為Outerwall，Inc.所有)等買家 |
| ● | 傳統的 在線市場(如eBay)和在線分類網站(如Craigslist)。這些網站繼續為賣家提供另一種選擇 ，但需要對所有可用優惠進行密集的時間審查，並降低物流效率。在我們與 這些平臺競爭採購設備的同時，我們也利用它們來銷售設備 |
政府 法規
我們在網站和其他營銷活動中向訪問者提供的廣告 和促銷信息 受監管不公平和欺騙性行為的聯邦和州消費者保護法的約束。在美國，國會 已開始通過立法，對互聯網的某些方面進行監管，包括在線內容、用户隱私、税收、第三方活動的責任和管轄權 。此類立法包括1996年的《通信正義法》(Communications Decency Act)和1998年的《數字千年版權法》(Digital Millennium Copyright Act)，前者監管互聯網上材料的內容，後者為受版權保護的 材料的所有者提供追索權，這些所有者認為他們在美國版權法下的權利在互聯網上受到了侵犯。在數據保護方面， 美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)和某些州機構已經對各種互聯網公司使用其客户個人信息的行為進行了調查，某些聯邦和州法規對隱私和數據收集的具體方面進行了規範 。我們還受各種州和聯邦法規和法律的約束，包括州電話營銷法、聯邦 和州隱私法、CAN-Spam法案和聯邦貿易委員會法及其附帶的法規和指南， 包括“很少的”不公平貿易行為法。由於我們過去有，將來可能會通過互聯網和電子郵件從事營銷活動 ，因此我們可能會受到其中一些法律法規的約束。
聯邦、州、地方和外國政府也在考慮其他立法和監管提案，這些提案將以比目前更多、更不同的方式對互聯網進行監管。無法預測是否會對我們的服務施加新的限制、費用或税收 ，以及我們是否會受到影響以及會受到怎樣的影響。在美國和 國外加強對互聯網的監管可能會減緩互聯網的增長並阻礙技術發展，這可能會對通過互聯網開展業務的成本產生負面影響，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。
員工
截至2018年3月23日 ，我們有88名全職員工，沒有兼職員工。我們的所有員工均不受集體談判協議的約束 。
知識產權
我們的 專有知識產權由商業祕密組成。我們主要依靠版權、商標、貿易祕密法律和披露限制相結合來保護我們的知識產權。我們與員工、顧問和商業買家簽訂專有信息 和保密協議，並控制 我們的軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們的版權、商標和許可證在不同的日期到期， 我們認為沒有一個是單獨重要的。
4
| 第1A項。 | 風險 因素。 |
不適用於較小的報告公司。然而，我們的主要風險因素在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述。
| 第 1B項。 | 未解決的 員工評論。 |
沒有。
| 第 項2. | 財產。 |
根據2018年8月到期的租約，我們 為位於紐約的公司總部、銷售、營銷、開發和客户支持部門 租用了約2100平方英尺。該公司不希望續簽這份租約。
根據2021年9月到期的租約，我們 為我們位於紐約州埃奇伍德的倉庫和辦公室租用了約21,000平方英尺。
我們 相信我們現有的設施是合適和充足的，我們有足夠的能力來滿足我們目前預期的 需求。所有這些設施對我們的運營都不重要，因為在我們開展業務的幾乎所有 地點都有合適的替代設施。我們不斷審查我們對設施的預期要求，並在審查的基礎上 不時購買或租賃更多設施和/或處置現有設施。
| 第三項。 | 法律程序 。 |
我們經常 定期參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律訴訟 。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何針對我們的訴訟(威脅或未決)，如果 裁決不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 |
不適用 .
第 第二部分
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場 。 |
我們的普通股在OTCQB Markets，Inc.上市，代碼為“USEL”。截至2018年3月27日，場外交易市場(OTCQB Markets)報告的我們普通股的最新銷售價格為每股0.24美元。截至當日，登記在冊的股東約有135人。這一數字不包括其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的受益所有者 。
下表提供了所示期間我們普通股的最高和最低投標價格信息，這些信息反映了交易商之間的價格 ，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
| 年 | 截至的季度 | 股價 | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||||
| ($) | ($) | |||||||||
| 2017 | 12月 31 | 0.60 | 0.27 | |||||||
| 9月 30 | 0.80 | 0.26 | ||||||||
| 6月 30 | 0.85 | 0.60 | ||||||||
| 3月 31 | 0.88 | 0.44 | ||||||||
| 2016 | 12月 31 | 0.98 | 0.43 | |||||||
| 9月 30 | 1.20 | 0.60 | ||||||||
| 6月 30 | 1.15 | 0.62 | ||||||||
| 3月 31 | 1.25 | 0.80 | ||||||||
5
分紅 政策
我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何此類股息。我們目前 打算使用所有可用的資金來發展我們的業務。我們不能保證永遠不會有多餘的資金可用於支付股息 。
根據2017年NPA，未經買方代理人事先同意，公司不能宣佈或支付任何股息。
最近未註冊證券的銷售情況
無
| 第 項6. | 已選擇 財務數據。 |
較小的報告公司不需要 。
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告10-K表中其他地方出現的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括但不限於“風險 因素”中陳述的那些因素。
公司 概述
Usell.com， Inc.是二手智能手機的大型市場製造商。Usell通過其網站uSell.com 從個人賣家那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏獲得產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式 獲得大量庫存，同時將風險降至最低。
2017 財務亮點
關鍵 財務指標如下：
| ● | 收入 從截至2016年12月31日的94,657,000美元增加到截至2017年12月31日的10,045,000美元，即11%，達到104,702,000美元 | |
| ● | 截至2017年12月31日的年度營業虧損為9954,000美元(包括非現金商譽減值費用8,449,000美元)，而截至2016年12月31日的年度為1,845,000美元，變動為8,109,000美元 | |
| ● | 截至2017年12月31日的年度淨虧損為12,301,000美元(包括非現金商譽減值費用8,449,000美元)，而截至2016年12月31日的年度為3,712,000美元 | |
| ● | 調整後的 EBITDA(非GAAP財務指標)在截至2017年12月31日的財年為43.5萬美元，而截至2016年12月31日的財年為592,000美元。見下文“非公認會計準則財務計量--調整後的EBITDA”。 |
本 報告不包含與Usell代表特殊目的實體(SPE)管理的銷售相關的任何信息。 因此，我們無法提供商品銷售總額(GMV)的比較，我們在前幾個季度將其定義為Usell收入加上SPE收入的總和。但是，必須指出的是，SPE在2017年資助了大量採購 ，我們的供應商和客户都從中受益。
2017年活動和最新趨勢概述
2017年 iPhone 7發佈後的第一季度表現強勁，但隨着時間的推移，公司面臨着市場挑戰 。特別是，幾個事件給該行業帶來了一個具有挑戰性的第四季度。從蘋果在9月份宣佈推出雙iPhone(iPhone 8和iPhone X)開始，市場經歷了非典型的定價模式，隨後全球主要市場的中斷導致需求疲軟 。
通常，在iPhone發佈後，該行業的定價會大幅下降，之後會出現較長時間的價格穩定。在這個週期中，我們經歷了一個非常不同的動態，因為蘋果最初推出的iPhone8並沒有推動預期的需求或以舊換新。因此，在iPhone8發佈後，該行業立即經歷了庫存短缺，導致價格在第四季度的大部分時間裏都相對上漲。IPhone X直到11月才發佈，導致在接近第四季度末和進入第一季度時銷量可觀。然而，在此期間，該行業也出現了關鍵全球市場的中斷，導致全球需求疲軟，價格持續波動。這些事件促使管理層在2017年12月31日採取了額外的庫存儲備，這對我們的運營結果產生了負面影響。
6
2018年前三個月，由於庫存狀況和上述極不尋常的行業事件，我們繼續面臨重大挑戰 。雖然我們認為市場環境將在第二季度開始企穩，但我們繼續觀察到 價格波動和需求疲軟。我們預計截至2018年3月31日的季度收入約為1400萬美元 ，而截至2017年12月31日的季度收入為2360萬美元，截至2017年3月31日的季度收入為2760萬美元。
儘管 具有挑戰性的市場狀況，我們在2017年在兩個方面取得了實質性進展：我們過渡了我們的絕大多數 我們在線銷售手機業務，我們極大地多樣化了我們的供應商基礎。在第四季度初，我們 開始允許我們的客户羣中的一部分直接在線購買，使這些客户無需 與銷售代表互動。我們隨後推出了額外的功能，使平臺可以為尋求大量採購並獲得批量折扣的大型批發商管理在線談判 。這些增強功能，加上我們之前發佈的 拍賣平臺，使我們能夠將絕大多數業務轉移到網上。這將使我們能夠 為更大的客户羣提供服務，同時將為每個額外客户提供服務的邊際成本降至最低。
在供應商方面，我們繼續發展更廣泛的供應商關係網絡，同時深化與現有 供應商的關係。我們在2017年第四季度從13家供應商採購，我們最大的供應商在採購中的份額 降至我們採購的22%，而2016年同期為51%。我們打算繼續發展這些關係 並利用我們的技術使我們的供應商能夠從其庫存中獲得最大價值。行業中最近的挑戰 進一步驗證了對高流動性平臺的需求，以便能夠將大量 設備無縫分發給受全球市場波動影響較小的較小經銷商。
在 金融方面，我們能夠與我們的主要貸款人合作重新協商我們的契約結構，為 公司提供了更大的運營靈活性。我們同時籌集了394萬美元的股本，以支持我們的持續增長。
總而言之，儘管臨近2017年底，整個行業都面臨挑戰，但我們在實現我們的技術 願景方面取得了實質性進展。我們打算利用我們的平臺為我們的供應商和客户創造價值。
新的 會計聲明
有關最新會計聲明的討論，請參閲本文所附合並財務報表的附註2。
關鍵會計政策
為迴應美國證券交易委員會(SEC) 發佈的財務報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了更主觀的會計估計流程 ，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和對我們財務狀況的可能影響。會計估計如下所述，涉及 某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 有關我們的關鍵會計政策和估計的進一步討論，請參閲本文中包含的合併財務報表附註2。
資本化 技術成本
根據會計準則編纂(“ASC”)350-40“內部使用軟件”，我們將應用程序開發階段發生的某些外部 和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本按發生的費用計入 ，而升級和增強如果此類支出可能會帶來額外的 功能，則計入資本。資本化的技術成本按軟件資產的預計使用壽命按直線 攤銷，一般不超過三年。
商譽和無形資產
我們 根據ASC 350、無形-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。 ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，商譽和其他無形資產應每年或臨時 進行減值測試。
我們 評估減值商譽，如合併財務報表附註2“重要會計政策摘要-商譽和 無形資產”所述，我們每年或在必要時更頻繁地評估商譽減值指標。 要確定是否存在商譽減值指標，我們需要評估報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。報告單位是運營部門的組成部分，可獲得離散財務信息 ，管理層定期審查其運營業績。
7
由於經常性和預計的營業虧損，我們對截至2017年12月31日的商譽賬面金額進行了審查。 我們基於定性和定量因素進行了審查，並確定我們的 報告單位的賬面價值超過了其隱含的公允價值。因此，我們在截至2017年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了8,449,000美元的商譽減值費用。
無形資產 代表與We Sell Ccell相關的客户關係和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線攤銷 。無限期活體無形資產不攤銷， 而是進行減值評估。
當事件或環境變化表明無形資產和其他長期資產的賬面價值很可能超過其公允價值時，我們 定期審核無形資產和其他長期資產的賬面價值，並在認為必要時記錄減值費用 。當情況顯示可能已發生價值減值時，我們會將預期因使用該等資產而產生的估計未貼現未來現金流量及其 最終處置與其賬面金額進行比較，以測試該等資產的可回收性。如果未貼現的未來現金流量少於 資產的賬面價值，則確認減值損失，即資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。 此類計算中使用的現金流量估計基於估計和假設，並使用 管理層認為合理的所有可用信息。在計算減值時，公允價值是根據估計的未來現金流量 按市場利率貼現計量的。
收入 確認
收入 在滿足以下所有條件時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付， (3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。
主體 設備收入
通過 我們的We Sell Ccell子公司，我們從銷售我們的移動電話和相關設備中獲得收入，並在此類銷售中確認 收入“離岸價發貨點”。當客户 取得產品所有權時，即視為已向客户交付。一般來説，當產品離開我們的倉庫時，所有權轉移到客户手中。付款條件通常 要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，我們允許客户在發貨後30天內退貨。 根據歷史數據確認收入時，產品退貨額度記錄為銷售額減少。
代理 佣金收入
在我們的uSell.com網站上，賣家 會看到有興趣購買其設備的第三方買家直接提供的更大報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣家寄送設備併成功付款時，我們才向買家收取佣金 。因此，我們在向賣方付款時確認代理佣金收入 。
實施 收入
我們 代表我們的買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務。 我們在這些履行服務交易中充當代理，將我們的買家預訂的訂單傳遞給我們的第三方履行 供應商，後者然後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。我們從買家那裏賺取標準費用，並在將套件發貨給賣家時確認 收入。我們在毛收入與淨收入的基礎上對收入進行了評估，並確定 由於我們是代理，不承擔貨物所有權的風險和回報，因此收入應按淨額報告 。
廣告 收入
廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，我們的廣告商按點擊付費(CPC) ，這意味着廣告商僅在有人點擊他們的廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在我們的網站或移動應用上出現的次數 次向我們付費。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入。
基於股份的付款安排
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)718：補償-股票補償對股票期權進行會計處理。 ASC 718一般要求所有股權獎勵都按其“公允價值”核算。此公允價值在股票結算獎勵的授予日和現金結算獎勵的隨後行使或結算時計量 。公允價值等於 限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票潛在價值，以及使用期權定價模型估計的 與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入相結合的 。
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等於這些公允價值的成本 將根據預期 授予的獎勵數量在必要的服務期內按比例確認，或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予 的獎勵，根據實際沒收與我們最初估計的不同來記錄後期的累計調整： 如果不滿足服務或績效條件，則會沖銷先前確認的補償成本，並且獎勵被沒收 。以股份支付產生的費用記入一般費用和行政費用。
如果公允價值因修改而增加，則後續 對未完成獎勵的修改會導致增加成本。 因此，價值股票期權重新定價或與股權重組相結合的獎勵交換不會導致 額外的補償成本。
運營結果
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度對比
下表列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表在指定期間的運營信息結果：
年終 十二月三十一日， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2017 | 2016 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 104,702,000 | $ | 94,657,000 | $ | 10,045,000 | 11 | % | ||||||||
| 收入成本 | 98,878,000 | 88,835,000 | 10,043,000 | 11 | % | |||||||||||
| 毛利 | 5,824,000 | 5,822,000 | 2,000 | 0 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售及市場推廣 | 1,925,000 | 1,680,000 | 245,000 | 15 | % | |||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 5,404,000 | 5,987,000 | (583,000 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 商譽減值費用 | 8,449,000 | — | 8,449,000 | 100 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 15,778,000 | 7,667,000 | 8,111,000 | 106 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (9,954,000 | ) | (1,845,000 | ) | (8,109,000 | ) | 440 | % | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (2,347,000 | ) | (1,867,000 | ) | (480,000 | ) | 26 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,301,000 | ) | $ | (3,712,000 | ) | $ | (8,589,000 | ) | 231 | % | |||||
按類型劃分的收入
下表 按類型細分了我們的收入：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||||||||||
| 主要設備收入 | $ | 104,046,000 | 99 | % | $ | 94,190,000 | 100 | % | ||||||||
| 代理佣金收入 | 637,000 | 1 | % | 378,000 | 0 | % | ||||||||||
| 其他 | 19,000 | 0 | % | 89,000 | 0 | % | ||||||||||
| $ | 104,702,000 | 100 | % | $ | 94,657,000 | 100 | % | |||||||||
主體 設備收入增加了9,856,000美元，即10%，從截至2016年12月31日的年度的94,190,000美元增加到截至2017年12月31日的 年度的104,046,000美元。我們主要設備收入的增長是因為我們能夠從擴大的供應商網絡中採購更多設備。
代理 佣金收入增加了259,000美元，即69%，從截至2016年12月31日的年度的378,000美元增加到截至2017年12月31日的年度的637,000美元。代理佣金收入的增加是因為我們決定在2016年末關閉我們的由Usell管理的服務 ，不再擁有通過我們的uSell.com網站發送的設備。通過uSell.com在 中發送的設備付款現在直接由買家支付給賣家，我們只承認這些交易的佣金。
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由於通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計 在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平。
收入成本
收入成本 增加了10,043,000美元，或11%，從截至2016年12月31日的年度的88,835,000美元增加到截至2017年12月31日的年度的98,878,000美元。如上所述，我們在此期間的收入增長了11%，這導致了 我們的收入成本相應增加。
截至2017年12月31日的年度毛利潤降至5.6%，而截至2016年12月31日的年度毛利潤為6.2%。我們的利潤率 由於供求關係所決定的行業狀況而下降。
銷售 和營銷費用
銷售額 和營銷費用從截至2016年12月31日的年度的1,680,000美元增加到截至2017年12月31日的 年度的1,925,000美元，增幅為245,000美元或15%。這一增長主要是因為與截至2016年12月31日的年度相比，在截至2017年12月31日的一年中，易趣銷售額 增加導致支付的費用更高。通過收購We Sell Ccell 以及我們新獲得的直接從運營商、零售商和製造商採購設備的能力，我們的主要銷售和營銷費用 已從消費者營銷轉向支付銷售佣金和銷售費用。由於我們的大部分 銷售和營銷費用現在支付給第三方銷售平臺(如eBay和Amazon)，因此這些費用的任何增減 都直接與該期間的銷售額掛鈎。
一般費用 和管理費
一般 和管理費用包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和 內部人員成本。一般和管理費用受非現金薪酬的影響 與股票授予和服務期權授予相關的費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，非現金薪酬支出分別為504,000美元和525,000美元 。
不包括 非現金薪酬支出，與截至2016年12月31日的年度相比，截至2017年12月31日的年度的一般和行政費用減少了561,000美元， 或10%。減少的主要原因是攤銷費用減少 ，原因是與We Sell Ccell收購相關的某些無形資產全部攤銷。 此外，截至2016年12月31日的年度的一般和行政費用包括處置資產的虧損 11萬2千美元，該金額不包括在截至2017年12月31日的年度內。
商譽 減值費用
由於經常性和預計的運營虧損，我們對截至2017年12月31日的商譽賬面金額 進行了審查。因此，我們在截至2017年12月31日的年度記錄了8,449,000美元的非現金商譽減值費用 。截至二零一六年十二月三十一日止年度並無錄得商譽減值費用。
其他 收入(費用)
截至2017年12月31日止年度的其他 開支包括(2,347,000美元)利息開支，主要包括996,000美元 ，可歸因於於2015年10月訂立的已終止BAM票據購買協議(“BAM融資”)與We Sell Ccell收購有關的剩餘債務發行成本攤銷，以及2017年1月票據購買協議(“NPA”)的合同利息 開支及債務發行成本攤銷。
截至2016年12月31日止年度的其他 開支包括(1,497,000美元)主要應佔BAM融資的利息開支及與配售權衍生負債公允價值變動有關的370,000美元。2016年7月27日， 我們與Tepfer夫婦達成了一項協議，根據該協議，Tepfer夫婦同意放棄授予他們的與We Sell Ccell收購相關的配售權利 。因此，與 配售權相關的衍生負債被取消，並相應計入額外實收資本。
非GAAP 財務指標-調整後的EBITDA
我們 指的是“調整後的EBITDA”，這是一種衡量財務業績的指標，不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。通常，非GAAP財務衡量標準是對公司業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據 GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額 。
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此 非GAAP衡量標準與根據GAAP編制的衡量標準不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP衡量標準 不同。此外，此非GAAP衡量標準不是基於任何一套全面的會計規則或原則 。非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的運營結果 相關的所有金額。此衡量標準應僅用於評估我們在 與相應的GAAP衡量標準結合使用的運營結果。
調整後EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標--淨虧損的對賬，在沒有不合理的 努力的情況下，在可獲得的範圍內闡述如下。本公司將調整後EBITDA定義為下表所列項目之前的運營虧損。
管理層 認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表示，為 投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師 和其他人用來衡量經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的更多有意義的比較，因為預計它們將 反映我們正在進行的核心業務。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法 與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。
下表顯示了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的 直接可比GAAP指標進行對賬：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 淨損失 | $ | (12,301,000 | ) | $ | (3,712,000 | ) | ||
| 基於股票的薪酬費用 | 504,000 | 525,000 | ||||||
| 商譽減值費用 | 8,449,000 | — | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,436,000 | 1,912,000 | ||||||
| 利息支出 | 2,347,000 | 1,497,000 | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | — | 370,000 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 435,000 | $ | 592,000 | ||||
流動性 與資本資源
我們 還沒有持續的財務穩定歷史，在可預見的未來可能會繼續產生運營虧損。 自從收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金，並完成了 We Sell Ccell收購。在收購之前，我們的主要流動性來源是發行可轉換的 債務和股權證券(包括向關聯方)，包括優先股、普通股和各種債務融資 交易。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力持續經營到2019年3月 。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續 通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。不能保證管理層提出的計劃和行動 會成功，也不能保證不可預見的情況不會在未來需要額外的資金來源，也不能保證實施節約流動性的計劃 。未來籌集更多資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果 )。
我們的 現金流受到We Sell Ccell收購的重大影響。2017年1月13日，我們與貸款人 簽訂了NPA，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行的 折扣為1%，毛收入為8,572,400美元。我們將發行NPA時收到的收益用於償還BAM融資機制下所有未償還的金額 。NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為15.00% ，利息按月到期並按月支付。此外，本公司根據2017 NPA向其借款的貸款人 與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買 智能手機和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務 。公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到來自SPE的任何分發。
由於我們的業務下滑，部分原因是主要全球市場的中斷， 截至本報告提交日期，我們認為我們可能無法履行2017年NPA下的其中一項金融契約，因此 可能在截至2018年3月31日的季度協議下違約。我們將尋求貸款人的豁免，但我們 不能保證他們會提供豁免。本公司相信，它將能夠從貸款人那裏獲得豁免。 但是，如果貸款人不放棄潛在的違約，而我們無法獲得替代融資，則貸款人將能夠 取消我們所有資產的抵押品贖回權，我們將不得不停止運營。此外，如第7頁所述，我們預計 2018年第一季度的收入為1,400萬美元。如果我們的收入沒有像我們預期的那樣反彈，我們的流動性將受到損害 ，我們可能需要限制我們的運營。
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2017年11月，本公司以每股0.5美元的非公開配售方式向某些認可投資者(包括本公司首席執行官和本公司 最大股東之一)出售了7880,000股普通股，籌集了3,940,000美元。
經營活動產生的現金流
在截至2017年12月31日的年度內，經營活動使用了4,753,000美元現金，較截至2016年12月31日的年度運營活動使用的現金409,000美元有所下降。截至2017年12月31日的年度，我們的淨虧損12,301,000美元被8,449,000美元的非現金商譽減值費用、1,436,000美元的折舊和攤銷、504,000美元的股票補償和1,102,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2017年12月31日的一年中，運營資產和負債的變化使用了3942,000美元現金。
在截至2016年12月31日的一年中，運營 活動使用了409,000美元現金。我們在截至2016年12月31日的年度的淨虧損3,712,000美元被1,912,000美元的折舊和攤銷、37萬美元的配售 權利衍生負債的公允價值變化、525,000美元的股票補償、479,000美元的與 終止的BAM融資相關的債務發行成本的攤銷以及112,000美元的財產和設備處置損失所抵消。在截至2016年12月30日的一年中，運營資產和 負債的變化使用了9.4萬美元的現金。
投資活動產生的現金流
在截至2017年12月31日的一年中，我們資本化了536,000美元的網站開發成本，購買了40,000美元的物業和設備 ，由於NPA要求我們維護由貸款人代理控制的專用銀行 賬户，我們的受限現金賬户減少了40,000美元。
在截至2016年12月31日的一年中，我們資本化了596,000美元的網站開發成本，購買了94,000美元的財產和設備 用於搬遷到我們的新倉庫位置，我們的受限現金賬户增加了181,000美元。
融資活動產生的現金流
在截至2017年12月31日的一年中， 我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了與NPA相關的333,000美元的成本。我們還收到了3940,000美元 的私募發行收益，並支付了64,000美元與此次發行相關的收益。此外，我們還償還了BAM貸款項下的8,080,000美元 本金，並根據我們的資本租賃義務支付了13,000美元。
在截至2016年12月31日的年度內，我們在BAM融資機制下收到了2,000,000美元的收益，並支付了100,000美元與BAM融資機制相關的成本 。
相關 方交易
沒有。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告包括前瞻性陳述，包括有關流動性、預期收入 以及我們的貸款人是否會放棄契約違約和第二季度市場變化的陳述。
“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ 將會”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。
任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險 包含在隨後的風險因素中。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲 風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件。
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風險 因素
投資 我們的普通股風險很高。在決定 是否購買或出售Usell的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況。如果發生以下風險因素 中討論的任何事件，我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，普通股的價值和市場價值可能會下降。
與我們業務相關的風險
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑 。
截至2017年12月31日，我們擁有391,000美元的現金和現金等價物，營運資本為764,000美元， 累計赤字為70,688,000美元。此外，我們在截至2017年12月31日的年度產生了12,301,000美元的淨虧損(包括非現金商譽減值 費用8,449,000美元)，在截至2016年12月31日的年度產生了3,712,000美元的淨虧損。此外，我們 還沒有金融穩定的歷史，在可預見的未來可能會繼續產生運營虧損。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。
如果我們與新貸款機構的工作關係不成功，我們將缺乏資金來維持和發展我們的業務， 我們未來的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
於2017年1月，吾等與一間新貸款人訂立票據購買協議(“2017 NPA”)，吾等向其發行本金約860萬美元的有擔保 定期票據(“2017票據”)，並擔任 特殊目的實體(“特殊目的實體”)的經理。有關2017年筆記和SPE的説明，請參閲第11頁。只要我們與該實體的工作 關係是積極的，我們相信我們有足夠的資本來運營我們的業務，就像我們在2017年 和2016年那樣，並通過SPE來發展我們的業務。事實上，我們已經對2017年NPA進行了兩次修訂。但是，如果我們在與該貸款機構合作時遇到問題 ，可能會對我們的運營結果和未來的財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們 將不得不對我們的貸款進行再融資，並可能發行股權和/或債務證券。如果我們不能成功獲得貸款再融資 或籌集資金來償還這筆貸款，我們可能不得不停止運營。
如果 我們無法因未能履行2017年NPA下的金融契約而獲得豁免，我們可能會遭受實質性的不利 後果，包括貸款人宣佈違約的可能性。
按照機構貸款協議的慣例，我們的貸款協議要求我們滿足未來的一些金融契約。如上所述，截至2018年3月31日的季度，我們可能無法 履行財務契約，除非我們的貸款人放棄此潛在違約或我們 無法獲得替代融資，否則貸款人將有能力取消我們所有資產的抵押品贖回權，我們將不得不 停止運營。如果發生這種情況，你的投資將會損失。
雖然 我們負責SPE的所有成本，但如果SPE沒有盈利且我們沒有收到材料分發，我們可能會遭受重大損失。
根據 與SPE相關的有效文件的條款，我們負責購買庫存以外的所有費用 和我們獲得報銷的某些其他費用。雖然我們在SPE中有利潤利益，但我們正在招致材料 成本，並且可能永遠不會收到利潤分配，或者如果我們提供的利潤足以支付包括人員成本在內的成本。
如果我們為手機支付過高或沒有向供應商提供足夠的金額，我們的收入將受到不利影響。
我們銷售手機，主要從事從運營商和大賣場批發、收購和轉售智能手機及相關 設備。We Sell手機業務依賴於其以低價購買手機的能力 ，這將導致清算時的盈利。相反，如果我們向手機供應商銷售手機的價格 太低，我們將無法獲得手機，我們的收入將受到不利影響。
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由於某些國外市場的中斷，二手智能手機的市場和價格在過去四個月裏受到侵蝕， 我們無法預測市場何時或是否會轉向。
我們的 業務在過去四個月中受到了影響，原因是關鍵的國外市場出現了意想不到的中斷。我們無法確定這些市場何時或是否會復甦 。由於全球需求的很大一部分來自美國以外， 在全球市場復甦之前，我們的收入可能會減少，運營虧損也會增加。
由於 我們依賴於少數幾個主要供應商，如果這些供應商減少對我們的銷售，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們 銷售手機業務的特點是供應商高度集中。2016和2015年，我們銷售手機 分別從一家供應商購買了約72%和94%的庫存。在截至2017年12月31日的一年中，我們的 最大供應商在我們採購中的份額降至47%。到2017年第四季度，這一數字進一步降至22% 。儘管進行了這些削減，我們的業務仍然以供應商高度集中為特徵，因為行業中的大部分供應 集中在少數幾家供應商手中。我們不能向您保證，我們的供應商將繼續 以經濟實惠的價格向我們提供電話，無論出於何種原因。如果我們與任何供應商的關係終止 或供應商向We Sell Ccell供應的手機數量減少，我們的收入和盈利能力將受到不利影響 。
如果我們的一個或多個供應商更改了信用條款，我們可能缺乏訂購智能手機的流動性，即使我們有有利的定價機會 ，這可能會對我們未來的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 除了根據我們與貸款人的信用額度借款外，還依賴供應商的信用條款。由於某些供應商 以優惠的信用條款發貨智能手機，這些條款為我們購買智能手機提供了額外的信用來源。如果 一個或多個更改了信用條款，可能會降低我們購買庫存的能力。如果發生這種情況，可能會對我們未來的收入和財務狀況產生實質性和 不利影響。
如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利。
快速增長的企業 通常難以管理其增長。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要 通過招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵員工來擴大我們的管理層 。我們不能保證我們的管理層能夠有效或成功地管理我們的增長。我們未能 應對這些挑戰可能會導致我們虧損，您的投資也可能會損失。
如果 我們不能留住關鍵人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。
我們的 未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力以及我們的高管 的持續貢獻，其中包括Usell首席執行官Nikhil Raman、Usell和We Sell執行副總裁Brian Tepfer以及Usell和We Sell總裁Scott Tepfer。 他們中的每一個人都可能很難被替換掉。 我們的未來取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力以及包括Usell首席執行官Nikhil Raman、Usell和We Sell首席執行官Brian Tepfer和Usell和We Sell總裁Scott Tepfer在內的高管的持續貢獻。 失去其中任何一位官員的服務以及更換任何關鍵 人員的流程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。
由於 我們依賴於智能手機和平板電腦行業持續快速的技術發展，如果這些 行業的創新減少或供應商延長手機的升級週期，我們未來的運營結果將受到 不利影響。
我們 相信，我們業務潛在成功的驅動因素之一是智能手機行業的持續改進和發展 ，以及消費者升級手機所需等待時間的持續減少 而不會受到處罰。由於消費者過去一直表示需要最新一代的手機和iPad 或其他平板電腦，因此以盈利而高效的方式清算這些鉅額折舊資產的機會非常有希望 。如果智能手機或平板電腦設備技術的創新趨於平穩，升級週期延長或新手機發布數量減少，新手機和平板電腦的購買量可能會減少，從而減少對二手電子產品的需求 ，從而減少對它們的批發市場。在這種情況下，我們的運營結果將受到影響，我們可能 無法繼續運營。
因為我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持我們的競爭力，任何未能適應技術 發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。
我們 依賴於包括軟件在內的複雜信息技術的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大， 我們必須不斷改進和升級我們的系統，包括硬件和基礎設施，以提供增強的產品、 服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功 還取決於我們是否有能力調整我們的服務和基礎設施以滿足快速發展的行業標準，同時 繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品 產品以及不斷變化的市場需求。特別是，要擴展我們的系統和基礎設施以滿足業務量的任何潛在 增長，我們將需要在這些 增長實現之前投入額外的財務、運營和技術資源，但不能保證這些資源確實會實現。此外，我們使用這項技術可能會受到侵犯他人專利、版權或其他知識產權的指控的挑戰 。
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此外，我們可能無法像競爭對手那樣快速或經濟高效地維護現有系統、獲取新技術和系統，或者更換或引入新的 技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的 好處，或者我們可能無法在未來將財務資源投入到新技術和系統 。
如果 我們遇到系統中斷，可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的業務。
我們 無法維護和改進我們的信息技術系統和基礎設施，可能會導致系統中斷。系統 中斷和交付時間緩慢、服務級別不可靠、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足 可能會使我們無法在我們的網站上有效地向買家和/或客户提供服務，這可能會導致我們失去 客户和收入
我們 為我們的數據中心租用空間，並依賴主機託管合作伙伴提供電力、安全、連接和其他服務。我們還 依賴第三方提供商提供帶寬和內容交付。我們不控制這些供應商，更換它們需要花費大量的 時間和精力。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他 性能問題。 我們的系統容易受到恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、 颶風、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的嘗試的損壞或中斷。如果客户嘗試訪問站點時站點不可用 或訪問速度比客户預期的慢，則客户可能會停止訪問我們的站點，並且 不太可能再次訪問我們的站點(如果有的話)。我們預計將繼續對我們的技術基礎設施進行大量投資，以保持 並改善用户體驗和網站性能的方方面面。如果我們的災難恢復系統不夠用， 或者我們沒有有效地解決容量限制、升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應不斷增加的流量，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的 軟件技術含量高，未檢測到的錯誤(如果有)可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的 服務包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含(現在或將來可能包含) 未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據或漏洞。我們的軟件代碼中的某些錯誤可能只有在 代碼發佈後才能發現。任何錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、 或收入損失，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們的網絡和IT系統可能容易受到未經授權的人對我們系統的黑客攻擊，因此可能會擾亂我們的運營並 導致我們的專有信息被盜。
能夠破壞我們網絡安全措施的 方可能盜用我們的專有信息或參與者在我們網站上提供的 個人信息，或者導致我們的運營中斷或故障。黑客攻擊網站 是一個日益嚴重的問題。如果我們增長並獲得更高的知名度，我們可能更容易受到黑客攻擊。雖然我們有 保險來彌補我們被黑客攻擊時的損失，但我們的承保範圍可能比我們的損失要小。我們可能需要花費大量 資本和其他資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞引發的問題，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。
我們的 業務受各種美國和其他法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務 。
政府 對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果 。我們在美國和其他地方受到各種影響廣告的法律的約束，這些法律的遵守成本高昂，可能導致負面宣傳和轉移管理時間和精力，並可能使我們受到索賠或其他 補救措施的影響。此外，有關在線服務提供商責任的法律目前在美國和其他地方都懸而未決。可以根據美國和外國法律就誹謗和其他侵權索賠、非法活動、版權和商標侵權提出索賠。
《數字千年版權法》包含限制(但不一定消除)我們將 列出或鏈接到包含侵犯版權或其他權利材料的第三方網站的責任的條款，只要我們遵守該法案的法定 要求。兒童在線保護法和兒童在線隱私保護法限制 傳播被認為對兒童有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制 。在數據保護方面，歐盟和許多州已經通過法律，要求在個人數據存在安全漏洞時 通知用户，例如加利福尼亞州的信息實踐法案。 我們必須遵守聯邦貿易委員會的不公平貿易行為規則和州消費者保護法，包括 “小”不公平貿易行為規則。如果我們不遵守這些法律、規則和規定 ，我們可能會承擔額外的責任。
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隨着互聯網商務的發展，聯邦、州和外國政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商務， 這可能會對我們的業務產生負面影響。
隨着互聯網商務的不斷髮展，聯邦、州或外國政府加強監管的可能性越來越大。適用現有法律法規或頒佈適用於我們業務的新法律 可能會對我們的業務 產生負面影響。遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用。
如果對從事互聯網商務的公司有新的税收待遇，可能會對我們服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響 。
由於互聯網的全球性，政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收 法規可能會要求我們繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，紐約州對網上銷售徵税。 最近，有一種趨勢是國會允許各州和地方對網上購物徵收銷售税。 最近，美國參議院通過了允許對互聯網銷售徵税的立法，但該立法在眾議院陷入停滯。 我們無法預測目前試圖對互聯網商務徵收銷售税、所得税或其他税的效果。新的或 修訂的税收，特別是銷售税可能會增加在線交易的成本，並增加通過互聯網進行交易的成本 。這些事件中的任何一項都會增加我們的成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果 第三方斷言我們侵犯了其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴的 和耗時的訴訟，或者要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
互聯網行業的特點是大量專利、商標和版權的存在，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而頻繁提起的訴訟 。當事人可以對我們提起專利和其他 知識產權侵權訴訟，聲稱我們的平臺侵犯了其專利或以其他方式侵犯了其知識產權 。任何訴訟，不論勝訴與否，都可能：
| ● | 轉移 管理層的注意力； | |
| ● | 結果 成本高得令人望而卻步； | |
| ● | 要求 我們簽訂版税或許可協議，這些協議可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供 |
因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務產生不利影響。 此外，與第三方達成的協議要求我們賠償他們的知識產權侵權索賠，這將 增加任何此類索賠的不利裁決給我們帶來的成本。即使我們沒有侵犯任何知識產權 ，我們也不能確定我們的法律辯護是否會成功，即使我們成功地對抗了此類索賠， 我們的法律辯護可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果索賠人成功地 聲稱我們的服務侵犯了他們的專有權，則可能無法按照我們 認為可以接受的條款獲得版税或許可協議，或者根本無法獲得。
如果 我們不能保護我們的知識產權，我們可能無法與開發類似技術的競爭對手競爭。
我們 認為保護我們的商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的大量流程和技術 受商業祕密法律保護。為了保護這些技術和流程，我們 部分依賴與我們的員工、被許可方、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議 可能無法有效阻止機密信息(包括商業祕密)的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等各方主張任何商業祕密權。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。在我們當前或未來運營的某些市場中，有關貿易 祕密權利的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護 。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的平臺競爭。 此外，對商業祕密和其他知識產權法的任何更改或意外解釋都可能危及我們執行商業祕密和知識產權的能力 。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會 對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
由於我們普通股的市場有限，購買我們普通股的人可能無法以或高於買入價 轉售其股票。
我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，這不是一個流動性很強的市場。我們的普通股目前只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍公開市場將在未來發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能發展，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
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由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動。
以下任何 因素都可能影響我們普通股的市場價格：
| ● | 我們 未能在隨後的每個季度增加收入； | |
| ● | 我們 未能實現並保持盈利能力； | |
| ● | 我們的 未能達到我們的收入和收益指引或我們未能達到財務分析師的業績預期； | |
| ● | 失去多家供應商(見第5頁的風險因素)或我們未能吸引更多供應商； | |
| ● | 許多買家流失或我們未能吸引更多買家； | |
| ● | 我們的股東大量出售普通股； | |
| ● | 我們的 宣佈待完成或已完成的收購或未能完成擬議的收購； | |
| ● | 不利的法院裁決或監管行動； | |
| ● | 類似公司的市場估值變化 ； | |
| ● | 賣空活動 ； | |
| ● | 我們 宣佈任何稀釋我們股東權益的融資； | |
| ● | 我們 宣佈改變業務方向；或 | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、商業關係、合資企業或資本承諾 。 |
在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會提起證券集體訴訟 。針對我們的證券集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們 管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將用於我們的業務。
由於 我們可能無法吸引主要經紀公司的注意，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。
主要經紀公司的證券分析師不太可能為我們的普通股提供研究報道，因為 經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。缺少這樣的覆蓋範圍 限制了我們普通股形成活躍市場的可能性。這也可能使 我們在獲得額外資本時更難吸引新投資者。
如果我們成為監管機構調查的對象，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務極為不利的方式改變我們的業務做法 。
我們可能會不時收到監管機構關於我們遵守法律和其他事項的詢問。迴應或 為其他此類行為辯護會導致我們產生鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果我們 不成功，我們可能不得不改變我們的政策或做法。任何此類變更或對監管調查或行動的辯護 都可能減少我們未來的收入，增加我們的成本，並對我們未來的經營業績產生不利影響。
違反現有或未來監管命令或同意法令 可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令 或發起的執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們 以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。
由於 我們的高管和董事實益持有我們的大量普通股，他們很可能會繼續 對需要股東批准的事項施加重大控制，包括選舉董事和 未來出售我們的業務。
截至2018年3月30日，我們的高管和董事實益擁有我們 已發行普通股的約32%。因此，這些股東將有能力通過這一所有權地位影響我們。 這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項，並且通過共同行動，可能能夠控制 董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易 。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為 作為我們的股東之一符合您的最佳利益。
我們 預計未來不會分紅，這意味着投資者可能無法實現其股票的價值 ，除非通過出售。
我們 從未、也不預期會宣佈或支付現金股息。未經貸款人代理同意，我們 不得根據2017年NPA宣佈或支付股息。我們預計將為我們的 業務保留未來收益(如果有的話)，並且在可預見的未來任何時候都不會向普通股支付股息。由於我們預計 未來不會派發股息，因此我們的股東實現普通股價值創造的唯一機會 很可能是通過出售這些股票。
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| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露。 |
較小的報告公司不需要 。
| 第 項8. | 財務 報表和補充數據。 |
本項目的 要求可以從本文其他地方的F-1頁開始找到。
| 第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 。 |
沒有。
| 第 9A項。 | 控制 和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 根據1934年證券交易法 規則13a-15(E)的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2017年12月31日起有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的監督和參與下，評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 於2013年發佈的內部控制-綜合框架委員會 規定的標準。根據該評估，我們的管理層得出結論，根據該標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的 財務報告內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制我們的 財務報表以供外部報告之用提供合理保證。財務報告的內部控制包括： 與以下政策和程序有關的政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易記錄為必要的 以允許根據GAAP編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權 進行收支；以及(Iii)提供關於防止 或及時發現未經授權收購的合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制變更
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 第 9B項。 | 其他 信息。 |
沒有。
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第 第三部分
| 第10項。 | 董事、 高管和公司治理。 |
以下 是我們的董事和高級管理人員(包括We Sell Ccell的高級管理人員)的名單。所有 董事的任期為一年，或直到他們的每一位繼任者都獲得正式資格並當選為止。這些官員是由董事會(我們稱之為“董事會”)選舉產生的。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 尼克拉曼 | 34 | 首席執行官 高級管理人員兼董事 | ||
| 丹尼爾·布勞瑟 | 37 | 執行主席 | ||
| 詹妮弗·卡拉布雷斯 | 47 | 財務執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 布萊恩·泰普費爾 | 39 | Usell執行副總裁兼董事兼We Sell Ccell首席執行官 | ||
| 斯科特·泰弗爾 | 35 | Usell執行副總裁兼We Sell手機總裁 | ||
| 彼得·本茨 | 57 | 導演 | ||
| 格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam) | 50 | 導演 | ||
| 阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar) | 36 | 導演 | ||
尼克 拉曼2014年11月6日被任命為首席執行官，2012年4月24日被任命為董事。從2012年1月27日至2014年11月6日，拉曼先生擔任我們的首席運營官。從哈佛商學院畢業後， 拉曼先生創立並擔任福特公司的經理。諾克斯回收有限責任公司以生態魷魚的身份開展業務。從EcoSquid成立到2012年4月被公司收購，拉曼先生一直擔任EcoSquid的首席執行官 。從2008年到2010年，拉曼先生就讀於哈佛商學院。拉曼先生被任命為與收購EcoSquid有關的董事。
丹尼爾 布勞瑟自2008年7月23日起擔任董事，2014年11月6日起擔任執行主席。從2013年10月16日至2014年11月6日，Brauser先生擔任我們的首席執行官。此外，布勞瑟先生在2012年7月10日至2012年10月10日期間擔任我們的首席執行官 。在被任命為首席執行官之前，Brauser先生在2008年7月23日至2012年7月10日期間擔任我們的 首席財務官。從2008年7月23日到2009年5月7日，布勞瑟先生還擔任過我們的總裁兼首席運營官 。從2014年9月到2016年10月，布勞瑟先生還擔任庫辛物流公司的董事長，從2016年10月到現在，他一直擔任該公司的首席執行官。從2015年3月 到2015年12月，Brauser先生擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(納斯達克代碼：COGT)的董事。Brauser 先生之所以被選為董事，是因為他在管理年輕公司從初創到成熟的過程中擁有豐富的經驗。 此外，作為我們逆向物流業務的創始人，Brauser先生對我們的業務模式和逆向物流市場獨有的挑戰 以及風險和特徵有着深刻的理解。
詹妮弗·卡拉布雷斯2013年3月28日被任命為財務執行副總裁，2014年4月11日被任命為首席財務官 最初是臨時的，最近是永久的。Calabrese女士自2012年10月以來一直擔任我們的首席財務官 和會計官，當時的首席財務官由於健康原因開始在非常 有限的基礎上提供高層指導。自2012年8月以來，Calabrese女士一直擔任她創建的公司Calabrese Consulting，LLC的管理成員，該公司提供SEC財務報告合規和諮詢服務。從2010年3月到2012年8月，卡拉布雷斯女士在eLandia Group，Inc.擔任會計和SEC報告總監，eLandia Group，Inc.是一家主要在拉丁美洲為大中小型企業和政府實體提供信息技術產品和服務的公司。 從2007年7月到2010年3月，卡拉布雷斯女士擔任SEC Solutions Group，LLC的董事總經理，這是一家專門從事SEC財務報告合規和諮詢服務的公司。她是紐約的註冊會計師。
Brian Tepfer於2015年10月被任命為與收購We Sell Ccell相關的董事，自2015年11月以來一直擔任 執行副總裁。在收購We Sell Ccell之前，Tepfer先生擔任BST首席執行官超過五年 。Tepfer先生被任命為與We Sell Ccell收購相關的董事 ，並因其在智能手機批發業務方面的專業知識和廣博知識而被任命為董事。
斯科特 Tepfer於2015年11月被任命為執行副總裁，是We Sell Ccell的總裁，在收購We Sell Ccell之前已經 工作了五年多。
彼得·奔馳2014年5月15日被任命為董事。本茨先生是維京資產管理有限責任公司(Viking Asset Management，LLC)的首席執行官， 這是他於2001年創立的一家資產和投資管理公司。自2016年6月以來，本茨先生一直擔任石油和天然氣公司Lilis Energy，Inc.(納斯達克股票代碼：Llex)的董事。自2015年6月以來，本茨一直擔任數據和分析公司Cogint，Inc.(Nasdaq： COGT)的董事。本茨先生之所以被任命為董事，是因為他在發展 公司和資本市場方面的知識和經驗加強了我們董事會的集體資質、技能和經驗。
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格蘭特 費茨威廉自2009年9月30日以來一直擔任董事。Fitzwilliam先生目前是3c Insight的總裁，這是一家他在2008年與人共同創立的軟件和諮詢公司，專注於為全美的 公司提供卓越的運營解決方案。從2005年8月到2007年8月，Fitzwilliam先生擔任領先的商業和技術諮詢公司Hackett Group的財務執行副總裁兼首席財務官，並 擔任董事總經理，領導Hackett的全國甲骨文和Sarbanes-Oxley業務部。Fitzwilliam先生以前是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的審計師，現在是佐治亞州的註冊會計師。Fitzwilliam先生因其會計、財務 和專業管理經驗而被選為董事。
阿米塔布 賈瓦爾2014年5月15日被任命為董事。自2012年1月以來，賈瓦爾一直擔任移動應用支付公司Braintree的首席運營官兼首席財務官。2013年12月，易趣(NASDAQ：EBAY)旗下的貝寶(PayPal)以8億美元現金收購了Braintree。作為Braintree的首席運營官和首席財務官，Jhawar先生負責管理和指導該公司的財務和會計職能以及新的業務發展計劃，包括擴大Braintree的合作伙伴關係 和持續的國際增長。在加入Braintree之前，Jhawar先生在2010年7月至2011年12月期間擔任KKR Capstone&Co.L.P.的助理 。在此之前，賈瓦爾先生曾就讀於哈佛商學院，並於2010年以優異成績畢業。賈瓦爾之所以被任命為董事，是因為他在在線市場以及會計和金融方面的專業知識。
家庭關係
除了斯科特先生和布萊恩·泰普費爾先生是兄弟，我們的董事和高管之間沒有家族關係。
公司治理
董事會 職責和結構
董事會從Usell及其股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層。董事會的職責 包括：
| ● | 制定 廣泛的公司政策， | |
| ● | 查看Usell和Usell的整體績效 | |
| ● | 監控風險。 |
但是， 董事會不參與日常運營細節。
董事會 委員會和章程
董事會及其委員會視情況不時召開會議並經書面同意行事。董事會已組建並任命 名成員加入其審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。委員會應定期向董事會報告其活動和行動 。每個審計委員會和薪酬委員會都有董事會批准的書面章程 。我們的每個委員會章程以及我們的道德準則和內幕交易政策都可以通過我們網站上的“投資者”欄目 獲得，該欄目可以在www.uSell.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的 不包含在此。此外，我們還將免費向向麥迪遜大道171號uSell.com，Inc.提出書面請求的任何人提供上述 文檔的副本地址：紐約，郵編：10016，請注意：公司祕書。
下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：
| 名字 | 獨立的 | 審計 | 補償 | 提名 公司(&O) 治理 | ||||
| 彼得·本茨 | √ | √ | √ | √ | ||||
| 丹尼爾·布勞瑟 | ||||||||
| 格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam) | √ | 主席 | √ | |||||
| 阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar) | √ | √ | √ | |||||
| 尼克拉曼 | ||||||||
| 布萊恩·泰普費爾 |
獨立
我們的 董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市規則，Benz、Fitzwilliam和Jhawar先生是獨立的，根據納斯達克審計委員會和薪酬委員會的獨立標準， 是獨立的。
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審計 委員會
審計委員會的主要職責是審查我們的會計政策以及在 審計財務報表過程中可能出現的任何問題。審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有 審計和非審計服務，並審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。 審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用。我們的審計委員會還負責 某些公司治理和法律合規事宜，包括內部和披露控制以及遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。
我們的 董事會已確定Grant Fitzwilliam和Amitabh Jhawar有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語 由SEC規則定義，並符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。
薪酬 委員會
薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬 委員會有權為確定支付給高管的定期獎金設定業績目標，並可審查 並就與薪酬事宜相關的股東提案提出建議。此外，薪酬 委員會負責管理我們2008年的股權激勵計劃(“計劃”)和2016年的管理激勵 薪酬計劃(“激勵計劃”)。
提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會協助董事會制定和維護公司的公司治理政策，確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並確定符合這些標準的個人 。在考慮未來的董事會候選人時，委員會將考慮候選人 表現出的領導能力、商業經驗、個人和職業道德，以及候選人在納斯達克標準下的獨立性 等因素。委員會還可以考慮，與現任董事會成員相比，未來的董事會成員是否會提出不同的 觀點、背景、經驗和人口統計數據。
委員會將根據適用法律、 規章制度和公司章程文件的規定，審議股東有效提名的任何董事候選人。我們的股東提交的董事候選人 將由提名和公司治理委員會按照與任何其他董事候選人相同的基礎進行評估。
董事會 風險評估
董事會積極參與監督可能影響Usell的風險。這種監督主要通過 審計委員會進行，但全體董事會仍保留對風險的一般監督責任。審計委員會考慮 並與我們的獨立會計師事務所和管理層一起審查我們內部控制的充分性，包括識別重大風險和暴露的流程 ，並在適當的情況下提出改進此類程序的建議。 除審計委員會的職責外，全體董事會還參與風險和風險管理實踐的監督和管理 。我們的高級管理層成員負責風險管理和建立風險管理實踐的日常責任 ，管理層成員應直接向審計委員會報告具體相關事項， 並直接向董事會全體報告所有其他事項。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道 ，並有權隨時以他們認為合適的方式提出問題，管理層在需要注意的事項出現時，通常通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題 。我們的高級管理層成員定期參加董事會的部分會議， 並經常討論與我們業務相關的風險。
目前，影響 Usell的最大風險是擁有足夠的流動性來擴大業務，履行2017年NPA規定的義務(如果沒有履行，則獲得 豁免)，增加收入，繼續整合We Sell和Usell業務，以及保持我們與最大供應商的 關係，並獲得更多供應商。董事會積極與管理層溝通， 尋求解決方案。
有關薪酬政策和做法的風險評估
我們的 員工補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及 可能對Usell產生實質性不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：
| ● | 高管激勵薪酬機會的一部分 與強調長期業績的長期激勵薪酬掛鈎 。這降低了冒險的動機，因為冒險可能會以犧牲公司的長期業績為代價增加短期薪酬。 | |
| ● | 如果激勵性薪酬獎勵所依據的收益發生重述，或者如果接受者 有其他不當行為，我們可以 追回股權獎勵；以及 |
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| ● | 股權獎勵， 通常有多年的歸屬，使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致， 同樣，它不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。 |
道德準則
我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官 。雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。道德守則“提供了我們認為旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準 ，包括對個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突進行道德處理 ，充分、公平、準確、及時和 可理解的披露和遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和揭發或及時報告非法或不道德行為。有關免費訪問或索取我們的道德準則和其他公司治理文檔副本的信息，請參閲上面的“董事會委員會和章程” 。
股東 通信
雖然 我們沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可以寫信 至uSell.com，Inc.(地址：171 Madison Avenue，17)與董事會溝通地址：紐約，紐約10016，請注意：公司祕書， 或傳真(888)7481120.希望將其意見書提交給董事會成員的股東可明確説明， 通信將視情況轉發。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及擁有我們 股權證券註冊類別10%以上的人員向SEC提交初始所有權報告以及普通股和 其他股權證券所有權變更報告。根據SEC規則，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們 提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
僅根據對提交給我們的報告的審查，或報告人的書面陳述，即已報告所有應報告的交易 且無需填寫表格5，我們相信2017年內，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主 會及時提交根據第16(A)條要求他們提交的所有報告。
| 第 項11. | 高管 薪酬。 |
以下信息與我們支付、分配或累計給我們的首席執行官(首席 高管)以及上一財年末任職的另外兩名薪酬最高的高管有關，他們的薪酬總額在2017年超過了100,000美元。我們把這些人稱為“指定的行政官員”。
2017 薪酬彙總表
| 姓名和主要職位 (a) | 年 (b) | 薪金 ($)(c) | 庫存 獎項 ($)(e)(1) | 非股權激勵計劃 補償 ($)(g)(2) | 總計 ($)(j) | |||||||||||||||
| 尼克拉曼 | 2017 | 175,000 | — | 28,732 | 203,732 | |||||||||||||||
| Usell首席執行官 | 2016 | 157,500 | — | 16,669 | 174,169 | |||||||||||||||
| 布萊恩·泰普費爾 | 2017 | 421,440 | — | 53,873 | 475,313 | |||||||||||||||
| Usell執行副總裁兼We Sell手機公司首席執行官 | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 455,962 | — | 31,255 | 487,217 | ||||||||||||||||
| 斯科特·泰弗爾 | 2017 | 421,440 | — | 53,873 | 475,313 | |||||||||||||||
| Usell執行副總裁兼We Sell手機總裁 | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 455,962 | — | 31,255 | 487,217 | ||||||||||||||||
| (1) | 此列中的 金額代表根據FASB ASC 主題718和SEC披露規則計算的獎勵截至授予日期的公允價值。這些金額代表股權獎勵，並不反映被任命的高管可能 實現的實際金額。我們關於計算這些價值的假設載於本文所載綜合財務報表附註2 。 |
| (2) | 代表 根據公司2016年度管理層激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)獲得的現金薪酬。 有關激勵計劃下的季度獎金髮放資格的説明，請參見下面的説明。截至本報告日期， 被任命的高管已獲得獎勵計劃下收入的50%。 |
22
指定 執行幹事聘用安排
尼克拉曼 在2015年4月1日之前，尼克·拉曼根據一份口頭合同獲得了17.5萬美元的基本工資。自2015年4月1日起， 拉曼先生的基本工資降至140,000美元，隨後從2016年7月1日起增加至175,000美元。2017年11月17日，本公司加快了拉曼先生持有的既有限制性股票單位的交付，並向他發行了250,000股普通股 。自2018年3月16日起，拉曼先生的基本工資降至每年150,000美元，他還同意 放棄根據激勵計劃(如下所述)應支付給他的任何獎金。
布萊恩·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Brian Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下條款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非發出終止通知，否則將自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，但不得進行調整 以導致年度基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調 和下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度 目標獎金的權利，部分原因是根據公司的激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。2017年11月，對Tepfer先生的僱傭協議進行了修訂， 將年基本工資降至25萬美元，並取消了調整後基本工資的規定。自2018年3月16日起，Tepfer先生的基本工資降至每年150,000美元，他還同意根據 激勵計劃(如下所述)放棄應支付給他的任何獎金。
斯科特·泰弗爾。自2015年10月23日起，本公司與Scott Tepfer簽訂了一份僱傭協議，規定如下條款：(I)截至2018年12月31日的初始 任期，除非發出終止通知，否則將自動續簽一年；(Ii)每年50萬美元的基本工資 可根據未能達到未來EBITDA目標而向下調整，前提是不得進行任何調整以導致年度基本工資低於36萬美元；以及(Iii)根據EBITDA目標的實現情況進行上調 和下調。2016年7月，Tepfer先生放棄了獲得半年度 目標獎金的權利，部分原因是根據公司的激勵計劃(如下所述)，他有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度獎金。2017年11月，對Tepfer先生的僱傭協議進行了修訂， 將年基本工資降至25萬美元，並取消了調整後基本工資的規定。自2018年3月16日起，Tepfer先生的基本工資降至每年150,000美元，他還同意根據 激勵計劃(如下所述)放棄應支付給他的任何獎金。
終止條款 條款
Scott Tepfer有一項遣散費條款，用於其僱傭協議因正當理由或無故終止 (如下所述)。如果Scott Tepfer有充分理由終止其僱傭協議，或 公司無故終止其僱傭關係，或公司在初始期限終止或任何延期時選擇不續簽僱傭協議，Scott Tepfer應享有以下權利：
| (i) | 截至終止日期的任何 應計但未支付的基本工資， |
| (Ii) | 相當於高管剩餘任期的基本工資，但不低於十二個月基本工資的 ； |
| (Iii) | 在終止日期之前結束的任何六個月測算期內獲得但未支付的任何 獎金；以及 |
| (Iv) | 在終止發生的六個月測算期內獲得但未支付的任何 獎金(在可以計算的範圍內)。 |
有充分理由“一詞通常被定義為高管職責的實質性減少，原因是高管沒有過錯或任何其他行為或不作為構成公司根據僱傭協議 的重大違約行為，包括減少補償或調動僱傭關係。術語“原因”通常 定義為執行要約嚴重違反僱傭協議或被判犯有涉及適用證券法的重罪或監管 違規。
23
2017財年年末未償還的 股權獎
下面列出的 是關於截至2017年12月31日尚未授予每位指定高管的未行使期權和普通股的信息 ：
| 財政年末未償還的 股權獎勵 | ||||||||
名字 (a) |
第 個，共 個股票或 單位： 庫存 沒有 既得(#) (g)(1) |
市場 的值股票或 單位： 庫存 沒有 既得 ($)(h)(1) |
||||||
| 尼克拉曼 | 100,000 | 49,000 | ||||||
| (1) | 代表 個未授予的限制性股票單位。市值以2017年12月31日收盤價0.49美元計算。 |
管理 激勵性薪酬計劃
2016年7月27日，公司通過了獎勵計劃。獎勵計劃規定，公司每個季度達到一定的總EBITDA門檻時，參與者將有資格獲得季度獎金。激勵計劃有效期至2018年9月 。獎勵計劃規定了按季度EBITDA總水平設定的最低獎金資格門檻，以確保 公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流，並遵守所有債務契約。如果 公司在給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該 季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將進行調整。
截至本報告日期，公司 已根據激勵計劃授予Nik Raman、Brian Tepfer和Scott Tepfer資格，可獲得季度獎金，分別相當於季度總EBITDA的2.4%、4.5%和4.5%。截至2017年12月31日和本報告日期，共賺取215,657美元，其中根據激勵計劃支付的總金額為107,829美元。其中，拉曼的收入為45,401美元 ，薪酬為22,701美元；Brian Tepfer和Scott Tepfer各自的收入為85,128美元，薪酬為42,564美元。
自2018年3月16日起，拉曼先生、布萊恩·泰普費爾先生和斯科特·泰普費爾先生同意放棄獎勵計劃下他們應得的任何獎金。
董事 薪酬
我們 不向在董事會任職的董事支付現金薪酬。董事可報銷出席會議及履行董事會及委員會成員職責所產生的合理開支 。在董事會任職的高管不會因擔任董事而獲得 報酬。
權益 薪酬計劃信息
下圖 反映了股東批准和未批准的股權薪酬計劃下授予的獎勵數量 以及截至2017年12月31日此類計劃的加權平均行使價格。
| 計劃名稱 | 普通股股數為 在鍛鍊時發放 傑出的 期權、認股權證和權利(1) (a) | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證和權利 (b)($) | 剩餘股數 可供將來發行 在股權薪酬項下 圖則(不包括 反映的股票 (A))(2) (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 2012股權激勵計劃(2) | 769,333 | 1.01 | 258,855 | |||||||||
| 非計劃股權薪酬(3) | 105,687 | 3.13 | 不適用 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃(4) | 100,000 | — | — | |||||||||
| 總計 | 975,020 | 1.39 | 258,855 | |||||||||
24
| (1) | 由 股票期權和限制性股票單位組成。 | |
|
|
(2) | 此 代表根據該計劃發行的證券。截至2017年12月31日，我們在該計劃下剩餘258,855股。 因為我們已經發行了703,835股限制性股票，所以未來可供發行的證券數量減少了。 |
| (3) | 此 代表我們計劃之外發行的證券。 |
| (4) | 代表授予Nikhil Raman先生的100,000個未授權限制性股票單位。 |
| 第12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。 |
下表列出了截至2018年3月30日，(I)我們所知的擁有我們普通股5%以上的人士、(Ii)每位董事、(Iii)我們指名的 高管以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團實益擁有的我們普通股的股票數量。除非在本表的註釋 中另有説明，否則每個人的地址是：C/o uSell.com，Inc.，171 Madison Avenue，17紐約州紐約市樓層 10016。
| 班級名稱 | 實益擁有人 | 金額 和 性質： 受益的 所有者(1) |
的百分比 班級(1) | |||||||
| 董事和高管 ： | ||||||||||
| 普通股 | 尼克·拉曼(2) | 8,734,900 | 30.9 | % | ||||||
| 普通股 | 布萊恩·泰弗爾(3) | 8,734,900 | 30.9 | % | ||||||
| 普通股 | 斯科特·泰弗爾(3) | 8,734,900 | 30.9 | % | ||||||
| 普通股 | 丹尼爾·布勞瑟(4) | 9,209,342 | 32.6 | % | ||||||
| 普通股 | 彼得·本茨(5) | 80,500 | * | |||||||
| 普通股 | 格蘭特·費茨威廉(6) | 38,369 | * | |||||||
| 普通股 | 阿米塔布·賈瓦爾(7) | 38,000 | * | |||||||
| 普通股 | 全體董事和高級管理人員 (8人)(8人) | 8,921,588 | 31.5 | % | ||||||
| 5%的股東： | ||||||||||
| 普通股 | 託德·奧列茨基(9) | 1,132,342 | 4.0 | % | ||||||
| 普通股 | Hakan Koyunu(10) | 1,132,342 | 4.0 | % | ||||||
| 普通股 | 道格拉斯·費爾斯坦(11歲) | 1,132,342 | 4.0 | % | ||||||
| 普通股 | Kokino LLC(12部) | 6,957,837 | 23.4 | % | ||||||
| 普通股 | PVAM Perlus Microcap Fund，LP(13) | 4,000,000 | 14.1 | % | ||||||
| 普通股 股 | PVAM 控股有限公司(13) | 4,000,000 | 14.1 | % | ||||||
| 普通股 股 | 太平洋 查看資產管理(英國)有限責任公司(13) | 4,000,000 | 14.1 | % | ||||||
* 低於1%。
| (1) | 適用百分比基於截至2018年3月30日的28,294,999股已發行普通股。 受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對 證券的投票權或投資權。受期權、認股權證、可轉換票據和優先股限制的普通股股票，在計算持有該等證券的人的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行，但在計算當前可行使或可在60天內可轉換或 可轉換或可轉換的普通股時，將被視為已發行股票。本表包括普通股、期權、認股權證和優先股，可在60天內行使或轉換為普通股，並在60天內歸屬或歸屬。 除非本表的腳註另有説明，否則我們相信，表中所列每位股東對其指定為實益擁有的普通股股份擁有唯一的 投票權和投資權。該表不包括：(I)在歸屬和股票交付之前沒有投票權的受限股票單位，或(Ii) 在本附註(1)所列日期起60天內未歸屬的未歸屬期權。 |
由Daniel Brauser先生、Feirstein先生、Koyuncu先生和Oretsky先生各自實益擁有的 普通股包括受股東協議約束的所有普通股 ，該協議在本集團每位成員實益擁有的股份少於 127時終止。根據股東協議，本集團同意就仍持有25股股份的本集團多數成員所決定的任何行動 共同投票表決其所有普通股股份。他們個人擁有的普通股股份 為：
| 布勞瑟先生 | 657,900股 股 | |
| 費爾斯坦先生 | 457,195股 股 | |
| 小云先生 | 6,096股 股 | |
| 奧列茨基先生 | 11,151股 股 |
25
由Brauser、Raman、Brian和Scott Tepfer先生各自實益擁有的 普通股包括受股東協議約束的所有 普通股。根據股東協議，每位人士同意，就Usell股東的任何年度會議、特別會議或書面同意 而言，該人士將與其他三方 一起就每一事項投票。然而，雙方進一步同意，如果他們不能達成協議，則需要獲得Usell所有已發行有表決權股票至少75%投票權的贊成票 才能採取行動。因此，只要股東協議仍然有效，Usell股東未來的行動實際上需要 得到Raman、Brauser和Tepfers的一致同意，或獲得75%的流通股絕對多數票。如果證券購買協議下的某些契約未得到滿足，本投票協議 將終止。他們個人擁有的普通股股份 為：
| 布勞瑟先生 | 657,900股 股 | |
| 拉曼先生 | 1,071,000股 股 | |
| 布萊恩·泰普費爾先生 | 3,503,000股 股 | |
| 斯科特·泰普費爾先生 | 3,503,000股 股 |
| (2) | 拉曼先生是一名董事兼高管。有關拉曼先生須遵守的股東協議，請參閲上文附註1。 | ||||
| (3) | Brian Tepfer先生是董事，Brian Tepfer和Scott Tepfer都被任命為高管。請參閲上文註釋1，瞭解雙方均須遵守的股東協議 。 | ||||
| (4) | Daniel Brauser先生是董事兼高管。有關Brauser 先生須遵守的兩項股東協議，請參閲上文附註1。 | ||||
| (5) | 奔馳先生是一名董事。 | ||||
| (6) | 費茨威廉先生是一名導演。 | ||||
| (7) | 賈瓦爾先生是一名董事。 | ||||
| (8) | 包括未命名的Usell和We Sell Ccell的 名高管。不包括受股東協議約束的 由非執行董事和董事擁有的股票。 | ||||
| (9) | Oretsky先生是一名前高管和董事。Oretsky先生的股票由Jack Oretsky Holdings，LLC持有，這是一家有限責任公司，據我們所知，Oretsky先生是該公司的管理成員。奧列茨基曾任董事和高管 。地址是佛羅裏達州邁阿密59街N.E.547號，郵編：33137。有關 Oretsky先生必須遵守的股東協議，請參閲上面的註釋1。 | ||||
| (10) | 小淵惠三是一名前高管和董事。地址是佛羅裏達州博卡拉頓西南第三街750號，郵編：33486。見上文附註1，有關小云丘先生須遵守的股東協議。 | ||||
| (11) | 費爾斯坦曾任高管和董事。代表393,198股普通股(其中103,176股由費爾斯坦先生控制的實體費爾斯坦家族控股有限責任公司持有)。關於費爾斯坦先生必須遵守的股東協議，見上文附註1。 | ||||
| (12) | 包括：(I)根據1989年12月23日的信託協議受託人Leslie J.Schreyer持有的550,000股和275,000份認股權證，以及(Ii)由M3C Holdings LLC(“M3C”)持有的300,000股和150,000份認股權證，以及(3)Robert Averick夫婦共同持有的124,000股。Piton Capital Partners，LLC(“Piton”)由Piton Capital Management LLC管理，後者由Kokino，LLC(“Kokino”)管理，這是一家家族理財室，向包括The Trust、Piton和M3C在內的家族客户提供投資管理服務。作為Kokino的投資組合經理，Averick先生擁有投票和處置(或直接處置)6957,837股普通股的權力，這是由以下報告人實益擁有的普通股的總和：(1)由信託實益擁有的825,000股普通股；(2)由M3C實益擁有的450,000股普通股；(3)由Piton實益擁有的5,358,837股普通股(包括1,000,000股購買股票的選擇權相關的股票)及(V)Averick先生實益擁有的200,000股普通股。此信息基於2017年11月22日提交的附表13D/A。皮頓的地址是：康涅狄格州斯坦福德3樓特雷瑟大道201號，郵編：06901。 | ||||
| (13) | 地址 為5海濱37層，澤西州聖海利埃，海峽羣島JE1 2tr. 信息基於2017年11月28日提交給美國證券交易委員會的時間表13G這些實體中的每一個 。PVAM Perlus Microcap Fund L.P.、PVAM Holdings Ltd.和Pacific View Asset Management(UK)LLP均有權投票或指導出售股份。 Steven Druskin是PVAM Limited的董事，PVAM Limited是PVAM Perlus Microcap Fund L.P.的普通合夥人。PVAM控股有限公司董事和太平洋資產管理(英國)有限責任公司的授權簽字人。 View Asset Management(UK)LLP。 | ||||
| 第13項。 | 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
我們的財務執行副總裁兼首席財務官Jennifer Calabrese通過她控制的Calabrese Consulting LLC提供服務。從2014年4月開始，我們開始每年向這家公司支付5萬美元。截至2015年4月至2016年9月，卡拉布雷斯女士獲得了普通股，而不是每月2083美元的現金補償。從2016年10月開始，我們開始按小時向該公司支付費用。在截至2017年12月31日的一年中，Calabrese Consulting，LLC總共獲得了37,804美元的報酬 。
2016年4月14日，公司批准了一項股權安排，以補償Jennifer Calabrese在公司中與收購和管理We Sell Ccell，LLC相關的擴大角色 。根據該安排，自2016年1月1日起至2016年6月30日止，Calabrese女士除與公司現有的 工資和股權安排外，每月還將獲得1,000股公司普通股，直至公司聘請全職首席財務官。
26
關於收購We sell Ccell，公司發行了Brian和Scott Tepfer(統稱為“Tepfers”) 9,358,837股Usell普通股(在完全稀釋的基礎上約佔Usell的49%)。根據我們出售 證券購買協議(“SPA”)，如果Tepfers選擇出售普通股，Usell將盡其最大努力 協助Tepfers通過私募或公開發行(“配售權”)以高達6,000,000美元的毛利 出售根據SPA收購的Usell股票 ，目標 季度銷售額為1,500,000美元，從如果Tepfers 收到的每股價格低於1.20美元或EBITDA公式的乘積，Usell將向Tepfers額外發行Usell股票 。此外，根據SPA，Usell授予Tepfers夫婦某些搭載註冊權和優先參與未來Usell融資的權利 。於二零一六年七月二十七日，本公司與Tepfers 訂立協議，據此Tepfers同意放棄根據SPA授予他們的配售權。Tepfer夫婦還同意放棄他們各自於2015年10月23日與本公司簽訂的僱傭協議下的獎金 權利，該協議規定潛在的年度 獎金總額超過1,000,000美元。作為同意放棄配售權和紅利權利的交換條件，根據獎勵計劃，每位Tepfers 均有權獲得相當於季度EBITDA總額4.5%的季度紅利。有關Tepfers僱傭協議修正案 的披露，請參閲上文標題為“指定的高級管理人員僱傭安排”一節。
2016年12月22日，Tepfers分別以每股1.00美元的價格向投資基金Piton(“買方”)出售了500,000股公司普通股，並向買方發行了一份為期五年的選擇權，以每股1.00美元的價格額外購買500,000股公司普通股 。這些證券是以私下交易的形式出售的，該交易是由代表買方擁有投資權的投資基金 發起的。作為對買方的激勵，本公司向買方及買方行使投資權的另一名股東授予需求 和附帶註冊權。如果註冊權被行使，這兩個投資基金將支付本公司的法律和其他費用，並僅在本公司有義務提交其10-K表格或10-Q表格時才行使該等索取權。 就提交註冊説明書而言，買方同意將該等註冊權推遲六個月 自2017年11月私募交易結束起計 。
有關董事獨立性的討論，請參見 第20頁。
| 第14項。 | 委託人 會計費和服務。 |
我們的 審計委員會預先批准其獨立註冊公共會計 事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及對此類服務收取的費用。Marcum，LLP收取的所有與審計費用和審計相關費用相關的服務(如果有)均經審計委員會預先批准。下表顯示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度的費用。
| 2017 | 2016 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 119,990 | $ | 138,983 | ||||
| 審計相關費用(2) | 10,300 | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||
| 總計 | $ | 130,290 | $ | 138,983 | ||||
| (1) | 審計 費用與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期 季度財務報表有關。 |
| (2) | 審計 相關費用主要包括與我們的擔保和相關服務有關的服務 由我們的首席會計師提供，這些服務與審計業績 或我們年度和季度財務報表的審查以及我們的 審查合理相關。註冊聲明。 |
第 第四部分
| 第15項。 | 展品， 財務報表明細表。 |
| (a) | 作為報告的一部分歸檔的文檔 。 |
| (1) | 財務 報表。見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。茲將合併財務報表隨附索引中所列的財務報表 作為對本項目的迴應存檔。 | |
| (2) | 財務 報表明細表。所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者因為本報告包含的合併財務報表或附註中包含了所需信息 。 | |
| (3) | 展品。 附隨的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。 |
| 第 項16. | 總結。 |
沒有。
27
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人 已於2018年4月4日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Usell.com， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 尼基爾·拉曼 | |
| 尼基爾·拉曼 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 尼基爾·拉曼 | 首席執行官 高級管理人員兼董事 | 2018年4月4日 | ||
| 尼基爾·拉曼 | ||||
| /s/ 詹妮弗·卡拉布雷斯 | 首席財務官 | 2018年4月4日 | ||
| 詹妮弗·卡拉布雷斯 | (負責人 財務官)和 首席財務官 (首席會計官 ) |
|||
| /s/ 丹尼爾·布勞瑟 | 董事兼執行主席 | 2018年4月4日 | ||
| 丹尼爾·布勞瑟 | ||||
| /s/ 彼得·本茨 | 導演 | 2018年4月4日 | ||
| 彼得·本茨 | ||||
| /s/ 格蘭特·費茨威廉 | 導演 | 2018年4月4日 | ||
| 格蘭特·費茨威廉(Grant Fitzwilliam) | ||||
| /s/ Amitabh Jhawar | 導演 | 2018年4月4日 | ||
| 阿米塔布·賈瓦(Amitabh Jhawar) | ||||
| /s/ Brian Tepfer | 導演 | 2018年4月4日 | ||
| 布萊恩·泰普費爾 |
28
附件 索引
| 展品 | 通過引用併入 | 歸檔 或 陳設 | ||||||||
| 不是的。 | 附件 説明 | 表格 | 日期 | 數 | 特此聲明 | |||||
| 3.1 | 經修訂的公司註冊證書 | 10-K | 3/31/15 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 經修訂的附例 | 10-K | 3/30/17 | 3.2 | 已歸檔 | |||||
| 10.1 | 股東協議-Brauser、Feirstein、Oretsky和Koyuncu | 10-Q | 8/19/09 | 10.3 | ||||||
| 10.2 | 限制性股票單位協議格式 | 10-K | 3/31/15 | 10.5 | ||||||
| 10.3 | 修訂後的2008年股權激勵計劃** | 10-K | 3/20/17 | 3.3 | 已歸檔 | |||||
| 10.4 | 桑德拉曼諮詢協議 | 10-K | 3/31/15 | 10.12 | ||||||
| 10.5 | 股票購買協議-我們銷售手機^^ | 8-K | 10/27/15 | 10.1 | ||||||
| 10.6 | 註冊權協議--Brian和Scott Tepfer | 8-K | 10/27/15 | 10.2 | ||||||
| 10.7 | 股東協議--Raman、Brauser和Tepfers | 8-K | 10/27/15 | 10.3 | ||||||
| 10.8 | 管理協議-Raman、Brauser和Tepfers | 8-K | 10/27/15 | 10.4 | ||||||
| 10.9 | 管理協議修訂表格-Raman、Brauser和Tepfers | 8-K | 1/19/17 | 10.11 | ||||||
| 10.10 | 布萊恩·泰普費爾僱傭協議* | 8-K | 10/27/15 | 10.5 | ||||||
| 10.11 | 斯科特·泰普費爾僱傭協議* | 8-K | 10/27/15 | 10.6 | ||||||
| 10.12 | Tepfers僱傭協議修訂表格* | 8-K | 11/10/16 | 10.1 | ||||||
| 10.13 | 競業禁止和保密協議格式-Tepfers | 8-K | 1/19/17 | 10.3 | ||||||
| 10.14 | 競業禁止和保密協議的形式-拉曼 | 8-K | 1/19/17 | 10.4 | ||||||
| 10.15 | 附註購買協議-BAM管理服務有限責任公司^^ | 8-K | 10/27/15 | 10.7 | ||||||
| 10.16 | 日期為2015年10月23日的有擔保定期票據格式 | 8-K | 10/27/15 | 10.8 | ||||||
| 10.17 | 安全協議-BAM管理服務有限責任公司^^ | 8-K | 10/27/15 | 10.9 | ||||||
| 10.18 | 子公司擔保-BAM行政服務有限責任公司 | 8-K | 10/27/15 | 10.10 | ||||||
| 10.19 | 質押協議-BAM行政服務有限責任公司 | 8-K | 10/27/15 | 10.11 | ||||||
| 10.20 | 抵押品轉讓協議-BAM行政服務有限責任公司 | 8-K | 10/27/15 | 10.12 | ||||||
| 10.21 | 票據購買協議第1號修正案表格-BAM管理服務有限責任公司 | 8-K | 4/1/16 | 10.1 | ||||||
| 10.22 | 修訂和重訂的擔保定期票據的格式，最初於2015年10月23日發行 | 8-K | 4/1/16 | 10.2 | ||||||
| 10.23 | 修訂和重訂的擔保定期票據的格式，最初於2015年12月1日發行 | 8-K | 4/1/16 | 10.3 | ||||||
| 10.24 | 2016年3月30日發行的有擔保定期票據格式 | 8-K | 4/1/16 | 10.4 | ||||||
| 10.25 | 日期為2017年1月13日的服務協議表格 | 8-K | 1/19/17 | 10.1 | ||||||
| 10.26 | 註明日期為2017年1月13日的出資協議書格式 | 8-K | 1/19/17 | 10.2 | ||||||
| 10.27 | 2017年1月13日票據購買協議表格^^ | 8-K | 1/19/17 | 10.5 | ||||||
| 10.28 | 2017年1月13日發行的有擔保定期票據格式 | 8-K | 1/19/17 | 10.6 | ||||||
| 10.29 | 日期為2017年1月13日的安全協議表格^^ | 8-K | 1/19/17 | 10.7 | ||||||
| 10.30 | 2017年1月13日附屬擔保表格^^ | 8-K | 1/19/17 | 10.8 | ||||||
| 10.31 | 2017年1月13日商標擔保協議表^^ | 8-K | 1/19/17 | 10.9 | ||||||
| 10.32 | 2017年1月13日質押協議表格^^ | 8-K | 1/19/17 | 10.10 | ||||||
| 21.1 | 附屬公司 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.1 | 首席行政主任證書(302) | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 首席財務官證書(302) | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官證書(906) | 配備傢俱** | ||||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
29
* 管理合同或補償計劃或安排。
** 根據S-K法規第601項，本展品僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔中。
^ 根據第 S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會 工作人員。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面要求的股東紐約樓層，郵編： 紐約10016。
30
合併財務報表索引
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併 資產負債表 | F-3 | |
| 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度綜合營業報表 | F-4 | |
| 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度股東權益變動合併報表 | F-5 | |
| 截至2017年12月31日和2016年12月31日年度的合併 現金流量表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司股東和董事會
Usell.com、 Inc.和子公司
關於財務報表的意見
我們審計了uSell.com，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表、截至2017年12月31日的兩個年度的相關合並營業報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2017年12月31日的兩個年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性 段落-持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業 。如財務報表附註1所述，公司截至2017年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動 。該公司還認為，它可能無法履行截至2018年3月31日的季度與主要貸款人達成的債務協議中包含的其中一項財務契約 。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的 懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。
我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
馬庫姆 有限責任公司
/s/ Marcum LLP
我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州棕櫚灘西部
2018年4月4日
F-2
Usell.com、 Inc.和子公司
合併資產負債表
| 12月 31， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 390,810 | $ | 1,657,422 | ||||
| 受限 現金 | 942,274 | 982,064 | ||||||
| 應收賬款 淨額 | 236,674 | 430,171 | ||||||
| 庫存 | 10,642,531 | 8,874,099 | ||||||
| 關聯方到期 | 139,333 | — | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | 99,381 | 130,141 | ||||||
| 流動資產合計 | 12,451,003 | 12,073,897 | ||||||
| 財產 和設備，淨額 | 188,056 | 191,957 | ||||||
| 商譽 | — | 8,448,759 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 2,948,294 | 3,724,466 | ||||||
| 大寫的 技術，網絡 | 868,449 | 934,193 | ||||||
| 其他 資產 | 61,750 | 124,358 | ||||||
| 總資產 | $ | 16,517,552 | $ | 25,497,630 | ||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,787,571 | $ | 4,328,422 | ||||
| 應計費用 | 1,165,348 | 916,961 | ||||||
| 遞延 收入 | 394,780 | 374,098 | ||||||
| 本票 應付票據 | 8,325,355 | 673,332 | ||||||
| 資本 租賃義務 | 14,400 | 10,664 | ||||||
| 流動負債合計 | 11,687,454 | 6,303,477 | ||||||
| 期票 應付票據，扣除當期部分 | — | 6,441,000 | ||||||
| 資本 租賃債務，扣除當期部分 | 46,053 | 47,986 | ||||||
| 總負債 | 11,733,507 | 12,792,463 | ||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 可轉換 A系列優先股；面值0.0001美元；授權股份325,000股；無已發行和流通股 | — | — | ||||||
| 可轉換 B系列優先股；每股價值0.0001美元；授權股份400萬股；無已發行和流通股 | — | — | ||||||
| 可轉換 C系列優先股；每股價值0.0001美元；146,667股授權股票；無已發行和已發行股票 | — | — | ||||||
| 可轉換 E系列優先股；每股價值0.0001美元；授權發行103,232股；沒有發行和流通股 | — | — | ||||||
| 普通股；面值0.0001美元；授權發行43,333,333股；已發行和已發行股票分別為28,290,999股和20,134,999股 | 2,829 | 2,013 | ||||||
| 額外 實收資本 | 75,469,350 | 71,089,882 | ||||||
| 累計赤字 | (70,688,134 | ) | (58,386,728 | ) | ||||
| 股東權益合計 | 4,784,045 | 12,705,167 | ||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | 16,517,552 | $ | 25,497,630 | ||||
請參閲 合併財務報表附註。
F-3
Usell.com、 Inc.和子公司
合併 操作報表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 收入 | $ | 104,702,440 | $ | 94,656,735 | ||||
| 收入成本 | 98,878,323 | 88,834,912 | ||||||
| 毛利 | 5,824,117 | 5,821,823 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 1,925,105 | 1,680,364 | ||||||
| 常規 和管理 | 5,404,432 | 5,986,273 | ||||||
| 商譽 減值費用 | 8,448,759 | — | ||||||
| 運營費用總額 | 15,778,296 | 7,666,637 | ||||||
| 運營虧損 | (9,954,179 | ) | (1,844,814 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息 收入 | — | 429 | ||||||
| 利息 費用 | (2,347,227 | ) | (1,497,353 | ) | ||||
| 配售權衍生負債公允價值變動 | — | (370,000 | ) | |||||
| 合計 其他費用，淨額 | (2,347,227 | ) | (1,866,924 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (12,301,406 | ) | $ | (3,711,738 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.59 | ) | $ | (0.19 | ) | ||
| 加權 期內已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 | 20,846,511 | 20,029,701 | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
F-4
Usell.com、 Inc.和子公司
合併 股東權益變動表
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度
| 普通股 ，面值0.0001美元 | 其他內容 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 以本金支付 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2016年1月1日 | 19,751,999 | $ | 1,976 | $ | 68,662,578 | $ | (54,674,990 | ) | $ | 13,989,564 | ||||||||||
| 發行與票據購買協議相關的普通股 | 350,000 | 35 | 402,465 | — | 402,500 | |||||||||||||||
| 消除配售權後衍生負債的重新分類 | — | — | 1,500,000 | — | 1,500,000 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 33,000 | 2 | 524,839 | — | 524,841 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (3,711,738 | ) | (3,711,738 | ) | |||||||||||||
| 餘額，2016年12月31日 | 20,134,999 | $ | 2,013 | $ | 71,089,882 | $ | (58,386,728 | ) | $ | 12,705,167 | ||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | 7,880,000 | 788 | 3,875,279 | — | 3,876,067 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 276,000 | 28 | 504,189 | — | 504,217 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (12,301,406 | ) | (12,301,406 | ) | |||||||||||||
| 餘額， 2017年12月31日 | 28,290,999 | $ | 2,829 | $ | 75,469,350 | $ | (70,688,134 | ) | $ | 4,784,045 | ||||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
F-5
Usell.com、 Inc.和子公司
合併 現金流量表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (12,301,406 | ) | $ | (3,711,738 | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金和現金等價物進行核對： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 1,436,464 | 1,912,077 | ||||||
| 商譽 減值費用 | 8,448,759 | — | ||||||
| 壞賬費用回收 | (755 | ) | (1,876 | ) | ||||
| 基於股票 的薪酬費用 | 504,217 | 524,841 | ||||||
| 延期 税收優惠 | — | — | ||||||
| 將債務發行成本攤銷 為利息支出 | 1,101,920 | 479,340 | ||||||
| 財產和設備處置損失 | — | 112,284 | ||||||
| 配售權衍生負債公允價值變動 | — | 370,000 | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | 194,252 | 34,892 | ||||||
| 庫存 | (1,768,432 | ) | (1,816,327 | ) | ||||
| 關聯方到期 | (139,333 | ) | — | |||||
| 預付 和其他流動資產 | 30,760 | 166,882 | ||||||
| 其他 資產 | 12,608 | 13,222 | ||||||
| 應付帳款 | (2,540,851 | ) | 1,764,824 | |||||
| 應計費用 | 248,387 | 187,801 | ||||||
| 應付租賃 終止 | — | (5,000 | ) | |||||
| 遞延 收入 | 20,682 | (440,197 | ) | |||||
| 淨額 經營活動中使用的現金和現金等價物 | (4,752,728 | ) | (408,975 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 網站開發成本 | (536,274 | ) | (595,528 | ) | ||||
| 受限現金 | 39,790 | (180,834 | ) | |||||
| 支付購買財產和設備的現金 | (39,687 | ) | (93,686 | ) | ||||
| 保證金 | — | (8,435 | ) | |||||
| 淨額 投資活動中使用的現金和現金等價物 | (536,171 | ) | (878,483 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 應付票據收益 | 8,572,400 | 2,000,000 | ||||||
| 出售普通股的收益 | 3,940,000 | — | ||||||
| 應付票據本金償還 | (8,080,000 | ) | — | |||||
| 支付資本 租賃義務 | (12,883 | ) | (3,355 | ) | ||||
| 為報價支付的現金 成本 | (63,933 | ) | — | |||||
| 為債務支付的現金 發行成本 | (333,297 | ) | (99,551 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金和現金等價物 | 4,022,287 | 1,897,094 | ||||||
| 現金和現金等價物淨(減少)增加 | (1,266,612 | ) | 609,636 | |||||
| 現金和現金等價物 -期初 | 1,657,422 | 1,047,786 | ||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | 390,810 | $ | 1,657,422 | ||||
F-6
Usell.com、 Inc.和子公司
合併 現金流量表
(續)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | 1,120,830 | $ | 1,018,529 | ||||
| 賦税 | $ | 18,193 | $ | — | ||||
| 補充 非現金投融資活動披露： | ||||||||
| 通過資本租賃購買 房產和設備 | $ | 14,686 | $ | 62,005 | ||||
| 存貨計價商譽調整 | $ | — | $ | 42,198 | ||||
| 消除配售權衍生責任 | $ | — | $ | 1,500,000 | ||||
| 與應付票據相關發行的普通股 | $ | — | $ | 402,500 | ||||
請參閲 合併財務報表附註。
F-7
Usell.com、 Inc.和子公司
合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
注 1-組織和業務
Usell.com， Inc.通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與 Usell的在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。
前往 需要考慮的事項
截至2017年12月31日，公司的現金及現金等價物為391,000美元，營運資本為764,000美元，累計虧損為70,688,000美元。 此外，截至2017年12月31日的年度，公司淨虧損12,301,000美元(包括商譽減值費用8,449,000美元)，運營活動中使用的現金 為4,753,000美元。由於本公司的 業務下滑部分與全球主要市場的中斷有關，截至本報告提交日期，本公司的 認為其可能無法履行NPA項下的其中一項財務契約，因此根據截至2018年3月31日的季度協議 可能違約(見附註6)。該公司還沒有財務穩定的歷史，在可預見的未來可能會 繼續產生運營虧損。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。這些條件令人非常懷疑公司是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這種不確定性。 不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的情況 未來不需要額外的資金來源或實施保存流動性的計劃。未來籌集額外 資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。這些合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則 編制的(“公認會計原則”)。
合併主體
合併財務報表所附的 包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
細分市場 信息
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
現金 和現金等價物
所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。現金 等價物按成本列示，接近市場價值。現金等價物通常由貨幣市場賬户組成。
應收賬款
應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑 賬款和銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。截至2017年12月31日和2016年12月31日，壞賬撥備 分別為0美元和1600美元。
庫存， 淨額
存貨， 由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨在扣除津貼後記入 淨額。
根據各種因素(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平)的歷史經驗，提供慢速或陳舊庫存的津貼 。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，庫存緩慢流動撥備分別為17萬美元 和11.5萬美元，
基本上 公司所有的庫存採購都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2017年12月31日和2016年12月31日，預付 庫存分別約為474,000美元和221,000美元，並計入庫存， 在隨附的合併資產負債表中淨額。
財產 和設備
財產 和設備代表與租賃改進、軟件以及計算機和辦公設備相關的成本。財產和 設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊是以直線為基礎根據相關資產的估計使用年限計算的，一般為三到五年。 租賃改進按估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個攤銷。維護和 維修按發生的費用計入費用；增加財產價值或延長其使用壽命的支出計入資本化。 當出售或返還資產時，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，由此產生的 損益計入收入。
資本化 技術成本
根據會計準則編纂(“ASC”)350-40“內部使用軟件”，公司將應用程序開發階段發生的某些 內部和外部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段 一般包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本 在發生時計入費用，而升級和增強如果此類支出可能會導致 產生額外功能，則計入資本。資本化的技術成本按軟件資產的預計使用壽命進行攤銷 ，一般不超過三年。
商譽和無形資產
公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求商譽和其他具有無限壽命的無形資產每年進行減值測試 ，或者如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下，則臨時測試減值。
商譽 按年度(本公司為12月31日)在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行減值測試，並在年度測試之間進行減值測試(如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值) 。
F-9
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
在影響報告單位公允價值的其他相關事件和情況中，本公司會考慮宏觀經濟狀況、本公司所在行業和市場的變化以及本公司歷史和預期未來財務業績等個別因素 。
在2017年1月1日之前，本公司在進行年度商譽減值評估時，最初對商譽是否更有可能減值進行了定性評估 。如果通過定性評估確定商譽更有可能受損，則該公司將應用兩步減值測試。兩步減值測試 首先將公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，本公司不需要進行進一步的測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確定報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則在合併經營報表中計入與差額相等的減值 虧損。
自2017年1月1日起，本公司前瞻性地採納了ASU 2017-04“無形資產-商譽及其他(題目 350)：簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)的規定。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步 。因此，對於2017年1月1日之後發生的商譽減值測試，如果報告單位的賬面價值 超過其公允價值，本公司將按照報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。
報告單位的公允價值的 估值是根據未來現金流貼現模型確定的，該模型使用了六年的預計現金流和基於增長假設的終端價值。用於貼現現金流的利率取決於利率 以及基於公司行業和資本結構的資本成本，並根據基於市值的股本和規模風險溢價進行調整 。對未來現金流的估計取決於公司對過去和當前事件的瞭解和經驗，以及對預期存在的條件的假設，包括長期增長率、資本需求 和使用年限。公司對現金流的估計還基於歷史和未來的經營業績、經濟 條件和公司預期採取的行動。
在 評估公允價值時，本公司依賴其對過去和當前事件的瞭解和經驗，以及對未來預期存在的條件的假設 。這些假設基於一系列因素，包括未來的經營業績、經濟狀況、公司預期採取的行動以及目前的價值技術。在將這些因素應用於商譽減值分析時，存在與這些因素和管理層判斷相關的固有不確定性 。有可能 作為減值分析基礎的假設將發生變化，導致未來可能發生價值減值。
由於經常性和預計的營業虧損，本公司對截至2017年12月31日的商譽賬面金額進行了審查。本公司根據定性和定量因素進行審核，並確定 本公司報告單位的賬面價值超過其公允價值。因此，本公司在隨附的截至2017年12月31日的綜合經營報表中記錄了商譽 減值費用8,449,000美元。
無形資產 代表與We Sell Ccell相關的客户關係和商號/商標。有限壽命資產按資產的估計使用年限按直線攤銷 。無限期活體無形資產不攤銷， 而是進行年度減值評估。
當 環境中發生的事件或變化表明無形資產和其他長期資產的賬面價值可能超過其公允價值時， 公司定期審核其賬面價值，並在認為必要時記錄 減值費用。當情況顯示可能已發生價值減值時，本公司 通過將使用該等資產及其最終處置預期產生的預計未貼現未來現金流與其賬面金額進行比較，測試該等資產的可回收性。如果未貼現的未來現金流量少於資產的賬面金額，則確認減值損失，即資產賬面金額超過其估計公允價值的部分。此類計算中使用的現金流估計基於估計和假設，使用管理層認為合理的所有 可用信息。公允價值在計算減值時根據估計的未來現金流量計量 ，並按市場利率貼現。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公司未發現任何減值指標。
債務 發行成本
債務 與本公司債務相關的發行成本在相關債務的 期限內資本化並攤銷為利息支出。根據會計準則更新(“ASU”)第2015-03號，“利息-利息分配 ”，公司將債務發行成本作為債務賬面金額的減少額列報。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
可轉換 儀器
公司審查其所有可轉換工具是否存在嵌入式轉換功能，如果滿足某些標準，則可能需要分支。 這些準則包括下列情況：
| a) | 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係， | |
| b) | 同時包含嵌入衍生工具和主合同的混合工具 未根據其他適用的GAAP以公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告，以及 | |
| c) | 具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具 將被視為符合某些要求的衍生工具 (除非宿主工具被視為常規工具)。 |
分支衍生金融工具可能需要按公允價值記錄，並在每個報告 期末日期進行市價調整。此外，本公司可能被要求將與 標的債務工具相關發行的某些股票等價物歸類為衍生負債。
對於公司認為不應從其託管工具中分離出來的 可轉換票據，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額 ，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行了 折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早的 贖回日期。此外，如有需要，本公司將根據融資交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入 的轉換期權的內在價值的被視為股息。
最後， 如有必要，公司將確定是否存在違約金條款。違約金撥備不按市價計價，而是根據相關負債應被記錄的概率進行評估。
普通 股票認購權證和衍生金融工具
公司在每個資產負債表 日期審核任何普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具，並在合併資產負債表中將其分類為：
| a) | 股權 如果它們(I)需要實物結算或淨股份結算，或者(Ii)讓公司可以選擇淨現金結算 或以自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)，或者 |
| b) | 如果資產 或負債(I)需要淨現金結算(包括要求在事件 發生且該事件不在公司控制範圍內的情況下必須以淨現金結算合同)，或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算 或股票結算(實物結算或淨股份結算)。 |
公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 以確定是否需要更改資產和負債之間的分類。本公司認定，截至2017年12月31日和2016年12月31日，其已發行的 普通股認購權證符合歸類為股權工具的標準。
收入 確認
收入 在滿足以下所有條件時確認：(1)存在令人信服的安排證據，(2)已交付， (3)銷售價格固定或可確定，以及(4)合理保證可收購性。
主體 設備收入
公司通過我們銷售移動電話獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移給客户。 付款條款通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天 內退貨。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入 時記錄為銷售額的減少。於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日，產品退貨津貼估計分別約為267,000美元及130,000美元，並於隨附的綜合資產負債表中記入應計費用 表。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
代理 佣金收入
賣家 在公司的uSell.com網站上顯示有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方寄送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金 。因此，公司在向賣方付款時確認 代理佣金收入。
實施 收入
公司代表其買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。該公司在這些履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司向買方收取標準費用 ，並在套件發貨給賣方時確認收入。該公司對收入的列報 按毛利與淨額進行了評估，並確定由於公司作為代理人履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報 ，因此應按淨額報告收入。
廣告 收入
廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，公司的 廣告商按點擊量付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費，或按千次印象付費(CPM)。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數向公司支付費用。廣告 收入在提供廣告服務時確認為收入。
遞延 收入是指在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足 相關收入確認標準。
運費和手續費
公司遵循ASC主題605-45中有關運輸和搬運成本的規定。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，計入收入成本的運輸和搬運成本分別約為566,000美元和519,000美元。
廣告
廣告 費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，廣告費用分別約為41,000美元和50,000美元。
基於股份的付款安排
公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”核算股票期權。ASC 718通常要求 所有股權獎勵都按其“公允價值”入賬。此公允價值在股票結算獎勵的授予日期 以及現金結算獎勵的隨後行使或結算時計量。公允價值等於限制性股票和績效股等“全價值”獎勵的股票基礎 價值，並使用期權定價模型與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入相結合進行估算。
等於這些公允價值的成本 將根據預期 授予的獎勵數量在必要的服務期內按比例確認，或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予 的獎勵，根據實際沒收與公司初始估計的不同記錄後期的累計調整：如果服務或績效條件不滿足 且獎勵被沒收，則沖銷先前確認的補償成本 。以股份支付產生的費用記入隨附的合併經營報表中的一般和行政費用 。
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2017年12月31日和2016年12月31日
如果公允價值因修改而增加，則後續 對未完成獎勵的修改會導致增加成本。 因此，價值股票期權重新定價或與股權重組相結合的獎勵交換不會導致 額外的補償成本。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預期差異影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，這些差異將導致未來 應納税或可扣税金額 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 截至2017年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
公司可能會接受聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的檢查可能 包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法 。管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為 所得税費用的組成部分。截至2017年12月31日，沒有應計罰款或利息金額。
2017年12月22日，《2017年美國減税和就業法案》(簡稱《税改》)簽署成為法律。 由於税制改革，美國法定税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。 ASC主題740要求公司在制定期間認識到税法變更的影響；因此，公司 被要求於2017年12月31日按新税率對其遞延税項資產和負債進行重估。美國證券交易委員會發布了員工會計公告第118號(“SAB 118”)，以解決在註冊人沒有 可獲得、準備或合理詳細分析(包括計算)所需信息以完成税制改革的某些税收影響的會計 的情況下應用GAAP的問題。最終影響可能與這一暫定金額不同，可能存在重大差異，原因是 額外的分析、本公司做出的解釋和假設的變化、可能發佈的額外監管指導 以及本公司可能因税制改革而採取的行動。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。
公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，公司的現金可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户。於2017年12月31日及2016年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
應收賬款的信用風險集中 是最小的，因為公司的客户羣眾多且付款期限一般較短。
金融工具的公允價值
財務工具(包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)按成本列賬，管理層 認為由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面金額，因為償還時附加了市場利率。
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2017年12月31日和2016年12月31日
每股淨虧損
每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生 影響，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證 以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。稀釋每股收益 排除普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。
稀釋每股收益的 計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 未歸屬限制性股票 | 113,334 | 226,666 | ||||||
| 既得和未既得限制性股票單位 | 493,020 | 743,020 | ||||||
| 認股權證 | 797,083 | 801,250 | ||||||
| 股票期權 | 482,000 | 434,998 | ||||||
| 1,885,437 | 2,205,934 | |||||||
最近 會計聲明
2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯 方法，其累積效果為最初採用採納之日認可的ASU 2014-09(包括額外的 腳註披露)。提前領養是不允許的。該公司將於1月1日採用該標準, 2018使用修改後的 追溯過渡方法。本公司完成了對其收入確認方法的詳細審查，以確定對現有會計政策和程序進行必要的 調整，並支持評估該準則對其 合併財務報表和合並財務報表附註中包含的披露的影響。根據執行的 審核，公司得出結論，本指南的實施不會對其收入造成實質性影響。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，“租賃”(“ASU 2016-02”)。2017年9月，FASB 發佈了ASU 2017-13《收入確認(主題605)、與客户的合同收入(主題606)、租賃 (主題840)和租賃(主題842)》，為之前發佈的ASU 2016-02提供了額外的實施指南。ASU 2016-02通過在資產負債表上報告租賃資產和租賃負債(包括融資(資本)和經營性租賃)，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。公共 業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。申請一經發出，即可提早申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和 出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃 採用修正的追溯過渡方法。 修改後的追溯方法將不需要對在提出的最早可比 期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的 薪酬會計》(ASU 2016-09)。ASU 2016-09是作為FASB簡化計劃的一部分發布的 ，影響向其員工發放基於股票的薪酬獎勵的所有實體。本次更新中的修訂涉及以下方面： 確認超額税收優惠和不足、現金流量表對這些超額税收優惠的分類、沒收的會計政策選擇、僱主可以預扣的用於支付所得税的金額以及 仍有資格獲得股權分類的税額，以及現金流量表上支付的這些税款的分類。ASU 2016-09在2016年12月15日之後開始的年度和中期有效 。本指南可以前瞻性地、回溯性地 應用，也可以使用修改後的回溯性過渡方法，具體取決於此更新所涵蓋的領域。自2017年1月1日起，公司採用ASU 2016-09規定的方法 。採用ASU 2016-09對公司的 財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15《現金流量表：澄清某些現金收入和現金 付款》(以下簡稱ASU 2016-15)，通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表中某些 現金收付分類相關的多樣性： 債務預付或債務清償成本；零息債務工具或其他債務工具的結算企業合併後支付的或有對價 ；保險理賠收益；公司擁有的人壽保險單(包括銀行擁有的人壽保險單)的結算收益；權益法被投資人收到的分配；證券化交易中的受益 權益；以及可單獨識別的現金流和優勢原則的應用。 ASU 206-15在2017年12月15日之後的年度和中期有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在提交的所有期限內進行追溯應用。採用ASU 2016-15預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
2016年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-16號“所得税(主題740)”(“會計準則2016-16”)，通過允許在發生轉移時確認實體內資產轉移(而不是庫存)的當期和遞延所得税，從而降低了會計標準中的複雜性。 本指南適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，允許使用修改後的追溯過渡 方法提前採用。採用ASU 2016-15預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2016年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年“現金流量表(主題230)：限制性現金”(“ASU 2016-18年”)， 就限制性現金和限制性現金等價物變動的現金流分類和列報提供了具體指導 。ASU 2016-18年度在2017年12月15日之後的財年生效，並將追溯實施。 採用新指南後，公司將更改現金流量表中限制性現金的列報方式，以符合新的要求。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01，“企業合併(主題805)澄清了企業的定義” (“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01中的修訂旨在澄清業務的定義，目的是增加 指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產收購(或處置) 或業務。企業的定義影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和 合併。本指南適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括 這些期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用本指南的影響。
2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍 ”(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09在將主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導應用於更改 基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度，並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和 複雜性。ASU 2017-09中的修正案提供了關於 基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有 年限以及這些年限內的過渡期，從2017年12月15日之後開始，允許提前採用。 公司目前正在評估採用本指南的影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，“每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題 480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理；( 第二部分)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期和 某些強制贖回ASU 2017-11 允許公司在確定是否將金融工具(或嵌入式轉換功能) 視為與實體自己的股票掛鈎時排除向下舍入功能 。因此，具有 下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要作為衍生負債入賬。只有當觸發並向下調整執行價格時，公司才會確認下一輪功能的價值 。對於股權分類的獨立金融工具 ，在計算基本每股收益時，實體將把下行影響的價值視為股息和普通股股東可獲得的收入的減少 。對於具有嵌入轉換功能 且包含下一輪撥備的可轉換票據，實體將確認下一輪的價值為將 攤銷至收益的有利轉換折扣。ASU 2017-11在2019年12月15日之後的財年有效，在2020年12月15日之後的 財年內的過渡期內有效。允許提前領養。ASU 2017-11中的指導可使用完整或修改後的追溯方法 應用。採用ASU 2017-11預計不會對公司的 財務報表列報或披露產生任何影響。
附註 3-財產和設備
截至2016年12月31日和2015年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
| 2017 | 2016 | |||||||
| 機器設備 | $ | 122,714 | $ | 89,690 | ||||
| 租賃權的改進 | 159,215 | 139,254 | ||||||
| 計算機軟件 | 21,564 | 21,564 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | 5,645 | 5,645 | ||||||
| 309,138 | 256,153 | |||||||
| 減去：累計折舊 | (121,082 | ) | (64,196 | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | 188,056 | $ | 191,957 | ||||
F-15
Usell.com、 Inc.和子公司
合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，財產和設備折舊 分別為58,000美元和45,000美元。
附註 4-無形資產，淨額
無形資產 ，淨額如下：
| 2017年12月31日 | 使用壽命(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | ||||||||||||
| 商號 | 7 | $ | 2,622,000 | $ | (811,564 | ) | $ | 1,810,436 | ||||||||
| 客户關係 | 5 | 2,008,000 | (870,142 | ) | 1,137,858 | |||||||||||
| 易趣信譽關係 | 1 | 369,000 | (369,000 | ) | — | |||||||||||
| 競業禁止協議 | 1 | 283,000 | (283,000 | ) | — | |||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | 5,282,000 | $ | (2,333,706 | ) | $ | 2,948,294 | |||||||||
| 2016年12月31日 | 有用的壽命 (年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | ||||||||||||
| 商號 | 7 | $ | 2,622,000 | $ | (436,996 | ) | $ | 2,185,004 | ||||||||
| 客户關係 | 5 | 2,008,000 | (468,538 | ) | 1,539,462 | |||||||||||
| 易趣信譽關係 | 1 | 369,000 | (369,000 | ) | — | |||||||||||
| 競業禁止協議 | 1 | 283,000 | (283,000 | ) | — | |||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | 5,282,000 | $ | (1,557,534 | ) | $ | 3,724,466 | |||||||||
無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，攤銷費用分別為776,000美元和 1,319,000美元。
未來 年度預計攤銷費用匯總如下：
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2018 | $ | 776,171 | |||
| 2019 | 776,171 | ||||
| 2020 | 709,229 | ||||
| 2021 | 374,571 | ||||
| 2022 | 312,152 | ||||
| $ | 2,948,294 | ||||
注 5-大寫技術，淨額
截至2017年12月31日和2016年12月31日，資本化的 技術包括以下內容：
| 2017 | 2016 | |||||||
| 總值 | $ | 3,707,688 | $ | 3,171,414 | ||||
| 累計攤銷 | (2,839,239 | ) | (2,237,221 | ) | ||||
| 淨值 | $ | 868,449 | $ | 934,193 | ||||
資本化的 技術按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，攤銷費用分別為602,000美元和548,000美元，並計入收入成本。
F-16
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
未來 年度預計攤銷費用匯總如下：
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2018 | $ | 481,376 | |||
| 2019 | 290,653 | ||||
| 2020 | 96,420 | ||||
| $ | 868,449 | ||||
附註 6-期票
於2017年12月31日 ，本公司的票據(定義見下文)由以下內容組成：
| 備註總數 | $ | 8,660,000 | ||
| 減去：未攤銷貼現和債務發行成本 | (334,645 | ) | ||
| 票據總額，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | $ | 8,325,355 |
於二零一七年一月十三日(“截止日期”)，本公司與機構投資者(“貸款人”) 訂立票據購買協議(“NPA”)，並以貸款人作為購買人及代理人(“代理人”)的身份不時為NPA的所有買方訂立票據購買協議，據此，本公司向貸款人發行本金為8,660,000美元的有擔保 定期票據，原始發行折扣為1%。總收益8,572,400美元(“票據”)。 票據的全部本金餘額自發行起計三年(2020年1月)到期，年利率為13.25%，利息按月到期並按月支付 。此外，本公司將向貸款人支付相當於票據原始本金總額的2%的費用 ，並將按票據原始本金總額的0.75%的年利率向貸款人支付每月維護費 。票據可在18個月後預付，預付3%的違約金。票據包含慣常的金融契約。 關於票據的發行，只要票據的本金餘額仍未償還，公司授予貸款人優先參與未來融資(某些例外情況除外)的權利。
2017年6月29日，本公司與貸款人和代理人簽訂了票據購買協議第一修正案，自2017年6月29日起生效，據此，本公司修訂了其財務契約中有關利息覆蓋率的條款 。於二零一七年十一月十三日，本公司與貸款人及代理人訂立票據購買協議第二修正案(“第二修正案”)， 自2017年11月2日起生效，據此，本公司修訂其財務契約中有關貸款本金與EBITDA比率的條款 ，並將票據利率由13.25% 上調至15.0%。第二修正案還包括要求公司在2017年12月31日或之前完成至少100萬美元的股權融資 。
由於本公司的業務下滑(部分與主要全球市場的中斷有關)，截至本報告提交日期 ，本公司認為其可能無法履行NPA項下的其中一項財務契約，因此 可能在截至2018年3月31日的季度協議下違約。本公司將向貸款人 申請豁免，但本公司不能保證他們會提供豁免。本公司相信，它將能夠 從貸款人那裏獲得豁免。但是，如果貸款人不放棄潛在違約，而本公司無法獲得 置換融資，則貸款人將能夠取消本公司所有資產的抵押品贖回權，本公司將不得不 停止運營。因此，本公司已將該票據歸類為流動負債。
本公司與其若干全資附屬公司(統稱為“債務人”)就籤立新授權書及發行票據訂立擔保協議，以令貸款人及代理人受惠。(br}本公司及其若干全資附屬公司(統稱為“債務人”)就貸款人及代理人的利益訂立擔保協議。根據擔保 協議，債務人授予代理人(為貸款人的利益)對每個債務人各自的所有資產的留置權， 包括但不限於設備、庫存、賬户和知識產權。作為擔保協議訂約方的全資子公司也共同和分別擔保支付和履行 票據及相關債務交易文件項下的所有義務。本公司還與貸款人簽訂了《商標擔保協議》，其中納入了《擔保協議》中有關本公司商標相關抵押品的條款 。
作為擔保票據及相關責任的額外抵押品，本公司及其若干全資附屬公司 亦為代理的利益訂立質押協議，根據該協議，他們質押其若干全資附屬公司(包括BST及We Sell Ccell)的股權，而本公司則質押其於特別目的實體 的股權(見附註7)。
與上述 相關，本公司、Nik Raman、Brian Tepfer、Scott Tepfer和本公司執行主席Daniel Brauser之間於2015年10月1日生效的管理協議已修訂，以澄清管理 協議中的任何內容均不妨礙代理根據票據及相關 協議行使其作為有擔保債權方的補救措施。
F-17
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
公司在第三方託管人處設有專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品 收益(根據NPA的定義)都將存入該賬户。公司只能根據NPA條款 訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的合併資產負債表中顯示為受限現金 。
公司對票據記錄了88,000美元的折扣，這筆折扣將計入票據合同期內的非現金利息支出 。在截至2017年12月31日的一年中，折扣增加了2.7萬美元。截至2017年12月31日的年度，票據的合同利息支出 為1,201,000美元。
公司與票據結算相關的費用為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本 ，因此被記錄為直接從票據的賬面金額中扣除，並在票據的合同期限內攤銷為利息 費用。在截至2017年12月31日的一年中，費用增加了10.9萬美元。
公司將票據發行時收到的收益用於償還在BAM Administration Services，LLC代理的某些機構投資者的先前信貸安排 下的所有未償還金額(“BAM貸款”)。 在償還時，BAM貸款下的未償還本金金額為8,080,000美元，加上累計利息和費用 使總支付金額達到8,140,295美元。由於BAM融資的終止，本公司將債務發行成本的剩餘餘額966,000美元攤銷至隨附的綜合經營報表中的利息支出 。
附註 7-特殊目的實體
於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。 本公司與貸款人(下稱“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，用於購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5,200,000美元入股 ，以換取所有會員權益。其中，5,000,000美元將由SPE用於購買批准的 庫存。SPE的利潤將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。
如本公司與SPE在截止日期 簽訂的服務協議中進一步詳細説明的，本公司提供SPE日常運營所需的所有行政、庫存和現金管理服務。 本公司及其人員不會因向SPE提供服務而獲得報酬，本公司通常將對向SPE提供服務的費用負責 。但是，SPE將負責與獲取和 翻新SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本直接相關的成本。服務 協議允許公司在沒有 可用資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為SPE賬户購買庫存。
公司於2017年12月31日對其與被視為關聯方業務實體的SPE的參與情況進行了評估，以確定SPE是否是需要合併 或在公司合併財務報表中披露的可變利益實體(VIE)。SPE被確定為關聯方業務實體 ，因為SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註6所述。本公司根據ASC 810-10-25， “整合”中的指導要求評估了創建SPE的 目的和實體中風險的性質。根據本公司的分析，本公司得出結論，本公司不是主要受益人 ，因此不需要合併。
截至2017年12月31日，SPE應支付的費用報銷淨額為139,000美元，並在附帶的合併資產負債表中記錄為相關 方應支付的金額。
截至2017年12月31日的年度費用 報銷金額為465,000美元，其中315,000美元計入收入成本， 150,000美元計入銷售和營銷。截至2017年12月31日的年度內，特殊目的公司並無向本公司作出利潤分配 。公司提供的所有服務的補償將以 利潤分配的形式(視情況而定)收取。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
附註 8-資本租賃義務
根據資本租賃，我們 有義務支付最低租賃付款的總現值為75,000美元。 最低租賃支付的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃截至2017年12月31日的未來最低租賃付款 如下：
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2018 | $ | 18,611 | |||
| 2019 | 18,611 | ||||
| 2020 | 18,611 | ||||
| 2021 | 13,506 | ||||
| 2022 | 550 | ||||
| 69,889 | |||||
| 減去：代表利息的數額 | 9,436 | ||||
| 主體部分 | 60,453 | ||||
| 減：當前部分 | 14,400 | ||||
| 資本租賃債務，扣除當期部分 | $ | 46,053 | |||
資本租賃義務以標的財產和設備為抵押。截至2017年12月31日，不可取消資本租賃項下的 物業和設備總額為8萬美元，累計攤銷金額為18000美元。
附註 9-承付款和或有事項
管理 激勵性薪酬計劃
2016年7月27日，公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵 計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將有資格獲得 季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了最低獎金資格 設定為季度EBITDA總水平的門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約 。如果公司在 給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整。 公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，獎勵計劃共賺取了180,000美元和104,000美元。截至2017年12月31日和 2016年，應計費用分別為9萬美元和5.2萬美元(見附註14)。
非公開出售普通股
2016年12月22日，Brian Tepfer和Scott Tepfer分別以每股1.00美元的價格向一家投資基金(“買方”)出售了500,000股公司普通股 ，並分別向買方發行了為期五年的選擇權，以每股1.00美元的價格額外購買500,000股公司普通股。2017年6月2日，他們分別以每股1.00美元的價格出售了買方679,419股票 。這些證券是以私人交易的形式出售的，該交易是由代表買方擁有投資權的投資基金髮起的。作為對買方的誘因，本公司向買方及投資基金行使投資權的另一名本公司股東授予索要及附帶登記權 。如果行使註冊權 ，這兩個投資基金將支付公司的法律費用和其他費用。
法律訴訟
本公司不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律訴訟。 截至本報告日期，本公司並不知道有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決 如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
運營 租約
根據將於2018年8月到期的租賃協議， 公司租用空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含 條款，要求公司支付維護費、財產税和保險，並要求按計劃提高租金。租金費用 按租賃條款以直線方式確認。
截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的租金 費用分別為346,000美元和235,000美元，計入綜合營業報表中的一般 和行政費用。
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
租約規定的未來 年度最低付款彙總如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
| 2018 | $ | 303,598 | |||
| 2019 | 225,017 | ||||
| 2020 | 231,767 | ||||
| 2021 | 177,268 | ||||
| $ | 937,650 | ||||
附註 10-股東權益
非公開配售普通股
2017年11月，該公司以每股0.5美元的價格向包括本公司首席執行官在內的某些認可投資者 私募出售了7880,000股普通股，總收益為3,940,000美元。扣除法律和其他費用後的淨收益為3876,067美元。根據第二修正案的要求，公司打算將所得資金用於一般營運資金 和310,000美元儲備賬户的資金。
注 11-基於股票的薪酬
股票 期權授予
2017年4月12日，本公司修訂了2008年度股權激勵計劃(“計劃”)，將計劃項下的普通股授權股數增加150,000股，將計劃項下的可授權股數增加至 1,732,023股。該計劃由董事會管理。根據本計劃，董事會有權 向員工、顧問和本計劃適用的任何其他人員授予獎勵，並決定此類獎勵的數量和類型 以及適用於每個此類獎勵的條款、條件、歸屬和其他限制。該計劃規定同時發行激勵性股票期權(“ISO”)和非合格股票期權(“NQO”)。 ISO只能授予員工，NQO可以授予董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商和顧問。截至2017年12月31日，根據 計劃，可供發行的普通股數量為258,855股。
期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。由Black-Scholes定價模型確定的估值 受公司股價以及有關多個高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括(但不限於)獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期壽命的 美國國債利率，波動率基於公司長期隱含波動率的平均值 ，預期壽命基於使用簡化方法的期權壽命的估計平均值， 沒收是基於某些歷史數據在授予日期估計的。本公司利用簡化的方法來 確定由於近年來鍛鍊活動不足而導致的期權的預期壽命，以此作為 估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設基於公司的歷史記錄和 股息支出預期。
沒收 需要在授予時進行評估，如果實際沒收不同於這些估計 ，則需要在後續期間進行修訂(如有必要)。
2017年5月11日，公司向某些員工授予總計265,000份股票期權，用於未來服務。這些期權 的公允價值為151,100美元，採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：
| 無風險利率 | 1.55 | % | ||
| 預期股息收益率 | 0 | % | ||
| 預期波動率 | 139.48 | % | ||
| 預期期限 | 三年半 |
期權可在五年內行使，並在三年內授予。在截至2017年12月31日的年度內，公司分別記錄了29,000美元作為與這些贈款相關的補償費用。
F-20
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合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
在截至2016年12月31日的年度內，公司向一名員工授予了10,000份股票期權，用於未來的服務。這些期權的公允價值 為8,800美元，使用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：
| 無風險利率 | 0.94 | % | ||
| 預期股息收益率 | 0 | % | ||
| 預期波動率 | 166.35 | % | ||
| 預期期限 | 三年半 |
期權可在五年內行使，並在三年內授予。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公司分別記錄了3,000美元和2,000美元，作為與這些贈款相關的補償費用。
下表彙總了公司截至2017年12月31日的年度股票期權活動：
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (以年為單位) | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還-2016年12月31日 | 434,998 | $ | 2.59 | 1.7 | $ | — | ||||||||||
| 授與 | 265,000 | 0.70 | ||||||||||||||
| 練習 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收或取消 | (217,998 | ) | 2.93 | |||||||||||||
| 未償還-2017年12月31日 | 482,000 | $ | 1.39 | 3.2 | $ | — | ||||||||||
| 可行使-2017年12月31日 | 241,168 | $ | 2.04 | 2.1 | $ | — | ||||||||||
公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別記錄了與股票期權授予有關的非現金薪酬支出45,000美元和18,000美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內授予的期權的 加權平均授予日公允價值分別為0.57美元和0.88美元， 。截至2017年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為137,000美元 ，預計將在2.2年的加權平均期間確認。
下表彙總了本公司截至2017年12月31日年度的非既得期權股票期權活動：
數量 個 選項 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2016年12月31日的餘額 | 45,001 | $ | 0.86 | |||||
| 授與 | 265,000 | 0.57 | ||||||
| 既得 | (62,502 | ) | (0.66 | ) | ||||
| 被沒收或取消 | (6,667 | ) | (1.28 | ) | ||||
| 2017年12月31日的餘額 | 240,832 | $ | 0.59 | |||||
認股權證
截至2017年12月31日和2016年12月31日，已發行和可行使的權證分別為797,083份和801,250份， 加權平均行權價為每股3.19美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日可行使的未償還權證的加權平均剩餘合同期限分別為1.6年和2.8年，總內在價值為0美元。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內， 公司沒有授予任何認股權證購買普通股。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，沒有與權證相關的費用 。
F-21
Usell.com、 Inc.和子公司
合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
限制性股票獎勵和限制性 股票單位
2016年1月1日，公司向其首席財務官授予5208個限制性股票單位(“RSU”)。RSU 在截至2016年3月31日的三個月內按月授予，但在每個適用的歸屬日期繼續服務。 RSU沒有投票權或股息權。普通股在授予日的公允價值為每股1.23美元，基於授予日的收盤價 。授予日獎勵的公允價值合計為6,000美元，在截至2016年12月31日的年度內記為補償支出 。
2016年1月6日，公司向董事會董事會授予25萬個RSU。RSU分 兩個相等的年度遞增，以每個歸屬日期繼續服務為準，第一個歸屬日期為授予日期起計一年，控制權變更時完全歸屬。RSU將在授予之日起三年內交付。 RSU沒有投票權或分紅權利。普通股在授予日的公允價值為每股1.23美元，基於授予日的收盤價 。截至頒獎日，獲獎的總公允價值為308,000美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，公司 記錄了與此獎勵相關的154,000美元補償費用。
2016年4月1日，公司向其首席財務官發放了6433個RSU。RSU在截至2016年6月30日的三個月內按月授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續使用。RSU沒有投票權或股息權。 根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股1.15美元。 獎勵授予日的公允價值合計為7,000美元，在截至2016年12月31日的 年度記錄為補償費用。
2016年4月18日，公司向一名顧問授予7000股完全既得性普通股，以換取其提供的服務。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股0.80美元。獎勵的授予日期公允價值合計為5,600美元，在截至2016年12月31日的年度內記錄為補償費用 。
在截至2016年6月30日的三個月內，公司向其首席財務官授予了總計6,000股完全歸屬普通股。 根據授予日的收盤價 ，普通股在授予日的公允價值從每股0.90美元到1.00美元不等。授予日獎勵的公允價值合計為6,000美元， 在截至2016年12月31日的年度記錄為補償支出。
在截至2016年12月31日的年度內，本公司向顧問授予18,000股完全歸屬普通股，以換取其提供的服務。 授予日普通股的公允價值為每股0.51美元至1.00美元。獎勵的授予日公允價值合計為16,000美元，在截至2016年12月31日的年度內記錄為補償費用。
2016年7月1日，公司向其首席財務官發放了6,379個RSU。RSU在截至2016年9月30日的三個月內按月授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續使用。RSU沒有投票權或分紅 權。根據授予日的收盤價，普通股在授予日的公允價值為每股0.90美元。獎勵的授予日公允價值合計為6,000美元，在截至2016年12月31日的年度內計入補償費用 。
在截至2017年12月31日的年度內，公司向顧問授予24,000股完全歸屬普通股，以換取其提供的服務。 授予日普通股的公允價值為每股0.49美元至0.85美元。獎勵的授予日公允價值合計為15,800美元，在截至2017年12月31日的年度內分別記錄為補償費用。
在截至2017年12月31日的年度內，公司向顧問授予2,000股完全歸屬普通股，以換取其提供的服務。 授予日普通股的公允價值為每股0.70美元至0.80美元。獎勵的授予日公允價值合計為1,500美元，在截至2017年12月31日的年度內記錄為補償費用。
截至2017年12月31日的年度限制性 股票獎勵和RSU活動摘要如下：
| 股份數量 | |||||
| 截至2016年12月31日的未歸屬餘額 | 793,333 | ||||
| 授與 | 26,000 | ||||
| 沒收 | — | ||||
| 既得 | (406,000 | ) | |||
| 截至2017年12月31日的未歸屬餘額 | 413,333 | ||||
F-22
Usell.com、 Inc.和子公司
合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
公司在2017年12月31日和2016年12月31日分別記錄了459,000美元和507,000美元的非現金薪酬支出。
截至2017年12月31日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額 至257,000美元，預計將在加權平均時間0.6年內確認。
附註 12-所得税
公司確認遞延税項資產和負債是因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間存在差異的預期影響，也是因為預期的未來税收優惠來自税收損失和税收抵免 結轉。該公司設立了估值撥備，以反映實現遞延税項資產的可能性。
截至2017年12月31日的估值津貼 約為7,035,000美元。截至2017年12月31日止年度的估值津貼淨變動約為1,695,000美元。 在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現 取決於在這些暫時性 差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額 以及税務籌劃策略。基於對這些項目的考慮，管理層已確定 遞延税項資產的變現存在足夠的不確定性，足以保證於2017年12月31日和2016年12月31日應用全額估值撥備 。
截至2017年12月31日，該公司的淨營業虧損 結轉總額約為17,239,000美元，將持續到2037年。根據《國税法》第382節的規定，由於股票所有權在三年內累計變動超過50%，因此淨營業虧損結轉的使用可能受到限制。本公司經歷了這樣的變化，因此，結轉的部分淨營業虧損的利用受到一定的限制。暫時性差異約為 ，如下所示：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 應計費用 | $ | 203,000 | $ | 238,000 | ||||
| 庫存儲備 | 67,000 | 42,000 | ||||||
| 壞賬準備 | — | 1,000 | ||||||
| 無形資產 | (518,000 | ) | (1,092,000 | ) | ||||
| 固定資產 | (279,000 | ) | (415,000 | ) | ||||
| 慈善捐款 | 2,000 | 2,000 | ||||||
| 股票期權 | 1,805,000 | 2,811,000 | ||||||
| 淨營業虧損結轉 | 5,755,000 | 7,143,000 | ||||||
| 遞延税項資產 | 7,035,000 | 8,730,000 | ||||||
| 減去：估值免税額 | (7,035,000 | ) | (8,730,000 | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — | ||||
實際税收優惠與截至2017年12月31日和2016年12月31日的預期税收優惠不同(通過應用 34%的美國聯邦企業所得税税率計算)如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||
| 預期税收優惠 | $ | 4,182,000 | $ | 1,262,000 | ||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 72,000 | 66,000 | ||||||
| 永久性物品 | (3,267,000 | ) | (416,000 | ) | ||||
| 税率的變化 | (2,664,000 | ) | (200,000 | ) | ||||
| 直立(True-Up) | (18,000 | ) | (308,000 | ) | ||||
| 更改估值免税額 | 1,695,000 | (404,000 | ) | |||||
| 實際税收優惠 | $ | — | $ | — | ||||
F-23
Usell.com、 Inc.和子公司
合併財務報表附註
2017年12月31日和2016年12月31日
注 13-客户和供應商集中度
客户 集中度
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的一年中，沒有客户佔收入的10%以上。在截至2017年和2016年12月31日的年度內，公司收入的62%和64%分別來自美國， 公司收入的18%和22%分別來自歐洲，公司收入的14%和12%來自香港。
截至2017年12月31日，兩家客户至少佔應收賬款的10%，分別佔公司應收賬款的26%和18%。截至2016年12月31日，兩家客户至少佔應收賬款的10%，分別佔公司應收賬款的22%和 15%。
供應商 集中
在截至2017年12月31日的一年中，三家供應商至少佔採購量的10%，分別佔公司採購量的47%、23%和11%。在截至2016年12月31日的一年中，一家供應商至少佔採購量的10%，佔 公司採購量的72%。
截至2017年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的82%。截至2016年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的52%。
注 14-後續事件
本公司評估 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露 。除附註6及以下所述外，本公司並無發現任何後續 事件需要在財務報表中作出調整或披露。
自2018年3月16日起，拉曼先生、布萊恩·泰普費爾先生和斯科特·泰普費爾先生的基本工資降至每年150,000美元，他們每人還同意放棄根據激勵計劃應支付給他們的任何獎金。
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