美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至 季度：2018年3月31日

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-50494

Usell.com， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

Usell.com、 Inc.和子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

Usell.com、 Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

見 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

注 1-組織和業務

Usell.com， Inc.通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與 Usell的在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存 ，同時將風險降至最低。

前往 需要考慮的事項

截至2018年3月31日，公司現金及現金等價物為495,000美元，營運資金赤字為1,327,000美元，累計赤字為73,062,000美元。此外，在截至2018年3月31日的三個月中，該公司淨虧損2,374,000美元。由於本公司業務下滑(部分與全球主要市場的中斷有關)，本公司未能履行票據購買協議(“NPA”) 項下的其中一項財務契約，因此根據截至2018年3月31日的季度協議違約。貸款人允許該公司在2018年6月30日之前容忍違約的現有補救措施(見附註5和11)。此外，公司同意在2018年4月30日之前解散特殊目的實體(見NOE 11)。該公司還沒有財務穩定的歷史，在可預見的未來可能會繼續 產生運營虧損。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券 。這些條件令人對公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這種不確定性。 不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的情況 未來不需要額外的資金來源或實施保存流動性的計劃。未來籌集額外 資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。這些合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2-重要會計政策

演示基礎

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(SEC)的表格10-Q説明和條例S-X第8條編制的。 根據規則，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據規則，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡略或省略。 根據規則，通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡明或省略因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2017年12月31日的 財務信息來源於公司截至2017年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的財務報表。截至2018年3月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

細分市場 信息

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審核的中期簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能在短期內因一個或多個未來確認 事件而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

受限現金

本公司在第三方託管人處設有專門的 銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(定義見 NPA)均存入該賬户。本公司只能根據NPA的條款訪問此帳户中的資金。 此帳户由貸款人控制，並在隨附的合併資產負債表中作為限制性現金列示。

應收賬款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、可疑 賬款和銷售退貨後計入淨額。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 計提壞賬準備。本公司定期審核其應收賬款 ，根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。截至2018年3月31日，壞賬撥備 為1300美元，截至2017年12月31日，壞賬撥備為0美元。

庫存， 淨額

存貨， 由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨在扣除津貼後記入 淨額。

根據各種因素的歷史經驗(包括銷售量、產品壽命和期末庫存水平)提供緩慢或陳舊庫存的津貼。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，慢速庫存撥備 的變化分別為8000美元和0美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，庫存 儲備分別為29.2萬美元和5.4萬美元。

基本上 公司所有的庫存採購都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2018年3月31日和2017年12月31日，預付 庫存分別約為1,164,000美元和474,000美元，並計入庫存 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入 確認

自2018年1月1日起， 公司採用了會計準則編纂(ASC)606--與客户的合同收入“ (”ASC 606“)，採用修改後的追溯法。此方法允許公司將 ASC 606應用於2018年1月1日之後簽訂的新合同，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2017年12月31日的收入的現有合同。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程 與新標準的確認和計量指導一致， 因此採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務是在合同中承諾將一種獨特的商品或服務( )或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了 公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。根據該標準，合同的交易價格 分配給每個不同的履行義務。為了確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與 客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們是否在合同上下文中是不同的並且能夠區分；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務 ；以及(V)在公司確認收入時或作為公司確認收入

主體 設備收入

公司通過我們銷售移動電話獲得收入，銷售其移動電話和相關設備。公司 確認此類銷售的“離岸價發貨點”收入。當 客户取得產品所有權時，即視為已向客户交付。通常，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移給客户。 付款條款通常要求在下訂單後付款。如果產品有缺陷，公司允許客户在發貨後30天 內退貨。產品退貨津貼在根據歷史數據確認收入 時記錄為銷售額的減少。截至2018年3月31日和2017年12月31日，產品退貨準備的估計分別約為374,000美元和 267,000美元，並記錄在隨附的精簡 綜合資產負債表中的應計費用中。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

代理 佣金收入

賣家 在公司的uSell.com網站上顯示有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。 如果賣家選擇其中一個報價，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責 測試設備、為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣方寄送設備併成功付款時，公司才向買方收取佣金 。因此，公司在向賣方付款時確認 代理佣金收入。

實施 收入

公司代表其買家使用上述代理佣金收入方法為銷售的項目提供履行服務 。該公司在這些履行服務交易中充當代理，將買家預訂的訂單傳遞給第三方履行供應商，然後第三方履行供應商組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司向買方收取標準費用 ，並在套件發貨給賣方時確認收入。該公司對收入的列報 按毛利與淨額進行了評估，並確定由於公司作為代理人履行職責而不承擔貨物所有權的風險和回報 ，因此應按淨額報告收入。

廣告 收入

廣告 收入主要來自基於文本的贊助鏈接和展示廣告的支付。通常，公司的 廣告商按點擊量付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費，或按千次印象付費(CPM)。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數向公司支付費用。廣告 收入在提供廣告服務時確認為收入。

遞延 收入是指在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足 相關收入確認標準。

運費和手續費

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，收入成本中包含的運輸 和處理成本分別約為63,000美元和184,000美元。

廣告

廣告 費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，廣告費用分別約為9,000美元和11,000美元。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，公司的現金可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户。於2018年3月31日及2017年12月31日，本公司並無在該等 賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

應收賬款的信用風險集中 是最小的，因為公司的客户羣眾多且付款期限一般較短。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

金融工具的公允價值

財務工具(包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)按成本列賬，管理層 認為由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。債務的公允價值接近其賬面金額，因為償還時附加了市場利率。

每股淨虧損

每股基本虧損(“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生 影響，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證 以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。稀釋每股收益 排除普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

稀釋每股收益的 計算不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的：

近期會計公告

2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯 方法，其累積效果為最初採用採納之日認可的ASU 2014-09(包括額外的 腳註披露)。提前領養是不允許的。公司於1月1日採用了該標準, 2018使用修改後的 追溯過渡方法。本標準的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了 ASU No.2016-15，“現金流量表：澄清某些現金收付”(“ASU 2016-15”)， 通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表 中某些現金收付分類相關的多樣性：債務提前還款或債務清償成本； 零息債務工具或其他債務工具的結算企業合併後支付的或有對價；保險理賠收益 ；公司自有人壽保險單(包括銀行自有人壽保險單)結算收益；權益法被投資人收到的分配；證券化交易中的實益權益； 可單獨識別的現金流和優勢原則的適用。ASU 206-15在2017年12月15日之後的年度和中期 期間有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在提交的所有期限內追溯應用 。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用本標準並未對公司的財務狀況或經營結果產生實質性 影響。

2016年10月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了美國會計準則第2016-16號，“所得税(740主題)”(“美國會計準則2016-16”)，通過允許在發生轉移時確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税，而不是庫存，從而降低了會計標準中的複雜性。本指南適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間，允許使用修改後的追溯過渡方法提前採用。公司 於2018年1月1日採用了該標準。本標準的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

2016年11月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-18年度《現金流量表(主題230)：限制性現金》(ASU 2016-18)，對限制性現金和限制性現金等價物變動的現金流分類和列報提供了 具體指導。 ASU 2016-18年度從2017年12月15日之後的會計年度開始生效，並將追溯適用。公司 於2018年1月1日採用了該標準。隨着新指導方針的採用，該公司改變了合併現金流量表中限制性現金的列報方式 ，以符合新的要求。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2017-01“企業合併(主題805)澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)。 ASU 2017-01的修訂旨在澄清企業的定義，目的是增加指導，以協助實體 評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義 影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本指南 在2017年12月15日之後的年度期間生效，包括這些期間內的過渡期。公司於2018年1月1日採用該標準 。採用本標準並不影響公司的財務狀況 或經營業績。

2017年5月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計範圍”(“ASU 2017-09”)。 ASU 2017-09在應用主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導 更改基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和複雜性。ASU 2017-09中的修訂 提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體 應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有年度期間以及這些 年度期間內的過渡期(從2017年12月15日之後開始)，並允許提前採用。公司於2018年1月1日採用該標準。採用這一標準不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。

附註 3-無形資產

無形資產 ，淨額如下：

無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，攤銷費用為19.4萬美元。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

注 4-大寫技術，淨額

大寫的 技術包括以下內容：

資本化的 技術按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，攤銷費用分別為14.3萬美元和14.8萬美元，並計入收入成本。

未來 年度預計攤銷費用匯總如下：

附註 5-期票

於2018年3月31日 ，本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

由於本公司的業務下滑(部分與全球主要市場的中斷有關)，本公司未能履行NPA項下的其中一項財務契約，因此 在截至2018年3月31日的季度協議下出現違約。貸款人允許該公司在2018年6月30日之前容忍違約的現有 補救措施(見附註11)。本公司不能保證其能夠履行截至2018年6月30日的季度的財務契約，也不能保證貸款人將放棄潛在的違約。 如果本公司無法獲得貸款人的豁免，貸款人將能夠取消本公司所有 資產的抵押品贖回權，本公司將不得不停止運營。因此，本公司已將該票據歸類為流動負債。

公司在第三方託管人處設有專用銀行賬户，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品 收益(根據NPA的定義)都將存入該賬户。公司只能根據NPA條款 訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮 合併資產負債表中顯示為受限現金。

公司對有擔保的定期票據(“票據”)記錄了88,000美元的折扣，該折扣將計入票據合同期限內的非現金利息 支出。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，折扣增加了 分別為7,000美元和5,000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，票據的合同利息支出分別為333,000美元和259,000美元。

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

公司與票據結算相關的費用為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本 ，因此被記錄為直接從票據的賬面金額中扣除，並在票據的合同期限內攤銷為利息 費用。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，費用分別增加了 至3.3萬美元和2萬美元。

附註 6-特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。 本公司與貸款人(下稱“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(“SPE”)，用於購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5,200,000美元入股 ，以換取所有會員權益。其中，5,000,000美元將由SPE用於購買批准的 庫存。SPE的利潤將根據有限責任公司協議中 定義的某些回報門檻分配給經理和公司。正如附註11中更詳細地討論的那樣，公司和貸款人於2018年4月30日解散了SPE 。

根據公司與SPE簽訂的服務協議，公司提供SPE日常運營所需的所有行政、庫存和現金管理服務。 公司與SPE簽訂的服務協議規定，公司提供SPE日常運營所需的所有行政、庫存和現金管理服務。公司及其人員不因向SPE提供 服務而獲得補償，公司一般負責向SPE提供服務的費用。但是，SPE 負責與獲取和翻新SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計 費用以及其他成本直接相關的成本。服務協議允許公司在公司沒有可用資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存 ，而不是為SPE賬户購買庫存。

公司於2018年3月31日對其與被視為關聯方業務實體的特殊目的實體(SPE)的參與情況進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要合併 或在本公司簡明合併財務報表中披露的可變利益實體(“VIE”)。 公司於2018年3月31日對被視為關聯方業務實體的特殊目的實體進行了評估，以確定特殊目的實體是否為需要合併 或在公司簡明合併財務報表中披露的可變利益實體。SPE被確定為關聯方 業務實體，因為SPE的經理也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。本公司 按照 ASC 810-10-25“整合”中的指導要求評估了創建SPE的目的和實體中風險的性質。根據本公司的分析，本公司得出結論，本公司並非主要受益人 ，因此無需合併。

截至2018年3月31日，SPE應支付的費用報銷淨額為68,000美元，並在附帶的精簡合併資產負債表中記錄為相關 方應支付的金額。

截至2018年3月31日的三個月的費用 報銷金額為89,000美元，其中71,000美元計入收入成本 ，18,000美元計入銷售和市場營銷。截至2017年3月31日的三個月的費用報銷金額為 83,000美元，其中55,000美元計入收入成本，28,000美元計入銷售和營銷。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，SPE沒有向本公司分配利潤 。公司提供的所有 服務的補償將盡可能以利潤分配的形式獲得。

附註 7-資本租賃義務

根據資本租賃，我們 有義務支付最低租賃付款的總現值為75,000美元。 最低租賃支付的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃截至2018年3月31日的未來最低租賃付款 如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

資本租賃義務以標的財產和設備為抵押。截至2018年3月31日，不可取消資本租賃項下的財產和設備總額為80,000美元，累計攤銷金額為21,000美元。

附註 8-承付款和或有事項

管理 激勵性薪酬計劃

2016年7月27日，公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵 計劃規定，公司每個季度達到一定的EBITDA毛利率門檻時，參與者將有資格獲得 季度獎金。該激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了最低獎金資格 設定為季度EBITDA總水平的門檻，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約 。如果公司在 給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將受到調整。 公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA。自2018年3月16日起，Nik Raman先生的基本工資降至100,000美元，Brian Tepfer和Scott Tepfer的基本工資降至每年150,000美元。他們還同意放棄獎勵計劃下應支付給他們的任何獎金。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中， 激勵計劃共賺取了0美元和180,000美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，應計費用包括0美元和9萬美元。

法律訴訟

本公司不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中產生的法律訴訟。 截至本報告日期，本公司並不知道有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決 如果判決不利，將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

運營 租約

根據將於2018年8月到期的租賃協議， 公司租用空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含 條款，要求公司支付維護費、財產税和保險，並要求按計劃提高租金。租金費用 按租賃條款以直線方式確認。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月的租金 費用分別為86,000美元和90,000美元，包括在附帶的精簡綜合運營報表中的一般 和行政費用中。

注 9-基於股票的薪酬

股票 期權授予

下表彙總了公司截至2018年3月31日的三個月的股票期權活動：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，公司分別記錄了與股票期權授予有關的非現金薪酬支出17,000美元和4,000美元。 公司記錄的非現金薪酬支出分別為17,000美元和4,000美元，與股票期權授予有關。

截至2018年3月31日，與未歸屬股票期權相關的 未確認薪酬支出總額為121,000美元，預計將在2.2年的加權平均期間內確認。

下表彙總了本公司截至2018年3月31日的三個月的非既有期權股票期權活動 ：

認股權證

截至2018年3月31日和2017年12月31日 ，已發行和可行使的權證有797,083份，加權平均行使價格 為每股3.19美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘合同期限分別為1.4年和1.6年，總內在價值為0美元。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內， 公司沒有授予任何認股權證來購買普通股。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，沒有與權證相關的費用 。

限制性 股票獎勵和限制性股票單位

在截至2018年3月31日的三個月內，公司向顧問授予6,000股完全歸屬普通股，以提供服務 。根據授予日的收盤價 ，普通股在授予日的公允價值從每股0.19美元到0.36美元不等。授予日獎勵的總公允價值為1,584美元，在截至2018年3月31日的三個月內記錄為補償 費用。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司向一名員工獎勵了45,000股限制性普通股，以表彰其提供的服務 。限制性普通股從授予之日開始，在三年內每季度授予一次。根據授予日的收盤價， 普通股在授予日的公允價值為每股0.49美元。獎勵的總授予 日期公允價值為22,050美元，其中1,226美元在截至2018年3月31日的三個月內記錄為補償費用 。

截至2018年3月31日的三個月限制性股票獎勵和限制性股票單位活動摘要如下：

Usell.com、 Inc.及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年3月31日
(未審核)

公司在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中分別記錄了51,000美元和115,000美元的非現金薪酬支出。

截至2018年3月31日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額 至23萬美元，預計將在1.2年的加權平均期間確認。

注 10-客户和供應商集中度

客户 集中度

在截至2018年3月31日的三個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。在截至2017年3月31日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔公司收入的10%。 在截至2018年3月31日的三個月中，公司收入的61%、28%和5%分別來自美國、歐洲和香港。 在截至2017年3月31日的三個月內，公司收入的64%、26%和6%分別來自美國、歐洲和香港。

截至2018年3月31日，沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多。截至2017年12月31日，兩家客户 至少佔應收賬款的10%，分別佔公司應收賬款的26%和18%。

供應商 集中

在截至2018年3月31日的三個月內，四家供應商佔採購量的10%或更多，分別佔公司採購量的29%、20%、20%和15% 。在截至2017年3月31日的三個月內，兩家供應商至少佔採購量的10%， 分別佔公司採購量的66%和13%。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，一家供應商分別佔應付賬款的10%或更多，分別佔應付賬款的65%和82%。

注 11-後續事件

公司評估資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日之前發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。除下文所述外，本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件 。

注： 採購協議

2018年5月4日， 公司簽訂了容忍和第三修正案協議，根據該協議，貸款人根據其一項財務契約(“違約”)對公司違約的現有補救措施給予容忍 ，直至2018年6月30日。此外， 公司修訂了與債務覆蓋率相關的財務契約條款，償還了3,304,068美元的不良資產保證金，包括4,068美元的應計利息 。

2018年5月4日， 公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的擔保定期票據，據此，自2018年6月1日起，NPA的利率從15.0%上調至16.0%。NPA的到期日仍為2020年1月13日。

SPE

公司和經理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE中存貨 的所有現金收益和剩餘現金收益將歸經理所有，但以下情況除外：

公司未計提關聯方應收賬款壞賬。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表 以及本報告中其他地方的10-Q表格中的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和 分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於我們在2018年4月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 內容不包括在本報告中。

概述

Usell.com， Inc.是二手智能手機的大型市場製造商。Usell通過其網站uSell.com 從個人賣家那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏獲得產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的方式 獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備 獲取

Usell 有兩種主要的設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是其 全資子公司We Sell Ccell，該子公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是為數不多的幾家頂級批發商之一，他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商進行了以舊換新，對這些設備進行全面檢查和評級，然後通過其經驗豐富的銷售團隊批發和零售這些設備。我們銷售的手機是少數幾家獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell 第二種採購設備的方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和狀況找到其 物品的現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨 ，然後在線跟蹤他們的訂單從開始到最終付款的過程 。我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定 戰略性地減少我們的營銷支出，以支持尋找批發供應。

設備 處置

我們 通過三種主要方式銷售設備：

雖然我們的一小部分產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是 專業買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小修理店、大型翻新供應商和保險公司。我們大約三分之二的客户羣在美國，其餘的在國外。 我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過 參與Usell的在線市場或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。(=

收入 模型

我們 通過獲得設備並以溢價出售這些設備來獲得收入(“主要設備收入”) ，或者通過促進買賣雙方之間的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)。 我們的大部分收入來自主要設備收入。

源自我們的uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家出售給我們的設備 ，而是促進這些消費者和我們的專業買家網絡之間的交易。 過去，我們通過usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們 與第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將它們傳遞給出價最高的買家 通過這種方式，我們在將設備 移交給最終買家之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了我們的由Usell管理的服務，並將我們所有的 業務從uSell.com轉移到代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主設備收入模式進行買賣。 鑑於我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務 都採用主設備收入方法。

關鍵會計政策

在 SEC發佈的財務報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》的迴應中，我們選擇了更主觀的會計估算流程，以解釋計算估算時使用的方法，以及與估算有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響 。會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在 我們未經審計的中期簡明合併財務報表的附註2中找到，可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度報告表格 10-K中找到。在本報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

運營結果

2018年 財務亮點

關鍵 財務指標如下：

從蘋果在9月份宣佈推出雙iPhone(iPhone 8和iPhone X)開始，市場經歷了非典型的 定價模式，隨後全球主要市場的中斷導致需求疲軟。通常，iPhone發佈後， 該行業的價格會大幅下降，之後會出現較長時間的價格穩定。在 這個週期中，我們經歷了一個非常不同的動態，因為蘋果最初發布的iPhone 8並沒有 推動預期的需求量或折價。因此，在iPhone8發佈後，該行業立即出現了庫存短缺，導致第四季度的大部分時間價格都相對上漲。IPhone X直到11月才發佈，導致在接近第四季度末和進入第一季度時銷量可觀。然而，在此 期間，該行業也出現了關鍵全球市場的中斷，導致全球需求疲軟和價格持續波動 。2018年前三個月，我們繼續面臨庫存狀況 和上述極不尋常的行業事件帶來的重大挑戰。這些事件迫使管理層在2018年3月31日保持大量庫存儲備 。然而，我們相信，截至本季度報告提交時，我們的慢速庫存的大部分已經售出 ，市場已經穩定下來。我們不能保證未來的事件會證實這一預期。

儘管 市場環境充滿挑戰，但我們在兩個方面取得了實質性進展：我們已經將我們的絕大多數 我們的手機在線銷售業務過渡到了網上，我們的供應商基礎也實現了極大的多樣化。我們相信，我們現在已經 構建並驗證了我們在線平臺的關鍵方面。我們現在能夠將這項技術推向市場， 以便直接向我們的供應商提供一個新的、急需的需求渠道。我們認為，我們的供應商也受到過去幾個月發生的市場事件的負面影響，他們比以往任何時候都對能夠以溢價提供流動性需求的新渠道更感興趣。我們積累了大量數據，表明我們的平臺 可以推動比我們供應商的平均售價更高的平均售價，我們計劃通過技術集成將此渠道直接向一個或 多個我們的供應合作伙伴開放。雖然我們將繼續經營傳統的“自營 交易”業務，但我們將根據市場機會縮減這些業務。通過這種新的 “平臺合作伙伴”業務模式，我們的目標是開發一種新的、低風險、高利潤率的業務線，該業務線利用了我們在過去幾年中開發的流程和專有技術。

在供應商方面， 我們繼續發展更廣泛的供應商關係網絡，同時深化與現有供應商的關係。我們在2018年第一季度從9家供應商購買了 ，我們最大的供應商在我們採購中的份額降至29%，而2017年同期為66%。

在財務方面，我們的主要貸款人已要求我們尋求與另一方為我們的債務安排進行再融資。正如財務報表附註5和11中進一步描述的 ，我們在2018年第一季度未能實現營業利潤率承諾 。我們已與貸款人簽署了一項忍耐協議，期限至2018年6月30日，以尋求為 貸款進行再融資的機會。根據我們的結果和我們的再融資努力的進展情況，容忍協議(由貸款人唯一選擇) 可能會延長。我們不能向您保證我們會從貸款人那裏獲得延期，或者我們會為這筆貸款再融資。

總而言之，儘管在2017年底和2018年面臨全行業的挑戰，但我們在實現我們的 技術願景方面取得了實質性進展。我們打算利用我們的平臺為我們的供應商和客户創造價值。

截至2018年3月31日的三個月與截至2017年3月31日的三個月的對比

下表列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表在指定期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

主要設備收入 從截至2017年3月31日的三個月的27,442,000美元減少到截至2018年3月31日的三個月的14,049,000美元，降幅為13,393,000美元，降幅為49%。我們主要設備收入的下降是由於蘋果非典型的 產品發佈導致的市場放緩，以及隨後全球關鍵市場的中斷。

代理 佣金收入從截至2017年3月31日的三個月的178,000美元降至截至2018年3月31日的三個月的124,000美元，降幅為54,000美元，降幅為30%。代理佣金收入減少的原因是我們的uSell.com業務下滑，該業務已 被剝奪，轉而支持我們的批發業務。

由於通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計 在可預見的未來，隨着我們繼續增加通過批發渠道購買的數量，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平。

收入成本

收入成本減少 10,111,000美元，或41%，從截至2017年3月31日的三個月的24,903,000美元降至截至2018年3月31日的3個月的14,792,000美元 。如上所述，我們在此期間的收入下降了49%，這導致我們的收入成本相應下降。

截至2018年3月31日的三個月，我們的毛利率虧損為(4.4%)，而截至2017年3月31日的三個月的毛利為9.9%。 這一虧損是由於去年年底到今年一季度出現的非典型市場現象造成的。

銷售 和營銷費用

銷售額 和營銷費用從截至2017年3月31日的三個月的598,000美元下降到截至2018年3月31日的三個月的282,000美元，降幅為316,000美元，降幅為53%。減少的主要原因是，與截至2017年3月31日的三個月相比，截至2018年3月31日的三個月eBay銷售額下降導致支付的費用減少。我們的主要銷售 和營銷費用集中在支付銷售佣金和銷售費用上。由於我們的絕大部分銷售和 營銷費用支付給第三方銷售平臺(如eBay和Amazon)，因此這些費用的任何增減 都直接與此期間的銷售額掛鈎。

一般費用 和管理費

一般 和管理費用包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和 內部人員成本。一般和管理費用受非現金薪酬的影響 與股票授予和服務期權授予相關的費用。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，非現金薪酬支出分別為67,000美元和119,000美元 。

不包括 非現金薪酬費用，截至2018年3月31日的三個月的一般和行政費用與截至2017年3月31日的三個月相比減少了43.5萬美元， 或30%。減少的主要原因是工資單和與工資單相關的 費用減少。

其他 費用

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內的其他 支出包括可歸因於2017年1月票據購買協議(NPA)的合同 利息支出和債務發行成本攤銷的利息支出。

非GAAP 財務指標-調整後的EBITDA和商品交易總額或GMV

我們 指的是“調整後的EBITDA”，這是一種衡量財務業績的指標，不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算的。通常，非GAAP財務衡量標準是對公司業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據 GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額 。

此 非GAAP衡量標準與根據GAAP編制的衡量標準不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP衡量標準 不同。此外，此非GAAP衡量標準不是基於任何一套全面的會計規則或原則 。非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的運營結果 相關的所有金額。此衡量標準應僅用於評估我們在 與相應的GAAP衡量標準結合使用的運營結果。

調整後EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標--淨虧損的對賬，在沒有不合理的 努力的情況下，在可獲得的範圍內闡述如下。本公司將調整後EBITDA定義為下表所列項目之前的運營虧損。

管理層 認為，調整後的EBITDA提供了我們經營業績的有意義的表示，為 投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師 和其他人用來衡量經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準可能會為投資者提供當前業績與前期業績之間的更多有意義的比較，因為預計它們將 反映我們正在進行的核心業務。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法 與其他公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。

下表顯示了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的 直接可比GAAP指標進行對賬：

流動性 與資本資源

我們 還沒有持續的財務穩定歷史，在可預見的未來可能會繼續產生運營虧損。 自從收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金，並完成了 We Sell Ccell收購。在收購之前，我們的主要流動性來源是發行可轉換的 債務和股權證券(包括向關聯方)，包括優先股、普通股和各種債務融資 交易。這些情況令人對該公司是否有能力持續經營到2019年5月 產生了很大的懷疑。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續 通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。不能保證管理層提出的計劃和行動會成功 ，也不能保證不可預見的情況不會在未來需要額外的資金來源或實施保存流動性的計劃。 未來籌集更多資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

我們的 現金流受到We Sell Ccell收購的重大影響。2017年1月13日，我們與貸款人 簽訂了NPA，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行的 折扣為1%，毛收入為8,572,400美元。NPA要求在2020年1月償還本金，利息為 年利率15.00%，利息到期，每月拖欠。此外，本公司 根據NPA向其借款的貸款人與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股本 用於購買智能手機和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務 。本公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。 截至本季度報告日期，我們尚未收到SPE的任何分配。

由於我們的業務下滑，部分原因是關鍵全球市場的中斷，我們沒有遵守NPA下的 金融契約之一，因此我們在截至2018年3月31日的季度協議下違約。貸款人允許我們容忍現有的違約補救措施，直至2018年6月30日 。我們不能保證我們能夠履行截至2018年6月30日的季度的財務契約，也不能保證貸款人將放棄潛在的違約。如果我們無法從貸款人 獲得豁免，貸款人將能夠取消我們所有資產的抵押品贖回權，我們將不得不停止運營。

2018年5月4日，我們 簽訂了容忍和第三修正案協議，根據該協議，貸款人允許我們在2018年6月30日之前容忍其根據我們的一項財務契約(“違約”)違約的現有補救措施 。此外，我們修改了財務契約中與債務覆蓋率相關的 條款，償還了3,304,068美元的NPA，其中包括4,068美元的應計 利息。

2018年5月4日，我們 簽訂了第二次修訂和重新簽署的有擔保定期票據，根據該票據，自2018年6月1日起，NPA的利率從15.0%提高到16.0%。NPA的到期日仍為2020年1月13日。

此外，公司和經理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE庫存的所有現金收益和剩餘現金收益 將歸經理所有，但以下情況除外：

經營活動產生的現金流

在截至2018年3月31日的三個月中，運營 活動提供了2365,000美元的現金。截至2018年3月31日的三個月，我們的淨虧損2,374,000美元被353,000美元的折舊和攤銷、67,000美元的股票薪酬和40,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2018年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化提供了4279,000美元 現金。

在截至2017年3月31日的三個月中，運營 活動使用了107.9萬美元的現金。截至2017年3月31日的三個月，我們的淨虧損746,000美元被356,000美元的折舊和攤銷，119,000美元的股票薪酬和99萬美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2017年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化使用了1,798,000美元的現金。

投資活動產生的現金流

在截至2018年3月31日的三個月中，我們將12.9萬美元的網站開發成本資本化，併購買了5000美元的財產和設備。

在截至2017年3月31日的三個月中，我們將13.6萬美元的網站開發成本資本化，併購買了4000美元的財產和設備。

融資活動產生的現金流

在截至2018年3月31日的三個月內，我們根據資本租賃義務支付了3,000美元。

在截至2017年3月31日的三個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了302,000美元的NPA相關成本 。此外，我們還償還了前一筆貸款下的8,080,000美元本金，並根據我們的 資本租賃義務支付了3,000美元。

最近 會計聲明

有關最近的會計聲明，請參閲 我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2。

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份 報告包括前瞻性陳述，包括有關流動性、市場穩定、我們平臺的槓桿 以及我們的貸款人是否會放棄契約違約以及我們是否可以獲得新貸款人的陳述。

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ 將會”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險 包含在我們截至2017年12月31日的年度報告中包含的風險因素 中。此外，我們可能會受到影響貸款人的內部事務的影響。 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲 風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

不適用於較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。

根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

我們不時參與或以其他方式參與在正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。 在本報告涵蓋的期間內，沒有新的法律訴訟，也沒有任何重大進展 之前披露的任何法律訴訟。

不適用於較小的報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的那些未註冊的證券外，我們還發行了普通股 ，這些股票沒有根據1933年證券法(以下簡稱法案)註冊，如下所述。

沒有。

不適用 。

沒有。

請參閲 隨附的“展品索引”中列出的展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

展品索引

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 根據S-K法規第601項，本展品僅供參考，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

*根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些 附表、附錄和展品已被省略。 任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會 工作人員。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面要求的股東紐約樓層，郵編： 紐約10016。