美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
上報日期 (最早上報事件日期):2018年7月5日
Usell.com, Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
特拉華州 | 000-50494 | 98-0412432 | ||
(州 或公司的其他司法管轄區) | (佣金 文件號) | (IRS 僱主識別號) |
麥迪遜大道171 17號地板 紐約,紐約 |
10016 | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(212)213-6805
前 地址:不適用
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務,請勾選 下面相應的複選框:
☐ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 | |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
於2018年7月5日,自2018年7月2日(“生效日期”)起,uSell.com,Inc.(“本公司”)、本公司的若干子公司和一家機構投資者於2017年1月13日對該 特定票據購買協議(“NPA”)簽訂了修訂(“修訂”)。根據修正案,貸款人同意將現有違約補救措施的容忍期限延長至2018年9月30日。忍耐 和2018年5月4日的第三修正案協議。此外,本公司簽訂了第三份經修訂及重新簽署的有擔保定期票據(“第三票據”)。作為訂立修訂的代價,本公司同意向貸款人 支付187,600美元,該筆款項已加入第三期票據的本金。截至生效日期 的第三期票據的新本金為5,547,600美元。第三期票據的到期日仍為2020年1月13日。
此外,修正案還修訂了NPA下的營業保證金要求和債務覆蓋率。根據修正案, 公司同意將欠Nik Raman、Scott Tepfer以及公司財務顧問和律師的所有賠償推遲到2018年10月1日支付,但支付給Scott Tepfer的佣金除外。
修正案的前述説明僅為摘要,並由修正案全文和 本表格8-K中分別作為附件10.1和10.2提交的第三註釋限定,並通過引用併入本文。
第9.01項財務報表和
表。
(D) 件展品。
10.1 | 忍耐表格和2018年7月2日第四修正案協議** |
10.2 | 日期為2018年7月2日的第三次修訂和重訂擔保定期票據的格式* |
*根據S-K條例第601(B)(2)項,本協議的某些 附表、附錄和證物已被省略。應 要求,將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Usell.com,Inc. | ||
日期:2018年7月11日 | 由以下人員提供: | /s/Nikhil Raman |
姓名:尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) | ||
頭銜:首席執行官 |