美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2018年6月30日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-50494

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

壓縮合並資產負債表 表

見未經審計的 中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com，Inc.及其子公司

業務簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的 中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com，Inc.及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

見附 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.， 通過其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是二手智能手機的大型做市商 。Usell通過其網站uSell.com從個人賣家、主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏購買產品，並通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)獲得產品。公司 通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的 人手中，從而最大限度地提高這些設備的價值。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用了傳統的銷售隊伍 和在線市場，專業的二手智能手機買家可以在這裏按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的 方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

持續經營 考慮

截至2018年6月30日，公司的現金及現金等價物為276,000美元，營運資金赤字為1,983,000美元，累計赤字為74,046,000美元。此外，該公司在截至2018年6月30日的六個月中淨虧損3357,000美元。由於本公司業務下滑(部分與主要全球市場的中斷有關)，本公司未能履行2017年1月票據購買協議(“NPA”)下的其中一項財務契約，因此根據截至2018年3月31日的季度協議違約。貸款人允許該公司在2018年9月30日之前容忍現有的違約補救措施(見附註5和11)。該公司還沒有財務穩定的歷史，在可預見的未來可能會繼續產生經營虧損。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。這些條件使人對該公司是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過進一步執行其業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的情況不會在未來需要額外的資金來源，也不能保證實現保存流動性的計劃。未來籌集額外資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。這些合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的 未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-Q表格指示及S-X條例第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被精簡 或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的 所有信息和腳註 。然而，管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務 狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的 中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度報表 10-K表(“2017 10-K表”)一併閲讀，其中包含截至2017年12月31日的年度的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2017年12月31日的財務信息來源於2017 10-K中提交的經審計的財務報表。截至2018年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

合併原則

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目。 所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息

運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計的中期簡明合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。 因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

受限現金

本公司在第三方託管人處開立了一個專門的銀行賬户 ，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。該賬户由貸款人控制，並在隨附的合併資產負債表中作為限制性現金列示。

應收帳款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、壞賬、 和銷售退貨準備後計入。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額 的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審核其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。 被認為無法收回的賬户餘額在 所有收款手段用盡且被認為追回的可能性微乎其微後計入備抵。壞賬撥備 截至2018年6月30日為1,317美元，截至2017年12月31日為0美元。

庫存，淨額

存貨由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨記錄為扣除津貼後的淨額 。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命 和期末庫存水平)的歷史經驗，為移動緩慢的 或陳舊庫存提供津貼。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，緩慢移動庫存撥備的變化分別為0美元和91,000美元 ，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月分別為8,000美元和30,000美元 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，庫存準備金分別為7.5萬美元和28.5萬美元。

基本上，公司購買的所有 庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2018年6月30日和2017年12月31日，預付 庫存分別約為1,078,000美元和474,000美元，並計入庫存 ，淨額計入隨附的精簡合併資產負債表。

收入確認

自2018年1月1日起， 公司採用了會計準則編纂(ASC)606--與客户的合同收入“ (”ASC 606“)，採用修改後的追溯法。此方法允許公司將 ASC 606應用於2018年1月1日之後簽訂的新合同，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2017年12月31日的收入的現有合同。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程 與新標準的確認和計量指導一致，因此 採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606， 履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和 服務轉讓給客户。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得 以換取商品或服務的對價。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認， 公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ，包括它們在合同上下文中是否不同且能夠不同；(Iii)確定 交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當或作為公司確認 收入

主體設備 收入

該公司通過 我們銷售手機，從銷售手機和相關設備中獲得收入。公司確認此類銷售的收入 “離岸價發貨點”。當客户取得產品所有權 時，即視為已向客户交付。一般來説，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移到客户手中。付款條件通常 要求在下訂單後付款。如果產品 有缺陷，公司允許客户在發貨後30天內退貨。產品退貨津貼記錄為基於歷史 數據確認收入時的銷售額減少。截至2018年6月30日和2017年12月31日，產品退貨準備的估計分別約為340,000美元和267,000美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中計入應計費用。

代理佣金收入

公司 uSell.com網站上的賣家將看到有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。如果賣家選擇 其中一個優惠，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責測試設備， 為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣家發送設備併成功付款時，公司才向 買家收取佣金。因此，公司在向賣方付款時確認代理佣金 收入。

實施收入

對於使用上述代理佣金收入方法銷售的項目，該公司代表其買家提供 履行服務。 公司在這些履行服務交易中充當代理，將其買家預訂的訂單傳遞給其第三方履行 供應商，後者隨後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司從買家那裏賺取標準費用， 在將套件發貨給賣家時確認收入。該公司以毛利和 淨額為基礎對收入的列報進行了評估，並確定由於公司作為代理履行職責，不承擔 貨物所有權的風險和回報，因此應以淨額為基礎報告收入。

廣告收入

廣告收入 主要來自基於文本的贊助鏈接和顯示廣告的支付。通常，公司的廣告商 按點擊付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數 向公司支付費用。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入 。

遞延收入 表示在提供服務之前向客户開單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足相關的 收入確認標準。

運費和 手續費

包括在收入成本中的運輸和處理成本 截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月分別約為60,000美元和138,000美元 截至2018年6月30日和2017年6個月的六個月分別約為123,000美元和322,000美元。

廣告

廣告費用 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，廣告費用分別約為6,000美元和10,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30月的廣告費用分別約為15,000美元和21,000美元。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，本公司的現金可能未投保或存入超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的存款賬户 。於2018年6月30日及2017年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

應收賬款的信用風險集中在 最小，因為公司的 客户羣數量眾多，而且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款) 按成本列賬，管理層認為由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值大致為 。債務的公允價值接近其賬面價值，因為還款附加了市場利率 。

每股淨虧損

每股基本虧損 (“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括任何潛在攤薄證券的影響)。稀釋每股收益使 期內已發行普通股的所有攤薄潛力生效，包括股票期權和認股權證(使用庫藏股方法)，以及可轉換債券或可轉換優先股(使用IF轉換方法)。稀釋每股收益排除 普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

稀釋每股收益的計算 不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的包含將 是反稀釋的：

近期會計公告

2014年5月， 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯方法 ，最初採用自採用之日起認可的ASU 2014-09的累積效果(包括附加腳註 披露)。提前領養是不允許的。公司於1月1日採用了該標準, 2018使用修改後的追溯過渡方法 。採用本標準並未對公司的財務狀況或經營業績 產生實質性影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號“現金流量表：澄清某些現金收付” (“ASU 2016-15”)，通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表中某些現金收付分類相關的多樣性：債務預付 或債務清償成本；零息債務工具或其他債務工具的結算業務合併後的或有對價支付 ；保險理賠收益；公司自有壽險保單(包括銀行自有壽險保單)結算收益 ；權益法被投資人獲得的分配；證券化交易中的受益利益 ；可單獨識別的現金流和優勢原則的應用。ASU 206-15在2017年12月15日之後的 年度和過渡期內有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在提交的所有期限內追溯 申請。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用本標準並未 對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2016年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-16號，“所得税(專題740)”(“ASU 2016-16”)， 允許在發生轉移時確認實體內資產轉移(庫存除外)的當期和遞延所得税，從而降低了會計標準中的複雜性。ASU 2016-16在2017年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許使用修改後的追溯 過渡方法提前採用。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用本標準並未對公司的財務狀況或經營結果產生實質性 影響。

2016年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18年度《現金流量表(主題230)：限制性現金》(“ASU 2016-18”)，就限制性現金和限制性現金等價物變動的現金流分類和列報提供了 具體指導。 ASU 2016-18年度從2017年12月15日之後的會計年度開始生效，並將追溯適用。公司於2018年1月1日採用該標準 。隨着新指導方針的採用，該公司改變了合併現金流量表中限制性 現金的列報方式，以符合新的要求。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2017-01《企業合併(主題805)澄清企業的定義》(ASU 2017-01)。 ASU 2017-01中的修訂明確了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義 影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本指南 在2017年12月15日之後的年度期間生效，包括這些期間內的過渡期。公司於2018年1月1日採用該標準 。採用本標準並不影響公司的財務狀況 或經營業績。

2017年5月， FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍》(ASU 2017-09)。ASU 2017-09在應用主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導對基於股份的支付獎勵的條款或條件進行更改時提供了清晰度，並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和複雜性。 ASU 2017-09中的修訂提供了有關更改基於股份的支付獎勵的條款或條件要求 實體在主題718中應用修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有年度，以及 這些年度期間內的過渡期(從2017年12月15日之後開始)，允許提前採用。公司於2018年1月1日採用該標準。採用本標準不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。

2018年6月， FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》(“ASU 2018-07”)，將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的所有股票支付 交易。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的 支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的 支付獎勵來獲得在其自身運營中使用或消費的商品和服務。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於用於有效向發行人提供 (1)融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵(作為ASC 606規定的合同的一部分)的基於股票的支付 。ASU 2018-07適用於年度報告期和這些年內的過渡期，從2018年12月15日之後 開始。該公司目前正在評估採用本指南對其精簡合併財務報表 的影響。

附註3-無形資產

無形資產，淨額如下：

無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的攤銷費用為19.4萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月的攤銷費用為38.8萬美元。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

注4-大寫技術，淨額

大寫技術由以下 組成：

資本化技術 按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的攤銷費用分別為141,000美元和 $159,000美元，截至 2018年和2017年6月30日的六個月的攤銷費用分別為284,000美元和307,000美元，並計入收入成本。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

附註5-本票

截至2018年6月30日， 本公司的票據(定義如下)由以下內容組成：

由於本公司業務下滑 部分與全球主要市場的中斷有關，本公司未能履行NPA項下的一項 財務契約，因此根據截至2018年3月31日的季度協議違約。2018年5月4日，本公司簽訂了一份容忍和第三次修訂協議，根據該協議，貸款人向本公司 授予其根據其其中一項財務契約(“違約”)對其違約的現有補救措施暫緩至2018年6月30日 。2018年7月5日，貸款人將忍耐期限延長至2018年9月30日(見附註11)。此外，本公司修訂了財務契約中與其債務覆蓋率相關的條款，償還了3,304,068美元的不良資產保證金，包括4,068美元的 應計利息。於2018年5月4日，本公司訂立第二份經修訂及重訂的有擔保定期票據，據此，自2018年6月1日起，NPA的利率由15.0%上調至16.0%。NPA的到期日仍為2020年1月13日 。本公司不能保證其能夠履行截至2018年9月30日的季度的財務契約，也不能保證貸款人將繼續提供忍耐。如果公司無法 從貸款人那裏獲得豁免，貸款人將能夠取消公司所有資產的抵押品贖回權，公司將 不得不停止運營。因此，本公司已將NPA歸類為流動負債。

本公司在第三方託管人處開立了一個專門的銀行賬户 ，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮合並資產負債表 中顯示為限制性現金。

本公司就有擔保定期票據(“票據”)錄得折讓，折讓金額為88,000美元，按票據的合約條款計入非現金利息開支 。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，折扣增量為7000美元。 在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月中，折扣增量分別為15000美元和7000美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，票據的合同 利息支出分別為266,000美元和309,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月分別為599,000美元和568,000美元。

本公司與票據結算相關的費用 為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本，因此， 已記錄為票據賬面金額的直接扣除，並將在票據的 合同期限內攤銷為利息支出。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月裏，費用分別增加了3.3萬美元和 2.9萬美元。在截至2018年和2017年6月30日的6個月內，費用分別增加了66,000美元和49,000美元，

附註6--特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款方(“經理”)成立了一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司 (“SPE”)，目的是購買、翻新、維修和轉售手機、智能手機、平板電腦 和相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5200,000美元入股，以換取 所有會員權益。在這筆款項中，SPE將使用500萬美元購買核準的存貨。SPE的利潤 將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

公司和 經理同意在2018年4月30日之前解散SPE。SPE 庫存的所有現金收益和剩餘現金收益均歸經理所有，以下除外：

根據公司與SPE簽訂的服務 協議，公司提供SPE日常運營所需的所有行政、庫存和現金管理服務。公司及其人員不因向SPE提供服務而獲得補償 ，公司一般負責向SPE提供服務的費用。但是，SPE負責 與獲取和翻新SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本直接相關的費用 。服務協議允許公司在沒有可用資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為 SPE的賬户購買庫存。

本公司對其與被視為關聯方業務實體的特殊目的實體的參與情況進行了 評估，以確定特殊目的實體是否為需要在本公司簡明合併財務報表中進行合併或披露的可變利益實體(“VIE”) 。SPE被確定為關聯方業務實體，因為SPE的經理 也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。根據ASC 810-10-25“合併”的指導要求，本公司評估了創建SPE的目的和實體的風險性質。 根據本公司的分析，本公司得出結論，它不是主要受益人，因此不需要進行合併 。

截至2018年6月30日的三個月的費用報銷(回收) 總額為10,000美元，其中12,000美元記錄在收入成本中，2,000美元 記錄在銷售和市場營銷中。截至2017年6月30日的三個月的費用報銷金額為180,000美元，其中106,000美元計入收入成本，74,000美元計入銷售和營銷。截至2018年6月30日的6個月的費用報銷金額為78,000美元，其中59,000美元計入收入成本，19,000美元計入銷售和 市場營銷。截至2017年6月30日的6個月的費用報銷金額為263,000美元，其中161,000美元計入 收入成本，102,000美元計入銷售和營銷。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月內，SPE沒有向公司進行利潤分配。

附註7-資本租賃義務

我們根據資本 租約承擔義務，根據該租約，最低租賃付款的總現值為61,000美元。最低 租賃付款的現值是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃於2018年6月30日的未來最低租賃付款如下：

資本租賃 債務以標的財產和設備為抵押。截至2018年6月30日，不可取消資本租賃項下的物業和設備總額 為80,000美元，累計攤銷金額為25,000美元。

附註8--承付款和或有事項

管理激勵薪酬 計劃

2016年7月27日， 公司通過了管理層激勵薪酬計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵計劃提供 公司達到特定EBITDA總門檻的每個季度，參與者將有資格獲得季度獎金。 激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定了每季度設置的最低獎金資格門檻

確保 公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流並遵守所有債務契約的EBITDA總水平。如果 公司在給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該 季度的激勵計劃支付獎金。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將進行調整。自2018年3月16日起，Nik Raman先生的基本工資降至10萬美元，Brian Tepfer和Scott Tepfer的基本工資降至每年15萬美元。他們還同意放棄獎勵計劃中應支付給他們的任何獎金 。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月 中，獎勵計劃共賺取了0美元和180,000美元。截至2018年6月30日 和2017年12月31日，應計費用包括0美元和9萬美元。

法律程序

本公司不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。截至本報告日期 ，本公司並不知悉有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，而該等訴訟若被裁定為不利，將會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

經營租約

根據2018年8月到期的租賃協議，公司租用 空間用於運營、銷售、客户支持和公司用途， 公司不打算續簽該租賃協議。根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司還為其倉庫和辦公室租用了空間。租約包含要求公司支付維護費、物業税和保險費的條款，並要求按計劃 提高租金。租金費用按租約條款以直線方式確認。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月的租金費用分別為85,000美元和84,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月的租金費用分別為171,000美元和174,000美元，這些費用包括在隨附的簡明合併營業報表中的一般和行政費用 。

注9-基於股票的薪酬

股票期權授予

下表 彙總了公司截至2018年6月30日的6個月的股票期權活動：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，公司分別記錄了16,000美元和8,000美元的非現金薪酬支出，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，與股票期權授予相關的非現金薪酬支出分別為32,000美元 和11,000美元。

截至2018年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認 薪酬支出總額為90,000美元，預計將在加權平均為1.8年的時間內確認。

下表 彙總了公司截至2018年6月30日的6個月的非既得期權股票期權活動：

認股權證

截至2018年6月30日 和2017年12月31日，已發行和可行使的權證有797,083份，加權平均行權價為每股3.19美元 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘合同期限分別為1.1年和1.6年，總內在價值為0美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月內，本公司 沒有授予任何認股權證來購買普通股。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月期間，沒有與權證相關的費用 。

限制性股票獎勵和限制性 股票單位

在截至2018年6月30日的六個月內，本公司向一名顧問授予了12,000股完全歸屬的普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的收盤價 ，普通股在授予日的公允價值從每股0.03美元到0.36美元不等。授予日獎勵的總公允價值為2,000美元，其中500美元和2,000美元分別記錄為截至2018年6月30日的三個月和六個月的補償 費用。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司向一名員工獎勵了45,000股限制性普通股，以表彰其提供的服務。 限制性普通股自授予之日起三年內每季度授予一次。根據授予日的收盤價，普通股 在授予日的公允價值為每股0.49美元。獎勵的授予日公允價值合計為22,050美元，其中2,000美元和4,000美元分別記錄為截至2018年6月30日的三個月和六個月的補償費用。 在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，分別記錄了2,000美元和4,000美元的補償費用。

截至2018年6月30日的6個月， 限制性股票獎勵和限制性股票單位活動摘要如下：

本公司在截至2018年和2017年6月30日的三個月分別錄得非現金薪酬支出99,000美元和116,000美元，在截至2018年和2017年6月30日的六個月分別錄得150,000美元 和231,000美元。

截至2018年6月30日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認 薪酬支出總額為11.3萬美元 ，預計將在0.8年的加權平均期間確認。

注10-客户和供應商集中度

客户集中度

在截至2018年6月30日的三個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。在截至2017年6月30日的三個月內，一個客户至少佔收入的10%，佔公司收入的11%。截至2018年6月30日的三個月內，公司收入的60%、28%和2%分別來自美國、歐洲和香港。在截至2017年6月30日的三個月內，公司收入的87%、4%和2%分別來自美國、歐洲和香港。

在截至2018年6月30日的六個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。在截至2017年6月30日的6個月內，一個客户至少佔公司收入的10%，佔公司收入的11%。截至2018年6月30日的6個月內，公司收入的60%、29%和3%分別來自美國、歐洲和香港。在截至2017年6月30日的六個月內，公司收入的58%、26%和12%分別來自美國、歐洲和香港。

截至2018年6月30日，一個客户至少佔應收賬款的10%，佔公司應收賬款的13%。截至2017年12月31日，兩家客户至少佔應收賬款的10%，分別佔公司應收賬款的26%和18%。

供應商集中

在截至2018年6月30日的三個月內，三家供應商的採購量達到或超過10%，分別佔公司採購量的36%、26%和18%。在截至2017年6月30日的三個月內，兩家供應商至少佔採購量的10%，分別佔公司採購量的73%和 11%。

在截至2018年6月30日的6個月內，5家供應商的採購量達到或超過10%，分別佔公司採購量的33%、24%、14%、13%和10%。在截至2017年6月30日的六個月內，兩家供應商至少佔採購量的10%，分別佔公司採購量的69%和 12%。

截至2018年6月30日 和2017年12月31日，一家供應商佔應付賬款的10%或以上，分別佔應付賬款的59%和82%。

注11-後續事件

本公司評估 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露 。除下文所述外，本公司並未確認任何後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。

於2018年7月5日， 本公司訂立容忍及第四項修訂協議，據此，貸款人給予本公司一項財務契諾(“違約”)項下的現有違約補救 至2018年9月30日。 此外，本公司訂立第三份經修訂及重訂的有擔保定期票據，據此修訂淨資產協議項下的營業保證金要求 及債務覆蓋率。作為訂立修訂的代價，本公司同意向貸款人支付187,500美元，該筆款項已加入票據的本金餘額。因此，票據的本金餘額增加到5547600美元。NPA的到期日仍為2020年1月13日。

根據 修正案，公司同意將欠Nik Raman、Scott Tepfer和公司財務顧問和律師的所有賠償推遲到2018年10月1日支付，但向Scott Tepfer支付佣金除外。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和 分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於2017年10-K報告中“風險 因素”中闡述的那些因素。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 內容不包括在本報告中。

概述

Usell是二手智能手機的大型做市商 。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家那裏購買產品，也從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏通過其子公司We Sell Ccell購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而實現這些設備的價值最大化 。為了為其全球高度多樣化的客户羣提供服務，Usell利用傳統銷售隊伍和在線市場，專業的 二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的在線平臺並通過與Usell的銷售團隊互動 ，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的 設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過其全資子公司我們銷售手機，該公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一 他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商以舊換新，全面 檢查和評級這些設備，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們 Sell Ccell是少數獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購設備的第二種 方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨，然後在線跟蹤他們的訂單從設備發起到最終付款的過程 。我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告 和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地 減少營銷支出，轉而尋求批發供應。

設備部署

我們通過三種主要方式銷售設備 ：

雖然我們的一小部分產品 通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是專業的 買家。這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型修理店、大型整修供應商和保險公司。我們大約60%的客户羣在美國，其餘的在國外。我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過 參與Usell的在線市場或與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備，而無需承擔 直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資。

收入模式

我們通過購買設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)或促進買賣雙方的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入 。我們的大部分收入 來自主要設備收入。

源自我們uSell.com網站的業務 採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家賣給我們的 設備，而是促進這些消費者與我們的 專業買家網絡之間的交易。過去，我們通過我們的usell.com網站購買的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，根據該服務，我們與第三方物流公司合作對設備進行檢查和處理，然後將其傳遞給每台設備出價最高的買家 。通過這種方式，我們在短暫的 段時間內獲得了設備，然後將其交付給最終買家。但是，到2016年末，我們關閉了由 Usell管理的服務，並將我們的所有業務從uSell.com轉移到代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備均使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於 我們的批發採購渠道比零售採購渠道大得多，我們的絕大多數業務都以主要設備收入法為特徵 。

關鍵會計政策

為了迴應美國證券交易委員會發布的財務報告 FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了更具主觀性的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和可能對我們財務狀況的影響。會計 估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。我們更重要的會計政策可以在我們未經審計的中期精簡合併財務報表的附註2中找到， 可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們的2017年10-K報表中找到。在本報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

經營成果

2018年財務亮點

關鍵財務指標 如下：

在2018年前六個月，由於我們的庫存狀況，我們面臨着巨大的挑戰，這主要是兩個因素的結果： 蘋果在2017年第四季度發佈了兩款非典型設備，這造成了高度不確定和不穩定的定價環境，以及 持續到2018年第一季度末的全球關鍵市場中斷。到2018年第二季度中期，我們已經清算了所有 問題庫存，市場開始反彈。截至本季度報告的提交，全球市場已完全穩定，我們看到的利潤率明顯高於今年前六個月的水平。

儘管上半年的市場環境充滿挑戰 ，但我們在兩個方面取得了實質性進展：我們將絕大多數的We Sell Ccell業務 轉移到了網上，並且我們極大地多樣化了我們的供應商基礎。我們相信，我們現在已經完成了我們在線平臺的所有主要組件，並驗證了我們方法的價值。自推出該平臺以來， 我們觀察到，在客户增長、客户忠誠度和銷售速度方面，我們的許多關鍵指標都有了顯著改進。 我們已經開始將此技術推向市場，以便直接向供應商提供一個新的、急需的需求渠道 。我們認為，我們的供應商也受到了今年前六個月發生的市場事件的負面影響，他們比以往任何時候都對能夠以溢價提供流動性需求的新渠道感興趣。我們 積累了大量數據，表明我們的平臺可以推動比供應商更高的平均售價， 我們計劃通過技術集成將此渠道直接提供給一個或多個供應合作伙伴。雖然我們將 繼續經營我們傳統的“自營交易”業務，但我們已經根據市場機會縮減了這些業務 。我們的目標是通過這種新的“平臺合作”業務模式，開發一種新的、低風險、高利潤率的業務線，該業務線利用我們在過去幾年中開發的流程和專有技術。

在供應商方面，我們繼續 深化與現有供應商的關係，現在看到了更加多樣化的供應商基礎帶來的好處。在截至2018年6月30日的季度裏，我們從6家供應商購買了 ，我們最大的供應商在我們採購中所佔的份額從2017年同期的73%下降到了36%。

在融資方面，我們的主要 貸款人已請求我們尋求與另一方為我們的債務安排進行再融資。正如財務報表附註5和11 中進一步描述的那樣，我們在截至2018年3月31日的季度未能實現營業利潤率承諾。我們已 與貸款人簽署了一份忍耐協議，期限至2018年9月30日，以尋求貸款再融資的機會。根據我們業績和再融資努力的進展 ，忍耐協議(由貸款人唯一選擇)可能會延長。我們無法 向您保證我們將從貸款人那裏獲得延期，或者我們將對貸款進行再融資。

總而言之，儘管面臨接近2017年底和2018年的全行業挑戰，但我們在實現技術願景方面取得了實質性進展。 我們打算利用我們的平臺為我們的供應商和客户創造價值。

截至2018年6月30日的三個月和六個月與截至2017年6月30日的三個月和六個月的比較

下表 列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表 在所示期間的運營信息結果：

按 類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

主要設備 收入減少5,311,000美元，即22%，從截至2017年6月30日的三個月的24,480,000美元降至截至2018年6月30日的三個月的19,169,000美元。主要設備收入減少18,704,000美元，或36%，從截至2017年6月30日的6個月的51,922,000美元降至截至2018年6月30日的6個月的33,218,000美元。我們的主要設備收入下降的原因是 我們決定縮減我們的自營交易業務，更有機會地購買。

代理佣金 收入從截至2017年6月30日的三個月的153,000美元降至截至2018年6月30日的89,000美元，降幅為64,000美元，降幅為42%。代理佣金收入從截至2017年6月30日的6個月的331,000美元降至截至2018年6月30日的6個月的213,000美元，降幅為118,000美元，降幅為36%。代理佣金收入減少的原因是我們的uSell.com 業務減少，這部分業務已被剝奪，轉而支持我們的批發業務。

由於通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，因此我們預計在不久的將來，代理佣金收入的百分比將保持在最低水平。然而，如果我們通過我們的平臺合作模式獲得牽引力，這種情況將會改變。

收入成本

收入成本 從截至2017年6月30日的三個月的23,645,000美元減少到截至2018年6月30日的三個月的18,655,000美元，降幅為4990,000美元，降幅為21%。收入成本減少了15,102,000美元，降幅為31%，從截至2017年6月30日的6個月的48,549,000美元降至截至2018年6月30日的6個月的33,447,000美元 。如上所述，我們在這兩個時期的收入分別下降了22%和36%，這 導致我們的收入成本相應下降。

截至2018年6月30日的三個月，我們的毛利潤 為3.1%，而截至2017年6月30日的三個月的毛利潤為4.0%。截至2018年6月30日的6個月，我們的毛利率 虧損為(0.0%)，而截至2017年6月30日的6個月的毛利潤為7.1%。 這一虧損是由於去年年底至今年第一季度出現的非典型市場現象造成的。

銷售和 營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2017年6月30日的三個月的486,000美元減少到截至2018年6月30日的三個月的196,000美元，降幅為29萬美元，降幅為60%。銷售和營銷費用從截至2017年6月30日的6個月的1,085,000美元下降到截至2018年6月30日的6個月的477,000美元，降幅為608,000美元或56%。減少的主要原因是，與截至2017年6月30日的三個月和六個月 相比，截至2018年6月30日的三個月和六個月的eBay銷售額下降導致支付的費用較低。我們的主要銷售和營銷費用集中在支付銷售佣金和銷售費用上。由於我們的絕大部分銷售和營銷費用支付給第三方銷售平臺(如eBay和Amazon)，因此這些費用的任何增加或減少 都直接與該期間的銷售額掛鈎。

一般費用和 管理費

一般和行政費用 包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票授予和期權授予有關的非現金薪酬支出 的影響。截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為115,000美元和124,000美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月分別為182,000美元和242,000美元。

不包括非現金 薪酬費用，截至2018年6月30日的三個月的一般和行政費用與截至2017年6月30日的三個月相比減少了215,000美元，或18% 。不包括非現金薪酬支出，截至2018年6月30日的6個月的一般和行政費用 與截至2017年6月30日的6個月相比減少了651,000美元，降幅為25%。減少 的主要原因是薪資和薪資相關費用的減少。

其他費用

截至2018年和2017年6月30日的三個月 和六個月期間的其他費用包括合同利息支出和NPA債務發行成本的攤銷 。

非GAAP財務指標-調整後的EBITDA

我們參考的是“調整後的 EBITDA”，這是一種沒有按照公認會計準則計算的財務業績衡量標準。通常，非GAAP財務指標 是對公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比指標中的 金額。

此非GAAP計量 與根據GAAP編制的計量不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP計量 不同。此外，此非GAAP衡量標準不是基於任何一套全面的會計規則或原則。 非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的 運營結果相關的所有金額。此指標只能與相應的GAAP指標一起用於評估我們的運營結果。

調整後EBITDA與最直接可比的公認會計準則財務指標--淨虧損的對賬，在沒有不合理的 努力的情況下，在可獲得的範圍內闡述如下。本公司將調整後EBITDA定義為下表所列項目之前的運營虧損。

管理層認為 調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息 。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量經營業績 。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可以為投資者提供當前業績與前期業績之間的 其他有意義的比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務 。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標都有侷限性，投資者不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為分析GAAP報告的業績的替代指標。此外，我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他公司定義的EBITDA、 或類似名稱的指標相比。

下表 顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比的GAAP指標進行對賬：

流動性與資本資源

截至2018年6月30日，我們的現金及現金等價物為276,000美元，營運資本赤字為1,983,000美元 ，累計赤字為74,046,000美元。此外，我們在截至2018年6月30日的6個月中淨虧損3,357,000美元 。我們還沒有持續的金融穩定歷史，在可預見的未來可能會繼續產生運營虧損。自 收購We Sell Ccell以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金，並完成了對We Sell Ccell的收購 。在收購之前，我們的主要流動資金來源是發行可轉換債務和股權 證券(包括向關聯方)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。這些 條件令人非常懷疑該公司是否有能力持續經營到2019年8月。管理層 計劃通過進一步實施業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的 情況不會在未來需要額外的資金來源，也不能保證實施保存流動性的計劃。未來籌集額外資金的努力 可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款提供資金(如果有的話)。

我們的現金流受到We Sell Ccell收購的重大 影響。2017年1月13日，我們與貸款人簽訂了NPA，根據該協議，我們向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行折扣為1%，總收益為 8,572,400美元。NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為15.00%，利息 到期，每月拖欠。此外，本公司根據NPA向其借款的貸款人與本公司建立了SPE 。根據SPE，貸款人提供了500萬美元的股本，用於購買智能手機和類似的庫存。 本公司與SPE簽訂了一項服務協議，並將提供包括庫存管理在內的所有必要服務。 本公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。我們沒有收到來自SPE的分發，SPE已 解散。

由於我們的業務下滑 部分與全球主要市場的中斷有關，我們沒有遵守NPA下的其中一項金融契約，因此我們在截至2018年3月31日的季度協議下違約。2018年5月4日，我們簽訂了忍耐和第三修正案協議，2018年7月5日，我們簽訂了忍耐和第四修正案協議， 根據我們的一項財務契約 (“違約”)，貸款人授予我們在2018年9月30日之前對我們違約的現有補救措施。此外，我們修改了與我們的 債務覆蓋率相關的財務契約條款，償還了3,304,068美元的NPA，其中包括4,068美元的應計利息。2018年5月4日，我們簽訂了第二份修訂和重新簽署的擔保定期票據，根據該票據，自2018年6月1日起，NPA的利率從15.0%提高到16.0% 。2018年7月5日，我們簽訂了第三份修訂和重新簽署的有擔保定期票據，據此修訂了NPA下的 營業保證金要求和債務覆蓋率。作為簽署修訂的對價， 我們同意向貸款人支付187,500美元，這筆金額將添加到票據的本金餘額中。因此，票據的本金 餘額增至5547600美元。NPA的到期日仍為2020年1月13日。我們不能 保證我們能夠履行截至2018年9月30日的季度及之後季度的財務契約 ，也不能保證貸款人將放棄任何潛在的違約。如果我們無法從貸款人那裏獲得豁免， 貸款人將能夠取消我們所有資產的抵押品贖回權，我們將不得不停止運營。

此外，公司 和經理解散了SPE。SPE庫存的所有現金收益和剩餘現金收益均歸經理所有， 以下除外：

經營活動的現金流

截至2018年6月30日的六個月中，經營活動 提供了468.7萬美元的現金。我們在截至2018年6月30日的六個月中的淨虧損 $3,357,000被703,000美元的折舊和攤銷，182,000美元的股票薪酬和80,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本的攤銷 所抵消。在截至2018年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化提供了7,079,000美元的現金。

截至2017年6月30日的6個月中，運營活動 使用了74.8萬美元現金。截至2017年6月30日的6個月，我們的淨虧損1,895,000美元 被723,000美元的折舊和攤銷，242,000美元的股票薪酬，以及與我們的NPA相關的 債務發行成本攤銷1,027,000美元所抵消。在截至2017年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化使用了84.5萬美元的現金。

投資活動的現金流

在截至2018年6月30日的6個月中，我們將262,000美元的網站開發成本資本化，併購買了5,000美元的財產和設備。

在截至2017年6月30日的6個月中，我們將27萬美元的網站開發成本資本化，併購買了9000美元的財產和設備。

融資活動的現金流

在截至2018年6月30日的六個月內，我們償還了NPA項下的3,300,000美元本金，並支付了資本租賃義務項下的3,000美元。

在截至2017年6月30日的6個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了302,000美元的與NPA相關的成本。此外， 我們償還了前一筆貸款的本金8,080,000美元，並根據資本租賃義務支付了6,000美元。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們的 未經審計的中期簡明合併財務報表附註2。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括前瞻性 陳述，包括有關流動性、我們業務計劃和平臺的執行情況、我們未來籌集資本的能力、市場穩定以及我們未來運營的陳述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性聲明預期的結果可能不會發生。可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包括我們的債務再融資能力、我們新技術平臺的持續生存能力和供應商使用它的意願，以及我們截至2017年12月31日的 年度報告中包含的風險因素。此外，我們可能會受到影響我們貸款人的內部事務的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他 文件。

不適用於 較小的報告公司。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估 。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。在本報告所涵蓋的 期間，沒有新的法律程序，也沒有任何重大進展 之前披露的任何法律程序。

不適用於 較小的報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的 那些未註冊的證券外，我們還發行了未根據1933年證券法(下稱“法案”)註冊的普通股 ，如下所述。

沒有。

不適用 。

沒有。

請參閲 隨附的“展品索引”中列出的展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

展品索引

*管理合同或補償 計劃或安排。

**根據S-K條例第601項，本 證物是提供而不是歸檔的，不應被視為通過引用併入任何備案中。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些 附表、附錄和證物已被省略。應 要求，將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給 向我們公司祕書(地址：麥迪遜大道171號，17號)提出書面要求的股東紐約樓層，郵編： 紐約10016。