美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2018年9月30日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-50494

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(212) 213-6805

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

Usell.com，Inc.及其子公司

目錄

第一部分-財務信息

Usell.com，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

業務簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的中期合併財務報表附註 簡明合併財務報表。

Usell.com，Inc.及其子公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

見附 未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

注1-組織和業務

Usell.com，Inc.通過 其全資子公司(統稱為“Usell”或“公司”)是二手智能手機的大型做市商。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家以及主要運營商、大賣場零售商和製造商通過其子公司We Sell Ccell，LLC(“We Sell Ccell”)購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，實現了 這些設備的價值最大化 。為了服務於其全球化和高度多樣化的客户羣，Usell利用傳統銷售隊伍和 在線市場，專業的二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的 在線平臺並與Usell的銷售團隊互動，買家可以以經濟高效的 方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

持續經營考慮

截至2018年9月30日，公司的現金及現金等價物為1,105,000美元，營運資金赤字為2,169,000美元，累計赤字為74,529,000美元。此外，該公司在截至2018年9月30日的9個月中淨虧損3,840,000美元。由於本公司業務下滑(部分與主要全球市場的中斷有關)，本公司未能履行2017年1月票據購買協議(“NPA”)項下的一項 財務契約，因此未能履行截至2018年3月31日的季度的 協議。貸款人允許該公司在2018年12月3日之前容忍違約的現有補救措施 (見附註5和11)。該公司還沒有財務穩定的歷史，在可預見的未來可能會繼續 產生運營虧損。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行 債務和股權證券。這些條件令人對公司是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。 不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的情況 未來不需要額外的資金來源，也不能保證實施保存流動性的計劃。未來籌集額外 資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。這些合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核 中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息 和腳註。然而，管理層 認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有調整， 包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量 是必要的。

隨附的未經審計的 中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度報表 10-K表(“2017 10-K表”)一併閲讀，其中包含截至2017年12月31日的年度的經審計財務報表 及其附註，以及管理層的討論和分析。截至2017年12月31日的財務信息來源於2017 10-K中提交的經審計的財務報表。截至2018年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

合併原則

隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表包括Usell及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息

運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。本公司及其首席執行官 將本公司的運營視為一個運營部門，並對其業務進行管理。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

預算的使用

根據公認會計原則編制 未經審核的中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的未經審計的中期簡明合併財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。 因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

受限現金

本公司在第三方託管人處開立了一個專門的銀行賬户 ，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。該賬户由貸款人控制，並在隨附的合併資產負債表中作為限制性現金列示。

應收帳款

應收賬款 代表本公司客户的債務，在扣除現金折扣、壞賬、 和銷售退貨準備後計入。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額 的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審核其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備。 被認為無法收回的賬户餘額在 所有收款手段用盡且被認為追回的可能性微乎其微後計入備抵。壞賬撥備 截至2018年9月30日為1,317美元，截至2017年12月31日為0美元。

庫存，淨額

存貨由所有產成品組成，以成本(平均成本法)或可變現淨值中的較低者表示。存貨記錄為扣除津貼後的淨額 。

根據各種因素(包括銷售量、產品壽命 和期末庫存水平)的歷史經驗，為移動緩慢的 或陳舊庫存提供津貼。截至2018年9月30日和2017年12月31日，庫存儲備分別為106,000美元和285,000美元。

基本上，公司購買的所有庫存都是在庫存進入公司倉庫之前支付的。截至2018年9月30日和2017年12月31日，預付庫存 分別約為211,000美元和474,000美元，並計入庫存， 在隨附的精簡合併資產負債表中淨額。

收入確認

自2018年1月1日起， 公司採用了會計準則編纂(ASC)606--與客户的合同收入“ (”ASC 606“)，採用修改後的追溯法。此方法允許公司將 ASC 606應用於2018年1月1日之後簽訂的新合同，以及根據ASC 606生效日期之前生效的指導原則確認截至2017年12月31日的收入的現有合同。公司在採用ASC 606之前應用的收入確認流程 與新標準的確認和計量指導一致，因此 採用ASC 606不需要對期初股本進行累計調整。

根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種不同的商品或服務或一系列不同的商品和服務轉讓給 客户。當履行義務得到履行，並且客户獲得對承諾貨物或服務的控制權時，才確認收入 。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得 以換取商品或服務的對價。根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認， 公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ，包括它們在合同上下文中是否不同且能夠不同；(Iii)確定 交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當或作為公司確認 收入

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

主體設備 收入

該公司通過 我們銷售手機，從銷售手機和相關設備中獲得收入。公司確認此類銷售的收入 “離岸價發貨點”。當客户取得產品所有權 時，即視為已向客户交付。一般來説，當產品離開公司倉庫時，所有權轉移到客户手中。付款條件通常 要求在下訂單後付款。如果產品 有缺陷，公司允許客户在發貨後30天內退貨。產品退貨津貼記錄為基於歷史 數據確認收入時的銷售額減少。截至2018年9月30日和2017年12月31日，產品退貨準備的估計分別約為358,000美元和267,000美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中計入應計費用。

代理佣金收入

公司 uSell.com網站上的賣家將看到有興趣購買其設備的第三方買家的報價列表。如果賣家選擇 其中一個優惠，賣家將直接將其設備發貨給買家。然後，買方負責測試設備， 為客户提供服務，並最終向賣方支付設備費用或將其退還。僅當賣家發送設備併成功付款時，公司才向 買家收取佣金。因此，公司在向賣方付款時確認代理佣金 收入。

實施收入

對於使用上述代理佣金收入方法銷售的項目，該公司代表其買家提供 履行服務。 公司在這些履行服務交易中充當代理，將其買家預訂的訂單傳遞給其第三方履行 供應商，後者隨後組裝套件並將其直接郵寄給賣家。公司從買家那裏賺取標準費用， 在將套件發貨給賣家時確認收入。該公司以毛利和 淨額為基礎對收入的列報進行了評估，並確定由於公司作為代理履行職責，不承擔 貨物所有權的風險和回報，因此應以淨額為基礎報告收入。

廣告收入

廣告收入 主要來自基於文本的贊助鏈接和顯示廣告的支付。通常，公司的廣告商 按點擊付費(CPC)，這意味着廣告商僅在有人點擊其廣告時付費( 或按千次印象付費(CPM))。按CPM付費是指廣告商根據其廣告在公司網站或移動應用程序上出現的次數 向公司支付費用。廣告收入在提供廣告服務時確認為收入 。

遞延收入是指 在提供服務之前向客户開具賬單的金額或從客户那裏收到的付款，且未滿足相關收入確認 標準。

運費和搬運費

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，運輸和搬運成本包括在收入成本中的成本分別約為49,000美元和146,000美元 ，截至2018年9月30日和2017年9個月的9個月，運費和搬運成本分別約為173,000美元和468,000美元。

廣告

廣告成本 在發生時計入銷售和營銷費用。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，廣告費用分別約為5,000美元 和7,000美元，截至2018年9月30日和2017年9個月的廣告費用分別約為20,000美元和31,000美元。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 有時，本公司的現金可能未投保或存入超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的存款賬户 。於2018年9月30日及2017年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

信用集中 應收賬款的風險最小，因為公司的客户羣眾多 且付款期限一般較短。

金融工具的公允價值

金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款) 按成本列賬，管理層認為由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值大致為 。債務的公允價值接近其賬面價值，因為還款附加了市場利率 。

每股淨虧損

每股基本虧損 (“EPS”)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括任何潛在攤薄證券的影響)。稀釋每股收益使 期內已發行普通股的所有攤薄潛力生效，包括股票期權和認股權證(使用庫藏股方法)，以及可轉換債券或可轉換優先股(使用IF轉換方法)。稀釋每股收益排除 普通股的所有稀釋潛力，如果它們的影響是反稀釋的。

在計算 稀釋每股收益時，不包括以下潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的包含將 是反稀釋的：

近期會計公告

2014年5月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09為收入確認提供指導，並影響與客户簽訂 轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求和大多數特定行業的指導。 ASU 2014-09的核心原則是，當公司在 中將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在此過程中，公司需要使用比當前指導下更多的判斷 和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。ASU 2014-09最初在2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡 期間有效，使用以下過渡方法之一：(I)反映標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法 ，可選擇選擇某些實用的權宜之計，或(Ii)追溯方法 ，最初採用自採用之日起認可的ASU 2014-09的累積效果(包括附加腳註 披露)。提前領養是不允許的。公司於1月1日採用了該標準, 2018使用修改後的追溯過渡方法 。採用本標準並未對公司的財務狀況或經營業績 產生實質性影響。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-02，“租賃”(“ASU 2016-02”)。2017年9月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-13年度的《收入 確認(主題605)，與客户的合同收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃(主題842)》，其中 為之前發佈的ASU 2016-02年度提供了額外的實施指南。ASU 2016-02通過在資產負債表上報告租賃資產和租賃負債(包括融資(資本)和經營性租賃)，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性 。公共業務實體應將ASU 2016-02 中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。簽發時允許提前申請 。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃) 必須對財務報表中列示的最早 可比期開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯法將不需要任何過渡 核算在提出的最早比較期間之前到期的租約。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法 。該公司目前正在評估新指引對其簡明合併財務報表的影響 。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號《現金流量表：澄清某些現金收付》(以下簡稱ASU 2016-15)，通過增加或澄清關於八個具體現金流量問題的指導意見，消除了實踐中與現金流量表中某些現金收付分類相關的多樣性：債務提前還款或債務清償 成本；零息債務工具或其他債務工具的結算業務合併後支付的或有對價； 保險理賠收益；公司所有人壽保險單(包括 銀行所有人壽保險單)結算收益；權益法被投資人收到的分配；證券化交易中的實益利益 以及單獨可識別的現金流和優勢原則的應用。ASU 206-15在2017年12月15日之後的 年度和過渡期內有效，允許提前採用。ASU 2016-15規定在提交的所有期限內追溯 申請。本公司於2018年1月1日採用該標準。採用本標準並未 對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

2016年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-16號“所得税(主題740)”(“美國會計準則2016-16”)，允許在發生轉移時確認實體內資產轉移的當期所得税和遞延所得税，而不是存貨的當期所得税和遞延所得税，從而降低了會計準則中的複雜性。ASU 2016-16在2017年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效，允許使用修改後的追溯過渡方法提前採用。公司 於2018年1月1日採用了該標準。本標準的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

2016年11月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了ASU 2016-18年度“現金流量表(主題230)：限制性現金”(“ASU 2016-18”)，就限制性現金和限制性現金等價物變動的現金流分類和列報提供了 具體指導。 ASU 2016-18年度從2017年12月15日之後的會計年度開始生效，並將追溯適用。公司於2018年1月1日採用該標準 。隨着新指導方針的採用，該公司改變了合併現金流量表中限制性 現金的列報方式，以符合新的要求。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01“企業合併(主題805)澄清企業的定義”(“ASU 2017-01”)。 ASU 2017-01中的修訂明確了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義 影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本指南 在2017年12月15日之後的年度期間生效，包括這些期間內的過渡期。公司於2018年1月1日採用該標準 。採用本標準並不影響公司的財務狀況 或經營業績。

2017年5月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2017-09“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計範圍”(“ASU 2017-09”)。 ASU 2017-09在應用主題718(薪酬-股票薪酬)中的指導 更改基於股票的薪酬獎勵的條款或條件時，提供了清晰度並降低了(I)實踐的多樣性和(Ii)成本和複雜性。ASU 2017-09中的修訂 提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體 應用主題718中的修改會計的指導。ASU 2017-09適用於所有年度期間以及這些 年度期間內的過渡期(從2017年12月15日之後開始)，並允許提前採用。公司於2018年1月1日採用該標準。 採用本標準不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工 股份支付會計的改進》(“ASU 2018-07”)，將主題718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的所有基於股票的 支付交易。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有 設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在其自身運營中使用或消費的商品和服務的基於股份的支付交易 。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股份的支付， 用於有效地(1)向發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 作為ASC 606項下核算的合同的一部分。ASU 2018-07適用於年度報告期，以及從2018年12月15日之後開始的 這些年內的過渡期。本公司目前正在評估採用本指南對其 精簡合併財務報表的影響。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

附註3-無形資產

無形資產，淨額如下：

無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2018年和2017年9月30日的三個月的攤銷費用為19.4萬美元，截至2018年和2017年9月30日的九個月的攤銷費用為58.2萬美元。

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

注4-大寫技術，淨額

資本化技術包括以下內容：

資本化技術 按直線攤銷，預計使用壽命為三年。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月的攤銷費用分別為139,000美元和 $150,000美元，截至 2018年和2017年9月30日的9個月的攤銷費用分別為424,000美元和456,000美元，並計入收入成本。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

未來年度預計攤銷費用 彙總如下：

附註5-本票

截至2018年9月30日， 本公司的備註(定義如下)由以下內容組成：

由於本公司業務下滑(部分與全球主要市場的中斷有關)，本公司未能履行NPA項下的一項 財務契約，因此，根據截至2018年3月31日的季度協議，本公司違約。 本公司與貸款人簽訂了一系列容忍和修訂協議，根據該協議，貸款人向 本公司授予 本公司在以下情況下的現有違約補救措施：於2018年10月1日，本公司訂立忍讓及第五項修訂協議(“第五項 修訂”)，將貸款人的忍耐期限延長至2018年12月3日(見附註11)。此外，在截至2018年9月30日的季度，本公司修訂了與營業保證金要求和債務覆蓋率相關的財務契約條款，並償還了3,304,068美元的NPA ，包括4,068美元的應計利息。作為將 納入修正案的對價，公司同意向貸款人支付187,600美元，這筆錢將添加到 NPA的本金餘額中。此外，在截至2018年9月30日的三個月內，本公司將應付貸款人的利息 總計231,600美元添加到NPA的本金餘額中。由於這些交易，票據的本金餘額增加了 至5779,219美元。

2018年5月4日， 公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的擔保定期票據，據此，自2018年6月1日起，NPA的利率從15.0%上調至16.0%。NPA的到期日仍為2020年1月13日。本公司不能 保證其能夠履行截至2018年12月31日的季度的財務契約，也不能保證貸款人將繼續提供忍耐 。如果公司無法從貸款人那裏獲得豁免，貸款人 將能夠取消公司所有資產的抵押品贖回權，公司將不得不停止運營。因此， 公司已將NPA歸類為流動負債。

本公司在第三方託管人處開立了一個專門的銀行賬户 ，根據該賬户，所有應收賬款和抵押品收益(如NPA中定義的 )均存入該賬户。本公司只能根據 NPA的條款訪問此帳户中的資金。此帳户由貸款人控制，並在隨附的壓縮合並資產負債表 中顯示為限制性現金。

本公司就有擔保定期票據(“票據”)錄得折讓，折讓金額為88,000美元，按票據的合約條款計入非現金利息開支 。在截至2018年和2017年9月30日的三個月內，折扣分別增加了 至7,000美元和7,000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月中，折扣分別增加了 至22,000美元和7,000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，票據的合同利息支出分別為240,000美元和299,000美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的九個月分別為839,000美元和867,000美元 。

本公司與票據結算相關的費用 為360,000美元。這些金額已被視為債務發行成本，因此， 已記錄為票據賬面金額的直接扣除，並將在票據的 合同期限內攤銷為利息支出。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，費用分別增加了3.3萬美元 和3萬美元。在截至2018年和2017年9月30日的9個月中，費用分別增加了99,000美元 和78,000美元

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

附註6--特殊目的實體

於2017年1月13日，本公司與貸款人(“經理”)成立一個特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司 (“SPE”)，目的是購買、翻新、維修及轉售手機、智能手機、平板電腦 及相關配件。經理是SPE的唯一經理。經理投資5200,000美元入股，以換取 所有會員權益。在這筆款項中，SPE將使用500萬美元購買核準的存貨。SPE的利潤 將根據有限責任公司協議中定義的特定回報門檻分配給經理和公司。

在截至2018年6月30日的季度內，公司和 經理解散了SPE。SPE中存貨 的所有現金收益和剩餘現金收益均歸經理所有，以下除外：

根據公司與SPE簽訂的服務 協議，公司提供SPE日常運營所需的所有行政、庫存和現金管理服務。公司及其人員不因向SPE提供服務而獲得補償 ，公司一般負責向SPE提供服務的費用。但是，SPE負責 與獲取和翻新SPE的庫存、運輸、經理批准的某些税務會計費用以及其他成本直接相關的費用 。服務協議允許公司在沒有可用資金購買庫存之前，為其賬户購買庫存，而不是為 SPE的賬户購買庫存。

本公司對其與被視為關聯方業務實體的特殊目的實體的參與情況進行了 評估，以確定特殊目的實體是否為需要在本公司簡明合併財務報表中進行合併或披露的可變利益實體(“VIE”) 。SPE被確定為關聯方業務實體，因為SPE的經理 也是本公司NPA的貸款人，如附註5所述。根據ASC 810-10-25“合併”的指導要求，本公司評估了創建SPE的目的和實體的風險性質。 根據本公司的分析，本公司得出結論，它不是主要受益人，因此不需要進行合併 。

截至2018年9月30日的三個月沒有記錄費用 報銷。截至2017年9月30日的三個月的費用報銷金額為139,000美元，其中100,000美元記錄在收入成本中，39,000美元記錄在銷售和營銷中。 截至2018年9月30日的9個月的費用報銷金額為78,000美元，其中59,000美元記錄在收入成本 中，19,000美元記錄在銷售和營銷中。截至2017年9月30日的9個月的費用報銷金額為402,000美元，其中261,000美元計入收入成本，141,000美元計入銷售和營銷。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月內，SPE沒有向本公司進行利潤分配 。

附註7-資本租賃義務

根據 資本租賃，我們有義務支付最低租賃付款的總現值為56,000美元。最低租賃付款的現值 是使用8.6%的貼現率計算的。資本租賃 於2018年9月30日的未來最低租賃付款如下：

資本租賃義務 以標的財產和設備為抵押。截至2018年9月30日， 不可取消資本租賃項下的物業和設備總額為80,000美元，累計攤銷金額為29,000美元。

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

附註8--承付款和或有事項

管理激勵薪酬計劃

2016年7月27日， 公司通過了《管理層激勵薪酬計劃》(簡稱《激勵計劃》)。激勵計劃規定， 公司達到特定EBITDA總門檻的每個季度，參與者都有資格獲得季度獎金。 激勵計劃有效期至2018年9月。獎勵計劃規定將最低獎金資格門檻設置為季度EBITDA總水平，以確保公司在支付獎金後的一段時間內保持正現金流，並遵守所有債務契約 。如果公司在給定季度未達到最低EBITDA門檻，則不會根據該季度的激勵計劃支付獎金 。如果公司年終審計結果重述上一季度的EBITDA，獎金將進行調整。自2018年3月16日起，Nik Raman先生的基本工資 降至10萬美元，Brian Tepfer和Scott Tepfer的基本工資降至每年15萬美元。他們中的每一位還 同意放棄獎勵計劃下應向他們發放的任何獎金。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月中，獎勵計劃共賺取了0美元和180,000美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日，應計費用包括0美元和9萬美元。

法律程序

本公司不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中發生的法律訴訟。截至本報告日期 ，本公司並不知悉有任何針對本公司的訴訟受到威脅或懸而未決，而該等訴訟若被裁定為不利，將會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

經營租約

根據一份將於2021年9月到期的租約，該公司租用了 個倉庫和辦公室空間。租約包含要求公司 支付維護費、財產税和保險的條款，並要求按計劃增加租金。租金費用按租賃條款按直線 確認。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月的租金支出分別為92,000美元和86,000美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月的租金支出分別為263,000美元和260,000美元，在附帶的 精簡綜合經營報表中計入一般和行政費用。

注9-基於股票的薪酬

股票期權授予

下表 彙總了公司截至2018年9月30日的9個月的股票期權活動：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

本公司在截至2018年和2017年9月30日的三個月分別錄得非現金薪酬支出15,000美元和17,000美元，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月分別錄得與股票期權授予有關的47,000美元和28,000美元的非現金薪酬支出。

截至2018年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認 薪酬支出總額為75,000美元，預計將在1.6年的加權平均期間確認 。

下表 彙總了公司截至2018年9月30日的9個月的非既得期權股票期權活動：

認股權證

截至2018年9月30日和2017年12月31日，已發行和可行使的權證有797,083份，加權平均行權價為 每股3.19美元。截至2018年9月30日 和2017年12月31日，未償還和可行使權證的加權平均剩餘合同期限分別為0.8年和1.6年，總內在價值為0美元。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有 授權證購買普通股。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月期間，沒有與權證相關的費用 。

限制性股票獎勵和限制性 股票單位

在截至2018年9月30日的9個月內，本公司向一名顧問授予18,000股完全歸屬普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的收盤價 ，授予日普通股的公允價值從每股0.03美元到0.36美元不等。授予日獎勵的總公允價值為3,000美元，其中1,000美元和3,000美元分別記錄為截至2018年9月30日的三個月和九個月的補償支出 。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司向一名員工獎勵了45,000股限制性普通股，以表彰其提供的服務。受限制的 普通股從授予之日開始，在三年內每季度授予一次。根據授予日的收盤價， 授予日普通股的公允價值為每股0.49美元。獎勵的授予日公允價值合計為22,050美元，其中2,000美元和6,000美元分別記錄為截至2018年9月30日的三個月和九個月的補償費用 。

截至2018年9月30日的9個月的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動摘要如下：

Usell.com公司及其子公司
中期精簡合併財務報表附註
2018年9月30日
(未審核)

本公司在截至2018年和2017年9月30日的三個月分別錄得非現金薪酬支出64,000美元和115,000美元，在截至2018年和2017年9月30日的9個月分別錄得214,000美元和346,000美元的非現金薪酬支出。

截至2018年9月30日，與未歸屬股票獎勵和未歸屬限制性股票單位相關的未確認 薪酬支出總額為50,000美元 ，預計將在0.8年的加權平均期間確認。

注10-客户和供應商集中度

客户集中度

在截至2018年和2017年9月30日的三個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。在截至2018年9月30日的三個月內，公司收入的53%、35%和2%分別來自美國、歐洲和香港。 在截至2017年9月30日的三個月內，公司收入的62%、19%和13%分別來自美國、歐洲和香港。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多。截至2018年9月30日的9個月內，公司收入的58%、31%和3%分別來自美國、歐洲和香港。 截至2017年9月30日的9個月內，公司收入的67%、16%和12%分別來自美國、歐洲和香港。

截至2018年9月30日， 兩個客户代表至少10%的應收賬款，每個客户佔公司應收賬款的15%。 截至2017年12月31日，兩個客户代表至少10%的應收賬款，分別佔公司 應收賬款的26%和18%。

供應商集中

在截至2018年9月30日的三個月 內，三家供應商佔採購量的10%或更多，分別佔公司採購量的37%、28%和13%。在截至2017年9月30日的三個月內，三家供應商至少佔採購量的10%，分別佔公司採購量的34%、33%和16%。

在截至2018年9月30日的9個月中，4家供應商佔採購量的10%或更多，分別佔公司採購量的34%、25%、13%和11%。在截至2017年9月30日的9個月中，兩家供應商至少佔採購量的10%，分別佔公司採購量的57% 和20%。

截至2018年9月30日 和2017年12月31日，一家供應商佔應付賬款的10%或以上，分別佔應付賬款的65%和82%。

注11-後續事件

本公司評估 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露 。除上述情況外，本公司並無發現任何後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。

自2018年10月1日起，本公司與貸款人訂立了《不良資產保護協議》(以下簡稱《修訂》)，據此，貸款機構同意將《不良資產評估協議》項下現有違約補救措施的容忍期限延長至2018年12月3日 。此外，修正案還修訂了NPA下的營業保證金要求和債務覆蓋比率。

作為簽訂修正案的代價，本公司同意於2018年10月1日、 、2018年11月19日、2018年11月26日和2018年12月3日分別向貸款人支付250,000美元的初始寬限期費用，以及分別為100,000美元、125,000美元、 和150,000美元的額外寬限期費用(統稱為“額外寬限期費用”)，除非貸款已全部付清，否則將向貸款人支付250,000美元的初步寬限期費用 和2018年12月3日應累算的額外寬限期費用100,000美元、125,000美元、 和150,000美元(統稱“額外寬限期費用”)。儘管 存在上述應計日期，但額外的寬限費用將自動到期，並在NPA中定義的寬限 違約時支付。截至2018年10月1日，該公司在NPA下的欠款為6,029,219美元。在2018年10月1日之後， 本公司向貸款人付款，使NPA項下的到期餘額達到5,029,219美元。根據修正案的條款 貸款人同意，如果貸款在2018年11月16日之前全額支付，則貸款人同意免除NPA項下的提前還款罰款和應計違約利息。 如果貸款在2018年11月16日之前全額支付，貸款人同意免除NPA項下的提前還款罰款和應計違約利息。

公司正在與一家新的高級擔保貸款人敲定新的貸款協議，通過以每股0.30美元的價格發行四年期可轉換票據 ，並與第三方簽訂有關使用本公司技術的重要許可證，向 有限數量的投資者借款478萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論 和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於2017年10-K報告中“風險 因素”中闡述的那些因素。

USell.com和wesellcellar.com上包含的 內容不包括在本報告中。

概述

Usell是一個巨大的二手智能手機市場 製造商。Usell在其網站uSell.com上從個人賣家那裏購買產品，也從主要運營商、大賣場零售商和製造商那裏通過其子公司We Sell Ccell購買產品。該公司通過對這些設備進行重新分類、增值，並將其轉移到世界各地最需要它們的人手中，從而實現這些設備的價值最大化 。為了為其全球高度多樣化的客户羣提供服務，Usell利用傳統銷售隊伍和在線市場，專業的 二手智能手機買家可以按需購買庫存。通過參與Usell的在線平臺並通過與Usell的銷售團隊互動 ，買家可以以經濟高效的方式獲得大量庫存，同時將風險降至最低。

設備採集

Usell有兩種主要的 設備採購方式來滿足其全球客户羣的需求。第一個來源是通過其全資子公司我們銷售手機，該公司於2015年第四季度被收購。我們銷售手機是少數幾家頂級批發商之一 他們的主要業務是購買二手智能手機，這些手機已經與主要運營商和大型零售商以舊換新，全面 檢查和評級這些設備，然後通過其經驗豐富的銷售隊伍批發和零售這些設備。我們 Sell Ccell是少數獲得R2認證資格的批發商之一，R2認證是數據銷燬和環境保護的行業標準 。

Usell採購設備的第二種 方法是通過其網站uSell.com，在該網站上，個人消費者可以根據每件物品的製造商、型號和狀況 查找現金優惠。接受優惠後，消費者可以使用 預付費發貨套件或發貨標籤免費發貨，然後在線跟蹤他們的訂單從設備發起到最終付款的過程 。我們歷來利用面向消費者的廣告努力，例如直接響應電視廣告 和各種形式的互聯網廣告，來吸引賣家訪問我們的網站。然而，在2015年間，我們決定戰略性地 減少營銷支出，轉而尋求批發供應。

設備部署

我們通過 三種主要方式銷售設備：

雖然有一小部分 我們的產品通過第三方電子商務平臺直接銷售給消費者，但我們的大部分銷售對象是專業買家。 這些買家包括實體零售商、在線零售商、大大小小的批發商、小型維修店、大型翻新 供應商和保險公司。我們大約60%的客户羣在美國，其餘的在國外 。我們能夠為所有買家提供低風險、低成本的庫存採購方式。通過參與Usell的在線市場 或通過與我們的銷售團隊互動，我們的買家可以獲得我們通過批發和零售方式獲得的大量設備 ，而無需承擔直接向消費者營銷或直接從運營商、大型零售商和製造商購買所涉及的風險和投資 。

收入模式

我們通過購買設備並以溢價出售這些設備(“主要設備收入”)或促進買賣雙方的交易並收取佣金(“代理佣金收入”)來產生收入 。我們的大部分收入 來自主要設備收入。

源自我們的uSell.com網站的業務採用代理佣金收入模式，因此我們不會佔有賣家賣給我們的設備 ，而是促進這些消費者與我們的專業買家網絡之間的交易。從歷史上看， 我們通過我們的usell.com網站獲得的一些設備使用我們的Managed by Usell服務，因此我們與 一家第三方物流公司合作檢查和處理設備，然後將其傳遞給為每台設備提供最高價格的買家 。通過這種方式，我們在將設備移交給最終買家 之前，會在很短的一段時間內擁有這些設備。然而，到2016年末，我們關閉了由Usell管理的服務，並將我們的所有業務從 uSell.com轉變為代理佣金收入模式。

通過我們的子公司We Sell Ccell批發採購的設備 全部使用主要設備收入模式進行買賣。鑑於我們的批發 採購渠道比零售採購渠道大得多，我們絕大多數業務的特點是 主要設備收入方法。

關鍵會計政策

針對美國證券交易委員會發布的財務 報告版本FR-60《關於披露關鍵會計政策的警示意見》，我們選擇了 我們更主觀的會計估計流程，以解釋計算估計時使用的方法， 除了與估計有關的固有不確定性以及可能對我們的財務狀況產生的影響外，我們還選擇了更具主觀性的會計估計流程。 會計估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們更重要的會計政策可以在我們未經審計的中期精簡合併財務報表的附註2中找到， 可以在本報告的其他部分找到，也可以在我們的2017年10-K報表中找到。在本報告涵蓋的期間內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化 。

經營成果

2018年財務亮點

關鍵財務指標 如下：

在2018年前六個月，由於我們的庫存狀況，我們面臨着巨大的挑戰，這主要是兩個因素的結果：蘋果在2017年第四季度發佈了兩款設備，這造成了高度不確定和不穩定的定價環境，以及持續到2018年第一季度末的全球關鍵市場的中斷 。到2018年第二季度中期，我們已經清算了所有問題庫存， 市場開始反彈。這一反彈持續到2018年第三季度，導致EBITDA為正，毛利率大幅上升。

儘管 上半年的市場環境充滿挑戰，但我們在兩個方面取得了實質性進展：我們過渡了 我們絕大多數的We Sell Ccell在線業務，我們極大地多樣化了我們的供應商基礎。我們相信，我們 現已完成我們在線平臺的所有主要組件，並驗證了我們方法的價值。自發布該平臺 以來，我們觀察到許多關鍵指標在客户增長、客户忠誠度、 和銷售速度方面都有了顯著改善。今年早些時候，我們開始了將這項技術推向市場的過程，以便直接向我們的供應商提供一個新的、急需的需求渠道。我們目前正在與 我們的一家供應商簽訂有關使用本公司技術的重要許可證。雖然我們將繼續經營傳統的“自營 交易”業務，但我們已經根據市場機會縮減了這些業務。我們的目標是通過這種新的“平臺 合作伙伴關係”業務模式，開發一種新的、低風險、高利潤率的業務線，利用我們在過去幾年中開發的流程和 專有技術。

在供應商方面， 我們繼續深化與現有供應商的關係，現已看到更加多樣化的供應商羣帶來的好處 。在截至2018年9月30日的季度裏，我們從大約7家供應商處採購，我們最大的供應商在採購中的份額 佔我們採購的37%，而2017年同期為34%。

在財務方面，我們的主要貸款人已要求我們尋求與另一方為我們的債務安排進行再融資。正如財務報表附註5和11中進一步描述的 ，我們在截至2018年3月31日的季度未能實現營業利潤率承諾。我們已經與我們的貸款人簽署了一項忍耐協議，期限至2018年12月3日。我們目前正在 與一家新的高級擔保貸款人敲定新的貸款協議，並通過發行四年期可轉換票據(每股0.30美元)向有限數量的投資者借款4,780,000美元 。

總而言之，儘管面臨接近2017年底和2018年的全行業挑戰，但我們在實現技術願景方面取得了實質性進展。 我們打算利用我們的平臺為我們的供應商和客户創造價值。

截至2018年9月30日的三個月和九個月與截至2017年9月30日的三個月和九個月的比較

下表 列出了我們未經審計的中期精簡合併財務報表 在所示期間的運營信息結果：

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

主要設備收入 從截至2017年9月30日的三個月的28,730,000美元減少到截至2018年9月30日的三個月的17,101,000美元，降幅為11,629,000美元，降幅為40%。主要設備收入減少30,333,000美元，或38%，從截至2017年9月30日的9個月的80,653,000美元降至截至2018年9月30日的9個月的50,320,000美元。我們的主要設備收入下降 是因為我們決定縮減自營交易業務，更有機會地購買。

代理佣金收入 從截至2017年9月30日的三個月的140,000美元降至截至2018年9月30日的77,000美元，降幅為63,000美元或45%。代理佣金收入從截至2017年9月30日的9個月的471,000美元下降到截至2018年9月30日的9個月的289,000美元，降幅為182,000美元，降幅為39%。代理佣金收入減少的原因是我們的uSell.com業務減少，這部分業務已被剝奪，轉而支持我們的批發業務。

由於 通過We Sell Ccell採購的設備是使用主要設備收入模式進行買賣的，我們預計在不久的將來，代理佣金收入的百分比 將保持在最低水平。但是，如果我們通過我們的平臺合作模式 獲得吸引力，這種情況將會改變。

收入成本

收入成本從截至2017年9月30日的三個月的27,315,000美元減少到截至2018年9月30日的三個月的16,141,000美元，降幅為11,174,000美元，降幅為41%。收入成本減少26,276,000美元，或35%，從截至2017年9月30日的9個月的75,864,000美元降至截至2018年9月30日的9個月的49,588,000美元。如上所述，我們在這兩個時期的收入分別下降了41% 和38%，這導致我們的收入成本相應下降。

截至2018年9月30日的三個月，我們的毛利潤為 6.0%，而截至2017年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月的毛利潤分別為5.4%和2.0%，而截至2017年9月30日的九個月的毛利潤為6.5%。如前所述，毛利率 在市場從今年早些時候具有挑戰性的環境中反彈後，在第三季度出現反彈，我們已經處置了問題庫存 。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2017年9月30日的三個月的533,000美元降至截至2018年9月30日的三個月的136,000美元，降幅為397,000美元，降幅為74%。銷售和營銷費用從截至2017年9月30日的9個月的1,618,000美元下降到截至2018年9月30日的9個月的613,000美元，降幅為1,005,000美元，降幅為62%。減少的主要原因是 與截至2017年9月30日的三個月和九個月相比，截至2018年9月30日的三個月和九個月的eBay銷售額下降導致支付的費用較低。易趣銷售額的下降歸功於我們的在線 平臺的成功，事實證明，與我們通過易趣或亞馬遜等第三方平臺 產生的銷售額相比，該平臺帶來的利潤更高。

一般和行政費用

一般和行政費用 包括技術、法律和會計服務的專業費用，以及我們後臺支持職能的諮詢和內部人員成本 。一般和管理費用受與服務的股票授予和期權授予有關的非現金薪酬支出 的影響。截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，非現金薪酬支出分別為79,000美元和132,000美元，截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月，非現金薪酬支出分別為261,000美元和374,000美元 。

不包括非現金 薪酬支出，與截至2017年9月30日的三個月相比，截至2018年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了345,000美元， 或29%。不包括非現金薪酬支出，與截至2017年9月30日的9個月相比，截至2018年9月30日的9個月的一般和行政費用 減少了996,000美元，降幅為26%。減少的主要原因是薪金及與薪金有關的開支減少。

其他費用

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月期間的其他費用包括可歸因於NPA的合同利息 費用和債務發行成本攤銷的利息支出，以及截至2018年9月30日的三個月內因與貸款人簽訂的容忍和修訂協議而產生的忍耐費。

非GAAP財務指標-調整後的EBITDA

我們引用了 “調整後EBITDA”，這是一種沒有按照GAAP計算的財務業績衡量標準。通常， 非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量， 不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。

此非GAAP計量 與根據GAAP編制的計量不一致或替代，可能與其他公司使用的非GAAP計量 不同。此外，此非GAAP衡量標準不是基於任何一套全面的會計規則或原則。 非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的 運營結果相關的所有金額。此指標只能與相應的GAAP指標一起用於評估我們的運營結果。

調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標淨虧損(淨虧損)的對賬，在可用範圍內沒有不合理的 努力，如下所述。本公司將調整後EBITDA定義為下表所列項目之前的運營虧損。

管理層認為 調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息 。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量經營業績 。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可以為投資者提供當前業績與前期業績之間的 其他有意義的比較，因為它們有望反映我們正在進行的核心業務 。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標都有侷限性，投資者不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為分析GAAP報告的業績的替代指標。此外，我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他公司定義的EBITDA、 或類似名稱的指標相比。

下表 顯示了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，並將調整後的EBITDA與公司合併財務報表中報告的直接可比的GAAP指標進行對賬：

流動性與資本資源

經營活動的現金流

截至2018年9月30日的9個月中，運營活動 提供了6,341,000美元現金。截至2018年9月30日的9個月，我們的淨虧損3,840,000美元被1,051,000美元的折舊和攤銷、261,000美元的股票補償、添加到NPA本金餘額中的419,000 美元以及與我們的NPA相關的12萬美元的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2018年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了8,330,000美元的現金 。

在截至2017年9月30日的9個月中，運營活動 使用了1,532,000美元現金。截至2017年9月30日的9個月中，我們的淨虧損2,520,000美元被1,082,000美元的折舊和攤銷、374,000美元的股票薪酬和1,064,000美元的與我們的NPA相關的債務發行成本攤銷所抵消。在截至2017年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了1,531,000美元的現金 。

投資活動的現金流

在截至2018年9月30日的9個月中，我們將378,000美元的網站開發成本資本化，併購買了5,000美元的財產和設備。

在截至2017年9月30日的9個月中，我們將507,000美元的網站開發成本資本化，併購買了19,000美元的財產和設備。

融資活動的現金流

在截至2018年9月30日的9個月內，我們償還了NPA項下的3,300,000美元本金，並支付了資本租賃義務項下的11,000美元。

在截至2017年9月30日的9個月內，我們在NPA項下收到了8,572,000美元的收益，並支付了310,000美元與NPA相關的成本。 此外，我們還償還了之前貸款項下的8,080,000美元本金，並根據資本租賃 義務支付了9,000美元。

截至2018年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,105,000美元，營運資本赤字為2,169,000美元，累計赤字為74,529,000美元。 此外，我們在截至2018年9月30日的9個月中淨虧損3,840,000美元。我們還沒有持續的 金融穩定歷史，在可預見的未來可能會繼續產生運營虧損。自收購We Sell Ccell 以來，我們一直依靠機構債務提供營運資金並完成We Sell Ccell收購。 在收購之前，我們的主要流動性來源是發行可轉換債務和股權證券(包括 向關聯方發行)，包括優先股、普通股和各種債務融資交易。這些情況令人對公司是否有能力持續經營到2019年11月產生了很大的 懷疑。管理層計劃通過進一步實施業務計劃或繼續通過債務和/或股權籌集資金來解決這一不確定性。 不能保證管理層提出的計劃和行動會成功，也不能保證不可預見的情況 未來不需要額外的資金來源，也不能保證實施保存流動性的計劃。未來籌集額外 資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。

我們的現金流受到收購We Sell Ccell的重大影響 。2017年1月13日，我們根據 與貸款人簽訂了NPA，向貸款人發行了本金為8,660,000美元的有擔保定期票據，原始發行折扣為1%， 毛收入為8,572,400美元。NPA要求在2020年1月償還本金，年利率為16.00%， 利息到期，每月拖欠。此外，本公司向其借入 NPA下資金的貸款人與本公司建立了SPE。根據SPE，該銀行提供了500萬美元的股權資本，用於購買智能手機 和類似的庫存。該公司與SPE簽訂了服務協議，並將提供所有必要的服務，包括 庫存管理。該公司將獲得SPE利潤的一定比例(如果有的話)。我們沒有收到來自SPE的分發 ，SPE已解散。

由於我們的業務下滑 部分與全球主要市場的中斷有關，我們沒有遵守NPA下的其中一項金融契約 ，因此我們在截至2018年3月31日的季度協議下違約。本公司與貸款人簽訂了 一系列容忍和修訂協議，根據該協議，貸款人允許本公司在其財務契約(“違約”)下容忍其違約的現有補救措施至2018年9月30日。 我們於2018年10月1日簽訂了忍耐和第五修正案協議(“第五修正案”)，將貸款人的忍耐延長至2018年12月3日。 我們與貸款人簽訂了一項忍耐和第五修正案協議(“第五修正案”)，將貸款人的忍耐延長至2018年12月3日。此外，我們修改了與運營保證金要求和債務覆蓋率相關的財務契約條款，並在截至2018年9月30日的季度償還了3,304,068美元的NPA，包括4,068美元的應計利息。作為簽署修正案的對價，我們同意向貸款人支付187,600美元， 這筆錢將添加到NPA的本金餘額中。此外，在截至2018年9月30日的三個月內，我們將應付貸款人的總計231,600美元的利息添加到NPA的本金餘額中。作為這些交易的結果， 票據本金餘額增至5779,219美元。

2018年5月4日，我們 簽訂了第二次修訂和重新簽署的有擔保定期票據，根據該票據，自2018年6月1日起，NPA的利率從15.0%提高到16.0%。NPA的到期日仍為2020年1月13日。我們不能保證 我們將能夠履行截至2018年9月30日的季度及之後季度的財務契約，也不能 保證貸款人將放棄任何潛在的違約。如果我們無法從貸款人那裏獲得豁免，貸款人 將能夠取消我們所有資產的抵押品贖回權，我們將不得不停止運營。

此外，公司和經理解散了SPE。SPE庫存的所有現金收益和剩餘現金收益均歸 經理所有，以下除外：

根據 第五修正案，除非我們在2018年11月19日之前全額支付貸款人，否則我們將招致重大額外費用，如附註11-“後續事件”中所述 。我們正在敲定一系列協議，包括簽訂新的信貸安排 ，預計將在提交本報告後的幾天內完成。假設我們完成了所有這些協議，我們預計 我們至少在未來12個月內將有足夠的流動性來滿足我們的營運資金需求。如果我們未能完成 所有這些協議，或未能達成額外的必要協議來為我們提供流動性，我們可能會停止運營。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲我們未經審計的 中期簡明合併財務報表附註2。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括 前瞻性陳述，包括有關流動性、我們業務計劃和平臺的執行情況、我們籌集未來資本的能力、市場穩定以及我們未來運營的陳述。

“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“ ”計劃、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“ ”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包括我們的債務再融資能力、我們新技術平臺的持續生存能力和供應商使用它的意願，以及我們截至2017年12月31日的 年度報告中包含的風險因素。此外，我們可能會受到影響我們貸款人的內部事務的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他 文件。

不適用於較小的 報告公司。

評估 披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估 。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以使我們能夠及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。在本報告所涵蓋的 期間，沒有新的法律程序，也沒有任何重大進展 之前披露的任何法律程序。

不適用於較小的 報告公司。

除了之前在提交給證券交易委員會的文件中披露的 那些未註冊的證券外，我們還發行了未根據1933年證券法(下稱“法案”)註冊的普通股 ，如下所述。

沒有。

不適用。

沒有。

請參閲隨附的“展品索引”中列出的 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

展品索引

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是備案的，不應被視為通過引用併入任何備案中。

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物 已被省略。任何遺漏的時間表和/或 展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會的工作人員。

本報告(包括財務 報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向我們的公司祕書提出書面請求 ，地址為18 West 18紐約大街，11-03號套房，郵編：10011。