安全表單4
表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 實益所有權變更聲明 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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如果不再受第16節的約束,請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。 |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Usell.com,Inc. [用户選擇 ] |
5.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 11/20/2018 | ||||||||||||||||||||||||||
4.如有修改,原始提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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表一-獲得、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1.保安職稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代碼(實例 8) | 4.取得的證券(A)或處置的證券(D)(實例 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) | 6.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 4) | 7.間接實益所有權的性質(實例 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
普通股 | 4,858,837(1)(2) | D |
表二-購買、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1.衍生證券(Instr. 3) | 2.衍生證券折算或行權價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代碼(實例 8) | 5. 收購(A)或處置(D)衍生證券數量(實例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券價格(Instr. 5) | 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) | 10.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 4) | 11.間接實益所有權的性質(實例 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||||||
股票期權(購買權) | $1 | 12/20/2016 | 12/20/2021 | 普通股 | 500,000 | 500,000(3) | D | ||||||||
可轉換本票 | $0.3 | 11/20/2018 | P(4) | 1,800,000(5) | 11/20/2018 | 11/20/2022 | 普通股 | 6,000,000(4) | $1,800,000 | 6,500,000(4) | D |
回覆説明: |
1.Piton Capital Partners LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Piton”),也是Kokino LLC(“Kokino”)的家族客户,該公司還根據1934年“證券交易法”第13d-1條報告了發行人普通股的實益所有權,根據Leslie J.Schreyer作為受託人於1989年12月23日聯合提交的附表13D,該公司根據1989年12月23日的信託協議發行了Jonathan D.Sackler(“信託”),M3C Holdings LLC(2017年11月22日提交的第2號修正案和2018年10月26日提交的第3號修正案(簡稱《附表13D》)。 |
2.代表皮頓實益擁有的發行人普通股(“股份”)。The Trust、M3C和Averick先生是Piton的成員。Piton的管理成員是Piton Capital Management LLC(“PCM”)。PCM的管理成員是Kokino,Kokino是Piton的交易經理。Averick先生作為Kokino的投資組合經理管理信託公司、M3C公司和Piton公司在發行商的投資。Averick先生持有Piton的經濟權益(該權益可直接持有,亦可不時透過電訊盈科間接持有)。此外,Averick先生作為Kokino公司員工的激勵性薪酬是由Kokino公司酌情計算的,其中可能基於信託公司、M3C和Piton公司持有的股票的表現。這種補償可能以現金和/或通過增加Averick先生在Piton的權益(直接或間接通過PCM)的方式支付。 |
3.代表皮頓根據可由皮頓立即行使的股票期權(如附表13D所述)有權向Scott Tepfer購買的普通股的總和。如附表13D所述,斯科特·泰弗爾於2016年12月20日將期權授予皮頓。 |
4.本可轉換承付票(“承付票”)的利息年利率為5%。在皮頓當選時,票據項下的所有本金和應計利息可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為發行人的普通股。票據的條款在發行人於2018年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格中有更詳細的描述。在購買Note方面,Piton獲得了以每股0.20美元的收購價從Brian Tepfer手中購買數額尚未確定的普通股的權利。皮頓可以從Brian Tepfer手中購買的股票金額將於2018年12月3日或前後由本公司傳達給皮頓。 |
5.所有已發行的債務證券總額為180萬元。 |
/s/Douglas Kline,Kokino LLC首席運營官,Piton Capital Management LLC管理成員,Piton Capital Partners LLC管理成員 | 11/21/2018 | |
**舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
*如果表格由多名報告人提交, 看見 説明 4 (B)(V)。 | ||
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必須手工簽名。如果空間不足, 看見 程序説明6。 | ||
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 |