Usell.com,Inc. |
(髮卡人姓名)
|
普通股,每股面值0.0001美元
|
(證券類別名稱)
|
917296204
|
(CUSIP號碼)
|
*加勒特·萊納姆(Garrett Lynam)
小野有限責任公司
特雷瑟大道201號,3樓
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06901
(203) 595-4552
|
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
|
2019年1月8日
|
(需要提交本陳述書的事件日期)
|
CUSIPOG 917296204號
|
第2頁,共12頁
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1
|
報告人姓名
|
|
|
||
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
|
|
|
|||
科尼斯信託管理有限責任公司,根據1989年12月23日的信託協議成為受託人,發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
52-6435625
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
|||||
|
|
||||
3
|
僅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
面向對象
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
懷俄明州
|
|
|
|||
|
|
||||
每名呈報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
825,000股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
825,000股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
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||||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
825,000股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
|||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
|
|
|
||
普通股流通股的2.9%(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明)
|
|
|
||
面向對象
|
|
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|||
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CUSIPOG 917296204號
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第3頁,共12頁
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1
|
報告人姓名
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|
|
||
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
|
|
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|||
M3C控股有限責任公司
20-6116984 |
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
|||||
|
|
||||
3
|
僅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
面向對象
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
特拉華州
|
|
|
|||
|
|
||||
每名呈報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
45萬股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
45萬股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
45萬股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
|||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
|
|
|
||
普通股流通股的1.6%(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明)
|
|
|
||
面向對象
|
|
|
|||
|
|
CUSIPOG 917296204號
|
第4頁,共12頁
|
1
|
報告人姓名
|
|
|
||
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
|
|
|
|||
羅伯特·阿弗裏克
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
|||||
|
|
||||
3
|
僅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
酚醛樹脂
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
美利堅合眾國
|
|
|
|||
|
|
||||
每名呈報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
20萬股普通股
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
13,881,666股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
20萬股普通股
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
13,881,666股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
14,081,666股普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
|
|
|
||
普通股流通股的40.5%(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明)
|
|
|
||
在……裏面
|
|
|
|||
|
|
CUSIPOG 917296204號
|
第5頁,共12頁
|
1
|
報告人姓名
|
|
|
||
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
|
|
|
|||
Piton Capital Partners LLC
47-3106673
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
|||||
|
|
||||
3
|
僅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
面向對象
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
特拉華州
|
|
|
|||
|
|
||||
每名呈報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
12,482,666股普通股(1)(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
12,482,666股普通股(1)(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
-0-
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名呈報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
12,482,666股普通股(1)(2)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
|||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)行中金額表示的班級百分比
|
|
|
||
普通股流通股的36.3%(3)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明)
|
|
|
||
面向對象
|
|
|
|||
|
|
CUSIPOG 917296204號
|
第6頁,共12頁
|
CUSIPOG 917296204號
|
第7頁,共12頁
|
第6項 |
與發行人的
證券有關的合同、安排、諒解或關係。
|
第7項。 |
作為證物存檔的材料。
|
證據O。 |
就適用的協議而言,皮頓先生和阿弗裏克先生於2019年1月8日簽署了兩份形式多樣的《公開信》,這兩份公開信都是由他本人和他本人於2019年1月8日就適用的協議簽署的。
|
CUSIPOG 917296204號
|
第8頁,共12頁
|
日期:2019年1月11日
|
||
科尼斯信託管理有限責任公司,根據1989年12月23日的信託協議成為受託人,發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
|
||
由以下人員提供:
|
/s/Jeffrey Robins:* |
|
傑弗裏·羅賓斯
美國副總統
|
||
M3C控股有限責任公司
|
||
由以下人員提供:
|
/s/Stephen A.Ives:*。
|
|
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
|
||
/s/Robert Averick:*。
|
||
羅伯特·阿弗裏克
|
||
Piton Capital Partners LLC
作者:Piton Capital Management LLC,其管理成員
作者:Kokino LLC,其管理成員
|
||
由以下人員提供:
|
/s/Stephen A.Ives:*。
|
|
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
|
CUSIPOG 917296204號
|
第9頁,共12頁
|
CUSIPOG 917296204號
|
第10頁,共12頁
|
2019年1月8日
Usell.com,Inc.
18號西18號紐約州紐約州西街(The Street,New York,NY)
紐約州紐約市 10011
通過電子郵件發送:
Piton Capital Partners LLC C/o Kokino LLC |
|
回覆:*豁免協議
尊敬的萊納姆先生:
請參閲由和 於2017年11月14日簽訂的特定證券購買協議(“SPA”)USell.com,Inc.(以下簡稱“本公司”)和以下籤署的本公司股東(“股東”)。SPA第4.3條要求公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定, 向美國證券交易委員會(SEC)提交報告。此外,關於SPA,本公司與股東於2017年11月14日簽訂了 註冊權協議(“RRA”)。該公司估計,通過取消交易所法案中要求公司向證券交易委員會提交報告 的適用條款的註冊,每年將節省一大筆可觀的資金,這一過程被稱為變暗(Going Dark)。
*為了換取良好和有價值的對價,包括節省成本對您在公司的投資的積極影響,併為了允許公司暫停根據交易法向SEC提交報告,公司和股東同意(I)放棄(X)股東要求公司根據RRA註冊證券的權利,以及(Y)SPA和RRA中要求公司的證券有資格通過存託信託公司和DWAC計劃存入的所有要求直至(A)公司建議根據1933年證券法向證券交易委員會提交註冊聲明,(B)公司根據交易法重新向證券交易委員會提交報告,以及(Ii)放棄公司根據RRA和SPA第4.3條 向證券交易委員會提交報告的義務(以較早者為準),直至公司以其他方式重新開始向證券交易委員會提交報告。如果公司因未能滿足交易法規則12h-3關於暫停根據交易法第13(D)條向證券交易委員會提交交易法報告的義務而被要求根據交易法重新提交報告,則在公司滿足交易法規則12h-3條件並暫停向證券交易委員會提交交易法報告的任何後續期間,前一句中的協議和要求應在 各方不採取進一步行動的情況下恢復。此外,股東放棄可能因公司倒閉而違反的任何其他 協議。
本信函協議的任何副本均可簽署並交付,每一副本均應 視為原件,所有副本一起構成一份相同的文書。
請您在下面簽字,證明您同意受本信函協議約束,並將其退還給 我們。
我是真正屬於你的,
*, inc.
*首席執行官尼克 拉曼
承認並同意,
Piton Capital Partners LLC
作者:Piton Capital Management LLC,其管理成員
作者:Kokino LLC,其管理成員
由:_姓名或名稱:_
職稱:_
CUSIPOG 917296204號
|
第11頁,共12頁
|
CUSIPOG 917296204號
|
第12頁,共12頁
|