美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單 10-K/A (第1號修正案)
(馬克 One) 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：001-37535
SITO 移動有限公司 (註冊人名稱在其章程中)
特拉華州 |
13-4122844 | |
| (州
或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
(I.R.S.
僱主 標識號) |
新澤西州澤西城204室城市廣場廣場100 07310 (主要行政辦公室地址)(郵編)
發行人的 電話號碼：(201) 984-7085
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
每節課的標題 |
註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股 ，面值0.001美元 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是 ☐否
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是 ☐否
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，否，☐
勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。沒有☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速 文件管理器☐ |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司 |
| 新興 成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
註冊人的非關聯公司持有的普通股 總市值約為65,636,570美元，這是根據截至其最近完成的第二財季最後一個營業日(即2018年6月29日)公司普通股的最後銷售價格計算的。
截至2019年4月26日，註冊人已發行普通股的 數量為25,529,078股。
通過引用合併的文檔
無
目錄表
| 解釋性註釋 | II |
| 第三部分 | 1 |
| 第10項董事、高級管理人員和公司治理 | 1 |
| 第11項高管薪酬 | 7 |
| 第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。 | 16 |
| 第13項某些關係和相關交易以及董事獨立性。 | 18 |
| 第14項主要會計費用和服務 | 19 |
| 第四部分 | 20 |
| 項目15.證物和財務報表明細表 | 20 |
| 簽名 | 22 |
i
説明性 註釋
本《Form 10-K》第1號修正案(以下簡稱《修正案》)對SITO Mobile，Ltd.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，上下文可能要求的)截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)進行了修訂(原件為“Form 10-K”原件)，並於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“SEC”)(“Form 10-K”，原文如下：“Form 10-K”，原件為“Form 10-K”，原文為“Form 10-K”，原文為“Form 10-K”)。我們提交本修正案是為了向10-K表格提交之前根據一般説明G(3)從原始表格10-K省略的表格10-K第三部分所需的信息，該表格允許通過引用最終委託書將上述 項中的信息合併到表格10-K中，前提是該陳述是在公司財務年度結束後120天內提交的。我們提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分所需的信息 ，因為公司不會在Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後的 120天內提交包含此類信息的最終委託書。
第四部分的第 15項也已全部修改和重述，以包含公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條出具的當前日期的證書作為證據。 公司首席執行官和首席財務官的證書作為證據附在本修正案之後 ，如附件31.3和31.4所示。 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，公司首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本修正案之後。 公司首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本修正案之後。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案未包含 或修改與S-K法規第307和308項相關的任何披露，因此忽略了證書的第3、4和5段 。
此 修正案對原始表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14項進行了完整的修訂和重申，並對原始表格10-K封面上的引用進行了修改，並通過引用最終的 委託書的部分內容將其併入原始表格10-K的第III部分。除如上所述外，未對原始 表格10-K進行其他更改。本修正案不會以其他方式更新原始表格10-K中的信息，以反映在原始表格10-K提交日期之後 發生的事實或事件。本修正案應與原始的10-K表格 以及我們在提交原始表格10-K之後向證券交易委員會提交的任何文件一併閲讀。
II
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下面的 人是我們的執行官員和董事，他們擔任的職位與他們的名字相對。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 喬納森·邦德 | 61 | 主席 | ||
| 託馬斯 帕拉克 | 64 | 首席執行官、董事 | ||
| 史蒂文·博恩斯坦(Steven Bornstein) | 67 | 導演 | ||
| 史蒂文 費舍爾 | 70 | 導演 | ||
| 博寧 樹枝 | 41 | 導演 | ||
| 佈雷特·奧布萊恩 | 45 | 導演 | ||
| Terrance S.Lynn | 45 | 首席財務官兼祕書 | ||
| 威廉 Seagrave | 64 | 首席運營官 | ||
| 亞歷克斯 謝隆 | 37 | 產品開發部高級副總裁 | ||
| 布魯斯 羅傑斯 | 63 | SITO消費者行為和區位科學研究所高級副總裁、市場營銷總監兼常務董事(SITO Institute For Consumer Behavior And Location Science) | ||
| 勞倫 雷 | 41 | 首席税務官 |
以下 簡要介紹了我們每位董事和高管在過去五年中的業務經歷：
董事
Jonathan Bond於2018年7月14日加入我們的董事會(“董事會”或“董事會”)，並自2018年8月9日起擔任公司非執行主席。邦德先生是開源營銷創新諮詢公司Tomorro LLC的創始人，他曾在2013年6月至2017年7月擔任該公司的首席Tomorroist，當時該公司被 Shipyard Inc.收購。2016年1月至2018年7月，他曾擔任Shipyard Inc.的董事會聯席主席。他在廣告和營銷行業擁有30多年的經驗。邦德先生在其職業生涯中發展了幾家重要的公司和 營銷理念，包括過去在Sonobi、故事線郵輪公司、White Ops公司、Data Xu公司、Crimson Hexagon公司和Kinin Healness Pods公司擔任的董事會、顧問和投資者角色。2010年12月至2012年10月，邦德擔任領先社交媒體公司Big Fuel的首席執行官(現為陽獅集團所有)。邦德也是Kirshenbaum Bond and Partners的聯合創始人兼首席執行官。Kirshenbaum Bond and Partners現在歸MDC Partners Inc.所有。
由於 邦德先生豐富的營銷和社交媒體經驗，我們的董事會得出結論，邦德先生有資格擔任 我們的董事會成員。
Thomas J.Pallack於2017年6月5日加入我們的董事會，並被任命為公司臨時首席執行官。2017年6月26日，帕拉克先生被任命為公司首席執行官。從2005年到加入公司，帕拉克先生擔任SBV Solutions - Strategic Business Velocity的首席執行官和銷售主管，這是一家他與人共同創建的軟件銷售公司。帕拉克先生的背景包括30多年在甲骨文、Ariba和Consilium等全球科技軟件公司的銷售、銷售運營、財務和業務開發經驗。
由於 帕拉克先生在銷售、戰略規劃和技術行業金融交易方面的經驗，以及他作為上市公司和私人公司董事會企業顧問的 服務經驗，我們的董事會得出結論，帕拉克先生有資格 擔任我們的董事會成員。
Steven Bornstein於2017年9月7日加入我們的董事會。自2015年10月以來，博恩斯坦先生一直擔任視頻遊戲開發商動視暴雪(Activision Blizzard，Inc.)esports 部門的董事長，自2015年以來，他一直擔任專注於媒體和電信的商業銀行Raine Group的顧問。博恩斯坦先生曾在2003年至2014年擔任NFL網絡的首席執行官 ，在此期間他推出了NFL網絡，並管理NFL的媒體和贊助資產。他之前還擔任過娛樂體育節目電視網(ESPN)的首席執行官、美國廣播公司(ABC Inc.)和美國廣播公司體育頻道(ABC Sports)的總裁。自2014年以來，博恩斯坦先生一直在惠普網絡和第二光譜這兩傢俬人持股公司的董事會任職，並擔任V Foundation for Cancer Research的董事會主席。
1
由於 博恩斯坦先生在媒體行業的經驗和在媒體領域打造全球品牌的經驗，我們的董事會得出結論 博恩斯坦先生有資格擔任我們的董事會成員。
Steven(Steve)Felsher 於2018年7月14日加入我們的董事會。Felsher先生在財務、行政、治理以及公共和私人公司管理的其他方面都是一位經驗豐富的高管。Felsher先生職業生涯的大部分時間是在全球營銷服務公司Grey Global Group Inc.度過的，1979年至2007年，他在該集團擔任高級管理人員，最近擔任 副董事長兼首席財務官。自2011年1月以來，Felsher先生一直擔任Quadrangle Group LLC的高級顧問，這是一家專注於信息和通信技術行業的私人投資公司 ，此前他曾在Quadrangle Group LLC擔任投資和估值委員會成員 。此外，費爾舍還是Armory Square Ventures的投資合夥人，這是一家專注於投資初創科技公司的風險投資基金。費爾舍先生曾擔任多家公司的董事會成員。此外，費爾舍先生是布魯克林音樂學院的長期理事，也是BAM捐贈信託基金(BAM Endowment Trust)的理事 ，該信託基金負責監督BAM的捐贈基金。費爾舍先生也是紐約醫學院的研究員、理事和財務主管，也是肌肉營養不良協會的理事。
由於 費舍爾先生豐富的營銷、管理和公司治理經驗，我們的董事會得出結論 認為費爾謝爾先生有資格擔任我們的董事會成員。
Brant (Bonin)Bough於2018年7月14日加入我們的董事會。鮑夫先生是被認為是變革性的 激進者，以領導數字、電視、印刷和户外領域的一些業內最大和最具創新性的全球媒體投資而聞名，同時還是一名電視主持人和一名作家。自2014年10月以來，鮑夫先生擔任他創立的博寧風險投資公司的首席增長官，該公司將初創企業與大品牌聯繫起來，以促進它們的增長。從2012年2月到2016年8月，鮑夫先生在Mondelēz(前身為卡夫食品)(納斯達克股票代碼：MDLZ)擔任副總裁兼首席媒體和電子商務官，在那裏他創建了一些首批營銷項目，涉及臉書、推特、YouTube、派拉蒙電影公司、在加入Mondelēz國際公司之前，鮑夫先生曾領導百事公司、韋伯·尚德威克 和魯德·芬恩的全球數字營銷。
由於 鮑夫先生豐富的營銷和社交媒體經驗，我們的董事會得出結論，鮑夫先生有資格 擔任我們的董事會成員。
Brett O‘Brien於2018年7月24日加入我們的董事會。自2012年以來，O‘Brien先生一直擔任百事(納斯達克股票代碼：PEP)子公司佳得樂(Gatorade)的高級副總裁兼總經理。他目前負責領導佳得樂北美業務，包括創新、零售戰略、體育營銷和綜合消費者參與計劃。在加入佳得樂之前，奧布萊恩 負責百事可樂的Mountain Dew、AMP Energy、Sierra Mist和百事可樂的風味軟飲料品牌。
由於 奧布萊恩先生豐富的營銷經驗，我們的董事會得出結論，奧布萊恩先生有資格 擔任我們的董事會成員。
行政官員
我們首席執行官帕拉克先生的簡歷 如上所述。
Terrance S.Lynn於2019年2月19日被任命為我們的首席財務官，並於2019年3月29日被任命為我們的祕書。Lynn 先生是CFO諮詢和諮詢公司StandardFlow的首席顧問和創始人，從2014年11月 一直工作到加入公司。在StandardFlow任職期間，林恩先生曾擔任多家硅谷初創公司和新興公司的合同首席財務官和財務顧問，包括Dropbox、Weather Underround、Birdeye、iMeem等。從2011年1月到2014年11月，林恩先生擔任消費者醫療保健公司MedHelp的首席財務官(現為默克公司所有)。 林恩先生的經歷包括擔任多個行業客户的顧問，包括在線媒體、消費者醫療保健和軟件即服務(SaaS)。
2
William A.Seagrave於2017年6月26日被任命為我們的首席運營官。在加入本公司之前， Seagrave先生於2013年至2017年擔任私營醫療分析技術公司LHF Healthcare的管理合夥人，負責運營、產品發佈、銷售和戰略合作伙伴關係。2011年至2014年，Seagrave先生是技術和營銷諮詢公司Strategic Business Velocity Solutions的合夥人 ，2006年至2011年，他在思科擔任高級 總監，負責與物聯網相關的戰略和全球產品發佈。Seagrave 先生還曾擔任甲骨文應用程序銷售副總裁和甲骨文應用程序團隊創始成員。
Alex Cherones於2018年11月5日被任命為負責產品開發的高級副總裁。從2015年到加入公司， Cherones先生在全球最大的電信公司AT&T擔任網絡安全、威脅防禦和情報總監。2010至2015年間，Cherones先生在AT&T擔任數據洞察部總監、網絡安全與業務部總監、產品管理總監、高級解決方案總監和首席創新開發經理。在加入AT&T之前， Cherones先生是私募股權基金Laconia Advisors的總裁兼創始人。Cherones先生擁有創建基於數據的 廣告分析和網絡安全平臺的經驗，並管理過各種投資組合，包括先進的 分析、威脅管理解決方案和豐富的通信服務。
布魯斯 羅傑斯於2018年3月5日被任命為市場營銷高級副總裁。從2010年到加入公司，羅傑斯先生在福布斯傳媒公司擔任 首席洞察官，在那裏他創建了公司的洞察力研究部門和CMO Practice，為營銷領導者整合了 編輯、研究和活動。羅傑斯先生是領導團隊的一員，領導團隊將福布斯網站發展成為全球領先的商業網站。
勞倫 雷於2019年4月9日被任命為首席營收官。從2018年4月到加入公司，Wray女士擔任品牌戰略諮詢全球領先者Kantar Millward Brown負責增長和戰略的高級 副總裁。從2011年10月 到2018年4月，Wray女士在本地廣告平臺Sharethrough工作，在那裏她擔任品牌 合作伙伴關係和西部銷售副總裁以及全國銷售副總裁。在加入Sharethrough之前，Wray女士在福布斯 媒體公司工作，從2001年11月到2011年5月擔任SF銷售和銷售經理。雷女士擁有豐富的 管理大客户以及監督媒體和內容銷售的經驗。
導演 獨立性
納斯達克上市規則要求上市公司董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。 此外，納斯達克上市規則還要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足根據1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”(“交易所 法案”)頒佈的規則10A-3中規定的 獨立性標準)。 此外，納斯達克上市規則還要求上市公司的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員還必須滿足根據1934年證券交易法(“證券交易法”)頒佈的規則10A-3中規定的 獨立性標準。
我們的 董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。 根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，本公司董事會已確定，除首席執行官帕拉克先生外，本公司每位董事均為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。 本公司董事會已確定，除首席執行官帕拉克先生外，本公司每位董事均為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。我們的董事會 還決定，我們審計委員會的邦德先生和費爾謝爾先生，我們薪酬委員會的邦德先生、博恩斯坦先生和鮑夫先生，以及我們的治理和提名委員會的鮑夫先生、奧布萊恩先生和費爾謝爾先生，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則 設立的此類委員會的獨立性標準(以適用為準)。在作出上述獨立性決定時，本公司董事會考慮了 每位該等非僱員董事與本公司的關係，以及所有其他被認為與決定 獨立性有關的事實和情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
3
董事會委員會
為了 協助其履行職責，我們的董事會成立了三個常設委員會。這些委員會是審計委員會 (“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及治理和提名委員會(“治理和提名委員會”)。下表列出了每個委員會的組成 ：
| 導演 | 審計 委員會 | 薪酬 委員會 | 治理 和 提名委員會 | |||
| 喬納森·邦德 | X | X | ||||
| 史蒂文·博恩斯坦(Steven Bornstein) | X | |||||
| 史蒂文 費舍爾* | 椅子 | 椅子 | ||||
| 博寧 樹枝 | X | X | ||||
| 佈雷特·奧布萊恩 | X |
| * | 審計 委員會財務專家。 |
下面介紹每個委員會的 職能。
審計 委員會
我們的 審計委員會目前由Felsher先生(主席)和Bond先生組成。我們的董事會得出結論，我們審計委員會的所有 成員都是“獨立的”，這是SEC根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克(Nasdaq)上市標準的要求通過的規則所定義的。審計委員會在2018年召開了三次會議。
審計委員會的職責 載於董事會通過的審計委員會章程中， 可在我們的網站(Www.sitomobile.com).
我們的 審計委員會代表我們的董事會監督公司的財務報告流程，並負有章程中所述的其他職責和職能 。
我們的 審計委員會協助我們的董事會履行以下監督責任：(I)公司的財務、會計、法律和監管合規方面的內部控制制度；(Ii)公司的審計、會計和財務報告程序；(Iii)公司的財務報表和公司向股東和公眾提供的其他財務 信息；(Iv)公司遵守其法律和監管要求的情況；以及(V)公司履行
SEC的 財務知識要求要求我們的審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本的 財務報表。此外，本公司董事會已確定Felsher先生符合“審計委員會 財務專家”的資格，該術語在根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)修訂後頒佈的S-K法規第407(D)(5)項中定義，並且具有符合納斯達克上市規則的財務經驗。
薪酬 委員會
我們的 薪酬委員會目前由邦德先生、伯恩斯坦先生和鮑夫先生組成。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 要求和納斯達克(Nasdaq)的上市標準，我們的董事會已確定，我們薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，這是SEC根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求通過的規則。我們的薪酬委員會在2018年開了五次會 。
薪酬委員會的職責 載於董事會通過的薪酬委員會章程 ，該章程可在我們的網站(Www.sitomobile.com).
在其職責中，我們的薪酬委員會決定支付給我們的高管的薪酬和福利，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席營收官(前提是這些職位 已填補)。
4
我們的 薪酬委員會審查和確定支付給我們的高管和管理層的工資、獎金和其他形式的薪酬，批准股票期權獎勵的獲得者，並確定適用於 此類獎勵的股票數量和其他條款。
我們的 薪酬委員會還決定支付給我們董事會的薪酬，包括基於股權的獎勵。
治理 和提名委員會
我們的治理和提名 委員會目前由Felsher先生(主席)、Bough先生和O‘Brien先生組成。根據美國證券交易委員會根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求和納斯達克上市標準通過的規則，我們董事會已確定，我們的治理和提名委員會的所有 成員都是“獨立的”。我們的治理和提名委員會 在2018年召開了兩次會議。
我們的治理和提名委員會的 職責在我們董事會通過的治理和提名委員會的 章程中規定，該章程可在我們公司的網站(Www.sitomobile.com).
我們的 治理和提名委員會幫助我們的董事會履行其監督職責， 涉及：(I)制定並向我們的董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則，以及 每年審查和重新評估這些指導方針的充分性，並向我們的董事會建議任何適當的變化； (Ii)制定關於我們董事會的規模和組成的政策；(Iii)審查符合我們董事會選擇新董事的標準的可能的董事會成員候選人；((V)每年在公司股東年會 上推薦董事會提名名單；(Vi)審查並與我們的管理層討論管理層制定的計劃，以監督公司董事、高級管理人員和員工遵守公司商業行為準則和道德規範；以及 (Vii)就公司治理問題向我們的董事會(作為整體)提供一般建議。
我們的治理和提名委員會為確定和評估候選人而遵循的 流程包括：(I)向董事會 成員、我們的首席執行官和其他人請求推薦；(Ii)不定期召開會議，評估與潛在候選人及其資質有關的 簡歷信息和背景材料；以及(Iii)面試選定的候選人 。我們的治理和提名委員會還考慮股東提交的提名進入我們董事會的 董事的建議。
在 評估候選人是否適合在我們的董事會任職時，包括股東提名人、我們的治理和提名委員會和 提名委員會，我們尋找根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 通過的SEC規則所定義的“獨立”的候選人，並符合我們的治理和提名委員會確定的某些遴選標準。
公司治理材料
我們的審計、薪酬和治理以及提名委員會的章程以及我們的內幕交易政策和道德準則的全文可以在http://ir.sitomobile.com/governance-documents.上找到。
董事 出席年會
我們 的政策是，如果沒有特殊情況，所有董事都應該參加我們的年度股東大會。
5
道德準則
2004年12月1日，我們通過了一項道德準則，該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們將免費向任何 人員提供我們的《道德準則》副本。我們的道德準則也可以在http://ir.sitomobile.com/governance-documents. We網站上在線獲得，我們打算在我們網站的這個位置發佈對我們道德準則某些條款的修訂或豁免(只要適用於我們的董事；我們的高管，包括我們的首席執行官和首席財務官；或者我們的首席 會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。要索取我們道德規範的硬拷貝，請向我們的首席財務官c/o Sito Mobile，Ltd.提出書面請求，地址為新澤西州澤西市07310套房城市廣場100號。
董事會 領導結構
我們 董事會負責遴選董事會主席和首席執行官。我們的董事會沒有 關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開，以及如果要分開，董事長應該從非僱員董事中挑選還是由僱員擔任的 政策。目前，喬納森·邦德(Jonathan Bond)擔任我們的董事會主席，託馬斯·J·帕拉克(Thomas J.Pallack)擔任首席執行官。
董事會 在風險監督中的作用
我們的 董事會負責監督公司的風險管理工作。雖然整個董事會 最終負責此監督職能，但各個委員會可能會根據我們董事會的指示，不時 考慮特定的風險領域。應我們董事會或董事會委員會的要求，負責公司特定風險領域的管理人員提供介紹、 有關風險管理工作的信息和最新情況。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有 家族關係。
第 16(A)節實益所有權合規
交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人員(在本修正案中稱為“報告人”)向證券交易委員會提交初始所有權報告 和普通股所有權變更報告。SEC法規要求此類報告人員向我們 提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據我們所知，僅根據我們從舉報人那裏收到的第16(A)條報告的副本 和陳述，在沒有進行我們自己的任何獨立調查的情況下，在 2018年滿足了第16(A)條的所有此類備案要求。
提名程序中的更改
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有 任何實質性改變。
6
第 項11.高管薪酬。
此 薪酬概述提供了有關我們的高管薪酬方案以及以下高管薪酬 表中顯示的金額的重要信息。薪酬計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會僅由公司獨立董事 組成。
公司2018年度被任命的高管如下表所示：
| 近地天體 | 2018財年職位 | |
| 託馬斯·J·帕拉克 | 首席執行官 2017年6月5日被任命為臨時首席執行官，2017年6月26日被任命為首席執行官 | |
| Mark Del Priore | 前首席財務官 ，2018年7月23日辭職 | |
| 威廉·希格拉夫(William A.Seagrave) | 首席運營官 2017年6月26日被任命為臨時聯席首席財務官2018年7月24日 | |
| 布魯斯 羅傑斯 | SITO消費者行為和位置科學研究所高級副總裁、市場營銷總監兼董事總經理，任命於2018年3月1日 |
最近 管理層和董事會的變動
在2018年最後兩個季度，公司在管理層和董事會方面經歷了根本性的變化和大量的營業額。 2018年7月，我們的首席財務官Mark Del Priore辭職，由兩名臨時聯席首席財務官William Seagrave和Aaron Tam接替。2018年7月，董事會三名董事辭職，公司任命四名新董事進入 董事會。2018年8月，公司任命邦德先生為董事會主席。2018年10月，我們的首席營收官切斯特·佩特羅(Chester Petrow)辭職。2018年11月，杜登先生在本公司年度股東大會 期間沒有競選連任董事會成員。2019年1月，臨時首席財務官之一Aaron Tam辭職，2019年2月聘請了新的首席財務官Terrance S.Lynn。2019年4月，勞倫·雷(Lauren Wray)被聘為我們的新首席營收官。
最佳 實踐
以下 薪酬決定和實踐展示了公司高管薪酬計劃如何反映最佳實踐 並強化公司文化和價值觀：
| ● | 基於股權的薪酬 -我們被任命的高管在2018財年之前獲得了基於市場的限制性股票單位(RSU)和股票期權。我們相信，這些類型的獎勵 使公司股東的長期財務利益與我們的管理層保持一致。由於授予我們指定高管的RSU僅在我們的普通股以高於公司當前股價 的價格持續表現時才授予，因此我們相信我們的管理層受到適當的 激勵以增加可持續的股東價值，這取決於每位此類高管對公司的持續服務。 |
| ● | 無 消費税彙總付款-如果 公司提供給她或他的任何付款或福利需要繳納 國税法第280G和4999條規定的黃金降落傘消費税，則所有被點名的高管均無權獲得總付金額。(br}根據《國税法》第280G和4999條，公司向其支付的任何款項或福利均須繳納黃金降落傘消費税。) |
| ● | 衍生品 和套期保值政策-公司禁止員工(包括我們指定的高管)和董事 就其持有的任何公司股權證券進行套期保值交易。 |
| ● | 禁止質押的政策 -公司禁止聯營公司、員工(包括我們指定的高管)和 董事質押其持有的任何公司股權證券。 |
7
薪酬 流程和目標
公司的業務是為品牌開發定製的、數據驅動的廣告解決方案，並提供符合隱私的 數據和戰略洞察力。我們利用我們專有的基於位置的營銷智能平臺，為品牌、廣告代理、户外廣告商、媒體公司和非媒體公司提供廣告 交付、測量和歸因服務以及消費者洞察力，這些公司利用消費者洞察力進行戰略決策。我們的產品在我們強大的位置數據的推動下 ，使營銷人員和執行決策者能夠更好地瞭解 其現有和潛在消費者的動向和行為。
要 取得成功，公司必須吸引和留住在此環境中茁壯成長的關鍵創意和管理人才。公司 設定了很高的目標，並期望這些人能有優異的表現。公司高管薪酬結構 旨在支持這種文化，鼓勵高度的團隊合作，並獎勵實現具有挑戰性的財務和運營目標的個人 ，我們認為這些目標有助於創造持續、長期的股東價值。
公司的高管薪酬和福利計劃旨在：
| ● | 推動高績效，實現財務目標，創造長期股東價值； |
| ● | 反映 公司強大的以團隊為基礎的文化；以及 |
| ● | 提供 與類似營銷情報平臺和公司爭奪高素質高管人才的其他公司相比具有競爭力的薪酬機會 。 |
薪酬委員會與公司管理層協商，監督公司指定高管的薪酬和福利計劃 。
我們薪酬計劃的要素
我們2018年高管薪酬結構的主要元素是基本工資、年度獎金和某些員工福利。我們2018年高管薪酬計劃的每個 主要要素以及每個要素的目標彙總在 下表中，並在下面進行了更詳細的説明。
| 薪酬 要素 | 簡要 説明 | 目標 | ||
| 基本工資 | 固定 薪酬 | 提供具有競爭力的固定水平的現金薪酬，以吸引和留住有才華、有技能的高管 | ||
| 年度獎金 | 可變， 基於實現預先設定的年度目標而賺取的績效現金薪酬 | 激勵
高管實現或超過我們本年度的財務目標，並獎勵他們取得的成就
在競爭激烈的人才市場中幫助留住關鍵高管 | ||
| 股權 激勵獎 | 可變的、 基於股權的薪酬，以促進長期目標的實現 | 使
高管的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵執行決策，以最大限度地實現長期增長和
價值創造
在競爭激烈的人才市場中，幫助留住關鍵高管並確保管理的連續性 | ||
| 員工 福利和額外津貼 | 參與所有基礎廣泛的員工健康和福利計劃以及退休計劃 | 通過提供與行業同行競爭激烈的整體福利 ，幫助 在競爭激烈的人才市場留住關鍵高管 |
8
基本工資
高管薪酬的 基本工資部分旨在為每位高管提供與高管的角色、經驗和職責相稱的具有競爭力的穩定最低薪酬水平 。薪酬委員會根據以下幾個因素審核和批准我們任命的高管的基本工資：個人經驗、職責、 績效、預期的未來貢獻、我們的預期財務業績以及 本行業公共同行中處境相似的高管的薪酬。我們被任命的高管2018年的基本工資如下所示。
| 執行人員 | 基座 工資 |
|||
| 託馬斯·J·帕拉克 | $ | 350,000 | ||
| 威廉·希格拉夫(William A.Seagrave) | $ | 300,000 | ||
| 布魯斯 羅傑斯 | $ | 250,000 | ||
在辭職之前，Del Priore先生的年基本工資為225,000美元，每年審查一次。
年度獎金
在 2018年，我們所有被任命的高管都有資格根據他們與 公司的僱傭協議獲得獎勵獎金。通過將總薪酬的一部分與公司年度績效掛鈎，我們可以每年調整績效衡量標準，以反映不斷變化的目標以及對特定年份可能特別重要的目標。通過此計劃，我們 尋求提供適當數額的預先確定的短期現金補償，這些補償存在風險，並與某些短期績效目標的實現 掛鈎。
Pallack和Seagrave先生關於2018年的 獎金機會取決於截至2018年12月31日的年度所賺取的 收入和EBITDA(定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用前的淨收益) 的公司業績。2018年沒有達到既定的門檻，因此，沒有 支付給Pallack和Seagrave先生的獎金。羅傑斯先生獲得了一筆可自由支配的2018年績效獎金，金額為100,000美元。 由於Del Priore先生在2018財年結束前離職，他無權獲得截至2018年的獎金 。
股權 激勵獎
我們 的做法是以年度獎金和股權激勵獎勵來獎勵績效。由於公司沒有實現既定的2018年收入目標 ，因此沒有向我們的高管授予2018財年的RSU或股票期權。
優勢 和先決條件
除醫療保險和401(K)計劃外，我們目前不提供任何員工福利或退休計劃。
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我們 沒有任何計劃，也從未維護任何規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充 高管退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和不符合條件的遞延供款計劃。
與我們指定的高管簽訂的僱傭 協議在2018財年生效
託馬斯·J·帕拉克。自2017年7月24日起，我們與帕拉克先生簽訂了僱傭協議。根據2017年7月24日的僱傭協議條款，帕拉克先生有資格獲得以下薪酬：(I)35萬美元的年度基本工資 ，我們的薪酬委員會將每年審查這一薪酬，可能會增加，但不會減少，(Ii)授予 購買40萬股我們普通股的股票期權，這將在四年內按比例授予，以及(Iii)授予 1,028,050股RSU，如果我們的普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，則授予(A)20%的此類股票，(B)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則額外授予30%的此類股票，以及(C)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則授予剩餘的50%的此類股票 使 繼續服務。根據僱傭協議，帕拉克先生有資格獲得年度獎勵現金獎金，具體年度的目標和金額將由薪酬委員會根據公司和/或個人績效目標的實現情況 與帕拉克先生協商確定。在截至2018年12月31日的財年，Pallack先生有資格根據公司該年度的 收入和EBITDA獲得現金獎金。Pallack先生還有資格以與其他正式全職員工相同的條件 參加我們的員工福利計劃。
威廉·希格拉夫(William A.Seagrave)。自2017年7月24日起，我們與希格拉夫先生簽訂了僱傭協議。根據2017年7月24日的僱傭協議的 條款，Seagrave先生有資格獲得以下補償：(I)每年30萬美元的基本工資，我們的薪酬委員會將每年審查這一基本工資，並可能增加，但不會減少。 (Ii)授予購買10萬股我們普通股的期權，這將在四年內按比例授予，以及(Iii)225,468股RSU的授予 ，如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，則授予(A)20%的此類股票 ，(B)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則額外授予30%的此類股票，以及(C)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則授予剩餘的50%的此類股票 使 繼續服務。根據僱傭協議，Seagrave先生有資格獲得年度獎勵現金獎金，具體年度的目標和金額將由薪酬委員會根據公司和/或個人績效目標的實現情況 與Seagrave先生協商確定。在截至2018年12月31日的財年，Seagrave先生有資格獲得基於公司年內 收入和EBITDA的現金獎金。Seagrave先生還有資格以與其他正式全職員工相同的條件 參加我們的員工福利計劃。
Mark Del Priore那就是。自2017年7月24日起，我們與德爾·普賴爾先生簽訂了僱傭協議。根據日期為2017年7月24日的僱傭協議的條款 ，Del Priore先生有資格獲得以下補償：(I)每年225,000美元的基本工資，(Ii)授予購買100,000股普通股的期權，這將在 四年內按比例授予，以及(Iii)225,468盧比，在平均收盤價 收盤價為(A)20%的情況下，將授予(A)20%的此類股票(B)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則額外支付30%的普通股 ；(C) 如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股15.00美元，則收取剩餘的50%的普通股，但須繼續提供服務。德爾·普賴爾還有資格獲得年度現金獎金。Del Priore先生於2018年7月23日辭職。
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布魯斯 羅傑斯。2018年2月13日，我們與羅傑斯先生簽訂了聘書。作為對羅傑斯 服務的補償，我們同意向羅傑斯先生支付25萬美元的年度基本工資，羅傑斯先生有權獲得最高175,000美元的可自由支配的 年度獎金，獎金的支付將基於羅傑斯先生是否實現了某些績效 目標，這將由羅傑斯先生和他的經理確定。關於邀請函，羅傑斯先生收到了購買50,000股我們普通股的股票期權 ，在羅傑斯先生 繼續受僱於本公司的情況下，這些股票期權將在四年內授予。羅傑斯先生還有權參加公司的團體健康、殘疾 和定期人壽保險計劃。此外，關於聘書，羅傑斯先生與公司簽訂了保密信息 和發明轉讓協議。
遣散費 福利
根據與Pallack先生、Seagrave先生和Del Priore先生的僱傭協議條款，如果(I)無 原因終止(如僱傭協議所定義)，(Ii)高管以正當理由(如僱傭協議所定義)終止，或(Iii)在控制權變更後無故或有充分理由終止，Pallack先生、Seagrave先生和Del Priore先生將有權獲得遣散費福利。與Pallack先生、Seagrave先生和Del Priore先生的僱傭協議 規定了如下遣散費福利：(I)在終止 日期後繼續發放相當於基本工資12個月的基本工資，(Ii)相當於基本工資100%的現金獎金，該獎金應在向 公司其他高管支付年度獎金時支付，(Iii)加快某些股權獎勵的授予，以及(Iv)支付COBRA保費 遣散費福利的領取應取決於 帕拉克、希格拉夫和德爾·普賴爾先生簽署並提交了一份以公司及其相關人員為受益人的全面索賠。
此外，與Pallack先生、Seagrave先生和Del Priore先生的僱傭協議規定支付：(I)在終止日期前賺取的 和應計但未支付的任何工資，(Ii)支付所有應計但未使用的帶薪假期，以及(Iii)根據公司政策發生的任何有據可查的 業務費用。
關於Del Priore先生於2018年7月23日離職一事，我們於2018年9月11日與本公司簽訂了Del Priore先生的離職協議和相互解聘協議，其中規定：(I)本公司將繼續 在Del Priore先生辭職後的12個月內每年向其支付225,000美元的基本工資， 該金額應根據本公司的標準薪資慣例支付；(Ii)公司將向Del Priore先生支付相當於225,000美元的金額 ，這筆金額將在2019年日曆年度一次性支付給公司其他高級管理人員時 (如果到2019年6月30日還沒有支付此類獎金，則在該日期或之前一次性支付)；(B)本公司將向Del Priore先生支付相當於225,000美元的金額，這筆金額將在2019年6月30日或之前一次性支付給本公司其他高級管理人員 ； (3)公司將加快授予Del Priore先生的特定股票期權的授予，該股票期權根據他的 僱傭協議購買總計100,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元， 每股行權價相當於每股6.01美元(代表普通股在授予日期 在納斯達克的收盤價)；(3)公司將加快授予Del Priore先生的特定股票期權的授予，以購買總計100,000股公司普通股，每股面值0.001美元， 每股行使價相當於每股6.01美元(代表普通股在授予日在納斯達克的收盤價)；(Iv)本公司將加快向Del Priore先生授予根據其僱傭協議授予的部分限制性股票單位獎勵，涉及共計64,397股本公司普通股 股票；及(V)本公司將豁免Del Priore先生、其配偶及合資格受撫養人在緊接其辭職 日後12個月內因繼續承保健康保險而須支付的適用COBRA保費 。
11
彙總表 薪酬表
下表列出了我們指定的高管在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年中獲得的薪酬信息。
| 職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 不公平 獎勵計劃 薪酬 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 總計($) | ||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·J·帕拉克 首席執行官 | 2018 | 350,000 | -- | -- | -- | -- | -- | 350,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2017 | 189,583 | -- | 343,002 | 2,132,640 | 700,000 | -- | 3,365,225 | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·A·希格拉夫 首席運營官 | 2018 | 300,000 | -- | -- | -- | -- | -- | 300,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2017 | 162,500 | -- | 75,226 | 533,160 | 600,000 | -- | 1,370,886 | |||||||||||||||||||||||
| 馬克·德爾·普賴爾 首席財務官(1) | 2018 | 126,500 | -- | -- | -- | -- | 607,414 | (2) | 733,914 | |||||||||||||||||||||
| 2017 | 121,875 | -- | 75,226 | 533,160 | 450,000 | -- | 1,180,261 | |||||||||||||||||||||||
| 布魯斯·羅傑斯 市場營銷高級副總裁 | 2018 | 200,000 | 100,000 | -- | -- | -- | -- | 300,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2017 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||
| (1) | Del Priore先生於2018年7月23日辭去首席財務官一職。 |
| (2) | 代表 Del Priore先生根據 先生與本公司簽訂的離職協議和相互免除協議應支付給Del Priore先生的遣散費，金額如下：(I)根據公司的標準薪資慣例，從2018年7月24日至2019年7月23日應支付的遣散費225,000美元；(Ii)在公司2019年支付獎金時一次性支付225,000美元；以及(Iii)免除COCO此外， 代表根據Del Priore先生的僱傭協議授予他的64,397個限制性股票單位的加速價值 ，公允價值為132,013美元，反映每股價格2.05美元，這是公司普通股在2018年9月11日的收盤價 。該公司還加快了購買 10萬股本公司普通股的股票期權，由於該期權獎勵沒有內在 價值，因此沒有歸因於該股票期權的價值。 |
12
傑出的 股權獎
下表詳細介紹了截至2018年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
底層 未鍛鍊 選項 可行使 (#) | 數量 證券 底層 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 選擇權 過期 日期 | 股權 獎勵 計劃 獎項： 數量 不勞而獲 共享， 單位或 其他權利 具有 未歸屬 (#) | 權益 ($) | ||||||||||||||||||
| 託馬斯·J·帕拉克 | 100,000 | (1) | 300,000 | (1) | $ | 6.01 | 7/24/2027 | 1,028,050 | (3) | $ | 925,245 | |||||||||||||
| 威廉·A·希格拉夫 | 25,000 | (1) | 75,000 | (1) | $ | 6.01 | 7/24/2027 | 225,468 | (3) | $ | 202,921 | |||||||||||||
| 馬克·德爾·普賴爾 | -- | -- | $ | -- | -- | -- | $ | -- | ||||||||||||||||
| 布魯斯·羅傑斯 | -- | 50,000 | (2) | $ | 2.17 | 8/8/28 | -- | $ | -- | |||||||||||||||
| (1) | 本文報告的金額反映了根據帕拉克先生和希格拉夫先生各自的僱傭協議，於2017年7月24日向他們每人一次性授予的定期期權。這筆贈款在2017年7月24日的前四個週年紀念日按比例授予，但須連續服務。 |
| (2) | 此處報告的 金額反映了於2018年8月8日授予羅傑斯先生的購買50,000股普通股的時間歸屬選擇權。 贈款的歸屬如下：(I)在贈款的第一週年時授予25%，以及(Ii)剩餘的部分按月 授予1/48的贈款，但須連續服務。 |
| (3) | 此處報告的 金額反映了根據Pallack先生和Seagrave先生各自的僱傭協議向他們每人一次性授予基於績效的RSU。如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，(B)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則每項授予將授予(A)20%的此類股票，(C)如果我們的普通股的平均收盤價至少為 $15.00，則剩餘的50%的此類股票將被授予(B)如果我們的普通股的平均收盤價在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則額外獲得30%的此類股票，以及(C)如果我們的普通股的平均收盤價至少為 $15.00，則授予剩餘的50%的此類股票以連續服務為準。 |
13
董事 薪酬
我們的 非員工董事會成員因其為公司提供的服務而獲得以下報酬：
| ● | 每年50,000 美元的現金預留金，按季度支付； |
| ● | 年度授予時間授予的RSU，將在下一次年度股東大會上授予，授予日期公允價值 為50,000美元； |
| ● | 審計委員會主席每年12,500美元的聘用費，薪酬委員會主席每年15,000美元的聘用費，治理和提名委員會主席每年10,000美元的聘用費，董事會主席75,000美元的年度聘用費 ，形式可以是現金按季分期付款、RSU按季分期付款、 董事選舉時兩者兼而有之；以及 |
| ● | 報銷其因參加董事會或委員會會議或其他與公司業務有關的合理支出的差旅費、住宿費和其他費用 。 |
下表列出了我們的非僱員董事在截至2018年12月31日的財年獲得的薪酬。
| 名字 | 費用 賺取或 付訖現金 ($) | 庫存 獎項($)(6) | 總計(美元) | |||||||||
| 喬納森·邦德(1) | 26,042 | 50,000 | (4) | 76,042 | ||||||||
| 史蒂文·博恩斯坦 | 54,167 | -- | 54,167 | |||||||||
| 史蒂文·費爾舍(1) | 17,708 | 50,000 | (4) | 67,708 | ||||||||
| 博寧·布夫(Bonin Bough)(1) | 10,417 | 50,000 | (4) | 60,417 | ||||||||
| 佈雷特·奧布萊恩(2) | 10,147 | 50,000 | (5) | 60,147 | ||||||||
| 邁克爾·德登(Michael Durden)(3) | 73,192 | -- | 73,192 | |||||||||
| 伊扎克·費舍爾(3) | 47,301 | -- | 47,301 | |||||||||
| 布倫特·羅森塔爾(3) | 23,545 | -- | 23,545 | |||||||||
| 卡倫·塞米娜拉·巴頓(3) | 63,856 | -- | 63,856 | |||||||||
| (1) | 邦德、費舍爾和鮑夫分別於2018年7月14日當選為董事會成員。 |
(2)
(3) |
奧布萊恩先生於2018年7月24日當選為董事會成員。
2018年11月，Durden先生在公司年度股東大會上沒有競選連任董事會成員。 費舍爾先生和羅森塔爾先生以及塞米娜拉·巴頓女士於2018年7月16日辭去了我們的董事會職務。 |
14
| (4) | 此處報告的 金額反映了向Bond、Felsher和Bough先生中的每一個授予時間授予的RSU，並反映了根據FASB ASC主題718計算的這些時間授予的RSU的授予 日期公允價值。此類RSU授予公司2018年的 年度股東大會。本公司在計算上表金額時使用的假設 通過參考原始表格10-K的財務報表腳註併入本文。 |
| (5) | 此處報告的 金額反映了授予O‘Brien先生的限時RSU，並反映了根據FASB ASC主題718計算的這些 限時RSU的授予日期公允價值。此類RSU授予公司2018年年度股東大會 。本公司在計算上表金額時使用的假設 通過參考原始表格10-K的財務報表腳註併入本文 。 |
| (6) | 截至2018年12月31日 ，我們每位非僱員董事 持有的未獲獎勵的期權和RSU總數如下表所示。羅森塔爾先生於2018年7月14日沒收了以下RSU： (I)5747個RSU未歸屬於2019年6月1日和(Ii)11494個RSU未歸屬於本公司2018年股東年會 。Fisher先生於2018年7月14日沒收了以下RSU：(I)5,747個RSU 未歸屬於2019年6月1日和(Ii)11,494個RSU未歸屬於本公司2018年股東年會 。Seminara Patton女士於2018年7月14日沒收了以下RSU：(I)4641個RSU於2019年6月1日未歸屬 和(Ii)9,282個RSU未歸屬於本公司2018年股東年會。 Durden先生於2018年11月16日沒收了以下RSU：5747個RSU未歸屬於2019年6月1日。本公司在計算上表金額時使用的 假設在此併入，並參考原始表格10-K的財務報表腳註 。 |
| 名字 | 選項(#) | RSU(#) | ||||||
| 喬納森·邦德 | -- | -- | ||||||
| 史蒂文·博恩斯坦 | -- | 4,641 | ||||||
| 史蒂文·費爾舍 | -- | -- | ||||||
| 博寧·布夫(Bonin Bough) | -- | -- | ||||||
| 佈雷特·奧布萊恩 | -- | -- | ||||||
| 邁克爾·德登(Michael Durden) | -- | -- | ||||||
| 伊扎克·費舍爾 | -- | -- | ||||||
| 布倫特·羅森塔爾 | 20,000 | -- | ||||||
| 卡倫·塞米娜拉·巴頓 | -- | -- | ||||||
15
第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2019年4月26日，我們的每位董事、每位指定的高管、我們已知的實益擁有5%或更多普通股的每個人以及我們所有高管 作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除另有説明外，所有股票均為直接所有，下表中顯示的百分比基於截至2019年4月26日的25,529,078股已發行股票。我們已根據證券交易委員會的規則 確定受益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，規則將截至特定日期的證券受益所有權 授予持有購買普通股的期權或認股權證且可在該日期起 60天內行使的人。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或 認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的持股百分比，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非在以下 表的腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一投票權和投資權(受適用的社區財產法的約束)， 此人的地址是c/o Sito Mobile，Ltd.，100 City Square Place，Suit204，Jersey City，New Jersey 07310。
| 名字(1) | 股票 | 百分比 | ||||||
| 喬納森·邦德 | 33,164 | * | % | |||||
| 託馬斯·J·帕拉克(2)(3) | 214,983 | * | % | |||||
| 史蒂文·博恩斯坦(2)(4) | 44,564 | * | % | |||||
| 史蒂文·費爾舍 | 23,364 | * | % | |||||
| 博寧·布夫(Bonin Bough) | 28,964 | * | % | |||||
| 佈雷特·奧布萊恩 | 14,038 | * | % | |||||
| 威廉·希格拉夫(William Seagrave)(2)(5) | 92,164 | * | % | |||||
| 馬克·德爾·普賴爾(6) | 109,173 | * | % | |||||
| 布魯斯·羅傑斯(2) | -- | -- | % | |||||
| 全體董事和行政人員(12人)(1)(2) | 560,414 | 2.2 | % | |||||
| 妮可·布勞恩(7) | 1,926,862 | 7.5 | % | |||||
| (1) | 根據證券法和交易法頒佈的S-K法規第403項，上表中僅單獨列出了董事和指定的 高管；但是，我們的董事和高管作為一個羣體 包括我們的每一位現任高管。 |
| (2) | 上述受益所有權不包括某些股票期權和RSU，根據其條款，這些期權和RSU在2019年4月26日起60天內不能行使。我們每一位被任命的高管、董事和董事以及高管作為一個整體的未授權RSU如下： |
| 名字 | 未獲授權的受限 股票單位 | 未歸屬的 股票期權 | ||||||
| 喬納森·邦德 | -- | -- | ||||||
| 託馬斯·J·帕拉克 | 1,028,050 | 300,000 | ||||||
| 史蒂文·博恩斯坦 | -- | -- | ||||||
| 史蒂文·費爾舍 | -- | -- | ||||||
| 博寧·布夫(Bonin Bough) | -- | -- | ||||||
| 佈雷特·奧布萊恩 | -- | -- | ||||||
| 威廉·希格拉夫(William Seagrave) | 225,468 | 75,000 | ||||||
| 馬克·德爾·普賴爾 | -- | -- | ||||||
| 布魯斯·羅傑斯 | -- | 100,000 | ||||||
| 全體董事和行政人員(12人) | 1,253,518 | 825,000 | ||||||
| (3) | 實益擁有的股份 包括(I)114,983股普通股和(I)購買100,000股普通股的選擇權， 可在2019年4月26日起60天內行使。帕拉克先生的受益所有權不包括1,028,050 個回購單位和300,000個以每股6.01美元的行使價購買普通股的期權。如果我們普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，帕拉克先生的RSU將 授予(I)20%的此類股票，(Ii)如果我們的普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元， 將額外獲得30%的此類股票，以及(Iii)如果我們的普通股的平均收盤價 為以連續服務為準。 帕拉克先生的未歸屬股票期權將於2019年7月24日、2020年7月24日和2021年7月24日按比例授予。 以連續服務為準。見上文腳註(2)。 |
| (4) | 實益擁有的股份 包括(I)Bornstein先生擁有的38,923股普通股；(Ii)受將於2019年4月26日起60天內歸屬於RSU的4,641股普通股；以及(Iii)Bornstein先生的 子女持有的1,000股普通股。 |
16
| (5) | 實益擁有的股份 包括(I)67,164股普通股和(Ii)購買25,000股普通股的既得期權。 Seagrave的受益所有權不包括225,468個RSU和75,000個以每股6.01美元的行權價格購買普通股的期權。 如果我們普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，Seagrave先生的RSU將授予(I)20%的此類股票，(Ii)如果我們的普通股在連續65個交易日的平均收盤價至少為每股10.00美元，則額外授予30%的此類股票 ，以及(Iii)如果我們的普通股的平均收盤價至少為15.5%，則授予剩餘的50%的此類股票。 如果我們的普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，則Seagrave先生的RSU將授予(I)20%的此類股票，如果我們的普通股連續65個交易日的平均收盤價至少為每股7.00美元，則額外授予30%的此類股票Seagrave先生的未授予股票期權將在2019年7月24日、2020年7月24日和2021年7月24日按比例授予 ，並持續提供服務。見上文腳註(2)。 |
| (6) | 實益擁有的股份 包括(I)向Del Priore先生發行44,776股普通股以代替與高管2017紅利計劃相關的現金紅利，以及(Iii)根據Del Priore先生的僱傭協議授予RSU時發行的64,397股普通股。 |
| (7) | 根據2018年4月27日從布勞恩女士收到的信息。 |
| (*) | 不到1%。 |
權益 薪酬計劃信息
下表反映了截至2018年12月31日的任何和所有董事、高級管理人員、員工和/或顧問的股權薪酬計劃和安排的信息。
權益 薪酬計劃信息
| 數量 證券 待發 在 上鍛鍊 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (a) | 加權- 平均 練習 的價格傑出的 選項， 認股權證 和權利 (b) | 數量 證券 剩餘 適用於 未來 發行 權益下 薪酬 計劃 (不包括 證券 反映在 中第 列(A))(C) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,628,159 | (1) | $ | 3.53 | 1,088,917 | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,102,700 | 6.17 | 465,806 | |||||||||
| 總計 | 2,730,859 | $ | 4.85 | 1,554,723 | ||||||||
| (1) | 這些金額包括1293159個RSU，不包括未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格。 |
2008年4月，我們的董事會和股東通過了2008股票期權計劃(“2008計劃”)，為參與的 員工、非員工董事、顧問和顧問提供額外的激勵，以促進我們的成功。根據2008年計劃授予的期權和獎勵，我們普通股可以發行的最大數量 是88萬股。 2008計劃由我們的薪酬委員會管理。2008年計劃授權向2008計劃參與者授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。授予日期後10年內不得行使任何選擇權 。離職後，不能再授予期權，除非在離職後一年內行使，否則已授予的 期權將失效，除非個別僱傭協議另有規定。根據2008計劃授予的 期權不得由獲得該期權的個人或實體轉讓，除非根據遺囑或 體面和分配法律，並且在該個人的有生之年，任何其他人都不能行使該期權，只能 由他/她或他/她/她/他/她/她/他/她(他/她/她)來行使。
2009年12月，我們的董事會通過了2009年員工和顧問股票計劃(“2009計劃”)，向選定的員工、非員工董事、顧問和顧問提供普通股 。受 2009計劃約束的股票總數為200,000股。2009年計劃由我們的董事會管理。
2010年12月，我們的董事會通過了2010股票計劃(“2010計劃”)，為參與計劃的員工、非員工 董事、顧問和顧問提供額外的激勵，以促進我們的成功。2011年6月，董事會將受2010計劃約束的股份總數 增加到2,500,000股，然後在2013年11月增加到4,000,000股。2010計劃由我們的董事會管理 。2010計劃授權向2010計劃參與者授予非限定股票期權、激勵性股票期權、 限制性股票獎勵和股票購買權。期權在授予之日起10年以上不得行使。 離職後，除非個別期權協議另有規定，否則不得進一步授予期權。 2010計劃提供各種終止條款，其範圍由2010計劃的管理人 確定，但未在撥款協議中作出規定。根據2010計劃授予的任何期權，除根據遺囑或體面和分配法以外，個人或實體不得轉讓 ，在該個人或實體的有生之年，任何其他人都不得行使，只能由該個人或實體或其受讓人行使。
2017年10月，本公司董事會通過了2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，但須經股東批准。 作為2008年股票期權計劃的繼任者和延續。根據2017計劃授予的期權和獎勵可 發行的普通股最大數量為2500,000股，以及根據2008計劃可供 發行的任何股票。2017年度計劃由董事會薪酬委員會負責管理。2017計劃授權 向2017計劃參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、 和現金獎勵。所有250萬股股票都可以針對任何類型的股權獎勵發行，包括激勵性股票期權。
17
第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
某些 關係和關聯方交易
自2019年1月1日以來，本公司一直未參與任何涉及金額超過或將超過120,000美元的交易 ，且我們的任何董事、高管、5%或以上股本的實益持有人或與其有關聯的實體擁有或將擁有直接或間接重大利益。
與相關人員的交易審批政策 和程序
本董事會的 獨立成員負責審核和批准關聯人交易，無論是提前審批，還是在我們瞭解到沒有事先審核和批准的關聯人士交易時 ；但是，我們的董事會尚未 通過書面政策或程序來審批與關聯人的交易。於2018年內，並無 任何關聯方交易需要本公司董事會審核。
賠償協議
我們 已經或計劃與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議， 除了我們修訂和重新簽署的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中規定的賠償之外。 這些賠償協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事和高管的某些 費用，包括律師費、判決費、董事或高管 因其作為我們的董事和/或高管或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額 。這些賠償協議還為作為當事人的董事 和高管人員提供了某些權利，可在根據賠償協議可獲得賠償權利的任何訴訟處置之前，提前墊付訴訟辯護所產生的費用 。#xA0； #xA0；#xA0*此外，賠償協議規定了一個程序，讓我們的董事會在特定情況下確定受賠償的人 是否有權獲得賠償。我們認為，這些修訂和重訂的公司註冊證書以及 修訂和重訂的附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
導演 獨立性
納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 此外，納斯達克上市規則還要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，而且審計委員會成員也必須滿足根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第10A-3條規定的獨立性 標準。
我們的 董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括 家庭關係)的 資料，本公司董事會已決定，除首席執行官Pallack先生外，本公司每位董事均為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。董事會 還認定，在我們的審計委員會任職的邦德先生和費舍爾先生，在我們的薪酬委員會任職的邦德先生、博恩斯坦先生和鮑夫先生，以及在我們的治理和提名委員會任職的鮑夫先生、奧布萊恩先生和費舍爾先生，均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則設立的此類委員會的獨立性標準(視情況而定)。在作出上述獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員董事與本公司的 關係，以及我們的董事會 認為與決定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員 董事對我們股本的實益擁有權。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
18
第 項14.主要會計費用和服務
獨立註冊會計師事務所變更
2018年1月10日，審計委員會完成了遴選本公司截至2017年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的競爭程序。作為這一過程的結果，審計委員會任命 BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司截至2018年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2019年1月12日， 公司或代表公司的任何人均未就(I)會計原則應用於已完成或建議的特定交易或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型與BDO進行磋商 ，BDO並未向本公司提供書面報告或口頭建議，認為BDO認為這是一個重要因素 或(Ii)不一致的任何主題 (如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所定義)或任何應報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V) 項所定義)。
委託人 2018年財務報表審計會計費
Bdo 在截至2018年12月31日的財年擔任我們的首席會計師。關於提交原始10-K表格， 我們的審計委員會與BDO的代表審查並討論了我們截至2018年12月31日的12個月的經審計財務報表 與我們的管理層，以及經修訂的審計準則聲明 需要討論的事項。
審計 費用
審計 費用包括審計我們的年度財務報表(包括在我們的10-K表中)和審核我們的季度 財務報表(包括在我們的10-Q表中)的費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，已收取和預計收取的審計費用總額分別為359,263美元和286,000美元。
與審計相關的費用
BDO為擔保和相關服務收取的與截至2018年12月31日年度的審計或 公司財務報表審核業績合理相關的 總費用為143,072美元。此類費用用於 服務，包括RSU估值、SAB 99評估、公司提交S-8表格註冊聲明、與內部調查相關的程序以及BDO對公司持續經營能力的審查。截至2017年12月31日的年度未收取此類 費用。
税費 手續費
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，BDO提供的税務合規、税務建議和税務規劃專業服務不收取 總費用。
所有 其他費用
截至2018年12月31日的年度或截至2017年12月31日的年度，BDO未向本公司收取 非審計費用。
審核 委員會審批前政策
我們的 審計委員會已批准BDO為審計原始 Form 10-K中包含的財務報表提供服務。與審計有關的費用、税費和所有其他費用(如有)均由審計委員會批准。
其他人執行的工作
在BDO聘用我們審核截至2018年12月31日的財年財務報表所花費的 小時數中，歸因於BDO全職永久員工以外的人員所做的工作的 每種情況下都不到50%。
19
第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
| (a) | 以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔： |
| (1) | 財務 報表-請參閲原始表格10-K的第8項。 |
| (2) | 財務 報表明細表-無 |
| (3) | 證物--見本報告第15(B)項。 |
| (b) | 展品。 |
|
證物編號： |
描述 | |
| 3.1 | SITO Mobile，Ltd.於2013年9月25日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新發布的註冊證書(通過參考2013年11月7日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 2014年9月26日提交給特拉華州州務卿的註冊人註冊證書修訂和重新註冊證書(通過引用註冊人於2014年9月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.3 | 註冊人修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用註冊人於2015年7月31日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.4 | 註冊人經修訂和重新註冊的公司證書修正案證書(通過引用註冊人於2016年3月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.5 | 修改和重新修訂了SITO Mobile，Ltd.的章程(通過引用註冊人於2017年10月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 3.6 | 2017年4月4日提交給特拉華州國務卿的A系列初級參與優先股指定證書(通過引用註冊人於2017年4月4日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 4.1 | 第382條税收優惠保護計劃，日期為2017年4月3日，由Sito Mobile，Ltd.和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理(通過引用註冊人於2017年4月4日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.2 | 授權書表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.1+ | SITO Mobile，Ltd.的2008年股票期權計劃(通過引用附件10.10併入註冊人於2008年7月31日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.1.1+ | 2008年股票期權計劃下股票期權授予/股票期權協議通知表格。(通過引用附件10.7.1併入2010年11月12日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊人註冊聲明)。 | |
| 10.5+ | 2009年員工和顧問股票計劃(通過引用註冊人於2009年12月8日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(證券交易委員會文件第333-163557號)附件4.3併入)。 | |
| 10.5.1+ | 2009年員工和顧問股票計劃項下的股票授予確認函表格(通過引用附件10.16.1併入2010年11月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.16.1)。 | |
| 10.6+ | 截至2017年7月24日，由Sito Mobile，Ltd.和Mark Del Priore簽署的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.7+ | Sito Mobile，Ltd.和William A.Seagrave之間簽署的截至2017年7月24日的僱傭協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
20
| 10.8+ | 截至2017年7月24日，由Sito Mobile，Ltd.和Thomas J.Pallack簽署的僱傭協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.9+ | 2010年股票期權計劃(通過引用附件10.32併入註冊人於2010年12月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。 | |
| 10.9.1+ | 關於修訂2010年股票計劃的證書(通過參考2011年6月24日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.32.1併入)。 | |
| 10.9.2+ | 二零一零年股票計劃項下購股權授出/購股權協議通知書表格(於二零一一年六月二十四日提交證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書的附件10.32.2作為參考而併入表格S-1)。 | |
| 10.9.3+ | 股票期權授予通知書表格(參照附件10.5併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
| 10.9.4+ | RSU授標協議表(通過引用附件10.6併入註冊人於2017年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
| 10.9.5+ | 董事RSU協議表(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
| 10.10+ | 董事和高級職員賠償協議表格(通過引用註冊人於2017年3月31日提交給證券交易委員會的8-K當前報告作為參考)。 | |
| 10.11+ | Sito Mobile，Ltd.2017年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2018年4月30日提交給SEC的10-K/A表格中的附件10.11併入)。 | |
| 10.12+ | 分離協議和相互發布，日期為2018年9月11日，由Sito Mobile，Ltd.和Mark Del Priore之間簽署(通過引用併入註冊人於2018年9月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.13+ | 邀請函，日期為2019年1月31日，與特里·林恩受僱於Sito Mobile，Ltd有關(通過引用併入註冊人於2019年2月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |
| 10.14 | 融資和安全協議，日期為2019年2月11日，由Sito Mobile，Ltd.，Sito Mobile Solutions，Inc.，Sito Mobile，Media，Inc.，Doublevision Networks，Inc.，Sito Mobile R&D IP，LLC和Fast Pay Partners LLC簽署，日期為2019年2月11日(通過引用併入註冊人於2019年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |
| 10.16+† | Sito Mobile，Ltd.和Bruce Rogers之間於2018年2月13日發出的邀請函。 | |
| 16.1 | RBSM LLP於2018年1月12日發出的信件(通過引用註冊人於2018年1月12日提交給SEC的當前8-K表格報告作為參考)。 | |
| 21 | 子公司名單(通過引用附件21併入註冊人於2014年12月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。 | |
| 23.1 | BDO USA LLP的同意(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的證據23.1併入)。 | |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法規則13a-14對首席執行官的認證(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的證據31.1併入)。 | |
| 31.2 | 根據1934年證券交易法規則13a-14對首席財務官的認證(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的證據31.2併入)。 | |
| 31.3† | 根據1934年“證券交易法”第13a-14條對首席執行官的證明 | |
| 31.4† | 根據1934年證券交易法第13a-14條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的證物32.1併入)對首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的證據32.2併入)。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔(引用註冊人於2019年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中的附件101.INS)。 | |
| 101.SCH | XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(通過參考2019年4月1日提交給SEC的註冊人Form 10-K中的附件101.SCH併入)。 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算Linkbase文檔(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K中的附件101.CAL併入)。 | |
| 101.DEF | XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K中的附件101.DEF併入)。 | |
| 101.LAB | XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K中的附件101.LAB併入)。 | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(通過引用註冊人於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K中的附件101.PRE併入)。 |
| + | 這些展品中的每個 都構成管理合同、補償計劃或安排。 |
| † | 隨函存檔 。 |
| 1 | 證物 32.1和32.2不應被視為向證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法或1934年證券交易法 提交的任何文件 ，無論該文件是在 日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非註冊人 通過引用明確將其合併。 |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| SITO 移動電話有限公司 | ||
| 日期：2019年4月 30日 | 由以下人員提供： | /s/ 託馬斯·J·帕拉克 |
| 託馬斯·J·帕拉克 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2019年4月 30日 | 由以下人員提供： | /s/ Terrance S.Lynn |
| 特倫斯·S·林恩 首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) | ||
22