美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年3月31日的季度報告

交換法案第 節或第15(D)節下的☐過渡報告

從_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-37535

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至2019年5月14日，發行人所屬各類普通股的流通股數量：25,641,812股普通股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

綜合資產負債表

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

綜合資產負債表

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

合併業務報表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

股東權益合併報表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

Sito Mobile，Ltd(“Sito”， “公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2000年5月31日在特拉華州註冊成立，原名為託管網站網絡公司。2008年5月12日，公司更名為Single Touch Systems，Inc. ，並於2014年9月26日更名為Sito Mobile，Ltd。

SITO為涵蓋所有媒體形式的品牌開發定製的、 數據驅動的解決方案，並提供戰略洞察力。我們的平臺旨在 深入瞭解客户的興趣、行動和體驗，以幫助品牌最大限度地提高其目標市場滲透率。 該平臺為其客户提供基於位置的實時數據。

合併原則

隨附的未經審計的合併財務報表包括Sito Mobile有限公司及其全資子公司、Sito Mobile Solutions Inc.、Sito Mobile R&D IP，LLC、Sito Mobile Media Inc.和DoubleVision Networks Inc.(以下簡稱DoubleVision)的賬目。所有公司間 交易和餘額都已在合併中取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 . 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

陳述的基礎

隨附的 未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和法規編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和披露已根據此類規則和法規進行了濃縮或省略。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的合併財務信息 應與我們於2019年4月1日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K財年年度報告中包含的合併財務報表和 附註一起閲讀。

本文包括的截至2018年12月31日的綜合資產負債表 源自截至該日的經審計財務報表，但不 包括GAAP要求的所有披露(包括附註)。

持續經營的企業

隨附的未經審計的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。

公司自成立以來持續 淨虧損，運營現金流為負。截至2019年3月31日， 公司累計虧損約1.78億美元。如未經審計的 經營綜合報表所示，截至2019年3月31日的三個月，公司淨虧損約500萬美元。這些 因素以及其他因素令人對公司是否有能力在這些未經審計的綜合財務報表發佈後的未來 12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

管理層的 計劃與這些情況相關，包括監控和/或削減非關鍵領域的支出，繼續 執行公司的計劃以尋求更長時間和更有利可圖的客户協議，並根據需要尋求額外資本。

本公司 的生存取決於管理層是否有能力確定其他來源以獲得資金和/或 簽訂重要(例如，大規模、多年期)合同。不能保證本公司的努力將解決本公司的流動資金需求 。這些未經審計的綜合財務報表不包括任何 如果公司無法繼續經營可能導致的調整。

收入確認和遞延收入

採用會計準則編纂(“ASC”)-主題606(“主題606”)，“與 客户的合同收入”

2018年1月1日，公司採用主題606，採用修改後的追溯過渡法，適用於截至2018年1月1日未完成的合同。2018年1月1日之後報告期的結果列在主題606下 ，而上期金額未進行調整，將繼續根據主題606之前的美國公認會計原則(US GAAP)和本公司在其下采用的方法 進行報告。由於採用主題606的影響，截至2018年1月1日的累計赤字沒有調整 。

主題606 要求當客户獲得承諾服務的控制權時確認收入，該金額反映了實體期望從這些服務交換中獲得的對價 。為了實現這一核心原則，主題606遵循五步 方法：

與客户的合同 在以下情況下存在：(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有 商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取 轉讓的服務的幾乎所有對價。

在合同 開始時，實體應評估在與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務，並應將向客户轉讓此類貨物或提供此類服務的每個承諾確定為履行義務 。要單獨確認，履行義務 必須不同。要明確履約義務，必須滿足以下兩個標準：(I)客户 可以單獨受益於服務，也可以與公司或第三方提供的其他資源一起受益，以及(Ii)貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。如果未滿足這些標準 ，承諾的服務將被視為綜合履約義務。

交易價格 是公司預計因履行合同義務而獲得的合同對價總額。

一旦識別了合同和關聯的履約義務並確定了交易價格，主題 606就要求實體將交易價格分配給每個履約義務。要將交易價格分配給 每項確定的履約義務，公司必須準確估計每項 履約義務的獨立銷售價格。作為實際的權宜之計，主題606允許公司在向 客户開具發票時確認收入，前提是該客户的付款權利與公司迄今完成的業績價值直接相符 。

收入 通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。 控制權可以隨時間或在某個時間點轉讓。

媒體投放 服務是我們的核心業務，我們幾乎所有的收入都來自與客户的合同。我們與客户簽訂的媒體 投放合同主要包含單一履約義務，相關收入將隨時間推移進行確認 ，並使用產出衡量標準來反映進度。公司在履行合同義務時向客户開具發票 ，因此採用了前述主題606收入確認“開票權”的實際權宜之計。

媒體投放

公司與客户的 媒體植入合同一般規定基於移動用户通過開發者應用程序和移動網站查看ADS的活動來衡量服務。 移動用户活動包括對公司發佈的移動廣告的查看、點擊或操作 。根據與客户簽訂的媒體植入合同的具體條款，收入將在公司提供廣告服務時(即公司有權為其 服務開具發票)確認。本公司的大多數媒體植入服務合同的履約期限都不到12個月，而且， 通常會從發票日期起及時收到客户付款。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，定義為媒體植入的收入 分別為8,430,376美元和11,144,652美元。

遞延收入

在某些 情況下，公司將收到其媒體植入服務的預付款，這些預付款在未經審計的合併資產負債表中確認為遞延收入 。由於公司提供簽約的媒體植入服務，遞延收入 在未經審計的綜合營業報表中確認。

銷售 佣金通常按已發生的費用計入，因為攤銷期限為一年或更短時間，並且公司的收入 不會出現明顯的週期性波動。銷售佣金在隨附的 未經審計的合併經營報表中的銷售和營銷費用中確認。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。

應收賬款淨額

應收賬款 報告在客户的未償還餘額中，減去任何壞賬準備。 應收賬款逾期不計息。

壞賬準備

可疑應收賬款撥備計入運營部門，金額足以將壞賬撥備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據應收賬款的歷史核銷佔應收賬款的百分比以及從個別客户那裏收集的收入和 信息來確定 備用金是否充足。當應收賬款 被認為不能收回時，應收賬款從備抵中註銷。

財產和設備，淨值

財產和設備 按成本列報。重大續訂和改進將資本化，而不會改善 或延長相應資產使用壽命的更換、維護和維修將計入費用。在出售或處置財產和設備時，資產 和相關累計折舊賬户將免除適用金額。出售或處置 財產和設備的收益或損失在收益中確認。

對於財務報告和所得税報告，折舊都是根據以下 估計使用壽命 按直線和加速方法計算的：

長壽資產

公司根據美國會計準則360-10“長期資產的減值或處置”對長期資產進行會計處理 。美國會計準則360-10要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回或超過其公允價值，就應對長期資產進行減值審查。我們通過估計資產使用和最終處置預期產生的未來未貼現現金流來評估資產賬面價值的可回收性。如果未來未貼現的 現金流低於該資產的賬面價值，則確認的減值損失等於該資產的 賬面價值超出其公允價值的金額。

商譽

商譽代表 從企業合併中收購的非單獨確認或單獨確認的資產中獲得的未來經濟利益 。商譽通常可以在計算上定義為收購日轉移的對價的公允價值 超過可識別資產的公允價值、承擔的負債和收購資產中的任何非控制性權益 。

ASC 350-20要求商譽至少每年進行一次減值測試。商譽減值測試的應用 需要判斷，包括確定公允價值。估計公允價值需要做出重大判斷， 包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。這些 估計和假設的變化可能會對公允價值和/或商譽減值的確定產生重大影響。公司已 評估了截至2019年3月31日和2018年12月31日的定性和定量因素(例如，事件、條件) 並確定沒有減損。

資本化的軟件開發成本

本公司根據ASC主題350-40“內部使用軟件”，對開發或購買供內部使用的計算機軟件所產生的成本進行 核算。根據ASC 350-40的要求，公司將應用程序開發階段發生的成本資本化， 其中包括直接成本，包括工資和相關工資税和福利。在初步項目 階段發生的費用以及內部使用計算機軟件的實施後階段發生的費用按發生的費用計入費用。資本化開發成本 在三年內攤銷。維持現有產品供應所產生的成本在發生時計入費用。 資本化和持續評估開發成本的可回收性需要對 某些外部因素做出相當大的判斷，包括但不限於預計的三年經濟壽命。與資本化軟件相關的攤銷費用 與收入成本一起入賬。

專利和專利申請費用

無形資產 按成本入賬，包括開發和購買的專利。專利的成本在其使用期限內攤銷。

租契

公司審查和評估其合同，以確定是否有包含租賃的合同。截至2019年3月31日和2018年12月31日， 公司與兩家已確定包含租賃的提供商簽訂了協議。其中一份協議是針對公司的 主要辦公空間，另一份是針對辦公設備。根據公司自2018年1月1日起採用的ASC主題842，如果合同傳達了指導使用已確定資產的權利並從使用該資產中獲得基本上所有的經濟利益，則該合同包含租賃 。如果確定合同包含租賃，則會對其進行 進一步評估，以便將安排 歸類為融資租賃。任何不符合融資租賃入賬標準的安排都是經營性租賃。

所得税

根據ASC主題740“所得税”的規定，本公司的所得税為 。ASC 主題740下的所得税會計是一種資產負債法。資產負債法要求確認遞延税項負債 以及其他資產和負債的税基與財務報告基數之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的資產 。截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止年度，本公司並無重大未確認所得税資產或負債。發生時，公司確認所得税、利息和罰款 作為一般和行政費用的單獨組成部分。

基於股票的薪酬

股票薪酬 是根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求進行核算的，該主題要求在 財務報表中確認在 員工或董事為換取獎勵而接受的服務成本 期間(假定為授權期)。 財務會計準則委員會(“FASB”)還要求計量員工和董事服務的成本

根據ASC 505-50， 對顧問和其他第三方的股份付款，薪酬費用在測量日期確定。 費用在獎勵的授權期內確認。本公司按報告日的公允價值 計入薪酬費用。

基於股票的 獎勵的價值是使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型將補償成本確定為 授予日或其他計量日獎勵的公允價值超過收購股票所必須支付的金額 。由此產生的金額在公司預期 獲得利益的期間(通常是歸屬期間)以直線方式計入費用。

每股收益(虧損)

公司根據ASC 260-10“每股收益”報告 每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是 將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，只是分母增加了 ，以包括潛在普通股已發行 以及額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股的數量。由於假設將認股權證轉換為普通股 會產生反稀釋效應，因此在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，稀釋後每股收益(虧損)與 每股基本收益(虧損)相同。

信用風險集中

該公司的 主要銀行關係是與富國銀行(Wells Fargo Bank)。富國銀行的存款金額可能會不時超過聯邦保險限額 。該公司還與Fast Pay Partners， LLC有保理安排，由其應收賬款擔保。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司總收入的約51.4%和13%分別來自三個客户和一個客户。

該公司的 應收賬款通常是無擔保的，來自不同行業的美國客户。該公司對其客户進行持續的 信用評估，併為潛在的信用損失保留備用金。從歷史上看，這樣的損失一直在 管理層預期的應收賬款的3%和收入的1%的範圍內。

業務合併

公司使用會計收購法對所有業務合併進行會計核算 。根據這一方法，資產和負債在收購之日按公允價值確認 。收購企業轉移的對價超過收購資產的公允價值，扣除承擔的負債後，確認為商譽。對收購資產 和承擔負債的評估公允價值的某些調整在收購日期之後進行，但在最長為 一年的計量期內計入商譽調整。在 計價期之後對收購的資產和承擔的負債進行的任何調整都計入收益。被收購實體的運營業績包括在公司截至收購日的運營業績 中。本公司支出所有已發生的與收購相關的成本，這些成本在未經審計的綜合經營報表中 歸類為一般和行政費用。

表外安排

我們與特殊目的實體沒有表外 安排或融資活動。

近期會計公告

最近通過的聲明

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASC 606-與客户簽訂合同的收入“2015年8月由ASU 2015-14更新- “與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期“從截至2018年9月30日的三個月和九個月的報告期開始，公司在ASC主題606中應用了 會計指導 。我們認為，影響我們收入確認的標準中的關鍵變化與合同收入在各種服務和產品之間的分配 以及確認這些收入的時間有關。本公司採納了自2018年1月1日起生效的ASC主題606 ，並未如附註 2-重要會計政策摘要中所述，對2018年1月1日開始的累計赤字進行調整。

2016年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“ASU 2016-10-與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定績效義務 和許可”，為確定績效義務和許可實施指南提供了説明。 此更新標準影響“亞利桑那州立大學2014-09年度--與客户簽訂合同的收入(主題606)”.

該公司採用了修改後的回溯法 ASC主題606。該公司未經審計的合併財務報表沒有因採用本準則而發生重大變化 。

租契

2016年2月， 美國財務會計準則委員會發布了《ASU 2016-02租契，“由”ASU 2018-11租約：有針對性的 改進，“為租賃活動提供了新的會計和披露指導，最重要的是 要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的資產和負債，並 提供額外的披露。自2018年1月1日起，公司採用追溯方式採用ASU 2016-02(包含在ASC主題842中)。追溯法將採用的標準應用於 財務報表中列報的每個前期，累計效果是最初採用 最早的可比期開始時確認的標準。

採用ASC主題 842導致公司於2018年12月31日在綜合資產負債表上確認了311,717美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產以及334,598美元的流動和非流動 經營租賃負債，導致截至該日的累計赤字增加了22,881美元。除了首次確認 合併資產負債表上的經營租賃外，ASC主題842的實施並未對 公司的合併財務報表產生實質性影響。有關其他披露信息，請參見注釋8。

綜合收益

2018年2月， 財務會計準則委員會發布了《ASU 2018-02-損益表-報告全面收入(主題220)：從累計的其他全面收入中重新分類某些 税收影響，它允許公司將減税和就業法案 產生的滯留税收影響從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。更新後的標準從2018年12月15日開始的財年生效 。本公司沒有任何交易需要按照該準則報告綜合 收入。

股票薪酬

2018年6月，財務會計準則委員會 發佈“ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進”。 此更新中的修訂擴大了主題718的範圍，包括從非員工處獲取貨物和服務的基於股份的支付交易 。主題718的要求適用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的輸入 和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予 的時間段和該時間段的成本確認模式)的具體指導除外。

ASU 2018-07規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。 ASU 2018-07主題還澄清，主題718不適用於用於提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或 服務一起授予的獎勵(作為ASC主題606“與客户的合同收入”下的合同的一部分)的基於股份的付款。 該公司採納了ASU 2018-07，自2019年1月1日起生效，並指出該標準對其未經審計的 合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採納的聲明

無形資產

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了“ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)簡化商譽減值測試“。 本次更新中的修訂將減值概念從商譽賬面價值 超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位賬面金額超過其公允價值時的情況。 實體不再通過將報告單位的公允 價值分配給其所有資產和負債來計算隱含商譽公允價值來確定商譽減值，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。 本指導對財務有效 公司尚未完成對採用ASU 2017-04的影響的確定。

2018年8月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 ，“本公司自2019年12月31日起生效，包括 個過渡期。本ASU提供指導，並對包括軟件許可證的雲計算安排(即 託管安排)中支付的費用進行核算。本公司有幾項可能受此標準約束的安排， 這些安排可能要求確認可能存在的軟件許可的無形資產，以及隨着時間的推移而支付的相應負債 。如果本公司的雲計算安排不包括軟件許可，則該安排是服務 合同，其費用在發生時計入費用，這是本公司目前對這些安排的會計處理方式。 公司目前正在審查和評估ASU 2018-15年度，以確定其對公司 合併財務報表的影響(如果有的話)。

應收賬款 由以下各項組成：

以下是屬性和 設備的摘要：

截至2019年3月31日和2018年3月的三個月的折舊費用 分別為40,329美元和40,544美元。

以下是資本化軟件開發成本的 摘要：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為161,596美元和208,554美元。

截至2019年3月31日， 這些成本剩餘預計壽命的攤銷費用如下：

專利

以下是資本化專利成本的 摘要：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為39,927美元和76,463美元。該公司一般在七年的使用壽命內攤銷專利成本。

截至3月31日，專利在未來五個財年及其之後的預計剩餘壽命內的攤銷費用 時間表如下：

其他無形資產，淨額

以下是其他無形資產的 摘要：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為67,750美元和67,750美元。該公司一般將其 技術和客户關係其他無形資產分別在10年和5年的使用年限內攤銷。

其他無形資產在未來五個會計年度及以後預計剩餘壽命內的攤銷費用 時間表如下：

商譽

截至2019年3月31日的三個月商譽賬面值沒有變化 。

以下是應計費用的 摘要：

經營租約

公司 審查和評估其合同，以確定是否有包含租賃的合同。截至2019年3月31日和2018年12月31日， 公司與兩家已確定包含租賃的提供商簽訂了協議。其中一份協議是針對 公司的主要辦公空間，另一份是針對辦公設備的協議。根據ASC主題842(公司自2018年1月1日起採用)，如果合同傳達了指導 使用確定的資產並從其使用中獲得基本上所有經濟利益的權利，則該合同包含租賃。如果合同被 確定為包含租賃，則會進一步評估該合同，以便將該安排歸類為融資租賃。不符合融資租賃入賬標準的任何 安排均為經營性租賃。

使用權(“ROU”) 資產代表公司對確定的租賃資產使用權的量化。隨着公司 採用ASU 2016-02，ROU資產確認為未來租賃付款的現值增加了在租賃開始日期之前發生的任何租賃付款 減去收到的任何租賃獎勵，並增加了產生的任何初始直接成本 。未來經營租賃付款的現值確認為負債，並根據其分類 列示為流動或非流動，分別區分融資和經營租賃負債和ROU資產。

未來租賃付款的現值 是使用租賃中隱含的貼現率確定的。但是，如果租賃中隱含的貼現率 不容易確定(通常是這種情況)，公司預計將使用其類似金額和期限的抵押增量 借款利率來確定未來租賃付款的現值。對於採用 ASU 2016-02的情況，使用10.1%的加權平均有效利率對運營未來租賃付款進行貼現。

初始租期為12個月或以下 的租約被歸類為短期租約，不在綜合資產負債表中確認。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司沒有任何短期租約。

下表 彙總了公司的經營租賃ROU資產：

該公司在新澤西州澤西市城市廣場100號擁有 辦公空間。該地點的寫字樓租賃最初於2011年8月簽訂，隨着公司的發展，在2014年11月和2017年4月對租約進行了修改，以延長租期幷包括額外的 租賃空間。本公司與出租人簽訂了三個空間(如上所述)的單一租約，根據ASC 2016-02年度，這些空間將單獨入賬 。租約目前的到期日是2020年。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 ，營業租賃費用分別為76,595美元和76,595美元，分別在綜合營業報表中確認。 經營租賃費用根據租賃期限(包括公司合理確定將行使的任何延期選擇權)以直線方式確認。每月直線租金總支出為25532美元。

下表彙總了公司的 融資租賃ROU資產：

本公司與單一供應商維持 辦公設備租賃，該租賃被歸類為融資租賃，年利率為1.75%。 租賃為公司提供了在租賃設備到期時以當時的公平市價購買租賃設備的選擇權。如不行使， 本公司有權退還租賃設備。公司打算退還設備。租約將於2022年到期。

公司擁有另一臺辦公設備的融資租賃ROU資產，該設備的租賃已於2018年10月20日到期。公司 擁有以1美元購買租賃設備的選擇權，該選擇權在租賃到期後第二天生效。截至2019年3月31日和2018年12月31日，融資租賃ROU資產已重新分類為物業、廠房和設備。

在採用ASU 2016-02年度之前，本公司的 融資租賃(以前稱為資本租賃)計入綜合資產負債表中的物業、廠房和設備， 這些租賃項下未來最低還款額的相關負債被歸類為流動負債或長期負債。

融資租賃淨資產 計入公司於2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，融資租賃費用分別包括910美元和1,048美元的ROU資產攤銷，以及每期不到100美元的微不足道的 利息支出。

下表 彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的運營和融資租賃項下的未來承諾：

經營和融資租賃項下的未來承諾 代表公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的未貼現現金流未來債務 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司綜合資產負債表中列報的貼現經營和融資租賃負債減去利息部分12,309美元和266美元以及20,196美元和313美元， 導致租賃負債分別為260,610美元和10,328美元，以及334,598美元和11,215美元。

融資租賃負債3,584美元和 3,571美元以及6,744美元和7,644美元分別計入本公司於2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中的其他流動和長期負債 。

截至2019年3月31日， 本公司的聯邦淨營業虧損結轉約6750萬美元，其中包括2018年1月1日之前產生的、將在2037年到期的4710萬美元虧損，以及可無限期結轉的2040萬美元虧損 。該公司有大約5160萬美元的國家淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的 所得税申報收入，如果以前沒有使用過，這些收入將在2037年之前的不同年份到期。

根據美國國税法 第382節，公司使用結轉淨營業虧損的能力可能會受到很大限制或消除。淨營業虧損和貸記結轉的使用可能會受到限制，這是根據《內部 收入代碼》的規定，如果我們經歷了“所有權變更”，這些規定也適用於使用淨營業虧損和貸記結轉。例如，這可能是由於重要投資者 交易我們的股票以及發行新股造成的。如果這些限制適用，結轉 將受到年度限制，導致遞延税項總資產大幅減少。

我們關於 所得税利息和罰款的政策是將這些項目作為一般和行政費用支出，但將其確定為税收 目的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，收入 表中沒有要求聯邦所得税費用，也沒有資產負債表上的負債。但是，由於我們薪資處理公司的薪資報告錯誤，美國國税局記錄了26,000美元的罰款和125美元的相關利息， 被記錄為民事罰款。我們目前沒有參與任何所得税審查 。

股票薪酬 是根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求進行核算的，該主題要求在 財務報表中確認在 員工或董事為換取獎勵而接受的服務成本 期間(假定為授權期)。 財務會計準則委員會(“FASB”)還要求計量員工和董事服務的成本

根據ASC主題 505，薪酬費用是在向顧問和其他 第三方支付基於股份的付款的“衡量日期”確定的。這筆費用在獎勵的授權期內確認。

公司 根據報告日期的獎勵公允價值記錄薪酬費用。基於股票的獎勵 的價值是使用二項式期權定價模型確定的，其中補償成本是獎勵 在授予日或其他計量日期的定價模型確定的公允價值超過收購股票必須支付的金額的部分。由此產生的金額在公司期望 獲得利益的期間(通常是歸屬期間)以直線方式計入費用。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司通過授予495,250 普通股期權確認了總計395,800美元的基於股票的薪酬支出。在395,800美元的股票薪酬費用中，209,628美元包括在一般和行政費用中， 和186,172美元包括在銷售和營銷費用中。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司通過授予188,685 普通股期權確認了總計1,137,246美元的基於股票的薪酬支出。在1137,246美元的股票薪酬費用中，574,714美元包括在一般和行政費用中， 和562,532美元包括在銷售和營銷費用中。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了144,929美元的限制性股票薪酬支出。在144,929美元中，137,255美元 包括在一般和管理費用中，7,674美元包括在銷售和營銷費用中。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司確認了總計952,082美元的限制性股票薪酬支出，其中933,081美元包括一般和行政費用，19,001美元包括銷售和營銷費用。

公司的資產負債表 包括某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是該等工具的發行與其預期變現之間的時間相對較短 。

ASC 820-10將 公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格。ASC 820-10建立了一個公允價值層次結構，它區分(1)基於從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場數據開發的市場 參與者假設，以及(2)實體自己關於市場參與者的假設，這些假設是基於在情況 (不可觀察的輸入)下可獲得的最佳信息而開發的。公允價值層次結構由三個主要級別組成，對相同資產或負債的未調整 活躍市場報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別 3)。ASC 820-10規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

本公司已確認 2017年7月發行的認股權證為負債，須在綜合資產負債表中按公允價值列報。權證 負債是在公允價值等級的第二級內計量，因為其價值是根據可觀察 或可由可觀察數據證實的投入而釐定，但哪些金融工具並未在公開交易所上市。公司衡量 每個報告期內認股權證負債的公允價值。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，認股權證負債重估分別錄得淨虧損319,761美元和淨收益641,216美元。

普通股

公司普通股持有者持有的普通股每股享有一票投票權。

在截至2019年3月31日止三個月 期間，本公司發行112,734股普通股，歸因於歸屬限制性股票單位 (“RSU”)，以滿足於2019年2月7日簽署的高級職員離職協議的結算。授予的RSU按公司普通股2019年2月7日在納斯達克證券交易所(NASDQ Stock Exchange)的收盤價每股1.98美元估值。

在截至2018年3月31日的三個月 內，公司發行了3076,041股普通股。在全部發行的股票中，77,420股是在行使股票期權時發行的 ，公司為此獲得了116,251美元的毛收入，2990,000股普通股 是通過登記發行發行的，毛收入為14,842,750美元，法律和會計費用為1,058,249美元。

認股權證

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 期間，未授予、行使或過期任何認股權證。根據ASC 718，目前未發行的認股權證在每個報告期內按 公允市值重新計量。

股票激勵計劃

本公司在結束2008、2009及2010年度計劃(統稱“計劃”)的同時， 制定了2017年股票激勵計劃，根據該計劃，已預留2,500,000股股票，用於發行股票期權、股票增值權、限制性股票、股票授予 及其他股權獎勵。該計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會確定應授予獎勵的 個人以及每項獎勵的類型、條款、條件、期權價格和持續時間。 截至2019年3月31日，根據2017股票激勵計劃，可授予的股票數量為566,266股。

股票期權授予 允許期權持有者在未來以規定的價格購買公司普通股的一部分。期權、 根據公司薪酬委員會確定的計劃歸屬授予的限制性股票和RSU。根據該計劃授予的期權 到期期限各不相同，但從授予之日起不超過十年。授予公司高管的某些RSU 在我們的普通股價格連續65個交易日持續保持在特定門檻以上的情況下，臨時授予公司高管 。這些RSU沒有到期日。

截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的股票期權活動 如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月 ，公司確認與股票期權授予相關的補償支出分別為395,800美元和1,137,246美元 。

授予的每個期權獎勵的估計公允 價值是在授予日使用二項式期權定價模型確定的，該模型分別對截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內授予的期權做出以下 假設。

無風險利率是使用美國國債收益率制定的，期限等於授予日股票期權的預期 期限。波動性是利用該公司的歷史股價波動性開發的。

未假設股息率 ，因為該公司從未就其普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的 未來不會支付股息。2019年和2018年期間授予的預期期權期限基於各自期間授予的所有股票期權的平均到期日 。

本公司截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的 非既得股票期權活動摘要如下：

本公司截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度的 限制性股票活動摘要如下：

在截至2018年3月31日的三個月 期間，公司發現2017年授予員工的某些獎勵的會計核算有誤。 這一約500,000美元的非現金錯誤被確定為無關緊要，並在隨附的截至2018年3月31日的三個月的合併運營報表中記錄為主要是對一般和行政費用的期外調整 。本公司利用蒙特卡羅估值模型估計這些獎勵的公允價值，這要求我們 根據有關無風險利率、預期股息收益率、預期期限和預期獎勵期限內預期波動率的假設作出判斷 。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計包含固有的不確定性，費用的應用在未來可能會有很大的不同 。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司確認了與RSU授予相關的補償支出分別為144,928美元和952,082美元。 與授予的限制性股票的未歸屬部分相關的約781,145美元的額外補償支出預計將在剩餘的平均1.5年內確認。

認股權證

截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度權證 活動摘要如下：

法律

在正常的業務過程中，公司可能會涉及各種索賠、談判和法律訴訟。截至2019年3月31日，本公司 不知道有任何被認為有合理可能發生虧損的已聲明或未聲明的索賠、談判和法律行動 ，需要在隨附的未經審計的綜合財務報表中予以確認。

SEC訴訟

2017年2月17日，原告桑迪·羅珀(Sandi Roper)在美國新澤西州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任官員以及 董事提起了據稱的證券集體訴訟，標題為Roper訴Sito Mobile，Ltd.，案件編號17-cv-1106-es-mah (D.N.J.於2017年2月17日提交)。2017年5月8日，紅橡樹基金LP、紅橡樹長基金LP、紅橡樹機構創辦人長基金 和頂峯機會基金LP(統稱為紅橡樹)被指定為本次訴訟的主要原告。2017年6月22日，Red Oak提交了一份修改後的訴狀，聲稱代表了在2016年8月15日至2017年1月2日(班級期間)期間購買我們普通股的一類股東。2019年1月30日，美國新澤西州 區地區法院不帶偏見地駁回了所有訴訟理由，但針對一名前高管、 一名前高管/董事和本公司的索賠除外，這些索賠源於2016年11月至2017年1月關於媒體投放收入的聲明 。其餘的索賠是根據證券交易法第10(B)節及其頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5提出的，並尋求追究高管作為控制人的責任。修改後的申訴尋求未指明的賠償 調解失敗後，雙方已開始發現證據。尚未為此 操作設置審判日期。

阿什福德堡

2017年11月， 我們收到了由Fort Ashford Funds，LLC(“Ashford”)向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起的申訴(“Ashford申訴”)。 我們收到了由Fort Ashford Funds，LLC(“Ashford”)向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴(“Ashford申訴”)。Ashford的起訴書聲稱，我們向Panzarella Consulting，LLC和Patrick Panzarella(統稱為“Panzarella”)發行了某些認股權證，代表我們有權以每股50美分(0.5美元)的價格購買總計500萬股(500萬股)我們的普通股。通過一系列據稱的轉讓，這些認股權證據稱被轉移到了阿什福德，阿什福德現在正在尋求行使這種所謂的認股權證或 獲得損害賠償。然而，我們已經對這些問題進行了徹底的調查，雖然看起來某些權證可能是在2005年發行的 ，但此類權證已於2015年到期。此外，截至目前，Ashford未能提供任何證據證明Ashford(及其轉讓人Anthony Macaluso)有權行使此類認股權證。我們認為這些説法是沒有根據的，並計劃相應地 為此行動辯護。我們在答覆中對這一主張提出了一些肯定的辯護。雙方目前 正在進行證據開示程序，包括出示文件、交換訊問答案和為眾多證人作證 。Discovery於2018年6月啟動，預計2019年5月底完成。我們正在 提交簡易判決動議，法院將於2019年8月8日開庭審理。 如果動議被駁回，法院已將訴訟安排在2019年9月開庭審理。

項目2-管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下管理層的 討論和分析應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀 本文其他部分 。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件結構 (“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些 。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果或事件與本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果或暗示大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的報告 的“風險因素”項下指出的那些因素。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映 在本10-Q表格季度報告日期之後發生的事件或情況.

概述

我們利用我們專有的 基於位置的營銷情報平臺，為品牌、廣告代理、户外廣告商、媒體 公司和非媒體公司提供廣告投放、測量和歸因服務(“Ad Placement”)和消費者洞察(“Insight”)，這些公司利用消費者洞察進行戰略決策。我們的產品在我們強大的位置數據的支持下，使營銷人員和執行決策者能夠更好地瞭解消費者的動向和行為。 對於基於營銷的客户，我們使用我們的數據通過我們內部的端到端廣告投放 平臺開展具有高度針對性的媒體活動。我們的大部分收入來自廣告投放服務，通常包括市場分析、向移動設備上的應用程序投放廣告，以及製作強調活動 有效性的測量和屬性報告。我們的洞察服務仍然是一種相對較新的產品，我們相信這將在2019年開始對我們的收入做出更有意義的貢獻。

通過識別數字定製產品並 接觸到客户最有可能的消費者，我們的客户可以更高效地 並有效地開展營銷活動，從而提高銷售額並減少與傳統 方法相關的營銷支出浪費。

我們的主要產品和服務

廣告投放

我們代表我們的客户以符合隱私的方式將廣告 投放到高度有針對性的消費者受眾。我們的大部分收入 來自在用户移動設備上的應用程序(包括Web瀏覽器)中嵌入廣告。我們提供的 廣告類型將根據活動和可用庫存的不同而有所不同，通常包括顯示、 原生、視頻和富媒體。除了移動廣告投放功能外，我們還通過 電視、桌面、社交媒體和數字户外平臺投放廣告。

我們製作測量 和屬性報告，突出客户廣告活動的有效性。我們的測量報告( 為我們的客户提供廣告活動的關鍵績效指標(KPI))通常在活動期間或結束時提供 。KPI包括(但不限於)提供的印象數、消費者 點擊率、視頻完成率和富媒體參與度。我們的歸屬報告進一步強調了 活動對接收廣告的消費者的影響。這些報告在下面的“測量和屬性 產品”中概述。

投放廣告的收入基於與互聯網廣告相同的關鍵媒體指標，即受眾 印象數和達到該受眾的每千次印象(“CPM”)成本。我們的測量和歸屬報告 被視為優質產品，通常會增加我們的廣告投放收入。這些報告將添加到交付 CPM或按報告單獨銷售。

我們在多個地區僱用銷售人員 以及我們的客户管理團隊來銷售和管理我們的廣告投放和洞察產品。 這些員工的地區性使我們能夠在美國的主要廣告和技術中心保持業務， 包括紐約/新澤西、洛杉磯、芝加哥和舊金山。我們的大多數銷售人員和客户管理團隊 都接受過銷售廣告投放和洞察產品的培訓。

廣告投放方式

測量和屬性產品

真知灼見

我們的洞察 產品使營銷人員和執行決策者能夠更好地瞭解其受眾對現有 和潛在消費者的移動和行為。通過我們的消費者行為和位置科學™，我們探索 消費者的運動和行為，併為我們客户的高管和戰略決策者提供信息和可操作的見解， 他們希望瞭解和影響消費者行為。

以下四個 類別總結了我們的洞察力產品：

我們的產業

根據包括eMarketer、國際數據公司(IDC)和WARC的調查和報告在內的行業報告，2018年美國移動廣告支出約為760億美元，預計到2022年，此類支出將繼續以兩位數的年增長率 增長。我們認為，這一增長在很大程度上是由移動互聯網使用量的增長和移動廣告行業有效衡量活動的能力推動的，這使得營銷人員能夠看到，他們的廣告支出獲得了誘人的 投資回報。

根據這些行業報告，2018年移動互聯網用户平均每天花在移動互聯網上的時間為3小時37分鐘 ，比2016年增長了9%。預計這種增長將以每年2%以上的速度持續到2020年。成年人 上網和使用移動設備的時間比任何其他形式的媒體(包括電視)都要多。

到2022年，全球大型數據集和業務分析市場預計將達到2600億美元，與2018年相比，年增長率接近12%。此外，2017年10月的一項行業調查顯示，在數據上的支出將是品牌和廣告公司在未來幾年關注的重點領域。在接受調查的機構和品牌中，59%的機構和55%的品牌表示，積累消費者數據將是其業務的重要領域。考慮到市場的增長潛力、 對核心客户數據的關注和我們有吸引力的產品供應，我們預計未來能夠增加我們的洞察力收入 ，儘管在這方面無法保證。

競爭

隨着移動 數據服務的快速增長和採用，以及對移動營銷和廣告解決方案的需求增加， 移動媒體和數據通信產品和服務市場競爭激烈。我們期待新的市場進入者、現有的 競爭對手和非傳統參與者推出與我們的產品競爭的新產品和服務。此外， 我們還面臨這樣的風險，即我們的客户可能會尋求開發內部產品，以替代 我們目前提供的產品。

我們的 競爭因產品線不同而不同。對於廣告投放、衡量、歸因和洞察，我們 通常會面對不同的競爭對手，有些競爭對手會重疊成多個產品線。ArcGIS、 Carto、Cuebiq、Facebook、Foursquare、Google、Ground Truth、Mapbox、第九十進制、Placed(SNAP的一部分)、PlaceIQ、ThinkNear和Verve等公司在我們的一個或多個產品或服務方面與我們展開競爭。

業務季節性

由於我們客户廣告支出的季節性，我們的收入、運營現金流、收益、運營結果以及其他關鍵運營和財務指標可能會因季度而異。例如，許多廣告購買者 將不成比例的廣告預算投入日曆年第四季度，以配合假日購買量的增加 。我們預計我們的收入、現金流、運營收入、收益、運營結果以及其他關鍵運營指標和 財務指標將根據季節性因素在不同時期波動。

營運資金要求

我們 的大部分收入來自銷售我們的廣告投放產品。雖然我們試圖協調從客户 (品牌、廣告代理、户外廣告商和其他非媒體公司)的收款，以資助我們對賣家 (廣告交易所、廣告網絡和出版商)的付款義務，但我們通常會在收到客户 的付款之前購買並支付我們的廣告庫存。我們認為，數字廣告行業的競爭壓力使客户推遲了向我們付款的時間 。由於這些動態，我們的現金流可能會受到不利影響，因為我們可能會繼續使用 營運資金來支付我們從客户那裏收取的應付賬款。這可能會導致額外的現金支出 ，並導致我們放棄或推遲使用營運資金的其他更有成效的用途。此外，不能保證我們未來不會 經歷壞賬。任何此類壞賬沖銷都可能對我們在發生此類沖銷期間的 運營結果產生重大不利影響。

某些協議

我們的業務協議 主要由客户協議和庫存採購協議組成。客户協議通常是與與媒體內容、服務應用程序或數據交易的最終用户有銷售關係的機構 達成的協議。這些協議 通常涉及在品牌所有者和我們之間分配收到的費用，或每筆交易收取固定費用。庫存購買 協議是我們向其購買空間以交付交易媒體內容的供應商關係。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 內，我們總收入的約51.4%和13%分別來自三個客户和一個客户 。

經營成果

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營業績

下表 列出了從我們的運營報表中派生的某些數據(以百萬為單位)。

下表 列出了我們的運營説明書中反映的某些項目在指定期間的銷售額百分比：

收益

本公司報告截至2019年3月31日的三個月持續運營淨虧損約500萬美元，未計所得税和收益，而截至2018年3月31日的三個月持續運營淨虧損約530萬美元，淨虧損減少約30萬美元。由於廣告成本上升，第一季度的收入成本比2018年第一季度增長了6% 。雖然銷售和營銷成本與上一年保持相對可比 ，但管理費用比上一年下降了7%，這主要是由於薪酬費用的減少。

本公司報告，截至2019年3月31日的三個月，基於25,545,362股已發行加權平均股票，持續運營淨虧損為每股0.20美元，而截至2018年3月31日的三個月，基於23,724,307股加權平均流通股，持續運營淨虧損為每股0.22美元。

收入

在截至2019年3月31日的三個月中，我們的收入減少了270萬美元，降幅為24%，降至840萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為1110萬美元。這一減少是由於銷售人員重組和產品線改變所致。管理層 減少了業績不佳的銷售人員規模，並開始從廣告代理過渡到直接客户銷售，這樣未來的利潤率會更高。 該公司於2019年4月更換了首席營收官，因為其前任營收官 於2018年10月辭職。

截至2019年3月31日的三個月，我們的收入成本( 主要是與媒體植入收入相關的成本)減少了110萬美元，降幅為17%，降至560萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為670萬美元。收入成本佔銷售額的百分比從截至2018年3月31日的三個月的60%上升到截至2019年3月31日的三個月的66%，原因是電視媒體合同利潤率較低，以及我們不斷擴大客户基礎和與更大客户開展業務時獲得新客户的成本 以及我們用於運營媒體植入業務的移動參與技術平臺的持續折舊和攤銷費用 ，這些費用包括在成本中我們通過軟件 開發工作將推動我們收入增長的技術投資集中在我們的移動參與平臺上。我們利用開發移動參與平臺的成本，並在三年內攤銷我們的投資 。

費用

截至2019年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 減少了130萬美元，降幅為25%，降至400萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為530萬美元 。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的比例分別從47%增加到48%，因為我們在銷售流程中不斷改進和提高效率。

截至2019年3月31日的三個月，一般和行政費用 減少了約150萬美元，降幅為31%，降至340萬美元，而截至2018年3月31日的三個月，一般和行政費用為490萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於高管和非執行團隊的薪酬支出減少 。

流動性與資本資源

我們相信，充足的流動性和現金產生對我們戰略計劃的執行非常重要。我們為運營、收購、 資本支出和產品開發工作提供資金的能力可能取決於我們從 受未來經營業績影響的經營活動中產生現金的能力，以及一般經濟、財務、競爭、立法、法規和其他 條件，其中一些情況可能超出我們的控制範圍。我們的主要流動性來源是發行普通股。2018年2月9日，該公司以每股5.00美元的公開發行價發行了260萬股普通股，總收益約為1300萬美元。 2018年2月22日，公司額外發行了39萬股普通股，發行價為每股5.00美元，與行使承銷商期權有關，總收益約為 180萬美元。

下表 列出了我們資產負債表中反映的選定數據(以百萬為單位)。

截至2019年3月31日， 我們擁有180萬美元的現金和現金等價物，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為260萬美元。

截至2019年3月31日， 我們的總資產為2060萬美元，而截至2018年12月31日的總資產為2290萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，應收賬款減少了170萬美元 至850萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，1030萬美元的其他資產增加了20萬美元，而截至2018年12月31日的資產為1010萬美元。

截至2019年3月31日， 我們的總負債為1180萬美元，而截至2018年12月31日的負債總額為980萬美元。應付賬款和應計費用 合計增加了150萬美元，從900萬美元增加到1050萬美元。

我們由運營、投資和融資活動提供並使用的現金和現金等價物 摘要如下(以百萬為單位)：

經營活動使用的現金淨額

截至2019年3月31日的三個月，運營 活動使用的淨現金為10萬美元，而2018年同期為550萬美元 。淨營業現金流減少約540萬美元，原因是持續經營中使用的現金。

投資活動使用的淨現金

截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為70萬美元，而2018年同期為10萬美元 。60萬美元的增長主要是由於資本化的軟件開發成本，這是我們產品線增強的基礎。

融資活動提供的現金淨額

截至2019年3月31日，融資活動使用的淨現金為零，而2018年同期為1390萬美元，原因是發行普通股產生的淨收益。

第3項--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

根據交易法規則 13a-15的要求，在我們管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時，公司披露 控制程序和財務報告內部控制的設計和操作的有效性。

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在確保根據 交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。 並且信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官 根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至本季度報告10-Q表(“評估日期”)所涵蓋期間結束時披露控制和程序的有效性。

基於該評估，管理層(包括我們的主要高管和財務官)得出結論 由於下面描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序在評估日期 未生效。

儘管存在以下重大弱點，但管理層認為，本季度報告10-Q表中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們截至評估日的財務狀況以及截至評估日止期間的運營和現金流結果 相一致，符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)。

對 控件有效性的限制

控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

按照交易法規則 13a-15(F)中的定義，我們的管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制。在我們管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至評估日期的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(US GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括符合以下條件的政策和程序：

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。我們發現的重大弱點與 組織內部的財務和會計資源不足有關，無法確保在我們複雜的非常規交易中正確應用美國公認會計準則。這種實質性的疲軟 部分歸因於董事會、我們的管理層(包括首席財務官)和 我們的會計人員在過去兩年的高流失率。具體地説，2018年，我們確定(1)我們對複雜非例行交易的控制不是為了捕獲所有非例行活動，(2)我們的控制不是為了確保根據美國公認會計原則對複雜 非例行交易進行充分分析和核算。在2018年中，我們沒有輸入 符合上述説明的交易類型。但是，我們評估了財務團隊的能力和 相關資源，並得出結論，我們需要擴大財務和會計團隊的功能和總人數 。

補救行動

我們計劃解決 以下確定的重大弱點：

管理層相信 上述努力將有效彌補物質上的不足。隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告內部控制 ，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷 或修改上述補救計劃。但是，我們不能向您保證何時補救此類缺陷，我們也不能 確定是否需要採取額外行動或任何此類行動的成本。

註冊會計師事務所的認證報告

本季度報告 不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據證券交易委員會的規則，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制制度 沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1--法律訴訟

有關我們法律程序的信息，請參閲 合併財務報表附註13。

項目1A--風險因素

我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分-第1A項(風險因素)描述了重要的風險因素，這些風險因素 可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景與本Form 10-Q中所述或管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述中指出的或所建議的存在重大差異。 在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們的10-K表格年度報告截至2018年12月31日的年度報告中披露的風險因素 之前在第I部分-項目1A中披露的風險因素沒有實質性變化。

項目2-未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。

項目3-高級證券違約

不適用。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

項目5--其他信息

不適用。

項目6--展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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