美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 節第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期 (最早上報事件日期)：2020年1月16日
SITO 移動電話有限公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 001-37535 | 13-4122844 | ||
(州 或其他司法管轄區 ( 公司) |
(佣金 文件號) | (美國國税局 僱主 標識 編號) |
新港企業中心，100鎮 新澤西州澤西城204室廣場 Place |
07310 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(201)275-0555
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)：不適用
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司
新興 成長型公司☐
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 ，面值0.001美元 | 西託 | 納斯達克資本市場 |
項目 1.01加入材料最終協議。
2020年1月23日，SITO Mobile Ltd.(“本公司”)與Scott L.Kauffman簽訂了僱傭協議(“僱傭 協議”)，具體內容見本8-K表格(本 “Form 8-K”)第5.02項。
第 1.02項材料最終協議的終止。
2020年1月22日，公司首席執行官兼董事會成員Thomas J.Pallack自願辭去公司首席執行官和董事一職。關於該等辭職， 本公司與Pallack先生訂立分居協議及相互釋放(“分居協議”)， 雙方終止本公司與Pallack先生於二零一七年七月二十四日訂立的該等僱傭協議，惟若干限制性契諾及賠償條款除外。Pallack先生的僱傭協議 作為本公司於2017年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.4提交給了美國證券交易委員會。
請 參閲本8-K表格第5.02項，標題為“Thomas J.Pallack辭去首席執行官和 董事職務”，以瞭解離職協議的具體條款説明。
第 5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排 。
任命斯科特·L·考夫曼(Scott L.Kauffman)為臨時首席執行官
2020年1月23日，公司董事會任命Scott L.Kauffman為公司臨時首席執行官，立即生效。
現年63歲的考夫曼先生於2015年至2018年擔任總部位於紐約的全球上市廣告代理控股公司MDC Partners的董事長兼首席執行官 ，並於2006年至2019年擔任該公司董事會成員。之前，考夫曼先生被凱鵬華盈(Kleiner Perkins)招聘到硅谷，在那裏他管理着幾家由風險投資支持的早期公司，包括Adnowledge、Coremetrics、MusicNOW、Zinio和BlueLithium。考夫曼先生也是CompuServe副總裁兼在線服務總經理 ，也是高盛(Goldman Sachs)牽頭的互聯網行業首批成功IPO之一路演的推介成員。 早在1992年，Ad Age就將考夫曼先生評為全國百強營銷者之一，並在1996年將他評為20位“數字媒體大師”之一。最近，他被“華爾街日報”評為2016年和2017年的“值得關注的廣告行業高管”，並被“廣告週刊”評為2017年的“權勢玩家”之一。
考夫曼先生與任何其他獲委任為高級管理人員的人士之間並無任何安排或諒解 ，考夫曼先生與本公司任何董事或行政人員之間亦無家族關係。考夫曼先生 沒有進行或提議進行根據條例 S-K第404(A)項要求報告的任何交易。
2020年1月22日，公司薪酬委員會批准了公司與考夫曼先生之間的僱傭協議 (“考夫曼僱傭協議”)。考夫曼僱傭協議於2020年1月23日簽署。 考夫曼僱傭協議包括以下條款和其他條款：
| ● | 對於作為公司臨時首席執行官的 服務，公司將為考夫曼先生計入 每月50,000美元的現金餘額( “應計項目”)。如果公司董事會自行決定 公司已取得成功(如 考夫曼僱傭協議所定義)，考夫曼先生將獲得50%的應計款項 現金和50%的應計款項通過發行公司普通股 股票(按緊接成功事件宣佈前5個 天公司股票的平均收盤價計算)。如果未發生成功事件 ，應計項目的全部金額將獲得與公司現有或未來債務持有人相同的優先擔保 地位。 |
| ● | 公司將授予考夫曼先生一項股票期權(“股票期權”) ，以購買總計77萬股本公司普通股，但 須根據某些攤薄事件進行調整。50%(50%)的股票期權將在考夫曼僱傭協議之日 立即歸屬，剩餘的50%(50%)股票期權將在自考夫曼僱傭協議之日起的48個月內按比例(按月拖欠) 歸屬。受 考夫曼先生根據考夫曼 僱傭協議或後續協議(定義見下文)與本公司的持續關係的約束。 |
1
| ● | 如果公司在考夫曼先生的領導下變得穩定和可持續， 考夫曼僱傭協議的各方預計考夫曼先生將成為公司首席執行官， 根據一個更正式的，長期僱傭 協議(“後續協議”)。 |
| ● | 如果 發生與破產事件無關的公司控制權變更，同時根據考夫曼僱傭協議保留考夫曼先生，並且沒有簽訂後續的 協議，則應計利潤翻一番。且截至該時間尚未歸屬的股票期權的50%(50%) 應立即歸屬。 |
| ● | 考夫曼僱傭協議包含與保密、非邀請函和賠償相關的慣例條款。 |
考夫曼僱傭協議的前述摘要並不聲稱是完整的，通過參考作為本表格8-K附件10.1提交的考夫曼僱傭協議 ，對其全文進行了限定。
託馬斯·J·帕拉克辭去首席執行官兼董事職務
2020年1月16日，託馬斯·J·帕拉克(Thomas J.Pallack)因個人原因向公司董事會發出通知，表示他打算辭去首席執行官(CEO)和董事會成員一職。他的辭呈於2020年1月22日生效。 帕拉克先生的辭職與公司在有關公司運營、政策或實踐的任何問題上沒有任何分歧。
關於Pallack先生的辭職，公司和Pallack先生簽訂了本8-K表第1.02項中提及的 分居協議，根據該協議，公司將在其中規定的特定日期向Pallack先生支付與準備分居協議相關的未付工資、應計但未使用的假期、未報銷的費用和律師費 共計69,873.82美元，以及本公司還同意免除Pallack先生、他的配偶和符合條件的受撫養人根據綜合總括預算調節法(COBRA) 繼續承保醫療保險的適用保費 ，直到(A)2020年12月31日或(B)Pallack先生從新工作獲得可比醫療保險承保之日 兩者中較早者為止。本公司和Pallack先生還就Pallack先生之前擔任本公司高級職員一事簽訂了賠償協議，該協議是在簽署離職協議的同時簽署的。 上述內容反映了根據離職協議將向Pallack先生支付的所有款項，公司不需要也不會要求 向Pallack先生支付與其從本公司辭職相關的任何遣散費。
分離協議的前述摘要並不聲稱是完整的，通過參考作為本表格8-K的附件10.2存檔的分離協議 ，其整體內容是有保留的。
第 7.01項規則FD披露。
本公司於2020年1月23日發佈新聞稿，宣佈任命考夫曼先生並辭去帕拉克先生的職務， 新聞稿正文作為本新聞稿附件99.1提供。
本項目7.01和附件99.1中的 信息是根據美國證券交易委員會的規則和規定提供的， 不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何 文件中，除非特別引用明確規定
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項目 9.01。財務報表和證物。
(D)展品。 以下展品作為本報告表格8-K的展品：
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Sito Mobile Ltd.和Scott L.Kauffman之間的僱傭 協議，日期為2020年1月22日 | |
| 10.2 | 分居協議，日期為2020年1月22日，由Sito Mobile Ltd.和Thomas J.Pallack簽署，以及在Sito Mobile Ltd.和Thomas J.Pallack之間簽署 | |
| 99.1 | SITO Mobile Ltd.於2020年1月23日發佈的新聞稿 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| SITO 移動電話有限公司 | |
| (註冊人) | |
| 日期： 2020年1月23日 | /s/ 斯科特·L·考夫曼 |
| 姓名：斯科特·L·考夫曼(Scott L.Kauffman) | |
| 職務： 臨時首席執行官 |
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