美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年9月30日的季度報告

交換法案第 節或第15(D)節下的☐過渡報告

從_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-37535

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至2020年2月6日，發行人所屬各類普通股的流通股數量：25,641,812股普通股。

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

綜合資產負債表

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

合併業務報表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

Sito Mobile，Ltd.

股東權益合併報表 (虧損)

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

Sito Mobile，Ltd.

股東權益合併報表 (虧損)

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

Sito Mobile，Ltd.

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

Sito Mobile，Ltd.

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計合併財務報表附註

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

1.組織機構

SITO Mobile，Ltd(“SITO”或“公司”)於2000年5月31日在特拉華州註冊成立，原名為託管網站Network，Inc.。2008年5月12日，公司更名為Single Touch Systems，Inc.，2014年9月26日更名為SITO Mobile，Ltd。

SITO為涵蓋所有媒體形式的品牌開發定製的數據驅動型解決方案 ，並提供戰略洞察力。該公司實施的平臺可提供對客户興趣、行動和體驗的深入 瞭解，從而幫助品牌最大限度地擴大其目標市場滲透率 並向其客户提供基於位置的數據。

2.重要會計政策彙總

合併原則

隨附的未經審計的合併財務報表包括SITO移動有限公司及其全資子公司SITO移動解決方案公司、SITO移動研發IP，LLC、SITO移動媒體公司和DoubleVision Networks Inc.(“DoubleVision”)的賬户。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表 要求管理層 對財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用進行估計並形成假設，以影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。

一般來説，本公司在計提壞賬準備、收回資本化軟件開發成本、其他無形資產和商譽方面做出重大的 估計。

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併財務報表 是根據美國公認會計準則以及美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和法規編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露已根據該規則 和規定予以精簡或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務信息應 與本公司於2019年4月1日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K財年年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

本文包含的截至2018年12月31日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露(包括附註) 。

對上期財務報表報告的金額進行了某些重新分類 以符合本期的列報方式。

持續經營的企業

隨附的未經審計的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。

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未經審計的合併財務報表附註

公司自 成立以來一直處於淨虧損狀態，運營現金流為負。截至2019年9月30日，公司累計虧損約2.032億美元，營運資金缺口約為1270萬美元；營運資本按 從流動負債中剔除應付票據淨額320萬美元、權證負債淨額20萬美元和遞延收入 0.03萬美元計算，這些大約金額顯示在截至2019年9月30日的未經審計綜合資產負債表上。 如未經審計的綜合經營報表和未經審計的現金流量表所示，本公司於#年發生了約3030萬美元的淨虧損和約360萬美元的負運營現金流量。 截至2019年9月30日，本公司發生了大約3030萬美元的淨虧損和約360萬美元的負運營現金流量。 在截至2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表中列示了這些近似金額。 除其他因素外，這些因素使人對公司是否有能力在這些未經審計的綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑 。

2019年6月至8月，公司 銷售了305萬美元的原始發行貼現本票，淨現金收益為250萬美元。本公司目前 未能履行其匯入票據本金加應計利息的義務。本公司正與票據持有人就票據再融資事宜進行討論 ，討論仍在進行中。在此期間，公司繼續按原始債務的規定利率計息 ，利息加到應計後一個月所欠的本金金額中。 截至2020年2月5日，票據持有人到期的本金餘額約為390萬美元。

管理層實施了一項削減 支出的計劃，其中最重要的是裁員約70%，導致每個半月薪酬週期的支出減少 約36萬美元；管理層繼續監控和/或削減其他非關鍵領域的支出 。此外，管理層繼續執行公司尋求更長時間和更有利可圖的客户協議的計劃 ，並在截至2019年9月30日的9個月內獲得了約275萬美元的額外資金(見應付票據在此討論)。

本公司的存在取決於 管理層是否有能力確定其他來源以獲得資金和/或簽訂重大(例如， 大規模、多年期)合同以產生利潤和增加現金流。不能保證公司的 努力將解決公司的融資需求。這些未經審計的綜合財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。

納斯達克上市缺陷

2019年7月5日，公司收到納斯達克的書面通知 ，通知公司其股票已連續三十(30)個工作日在1.00美元以下交易， 如果其股票在接下來的180天內連續十(10)個工作日沒有交易在1.00美元或1.00美元以上，公司的 股票將在不滿足其他延遲退市條件的情況下被延遲上市。

恢復合規性的180天截至 2020年1月2日，在此期間，公司股票連續十(10)個工作日未能達到1.00美元的最低收盤價 。2020年1月6日，由於公司股票收盤價沒有達到納斯達克的最低報價， 公司接到股票將被摘牌的通知。2020年1月13日，根據納斯達克上市規則，公司請求與納斯達克上市委員會舉行聽證會，尋求將最低投標價格延長180天，以糾正最低投標價格不足。 如果在180天延長期限結束時，公司仍未達到要求，公司股票將被 摘牌。本公司獲得納斯達克上市委員會批准的聽證會，聽證會定於2020年2月20日舉行； 然而，不能保證上市委員會將批准本公司延期180天，或本公司將 成功地重新遵守納斯達克上市規則。 然而，不能保證上市委員會會批准本公司延期180天，或者本公司將 成功地重新遵守納斯達克上市規則。需要糾正的缺陷包括：(I)實現股票 連續十(10)個工作日的最低收盤價等於或大於1.00美元，這可以通過制定反向股票拆分來實現；如果是這樣，則得到公司股東的批准；(Ii)召開2019年年度股東大會， 在與MediaJel，Inc.合併失敗的某些SEC事項解決之前休會。業務 組合)，以及其他可能適用的上市規則。

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未經審計的合併財務報表附註

收入確認和遞延收入

採用會計準則編纂 (“ASC”)--主題606(“主題606”)，“與客户的合同收入”

2018年1月1日，公司採用了適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯過渡法的主題606。2018年1月1日之後報告期的結果列在主題606下，而上期金額 未進行調整，將繼續根據美國公認會計準則主題605和公司在主題605下采用的方法進行報告。 由於採用主題 606的影響，截至2018年1月1日的累計赤字沒有調整。

主題606要求當客户獲得承諾服務的控制權時確認收入 ，該金額反映了實體期望獲得這些服務的對價 。為了實現這一核心原則，主題606遵循五步法：

當 (I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii) 公司根據客户的意願和支付承諾對價的能力確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價時，就存在與客户的合同。

在合同開始時，實體應 評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將向客户轉讓此類商品或提供此類服務的每個承諾 確定為履行義務。要單獨確認履約義務，必須區分履約義務。 要使履約義務明確，必須滿足以下兩個條件：(I)客户可以單獨或與公司或第三方提供的其他資源一起受益於服務 ；(Ii)貨物 或服務可與合同中的其他承諾分開標識。如果不滿足這些標準，承諾的服務 將被視為綜合履約義務。

交易價格是公司預計因履行合同義務而獲得的合同對價總額 。

一旦識別了合同和相關聯的履約義務 並且確定了交易價格，主題606要求實體將交易 價格分配給每個履約義務。要將交易價格分配給每個確定的履約義務，公司 必須準確估計每個履約義務的獨立銷售價格。作為實際的權宜之計，主題606允許 公司在向客户開具發票時確認收入，前提是該客户的付款權利與 公司迄今完成的業績價值直接對應。

通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行義務 時或作為履行義務時確認收入。控制權可以隨時間 傳輸，也可以在某個時間點傳輸。

媒體植入服務是 公司的核心業務，其幾乎所有收入都來自與客户的合同。與客户簽訂的媒體植入 合同主要包含單一履約義務，相關收入將在 時間內確認，並使用產出衡量標準來反映進度。公司在履行合同義務時向客户開具發票 ，因此採用了前述主題606收入確認“開票權”的實際權宜之計。

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未經審計的合併財務報表附註

媒體投放

本公司與客户簽訂的媒體植入合同 通常規定根據用户通過開發者應用程序和網站瀏覽ADS的活動來衡量服務。 用户活動包括對公司發佈的廣告的查看、點擊或操作。根據與客户簽訂的媒體植入合同的具體 條款，收入確認為公司的廣告服務已交付 ，即公司有權為其服務開具發票。本公司的大多數媒體植入服務 合同的履約期限都不到12個月，而且通常會從發票日期起及時收到客户付款 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的媒體植入收入分別約為280萬美元和910萬美元，以及2510萬美元和2860萬美元， 。

遞延收入

在某些情況下，公司將 收到其媒體植入服務的預付款，這些預付款在合併資產負債表中確認為遞延收入 。由於公司提供簽約的媒體植入服務，遞延收入在未經審計的綜合 營業報表中確認。

銷售佣金一般按已發生的費用計入 ，因為攤銷期限為一年或更短時間，並且公司的收入不會出現明顯的週期性波動 。銷售佣金在隨附的未經審計的綜合業務表 中確認在銷售和營銷費用中。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或少於或三個月的所有流動投資視為現金等價物。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。

應收賬款淨額

應收賬款在 客户的未付餘額減去任何壞賬準備後報告。

逾期應收賬款不計息 應收賬款。

壞賬準備

應收可疑賬款撥備 計入運營部門，金額足以將壞賬撥備維持在管理層認為 足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據應收賬款佔應收賬款百分比的歷史核銷情況以及從個別客户那裏收集的收入和信息來確定撥備的充分性。 當應收賬款被認為無法收回時，應收賬款從壞賬撥備中註銷。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本列報。 重大更新和改進按資本化，而不能改善或延長相應資產使用壽命的更換、維護和維修則計入費用。在出售或處置財產和設備時，資產和相關的 累計折舊賬户將免除適用金額。出售或處置財產和 設備的收益或損失在收益中確認。

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未經審計的合併財務報表附註

出於財務和所得税申報的目的，折舊分別按直線 和加速法計算，並基於以下估計可用壽命 ：

長壽資產

本公司根據ASC 360-10對長期資產進行會計處理 “長期資產的減值或處置“。ASC 360-10要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能 無法收回或超過其公允價值，就應對長期資產進行減值審查。資產賬面價值的可回收性是通過估計資產的使用和最終處置預期產生的未來未貼現現金流 來評估的。如果未來未貼現的 現金流低於該資產的賬面價值，則確認的減值損失等於該資產的 賬面價值超出其公允價值的金額。

商譽

商譽代表從企業合併中收購的非單獨確認或單獨確認的資產中獲得的未來經濟利益 。商譽 一般可以在計算上定義為收購日轉讓的代價的公允價值的超額部分 收購的可識別資產的公允價值減去承擔的負債和收購資產中的任何非控制性權益。

ASC 350-20要求商譽至少每年進行一次減值測試 。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定公允 價值。估計公允價值需要做出重大判斷，包括估計未來現金流、確定適當的 貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化可能會對公允 價值和/或商譽減值的確定產生重大影響。本公司評估了截至2019年9月30日和2018年12月31日的定性和定量因素(如事件、條件)，並確定在晚些時候報告的商譽已經減值，因此，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內確認了大約640萬美元的減值。

資本化的軟件開發成本

本公司根據ASC主題350-40“計算開發或購買供內部使用的計算機軟件所發生的成本 ”內部使用軟件“. 按照ASC 350-40的要求，公司將應用程序開發階段發生的成本資本化，其中包括直接 成本，包括工資和相關工資税和福利。項目初步階段發生的費用以及內部使用計算機軟件的實施後階段 計入已發生的費用。資本化開發成本在三年內攤銷 。維持現有產品供應所發生的成本在發生時計入費用。軟件開發成本的資本化 和持續評估需要對某些外部 因素做出相當大的判斷，包括但不限於分配給該資產類別的三年估計經濟壽命。與資本化軟件相關的攤銷費用 記為收入成本。

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未經審計的合併財務報表附註

2019年6月，根據感知到的成本效益關係 ，公司決定採用和使用已用於客户賬户服務的現有第三方軟件平臺 ，而不是繼續開發、改進和維護現有平臺。 管理層認為其內部開發的軟件具有市場價值，但目前還沒有授權或銷售該軟件的計劃， 也沒有確定確定的收購者。

因此，管理層已決定完全損害資產 ，因為發起的項目已在2019年6月停止，並且在可預見的將來沒有立即使用 軟件的計劃。在截至2019年9月30日的9個月內確認了約190萬美元的減值虧損 。

專利和專利申請費用

無形資產按成本入賬 ，包括開發和購買的專利。專利的成本在其使用期限內攤銷。

專利是一項不可或缺的投資，它 保護管理層對基礎通信相關知識產權的所有權。這些專利繼續 對公司具有價值，代表着對可能使移動通信公司和用户受益的技術的投資 。

租契

公司審查和評估其合同 ，以確定是否有包含租賃的合同。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司與兩家提供商簽訂了協議，並已確定包含租賃 。其中一份協議是關於公司的主要辦公空間，另一份 是關於辦公設備的協議。根據公司自2018年1月1日起採用的ASC主題842，合同包含 租約，前提是該合同傳達了指導使用確定的資產的權利，並從使用該資產獲得實質上的所有經濟效益 。如果確定合同包含租賃，則會進一步評估該合同，以便將安排 歸類為融資租賃。任何不符合融資租賃入賬標準的安排都是經營性租賃。

所得税

本公司根據ASC主題740“的規定對其所得税進行會計處理 所得税“。ASC主題740下的所得税會計是 資產負債法。資產負債法要求確認 資產和負債的税基和財務報告基數之間的暫時性差異的預期未來税收後果。 本公司分別在截至2019年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月內沒有重大未確認所得税資產或負債。 本公司在截至2019年9月30日的三個月和截至2018年9月30日的九個月分別沒有重大未確認所得税資產或負債。發生時，公司將所得税利息和罰款確認為一般和行政費用的單獨組成部分 。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求進行核算的，該主題要求在財務報表中確認員工和董事在要求員工 或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內接受的員工和董事服務的成本，以換取股權工具的獎勵，並在發生沒收時確認 。美國公認會計原則還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時收到的員工和董事服務成本 。

根據ASC 505-50，對於以股份為基礎的 向顧問和其他第三方支付的款項，薪酬費用在測量日期確定。費用在獎勵的授權期內確認 。公司根據報告日期的獎勵公允價值記錄薪酬費用 。

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未經審計的合併財務報表附註

股票獎勵的價值是使用二項式期權定價模型確定的 。二項式期權定價模型將補償成本確定為授予日或其他計量日獎勵的公允 價值超過收購股票必須支付的金額。由此產生的 金額以直線方式計入公司預期獲得福利期間的費用，該期間 通常為歸屬期間。在所需服務期未滿或受讓人終止與公司的 關係的情況下，授予的股票獎勵可能會被沒收，如果被沒收，則該獎勵的累計補償 成本將在沒收期間沖銷。

每股虧損

公司根據ASC 260-10 報告每股虧損“每股收益“。每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數加上任何稀釋性潛在已發行普通股 使用庫存股方法計算的。潛在稀釋性普通股包括股票期權、限制性股票單位、 和已發行認股權證。如果 轉換為普通股，2019年9月30日已發行的某些期權和認股權證將產生攤薄效應；然而，由於本公司的運營處於虧損狀態，轉換的影響 不適用於截至2019年9月30日的三個月和九個月的每股虧損0.85美元和1.18美元。截至2018年9月30日，沒有未償還的稀釋證券 ，因此，截至 的三個月和九個月的基本每股虧損和稀釋後每股虧損分別為0.20美元和0.65美元是相同的。

信用風險集中

本公司的主要銀行關係 是與富國銀行(Wells Fargo Bank)。富國銀行的存款金額可能會不時超過聯邦保險的限額。

在截至2019年9月30日的三個月中，本公司從三個客户那裏獲得了約180萬美元或總收入的64.1%，而在截至2018年9月30日的三個月中，沒有一個客户在總收入中佔很大比例。

截至2019年9月30日的9個月，公司從一個客户獲得約1,040萬美元或總收入的41.5%，而在截至2018年9月30日的9個月內，公司從一個客户獲得約530萬美元或總收入的18.5%。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司獲得了一份價值約1040萬美元的媒體植入服務合同，其中約820萬美元的收入在截至2019年6月30日的三個月內確認，餘額在截至2019年3月31日的三個月內確認。按照正常和慣例，在合同開始時，管理層在接受和合同承諾時考慮了許多因素，包括公司履行合同履行義務的能力，以及收取合同規定的補償的可能性 ，這一可能性考慮了可能性和客户的支付能力 。在合同開始時，管理層考慮了許多因素，包括公司履行合同義務的能力，以及收取合同規定的補償的可能性，這一可能性考慮了客户的 支付能力。當時，公司沒有注意到任何事情會改變其在合同啟動時的評估 ，即客户不會履行其為所接收的服務付費的合同義務。2019年10月7日，公司 提出申訴，要求判決客户根據合同付款，這一問題在未經審計的合併財務報表的這些説明中得到了更充分的討論 。

該公司的應收賬款 通常是無擔保的，來自不同行業的美國客户。該公司對其客户進行持續的信用評估 ，併為潛在的信用損失保留備用金。從歷史上看，不包括上述訴訟中的重大應收賬款 ，此類損失一直在管理層預期的應收賬款的3%和年初至今營收的1%的範圍內 。

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未經審計的合併財務報表附註

業務合併

本公司使用會計收購法對所有業務合併進行核算 。根據這種方法，資產和負債在收購之日 按公允價值確認。收購日轉移的代價的公允價值超出收購日可確認資產的公允價值減去承擔的負債和收購資產的任何非控股權益，確認為商譽。 收購資產和承擔的負債的評估公允價值的某些調整在收購日期 之後，但在最長為一年的計量期內進行；此類調整記錄為商譽調整。 在計量期之後對收購的資產和承擔的負債進行的任何調整都計入收益。被收購實體的經營業績 計入公司截至收購日的經營業績。 公司支出所有已發生的與收購相關的成本，這些成本在 未經審計的綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。

於2019年9月，本公司與MediaJel，Inc.(“MediaJel”)(統稱為“雙方”) 訂立了一份協議及合併計劃(“協議”)，據此，本公司將收購MediaJel的100%股權，以換取合併後實體約 43%的股權(即全股票交易)。2019年12月，雙方就終止本協議進行了 討論，討論仍在進行中。

表外安排

本公司與特殊目的實體沒有表外安排 或融資活動。

近期會計公告

最近通過的聲明

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 606“從與客户的合同中獲得的收入“由ASU 2015-14於2015年8月更新。 “與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期“。從截至2018年9月30日的三個月和九個月的報告期開始， 公司在ASC主題606中應用了會計指導。該公司認為，影響其收入確認的標準中的關鍵變化與合同收入在各種服務和產品之間的分配以及確認這些收入的時間有關。 公司採用了自2018年1月1日起生效的ASC主題606，截至2018年1月1日未對累計赤字進行調整，如中所述 重要會計政策摘要這裏有腳註披露。

2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10 “與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可“，其中 為確定履約義務和許可安排提供了説明和指導。此更新標準影響 ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入(主題606)”.

該公司採用了ASC主題606，採用了修改後的回溯法 。本公司未經審計的綜合財務報表 沒有因採用本準則而發生重大變化。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃S“，由ASU 2018-11“租約：有針對性的改進它為租賃活動提供了新的會計和披露指導，其中最重要的是要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的資產和負債 ，並提供額外的披露。自2018年1月1日起，公司採用追溯方式採用ASU 2016-02， ，該ASU包含在ASC主題842中。追溯法將 採用的標準適用於財務報表中列報的每個前期，累計效果為最初採用列示的最早比較期間開始時確認的標準 。

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未經審計的合併財務報表附註

採用ASC題目 842導致公司於2018年12月31日在綜合資產負債表上確認了311.7千美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產和流動負債以及 非流動經營租賃負債334.6千美元，導致截至該日的累計赤字增加了22.8萬美元。除了首次確認合併資產負債表上的經營租賃 外，ASC主題842的實施對公司未經審計的 合併財務報表沒有實質性影響。請參閲租契附加披露的腳註。

綜合收益

2018年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-02“損益表-報告全面收入(主題220)：從累計的其他全面收入中對某些税收影響進行重新分類 其他全面收入”，它允許公司將減税和就業法案造成的滯留税收影響從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。更新後的標準適用於2018年12月15日之後的財年 以及生效年度內的過渡期。本公司沒有任何 項交易需要根據該準則報告全面收益。

股票薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07 “薪酬--股票薪酬(主題718)：改進非僱員股份支付會計“。此更新中的 修訂將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。主題718的要求適用於非員工獎勵，但有關期權定價 模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的薪酬獎勵的時間段和該時間段的成本確認模式)的具體指導除外。

ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得將在設保人的 自有業務中使用或消費的商品或服務。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股份的支付 用於提供(1)向發行人融資或(2)作為ASC主題606項下的合同的一部分向客户銷售商品或服務時授予的獎勵“與客户簽訂合同的收入”。本公司採納了自2019年1月1日起生效的ASU 2018-07，並指出該標準對其未經審計的合併財務報表沒有實質性影響 。

尚未採納的聲明

無形資產

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04 “無形資產-商譽和其他(主題350)簡化商譽減值測試“。本次更新中的修訂 將減值概念從商譽賬面價值超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位賬面金額超過其公允價值時的情況。實體 將不再通過將 報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽隱含公允價值來確定商譽減值，就好像該報告單位是在企業合併中收購的一樣。 本指導原則適用於2019年12月15日之後的會計年度以及生效年度 內的中期。生效後，本公司預計ASU 2017-04年度不會對其未經審計的 合併財務報表產生實質性影響。請參閲無形資產-商譽附加披露的腳註。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算 “，在2019年12月31日之後包括過渡期在內的期間內對本公司有效。 本ASU提供指導，併為雲計算安排(即託管安排)(包括軟件許可)中支付的費用建立會計處理 。本公司有幾項可能受此標準約束的安排，這些安排可能要求 確認可能存在的軟件許可的無形資產以及隨時間支付的相應負債。如果 本公司的雲計算安排不包括軟件許可，則該安排是服務合同，費用 計入已發生費用，這是本公司目前對這些安排的會計處理方式。本公司目前正在 審查和評估ASU 2018-15年度，以確定其對本公司未經審計的合併財務報表的影響(如果有) 。

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未經審計的合併財務報表附註

金融工具的信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， “金融工具-信用損失(專題326)-金融工具信用損失的測量。“ ASU 2016-13修訂了金融資產信用損失計量的幾個方面，包括用當前的預期信用損失(”CECL“)模型取代現有的已發生的 信用損失模型。在ASU 2016-13年度範圍內的金融 資產幾乎沒有例外；然而，就目前適用於本公司而言，貿易應收賬款是受影響最大的 金融資產類別。CECL模型要求金融資產(即應收貿易賬款)根據具有相似特徵(例如類型、 期限、地理位置、行業、有效利率)的集合金融資產，以預期收回的淨額列報，但沒有規定具體的 衡量預期信貸損失撥備的方法。例如，公司可以使用損失率方法或 賬齡計劃，或兩者的組合，其流程與當前採用的流程沒有顯著不同。ASU 2016-13年 在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期；然而， 在2019年7月的會議上，FASB提議將ASU 2016-13年的生效日期推遲三年，這將影響較小的 報告公司，這是該公司目前提交給SEC的分類。如果獲得批准，ASU將在 公司2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)內有效。 公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其未經審計的合併財務報表和相關披露的影響(如果有的話) 。

3. 應收賬款，淨額

應收賬款 由以下各項組成：

在截至2019年9月30日的9個月內，收入中確認的應收賬款中包括1042萬美元，可歸因於廣告插播 購買數字媒體設備植入用於電影廣告的訂單之後代表Aviron Pictures LLC(“Aviron”)並與其簽訂合同(“Aviron應收賬款”)。在截至2019年3月31日和2019年6月30日的三個月中，該公司的賬單和確認收入分別為224萬美元 和818萬美元。Aviron未按合同規定匯出 款項，因此，公司於2019年10月7日向洛杉磯市加利福尼亞州高等法院提起訴訟，試圖追回其根據合同有權獲得的款項。

2019年12月13日，Aviron提起反訴 ，否認所有關於違約的指控，否認其於2019年3月20日與本公司簽訂的合同的實質內容，以及本公司用自有資金提供、交付和支付的服務。本公司已 向Aviron的律師提供了所有文件，以證明本公司的索賠及其合同履行情況 ，並已多次嘗試達成合理的解決方案。到目前為止，Aviron一直不願 達成和解。

2019年12月17日，一位重要債權人 起訴Aviron及其創始人和管理成員存在違約和欺詐行為。根據其申請，根據其融資協議條款，聲稱已提交(例如，UCC申請)的債權人對Aviron、附屬公司、 和相關實體的資產擁有100%(100%)的債權。在訴訟中，債權人正在尋求禁令救濟，以立即 更換Aviron的管理成員，任命新的董事長和管理成員，並完全控制Aviron的 業務和運營。

自債權人提起訴訟以來， 被債權人起訴的管理成員已從Aviron終止，債權人尋求安置的個人 是一位知名的扭虧為盈專家。此外，其他第三方還就與Aviron的交易提起了其他訴訟，要求賠償 ，其中一些訴訟與這部電影有關之後.

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未經審計的合併財務報表附註

鑑於上述定性事實 已經形成，管理層認識到本公司是無擔保債權人，承認圍繞Aviron應收賬款存在重大 程度的不確定性。因此，管理層已為Aviron應收賬款設立了1,042萬美元的專項應收準備金 ，這是Aviron應收賬款的總金額，反映在截至2019年9月30日的應收賬款淨值 中。

4. 物業設備，淨值

以下是物業和設備的摘要：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和 九個月的折舊費用分別為629千美元和4010萬美元，以及166.4萬美元和122.2萬美元。

2020年1月31日，公司位於新澤西州澤西市紐波特辦公中心VIII的運營租約到期。該公司決定不續簽租約， 而是選擇為因管理層重組和重組而減少的員工獲得更便宜的空間 。管理層認為放棄辦公傢俱更具成本效益，因為沒有買家有興趣最終確定購買，也沒有任何各方有興趣移除這些物品。剩餘的設備和計算機硬件將 捐贈給慈善組織，因為這些設備被確定為幾乎沒有轉售價值，但此類實體已表示有興趣處置這些物品 。由於遺棄物業及設備，遺棄虧損125.3,000美元已於截至2019年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合經營報表中確認 ，代表於2020年1月31日租約終止後仍在使用的該等資產的可變現賬面價值 。

5. 資本化軟件開發成本，淨額

以下是資本化的 軟件開發成本摘要：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和 九個月的攤銷費用分別為零和18.58萬美元和31.81萬美元和602萬美元。

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未經審計的合併財務報表附註

基於2019年6月的某些發展， 管理層戰略性地決定採用和使用已有的第三方軟件平臺。儘管管理層相信 內部開發的軟件具有市場價值，但目前還沒有授權或銷售該軟件的計劃。因此，管理層 確認了資產的全部減值，因為在截至2019年9月30日的9個月內，原始項目已經停止 ，並且在可預見的未來沒有立即使用該軟件的計劃。

6. 無形資產

專利

以下是資本化的 專利成本摘要：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為4.3萬美元和3.6萬美元，124.8萬美元和17.56萬美元。該公司通常 在七年的使用壽命內攤銷專利成本。

截至2019年9月30日，專利在未來五個財年及其以後的預計剩餘壽命內的攤銷費用 時間表如下：

專利是一項完整的投資， 保護公司對基礎通信相關知識產權的所有權。專利 繼續對公司具有價值，並代表着對可能使移動通信公司和用户受益的技術的投資。 公司和用户。

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未經審計的合併財務報表附註

其他無形資產，淨額

以下是其他無形資產的摘要 ：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和 九個月的攤銷費用分別為24.3萬美元和67.8萬美元，以及15.98萬美元和203.3萬美元。 該公司的技術資產一般在10年的使用壽命內攤銷。

於截至2019年9月30日的九個月內，本公司確定其客户關係不再有價值，因此確認減值虧損177.5,000美元，即該等無形資產的剩餘賬面價值。

其他無形資產在未來五個會計年度及以後的預計剩餘壽命的攤銷費用明細表如下：

剩餘的技術資產代表 與支持運營和潛在許可計劃相關的軟件投資。這些移動廣告技術 構成了公司服務基礎設施的組成部分。

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未經審計的合併財務報表附註

商譽

在截至2019年9月30日的三個月內，本公司確定與DoubleVision和Hipcricket，Inc.相關的商譽價值已完全減值，這兩家公司在過去幾年中完成了收購 ，因為這兩家實體不再產生收入，與此相關的資產 已被本公司吸收和消費。因此，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間， 公司在其未經審計的綜合運營報表中確認了640萬美元的商譽減值虧損。

7. 應計費用

以下是應計費用匯總：

8. 租約

經營租約

公司審查和評估其合同 ，以確定是否有包含租賃的合同。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司與兩家提供商簽訂了協議，並已確定包含租賃 。其中一份協議是關於公司的主要辦公空間，另一份 是關於辦公設備的協議。根據公司自2018年1月1日起採用的ASC主題842(自2018年1月1日起 )，如果合同轉讓了指導使用確定的資產並從其使用中獲得幾乎所有 經濟效益的權利，則該合同包含租賃。如果確定合同包含租賃，則會進一步評估該合同，以便 將該安排歸類為融資租賃。任何不符合作為融資租賃入賬的標準的安排 都是經營性租賃。

使用權(“ROU”)資產 代表公司對確定的租賃資產使用權的量化。隨着公司 採用ASU 2016-02，ROU資產確認為未來租賃付款的現值增加了在租賃開始日期之前發生的任何租賃付款 減去收到的任何租賃獎勵，並增加了產生的任何初始直接成本 。未來經營租賃付款的現值確認為負債，並根據其分類 列示為流動或非流動，分別區分融資和經營租賃負債和ROU資產。

未來租賃付款的現值 使用租賃中隱含的貼現率確定。但是，如果租賃中隱含的貼現率不容易 確定(通常是這種情況)，公司預計將使用類似金額和條款的抵押增量借款利率 來確定未來租賃付款的現值。對於採用ASU 2016-02年度，運營未來租賃付款 使用10.1%的加權平均有效利率進行貼現。

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未經審計的合併財務報表附註

初始租期為12個月或以下 的租約被歸類為短期租約，不在綜合資產負債表中確認。截至2019年9月30日 和2018年12月31日，公司沒有任何短期租賃。

下表彙總了公司的 營業租賃ROU資產：

該公司在新澤西州澤西市城市廣場廣場100 維持辦公空間。該地點的寫字樓租賃最初簽訂於2011年8月，隨着 公司的發展，在2014年11月和2017年4月對租約進行了修改，以延長租期幷包括額外的租賃空間。 公司與出租人簽訂了三個空間(如上所述)的單一租約，這三個空間在ASC 2016-02年度分別入賬。 租約於2020年1月31日到期。

截至2019年和2018年9月30日止三個月和九個月的經營租賃費用分別為766000美元和766000美元，以及229.8萬美元和229.8萬美元。 在未經審計的綜合經營報表中確認了 。經營租賃費用根據租賃期限(包括公司合理確定將行使的任何延期選擇權)按直線 確認。 直線月租金總共是25.5萬美元。

下表提供了公司融資租賃ROU資產的彙總 ：

本公司與單一供應商維持辦公設備 租賃，該租賃被歸類為融資租賃，年利率為1.75%。租賃為 公司提供了在租賃設備到期時以該設備當時的公平市場價值購買該設備的選擇權。如不行使， 本公司有權退還租賃設備。公司打算退還設備。租約將於2022年到期。

該公司擁有另一臺辦公設備的融資租賃ROU資產 ，該租賃將於2018年10月20日到期。然而，通過與出租人 聯合採取的行動，公司於2018年2月取得了該設備的所有權。截至2019年9月30日和2018年12月31日， 融資租賃ROU資產在合併資產負債表中重新分類為物業、廠房和設備。

在採用ASU 2016-02年度之前，本公司的 融資租賃(以前稱為資本租賃)計入綜合資產負債表中的物業、廠房和設備， 這些租賃項下未來最低還款額的相關負債被歸類為流動負債或長期負債。

融資租賃ROU資產淨值計入本公司截至2019年9月30日的未經審計綜合資產負債表和截至2018年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產 。

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未經審計的合併財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，融資租賃費用分別包括0.9000美元和27000美元的ROU資產攤銷 和0.9000美元和2.2萬美元的ROU資產攤銷，以及每期不到20萬美元的微不足道的利息支出。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的運營和融資租賃項下的未來承諾 ：

經營 和融資租賃項下的未來承諾代表公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的未貼現現金流未來債務。 於2019年9月30日及2018年12月31日於本公司綜合資產負債表列報的貼現經營及融資租賃負債分別減去利息部分27000美元及0.2美元及202000美元 及0.3000美元，導致租賃負債分別為106.5千美元及8.5千美元及334.6千美元及11.2千美元。

融資租賃負債3.6萬美元 和5.0萬美元、3.6萬美元和7.6萬美元分別計入本公司於2019年9月30日和2018年12月31日的綜合 資產負債表中的其他流動和長期負債。

9. 應付票據

2019年6月，本公司實施了一項 計劃，規定發行最多730萬美元的不可轉換、有擔保的高級應付次級票據(“票據”)。 這些票據是在截至2019年8月27日的私募中以大約18%的折扣發行的原始發行貼現憑證，在發行時優先於本公司的所有債務，但隨後終止的單一保理安排除外。 因此，出售的證書優先於本公司的所有現有產權負擔。截至2019年9月30日， 本公司已發行305萬美元的票據，淨現金收益為250萬美元。

關於出售債券， 本公司發行了1000份認股權證，以每收到1,000美元的購買價格購買等值數量的本公司普通股。 每收到1,000美元 ，本公司將發行1,000份認股權證，以購買等值數量的本公司普通股。

截至2019年9月30日，該公司有約307萬美元的未償還票據本金。債券於2019年6月24日至2019年8月23日期間發行，到期日為90天，從2019年9月22日至2019年11月21日。

本公司目前出現技術性違約 ，未能履行匯入票據本金加應計利息的義務。本公司正與票據持有人 商討為票據再融資事宜，有關討論仍在進行中。在此期間，本公司繼續按原始債務的 規定利率計息，該利息將加到應計後一個月的本金金額中。截至2020年2月5日，票據持有人到期的本金餘額約為390萬美元。

此外，公司 於2019年8月19日向MediaJel，Inc.出售了25萬美元的期票，該票據連同應計利息將於2020年2月19日到期並支付。該票據的年利率為10%，截至2019年9月30日，本金和利息約為25.3萬美元。

截至2018年12月31日，公司沒有負債。

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下表彙總了截至2019年9月30日公司未償還的 票據和認股權證：

這些票據是作為原始發行的 貼現憑證發行的。公司收到的每1000美元現金價值將在到期日以1.2萬美元結算，因此 合同實際利率為20.09%。

此外，票據 的每位購買者每支付1000美元現金價值可獲得1000份認股權證，使持有人有權以每股1美元的價格收購等值數量的 公司普通股。截至2019年9月30日，有250萬份權證未平倉。權證 自發行之日起兩年到期，與相關票據的發行日期相同。

本公司根據認股權證在相關債務到期後的存續情況評估認股權證 為可拆卸工具。因此，本公司採用Black-Scholes期權定價模型對認股權證 進行估值，該模型採用授予日收盤價為0.66美元至0.79美元，行權價為1美元，期限為兩年，兩年曆史波動率基於發行前兩年期間每個交易日的普通股收盤價 ，範圍為94.7%至95.9%，無息折扣率為4.53%根據所應用的模型及假設，每張已授出認股權證 的計算公平價值介乎0.28美元至0.37美元之間，因此分配給認股權證的總價值為841.5 000美元 ，與原來的發行折扣548.8 000美元相加，總價值已在到期時增加至票據 的價值。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了與票據和MediaJel借款相關的利息支出，分別為130萬美元和130萬美元，以及0.3萬美元和0.3萬美元。

10. 所得税

截至2019年9月30日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為7440萬美元，其中包括2018年1月1日之前產生的、將在2037年到期的4,710萬美元虧損 ，以及可無限期結轉的2,730萬美元虧損。該公司有一筆約5460萬美元的國家淨資產結轉，可用於抵銷未來用於所得税申報的 收入，如果不加以利用，這些收入將在2038年之前的不同年份到期。

根據美國國税法第382節，公司使用 NOL結轉的能力可能會受到很大限制或被取消。如果NOL和税收抵免(如果有的話)的使用受到限制， 可能適用於根據適用的國內税法規定結轉的業務 ，如果它經歷了“所有權變更”的話。 ，如果發生了“所有權變更”，則可以使用NOL和税收抵免(如果有)結轉 。例如，重要投資者交易公司股票以及發行新股、成功完成導致現有股份大幅稀釋的收購，或被收購，都可能導致這種情況發生。如果這些限制適用，NOL結轉將受到年度限制 ，從而導致遞延税項總資產大幅減少。

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未經審計的合併財務報表附註

本公司關於收入的政策 税息和罰款是將這些項目作為一般和行政費用支出，但出於税收目的進行識別。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，未經審計的 綜合經營報表中不需要記錄聯邦所得税費用，也不需要在2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表或截至2018年12月31日的綜合資產負債表中記錄所得税負債。然而，由於本公司薪資處理公司的工資税申報錯誤而被記錄為民事罰款的美國國税局罰金分別為2.6萬美元和 相關利息支出0.1萬美元，這筆罰金反映在截至2019年9月30日的九個月未經審計的綜合營業報表 中。我們目前沒有參與任何所得税審查。

11. 股票薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求進行核算的，該主題要求在財務報表中確認在要求員工 或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)內，為換取股權工具而收到的員工和董事服務的成本 。美國公認會計原則還要求 根據獎勵的授予日期公允價值 計量員工和董事服務的成本，以換取獎勵。

根據ASC主題505，薪酬 費用在向顧問和其他第三方支付股份的“衡量日期”確定。 費用在獎勵的授權期內確認。

公司根據報告日期的獎勵公允價值記錄薪酬費用 。基於股票的獎勵的價值是使用二項式 期權定價模型確定的，其中補償成本是由定價模型 在授予日期或其他計量日期確定的獎勵的公允價值超出收購股票必須支付的金額。由此產生的金額將 直接計入公司預期獲得收益期間的費用，該期間通常為 歸屬期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了以下基於股票的薪酬支出：

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未經審計的合併財務報表附註

12. 公允價值

公司的資產負債表包括 某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，這是由於這些工具的起源和預期變現之間的時間相對較短 。

ASC 820-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。ASC 820-10建立了公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立來源(可觀察到的輸入)獲得的市場數據開發的市場參與者假設 和(2)實體自己關於市場參與者假設的假設 ，這些假設是基於在該情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的 輸入)開發的。公允價值等級由三個大的等級組成，對於相同的資產或負債，這三個等級給予活躍市場的未調整報價 最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

ASC 820-10下的公允價值層次結構 的三個級別描述如下：

本公司已確認於2017年7月發行的權證 為負債，須在綜合資產負債表中按公允價值呈列。權證負債 是在公允價值等級的第二級內計量，因為其價值是根據可觀察到或可由可觀察到的數據證實的投入確定的，但哪些金融工具沒有在公開交易所上市。該公司在每個報告期衡量權證負債的公允價值。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，認股權證負債重估分別錄得淨虧損14.6千美元和淨收益14.5萬美元，淨收益分別為18.2萬美元和120萬美元。

13. 股東權益

普通股

本公司普通股 持有者持有的普通股每股享有一票投票權。

截至2019年9月30日的三個月內，沒有發行本公司普通股 。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發行了約113(113)，000股普通股，這是由於為滿足於2019年2月7日簽署的高管離職協議的和解而授予的限制性股票單位(“RSU”)加速歸屬所致。授予的RSU按公司2019年2月7日在納斯達克證券交易所報價的普通股收盤價每股1.98美元估值。

在截至2018年9月30日的三個月內，由於限制性股票單位全部歸屬，本公司發行了約九萬五千股普通股。

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未經審計的合併財務報表附註

在截至2018年9月30日的9個月內，公司發行了約340萬股普通股。在截至2018年9月30日的9個月內發行的全部普通股中，約300萬股普通股是在登記發行中發行的 ，因此毛收入為1490萬美元減去110萬美元的法律和會計費用，約22.4萬股普通股 作為2017年對某些高管的薪酬發行了約222.4萬股普通股 ，約7740萬股普通股是通過行使股票期權發行的，公司為此獲得了11.63萬美元的毛收入 及約108.2,000股普通股於歸屬限制性股票單位(“RSU”)時發行，價值於股本中確認為歸屬的受限股票單位(RSU) 。

認股權證

關於本公司在2019年6月至8月期間出售的本票 ，本公司發行了250萬份認股權證，允許證書持有人 以每股1美元的價格購買同等數量的本公司普通股。認股權證的有效期為兩年，在2021年6月24日至8月23日之間 到期。認股權證不可轉讓，除行使權證外，不提供任何結算選擇 ，並被視為會計及財務報告用途的權益工具。

股票激勵計劃

本公司在結束2008、2009和2010年度計劃(統稱為“計劃”)的同時，制定了2017股票 激勵計劃，根據這些計劃，已預留250萬股 股票，用於發行股票期權、股票增值權、限制性股票、股票授予和其他股權 獎勵。該計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會決定獎勵對象以及獎勵類型、條款、條件、期權價格和獎勵期限。截至2019年9月30日，根據2017股票激勵計劃，可供授予的股票約為100萬股。

股票期權授予允許期權持有者 在未來以規定的價格購買公司普通股的一部分。根據公司薪酬委員會確定的計劃歸屬授予的期權、限制性股票 和RSU。根據該計劃授予的期權 到期期限各不相同，但從授予之日起不超過十年。授予公司高管的某些RSU 根據公司普通股的價格在連續65個交易日內持續保持在特定門檻以上 。這些RSU沒有到期日。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 的股票期權活動如下：

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未經審計的合併財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月 的股票期權活動如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，公司確認與股票期權獎勵相關的淨薪酬支出分別為22.44萬美元和997.7美元 1000和100萬美元和320萬美元。

授予的每個期權 的估計公允價值是在授予日期使用二項式期權定價模型確定的，其中分別對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內授予的任何 期權進行了以下假設。

無風險利率是 使用美國國債收益率制定的，期限等於授予日股票期權的預期壽命。波動性是利用本公司的歷史股價波動性 開發的。

沒有假設股息收益率，因為 公司從未對其普通股支付過現金股息，也不希望在可預見的未來支付股息。2019年和2018年期間授予的 預期期權期限基於各自期間授予的所有股票期權的平均到期日 。

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，公司的非既得性 股票期權活動摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司的非既得性 股票期權活動摘要如下：

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，公司的受限 股票單位(“RSU”)活動摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司RSU活動摘要 如下：

在截至2018年3月31日的三個月內，公司發現2017年授予員工的某些RSU獎勵的會計處理有誤。這一約50萬美元的非現金 錯誤被確定為無關緊要，並被記錄為期外調整，主要是在附帶的截至2018年9月30日的9個月未經審計的綜合運營報表中的 一般和行政費用。本公司利用蒙特卡羅估值模型估計這些獎勵的公允價值，這要求 本公司根據無風險利率、預期股息收益率、預期期限和 預期獎勵期限的預期波動性等假設做出判斷。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表公司的最佳估計，但這些估計包含固有的不確定性，費用的應用 在未來可能會有很大的不同。

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司確認與RSU獎勵相關的淨薪酬支出分別為91.6萬美元和28.93萬美元 和37.82萬美元和200萬美元。

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

14. 認股權證

認股權證

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，作為負債計入的 權證中或與權證一起沒有任何活動。以下是截至2019年9月30日的9個月內作為負債入賬的權證的摘要 ：

15. 承諾和或有事項

法律

在正常的業務過程中， 公司可能會涉及到各種索賠、談判和法律訴訟。截至2019年9月30日，本公司不知道 任何被認為有合理可能發生虧損的主張或未主張的索賠、談判和法律行動 ，並需要在隨附的未經審計的綜合財務報表中予以確認。

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

訴訟

證券投訴

2017年2月17日，原告桑迪·羅珀(Sandi Roper)在美國新澤西州地區法院對公司以及公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提起所謂的證券集體訴訟，標題為羅珀訴西託移動有限公司，案件編號 2 17-cv-01106-es-mah(D.N.J.)(“證券投訴”)。2017年5月8日，紅橡樹基金LP、紅橡樹長基金LP、紅橡樹機構創建者長基金LP和頂峯機會基金LP(統稱為紅橡樹)被任命為這起集體訴訟的主要原告 。2017年6月22日，紅橡樹公司提交了一份修改後的起訴書，聲稱代表了在2016年8月15日至2017年1月2日(班級期間)期間購買Sito普通股的 一類股東。 2019年1月30日，美國新澤西州地區法院在不影響 訴訟的情況下駁回了 所有訴訟理由，但針對一名前高管、一名前高管/董事和本公司的索賠除外。 從2016年11月至其餘索賠是根據證券交易法第10(B) 節及其頒佈的SEC規則10b-5提出的，並試圖追究高管控制 人的責任。修改後的申訴尋求未指明的損害賠償。當事人於2019年4月30日參加調解。經過此後的調解、討論和談判，原告和被告同意以125萬美元(約合125萬美元)的賠償了結此事。通過一份日期為2019年7月31日的文件，雙方執行了一項反映和解的規定 。8月6日，主要原告請求批准擬議的和解方案。, 其中 全部由保險承保。和解還有待法院批准，該動議正在等待，並計劃 於2020年4月21日舉行最終批准聽證會。

阿什福德投訴

2017年11月，本公司收到由Fort Ashford Funds，LLC(“Ashford”)向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院 提起的申訴(“Ashford申訴”)。Ashford的起訴書聲稱，公司向Panzarella Consulting、 LLC和Patrick Panzarella(統稱為“Panzarella”)發行了某些認股權證，使他們有權以每股50美分(0.5美元)的價格購買總計500萬股(500萬股)公司普通股。通過一系列據稱的轉讓，這些逮捕令據稱被轉移到了Ashford，阿什福德試圖行使這種據稱的認股權證或 獲得損害賠償。然而，本公司對這些事項進行了徹底調查；似乎某些認股權證可能是在2005年 發行的，但該等認股權證已於2015年到期。此外，Ashford未能提供任何證據證明Ashford (及其轉讓人Anthony Macaluso)有權行使此類認股權證。該公司在其答覆中和通過發現對索賠提出了多項肯定的抗辯 。2019年5月24日，本公司提出簡易判決動議。法院於2019年8月8日聽取了 動議，併發布了一項命令，批准了駁回Ashford的所有訴訟請求的動議。 本公司向法院提交了執行和登記的判決，法院於2019年8月19日收到了該判決。阿什福德 有60天的時間提交上訴通知。本公司未收到Ashford上訴通知， 因此，本公司於2019年11月8日提交了履行判決的確認。

萊夫投訴

2019年6月5日，一份關於，互為別名 ，違反書面合同和未能支付到期工資，代表艾莉森·萊夫作為原告向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Sito Mobile Solutions，Inc.作為被告。萊夫的起訴書指控 未能支付據稱到期的佣金，以及利息、律師費和費用。2019年10月23日，本公司與萊夫女士簽訂了一項相互釋放和和解協議，根據該協議，本公司向萊夫女士支付8.5萬美元，以全額償付所稱的所有索賠 。

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

Clearcode投訴

2019年6月20日，Clearcode S.A.(前身為Digimedia，Sp.Zo.O.)作為原告向紐約州最高法院提起訴訟， 作為被告，公司未能就雙方於2016年6月簽訂的軟件開發服務協議 提供的服務向Clearcode支付報酬。Clearcode要求賠償所提供的服務和費用。本公司正在 與Clearcode討論解決此問題，其服務部分包含在所附的截至2019年9月30日的未經審計的綜合運營報表 中。鑑於Clearcode開發的平臺 未按設計運行，並且公司放棄了哪個項目，公司對所提供服務的價值提出異議。此外，該公司對所要求的 金額的費用提出異議，並將在針對其的訴訟中積極為自己辯護。

盧比肯投訴

2019年9月9日，Rubicon Project， Inc.(“Rubicon”)向洛杉磯 縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Sito Mobile，Ltd.的19SMCV01503號訴訟，指控其違反合同，理由是平臺訪問和提供的服務的未償還金額。Rubicon索要的 金額約為58.8萬美元，該金額包括在隨附的未經審計的運營綜合報表 中，外加每月1.5%(1.5%)的未付發票，其中包括所稱的索賠餘額。 本公司已與Rubicon達成和解，和解談判正在進行中。本公司有信心 最終能夠與Rubicon達成和解，避免曠日持久的訴訟。

斯馬託投訴。

2019年10月17日，Smaato，Inc.(“Smaato”) 向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，訴訟編號19-cv-05480-kaw.，指控Sito Mobile，Ltd. 違反合同，原因是提供的媒體競價服務欠款尚未支付。Smaato要求的金額為 約799,000美元，這筆金額包括在隨附的未經審計的綜合經營報表中，外加自2019年4月1日(即被指控違約的日期)起應計的18%(18%)的利息。SITO已成功 與Smaato達成和解協議，包括全額無息按月付款計劃，該付款計劃將於2021年7月到期 。2020年2月6日，法院做出瞭解僱的規定，以 偏見駁回了斯馬託的申訴。

移動營銷協會，Inc.

2019年11月6日，移動營銷協會 Inc.(“MMA”)向紐約縣最高法院提交了傳票，要求Sito Mobile， 有限公司在傳票發出後三十(30)天內出庭，並回應MMA關於Sito違反其與 行業協會的合同，不繳納會費的指控。(“MMA”)向紐約縣最高法院提交了一份傳票，要求Sito Mobile， Ltd在傳票後三十(30)天內出庭，並回應MMA關於Sito違反了與 行業協會的合同的指控。MMA正在尋求471000美元的餘額，這是截至2021年1月14日的兩年會員的未付和尚未繳納的季度會費，外加1萬美元的活動費用。本公司已累計 $143,000美元，該金額包含在未經審計的合併財務報表中，代表截至2019年9月30日為止該行業協會會員所欠的季度會費 。2020年1月2日，MMA提交了針對SITO的違約判決動議通知 要求對截至2021年1月的全額會員進行判決，公司 打算積極為自己辯護。

Aviron Pictures，LLC

2019年10月7日，本公司對Aviron Pictures LLC(“Aviron”)提出 申訴，要求判決其支付本公司應付Aviron的1,042萬美元應收賬款 。2019年12月13日，Aviron以多項 理由向本公司提出反訴，要求賠償。該公司認為，Aviron的反訴完全沒有根據。本公司一直並將繼續嘗試 與Aviron就此事達成合理解決方案，但到目前為止，這些努力均未取得成功。有關詳細討論， 請參閲應收賬款淨額這裏包括腳註披露。

西託移動有限公司(Sito Mobile，Ltd.)

未經審計的合併財務報表附註

訴訟--結案

本公司打算針對所述每項法律行動中包含的所謂指控積極為自己辯護 。本公司相信上述每項 索賠均不成立或雙方之間沒有更好的解決辦法，但目前無法對正在進行的訴訟的最終結果 提供任何保證。本公司無法估計發起事項可能達成結論的時間 ，也無法確定其不會因這些行動而蒙受任何損失。

* * * * *

如上所述， 公司可能會不時捲入在正常業務過程中經常發生的訴訟。除上述正在進行的 事項外，本公司並無參與任何未決的重大法律訴訟，管理層相信最終的 結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論和分析應與公司的財務報表一起閲讀，其相關注釋包括 本文其他部分。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如公司的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述 的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態 或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的 表達可以識別這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的結果或事件大不相同 。由於幾個因素的影響，公司的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於在提交給證券交易委員會的報告中“風險因素”項下提到的那些 。 不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本季度報告以表格 10-Q格式公佈日期之後發生的事件或情況.

概述

該公司利用其專有的基於位置的 營銷情報平臺，為品牌、廣告代理、户外廣告商、媒體公司和非媒體公司提供廣告投放、測量和歸因服務(“Ad Placement”) 和消費者洞察(“Insight”)，這些公司利用消費者洞察進行戰略決策。該公司的產品以強大的位置數據為動力，使營銷人員和執行決策者能夠更好地瞭解消費者的動向和行為。對於 Sito基於市場營銷的客户，數據用於通過廣告投放平臺開展具有高度針對性的媒體活動。該公司的主要收入 來自廣告投放服務，通常包括市場分析、廣告投放 以及製作突出宣傳活動效果的衡量和歸因報告。

通過識別和接觸客户的 最有可能的消費者提供的數字定製產品，SITO客户可以更高效地開展營銷 活動，從而提高銷售額並減少與傳統方法相關的浪費的營銷支出。

SITO的主要產品和服務

廣告投放

SITO代表其客户 以隱私合規的方式向高度定向的消費者受眾投放廣告。SITO的大部分收入 來自在用户移動設備上的應用程序(包括Web瀏覽器)中嵌入廣告。 投放的廣告類型將根據活動和可用庫存的不同而有所不同，通常包括展示廣告、原生廣告、 視頻廣告和富媒體廣告。除了移動廣告投放功能外，Sito還可以通過電視、 臺式機、社交媒體和數字户外平臺投放廣告。

該公司製作衡量和歸因報告 ，突出其客户廣告活動的有效性。它的測量報告為 客户提供廣告活動的關鍵績效指標(KPI)，通常在活動結束時或在活動結束時提供。KPI包括但不限於提供的印象數量、消費者點擊率 、視頻完成率和富媒體參與度。屬性報告進一步突出了活動對接收廣告的消費者的影響 。這些報告在下面的“測量和屬性產品”中概述。

來自廣告投放的收入 基於與互聯網廣告相同的關鍵媒體指標，即受眾印象數和達到該受眾的每千次 印象(“CPM”)成本。SITO的測量和屬性報告被認為是優質的 產品，通常會增加其廣告投放收入。這些報告將添加到交付CPM或按報告單獨銷售 。

該公司在 多個地區僱用銷售人員及其客户管理團隊來銷售和管理Sito的產品。這些員工的地區性 使我們能夠在美國的主要廣告和技術中心保持業務，包括紐約/新澤西、西雅圖、 和舊金山。銷售團隊和客户管理團隊接受過銷售SITO產品的培訓，是向客户提供相關測量和歸屬報告的專家。

廣告投放方式：

測量和屬性產品：

真知灼見

SITO的洞察產品使營銷人員 和執行決策者能夠更好地瞭解現有和潛在消費者受眾的移動和行為。 通過SITO的消費者行為和位置科學™，該公司探索消費者的移動和行為 ，併為希望 瞭解和影響消費者行為的客户高管和戰略決策者提供信息和可操作的見解。

以下四個 類別總結了SITO的洞察力產品：

該行業

根據行業 報告(包括eMarketer、國際數據公司(IDC)和WARC的調查和報告)，2018年美國移動廣告支出 約為760億美元，預計到2022年此類支出將繼續以兩位數的年增長率增長。據信，這一增長在很大程度上是由移動互聯網使用量的增長和移動廣告業 有效衡量活動的能力推動的，這使得營銷人員能夠看到，他們的廣告支出獲得了誘人的投資回報 。

根據這些 行業報告，2018年移動互聯網用户平均每天花在移動互聯網上的時間為3小時37分鐘， 比2016年增長了9%。預計這種增長將以每年2%以上的速度持續到2020年。成年人上網和使用移動設備的時間比任何其他形式的媒體(包括電視)都多。

大型數據集和業務分析的全球市場 預計到2022年將達到2600億美元，較2018年的年增長率接近 12%。此外，2017年10月的一項行業調查顯示，在數據上的支出將是品牌和廣告公司未來幾年的主要關注領域 。在接受調查的機構和品牌中，59%的機構和55%的品牌 表示積累消費者數據將是其業務的重要領域。考慮到市場的增長潛力， 專注於Sito核心客户的數據及其有吸引力的產品供應，該公司預計未來將能夠增長其 Insights收入，儘管在這方面無法做出保證。

競爭

隨着移動數據服務的快速增長和採用，產品和服務的移動媒體和數據通信市場競爭激烈。 隨着對移動營銷和廣告解決方案的需求增加，移動媒體和數據通信市場競爭激烈。預計新的市場進入者、現有的 競爭對手和非傳統參與者將推出與本公司的產品競爭的新產品和服務。 此外，本公司還面臨其客户可能尋求開發內部產品以替代SITO目前提供的產品的風險。

SITO的不同產品線之間的競爭情況千差萬別 。在廣告投放、衡量和歸屬以及洞察方面，公司 通常會面對不同的競爭對手，一些競爭對手會重疊成多個產品線。ArcGIS、 Carto、Cuebiq、Facebook、Foursquare、Google、Ground Truth、Mapbox、第九十進制、Placed(SNAP的一部分)、PlaceIQ、ThinkNear和Verve等公司在一項或多項產品或服務方面與Sito展開競爭。

業務季節性

由於 客户廣告支出的季節性，收入、運營現金流、收益、 運營結果以及其他關鍵運營和財務指標可能會因季度而異。例如，許多廣告購買者在日曆年度的第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。公司的 收入、運營現金流、收益、經營業績以及其他關鍵的運營和財務指標可能會 根據不同時期的季節性因素而波動。雖然歷史上沒有經歷過重大的週期性波動，但公司意識到未來可能會出現此類波動。

營運資金要求

大部分收入來自 廣告投放產品的銷售。雖然公司試圖協調客户(品牌、廣告代理、户外廣告商和其他非媒體公司)的收款，為公司賣家(廣告交易所、廣告網絡 和出版商)的付款義務提供資金，但公司通常會在收到客户付款之前購買並支付廣告庫存。相信 數字廣告行業的競爭壓力使得客户可以推遲向SITO付款的時間。 由於這些動態，公司的現金流可能會受到不利影響，因為公司可能會繼續使用營運資金 為待向客户收取的應付帳款提供資金。這可能會導致額外的現金支出，並導致 公司放棄或推遲使用營運資金的其他更有成效的用途。此外，不能保證 公司未來不會出現壞賬。任何此類壞賬沖銷都可能對發生此類沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。

某些協議

業務協議主要由 客户協議和庫存採購協議組成。客户協議通常是與與媒體內容、服務應用程序或數據交易的最終用户有銷售 關係的機構達成的協議。這些協議通常涉及 品牌所有者和SITO之間收取的費用分配，或者是每筆交易安排的固定費用。庫存購買 協議是從其購買空間以交付交易媒體內容的供應商關係。

在截至2019年9月30日的三個月中，本公司從三個客户那裏獲得了約180萬美元或總收入的64.1%，而在截至2018年9月30日的三個月中，沒有一個客户在總收入中佔很大比例。

截至2019年9月30日的9個月，公司從一個客户獲得約1,040萬美元或總收入的41.5%，而在截至2018年9月30日的9個月內，公司從一個客户獲得約530萬美元或總收入的18.5%。

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司獲得了一份價值約1040萬美元的媒體植入服務合同，其中約820萬美元的收入在截至2019年6月30日的三個月內確認，餘額在截至2019年3月31日的三個月內確認。按照正常和慣例，在合同開始時，管理層在接受和合同承諾時考慮了許多因素，包括公司履行合同履行義務的能力，以及收取合同規定的補償的可能性 ，這一可能性考慮了可能性和客户的支付能力 。在合同開始時，管理層考慮了許多因素，包括公司履行合同義務的能力，以及收取合同規定的補償的可能性，這一可能性考慮了客户的 支付能力。當時，公司沒有注意到任何事情會改變其在合同啟動時的評估 ，即客户不會履行其為所接收的服務付費的合同義務。2019年10月7日，公司 提出申訴，要求判決客户根據合同付款。管理層相信，它將至少收回1,042萬美元應收賬款的全部金額，但是，由於本公司是無擔保債權人，客户在各種協議下因腐敗業務行為和違約而陷入多起 訴訟，管理層 為1042萬美元的全額欠款設立了防範無法收回的撥備。

經營成果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果

下表列出了在所示的 期間，來自該公司未經審計的綜合經營報表的某些數據(單位：百萬)：