美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2017年9月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ,過渡期從_
佣金 檔號:333-114564
中國 碳石墨集團有限公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
內華達州 | 98-0550699 | |
(州 或其他司法管轄區 組織合併 ) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
20955 探路者路,200號套房
鑽石 條形,加利福尼亞州91765
(主要執行機構地址 ,郵政編碼)
(909) 843-6518
(註冊人電話號碼 ,含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有),以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
非加速 文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | |
( 不檢查是否較小的報告公司) | 新興 成長型公司 | ☐ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否
顯示 截至最後可行日期,發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量:截至2017年11月14日 ,已發行和已發行普通股共計27,010,346股。
中國 碳石墨集團有限公司和子公司
表格 10-Q
2017年9月30日
目錄表
頁碼 | ||
第 部分i-財務信息 | ||
項目 1。 | 財務 報表: | 1 |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 項4. | 控制 和程序 | 36 |
第 第二部分-其他信息 | ||
項目 1。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A項。 | 風險 因素 | |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 37 |
第 項3. | 高級證券違約 | 37 |
第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 37 |
第 項5. | 其他 信息 | 37 |
第 項6. | 陳列品 | 38 |
簽名 | 39 |
第 1部分-財務信息
第 項1.財務報表
以下 中國碳石墨集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)未經審計的中期財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中:
中國 碳石墨集團有限公司
2017年和2016年9月30日
合併財務報表索引
頁面 | ||
截至2017年9月30日(未經審計)和2016年12月31日的合併 資產負債表 | 2 | |
截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併經營報表和全面虧損 | 3 | |
未經審計的 截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月現金流量合併報表 | 4 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 5 |
1 |
中國 碳石墨集團公司及其子公司
合併資產負債表
9月30日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 22,691 | $ | 50,300 | ||||
應收賬款 | - | 50,156 | ||||||
盤存 | 3,426 | 24,175 | ||||||
預付款給供應商 | 268,435 | 158,010 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 17,349 | 42,543 | ||||||
流動資產總額 | 311,901 | 325,184 | ||||||
財產和設備,淨值 | 29,045 | 21,464 | ||||||
總資產 | $ | 340,946 | $ | 346,648 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 74,495 | $ | 199,740 | ||||
應計工資單關聯方 | 593,186 | 506,883 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 314,473 | 27,535 | ||||||
其他應付款 | 1,034,570 | 1,086,325 | ||||||
因關聯方原因 | 143,203 | 137,345 | ||||||
應付股息 | 55,015 | 55,015 | ||||||
流動負債總額 | 2,214,942 | 2,012,843 | ||||||
總負債 | 2,214,942 | 2,012,843 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股,面值0.001美元;100,000,000股 分別授權於2017年9月30日和2016年12月31日發行和發行的27,010,346股和37,398,518股 | 27,010 | 37,398 | ||||||
額外實收資本 | 48,738,883 | 48,728,495 | ||||||
累計其他綜合收益 | 80,977 | 89,769 | ||||||
累計損失 | (50,720,866 | ) | (50,521,857 | ) | ||||
股東虧損總額 | (1,873,996 | ) | (1,666,195 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 340,946 | $ | 346,648 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2 |
中國 碳石墨集團公司及其子公司
合併 營業報表和全面虧損
截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月和3個月
(未經審計)
截至9月30日的三個月, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||||||||||||
銷售額 | $ | 141,120 | $ | 171,582 | $ | 506,236 | $ | 574,522 | ||||||||
銷貨成本 | 141,058 | 142,887 | 427,115 | 474,477 | ||||||||||||
毛利 | 62 | 28,695 | 79,121 | 100,045 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 4,947 | 5,222 | 14,836 | 18,212 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 92,036 | 104,598 | 275,224 | 304,448 | ||||||||||||
總運營費用 | 96,983 | 109,820 | 290,060 | 322,660 | ||||||||||||
扣除其他收入(費用)和所得税前的虧損 | (96,921 | ) | (81,125 | ) | (210,939 | ) | (222,615 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (162 | ) | (224 | ) | (3,127 | ) | (560 | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 150 | 17,748 | 15,057 | 57,662 | ||||||||||||
其他費用(收入)合計(淨額) | (12 | ) | 17,524 | 11,930 | 57,102 | |||||||||||
所得税前虧損 | (96,933 | ) | (63,601 | ) | (199,009 | ) | (165,513 | ) | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨損失 | (96,933 | ) | (63,601 | ) | (199,009 | ) | (165,513 | ) | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣折算損益 | (4,567 | ) | 869 | (8,793 | ) | 5,736 | ||||||||||
全面虧損總額 | $ | (101,500 | ) | $ | (62,732 | ) | $ | (207,802 | ) | $ | (159,777 | ) | ||||
共享數據 | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄虧損每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本股 | 27,010,346 | 33,934,518 | 29,635,928 | 33,869,000 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | 27,010,346 | 33,934,518 | 29,635,928 | 33,869,000 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3 |
中國 碳石墨集團公司及其子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
截至9個月 9月30日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (199,009 | ) | $ | (165,513 | ) | ||
對經營活動提供的現金淨額進行調節的調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | 6,627 | 6,478 | ||||||
股票薪酬 | - | 7,920 | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | 51,185 | (101,926 | ) | |||||
其他應收賬款 | 26,208 | 32,620 | ||||||
預付款給供應商 | (101,257 | ) | - | |||||
庫存 | 21,320 | (1,021 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 | (41,987 | ) | (9,234 | ) | ||||
從客户那裏獲得預付款 | 279,430 | (7,149 | ) | |||||
應繳税款 | 10,752 | 1,644 | ||||||
其他應付款 | (68,996 | ) | 236,831 | |||||
經營活動提供的淨現金 | (15,727 | ) | 650 | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置設備 | (13,128 | ) | (1,163 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (13,128 | ) | (1,163 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
向關聯方支付貸款款項 | (119 | ) | - | |||||
用於融資活動的淨現金 | (119 | ) | - | |||||
匯率波動對現金及現金等價物的影響 | 1,365 | (992 | ) | |||||
現金淨減少額 | (27,609 | ) | (1,505 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | 50,300 | 35,523 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 22,691 | $ | 34,018 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | 3,127 | $ | 560 | ||||
已繳所得税 | $ | - | $ | - |
隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4 |
中國 碳石墨集團公司及其子公司
合併財務報表附註
2017年9月30日
(未經審計)
(1) 組織機構和業務
中國碳石墨集團有限公司(“本公司”)通過其子公司在中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)從事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨雙極板的研發、生產和銷售。該公司已經開發了自己的石墨烯原型,並僅按訂單生產產品。 該公司將大訂單的生產外包給第三方,因為該公司尚未將其產品原型商業化。我們還 運營一個企業對企業和企業對消費者的互聯網門户網站(www.royCarbon.com),銷售石墨相關產品。供應商 可以通過 網站向企業和消費者銷售原材料、工業商品和消費品(家用)商品,併為通過該網站進行的每筆交易支付費用。
公司於2003年2月13日在內華達州註冊成立,名稱為Achievers Magazine Inc.。就下文所述的反向合併交易而言,公司名稱於2008年1月30日更名為中國碳石墨集團有限公司(China Carbon Graphite Group,Inc.)。
本合併財務報表將中國碳素石墨股份有限公司的財務報表與其子公司金色常春藤有限公司、皇家精英國際有限公司、皇家精英新能源科技(上海)有限公司、英才國際投資有限公司和星河永樂炭素有限公司的財務報表進行合併。
組織結構圖
下面的 圖表闡述了我們的組織結構:
流動性 與營運資金赤字
截至2017年9月30日和2016年12月31日,本公司設法在營運資金為負的情況下運營業務。
適用於中國公司的《中華人民共和國公司法》規定,税後淨收入按下列 規則分配:
1. | 將税後收入的10% 劃入法定盈餘公積金,直至公積金達到公司註冊資本的50%。 |
2. | 如果 法定盈餘公積金累計餘額不足以彌補公司前幾年的累計虧損 ,則應先用本年度的税後收入彌補虧損,然後再提取法定盈餘 沖銷。 |
3. | 如果可自由支配盈餘公積金在股權所有者會議上獲得批准,則可以將其分配給可自由支配盈餘公積金。 |
因此,本公司被要求 在中國保留法定準備金,限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到股東人數上限 。該公司從未向股東分配收益,也無意這樣做。
5 |
(2) 持續經營企業
公司的合併財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則 編制,該原則考慮的是 正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2017年9月30日止期間,本公司出現營業虧損及營運資金赤字 。
這些 因素令人非常懷疑我們是否有能力在財務 報表發佈之日起一年內繼續經營下去。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得充足的 資本來彌補運營虧損,直到盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會 被迫停止運營。如果公司無法繼續經營下去,隨附的合併財務報表不包括任何可能需要的調整 。
管理層繼續經營的 計劃
為了繼續經營下去,公司需要額外的資本資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括(1)通過出售其股權證券獲得資本,(2)銷售其產品,以及(3)在需要時向銀行、股東或其他方進行短期或長期借款。但是, 管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。該公司計劃 尋找與石墨行業其他公司合併的機會。
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃 ,並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。
(3) 合併財務報表編制依據
管理層 承認其有責任編制隨附的中期綜合財務報表,該報表反映了其認為為公平陳述其綜合財務狀況和中期經營業績所必需的所有調整,包括正常經常性調整。這些合併財務報表 應與公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的重要會計政策摘要和合並財務報表附註 一併閲讀。截至2016年12月31日的綜合資產負債表 來源於經審計的財務報表。截至2017年9月30日的9個月的結果不一定代表截至2017年12月31日的整個財年的預期結果。
隨附的中國碳石墨集團有限公司及其子公司和可變權益實體的 未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和規則 S-X第10條的説明編制的。
公司以人民幣(“人民幣”)保存賬簿和會計記錄,但其報告貨幣為美元。
編制 財務報表是為了根據美國公認會計準則(GAAP) 呈現本公司及其子公司的財務狀況和經營結果,這些子公司的財務狀況根據ASC主題810-10合併與本公司合併。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
6 |
(4) 重要會計政策摘要
隨附的未經審計的綜合財務報表 反映了本附註以及隨附的 綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設,即 可能會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露日期 財務報表和報告的淨銷售額和費用的報告金額。一些重要的 估計包括分配給所購設備的價值和壽命、客户退貨和津貼儲備、無法收回的應收賬款、移動緩慢、陳舊和/或損壞的庫存。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買到期日在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。 隨附的資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值與其公允價值接近。基本上 本公司的所有現金都存放在中國的銀行賬户中,不受FDIC保險或任何其他類似 保險的保護。該公司在美國的銀行賬户受到FDIC保險的保護。
應收賬款
貿易 應收賬款按原始發票金額減去任何壞賬準備確認和入賬。當不再可能全額收回時,將計提壞賬準備 。壞賬發生時核銷。 應收賬款按開票金額入賬,不計息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡,持續審查壞賬撥備的充足性 。管理層還定期 評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對津貼進行調整 。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括所有采購成本、轉換成本 以及將庫存轉移到當前位置和條件所產生的其他成本。考慮到完工階段,存貨轉換成本 包括固定和可變生產管理費用。成本使用加權 平均法確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成 和銷售產品的任何成本。該公司定期審查歷史銷售活動,以確定過剩、緩慢移動的項目和潛在的 過時項目,並評估未來需求的任何預期變化的影響。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存提供庫存津貼 。存貨減值計入售出貨物成本 。
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,本公司沒有為緩慢移動 或陳舊物品的庫存撥備。
7 |
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。財產和設備折舊 在財務和所得税報告中均使用直線法計算資產的估計使用年限 如下:
機械 和設備 | 5年 年 | |||
機動車輛 車輛 | 5年 年 | |||
辦公設備 | 5年 年 |
更新和改進的支出 被資本化,而維修和維護費用通常計入發生當年的運營報表 。在可以清楚地證明支出導致資產使用預期未來經濟效益增加的情況下,支出被資本化 作為資產的額外成本。
在 出售或處置一項資產時,該資產的歷史成本和相關累計折舊或攤銷從各自的賬户中扣除 ,任何損益都記錄在損益表中。
當事件和情況顯示 一項資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時, 公司審查物業、廠房和設備的賬面價值以進行減值。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下,減值 損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。 管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式,以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據這項評估,截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內,物業、廠房和設備的減值 沒有計入運營費用 。
股票薪酬
基於股票的薪酬 包括(I)根據FASB ASC 718,薪酬-股票薪酬入賬的員工和董事獲得的普通股獎勵,以及(Ii)根據FASB ASC 505-50向非員工支付的基於股權的薪酬 向顧問授予的普通股獎勵。
所有 授予員工和董事的普通股獎勵和股票期權均根據授予日期公允價值在財務報表中確認。本公司已選擇對所有 普通股獎勵和具有分級歸屬時間表的服務條件授予的股票期權採用直線法確認補償費用,並對額外實收資本收取相應的 費用。
為董事提供的服務授予普通 股票獎勵。已授予但尚未發行的普通股獎勵的既得部分記入待發行普通股 。
發放給顧問的普通股獎勵是指授予非員工的普通股,以換取公允價值的服務。此類獎勵的 測量日期設置在合同簽訂日期,因為獎勵不可沒收且 立即授予。然後在服務期內確認計量日期公允價值,就好像公司已為此類服務支付了現金 。
公司根據已授予的股份數量和公司 普通股在授予日的報價來估計普通股獎勵的公允價值。
8 |
外幣折算
公司的 報告幣種為美元。本公司以人民幣為本位幣。經營業績 和現金流量按期間平均匯率折算,資產負債按資產負債表日統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應的 賬户的變化一致。這一過程產生的換算調整計入股東權益表中的累計其他綜合收益 。截至2017年9月30日的三個月和2016年的翻譯調整分別為4567美元和869美元。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的翻譯調整分別為 $(8793)和$5736。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月,累計換算調整金額和匯率變動對現金的影響分別為1,365美元和992美元。 以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的 操作結果中。
截至2017年9月30日和2016年12月31日,資產 和負債分別折算為6.65元和6.94元,折算為1.00美元。 權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月,損益表的平均折算率分別為6.80元人民幣和6.58元人民幣兑1.00美元。現金流量也按該期間的平均換算率換算;因此,現金流量表上報告的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。
收入 確認
我們 根據ASC 605-25《收入確認》確認收入,其中規定應在滿足以下條件時確認收入:(1)存在令人信服的安排證據;(2)已提供服務;(3)銷售 價格是固定的或可確定的;以及(4)合理保證收回由此產生的應收賬款。銷售額代表貨物的發票價值(br}扣除增值税(“增值税”)(如果有)),並在貨物交付和過户時確認。
根據ASC 605-25,當存在令人信服的安排證據、發生所有權轉讓或提供服務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收集性時,本公司確認收入。
公司的收入來自內部生產或外包給第三方,以及 基於石墨的產品的分銷。該公司確認其扣除增值税後的收入。本公司需繳納增值税,增值税按銷售發票價值的13%至17%徵收 大部分產品的增值税。銷項增值税除銷售發票金額外 由客户承擔,進項增值税除採購發票金額外由公司承擔,出口銷售不退還的部分為 。
公司在收到客户或經銷商提供的交貨確認後確認收入 。本公司不向總代理商提供按存儲容量使用計費或價格保護 權利。總代理商只有在向 第三方確認銷售後才向公司下采購訂單,因為這是一項專業業務,這規定公司在收到採購訂單之前不會生產產品。只有在產品後來被公司確定為有缺陷的情況下,公司才允許客户退貨。 根據該公司的歷史經驗,產品退貨在其所有產品線中都是微不足道的 。因此,本公司不估算銷售退貨的扣減或津貼。如果發生銷售退貨 ,則在客户退回產品時從收入中扣除。銷售額是扣除提供給客户的任何折扣 後顯示的。利息收入在賺取時確認。本公司在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月和九個月內沒有任何回報。
9 |
運費和手續費
公司遵循ASC 605-45、處理成本和運輸成本,前身為新興問題特別工作組(編號00-10),核算運輸和處理費用和成本 。公司將代表客户支付的運輸和搬運成本歸入 銷售費用。截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月,運費和搬運費分別為3214美元和707美元。 截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月,運費和搬運費分別為8922美元和7672美元。
分部 報告
根據ASC 280,分部報告(前身為財務會計準則第131號聲明,披露企業分部及相關信息)要求使用“管理方法”模式進行分部報告。在此 模式下,部門報告與公司管理層在公司內部組織部門以制定運營決策和評估業績的方式保持一致 。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律 結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。
公司只有一個業務部門,重點是2016年和截至2017年9月30日的9個月內石墨烯和氧化石墨烯的銷售。
税收
在中國賺取的溢利的課税 乃根據按中國現行税率計算的本年度估計應課税溢利計算 ,並已計及經營地區所容許的任何特別税項抵免或“税務假期”的利益 。
公司不應計美國所得税,因為它在美國沒有業務。其運營子公司 設在中國,不在美國開展任何業務。
2006年,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC,740所得税(以前稱為FIN 48), 明確了SFAS 109的應用,定義了個人所得税頭寸必須滿足的標準, 個人所得税頭寸的任何部分都必須符合該頭寸的利益才能在企業的財務報表中確認,並就計量、 確認、分類、利息和罰款會計、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司認識到,由於税法和 國家政策的變化,中國幾乎所有的税收狀況都存在一定程度的不確定性。該公司無法合理量化政治風險因素,因此必須依賴現任政府官員發佈的指導 。
根據所有已知事實和情況以及現行税法,本公司認為截至2017年9月30日的未確認税收優惠總額對其運營業績、財務狀況或現金流並不重要。本公司還認為,截至2017年9月30日的未確認税收優惠總額(如果確認)不會對其有效税率 產生實質性影響。本公司進一步相信,根據中國現行税法及政策,並無合理可能出現未確認税項優惠於未來 十二個月內大幅增加或減少,個別或合計對本公司的經營業績、財務 狀況或現金流產生重大影響的税務頭寸。 根據中國現行税法及政策,未確認的税項優惠將於未來 十二個月內大幅增加或減少,對本公司的經營業績、財務 狀況或現金流產生重大影響。
企業所得税
企業所得税按照中華人民共和國税法規定的法定利潤計算。此法定利潤 的計算方式與公司根據美國公認會計準則的淨收入不同。
10 |
遞延 税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表 的未來税項後果進行確認。遞延税項資產,包括税項虧損和 抵免結轉,以及負債按預期適用於預期收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指 期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產 和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時,遞延税項資產將按估值津貼減去 。
增值税
國務院頒佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》自1994年1月1日起施行。根據本條例和“中華人民共和國增值税暫行條例實施細則”,對在中國境內銷售或進口到中國的貨物以及在中國境內提供的加工、維修和更換服務徵收 增值税(“增值税”)。
在中國應繳納的增值税 按銷售商品的全價按13%或17%(取決於涉及的商品類型)徵收,如果是應税服務,則按提供的應税服務的費用按17%的税率徵收,但不包括 價格或費用中包括的就增值税支付的任何金額,以及減去已支付的任何可抵扣增值税。 應在中國境內支付的增值税 按銷售商品的全價徵收,或在提供應税服務的情況下,按17%的税率徵收,但不包括 價格或費用中包括的增值税所支付的任何金額,以及減去已支付的任何可抵扣增值税截至2017年9月30日和2016年12月31日,應付增值税計入預付費費用為0美元,計入預付費費用為0美元。
或有負債和或有資產
或有負債是由過去事件產生的一種可能的義務,只有在發生 或不發生一個或多個不完全在公司控制範圍內的不確定未來事件時才能確認其存在。也可以是因過去事件而產生的當前 義務,但由於公司不太可能因此而承擔責任或義務 ,因此未予確認。可能發生但不可能發生的或有負債沒有記錄,但在財務報表附註中披露。當公司 很可能會承擔責任或義務時,公司將確認該責任或義務。
或有資產是一種資產,它可能產生於過去的事件,只有在發生 或沒有發生一個或多個不完全在本公司控制範圍內的不確定事件時才能確認其存在。或有資產不記錄 ,但在公司可能確認經濟效益時在財務報表附註中披露。 當收益幾乎確定時,該資產被確認。
退休 福利成本
根據中華人民共和國養老金條例,本公司向本公司所在省份的市政府 組織的固定繳費退休計劃繳費,所有符合條件的員工都有資格參加該計劃。 該計劃的繳費按固定門檻以上員工工資的23.5%計算,員工 繳納2%至8%,公司繳納剩餘的15.5%至21.5%。除本計劃規定的年度繳費外,本公司在 支付退休福利方面沒有其他重大義務。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC主題820,公允價值計量和披露,其中定義了公允價值,建立了美國公認會計準則中公允價值計量的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值 計量,但通過提供用於對信息來源 進行分類的公允價值層次結構,為如何計量公允價值提供指導。它根據可觀察和不可觀察的 輸入建立了評估技術的六級評估層次結構,可用於衡量公允價值,包括以下內容:
● | 第 1級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
11 |
● | 估值方法的2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及對於該等資產或負債在基本上整個金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入 。 | |
● | 第 3級估值方法的輸入無法觀察,對公允價值具有重要意義。 |
其他應收賬款、向供應商墊款、客户墊款、其他應付賬款、應計負債和短期貸款的賬面金額 由於這些項目的短期性質,是對其公允價值的合理估計。
每股收益 (虧損)
基本 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數 。潛在稀釋普通股包括可轉換債券、優先股和認股權證轉換後可發行的普通股 。本公司採用IF折算法計算稀釋性優先股 ,採用庫存股方法計算認股權證行使時可發行的稀釋股。
下表説明瞭截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月每股淨收益的計算方法。
9月30日 2017 | 9月30日 2016 | |||||||
已發行普通股加權平均股份(基本) | 29,635,928 | 33,869,000 | ||||||
B系列優先股轉換後可發行的股票 | - | |||||||
已發行普通股加權平均股份(稀釋) | 29,635,928 | 33,869,000 | ||||||
可供普通股股東使用的淨(虧損) | $ | (199,009 | ) | $ | (165,513 | ) | ||
普通股每股淨虧損(基本) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
普通股每股淨(虧損)(稀釋後) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) |
下表説明瞭截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月每股淨收益的計算方法。
9月30日 2017 | 9月30日 2016 | |||||||
已發行普通股加權平均股份(基本) | 27,010,346 | 33,934,518 | ||||||
B系列優先股轉換後可發行的股票 | - | |||||||
已發行普通股加權平均股份(稀釋) | 27,010,346 | 33,934,518 | ||||||
可供普通股股東使用的淨(虧損) | $ | (96,933 | ) | $ | (63,601 | ) | ||
普通股每股淨虧損(基本) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
普通股每股淨(虧損)(稀釋後) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
12 |
累計 其他綜合收益
公司遵循ASC 220,全面收益,前身為SFAS No.130,報告全面收益,確認全面收益的 要素。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動組成,股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。對於 公司而言,截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的全面收益包括淨收入和外幣換算調整 。
相關 方
如果直接或間接通過一個或多箇中介控制 由公司控制或與公司共同控制的各方 被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、 其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方 ,如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響 ,以致交易一方可能無法完全追求其各自的利益,則本公司可能與其進行交易。與關聯方的交易 在財務報表中披露。
最近的 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃(主題842)》,以提高實體間租賃的透明度和可比性 。新的指導方針要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產 。它還要求額外披露有關租賃安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效 ,需要修改採用追溯方法。 允許提前採用。本公司預計採用本指南不會對其 合併財務報表產生實質性影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-15號《現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類》,以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表 中如何列報和分類的多樣性問題。修正案就以下八個具體現金流問題提供了指導:(1)債務預付或 債務清償成本;(2)與借款實際利率相比微不足道的零息債務工具或其他債務工具的結算 ;(3)企業合併後支付的或有對價支付 ;(4)保險理賠收益;(5)公司所有人壽保險保單結算收益 (7)權益法被投資人的分配; (8)證券化交易中的實益權益;以及可單獨識別的現金流量和優勢原則的應用 。修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間對公共業務實體生效。允許提前領養,包括在過渡期內領養。修訂應 以追溯過渡期的方式應用於提出的每個時期。如果對某些問題追溯實施修正案並不可行 ,則對這些問題的修正案將從可行的最早日期開始實施。 公司預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
13 |
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16《所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移》, 其中要求在發生轉移時確認非庫存資產實體內轉移的所得税後果。ASU 2016-06將於2019年第一季度對公司生效。本公司預計 採納本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-17《合併(主題810):通過受共同控制的關聯方持有的利益》 。這些修訂影響到需要評估是否應在涉及共同控制實體的特定情況下合併 可變利益實體的報告實體。具體地説,修正案改變了對報告實體是否為可變利益實體的主要受益者的評估,方法是改變作為可變利益實體的單一決策者的報告 實體如何處理通過與報告實體處於共同控制之下的相關 方持有的實體的間接利益。這些修訂對公共企業實體在2016年12月15日之後的 財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許儘早採用。 本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2017-01“企業合併(主題805):澄清企業的定義”。 本ASU中的修訂明確了企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體 評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些 修訂提供了一個屏幕,用於確定一套設備何時不是企業。如果不符合篩選條件,本ASU中的修正案首先要求, 要被視為業務,集合必須至少包括一個輸入和一個實質性流程,它們共同顯著地 有助於創造產出的能力;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案適用於2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期 ,所有其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年 和2019年12月15日之後的年度內的過渡期。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2014年5月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件,“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。ASU 2014-09要求 實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額 。ASU 2014-09將取代美國公認會計原則 中大多數現有的收入確認指導,並允許使用追溯或累積影響過渡法。指南 還要求額外披露客户 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了ASU第2015-14號“推遲生效日期”,將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年。對於公共實體,ASU 2014-09年度的指導將在2017年12月15日之後的年度報告期 (包括這些期間內的中期報告期)生效,這意味着它將在公司從2018年1月1日開始的財年 生效。2016年3月,FASB發佈了ASU No.2016-08,“委託人 與代理考慮因素(報告收入與淨額)”,其中澄清了新收入確認標準中關於委託人與 代理考慮因素的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU No.2016-10《確定 履約義務和許可》,降低了應用確定履約義務指南時的複雜性 ,並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-12號ASU《窄範圍改進和實用權宜之計》,對過渡、可收藏性指南進行了修訂, 非現金對價以及銷售和其他類似税額的呈報。2016年12月,FASB進一步發佈了ASU 2016-20, “對主題606,與客户的合同收入的技術更正和改進”,其中對法典進行了微小的更正 或微小的改進,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,或者 對大多數實體造成重大的行政成本。修訂旨在解決利益相關者 提出的實施問題,並提供額外的實際便利措施,以降低應用新收入標準的成本和複雜性 。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。初步而言,我們計劃在2018財年第一季度使用追溯過渡方法採用主題606 ,並繼續評估即將採用的主題606將對我們的合併財務報表產生的影響。公司目前的收入確認政策 總體上與ASU 2014-09年度規定的新收入確認標準一致。預計對 投入措施的潛在調整不會滲透到公司的大多數合同中。雖然新指南採用後預計不會產生重大影響 ,但在採用新指南之前,公司將無法根據當時未完成的合同做出決定 。
14 |
在為每個年度和中期報告期編制財務 報表時,實體管理層應評估是否有條件或事件(綜合考慮)在下列日期後一年內對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 財務報表已發佈(或在 本協議生效之日起一年內財務報表可供發佈(如適用)。管理層的評估應 基於相關條件和事件,這些條件和事件在以下日期是已知和合理可知的財務報表 已發佈(或在財務報表可在下列情況下發布 當相關條件和事件(綜合考慮 )表明該實體很可能無法履行其在財務報表發佈(或可供發佈)之日起一年內到期的債務時,對該實體作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑。這一術語可能 是否與主題450,意外事件中的使用一致。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在採用時會對隨附的財務報表產生重大 影響。
(5) 業務和信用風險集中
本公司的大部分 銀行賬户位於中國境內的銀行,不受任何類似於聯邦存款保險公司(“FDIC”)對美國銀行資金提供的 保護。該公司在美國的 銀行賬户由FDIC保險承保。
由於本公司的業務位於中國境內,這可能會因美元兑人民幣匯率的波動 而產生重大的外匯風險。
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金、貿易應收賬款 和存貨,其餘額列在資產負債表中。本公司將現金存放在位於中國的銀行。 由於本公司位於中國不同地區的客户的多樣性,貿易應收賬款的信用風險集中度有限。本公司不需要抵押品或其他擔保來支持 受信用風險影響的金融工具。
對某些客户的銷售額 佔公司總淨銷售額的10%以上。截至2017年9月30日的9個月,對紅浪碳素工業有限公司的銷售額約佔公司淨銷售額的55%。 截至2017年9月30日的9個月,紅浪碳素工業有限公司的銷售額約佔公司淨銷售額的55%。截至2017年9月30日的9個月,NurolTeknolojiSanayiVeMadenci 的銷售額約佔公司淨銷售額的29%。銷售給Jinko Solar Technology SDN。截至2017年9月30日的9個月,Bhd約佔公司淨銷售額的12%。
對某些客户的銷售額 佔公司總淨銷售額的10%以上。銷售給Jinko Solar Technology SDN。Bhd,截至2016年9月30日的9個月,約佔公司淨銷售額的37%。截至2016年9月30日的9個月,對紅朗碳素工業 有限公司的銷售額約佔公司淨銷售額的38%。截至2016年9月30日的9個月,NurolTeknolojiSanayiVeMadenci 的銷售額約佔公司淨銷售額的15%。
截至2017年9月30日的9個月中,3家供應商約佔總採購量的88%。
截至2016年9月30日的9個月中,3家供應商約佔總採購量的95%。
15 |
(6) 應收賬款
公司根據每個客户的信用記錄建立個性化的信用和收款策略。 公司沒有對所有客户一視同仁的統一政策。收款期通常為 3個月至12個月。只有當公司相信付款 將在期限結束時可收回時,公司才會批准延長付款期限。如果基於以下因素,公司將向客户提供延期付款條件: (A)公司是否從客户的角度認為確實需要延期,以及(B)公司與客户的關係有多重要 公司與客户的關係是公司的長期業務。只有當公司相信付款在期限結束時可以收回時,公司才會批准延長付款期限。這符合 美國公認會計原則(U.S.GAAP)下的收入確認標準,該標準要求合理地 保證應收賬款的收回。
截至2017年9月30日和2016年12月31日,應收賬款包括以下內容
2017年9月30日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
應收賬款 | $ | - | $ | 50,156 | ||||
減去:壞賬準備,淨額 | - | - | ||||||
淨額 | $ | - | $ | 50,156 |
(7) 預付款給供應商
截至2017年9月30日和2016年12月31日,對供應商的預付款為產成品預付款,分別為268,435美元和 158,010美元。
對供應商的預付款 是指預付給供應商用於購買庫存的無息現金。
(8) 存貨
截至2017年9月30日和2016年12月31日,庫存包括以下內容:
2017年9月30日 | 2016年12月31日 | |||||||
原料 | $ | 402 | $ | - | ||||
在途庫存 | 3,024 | 24,175 | ||||||
為移動緩慢和陳舊的庫存預留 | - | - | ||||||
$ | 3,426 | $ | 24,175 |
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,本公司沒有為緩慢移動 或陳舊物品的庫存撥備。截至2017年9月30日和2016年12月31日,本公司沒有記錄任何關於 減慢移動或陳舊物品的庫存撥備。
(9) 其他應收款
截至2017年9月30日和2016年12月31日,其他 應收賬款分別為17,349美元和42,543美元。其他應收款項 主要為出口退税。
16 |
(10) 財產和設備,淨額
截至2017年9月30日和2016年12月31日 ,物業和設備包括:
2017年9月30日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
機器設備 | $ | 19,940 | $ | 6,245 | ||||
機動車輛 | 41,988 | 40,236 | ||||||
總計 | 61,928 | 46,481 | ||||||
減去:累計折舊 | (32,883 | ) | (25,017 | ) | ||||
廠房和設備,網絡 | $ | 29,045 | $ | 21,464 |
截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月,折舊費用分別為2484美元和2139美元。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,折舊費用分別為6627美元和6478美元。
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月中,該公司分別花費了7942美元和0美元購買物業和設備。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,公司 分別花費了13,128美元和1,163美元購買物業和設備。
當事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法從資產的使用和最終處置所產生的預計未來現金流中收回時, 公司將審查財產和設備的賬面價值以進行減值。 公司將審查資產和設備的賬面價值以進行減值處理,該資產的賬面價值可能無法從預計使用和最終處置的未來現金流中收回。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下,確認減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額 。管理層在執行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響 。根據這項評估,截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內,物業、 廠房和設備的減值費用均未記錄在運營費用中。
(11) 股東虧損
重述 公司章程
2008年1月22日,公司將法定股本變更為120,000,000股,其中20,000,000股為優先股,每股面值0.001美元,1億股為普通股,每股面值0.001美元。重述的公司章程授權本公司董事會發行一個或多個 系列優先股,並指定該優先股持有人的權利、優先權、特權和限制 。董事會已經授權發行兩個系列的優先股,A系列可轉換優先股 (“A系列優先股”)和B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。
普通股發行
(a) 股票 現金髮行
2016年12月19日,該公司以每股0.10美元的價格向非關聯方發行了320萬股現金。
(b) 股票 補償發行
2016年3月8日,公司向四名董事發行了總計20萬股普通股,作為對2015年提供的服務的補償 。這些股票的發行記錄在授予日的公允市值,即場外交易市場的收盤價每股0.03美元。
2016年3月8日,公司向財務總監兼財務副總裁發行了6.4萬股普通股。這些 股票的發行記錄在授予日的公允市值,這是2016年場外市場0.03美元的收盤價。
17 |
2016年12月19日,本公司向四名董事發行了總計20萬股普通股,作為對2016年提供的服務的補償 。這些股票的發行記錄在授予日的公允市值,即場外交易市場的收盤價每股0.05美元。
2016年12月19日,公司向財務總監兼財務副總裁發行了6.4萬股普通股。這些股票的發行 記錄在授予日的公允市值,這是2016年場外市場0.05美元的收盤價。
(c) 庫存 取消
於二零一四年六月十日,本公司與其全資附屬公司永樂(連同本公司,“賣方”)與金登勇及杜本華(統稱“買方”)訂立資產購買協議(“協議”)。根據該協議,買方根據合同安排購買了 永樂與興勇有關的所有權利和義務。買方合計持有興永未償還的 股權100%。協議項下的收購價為1,543,734美元(人民幣1,000萬元),包括575,813 美元(人民幣373萬元)現金及註銷註冊人先前向本公司墊付的967,921美元(人民幣627萬元)的還款義務 。購買者同意返還個人和 真誠投資(PTC)有限公司持有的全部股份,共計10,388,172股。興永的處置於2014年6月30日在該日召開的股東特別大會上經多數股東批准 後生效。關於本次交易 ,截至2016年12月31日,公司尚未收到總收購價的1,543,734美元,並將應收票據 調整為壞賬支出。截至2017年3月10日,先誠之前持有的9,388,172股普通股和鄧永金之前持有的1,000,000股普通股 被註銷。
(d) 以第三方託管方式持有的股份
在2009年12月22日和2010年1月13日結束的私募中,該公司出售了總計2,480,500股B系列優先股和5年期認股權證,以每股1.30美元的行使價購買99.2萬股普通股。 總購買價為2,976,600美元。該公司還向私人配售代理支付了總計298,000美元, 發行了5年期認股權證,以每股1.32美元的行使價購買124,025股普通股。就 定向增發及根據交易協議,本公司將合共1,240,250股普通股交由第三方託管,交回本公司或交付予投資者,視乎本公司是否達到截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的若干財務業績目標 。
公司沒有達到財務目標。支付給每位投資者的託管股數應等於根據本條款潛在可發行的託管股數的分數 ,其分子應為(1)最初發行給投資者的優先股已發行或可發行的轉換股數 超過(Ii)投資者出售或以其他方式轉讓的轉換股數加上(Y)轉換股數 之和的小數點 ;(2)支付給投資者的託管股數應等於根據本條款可能發行的託管股數的分數 ,分子應為:(1)最初發行給投資者的已發行或可按優先股發行的轉換股數 超過(2)(X)投資者出售或以其他方式轉讓的轉換股數加上(Y)轉換股數 之和分母, 為本公司在本次發行中發行或可發行的轉換股份數量。2011財年或2010財年的託管股如未按本款規定轉讓給投資者,應退還本公司 註銷。截至2017年9月30日,未有託管股份轉讓給投資者或返還給本公司。
18 |
(12) 關聯方
截至2017年9月30日和2016年12月31日,應向本公司首席執行官於東海先生支付143,203美元和137,345美元。該 金額為非關聯方為業務經營目的透過餘東海先生向本公司預支款項。預付款 免息。
截至2017年9月30日和2016年12月31日,應支付給 公司首席執行官餘東海先生的工資分別為548,186美元和458,105美元。截至2017年9月30日和2016年12月31日,公司財務副總裁格雷斯·金先生的工資分別為45,000美元和45,000美元。
(13) 其他應付款項
截至2017年9月30日和2016年12月31日,其他應付金額分別為1,034,570美元和1,086,325美元 。其他應付款是出於 經營目的從無關各方借來的錢。這些應付賬款沒有抵押品,免息,按需到期。
(14)租賃 承諾
我們的 主要執行辦公室位於美國。該公司按月租用公司地址,年費為1,440美元。
2017年3月16日,上海皇家酒店在中國租賃辦公空間,租期至2019年3月15日。每月租金約為1,028美元(約合人民幣7,063元)。
2017年4月1日,上海皇家酒店在中國租賃辦公空間,租期至2018年8月27日。每月租金約為2060美元(約合人民幣14158元)。
根據不可取消租賃協議,2017年9月30日之後12個月的未來 最低租賃付款如下:
年份: | ||||
2017 | $ | 35,349 | ||
2018 | 6,232 | |||
2019 | - | |||
2020 | - | |||
2021年及以後 | - | |||
$ | 41,581 |
19 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 Form 10-Q季度報告和中國碳石墨集團公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告 包含或可能包含前瞻性陳述(統稱為“備案”)和信息,這些信息基於 對公司管理層的信念和目前可獲得的信息,以及 對公司管理層所做的估計和假設告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅為 預測,僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定 或與公司或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法,受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者基本假設被證明是錯誤的 ,實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但公司不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求,否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。
我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信,我們所依賴的估計、判斷、 和假設基於我們在做出這些估計、判斷、 和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額 以及列報期間的收入和費用報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異,我們的財務報表將受到影響。 在許多情況下,特定交易的會計處理由GAAP明確規定,在應用時不需要管理層的 判斷。還有一些領域,管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果 。以下討論應與我們的合併財務報表及其註釋一起閲讀,這些報表和附註出現在本報告的其他地方。
概述
中國碳石墨集團有限公司(“本公司”)通過其子公司在中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)從事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨雙極板的研發、生產和銷售。該公司已經開發了自己的石墨烯原型,並僅按訂單生產產品。 該公司將大訂單的生產外包給第三方,因為該公司尚未將其產品原型商業化。我們還 運營一個企業對企業和企業對消費者的互聯網門户網站(www.royCarbon.com),銷售石墨相關產品。供應商 可以通過 網站向企業和消費者銷售原材料、工業商品和消費品(家用)商品,併為通過該網站進行的每筆交易支付費用。
20 |
截至2017年9月30日止三個月及九個月,本公司已出現營業虧損。 公司能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損,直到 實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫停止運營。為了將 作為持續經營的企業繼續經營下去,公司將需要額外的資本資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括(1)通過出售其股權證券獲得資本,(2)銷售其產品,以及(3)在需要時向銀行、股東或其他方進行短期或長期借款。但是, 管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。本公司計劃 尋找與其他石墨公司合併或收購的機會。
中華人民共和國 條例賦予政府廣泛的權力來調整原材料和製成品的價格。雖然政府沒有對我們的原材料或產品實施價格管制,但未來可能會 實施價格管制,從而影響我們的經營業績和財務狀況。
運營結果
截至2017年9月30日的三個月與2016年的對比
銷售。
在截至2017年9月30日的三個月中,我們的銷售額為141,120美元,而截至2016年9月30日的三個月的銷售額為171,582美元,減少了30,462美元,降幅約為17.75%。銷售額的大幅下降主要是由於市場消費者對產品的需求減少。
銷售商品的成本 。
我們的 商品銷售成本包括購買成本。在截至2017年9月30日的三個月中,我們銷售的商品成本 為141,058美元,而截至2016年9月30日的三個月的銷售商品成本為142,887美元,減少了 829美元,降幅約為1.28%。銷售成本下降的主要原因是 銷售量下降。
毛利 。
我們的毛利潤 從截至2016年9月30日的三個月的28,695美元降至截至2017年9月30日的三個月的62美元。 毛利的下降主要歸因於銷售額的下降。
毛利率 。
我們的毛利率從截至2016年9月30日的三個月的16.7% 降至截至2017年9月30日的三個月的0.04%,因為與截至2016年9月30日的三個月相比,公司在截至2017年9月30日的三個月以較低的利潤率銷售產品以開發新客户。
21 |
運營費用 。
截至2017年9月30日的三個月的運營費用總額為96,983美元,而截至2016年9月30日的三個月的運營費用為109,820美元,減少了12,837美元,或 約11.68%。減少的主要原因是一般和行政費用減少。
銷售、一般和管理費用 .
銷售 費用從截至2016年9月30日的三個月的5,222美元降至截至2017年9月30日的4,947美元 減少了275美元,降幅為5.27%。下降的主要原因是銷售額下降。
我們的一般費用和行政費用包括工資、辦公費用、水電費、出差費用、攤銷費用、公共 公司費用(包括法律費用、會計費用和投資者關係費用)和股票補償。截至2017年9月30日的三個月,一般和行政費用為92,036美元,而截至2016年9月30日的三個月為104,598美元,減少了12,562美元,降幅為12.01%。一般和行政費用的減少 主要是由於專業費用的減少。
運營損失 。
由於上述因素,截至2017年9月30日的三個月的運營虧損為96,921美元,而截至2016年9月30日的三個月的運營虧損為81,125美元,增幅約為15,796美元,增幅為19.47%。
其他 收入和支出。
截至2017年9月30日的三個月,我們的利息 (收入)支出為162美元,而截至2016年9月30日的三個月為224美元。
截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月,租金 收入分別為150美元和17,748美元,分別記為其他收入。
所得税 税。
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三個月內,我們沒有產生任何應繳所得税。
22 |
淨虧損 。
由於上述因素,我們在截至2017年9月30日的9個月的淨虧損為199,009美元,而截至2016年9月30日的9個月的淨虧損為165,513美元,增加了33,496美元,增幅為20.24%。
外幣 換算。
我們的 合併財務報表以美元表示,但運營子公司的本位幣是人民幣。 經營業績和現金流按期內平均匯率折算,資產和負債按期末統一匯率折算 ,權益按歷史匯率折算。將以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整 計入綜合收益的確定 。截至2017年9月30日的三個月,我們的外幣換算虧損為4567美元,相比之下,截至2016年9月30日的三個月的換算收益為869美元,增加了5436美元。
可供普通股股東使用的淨虧損 。
截至2017年9月30日的三個月,我們普通股股東可獲得的淨虧損為96,933美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.00美元,而截至2016年9月30日的三個月,淨虧損為63,601美元,或每股(基本和稀釋後)淨虧損(0.00美元)。
截至2017年9月30日的9個月與2016年的對比
銷售。
在截至2017年9月30日的9個月中,我們的銷售額為506,236美元,而截至2016年9月30日的9個月的銷售額為574,522美元,減少了68,286美元,降幅約為11.89%。下降的主要原因是市場消費者對產品的需求 下降。
銷售商品的成本 。
我們的 商品銷售成本包括購買成本。在截至2017年9月30日的9個月中,我們銷售的商品成本 為427,115美元,而截至2016年9月30日的9個月的銷售商品成本為474,477美元,減少了47,362美元,降幅約為9.98%。銷售成本下降的主要原因是銷售量下降 。
毛利 。
我們的毛利潤從截至2016年9月30日的9個月的100,045美元降至截至2017年9月30日的9個月的79,121美元。 毛利的下降主要歸因於銷售額的下降。
23 |
毛利率 。
我們的毛利率 從截至2016年9月30日的9個月的17.4%增加到截至2017年9月30日的9個月的15.6%,原因是公司在截至2017年9月30日的3個月期間銷售低利潤率產品以吸引新客户,因此截至2017年9月30日的9個月的總毛利率低於截至2016年9月30日的9個月的 。
運營費用 。
截至2017年9月30日的9個月的運營費用總額為290,060美元,而截至2016年9月30日的9個月的運營費用為322,660美元,減少了32,600美元,降幅約為10.10%。減少的主要原因是 一般和行政費用的減少。
銷售、一般和管理費用 .
銷售 費用從截至2016年9月30日的9個月的18,212美元降至截至2017年9月30日的9個月的14,836美元 減少了3,376美元,降幅為18.54%。減少的主要原因是運輸和搬運成本因銷售額下降而降低。
我們的 一般和行政費用包括工資、辦公費用、水電費、出差、攤銷費用, 上市公司費用(包括法律費用、會計費用和投資者關係費用)和股票 薪酬。截至2017年9月30日的9個月,一般和行政費用為275,224美元,而截至2016年9月30日的9個月為304,448美元,減少了29,224美元,降幅為9.60%。一般和 管理費的減少主要是由於專業費用的減少。
運營損失 。
由於上述因素,截至2017年9月30日的9個月的運營虧損為210,939美元,而截至2016年9月30日的9個月的運營虧損為222,615美元,減少了約11,676美元,降幅為5.24%。
其他 收入和支出。
截至2017年9月30日的9個月,我們的利息 支出為3,127美元,而截至2016年9月30日的9個月為560美元。
截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月,租金 收入分別為15057美元和57662美元,分別記為其他收入。
所得税 税。
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內,我們沒有產生任何應繳所得税。
24 |
淨虧損 。
由於上述因素,我們截至2017年9月30日的9個月的淨虧損為199,099美元,而截至2016年9月30日的9個月的淨虧損為165,513美元,增加了33,496美元,增幅為20.24%。
外幣 換算。
我們的 合併財務報表以美元表示,但運營子公司的本位幣是人民幣。 經營業績和現金流按期內平均匯率折算,資產和負債按期末統一匯率折算 ,權益按歷史匯率折算。將以人民幣計價的財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整 計入綜合收益的確定 。截至2017年9月30日的9個月,我們的外幣折算虧損為8793美元,相比之下,截至2016年9月30日的9個月,我們的折算收益為5736美元,增加了14529美元。
可供普通股股東使用的淨虧損 。
截至2017年9月30日的9個月,我們普通股股東可獲得的淨虧損為199,009美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.01美元,而截至2016年9月30日的9個月,淨虧損為165,513美元,或每股(基本和稀釋後)淨虧損(0.00美元)。
流動性 與資本資源
我們所有的業務 都是由皇家上海進行的,我們業務產生的所有現金都由 該實體持有。為了將這些現金轉移到我們的母公司,即內華達州的中國碳石墨集團公司, 我們需要依賴我們的中國子公司提供的股息、貸款或墊款。此類轉讓可能受到某些法規或風險的約束 。到目前為止,我們的母公司一直通過私募交易籌集資金來支付費用。未來,如果我們的母公司無法從私人投資者那裏籌集到所需資金,皇家上海將不得不通過我們的全資子公司皇家香港和英屬維爾京羣島向我們的母公司轉移 資金。CO,
中國 有關法定準備金和貨幣兑換的法規將影響我們在公司 結構內轉移現金的能力。適用於中國公司的《中華人民共和國公司法》規定,税後淨收入按 下列規定分配:
1. | 將税後收入的10% 劃入法定盈餘公積金,直至公積金達到公司註冊資本的50%。 |
2. | 如果法定盈餘公積金累計餘額不足以彌補公司前幾年的累計虧損 ,則應先用本年度的税後收入彌補虧損,然後再提取法定盈餘 沖銷。 |
3. | 如果可自由支配盈餘公積金在股權所有者會議上獲得批准,則可以將其分配給可自由支配盈餘公積金。 |
25 |
因此, 公司需要在中國保留法定準備金,限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到 股東的最大限額。該公司從未將收益分配給股東,並在公司提交的文件中一直 表示無意這樣做。
人民幣不能自由兑換成美元。國家外匯管理局(“外管局”)管理外匯交易,並要求必須通過指定的金融機構進行。像皇家上海這樣的外商投資企業,可以從指定的金融機構購買與經常項目 交易有關的外匯,包括利潤匯出。
這些 因素將限制我們可以從皇家上海轉移到母公司的資金金額,並可能延遲任何此類轉移。 此外,在將皇家上海的收入匯回美國後,這些收入可能需要繳納美國 聯邦和州所得税。我們沒有對我們的海外子公司的未分配收益 累積任何美國聯邦或州税收責任,因為這些資金將無限期地再投資於我們的國際業務。因此, 將這些收益匯回美國時徵收的税款將降低公司的淨資產。
我們的 主要資本需求一直是為我們的營運資金需求提供資金。我們的主要融資來源將是銀行貸款、投資者的股權投資和無關各方的借款產生的現金 。
公司的合併財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則 編制,該原則考慮的是 正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2017年9月30日及截至2017年9月30日止期間,本公司因經營活動而出現營業虧損及 營運資金赤字。該公司的銷售收入不足以支付截至2017年9月30日的9個月的公司 費用。
公司能否繼續經營下去取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損 直到盈利。如果公司無法獲得足夠的資本,可能會被迫停止運營。 目前無法保證公司能夠獲得此類資金。
我們的長期目標是發展皇家上海的業務。在此期間,我們預計來自非關聯方或關聯方的 未來運營、貸款和股權投資的預期現金流,前提是:
● | 我們 生意興隆,能夠產生豐厚的利潤,這是不能保證的; | |
● | 我們 能夠通過提高運營效率來節省成本。 |
26 |
我們 可能需要額外的股本、債務或銀行資金來為收購融資,或者允許我們發展我們的皇家上海業務,這是我們的主要增長戰略之一。 我們不能保證能夠以對我們有利的條款 簽訂任何額外的融資協議(如果有的話),特別是考慮到當前資本市場的全球不穩定 。
截至2017年9月30日,現金和現金等價物為22,691美元,而截至2016年12月31日為50,300美元,減少了27,609美元。我們的營運資本赤字從2016年12月31日的1,687,659美元增加到2017年9月30日的1,903,041美元,增加了215,382美元。
截至2017年9月30日和2016年12月31日,扣除津貼後的應收賬款 分別為0美元和50,156美元。減少 主要是由於在截至2017年9月30日的9個月內收取應收賬款。應收賬款按發票金額入賬,不計息。我們的管理層根據歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡, 持續審查我們的壞賬撥備是否充足。管理層還會定期評估單個 客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為必要時調整免税額 。
截至2017年9月30日,庫存為3,426美元,而截至2016年12月31日為24,175美元,減少了20,749美元,降幅為85.8%。截至2017年9月30日和2016年12月31日,本公司未對移動緩慢或陳舊物品的庫存進行撥備 。
對供應商的預付款 從2016年12月31日的158,010美元增加到2017年9月30日的268,435美元,增加了110,425美元。向供應商預付款增加 主要是因為本公司在截至2017年9月30日的9個月內向供應商預付了更多款項。截至2017年9月30日和2016年12月31日,對供應商的預付款餘額不預留任何壞賬準備。 分別為2017年9月30日和2016年12月31日。
下表列出了我們所示三個月的淨現金流信息:
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金流量 | $ | (15,727 | ) | $ | 650 | |||
用於投資活動的淨現金流量 | $ | (13,128 | ) | $ | (1,163 | ) | ||
用於融資活動的現金流量淨額 | $ | (119 | ) | $ | - |
27 |
截至2017年9月30日的9個月,運營活動使用的淨現金流為15,727美元,而截至2016年9月30日的9個月, 運營活動提供的現金流為650美元,增加了16,377美元。經營活動淨現金流增加的主要原因是其他應付款項增加305,827美元,預付款增加101,257美元,應收賬款增加153,111美元,其他客户預付款增加286,579美元。
截至2017年9月30日的9個月,投資活動使用的淨現金流為13,128美元,而截至2016年9月30日的9個月為1,163美元,增加了11,965美元,增幅為1,028.8%。這一增長主要是由於在截至2017年9月30日的9個月中,對廠房和設備的收購 更多。
截至2017年9月30日的9個月,融資活動使用的淨現金流為119美元,而截至2016年9月30日的9個月,融資活動提供的現金流為0美元,減少119美元。融資 活動提供的淨現金流減少的主要原因是在截至2017年9月30日的9個月中向關聯方支付了貸款。
業務和信用風險集中
本公司的大部分 銀行賬户位於中國境內的銀行,不受任何類似於聯邦存款保險公司(“FDIC”)對美國銀行資金提供的 保護。該公司在美國的 銀行賬户由FDIC保險承保。
由於本公司的業務位於中國境內,這可能會因美元兑人民幣匯率的波動 而產生重大的外匯風險。
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金、貿易應收賬款 和存貨,其餘額列在資產負債表中。本公司將現金存放在位於中國的銀行。 由於本公司位於中國不同地區的客户的多樣性,貿易應收賬款的信用風險集中度有限。本公司不需要抵押品或其他擔保來支持 受信用風險影響的金融工具。
表外安排 表內安排
我們 尚未達成任何表外安排。
重要的 會計估計和政策
對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務 報表需要我們做出影響資產和負債報告金額的估計和判斷。在持續的 基礎上,我們評估我們的估計,包括壞賬準備、我們產品的銷售性和可回收性、所得税和或有事項。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下 合理的其他假設,這些假設的結果構成了我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的 假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
28 |
收入 確認
我們 根據ASC 605-25《收入確認》確認收入,其中規定應在滿足以下條件時確認收入:(1)存在令人信服的安排證據;(2)已提供服務;(3)銷售 價格是固定的或可確定的;以及(4)合理保證收回由此產生的應收賬款。銷售額代表貨物的發票價值(br}扣除增值税(“增值税”)(如果有)),並在貨物交付和過户時確認。
根據ASC 605-25,當存在令人信服的安排證據、發生所有權轉讓或提供服務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收集性時,本公司確認收入。
公司的收入來自內部生產或外包給第三方,以及 基於石墨的產品的分銷。該公司確認其扣除增值税後的收入。本公司需繳納增值税,增值税按銷售發票價值的13%至17%徵收 大部分產品的增值税。銷項增值税除銷售發票金額外 由客户承擔,進項增值税除採購發票金額外由公司承擔,出口銷售不退還的部分為 。
公司在收到客户或總代理商提供的交貨確認後確認收入。公司 不向總代理商提供按存儲容量使用計費或價格保護權利。總代理商只有在向第三方確認銷售後才向 公司下采購訂單,因為這是一項專業業務,這規定公司 在收到採購訂單之前不會生產產品。本公司僅允許客户在其產品後來被本公司確定為有缺陷的情況下退貨 。根據該公司的歷史經驗,在其所有產品線中,產品 退貨微不足道。因此,本公司不估算銷售退貨的扣除額或免税額 。如果發生銷售退貨,當產品從客户那裏退回時,銷售退貨將從收入中扣除。銷售額是 扣除提供給客户的任何折扣後顯示的。利息收入在賺取時確認。在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,該公司沒有任何退貨 。
綜合 收入
我們 採納了ASC 220,全面收益,前身為SFAS No.130,報告全面收益,為在全套通用財務報表中報告和列報全面收益(虧損)及其組成部分建立了 標準。我們選擇在營業報表和全面收益表中報告全面收益(虧損)。
29 |
所得税 税
我們 根據ASC 740所得税(前身為SFAS No.109,Account for Income Tax)的規定對所得税進行會計處理, 該規定要求確認已 包含在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債確認為 可歸因於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異而產生的未來税項後果 。遞延税項資產和負債按預計適用於 預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。
自二零零八年一月一日起,新的中國所得税法將內外資企業統一的所得税率定為25%,符合條件的高新技術企業除 適用15%的企業所得税率外。根據新的所得税法 ,本法公佈前税收法律、行政法規規定的低優惠税率,自本法施行後五年內逐步實行新税率。
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
應收賬款 按原始發票金額減去任何壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時,將對壞賬備抵進行估計 。壞賬在發生時註銷 。應收賬款按發票金額入賬,不計息。管理層利用應收賬款的歷史收款趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性 。管理層 還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 ,以便在認為有必要時調整免税額。截至2017年9月30日和2016年12月31日,壞賬撥備為零。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括所有采購成本、轉換成本 以及將庫存轉移到當前位置和條件所產生的其他成本。考慮到完工階段,存貨轉換成本 包括固定和可變生產管理費用。成本使用加權 平均法確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成 和銷售產品的任何成本。該公司定期審查歷史銷售活動,以確定過剩、緩慢移動的項目和潛在的 過時項目,並評估未來需求的任何預期變化的影響。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存提供庫存津貼 。存貨減值計入售出貨物成本 。
在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月中,本公司沒有為緩慢移動 或陳舊物品的庫存撥備。
30 |
物業、 廠房和設備
財產、 廠房和設備按成本列報。改進和更新的主要支出計入資本化,而普通維修和維護費用計入已發生的費用 。折舊及攤銷乃在計入估計剩餘價值後,按資產的估計使用年限以直線方式計提。 計及估計剩餘價值後,按資產的估計使用年限計算折舊及攤銷。每當事件和情況顯示 資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時,本公司就物業、廠房和設備的賬面價值進行減值審查。在 未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下,確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額 。管理層在進行此 評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式,以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響 。根據這項評估,截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月內,物業、 廠房和設備的減值費用均未記錄在運營費用中。
研究和開發
研究 和開發成本在發生時計入一般費用和行政費用。這些成本主要 包括為開發我們的產品而使用的材料成本和支付的工資,以及支付給第三方的費用。我們 截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的研發費用並不高。
增值税
根據我國增值税規章制度,我們作為增值税普通納税人,應繳納17%的税率(“進項增值税”)。 進項增值税(“進項增值税”)是在抵扣我們購買增值税後繳納的。根據中國的商業慣例 ,本公司根據開具的税務發票繳納增值税和營業税。
税務發票可以在收入確認日期之後開具,並且在收入確認日期和税務發票開具日期之間可能會有相當長的延遲。如果中國税務機關 對確認收入用於税務目的的日期有爭議,中國税務局有權評估罰款,罰款範圍從被認定為逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果對逾期或欠款進行徵税 ,則在税務機關確定應繳納罰款 時,罰款將作為期間費用支出。
31 |
金融工具的公允價值
自2008年1月1日起,本公司開始按在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉讓負債的價格記錄採用經常性公允價值計量的金融資產和負債。 2009年1月1日,本公司開始按照同樣的原則記錄非經常性財務資產和所有非經常性金融資產和負債, 採用公允價值計量。這些公允價值原則對三個廣泛的 級別的估值投入進行優先排序。這三個級別的定義如下:
● | 第 1級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及對於該等資產或負債在基本上整個金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入 。 | |
● | 第 3級估值方法的輸入無法觀察,對公允價值具有重要意義。 |
金融資產和負債的賬面金額,包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、對供應商的墊款、其他應收賬款、短期銀行貸款、應付票據、應付賬款、客户墊款和 其他應付款項,由於這些工具的到期日較短,因此與其公允價值接近。
股票薪酬
基於股票的薪酬包括:(I)根據財務會計準則(FASB) ASC 718,薪酬-股票薪酬,為員工和董事提供的服務授予的普通股獎勵,以及(Ii)根據 FASB ASC 505-50,向非員工支付的基於股權的薪酬,向顧問授予的普通股獎勵。
所有 授予員工和董事的普通股獎勵和股票期權均根據授予日期公允價值在財務報表中確認。本公司已選擇對所有 普通股獎勵和具有分級歸屬時間表的服務條件授予的股票期權採用直線法確認補償費用,並對額外實收資本收取相應的 費用。
為董事提供的服務授予普通 股票獎勵。
發放給顧問的普通股獎勵是指授予非員工的普通股,以換取公允價值的服務。此類獎勵的 測量日期設置在合同簽訂日期,因為獎勵不可沒收且 立即授予。然後在服務期內確認計量日期公允價值,就好像公司已為此類服務支付了現金 。在本報告所述期間,該公司沒有向顧問提供大量贈款。
公司根據已授予的股份數量和公司 普通股在授予日的報價來估計普通股獎勵的公允價值。
截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月,沒有股票補償費用攤銷並確認為一般和行政費用 。
32 |
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃(主題842)》,以提高實體間租賃的透明度和可比性 。新的指導方針要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產 。它還要求額外披露有關租賃安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效 ,需要修改採用追溯方法。 允許提前採用。本公司預計採用本指南不會對其 合併財務報表產生實質性影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-15號《現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類》,以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表 中如何列報和分類的多樣性問題。修正案就以下八個具體現金流問題提供了指導:(1)債務預付或 債務清償成本;(2)與借款實際利率相比微不足道的零息債務工具或其他債務工具的結算 ;(3)企業合併後支付的或有對價支付 ;(4)保險理賠收益;(5)公司所有人壽保險保單結算收益 (7)權益法被投資人的分配; (8)證券化交易中的實益權益;以及可單獨識別的現金流量和優勢原則的應用 。修正案在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間對公共業務實體生效。允許提前領養,包括在過渡期內領養。修訂應 以追溯過渡期的方式應用於提出的每個時期。如果對某些問題追溯實施修正案並不可行 ,則對這些問題的修正案將從可行的最早日期開始實施。 公司預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
33 |
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16《所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移》, 其中要求在發生轉移時確認非庫存資產實體內轉移的所得税後果。ASU 2016-06將於2019年第一季度對公司生效。本公司預計 採納本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-17《合併(主題810):通過受共同控制的關聯方持有的利益》 。這些修訂影響到需要評估是否應在涉及共同控制實體的特定情況下合併 可變利益實體的報告實體。具體地説,修正案改變了對報告實體是否為可變利益實體的主要受益者的評估,方法是改變作為可變利益實體的單一決策者的報告 實體如何處理通過與報告實體處於共同控制之下的相關 方持有的實體的間接利益。這些修訂對公共企業實體在2016年12月15日之後的 財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許儘早採用。 本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2017-01“企業合併(主題805):澄清企業的定義”。 本ASU中的修訂明確了企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體 評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些 修訂提供了一個屏幕,用於確定一套設備何時不是企業。如果不符合篩選條件,本ASU中的修正案首先要求, 要被視為業務,集合必須至少包括一個輸入和一個實質性流程,它們共同顯著地 有助於創造產出的能力;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失的 元素的評估。這些修正案適用於2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期 ,所有其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年 和2019年12月15日之後的年度內的過渡期。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2014年5月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-09號文件,“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。ASU 2014-09要求 實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額 。ASU 2014-09將取代美國公認會計原則 中大多數現有的收入確認指導,並允許使用追溯或累積影響過渡法。指南 還要求額外披露客户 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月,FASB發佈了ASU第2015-14號“推遲生效日期”,將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年。對於公共實體,ASU 2014-09年度的指導將在2017年12月15日之後的年度報告期 (包括這些期間內的中期報告期)生效,這意味着它將在公司從2018年1月1日開始的財年 生效。2016年3月,FASB發佈了ASU No.2016-08,“委託人 與代理考慮因素(報告收入與淨額)”,其中澄清了新收入確認標準中關於委託人與 代理考慮因素的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU No.2016-10《確定 履約義務和許可》,降低了應用確定履約義務指南時的複雜性 ,並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-12號ASU《窄範圍改進和實用權宜之計》,對過渡、可收藏性指南進行了修訂, 非現金對價以及銷售和其他類似税額的呈報。2016年12月,FASB進一步發佈了ASU 2016-20, “對主題606,與客户的合同收入的技術更正和改進”,其中對法典進行了微小的更正 或微小的改進,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,或者 對大多數實體造成重大的行政成本。修訂旨在解決利益相關者 提出的實施問題,並提供額外的實際便利措施,以降低應用新收入標準的成本和複雜性 。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。初步而言,我們計劃在2018財年第一季度使用追溯過渡方法採用主題606 ,並繼續評估即將採用的主題606將對我們的合併財務報表產生的影響。公司目前的收入確認政策 總體上與ASU 2014-09年度規定的新收入確認標準一致。預計對 投入措施的潛在調整不會滲透到公司的大多數合同中。雖然新指南採用後預計不會產生重大影響 ,但在採用新指南之前,公司將無法根據當時未完成的合同做出決定 。
34 |
關於編制每個年度和中期報告期的財務報表 ,實體的管理層應評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮),這些條件或事件對實體是否有能力在年度和中期報告期後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 在此日期之後的一年內,實體的管理人員應評估是否有條件或事件引起對該實體作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑發佈財務報表(或在財務條例生效之日起一年內語句 可在以下情況下發布適用)。管理層的評估應基於相關條件和 已知和合理可知的事件發佈財務報表(或在 日期財務報表可供發佈(如適用)。如果綜合考慮的相關條件和事件表明 該實體很可能無法履行其在財務報表發佈(或可供發佈)之日起一年內到期的債務,則對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。(br}如果相關條件和事件綜合考慮,則表明該實體很可能無法履行其債務,因為這些債務將在 財務報表發佈(或可供發佈)之日起一年內到期)。這一術語可能與主題450,意外事件中的 使用一致。
當 管理層確定了一些條件或事件,這些條件或事件對實體是否有能力繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑時,管理層應考慮其旨在緩解這些相關條件或事件的計劃是否能消除 這種重大疑慮。只有在以下情況下才能考慮管理層計劃的緩解效果:(1)計劃有可能得到有效實施,如果是這樣,(2)計劃有可能緩解對實體持續經營能力產生重大懷疑的情況 或事件。
如果 條件或事件使人對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,但由於對管理層計劃的考慮而緩解了這種重大懷疑,則該實體應披露使財務報表的 用户能夠理解以下所有內容的信息(或參考 腳註中其他地方披露的類似信息):
a. | 主要 對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件(在 考慮管理層計劃之前) | |
b. | 管理層對這些條件或事件相對於實體履行其義務的能力的重要性的評估 | |
c. | 管理層的 計劃,緩解了人們對該實體是否有能力繼續經營下去的極大疑慮。 |
35 |
如果 條件或事件使人對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,並且在考慮管理層的計劃後,重大懷疑 沒有得到緩解,則實體應在腳註中加入一項聲明,表明有 很大程度上懷疑該實體是否有能力繼續作為內部持續經營的企業財務報表發佈(或可發佈)之日起一年 。此外,實體應披露 使財務報表使用者能夠理解以下所有內容的信息:
a. | 主要 使人對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件 |
b. | 管理層對這些條件或事件相對於實體履行其義務的能力的重要性的評估 | |
c. | 管理層的 計劃,旨在緩解引起對實體持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件 。 |
本更新中的 修訂適用於2016年12月15日之後的年度期間,以及此後的年度期間和中期 期間。允許提前申請。本公司預計採納本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響 。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明在採用時會對隨附的財務報表產生重大 影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 ,因為我們是一家較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2017年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和操作 的有效性。
披露 控制程序是指旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、 處理、彙總和報告的控制和其他程序,並確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層 認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能合理保證 實現預期的控制目標,並且管理層必須在評估和實施可能的 控制和程序時運用其判斷。
管理層 在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2017年9月30日,我們的披露控制程序和程序無效 。
財務報告內部控制變更
在截至2017年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制 (根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響,或很可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們將繼續監控 內部控制中發現的缺陷,並做出管理層認為必要的更改。
控件限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和操作有多好,都是基於一定的假設,並且只能提供合理的保證,確保其目標能夠實現。此外,任何控制評估都不能絕對保證 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到 。
36 |
第 第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的任何其他行動、訴訟、調查或調查均未進行,或者,據我們公司或我們任何子公司的高管所知, 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高級管理人員或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2017年9月30日的三個月內,沒有 本公司股權證券的未登記銷售 未在當前的Form 8-K報告中披露。
項目3. 高級證券違約
對於本公司的任何債務, 未發生本金、利息、償債或購入基金分期付款的違約,或任何其他重大違約。 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5. 其他信息
在本項下不需要披露以前未披露的其他信息。
37 |
物品 6.展品
展品編號: | 描述 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明 | |
32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向首席執行官頒發證書。 | |
32.2+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
* 隨函存檔
+ 根據SEC版本33-8238,視為已提供且未歸檔。
38 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。
中國 碳石墨集團有限公司 | ||
日期: 2017年11月14日 | 由以下人員提供: | /s/ 東海宇 |
東海 餘 | ||
首席執行官 | ||
日期: 2017年11月14日 | 由以下人員提供: | /s/ 楊振芳 |
楊振芳 | ||
首席財務官 |
39