美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：333-114564

中國碳石墨集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：909-843-6518

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要 根據交易所法案第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

注意-選中上面的複選框 不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人根據 這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件 。是，否，☐

根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露違約的 申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，以複選標記表示。 據註冊人所知，也不會包含在本表格10-K的最終委託書或信息聲明中(通過引用合併在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修正案中)。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

説明截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日， 非關聯公司持有的有投票權 和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值，根據上次出售普通股的價格計算：455,806.92美元，基於截至2019年6月30日的22,790,346股非關聯公司普通股 ，每股0.02美元。

截至2021年4月15日，註冊人已發行和已發行的普通股數量分別為28,492,346股和27,502,346股。

引用合併的文檔：無

中國碳石墨集團有限公司。

表格10-K的年報

截至的財政年度

2020年12月31日

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性 陳述。諸如“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性表述，但不被視為本年度報告中所述的識別前瞻性表述的全面手段 。此外，有關未來事項的陳述 為前瞻性陳述。

儘管本年度報告(br}Form 10-K)中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於在 “風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下專門討論的那些因素。 請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告(Form 10-K)發佈之日發表。我們向證券交易委員會提交報告。SEC維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料 在美國證券交易委員會的公共資料室，地址為20549，郵編：20549，地址：100F Street，NE，Washington DC。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的更多信息 。

除法律另有要求外，我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本年度報告10-K表格整篇 中的各種披露，這些披露旨在告知感興趣的各方可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景。 本年度報告以Form 10-K格式填寫，旨在向感興趣的各方告知可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景。

其他相關信息

除非上下文另有特別説明或暗示 ，否則本年度報告中所提及的“我們”、“我們”以及類似的詞彙均指中國 碳素集團有限公司及其全資子公司英才國際投資有限公司(“Talent”)、星河永樂 碳素股份有限公司(“永樂”)、金色常春藤有限公司(“BVI有限公司”)、皇家精英國際有限公司(“皇家香港”)、{。上海皇家酒店有限公司(“皇家上海”)。

我們的業務在中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)進行。“人民幣”是指人民幣，或人民幣，中華人民共和國的官方貨幣 。我們的合併財務報表根據美國公認會計原則以美元列報。在本年度報告中，我們 在財務報表中以美元表示資產、義務、承諾和負債。這些美元參考是根據特定日期確定的人民幣兑美元匯率 計算的。匯率變化將影響 我們的債務金額和以美元表示的資產價值，這可能會導致我們的 債務金額(以美元表示)和資產價值的增加或減少。

第一部分

項目1.業務

業務概述

中國碳石墨集團有限公司(“本公司”) 通過其子公司在中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)從事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨 雙極板的研發、返工和銷售。該公司已經開發了自己的 石墨烯原型，並僅根據訂單對產品進行返工。該公司將大額訂單的生產外包給第三方，因為它 尚未將其產品原型商業化。我們還為石墨相關產品運營企業對企業和企業對消費者的互聯網門户網站(www.roybon.com) 。供應商可以通過網站向企業和消費者銷售原材料、工業商品和消費品(家用)，併為通過網站進行的每筆交易支付費用。

我們的業務範圍主要包括製造和 銷售以下類型的石墨產品：

我們的增長戰略

我們未來的一些業務計劃，包括推廣我們的在線門户和潛在的收購和合並，可能需要我們從股票或債券市場獲得更多資金， 或者從當地銀行借入更多資金。我們目前沒有任何融資來源的承諾。 不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集任何資金，或者根本不能保證。如果我們發行股權或可轉換證券的股票 ，我們現有股東的持股將被稀釋。此外， 不能保證我們能夠成功管理和整合新產品的生產和銷售。

除其他事項外，我們還需要額外的資本 資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括(1)通過出售其股權 證券獲得資金，(2)銷售其產品，以及(3)在需要時向銀行、股東或其他方進行短期或長期借款。 然而，管理層不能保證本公司將成功完成其任何計劃。我們計劃 尋找與石墨行業其他公司合併的機會。

我們能否繼續經營下去 取決於我們能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他 資金來源並實現盈利運營。

組織結構

我們於2003年2月13日在內華達州註冊成立，名稱為Achievers Magazine Inc.(Achievers Magazine Inc.)。關於下文描述的反向合併交易，我們的公司名稱於2008年1月30日更名為中國碳石墨集團有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

2007年12月17日，我們根據與英屬維爾京羣島公司誠誠投資(PTC)有限公司(“誠誠”)的換股協議完成了換股 。 誠誠是英屬維爾京羣島公司達人國際投資有限公司(“達人”)的唯一股東， 星河永樂炭素有限公司(“永樂”)是根據法律組建的外商獨資企業 的唯一股東。根據換股協議，本公司向誠誠發行9,388,172股普通股，以 交換Talent的全部已發行普通股，Talent成為本公司的全資附屬公司。完成 反向合併後，本公司的業務成為Talent及其子公司及其附屬可變權益實體的業務 。

人才擁有永樂100%的股份，永樂 是根據中華人民共和國法律組建的外商獨資企業。

2013年12月23日，我們收購了金色常春藤有限公司， 一家英屬維爾京島公司(“BVI Co.”)。根據收購條款，吾等向BVI Co.前股東發行合共5,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以換取BVI Co.BVI Co.100%已發行及已發行 股權，然後成為本公司的全資附屬公司。

該業務及其相關設施均位於中國境內。 此項業務由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)負責，該公司是中國法律規定的外商獨資企業。皇家上海由BVI Co全資擁有的香港公司Royal Elite International Limited(“Royal HK”)全資擁有。

上海皇家酒店於2010年6月9日在上海成立。皇家香港於2010年1月8日在香港成立。

本文中的合併財務報表 將中國碳素石墨股份有限公司的財務報表與其子公司的財務報表合併在以下 結構圖中。

組織結構圖

下表列出了我們的組織結構：

我們的產品

通過我們新收購的子公司，我們現在生產和銷售以下產品：

氧化石墨烯作為導電劑有着廣泛的應用，如鋰離子電池、超級電容器、橡膠和塑料添加劑、導電油墨、特種塗料、透明導電薄膜和芯片等。

石墨雙極板主要用於太陽能儲能。

2018年，我們發現了一種創新的抗菌石墨烯銀複合材料 。我們已經為這項新的石墨烯/銀髮明申請了專利。這種 強力複合材料在短短4小時內殺菌率高達99%。該細菌用於測試產品效力，包括： 金黃色葡萄球菌、大腸桿菌和白色念珠菌。

我們的新材料預計 將取代目前治療皮膚真菌病的主要藥物，一種基於納米銀的藥物。此外，這種新型複合材料還可以作為樹脂/聚合物纖維工業產品的材料 ，例如：抗菌PU鞋墊、抗菌PET纖維等。由於其廣泛的工業和醫療應用 ，這種材料將為RoyCarbon進一步拓展新市場提供巨大的機會。

2018年，我們發現了一種創新的抗菌石墨烯銀複合材料 。我們已經為這項新的石墨烯/銀髮明申請了專利。這種強力的 複合材料在短短4小時內殺菌率達到99%。該細菌用於測試產品效力，包括：金黃色葡萄球菌、大腸桿菌和白色念珠菌。

我們的新材料預計 將取代目前治療皮膚真菌病的主要藥物，一種基於納米銀的藥物。此外，這種新型複合材料還可以作為樹脂/聚合物纖維工業產品的材料 ，例如：抗菌PU鞋墊、抗菌PET纖維等。由於其廣泛的工業和醫療應用 ，這種材料將為RoyCarbon進一步拓展新市場提供巨大的機會。

我們的客户

我們的客户主要包括國內客户。

我們通常不與客户簽訂長期合同 。我們的客户一般根據訂單購買我們的產品。

對某些客户的銷售佔公司總淨銷售額的10% 以上。在截至2020年12月31日的一年中，對One Company的銷售額約佔該公司 淨銷售額的37%。在截至2020年12月31日的一年中，對另一家公司的銷售額約佔公司淨銷售額的34%。

我們的銷售和營銷努力

我們沒有在廣告上花費大量資金。

競爭與競爭優勢

我們與大量生產石墨烯和石墨烯相關產品的國內和國際公司競爭。由於我們銷售的產品的性質，我們 相信製造商的聲譽和產品的質量可能與價格一樣重要。

政府規章

法定儲備金

2013年12月31日，本公司通過BVI公司及其子公司皇家香港和皇家上海收購了新的 業務。我們運營產生的所有現金 都由我們的中國實體持有。為了將這些現金轉移到我們的母公司中國碳石墨集團有限公司(這是內華達州的一家公司)，我們需要依賴我們的中國子公司或VIE實體提供的股息、貸款或墊款。此類轉讓可能 受到某些法規或風險的約束。到目前為止，我們的母公司一直通過私募交易籌集資金來支付費用。 未來，如果我們的母公司無法從私人投資者那裏籌集到所需資金，皇家上海將不得不 通過我們的全資子公司皇家香港和BVI Co向我們的母公司轉移資金。

中國有關法定準備金和貨幣兑換的規定將影響我們在公司結構內轉移現金的能力。適用於中國公司的《中華人民共和國公司法》 規定，税後淨收入按下列規則分配：

因此，本公司需要在中國保留 法定準備金，限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到股東的最大金額 。該公司從未將收益分配給股東，並在公司提交的文件中一貫表示，它 無意這樣做。

人民幣不能自由兑換成美元。 國家外匯管理局(“外管局”)管理外匯交易，並要求外匯交易必須通過指定的金融機構進行 。外商投資企業，如皇家上海，可以向指定的金融機構購買外匯，用於經常項目交易，包括利潤匯回。

這些因素將限制 我們可以從皇家上海轉移到母公司的資金金額，並可能延遲任何此類轉移。此外，在將上海皇家酒店的收入匯回美國後，這些收入可能需要繳納美國聯邦和州所得税。我們沒有對我們外國子公司的未分配收益 產生任何美國聯邦或州納税義務，因為這些資金打算 無限期地再投資於我們的國際業務。因此，將這些收益匯回美國時徵收的税款將 降低公司的淨資產。

環境法規

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守 所有適用的環境保護法律法規。

通告106遵守及批准

國家外匯管理局(“SAFE”) 發佈了被稱為“106號通知”的官方通知，要求任何中國公司的所有者在建立任何離岸控股公司結構之前，都必須獲得外管局的 批准，以促進外國融資或隨後在中國的收購。我們 相信我們的全資子公司Talent和BVI。由於具有離岸結構，永樂和皇家香港有限公司不需要獲得國家外匯管理局的批准，即可將其離岸公司永樂和皇家香港設立為代表皇家上海進行融資活動的“特殊目的載體”。 由於其離岸結構，永樂和皇家香港是代表皇家上海進行融資活動的“特殊目的載體”。

對自然資源出口的限制

2010年，中國政府決定對自然資源行業實施一系列新的限制措施。因此，某些自然資源 行業的中國國內公司面臨出口限制。此類限制可能會限制我們將來出口產品的能力，或者可能會增加我們出口的費用 ，這可能會影響我們的業務。

員工

到目前為止，我們有9名全職員工。

第1A項。風險因素。

不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

第1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要。

項目2.財產

中國沒有土地私有制 ，所有的城市土地所有權都歸政府、政府機構和集體所有。土地使用權可以從政府獲得 工業用途最長為50年，商業用途為40年，住宅用途為70年，並且通常是可續期的 。土地使用權經國家土地局批准並繳納所需土地出讓金後，方可出讓 。公司租用辦公場所開展業務，不擁有任何土地使用權。

我們的主要執行辦公室位於探路者路20955 ，Suite200，Diamond Bar，CA 91765，我們的電話號碼是(9098436518)。該公司租用其公司郵寄地址 ，月費365美元。租約是按月租的。

皇家上海租賃中國上海辦公室。 辦公空間租賃期限為2019年3月16日至2021年3月15日。2021年3月2日，該公司續簽了為期一年的租賃合同 至2022年3月15日。目前，包括每月管理費在內的月租金約為1082美元(合人民幣7063元)。

皇家上海租賃了中國上海的另一家實驗室。辦公用房租期 為2020年12月1日至2021年11月30日。目前包括每月管理費在內的月租金約為2834美元(約合人民幣18490元)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的物業、廠房 和設備包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折舊費用分別為8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別購買了約1,679美元和6,496美元的財產 和設備。

當事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流量中收回時， 公司審查財產和設備的賬面價值以進行減值。 在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下，確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素 包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式，以及過時、需求、 競爭和其他經濟因素的影響。根據這項評估，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，物業、廠房及設備的減值開支均未計入營運開支 。

第3項法律訴訟

在 之前，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查尚未進行，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或 我們公司或我們子公司的高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生 實質性的不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在場外交易市場( 或場外交易市場)報價，代碼為“CHGI”。下面列出的投標價格反映的是經銷商間報價，不包括零售 加價、降價或佣金，不一定反映實際交易。

下表列出了我們普通股的最高投標價格和最低投標價格。

持有我們普通股的人數

截至2021年5月15日，我們普通股的 記錄共有47個股東。這一數字不包括券商結算所、託管機構或其他未註冊的 形式持有的股票。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是帝國股票轉讓公司。轉讓代理的地址是2470 Saint Rose Parkway，Suite 304，Henderson，NV，其電話號碼是(702)974-1444。

股利政策

雖然我們被要求為B系列優先股的 股票支付股息，但我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，目前也沒有 在可預見的未來這樣做的計劃。此外，公司支付的任何股息均受外匯規則管轄 匯回。中國目前的法規允許我們的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的運營公司無法向我們支付股息 或其他付款，可能會限制我們向B系列優先股持有者支付股息的能力。

截至2020年12月31日，我們的A系列優先股或B系列優先股沒有流通股 。未來有關分紅的任何決定都將由我們的 董事會做出。我們目前打算保留和使用未來的任何收益來發展和擴大我們的業務，並 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

2019年2月20日，本公司向四名董事發行了總計200,000股普通股 ，作為對2018年提供的服務的補償。這些股票的發行在授予日以每股0.03美元的公允市值計入 。

2019年2月20日，公司向首席財務官發行了40,000股 普通股。這些股票的發行記錄在授予日的公平市場價值為0.03美元。

第六項：精選財務數據。

不是必需的。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們的運營和財務狀況結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些內容出現在本報告的其他地方 。以下討論包括前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的重要因素的討論，請參閲上面標題為“有關前瞻性陳述的告誡 ”一節。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些 不確定性，不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們 估計和假設。閲讀本年度報告時，應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。

概述

我們在中國從事石墨烯、氧化石墨烯、碳石墨氈和石墨雙極板產品的銷售。我們還運營一個企業對企業和企業對消費者的門户網站(www.roybon.com)，銷售石墨相關產品。供應商可以通過網站向企業和消費者銷售原材料、工業商品和消費品 (家用)商品，併為通過 網站進行的每筆交易支付費用。

截至2019年12月31日止年度，本公司錄得營業虧損。 本公司能否繼續經營下去取決於本公司 能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果公司無法獲得足夠的資本， 可能會被迫停止運營。為了繼續經營下去，公司將需要額外的 資本資源。管理層為公司獲取此類資源的計劃包括(1)通過出售其股權證券獲得資金，(2)銷售其產品，以及(3)在需要時向銀行、股東或其他方進行短期或長期借款 。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。 公司計劃尋找機會與其他石墨公司合併或收購。

中華人民共和國的法規賦予政府廣泛的權力來調整原材料和製成品的價格。雖然政府沒有對我們的 原材料或我們的產品實施價格管制，但未來可能會實施價格管制，從而影響我們的經營業績 和財務狀況。

最近的發展

從2019年12月開始，由新型冠狀病毒 毒株引發的新冠肺炎疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括本公司、其供應商和客户運營的各個地區。為了避免病毒傳播的風險，中國政府從二零二零年一月底開始實施包括暫停營業和檢疫在內的各種限制性措施。我們按照當地衞生部門的要求 在2020年2月和3月暫停運營和生產，並讓員工遠程工作。在2020年 第一季度，我們的產品需求大幅下降，因為我們的大部分客户的運營都受到新冠肺炎的影響 。我們履行訂單的能力在2020年第一季度也有所下降，原因是我們供應商的交貨延遲 ，原因是缺乏原材料，以及檢疫措施導致的運輸延誤。

自2020年4月起，公司逐步恢復生產， 現已滿負荷運轉。與2020年第一季度相比，對我們產品的需求也有所增加。然而， 由於新冠肺炎對國內和全球經濟的負面影響，從長遠來看，新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營業績和未來的財務業績仍不確定。

經營業績-截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度

下表列出了 我們在以美元表示的時期內的運營結果：

銷售額

在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售額 為429,335美元，而截至2019年12月31日的年度銷售額為359,974美元，增長69,361美元，增幅約為1.19%。銷售額 增長主要是因為訂單增加。

銷貨成本

我們銷售商品的成本包括購買成本 。在截至2020年12月31日的年度內，我們的銷售成本為237,986美元，而截至2019年12月31日的年度銷售成本為171,869美元 增加了66,117美元，增幅約為38.47%。銷售成本的增加是由於銷售量的增加 。

毛利

我們的毛利潤從截至2019年12月31日的 年度的188,105美元增加到截至2020年12月31日的191,349美元。毛利的增長主要歸功於 毛利率的提高。

毛利率

我們的毛利率從截至2019年12月31日的年度的53.3%降至截至2020年12月31日的年度的44.6%，原因是對高利潤率產品的需求減少。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用總額為409,915美元，而截至2019年12月31日的年度為414,305美元，減少了4390美元，降幅約為1.06%。下降 主要是由於截至2019年12月31日的年度內，與2019年同期相比，專業費用減少、差旅費用減少和工資支出減少。

銷售、一般和行政費用

銷售費用從截至2019年12月31日的 年度的22,117美元增加到截至2020年12月31日的43,516美元，增加了21,399美元，增幅為96.75%。這一增長 主要歸因於截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，運費增加。

我們的一般和行政費用包括工資、辦公費 、水電費、出差費用、攤銷費用、上市公司費用(包括法律費用和會計費用) 和股票補償。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為366,399美元，而截至2019年12月31日的年度為392,188美元，減少了25,789美元或6.58%。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度內，一般和行政費用的減少主要是由於專業費用和差旅費用的減少 。

運營虧損

截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損為218,566美元，而截至2019年12月31日的年度的運營虧損為226,200美元，由於銷售額增加和運營費用減少，我們的運營虧損減少了約7,634美元，降幅為17.9%。

其他收入和支出

截至2019年12月31日的年度，我們的利息支出為72,683美元，而截至2020年12月31日的年度為56,295美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度，其他收入分別為0美元和3460美元。

所得税

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內， 我們在這兩個期間沒有產生任何到期所得税。

淨虧損

由於上述因素，我們在截至2020年12月31日的年度的淨虧損為271,401美元，而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為298,883美元， 減少了27,482美元，降幅為9.2%。

外幣折算

我們的合併財務報表以美元表示 ，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流按 期末平均匯率折算，資產和負債按統一匯率折算 ，權益按歷史匯率折算。將以人民幣計價的財務 報表折算成美元的過程中產生的折算調整包括在確定全面收益中。截至2020年12月31日的年度，我們的外幣折算虧損 為25,633美元，而截至2019年12月31日的年度折算收益為5,007美元，減少了 30,640美元。

普通股股東可獲得的淨虧損

截至2020年12月31日的年度，我們的普通股股東可獲得的淨虧損 為297,034美元，或每股淨虧損(基本和稀釋後)0.01美元，而截至2019年12月31日的年度，淨虧損為293,876美元，或每股淨虧損(基本和稀釋後)0.01美元。

流動性與資本資源

我們的所有業務都由上海皇家酒店進行 ，我們業務產生的所有現金都由該實體持有。為了將這些現金轉移到我們的 母實體中國碳石墨集團有限公司(這是一家內華達州公司)，我們需要依靠我們的中國子公司發放的股息、貸款或墊款 。此類轉讓可能會受到某些規定或風險的約束。到目前為止，我們的母公司已通過私募交易籌集資金來支付費用 。將來，如果我們的母公司無法從私人投資者那裏籌集到所需的資金，皇家上海將不得不通過我們的全資子公司皇家香港和BVI將資金轉移到我們的母公司。 皇家香港和BVI。公司

中國有關法定準備金和貨幣兑換的規定將影響我們在公司結構內轉移現金的能力。適用於中國公司的《中華人民共和國公司法》 規定，税後淨收入按下列規則分配：

因此，本公司需要在中國保留 法定準備金，限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到股東的最大金額 。該公司從未將收益分配給股東，並在公司提交的文件中一貫表示，它 無意這樣做。

人民幣不能自由兑換成美元。 國家外匯管理局(“外管局”)管理外匯交易，並要求外匯交易必須通過指定的金融機構進行 。外商投資企業，如皇家上海，可以向指定的金融機構購買外匯，用於經常項目交易，包括利潤匯回。

這些因素將限制 我們可以從皇家上海轉移到母公司的資金金額，並可能延遲任何此類轉移。此外，在將上海皇家酒店的收入匯回美國後，這些收入可能需要繳納美國聯邦和州所得税。我們沒有對我們外國子公司的未分配收益 產生任何美國聯邦或州納税義務，因為這些資金打算 無限期地再投資於我們的國際業務。因此，將這些收益匯回美國時徵收的税款將 降低公司的淨資產。

我們的主要資金需求一直是為我們的 營運資金需求提供資金。我們的主要融資來源將是銀行貸款產生的現金、 投資者的股權投資以及無關各方的借款。

本公司的綜合財務報表 採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2019年12月31日及截至 12月31日止期間，本公司因經營活動而出現營業虧損及營運資金赤字。公司的銷售收入 不足以支付公司截至2019年12月31日的年度費用。

本公司能否持續經營取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。 本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果公司 無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。目前，無法保證公司 能夠獲得此類資金。

我們的長期目標是發展我們的皇家上海業務 。在此期間，我們預計來自不相關 或相關方的未來運營、貸款和股權投資的預期現金流，前提是：

我們可能需要額外的股權、債務或銀行 資金來為收購融資，或允許我們發展我們的皇家上海業務，這是我們的主要增長戰略之一。我們 不能保證我們將能夠以對我們有利的條款簽訂任何額外的融資協議(如果有的話)。 特別是考慮到當前全球資本市場的不穩定。

截至2020年12月31日，現金和現金等價物為8,129美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為11,585美元，減少了3,456美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字增加了232,797美元，赤字為2,773,496美元，而2019年12月31日的赤字為2,540,699美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，扣除津貼後的應收賬款分別為零和3781美元。減少的主要原因是及時收回 應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們的管理層根據歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡，持續審查我們的壞賬撥備是否充足。 管理層還定期評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況 ，以便在認為有必要時對撥備進行調整。

截至2020年12月31日，庫存為零美元，而截至2019年12月31日的庫存為17,583美元 ，減少了17,583美元，降幅為100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未為緩慢移動或陳舊物品的庫存撥備 。

截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年進行比較

下表列出了有關 我們指定年份的淨現金流的信息：

經營活動提供的淨現金流在截至2019年12月31日的年度為9,027美元，而截至2020年12月31日的年度為96,166美元，減少了105,193美元。 經營活動淨現金流減少的主要原因是存貨增加了35,053美元，其他應收賬款增加了61,670美元 ，普通股股東可用淨虧損增加了27,482美元，但減少了

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為6,496美元，而截至2020年12月31日的年度為1,679美元，減少了4,817美元。減少 的主要原因是在截至2020年12月31日的年度內減少了廠房和設備的購置。

截至2019年12月31日的年度，融資活動使用的淨現金流為0美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為93,900美元，增加了93,900美元。 增加的原因是增加了截至2020年12月31日的年度的應付貸款。

業務集中度與信用風險

本公司的大部分銀行賬户位於中國境內的銀行，不受任何類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)對美國銀行資金提供的保護。該公司在美國的銀行賬户由FDIC保險承保。

由於本公司的業務位於中國境內 ，這可能會因美元兑人民幣匯率的波動和波動而產生重大外匯風險 。

可能導致公司 信用風險集中的金融工具主要包括現金、貿易應收賬款和存貨，其餘額 列在資產負債表中。該公司將現金存入位於中國的銀行。貿易方面的信用風險集中 由於本公司位於中國不同地區的客户的多樣性，應收賬款的信用風險有限。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持存在信用風險的金融工具。

重要會計估計和政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的 。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的 資產和負債額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括壞賬準備、我們產品的適銷性和可回收性、所得税和或有事項。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設 作出估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

該公司的收入來自銷售基於石墨的產品 。我們根據ASC 606確認收入，收入在將承諾的 產品的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品換取的對價。我們簽訂的 合同可以包括產品，這些產品通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。 收入是扣除退貨和向客户徵收的任何税款後確認的，隨後這些收入將匯給政府 當局。銷售額代表貨物的發票價值，扣除增值税(“增值税”)(如果有的話)，並根據運輸條款在 貨物交付和所有權轉移時確認。

本公司需繳納增值税，對大多數產品徵收 增值税，税率從銷售發票價值的13%至17%不等。銷項增值税除銷售發票金額外 由客户承擔，進項增值税除採購發票金額外由公司承擔，出口銷售不退還 。

根據發貨條款，公司在將承諾的 產品的控制權轉讓給客户時確認收入。本公司不向客户提供按存儲容量使用計費或價格保護權利。 客户僅在向第三方確認銷售後才向本公司下采購訂單，因為這是一項專門的 業務，規定本公司在收到採購訂單之前不會銷售產品。只有當公司後來確定其產品有缺陷時，公司才允許其 客户退回產品。根據該公司的歷史 經驗，其所有產品線的產品退貨都微不足道。因此，本公司不記錄銷售退貨的 折扣。如果發生銷售退貨，當產品從客户那裏退回時，銷售退貨將從收入中扣除。銷售額是 扣除提供給客户的任何折扣後顯示的。利息收入在賺取時確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，該公司沒有任何回報。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)修訂收入確認指引 並要求更詳細的披露，使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。我們於2018年1月1日採用此ASU，適用於與 我們的客户簽訂的所有收入合同，採用修改後的追溯方法。

應用此ASU沒有任何影響。

綜合收益

我們採用了ASC 220，全面收益， 前身為財務會計準則第130號，報告全面收益，確立了在全套通用財務報表中報告和列報全面 收益(虧損)及其組成部分的標準。我們選擇在營業報表和全面收益表中報告全面收益 (虧損)。

所得税

我們根據ASC 740的條款 所得税(以前稱為SFAS No.109，會計處理所得税)來核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表或 納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債 採用預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度應納税所得額的制定税率計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。

自二零零八年一月一日起，中國新所得税法將內外資企業統一的所得税税率定為25%，但符合條件的高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據這部新所得税法，在本法施行後 五年內，依照本法公佈前的税收法律、行政法規規定的低優惠税率，將逐步適用新的税率。

應收賬款和壞賬準備

公司根據每位客户的信用記錄建立個性化信用 和收款政策。該公司沒有將 平等應用於所有客户的統一政策。收款期通常從3個月到12個月不等。只有當公司認為在期限結束時付款可以收回時，公司才會批准延期付款 條款。如果基於以下因素，公司將向客户授予延期付款 條款：(A)從客户的角度來看，公司是否認為確實需要延期 ；以及(B)公司與客户的關係有多重要，客户是否是公司的長期業務 。只有當公司相信付款將在 期限結束時可收回時，公司才會批准延長付款期限。這符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)下的收入確認標準，該標準要求對由此產生的應收賬款 進行合理的擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 應收賬款包括：

盤存

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 庫存包括：

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司並未就緩慢移動或陳舊物品的存貨撥備。 截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司未記錄任何關於緩慢移動或陳舊物品的庫存撥備。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本列報。 改造和更新的主要支出資本化，而普通維修和維護費用按已發生的費用計入。 折舊和攤銷是在計入估計剩餘價值後，按資產的預計使用年限採用直線法計算的。每當 事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從預期 因其使用及最終處置而產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會審核物業、廠房及設備的賬面價值以計提減值。如果未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素 包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式 以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業、 廠房和設備包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折舊費用分別為8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別購買了約1,679美元和6,496美元的財產 和設備。

研究與開發

研發成本在發生時計入費用，並計入一般費用和管理費用 。這些成本主要包括為開發我們的產品而使用的材料成本和支付的工資，以及支付給第三方的費用。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的研發費用並不顯著 。

增值税

根據我國增值税規章制度， 我們作為增值税普通納税人，税率為17%(“銷項增值税”)。進項增值税(“進項增值税”)是在抵扣我們購買的增值税(“進項增值税”)後繳納的。根據中國的商業慣例，本公司根據開具的税務發票繳納增值税和營業税 。

税務發票可以在收入確認日期 之後開具，收入確認日期和税務發票開具日期之間可能會有相當長的延遲。如果中國税務機關對確認收入用於 税務目的的日期有爭議，中國税務局有權評估罰款，罰款範圍從被認定為逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果税收處罰是針對逾期或欠款進行評估的，如果税務機關已確定應繳納罰款，則罰款將作為期間費用 支出。

金融工具的公允價值

2008年1月1日，本公司開始記錄 金融資產和負債，按出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格進行經常性公允價值計量。2009年1月1日，本公司開始按相同原則記錄非經常性 財務以及所有非金融資產和負債，並採用公允價值計量。這些公允的 價值原則在三個大的層面上對估值投入進行優先排序。這三個級別的定義如下：

金融資產和負債的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、向供應商墊款、其他應收賬款、短期銀行貸款、應付票據、應付賬款、客户墊款和其他應付款項，由於這些工具的到期日較短，因此接近其公允價值。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬包括(I)根據FASB ASC 718入賬的授予員工和董事的普通股 獎勵，薪酬-股票薪酬“ 和(Ii)授予顧問的普通股獎勵，根據FASB ASC 505-50入賬，向非員工支付基於股權的付款 。

所有授予員工和董事的普通股獎勵和股票期權 均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。本公司已選擇 對所有具有分級歸屬時間表的服務條件授予的普通股獎勵和股票期權 使用直線法確認補償費用，並對額外實收資本收取相應費用。

普通股獎勵授予提供 服務的董事。已授予但尚未發行的普通股獎勵的既得部分計入待發行普通股。

發放給顧問的普通股獎勵是指 授予非僱員的普通股，以換取公允價值的服務。此類獎勵的衡量日期設置為合同簽訂日期 ，因為獎勵不可沒收並立即授予。計量日期公允價值隨後在服務期內確認 ，就像公司為此類服務支付了現金一樣。

公司根據授予的股票數量和授予日公司普通股的報價來估計普通股的公允價值 獎勵。

近期會計公告

本公司已審核最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生重大 影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， “租賃(主題842)”，以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導方針要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的其他 信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間有效， 需要修改後的追溯方法才能採用。本公司於2019年1月1日採用了該政策，採用本指南的影響 列於附註15中。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16， “所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移”，其中要求在發生轉移時確認非庫存資產實體內轉移的收入 税收後果。ASU 2016-06將於2019年第一季度對公司生效 。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

我們沒有進行任何表外 安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於規模較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致：董事會和股東

中國碳石墨集團公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附中國碳石墨集團有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表 、截至該日止年度的相關 營業及全面虧損、股東虧損和現金流量表，以及相關的 附註(統稱“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述 ，公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。附註2中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括 在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。

我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在 當期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項： (1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、 或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/TAAD LLP

我們自2015年以來一直擔任本公司的審計師

加利福尼亞州鑽石酒吧

4/15/2021

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

中國碳石墨集團公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(一)組織機構和業務

中國碳石墨集團有限公司(“本公司”) 通過其子公司在中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)從事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨 雙極板的研發、返工和銷售。該公司已經開發了自己的 石墨烯原型，並僅根據訂單對產品進行返工。該公司將大額訂單的生產外包給第三方，因為它 尚未將其產品原型商業化。我們還為石墨相關產品運營企業對企業和企業對消費者的互聯網門户網站(www.roybon.com) 。供應商可以通過網站向企業和消費者銷售原材料、工業商品和消費品(家用)，併為通過網站進行的每筆交易支付費用。

本公司於2003年2月13日在內華達州註冊成立，名稱為Achievers Magazine Inc.(Achievers Magazine Inc.)。關於下文所述的反向合併交易，本公司 公司名稱於2008年1月30日更名為中國碳石墨集團有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

2007年12月17日，本公司根據與英屬維爾京羣島 公司真誠投資(PTC)有限公司(“真誠”)的換股協議完成換股。誠誠為英屬維爾京羣島公司Talent International Investment Limited(“Talent”)的唯一股東，而人才國際投資有限公司(“Talent”)為根據中國法律成立的外商獨資企業永樂炭素有限公司(“永樂”)的唯一股東。根據換股協議，本公司向誠誠發行9,388,172股普通股 ，以交換Talent的全部已發行股本，Talent成為本公司的全資附屬公司。在 反向合併完成後，本公司的業務成為Talent、其子公司及其附屬可變利益實體的業務。

人才擁有永樂100%的股份，永樂 是根據中華人民共和國法律組建的外商獨資企業。

2013年12月的收購

2013年12月23日，本公司收購了英屬維爾京羣島的公司Golden{br]Ivy Limited(“BVI Co.，”)。根據收購條款，我們向英屬維爾京羣島公司的前股東發行了總計500萬股普通股，每股面值0.001美元，以換取英屬維爾京羣島公司100%的已發行 和流通股。這些股票於2014年1月16日發行。英屬維爾京羣島公司隨後成為該公司的全資子公司。

該業務及其相關設施均位於中華人民共和國(“中國”)。此項業務由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)負責，該公司是中國法律規定的外商獨資企業。皇家上海 由BVI Co全資擁有的香港皇家精英國際有限公司(“皇家香港”)全資擁有。

上海皇家酒店於2010年6月9日在上海成立。皇家香港於2010年1月8日在香港成立。

本文中的合併財務報表 將中國碳素石墨股份有限公司的財務報表與其子公司的財務報表合併在以下 結構圖中。

組織結構圖

下表闡述了我們的組織結構 ：

流動性和營運資本赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司設法在營運資金為負的情況下運營業務。

適用於中國 公司的《中華人民共和國公司法》規定，税後淨收入按下列規則分配：

因此，本公司需要在中國保留 法定準備金，限制向其股東進行任何股權分配。尚未達到股東的最大金額 。該公司從未向股東分配收益，也無意這樣做。

從2020年初開始，中國爆發了COVID19冠狀病毒 ，導致我們工廠的生產時間減少。該公司遵循中國實施的限制性措施 ，在2020年2月至3月期間暫停運營，並讓員工遠程工作。公司從2020年4月開始逐步 恢復運營和生產。2020年2月和3月，對我們產品的需求有所下降。 COVID 19最近的發展預計將導致2020年的銷售額和毛利率下降。其他財務影響可能會發生，儘管目前尚不清楚此類 潛在影響。

(2)持續經營

本公司的綜合財務報表 採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該原則考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年12月31日止期間，本公司累計虧損51,692,533美元，營運資金赤字2,773,495美元。本公司是否有能力 繼續經營下去取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。 如果本公司無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。隨附的綜合財務報表 不包括如果公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

管理層繼續經營的計劃

為了繼續經營下去，公司 將需要額外的資本資源。管理層為公司獲取此類資源的計劃包括 (1)通過出售其股權證券獲得資本，(2)銷售其產品，以及(3)在需要時向 銀行、股東或其他方進行短期或長期借款。但是，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃 。該公司計劃尋找機會與石墨行業的其他公司合併。

本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述計劃，並最終獲得 其他融資來源並實現盈利運營。

(3)合併財務報表編制依據

本公司以人民幣 (“人民幣”)保存賬簿和會計記錄，但其報告貨幣為美元。

編制綜合財務報表 是為了展示本公司及其子公司的財務狀況和經營業績。所有重要的跨公司 帳户和交易均已取消。

(四)重要會計政策摘要

隨附的合併財務報表 反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制這些財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 銷售和費用淨額。一些重要的估計值包括分配給收購財產和設備的價值和壽命 、客户退貨和津貼準備金、應收賬款壞賬、移動緩慢、陳舊和/或損壞的庫存。 實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

本公司將購買期限在六個月或以下的所有高流動性債務工具 視為現金等價物。隨附的資產負債表 中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。本公司幾乎所有現金都存放在中國的銀行賬户 ，不受FDIC保險或任何其他類似保險的保護。公司在美國的銀行賬户受FDIC保險保護 。

應收賬款

應收貿易賬款按 原始發票金額減去壞賬準備後確認併入賬。當不再可能全額收取 時，會計入壞賬。壞賬在發生時予以註銷。應收賬款按開票金額 入賬，不計息。管理層利用應收賬款的歷史收款趨勢和賬齡，持續審查壞賬準備的充分性。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括所有采購成本，以及將庫存 移至當前位置和狀況所產生的其他成本。成本是用加權平均法確定的。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格減去完成銷售所需的估計成本。公司定期審查 歷史銷售活動，以確定過剩、緩慢移動和可能過時的項目，並評估未來需求的任何預期 變化的影響。公司根據主要由客户需求確定的過剩和陳舊庫存提供庫存津貼。存貨減值計入銷貨成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司並未就緩慢移動或陳舊物品的存貨撥備。

租賃

本公司採用比較法，採用了《ASU 2018-20租賃(主題842)》在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露了租賃交易的關鍵信息 。自2018年1月1日以來的所有現有租賃均根據此規則進行報告。採納後，38,567美元的經營租賃 使用權資產和38,567美元的經營租賃負債追溯反映到2019年12月31日的財務報表。 採納後，44,144美元的經營租賃資產和44,144美元的經營租賃負債追溯反映到2020年12月31日的財務報表。

財產和設備

財產和設備按歷史 成本減去累計折舊列報。財產和設備折舊是在資產的估計使用年限 內使用直線法計算的，用於財務和所得税申報，具體如下：

更新和改進的支出是 資本化的，而維修和維護費用通常計入發生維修和維護的當年的運營報表。 在可以清楚地證明支出導致資產使用預期的未來經濟效益 增加的情況下，該支出被資本化為資產的一項額外成本。(#**$$} =

出售或處置資產時，該資產的歷史成本和相關累計折舊或攤銷從各自的賬户中扣除，任何損益 都記錄在收益表中。

每當事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會審核物業、廠房及設備的賬面價值以計提減值。 如果未貼現的預期未來現金流量 低於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和 前景、物業的使用方式以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。 根據本次評估，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，物業、廠房和設備的減值費用未計入運營費用。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬包括(I)根據FASB ASC 718入賬的授予員工和董事的普通股 獎勵，薪酬-股票薪酬“ 和(Ii)授予顧問的普通股獎勵，根據FASB ASC 505-50入賬，向非員工支付基於股權的付款 。

所有授予員工和董事的普通股獎勵和股票期權 均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。本公司已選擇 對所有具有分級歸屬時間表的服務條件授予的普通股獎勵和股票期權 使用直線法確認補償費用，並對額外實收資本收取相應費用。

普通股獎勵授予提供 服務的董事。已授予但尚未發行的普通股獎勵的既得部分計入待發行普通股。

發放給顧問的普通股獎勵是指 授予非僱員的普通股，以換取公允價值的服務。此類獎勵的衡量日期設置為合同簽訂日期 ，因為獎勵不可沒收並立即授予。計量日期公允價值隨後在服務期內確認 ，就像公司為此類服務支付了現金一樣。

公司根據授予的股票數量和授予日公司普通股的報價來估計普通股的公允價值 獎勵。

外幣折算

本公司的報告幣種為美元。 本公司以人民幣為本位幣。經營業績和現金流按期間平均匯率折算，資產負債按資產負債表日統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應賬户的變化一致。此過程產生的換算調整 計入股東權益表中的累計其他全面收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的翻譯調整分別為25,633美元和5,007美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，累計換算調整和匯率變動對現金的影響分別為491美元和83美元。 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的 運營結果。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產和負債分別折算為6.53 元和6.96元人民幣，折算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率 列報的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，適用於損益表的平均折算率分別為6.90元人民幣和6.91元人民幣兑1.00美元。現金流量也按該期間的平均換算率換算；因此，現金流量表上報告的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

收入確認

該公司的收入來自銷售基於石墨的產品 。我們根據ASC 606確認收入，收入在將承諾的 產品的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品換取的對價。我們簽訂的 合同可以包括產品，這些產品通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。 收入是扣除退貨和向客户徵收的任何税款後確認的，隨後這些收入將匯給政府 當局。銷售額代表貨物的發票價值，扣除增值税(“增值税”)(如果有的話)，並根據運輸條款在 貨物交付和所有權轉移時確認。

本公司需繳納增值税，對大多數產品徵收 增值税，税率從銷售發票價值的13%至17%不等。銷項增值税除銷售發票金額外 由客户承擔，進項增值税除採購發票金額外由公司承擔，出口銷售不退還 。

根據發貨條款，公司在將承諾產品的控制權 轉讓給客户時確認收入。本公司不向客户提供按存儲容量使用計費或價格保護 權利。客户只有在向第三方確認銷售後才向公司下達採購訂單 因為這是一項專業業務，規定公司在收到採購訂單之前不會銷售產品。 只有當公司後來確定其產品有缺陷時，公司才允許客户退貨。根據 該公司的歷史經驗，在其所有產品線中，產品退貨一直微不足道。因此， 公司不計入銷售退貨折扣。如果發生銷售退貨，則在從客户退回產品 時從收入中扣除銷售退貨。銷售額是扣除給予顧客的任何折扣後計算出來的。利息收入在賺取時確認。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何回報。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)修訂收入確認指引 並要求更詳細的披露，使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。我們於2018年1月1日採用此ASU，適用於與 我們的客户簽訂的所有收入合同，採用修改後的追溯方法。

應用此ASU沒有任何影響。

銷貨成本

銷售商品成本主要由購買產品的成本 組成。

運費和搬運費

本公司遵循ASU 2016-10修訂和澄清的ASC 606，以記錄運輸和搬運成本。公司將代表客户支付的運輸和搬運成本歸類為銷售費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運輸和處理成本分別為40085美元和4597美元。

税收

於中國賺取的溢利的課税已 根據按中國現行税率計算的本年度估計應課税溢利計算，並計及經營地區所容許的任何特別税項抵免或“税務假期”所帶來的利益 。

該公司不應計美國所得税，因為它在美國沒有業務。 其運營子公司設在中國，不在美國開展任何業務 。

2006年，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC，740所得税，前身為FIN 48，明確了SFAS 109的應用，定義了一個標準 ，即個人所得税職位必須滿足該職位的任何部分的利益才能在企業的 財務報表中確認，並就計量、確認、分類、計入利息和罰金、中期會計 和過渡會計 提供指導。根據過渡條款，本公司通過了FIN 48，自2007年1月1日起生效 。

本公司認識到，由於國家税法和政策的變化，中國幾乎所有的税務 職位都存在一定程度的不確定性。該公司無法合理地 量化政治風險因素，因此必須依靠現任政府官員發佈的指導意見。

根據所有已知事實和情況以及 現行税法，本公司認為截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額對其 經營業績、財務狀況或現金流沒有重大影響。本公司還認為，截至2020年12月31日的未確認税收優惠總額 如果確認，將不會對其實際税率產生實質性影響。本公司進一步相信， 根據中國現行税法及政策，並無合理可能出現未確認税項 利益於未來十二個月內大幅增加或減少，對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的 個別或整體影響。

企業所得税

企業所得税按中國税法規定的法定利潤的 計算。此法定利潤的計算方式與根據美國公認會計準則計算的公司淨收入 不同。

遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產，包括税項損失和信用結轉，以及負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或 結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指遞延税項資產和遞延税項負債在此期間的變動。 遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。

增值税

國務院頒佈的“中華人民共和國增值税暫行條例”於1994年1月1日起施行。根據本條例及中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 ，對在 銷售或進口至中國的貨物及在中國境內提供的加工、修理及更換服務徵收增值税(“增值税”)。

在中國應繳納的增值税按銷售貨物全價的13%或17%(取決於涉及的貨物類型)按合計税率 徵收，如果是應税服務，按提供的應税服務費用的17%徵收，但不包括價格或費用中包括的就增值税支付的任何金額，以及減去已支付的任何可抵扣增值税。 如果是應税服務，則不包括價格或費用中包括的任何增值税金額。 如果是應税服務，則按價格或費用減去已支付的任何可抵扣增值税。 如果是應税服務，則按17%的税率徵收增值税，但不包括價格或費用中包括的就增值税支付的任何金額。

或有負債和或有資產

或有負債是一種可能的義務 ，它的存在只能通過發生或不發生一個或多個不確定的、不完全在公司控制範圍內的未來事件來確認 。它也可以是過去事件產生的未確認的當前義務 ，因為本公司不太可能因此而承擔責任或義務。可能發生但可能性不大的或有負債沒有記錄，但在財務報表附註中披露。當公司很可能會承擔責任或義務時，公司將確認該責任或義務。

或有資產是一種資產，它可能 產生於過去的事件，只有在發生或不發生一個或多個不完全在本公司控制範圍內的不確定事件時才能確認其存在 。或有資產不記錄，但在財務報表附註中披露 當公司可能確認經濟效益時。當收益幾乎確定時，資產被確認。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC主題820“公允價值計量和披露”，其中定義了公允價值，在美國公認會計原則中建立了公允價值計量框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。它不需要任何新的公允價值計量，但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，為如何計量公允價值 提供了指導。它建立了基於可觀察和不可觀察輸入的 評估技術的三級評估層次結構，可用於衡量公允價值，包括以下內容：

其他應收賬款、向供應商墊款、客户墊款、其他應付賬款、應計負債的賬面金額是對其公允價值的合理估計，因為這些項目是短期的 。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋 每股虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。潛在稀釋普通股 由可轉換債券、優先股和認股權證轉換後可發行的普通股組成。本公司採用IF折算 法計算稀釋性優先股和庫藏股方法計算權證行使時可發行的稀釋股 。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每股淨虧損數的計算 ：

累計其他綜合收益

本公司遵循ASC 220，全面收益， 前身為財務會計準則第130號，報告全面收益，確認全面收益的要素。全面收益 由淨收益和股東權益表的所有變動組成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。對於本公司而言，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的全面收益包括淨收益和外幣換算調整。

關聯方

如果直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的各方被視為與公司有關聯 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司的主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能無法完全 追求其各自的利益，本公司可能與之打交道的其他各方。與關聯方的交易在財務報表中披露。

最近的會計聲明

本公司已審核最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生重大 影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， “租賃(主題842)”，以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導方針要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的其他 信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間有效， 需要修改後的追溯方法才能採用。本公司於2019年1月1日採用了該政策，採用本指南的影響 列於附註15中。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16， “所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移”，其中要求在發生轉移時確認非庫存資產實體內轉移的收入 税收後果。ASU 2016-06將於2019年第一季度對公司生效 。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

(五)業務集中度和信用風險

本公司的大部分銀行賬户位於中國境內的銀行，不受任何類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)對美國銀行資金提供的保護。該公司在美國的銀行賬户由FDIC保險承保。

由於本公司的業務位於中國境內 ，這可能會因美元兑人民幣匯率的波動和波動而產生重大外匯風險 。

可能導致公司 信用風險集中的金融工具主要包括現金、貿易應收賬款和存貨，其餘額 列在資產負債表中。該公司將現金存入位於中國的銀行。貿易方面的信用風險集中 由於本公司位於中國不同地區的客户的多樣性，應收賬款的信用風險有限。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持存在信用風險的金融工具。

對某些客户的銷售佔公司總淨銷售額的10% 以上。在截至2020年12月31日的一年中，對One Company的銷售額約佔該公司 淨銷售額的37%。在截至2020年12月31日的一年中，對另一家公司的銷售額約佔公司淨銷售額的34%。

對某些客户的銷售佔公司總淨銷售額的10% 以上。截至2019年12月31日的年度，對One Company的銷售額約佔該公司 淨銷售額的44%。截至2019年12月31日的年度，對另一家公司的銷售額約佔公司淨銷售額的33%。

在截至2020年12月31日的一年中，兩家 供應商約佔總採購量的98%。

在截至2019年12月31日的一年中，三家供應商 約佔總採購量的93%。

(6)所得税

美國

該公司在美國註冊成立，需繳納21%的公司所得税 。

中華人民共和國(中華人民共和國)

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税暫行規定》，除符合條件的高新技術企業按15%的税率徵收企業所得税外，內外資企業統一繳納25%的企業所得税。

新的企業所得税法還對外商投資企業向其境外直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或所在地的非居民企業，或者收到的股息 與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。這種預扣所得税 根據以前的所得税規定免徵。

所得税前虧損包括：

合併經營報表中的所得税費用 包括：

遞延税額構成如下：2020年12月31日、2019年12月31日 ：

截至2020年12月31日，上海皇家酒店的淨營業虧損為945,800美元，根據中華人民共和國中國税法 ，該虧損可結轉用於抵銷未來所得税用途的淨利潤。 截至2020年12月31日的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將在2020至2024年到期。

中國碳須遵守美國税法 。截至2020年12月31日，在美國的業務累計淨營業虧損約為1340萬美元 ，可結轉以抵消未來的應税收入。如果不加以利用，截至2020年12月31日的淨營業虧損將 在2035至2037年度到期。由於管理層認為這些 資產未來更有可能無法變現，因此本公司已從結轉的淨營業虧損中為預期的未來税收優惠的 提供了全額的遞延税項資產估值津貼。

按美國法定税率計算的所得税與公司在中國的所得税撥備之間的對賬如下：

(7)應收賬款

公司根據每位客户的信用記錄建立個性化信用 和收款政策。該公司沒有將 平等應用於所有客户的統一政策。收款期通常從3個月到12個月不等。只有當公司認為在期限結束時付款可以收回時，公司才會批准延期付款 條款。如果基於以下因素，公司將向客户授予延期付款 條款：(A)從客户的角度來看，公司是否認為確實需要延期 ；以及(B)公司與客户的關係有多重要，客户是否是公司的長期業務 。只有當公司相信付款將在 期限結束時可收回時，公司才會批准延長付款期限。這符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)下的收入確認標準，該標準要求對由此產生的應收賬款 進行合理的擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 應收賬款包括：

(8)庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 庫存包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司並未就緩慢移動或陳舊物品的存貨撥備。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有記錄任何關於緩慢移動或陳舊物品的庫存撥備。

(9)預付費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用分別為18,829美元和19,067美元。預付費用主要是固定資產預付款。

(10)其他應收款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他應收賬款分別為19,500美元和30,709美元 。其他應收賬款主要是出口退税。

(11)財產和設備，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 物業、廠房和設備包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折舊費用分別為8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別購買了約1,679美元和6,496美元的財產 和設備。

每當事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會審核物業 及設備的賬面價值以計提減值。如果未貼現的預期未來現金流量 低於賬面價值，則確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和 前景、物業的使用方式以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。 根據本次評估，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，物業、廠房和設備的減值費用未計入運營費用。

(12)股東虧損

重述公司章程

2008年1月22日，公司將法定股本變更為1.2億股，其中2000萬股為優先股，每股票面價值0.001美元， 1億股為普通股，每股票面價值0.001美元。重述的公司章程授權本公司董事會 發行一個或多個系列優先股，並指定該優先股持有人的權利、優先股、特權和限制 。董事會已經授權發行兩個系列的優先股，A系列 可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列可轉換優先股(“B系列優先股 股”)。

普通股發行

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司普通股流通股總數分別為27,742,346股和27,502,346股。

(a) 為補償而發行股票

2020年2月6日，公司向四名董事發行了總計20萬股普通股，作為對2019年提供的服務的補償。這些股票的發行 在授予日以每股0.02美元的公允市值計入。

2020年2月6日，公司向首席財務官發行了40,000股 普通股。這些股票的發行在授予日登記為每股0.02美元的公平市值。

(b) 以第三方託管方式持有的股份

在2009年12月22日和2010年1月13日結束的私募中，該公司出售了總計2,480,500股B系列優先股和5年期認股權證， 以每股1.30美元的行使價購買99.2萬股普通股，總購買價為2,976,600美元。公司 還向私募代理支付了總計298,000美元，併發行了為期5年的認股權證，以每股1.32美元的行使價購買124,025股普通股 。就定向增發及根據交易協議，本公司 將合共1,240,250股普通股交由第三方託管，交回本公司或 交付予投資者，視乎本公司是否達到截至 二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的若干財務業績目標。

本公司未達到財務目標。 應支付給每位投資者的託管股數應等於根據本協議條款潛在可發行的託管股數的一小部分 ，其分子應為(I)最初向投資者發行的優先股發行或可發行的轉換股數 超過(Ii)投資者出售或以其他方式轉讓的轉換股數之和 其分母為本公司在本次發行中發行或可發行的換股股數。2011財年或2010財年的託管 股票如未按本款規定轉讓給投資者，應 退還本公司註銷。截至2020年12月31日，沒有託管股票轉讓給投資者或返還給本公司 。

(十三)關聯方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司CEO餘東海先生的工資分別為702,281美元和634,410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司財務副總裁Grace King女士的工資分別為45,000美元和45,000美元。Grace King女士已於2018年從公司辭職 。

(14)其他應付款項

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他應付金額分別為1,686,961美元和1,576,148美元。其他應付款主要是為 經營目的從非關聯方借入的資金。這些應付款項沒有抵押品，免息，按需到期。

(15)租賃承諾額

我們的 主要執行辦公室位於美國。該公司按月租用公司地址，月費365美元。租約 按月簽訂。

皇家上海擁有企業寫字樓的運營租約 。我們的租約還有6個月到24個月的剩餘租期。

皇家上海租賃中國上海辦公室。 辦公空間租賃期限為2019年3月16日至2021年3月15日。2021年3月2日，該公司續簽了為期一年的租賃合同 至2022年3月15日。目前，包括每月管理費在內的月租金約為1082美元(合人民幣7063元)。

皇家上海在中國上海租賃了另一間辦公室 。辦公用房租賃期限為2020年12月1日至2021年11月30日。目前包括每月管理費在內的月租金約為2834美元(合人民幣18490元)。

租賃費用的構成如下：

與 租賃相關的補充現金流信息如下：

與租賃相關的補充資產負債表信息 如下：

租賃負債的到期日如下：

(16)後續事件

2021年3月25日，董事會已批准向首席執行官發行 75萬股公司普通股限制性股票，總成本為12萬美元，價格為每股0.16美元，低於2021年3月25日0.21美元的市場收盤價。

第九項會計事項與會計人員在會計和財務披露方面的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其 判斷。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們的 管理層還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(Treadway Commission)贊助組織委員會(COSO-2013框架)在“內部控制-綜合框架”中。

基於該評估，我們的管理層得出結論 在本年度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制截至2020年12月31日未生效 。在我們對財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了重大缺陷 ，涉及：(I)缺乏實體層面的控制來確立“高層基調”，包括但不限於，委員會成員和高級管理層之間就公司決策和規劃進行的溝通 ；(Ii)在美國公認會計準則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)準則的要求和應用方面，對會計和財務報告的瞭解不足 ；(Iii)管理層對財務報表報告流程的審查 不足，包括瞭解和報告所有必要的必要披露， 負責公司治理的人員 ；(Iv)缺乏公司治理政策，如內部審計職能、欺詐 和風險評估政策以及舉報人政策；以及(V)對某些信息系統訪問控制的職責分工不足 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷( 或多種缺陷)，其嚴重程度低於實質性缺陷，但非常重要 ，足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。

我們目前負責公司財務報告的內部會計部門 在合併的基礎上，對於美國GAAP和美國上市公司要求的相關內部控制程序 來説是相對較新的。雖然我們的會計人員在中國公認的會計要求和程序方面專業且經驗豐富 但管理層已確定他們需要在美國公認會計準則方法方面的額外培訓和協助。管理層 已確定，由於資源不足，我們的內部審核功能也嚴重不足，無法執行內部審核 功能。

為了糾正上述缺陷， 我們正在尋求聘請一位經驗豐富的會計師或公司來協助我們建立程序，使我們能夠持續 擁有了解美國GAAP和《交易法》規定的披露義務的人員。我們致力於建立有效的內部審計職能 ；但是，由於在該地區缺乏在美國GAAP報告和會計方面擁有豐富經驗的合格候選人 ，我們無法招聘足夠的內部審計人員，以便我們能夠在2020年12月31日之前建立此類程序和控制程序 。

我們相信，上述步驟將彌補 上述缺陷，我們將繼續監控這些步驟的有效性，並做出管理層認為合適的任何更改 。但是，由於我們的披露控制和程序中存在這些重大缺陷和不足， 現有和潛在股東可能會對我們在公開申報文件中所做的財務報告和披露失去信心，這 將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

財務報告內部控制的變化

2020年第四季度，本公司對財務報告的內部控制 沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估 而確定的，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

對控件的限制

管理層不希望我們的披露 控制程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統， 無論設計和操作有多好，都是基於某些假設，只能合理保證其目標 將會實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生 或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了有關 我們的董事、高管和重要員工的某些信息：

東海宇。 餘東海先生自二零零八年十一月起擔任本公司行政總裁，並自二零零七年十二月起擔任董事。於先生在2007年12月至2008年11月期間擔任我們的首席財務官 。自2007年11月以來，他還一直擔任星勇的首席財務官。在加入本公司之前，於先生於2002年至2007年擔任個人和企業財務顧問。餘先生擁有俄克拉荷馬城市大學的工商管理碩士學位。

楊振芳。楊振芳 楊振芳先生自2010年11月以來一直擔任我們的首席財務官。自2007年起，他擔任我們運營公司的主要經理。 在加入本公司之前，楊先生是內蒙古林業廳的主要經理。楊先生在金融和會計領域有30多年的經驗 。他在內蒙古財經學院獲得學位。

菲利普·伊趙·張。張逸釗先生自2009年起擔任本公司董事。他也是佳兆業集團控股有限公司(HK：1638)和HH生物科技 控股公司(場外BB：HHBT)的董事。張先生在會計和內部控制、公司財務和投資組合管理方面擁有超過18年的經驗。此前，張先生曾擔任在美國、香港和東京上市的多家上市公司的首席財務官或董事。張先生還在1993年至1999年期間在廣東南方金融服務公司 擁有投資組合管理和資產交易經驗。他是特拉華州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會(AICPA)會員。他還擁有特許全球管理會計師(CGMA)稱號。張先生1992年畢業於上海復旦大學經濟學學士學位，2003年獲紐約州立大學布法羅分校財務分析和會計專業工商管理碩士學位。

約翰·強·陳。 陳祖澤先生自二零零九年十一月起出任本公司董事。陳先生還擔任過上為集團科技有限公司(又稱上為集團科技有限公司)的董事。自2010年11月起，通用鋼鐵控股公司(General Steel Holdings，Inc.)自2005年3月起。他自2004年5月以來一直擔任通用鋼鐵控股公司的首席財務官。1997年8月至2003年7月，他在加利福尼亞州洛杉磯的Moore Stephens， Wurth，Frazer and Torbet，LLP擔任高級會計師。陳先生1992年畢業於中國吉林省長春市諾曼·白求恩醫科大學。他於1997年7月在加州州立理工大學獲得工商管理理學學士學位，主修會計 。

劉洪波。劉洪波博士自2008年11月起擔任本公司董事。他是湖南大學教授，自2000年以來一直擔任湖南大學非金屬材料系主任。劉博士被認為是中國碳石墨研究領域的頂尖學者之一 。自1997年以來，他一直被中華人民共和國國務院授予來華傑出學者特別年度津貼。劉博士擁有湖南大學工程學博士學位。

我們的任何高管或董事與任何其他人之間沒有任何協議或諒解，根據這些協議或諒解，該高管或董事被選為我們公司的董事或高管 。董事選舉直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。 我們的董事或高管之間沒有家族關係。

董事資格

我們尋找在與我們業務的戰略和運營相關的領域中具有良好的專業聲譽和經驗的董事 。我們尋找具備正直和坦率等品質的董事，他們具有很強的分析能力，並且願意以建設性的 和協作的方式與管理層和其他人打交道。我們還尋找有能力和承諾在董事會及其委員會中投入大量時間和精力為 服務的董事。我們相信我們所有的董事都符合上述條件。

董事會委員會

自2009年10月28日起，公司設立了審計、薪酬和公司治理/提名委員會，並通過了委員會章程。獨立董事John Chen先生、Philip Zhang先生和 劉洪波先生分別擔任這些委員會的成員，其中張先生擔任審計委員會主席，陳先生擔任薪酬委員會主席，劉先生擔任公司治理/提名委員會主席。 張先生是我們審計委員會的財務專家。

董事獨立性

董事會認定，根據納斯達克市場規則，公司的大多數 董事是獨立的。

道德守則

2009年10月28日，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則 ，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工。本守則的目的是促進誠實和道德行為。

參與某些法律程序

沒有。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的 高管和董事以及擁有公司股權證券註冊類別超過10%的個人 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交所有權報告和所有權變更報告。SEC規定，高管、董事和10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們的高級管理人員 和董事以及持有我們普通股超過10%的人員在成為第16條的申請者後未能提交表格3。

第11項高管薪酬

以下薪酬彙總表列出了我們任命的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度所賺取的薪酬 。

薪酬彙總表

董事薪酬

下表列出了我們的董事在2020財年和2019年擔任董事期間支付給他們的薪酬 ：

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜 。

下表提供了截至2021年5月15日由以下公司實益擁有的 股普通股的信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權 和獨家投資權(受適用的社區財產法約束)。除非 另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是20955號探路者路，200號套房，郵編：CA 91765。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性 。

金登勇，我們中國區總經理和我們的前首席執行官，是星勇的首席執行官和主要股東。我們的主要股東 誠意由金先生的妹夫高立中所有，他擁有對誠意持有的本公司股份的唯一投票權和處置權。 誠誠作為金妻子和嫂子的受託人持有這些股份。

根據納斯達克市場規則的定義，劉洪波、張一照和陳約翰是獨立的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司首席執行官餘東海先生的工資分別為634,410美元和581,662美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，45,000美元和45,000美元是欠本公司前財務副總裁格蕾絲·金先生的工資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司CEO餘東海先生的工資分別為702,281美元和634,410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司財務副總裁Grace King女士的工資分別為45,000美元和45,000美元。Grace King女士已於2018年從公司辭職 。

第14項主要會計費用及服務

審計費

在截至 2020和2019年12月31日的財年中，TAAD LLP分別向我們收取了28,100美元和28,100美元的審計專業服務費用和 財務報表審核費用。

審計相關費用

在本公司截至2020年和2019年12月31日的財政年度，我們從TAAD LLP產生的審計相關費用為零和零。

税費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們有大約3,700美元和3,700美元用於我們的主要會計師提供的税務合規、税務建議和税務規劃方面的專業服務。

所有其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，本公司不產生與我們的主要會計師提供的服務 相關的任何其他費用。

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

自2003年5月6日起，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)通過的規則要求，在我們聘請我們的審計師提供任何審計或允許的非審計相關服務之前， 我們的聘用必須：

我們沒有審計委員會。我們的整個 董事會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。為響應新規則，前置審批流程剛剛實施 。因此，我們的董事會沒有預先批准上述費用的百分比的記錄。 但是，上述所有服務和費用都是在各自的 服務提供之前或之後由整個董事會審批的。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

所有財務報表明細表均被省略， 因為所需信息不適用，或所提供的金額不足以要求提交明細表，或者 所需信息包含在本10-K表格中包含的合併財務報表及其附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。

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