CORRESP

2020年11月12日

拉里·斯皮爾蓋爾

辦公室主任

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

Gogo Inc.

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2020年3月13日提交

第001-35975號檔案號

親愛的斯皮爾蓋爾先生：

本信函闡述 GOGO Inc.(該公司)對您於2020年11月3日的信函中包含的評論的迴應，該信函涉及該公司於2020年3月13日提交的截至2019年12月31日的財年的Form 10-K(文件號：001-35975)。美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，公司的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

高管薪酬

薪酬要素

我們注意到使用自由現金流作為您2019年獎金計劃的一部分。在未來的備案文件中，請包括如何計算自由現金流(或作為獎勵薪酬確定的一部分使用的任何其他非GAAP衡量標準)的説明。參見S-K法規第402(B)項的説明5。

公司承認員工的意見，並確認將在未來提交的文件中解釋自由現金流以及作為其激勵薪酬計劃一部分使用的任何其他非GAAP衡量標準是如何計算的。

管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論與分析

我們注意到，無槓桿自由現金流包括支付利息的現金的調整。請將此調整作為需要現金結算的費用刪除 不能被排除在S-K法規第10(E)(1)(Ii)(A)項的非GAAP流動性衡量標準之外。類似的擔憂也適用於您的表格10-Q。