美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55626

西部鈾釩公司(Western 鈾釩公司)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(970) 864-2125 (註冊人電話號碼，含區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券 ：

根據ACT第12(G)條登記的證券 ：

普通股 股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為25,190,414美元。

截至2020年4月13日 ，已發行普通股為30083747股，無面值。

通過引用合併的文檔

無

西部鈾釩公司。

表格 10-K

目錄表

使用 個名稱

如本Form 10-K年度報告中使用的 ，除上下文另有規定外，術語“我們”、“西部”和“WUC”或“公司”是指加拿大安大略省的西部鈾釩公司及其子公司。

通貨

本公司的賬目以美元報告 。除非另有説明，本年度報告中以Form 10-K和合並財務報表引用的所有美元金額均以美元表示。

前瞻性 陳述和介紹

本文中包含的並非純歷史的 陳述是“前瞻性陳述”。儘管我們 相信這些前瞻性陳述中反映的預期(包括有關未來運營的預期)是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，它們涉及各種風險和不確定性。本文中包含的前瞻性陳述包括有關我們建議的服務、市場機會和接受度、對收入、現金流和財務業績的預期、 以及對未來的意圖的陳述 。此類前瞻性陳述包括在項目1下。“業務”和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。本 文檔中包含的所有前瞻性聲明均基於截至該日期我們掌握的信息做出，我們不承擔 更新任何前瞻性聲明的義務。請注意，此類陳述可能被證明不準確，我們的實際 結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同，這一點很重要。可能導致 實際結果與我們的預期大不相同的因素包括第1項中描述的因素。“商務”，項目1A。“風險 因素”和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。 所有後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於我們或代表我們行事的人員)都受本節和本文檔其他部分包含的其他因素的明確限定 。

第 部分I

項目 1.業務

企業歷史

西部鈾釩公司(前身為西部鈾公司)於2006年12月根據安大略省商業公司法註冊成立，以前為非上市報告發行人，受安大略省證券委員會的規章制度約束。2014年11月20日，公司完成了在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市程序。 作為這一過程的一部分，公司收購了特拉華州有限責任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的已發行和流通股。這筆交易構成了PRM對Western的反向收購。在獲得適當的 股東批准後，公司隨後重組了董事會和高級管理團隊。

2014年8月18日，本公司完成了從Energy Fuels Holding Corp.購買科羅拉多州和猶他州的某些採礦資產的交易。購買的資產包括猶他州和科羅拉多州的自有和租賃土地，所有這些資產都代表過去曾在不同程度上開採過鈾的資產。此次收購包括購買Sunday Mining Complex。SUNDAY 礦場位於科羅拉多州聖米格爾縣西部。該綜合體由以下五個獨立礦場組成：SUNDAY礦場、康乃馨礦場、聖裘德礦場、West SUNDAY礦場和Topz礦場。這些 個礦山的運營都需要單獨的許可證，所有這些許可證都已由Western獲得，目前有效。此外，每個礦山 都有很好的路面公路、現有礦井的電力供應、辦公室/倉庫/商店和更衣室， 以及廣泛的地下運輸開發項目，有多個通風井和排氣扇。SUNDAY礦山綜合體位於公司預計將開始採礦作業的 。

2015年9月16日，Western完成了對Black Range的收購，Black Range是一家澳大利亞公司，在收購完成之前一直在澳大利亞證券交易所上市。收購條款是根據Western和Black Range之間簽訂的最終合併實施協議 制定的。根據該協議，Western根據2001年澳大利亞公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)以安排計劃(“該計劃”)的方式收購了Black Range的全部已發行股票，Black Range的股東將以1比750的基準發行Western的普通股。2015年8月25日，該計劃獲得Black Range股東的批准，2015年9月4日，Black Range獲得澳大利亞聯邦法院的批准。此外，西部公司還向某些員工、董事和顧問發放了購買西部公司普通股的期權 。此類股票期權旨在取代在Black Range 交易之前已發行的Black Range股票期權，以相同的1：750為基準。

關於Black Range交易，Western收購了Black Range的淨資產 。這些淨資產主要包括位於科羅拉多州 的一個大型鈾資源(“Hansen-Taylor Complex”)的權益，以及Ablation Technologies，LLC獲得的為期25年的動力分離技術許可(“Kinetic Separation”，前身為“Ablation”)和相關專利的100%權益。漢森-泰勒雜巖主要是1977年發現的砂巖礦牀。

此外，關於動力分離與收購Black Range Minerals Ltd.(“Black Range”)有關，本公司假定Black Range與George Glasier先生之間有看漲期權協議。在Black Range交易之前，同時也是董事 (“賣方”)的公司首席執行官George Glasier將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。關於轉讓，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range普通股，並承諾在Kinetic Separation首次商業應用後60天內向賣方支付500,000澳元 (截至2019年12月31日為351,099美元)。 Western承擔了與Black Range交易相關的或有付款義務。

動力學分離工藝與傳統採礦技術有很大的不同。根據使用動力學分離的監管批准，動力學分離的好處如下 ：

動力分離可用於美國西部遺留的鈾庫存 。世界鈾中心會動態地分離這些庫存，除去85%-90%的鈾。這是一種應用程序 ，通過該應用程序，動力分離可以為“綠化環境”做出積極貢獻。根據一項研究 ，美國西部大約有4225個1940-1970年期間遺留的鈾礦，其中大部分都有廢物庫存。

在 管理層的測算中，動力分離開採可使鈾的生產成本降低44-53%。

我們的 普通股在加拿大證券交易所(也稱為“CSE”)上市，代碼為 “WUC”，也在美國的OTCQX最佳市場上市，代碼為“WSTRF”。我們 總部設在加拿大安大略省，在美國猶他州和科羅拉多州都有采礦業務。我們有三名 名全職員工和一名兼職員工。我們總部的郵寄地址是加拿大安大略省多倫多市灣街330號1400室，郵編：M5H2S8，電話號碼是(970)864-2125。我們的公司網站位於 http://www.western-uranium.com/.

我們 是根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《JOBS 法案》)中對該術語的定義，我們是一家“新興成長型公司”。“就業法案”將“新興成長型公司”定義為上一財年總收入低於10億美元的公司。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的 要求，直到要求非上市公司(即那些尚未 證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據證券 交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計標準為止。JOBS法案還規定， 公司可以選擇退出JOBS法案第102(B)(1)條規定的延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。

我們的 全資子公司有西部鈾公司、Pinon Ridge Mining LLC、Black Range Minerals Limited、Black Range Cu Inc.、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals Ablation Holdings Inc.和

我們的 公司

西方 從事其鈾和釩資源資產的勘探、開發、開採和生產業務。

根據美國證券交易委員會(SEC)行業指南7的規定，Western 是一家勘探階段公司。 行業指南7指出，像我們這樣的礦業公司可以分為三個階段：勘探、開發或生產。 勘探階段包括所有從事尋找礦藏的公司，這些公司既不處於開發階段，也不處於 生產階段。要被歸類為開發或生產階段的公司，該公司必須已建立 儲備。本公司沒有為行業指南7的目的建立儲備。

我們的礦產位於科羅拉多州西部和猶他州東部以及美國西部的鄰近地區。我們的主要重點是將完全許可的SUNDAY礦山綜合體投入生產 ，允許San Rafael項目和Kinetic Separation商業化。

SUNDAY礦山綜合體位於科羅拉多州聖米格爾縣西部。該綜合體由以下五個單獨的礦山組成： 星期日礦、康乃馨礦、聖裘德礦、西星期日礦和託帕茲礦。這些 個礦山的運營都需要單獨的許可證，所有這些許可證都已由Western獲得，目前有效。此外，每個礦山 都有很好的路面公路、現有礦井的電力供應、辦公室/倉庫/商店和更衣室， 以及廣泛的地下運輸開發項目，有多個通風井和排氣扇。

我們 已獲得許可證(“動力學分離”)，它提供了一種從廢料中分離鈾 和釩礦化的低成本純物理方法。在該過程中不添加任何化學品，但可實現非常高的礦物回收率 且質量大幅降低；便於將高價值、高品位的礦石產品與粗粒貧瘠的“淨砂”產品分離 。

動力分離的應用 預計不僅會對我們的週日礦綜合設施的開發產生非常積極的影響，而且會對我們和其他公司的大部分礦藏的開發產生非常積極的影響，因為它顯著降低了資本和運營成本。廣泛的測試工作 已經表明，從以砂巖為主的礦石類型中，通常90%以上的礦化可以分離到初始樣本量的10%-20% 。

我們的 戰略

我們的願景是成為領先的鈾和釩開發商和生產商 。我們的戰略是通過推動我們的項目擴大生產，為股東創造價值。2017/2018年間釩價格水平的上漲 增加了這一資源對本公司的相對重要性。因此，西方 越來越有能力以釩作為副產品來承載礦山生產。因此，在2019年，Western在SUNDAY MILE Complex實施了 礦山重開項目，以識別高品位釩礦石，然後進行批量採樣和開發 鑽探。進行了積極的採礦，開採出的礦石被儲存在礦山的地下。隨着多個地面基礎設施項目的完成以滿足科羅拉多州復墾、採礦和安全局(CRDMS)的要求，該項目在2020年繼續 。CDRMS前提條件的完成將使新開採和儲存的地下礦石能夠在2020年 浮出地面。最後一個地面項目--礦場建設已經完成；然而，由於為應對新冠肺炎疫情而實施的禁止旅行政策，CDRMS檢查被推遲了 。該公司擁有使用Kinetic Separation的獨家許可證，許可證有效期為25年 ，我們預計這項成熟的技術將提高從Western的砂巖礦石中開採的效率。該許可協議於2015年3月17日簽訂，2040年3月16日到期。根據本協議，沒有剩餘的 許可費義務，也沒有未來到期的版税。本公司有權將 技術轉授給第三方。本公司不得出售或轉讓動力分離許可證；但可以在出售Western或持有許可證的子公司時轉讓 。

在 任何時候，我們在積極審查的各個階段都可能有收購或合作機會，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定機會，分析技術、財務和其他機密信息， 提交意向書，參與初步討論和談判，以及作為投標人蔘與 競爭過程。

籌資

2018年5月4日，該公司完成了909,622個單位的私募，每單位價格為0.68加元(0.53美元)， 總收益為618,543加元(481,560美元)。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一股普通股的一半 股。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行之日起兩年期滿。

2018年7月27日，該公司完成了2,525,526個單位的私募，每單位價格為0.68加元(0.52美元)， 總收益為1,717,358加元(1,319,096美元)。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以購買一股 普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行之日起兩年期滿。

2018年8月9日，該公司完成了1,907,088個單位的定向增發，每單位價格為0.68加元(0.52美元)， 總收益為1,296,820加元(1,000,000美元)。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，購買一半 一股普通股。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行之日起兩年期滿。

2019年4月16日，該公司完成了3,914,632個單位的定向增發 ，每單位價格為0.98加元(0.73美元)，淨收益為3,836,340加元(2,856美元)。每個單位 由普通股和購買一股普通股一半的認股權證組成。每份認股權證可行使的價格為1.70加元，自發行之日起三年期滿。

2019年6月17日，該公司完成了192,278個單位的定向增發 ，每單位價格為0.98加元(0.73美元)，總收益為188,432加元(140,555美元)。每個單位包括 一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.70加元 ，自發行之日起三年到期。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司共發行了4,106,910股與這些非公開配售相關的普通股 。

鈾/釩生產

西方歷來將自己定位為運營靈活性 ，目標是一旦鈾和/或釩的市場條件有利，儘快開始生產。 最近的釩價格上漲帶來了這些條件，從而催化了SUNDAY MILE綜合項目。西方國家重新啟動了SUNDAY MILE Complex項目及其基礎設施和勘探項目的積極採礦作業，最終 開始生產，開採和儲存提取的鈾/釩礦石。多年生產以來維護良好的現有 基礎設施使公司能夠迅速將礦山推進到生產就緒狀態。由於採礦隊將重點重新放在CDRMS要求的地面基礎設施項目上，礦山被關閉；在CDRMS對新建礦場進行檢查後，採礦作業和將提取的礦石運至地面的 可以開始。 新冠肺炎的影響已成為額外的時機考慮因素。隨着2019年釩價格的下跌，SUNDAY MILE聯合體的經濟 已從側重於釩生產重新轉向鈾/釩的聯合生產。 最近鈾價的上漲已成為擴大產量的一個日益重要的驅動力。

西部 認為其礦產資源具有合理的經濟開採前景。然而，該公司尚未完成 初步經濟評估(“PEA”)。

鈾 市場前景

世界對清潔、可靠和負擔得起的電力的需求正在增長 。考慮到核反應堆的預期建設和核能的預期增長，我們相信鈾的未來是積極的。此外，最近四家全球鈾生產商為應對新冠肺炎而宣佈減產，預計將使2020年約50%的鈾產量停產，這將減少可用的供應。美國第 232條請願和核燃料工作組流程有可能提高美國國內鈾產量，併為美國國內生產商創造經濟的 定價水平。我們相信，這些因素將提供支持所需的額外 生產和供應所需的價格水平。目前，過剩的(二級)供應正在耗盡，需要額外的初級 生產才能滿足長期需求。

一旦價格上漲，大多數供應商可能很難 及時做出迴應，因為新礦的投產需要多年的許可和開發。這些領先 倍將給價格帶來進一步的上漲壓力。

西部具有競爭優勢，因為我們的採礦資產是 許可的，並準備在短時間內擴大生產。

儘管目前市場不確定，價格低迷，但我們相信 我們已經開始看到市場復甦的某些早期跡象；2019年，現貨鈾價格從29美元降至24美元，但 已迅速反彈至29美元，以應對新冠肺炎減產。根據世界核協會(WNA)的數據，日本公用事業公司有42個核反應堆正在重新啟動 。根據WNA的數據，中國的公用事業公司 繼續積極建造新的反應堆和購買鈾，目標是到2020年擁有除美國和法國以外的任何國家的更多核能力。根據WNA的數據，總共有大約50個新的反應堆在13個國家 建設中，總共大約有160個反應堆正在訂購或計劃中，還有300多個正在提議中。

然而，短期和中期而言，市場挑戰依然存在。 全球鈾供應繼續過剩，主要原因是大量的二次鈾供應、高水平的過剩庫存 、過早關閉反應堆、新反應堆建設延遲，以及由於日本反應堆停產時間超過預期而導致需求下降 。此外，由於基本面、政治、技術和其他因素可能導致鈾價大幅高於 或低於當前預期區間，因此鈾價格在復甦的時間和水平方面存在很大不確定性。

在美國，根據《1962年貿易擴張法》(美國)第232條進行的調查。於2018年進行了一次評估，以評估進口美國境內正在運行的~100個民用核反應堆使用的絕大多數鈾對國家安全的影響。美國商務部於2018年4月向白宮提交了一份包含建議的報告；特朗普總統考慮了第232條報告的調查結果 ，並於2019年7月12日發佈了一份總統備忘錄。當時總統沒有執行請願人提出的配額解決方案 。相反，為了解決商務部的擔憂，總統成立了美國核燃料工作組(“NFWG”)，並委託他們尋找恢復和擴大國內核燃料生產和重振整個核燃料供應鏈的解決方案。該小組被要求在2019年10月10日或之前提交一份包含 調查結果和建議的報告，但特朗普總統批准將該報告的提交時間延長30天。作為解決這一問題的第一步，特朗普總統於2020年2月10日發佈的2021財年預算 包括了未來十年每年1.5億美元的項目，用於建立鈾儲備。在2020年2月27日的聽證會上，美國能源部長丹·布勞萊特(Dan Brouillette)表示，NFWG正準備在即將到來的週一或週二發佈其建議。 值得注意的是，時間恰好在冠狀病毒爆發之前，冠狀病毒爆發已經成為特朗普政府和各級政府/部門的幾乎獨家關注的焦點。截至提交本報告的前一天，即提交本報告的前一天, 美國政府尚未正式更新NFWG報告的狀態或內容。由於商務部和NFWG為白宮編制的報告都沒有與國會共享，國會在2月份呼籲能源部監督編寫一份關於美國鈾開採和轉換能力重組的關鍵挑戰的報告 。工業界迴應信息請求的最後期限延長至2020年3月30日。 因此，美國政府採取了三項不同的舉措。本公司參與了這一過程的每個階段 ，其努力正在進行中。

雖然不能保證結果，但我們認為，鑑於鈾市場的動態以及國有和國家補貼實體的參與，請願書 具有説服力，這 導致了幾乎所有美國鈾生產的關閉。此外，美國的國家安全問題現在取決於俄羅斯、哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和中國的對手方滲透到美國核燃料循環的程度。潛在的 論點在新冠肺炎危機期間得到了越來越多的肯定，因為美國直接受到了中國依賴的供應鏈和俄羅斯發動的油價戰的損害，這場戰爭將能源變成了一種地緣政治武器。積極的結果將為美國鈾業提供 解脱，使美國國內的鈾生產有機會以高於生產成本 的價格出售，併為生產商帶來利潤。西方鈾公司是少數幾家持有之前在美國生產許可和開發的礦山的鈾公司之一，因此處於有利地位，可以在短期內受益於有利的結果。

鈾工業概述

現貨價格從2005年1月的每磅21美元上漲到2007年6月的每磅136美元的高位，原因是預計核電復甦和二次供應枯竭將導致預計需求大幅上升 。二次供應是指未公開出售的鈾庫存，主要由公用事業公司和政府持有。價格大幅上漲的部分原因是公用事業公司的高購買水平，這導致大多數公用事業公司在2009年滿足了他們的需求。近期公用事業需求的下降，加上生產商和貿易商供應水平的上升，導致鈾價格自2007年第三季度以來面臨下行壓力 。2010年伴隨着大宗商品復甦而出現的鈾價格反彈，受到日本福島災難的影響 。

自2011年福島災難以來，鈾價一直穩步下跌，直到2014年6月略有反彈，並在2015年3月再次達到每磅39美元的峯值。在那次峯值之後， 價格再次開始穩步下降，在2016年11月達到每磅18美元的最低點，然後在2017年上漲 ，並以每磅22美元的較高同比水平結束了這一年。2019年鈾價繼續保持穩定，2019年12月31日收於每磅25美元。

鈾唯一重要的商業用途是作為核電站發電的燃料。根據WNA的數據，截至2018年2月底，全球可運行的核反應堆有449個，年需求量約為1.433億磅鈾。

從各大投行的報告來看，推動鈾價上漲的宏觀經濟條件如下：

在該行業最活躍的十家銀行和分析師中，預計從2020年到2024年，鈾現貨價格將出現明顯高於當前價格的長期結構 。該公司獲得了在新冠肺炎疫情影響全球市場並導致全球減產之前公開發布的分析師估計。這些預計的增長主要是由於兩個因素。第一個是由於低價環境，鈾產量預計會減少 。第二是核能的持續增長，這主要是由未來5年內數量最多的位於中國、俄羅斯和印度的新核電站推動的。此外，小型模塊化反應堆和 先進反應堆預計將在未來十年開始上線。這應該會導致超額儲備和庫存 枯竭，並在未來幾年造成短缺，因為歷史合約不斷湧現。最近，由於新冠肺炎導致礦山關閉 ，鈾的市場價格大幅上漲，這與其他大宗商品形成了鮮明對比。

基於這些特定於鈾行業的定價因素， 我們認為，未來幾年，西方國家將會提高鈾價格，以便以其最好的資產啟動全面生產。

釩

除漢森/泰勒礦藏外， 公司的大部分礦業資產，包括週日礦綜合體，都含有釩作為鈾的獨立產品或副產品 。

傳統的和新的釩應用包括鍊鋼、航空航天、固定儲能、電池和化學品。

當向鋼中添加極少量的釩時，硬化 效應大大提高了鋼的強度。雖然鍊鋼約佔目前所有釩消耗量的90%，但據 估計，目前釩的使用量僅佔所有鋼材的9%左右。

蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets)在一份研究報告中確定了釩市場的結構性變化。中國是世界上最大的釩生產國，在國內需求不斷增長的同時，環境監測和法規導致供應中斷。2017年，蒙特利爾銀行觀察到釩鐵出口同比下降30%， 預計中國將成為釩鐵淨進口國。2018年，這一預測得到了驗證，因為中國從 一個釩淨出口國變成了一個釩淨進口國。在需求方面，中國於2018年2月公佈了新的高強度鋼筋標準 ，以提高抗震能力，並於2018年11月1日起生效。在供應方面 ，中國的環境檢查導致關閉了作為副產品回收釩的骯髒流程。 在供應方面，中國的環境檢查導致關閉了作為副產品回收釩的骯髒流程。這些政策變化對釩價格非常有利。由於這些結構性變化，釩 需求超過了釩供應，導致市場出現短缺，並將價格推高至2018年第四季度的歷史高位 。

2018年釩價格的大幅上漲催化了本公司於2019年繼續推進SUNDAY MILE Complex釩項目。 本公司於2019年繼續推進SUNDAY MILE Complex釩項目。

僅次於鍊鋼，釩的第二大市場是催化劑和化工應用市場。預計釩的重要新需求來源也將來自釩氧化還原液流電池(VRFB)。

截至2019年12月31日，釩的當前市場價格為每磅6.10美元 ，低於2018年12月31日的價格，當時的價格為每磅18.80美元。在釩價格達到歷史最高水平後，新的釩供應開始上線。

競爭

全球都在爭奪鈾礦資源、資本、客户以及聘用和留住合格人才。我們與多家勘探公司爭奪地產和技術人員。在鈾的生產和銷售中， 全球有許多生產實體，其中一些是政府控制的，其中幾個比我們大得多，資本也更好。其中幾個組織的財務、技術、 製造和分銷資源也比我們多得多。

我們未來的鈾生產還可能與二次供應的鈾 競爭，包括出售美國能源部持有的鈾庫存。目前，能源部 鈾銷售已暫停。此外，市場上有許多實體與我們爭奪物業， 運營原地回收(“ISR”)設施。如果我們不能成功地爭奪資產、資本、客户或員工，或與替代鈾源競爭，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在鈾銷售方面，公司主要以價格競爭。我們將向公用事業公司和大宗商品經紀商銷售鈾。我們正與來自世界各地的各種供應品直接競爭。我們相信，我們與多家經營鈾業務的公司展開競爭。

在釩的銷售方面，本公司將以供應為主，價格為輔進行競爭。隨着單個實體上線或提高產量以解決供應短缺問題，將 與來自全球不同公司和加工商的一次生產、二次生產和聯合生產直接競爭 。

環境方面的 考慮因素和許可

美國 個國家

鈾的開採受到聯邦政府、各州的監管，在某些情況下，還受到印度部落的監管。遵守此類規定 對我們運營的經濟性和項目開發的時間有重大影響。我們的主要監管成本 與在開始生產活動之前從聯邦和州機構獲得許可證和許可有關。 ISR行業的環境監管要求非常明確。許多ISR項目都經歷了完整的生命週期，沒有任何重大的環境影響。但是，該過程可能會使環境許可變得困難，並且 時間無法預測。WESTERN不打算在其物業上使用ISR挖掘過程。

採礦 許可證在下面的“屬性”部分中以每個礦山為基礎進行披露。

回收 以及修復成本和粘合要求

在 常規採礦結束時，一個場地將退役並重新開墾。回收包括去除表面 幹擾的痕跡。美國礦山的回收責任受到法律和監管要求的約束。適用的監管機構會定期審查填海成本的估算 。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海成本現值的最佳估計 。本公司確定 於2019年12月31日該礦產的總復墾負債約為897,662美元。

國家監管機構要求該公司獲得與其未來恢復和 回收義務相關的財務擔保。本公司已提供為本公司利益而發行的履約保證金，金額為897,662 ，以滿足該等監管規定。

第 1A項。危險因素

與我們的業務相關的風險

我們的 業務活動面臨重大風險，包括下面描述的風險。 我們證券的每一位投資者或潛在投資者都應該仔細考慮這些風險。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。此類風險並不是我們面臨的唯一風險，其他風險 以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務。

我們開採的鈾/釩礦石仍然儲存在SUNDAY MILE綜合設施的地下 。因此，我們沒有可銷售的產品，目前也沒有運營現金來源。 如果我們無法獲得額外的私人或公共資本來源，與另一家擁有現金資源的公司合作，和/或 找到鈾或釩銷售以外的其他創收方式，我們可能無法繼續經營下去。

在我們開始鈾或釩銷售之前，我們無法 產生現金流入，除非我們將某些資產貨幣化或獲得額外融資。我們不能保證 我們的物業將生產可銷售的產品，或我們將能夠繼續發現、開發、收購和融資額外的 儲量。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，尋找鈾或釩生產以外的其他創收方式 和/或獲得其他私人或公共資本來源， 我們可能無法繼續經營，我們的股東可能會失去他們的全部投資。

我們 是否有能力作為一家運營中的礦業公司運作，將取決於我們是否有能力以足夠的利潤開採我們的物業 ，以便為進一步的採礦活動以及收購和開發更多的物業提供資金。鈾價格的波動使長期規劃變得不確定，融資也變得困難。

我們 能否在正現金流基礎上運營將取決於開採足夠數量的鈾或釩， 利潤足以為我們的運營提供資金，並用於收購和開發更多的採礦資產。任何利潤 都必然取決於鈾和釩的長期和短期市場價格，並受其影響，而鈾和釩的市場價格 會有很大波動。鈾價格已經並將繼續受到許多我們無法控制的因素的影響。 這些因素包括鈾生產國和消費國對核電的需求、政治和經濟狀況、來自二次來源的鈾供應以及鈾生產水平和生產成本。鈾價持續大幅下跌可能會使我們的業務無法在能夠彌補固定成本或繼續運營的水平上運營。

評估 我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負 ，累計赤字也很大。此外，不能保證我們將來會成功獲得任何形式的額外融資 ，因此我們的現金資源和營運資金 是否足以使本公司在未來12個月內繼續運營存在很大的疑問。我們的長期成功將最終取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。

正如 在本年度報告中更全面地描述的那樣，我們在2014年11月獲得了我們的第一批礦產。到目前為止，我們 一直在收購更多的礦藏並籌集資金。我們在科羅拉多州和猶他州擁有處於不同勘探階段的鈾項目。

在項目7的“流動性和資本資源”下有更全面的描述。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 》，我們有過顯著負現金流和淨虧損的歷史， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的累計赤字餘額分別為870萬美元和660萬美元。我們一直依賴出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。我們預計 短期內不會實現盈利或從運營中獲得正現金流。由於我們有限的財務 和運營歷史，包括我們迄今嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們 未來的業績。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的營運資金分別為1,678,747美元和597,669美元。 公司能否持續經營取決於我們是否有能力獲得足夠的額外融資，這是我們自成立以來已成功獲得的 。然而，不能保證我們將來會成功獲得任何形式的額外融資 ，因此，我們的現金資源和營運資金是否足以使本公司在未來12個月內繼續運營存在很大的疑問。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的綜合財務報表是假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。隨附的綜合財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司在運營中持續虧損，並依賴於未來的股權或債務融資來源來為其運營提供資金。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

我們的 對股權和債務融資的依賴預計在可預見的將來將繼續存在，無論何時需要此類 額外融資，都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動 影響我們的股票價格和全球經濟狀況，其中任何一項都可能在我們獲得額外融資的能力方面造成 重大挑戰。我們可能還需要 尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目 這將完全取決於找到願意簽訂此類安排的合適第三方， 通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。

我們的 長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們獲得更多鈾 項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採活動的能力，將 最終取決於我們是否有能力通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持我們業務的盈利能力和正現金流，並將這些礦體開發成有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性存在許多風險和不確定性。這些因素包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本 ；(V)大大低於預期的鈾開採；(Vi)鈾開採活動的顯著延遲、減少或停止；以及(Vi)實行更加嚴格的監管。我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而 發生變化，且不能保證我們從中提取 礦化材料的任何礦體將實現並保持盈利能力並發展正現金流。

我們的 業務是資本密集型的，我們將需要大量額外資金來收購更多的鈾/釩 項目，繼續我們的勘探，並開始我們現有鈾/釩項目的預萃取活動。

我們的運營是資本密集型的，未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外的 資金為我們的運營提供資金，包括收購更多的鈾/釩項目，繼續我們的勘探，並 開始開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本 。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法為我們的運營提供資金，包括繼續我們的 勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有鈾 項目被推遲、縮減或放棄。

鈾/釩勘探和預採方案和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響， 實際結果可能與預期或預期數量大不相同。此外，在我們的鈾/釩項目上進行的勘探計劃 可能不會建立含有商業可回收鈾/釩的礦體。

鈾/釩勘探和預提煉計劃以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制範圍，包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意想不到的地質 地層；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)出現異常天氣或作業條件以及 其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)(Vii)延遲收到或未能 獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府 許可限制和法規限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備 或流程無法按照規格或預期運行。這些風險和不確定性可能導致我們的採礦活動延遲、 減少或停止；增加資本和/或開採成本；損壞或摧毀我們的 礦產項目、開採設施或其他財產；人身傷害；環境損害；金錢損失；以及法律 索賠。

鈾/釩勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於 公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及實施 勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探計劃成功，並且確立了可商業開採的鈾/釩， 從鑽探和礦化鑑定的初始階段到開採成為可能， 可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，以至於鈾不再是經濟上可開採的 。鈾/釩勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法 建立含有商業可開採鈾的礦體，在這種情況下，鈾項目可能會被放棄並 註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採鈾/釩的礦體，並將這些鈾/釩項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃上產生的 支出，而且不能保證我們的任何鈾/釩項目都能成功地這樣做 。

礦體是否含有可商業開採的鈾/釩取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的 特定屬性，包括這些屬性的重大變化，如大小、品位、回收率和是否接近基礎設施；(Ii)鈾的市場價格，這可能是不穩定的；以及(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權 和

我們 已經確定了鈾屬性礦化材料的存在。我們沒有通過完成我們的任何鈾礦的“最終”或“可投資”可行性研究 來確定已探明或可能的儲量， SEC根據行業指南7所定義的儲量。此外，我們目前沒有計劃為我們的任何 鈾礦建立已探明或可能的儲量，因為目前它不能用於商業目的。

由於與動力學分離過程相關的不確定性，我們 可能無法實現該過程的預期好處。

在 為了利用動力學分離來處理含鈾/釩礦石，存在必須克服的不確定性， 包括監管框架和技術考慮的演變的不確定性。兩者都可能導致啟動延遲 和/或增加成本，並可能無法實現動力分離過程的預期效益。 使用動力分離是一個額外的處理步驟，需要額外的設備、支持、材料處理 並可能增加用水量要求。

我們 不為我們在運營中面臨的所有風險投保。

一般情況下，如果承保範圍可用，且相對於感知風險而言不會貴得令人望而卻步，我們將為此類風險投保 ，但受排除和限制的限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券 和一般商業責任索賠以及我們業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制； 但是，我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險。我們可能 承擔與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危害的責任 ，我們可能沒有投保，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保 。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍 將繼續以合理的保費提供，或者此類保險將足以覆蓋由此產生的任何責任 。

我們 無法獲得財務擔保將威脅到我們繼續經營業務的能力。

未來 遵守聯邦和州環境和補救要求以及確保必要的 許可證和批准的財務擔保要求可能會隨着我們在美國的某些地點未來的開發和生產而大幅增加 。每個生產物業的財務擔保金額將由監管機構進行年度審查和修訂。 我們預計金融擔保工具的發行人將要求我們提供相當於債券面值的現金抵押品 以保證義務。如果我們無法籌集、確保或產生滿足這些要求所需的足夠 資金，我們將無法開發我們的站點並將其投入生產，這種情況 將對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。

我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。

我們會不時研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇 完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、 政治、運營、金融和地質風險。我們收購活動的成功取決於我們是否有能力確定 合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合 。任何收購都會伴隨着可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。 例如，在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，大宗商品價格可能發生重大變化；一個重要礦體可能被證明低於預期；我們可能難以整合 並吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應，最大化合並後企業的財務 和戰略地位，以及在整個組織內保持統一的標準、政策和控制； 收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、 供應商和承包商的關係；並且收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。如果 我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率將會提高。如果我們選擇以股權 作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇使用現有資源為任何 此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些風險 或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾行業受到眾多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法和 法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準更加嚴格的變化，可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和開採前計劃以及採礦活動必須遵守聯邦、州和地方各級眾多嚴格的法律、法規和標準 ，涉及許可、開採前、開採、出口、税收、勞工標準、職業 健康、廢物處理、保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、 危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的 法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以同樣可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改、應用或解釋。任何政府機構或 監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規或其變更也可能對我們的運營產生重大不利影響。

鈾礦勘探和預採項目以及採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束 。這些法律和法規包括許可和回收要求，規範危險廢物的排放、儲水和排放以及處置。鈾礦開採活動也受到法律和法規的約束，這些法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要政府和監管機構的各種許可 ，不能保證及時收到所需的許可 。

我們的 合規成本，包括張貼與環境保護法律法規、健康和安全標準相關的保證書，到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加 。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化 可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的 不利影響。

據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和 標準。由於保險費過高或其他原因，我們可能無法或可能選擇不投保違反此類法律、法規和標準的責任風險。如果承保範圍可用，且相對於所感知的風險，保險費用不會高得令人望而卻步，我們將為此類風險投保，但受排除和限制的限制。但是，我們不能 保證此類保險將繼續以合理的保費提供，或者此類保險 是否足以支付由此產生的任何責任。

我們 可能無法獲取、維護或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的 勘探和採礦活動取決於是否授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意， 以及對這些已經授予的權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可、許可和同意可以 在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。 不能保證將向我們授予所有必要的權利、授權、許可、許可和同意，也不能保證已授予的授權、 許可、許可和同意不會撤回或受到限制。

環境責任的關閉 和補救費用可能超過我們已做的撥備。

自然資源公司被要求根據各種環境法律法規關閉運營並恢復土地。對鈾作業的最終關閉和修復總成本的估計相當可觀 ，主要基於當前的法律和法規要求以及可能發生重大變化的關閉計劃。任何低估或意想不到的修復成本都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。環境負債 在已知、可能和可以合理估計的情況下應計。只要知道以前未確認的 補救責任，或以前估計的填海成本增加，屆時將記錄該負債金額和 額外成本，這可能會大幅減少我們在相關期間的綜合淨收入。

管轄特定司法管轄區的關閉和補救的法律和法規可能會隨時進行審查， 可能會進行修改，以施加額外的要求和條件，這可能會導致我們的環境責任撥備 被低估，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

重大核事故可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核行業和鈾行業都產生了重大的不利影響。 如果再次發生核事件，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步 加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。上述任何一種情況都有可能降低當前和/或未來對核能的需求 ，導致鈾需求下降和鈾市場價格下降，從而對本公司的運營和前景產生不利影響 。此外，核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能導致我們無法 從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括 宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規 以及環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測 ，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的 回報。

世界上唯一重要的鈾市場是核電站，客户數量有限。

我們 依賴於為核電站購買鈾的有限數量的電力公司。由於鈾市場有限 ，電力公用事業公司出於任何原因(如工廠關閉)減少購買新生產的鈾 將對我們業務的生存能力產生不利影響。

替代能源的價格影響鈾的需求和價格。

鈾作為發電替代燃料的吸引力可能取決於石油、天然氣、風能、太陽能、煤炭和水力發電的相對價格，以及 開發其他低成本能源的可能性。如果替代能源價格下降或開發新的低成本替代能源 ，對鈾的需求可能會減少，這可能會導致鈾價格下降。

我們礦產財產權益的 所有權可能會受到挑戰。

儘管我們已採取合理措施確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能 保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款 確保授予或續簽現有礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著居民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或指責。我們的礦產資產可能 受制於之前未註冊的協議、轉讓或索賠，並且所有權可能受到未檢測到的缺陷等因素的影響。 對我們索賠的準確面積和位置的成功挑戰可能導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作 或無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力 我們業務上的時間和注意力，並導致鉅額損害賠償。

由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟 和其他訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，受到固有的 不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量的 資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能會 我們不僅需要支付鉅額法律費用和開支，而且可能會變得非常耗時，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力 。由於訴訟固有的不確定性、難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都不能 準確預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響 。

來自資本狀況較好的公司的競爭 會影響價格以及我們收購物業和人員的能力。

全球都在爭奪鈾礦資源、資本、客户以及聘用和留住合格人才。在鈾的生產和銷售中，有許多生產實體，其中一些是政府控制的，所有的 都比我們大得多，資本也更好。這些組織中的許多組織也比我們擁有更多的 財務、技術、製造和分銷資源。

我們未來的鈾生產還將與從美國和俄羅斯核武器解體和從前蘇聯進口鈾到美國以及出售美國能源部持有的鈾庫存獲得的高濃縮鈾去濃縮鈾中回收的鈾展開競爭。 從美國和俄羅斯的核武器解體獲得的高濃縮鈾，以及從前蘇聯進口到美國的鈾，以及通過出售美國能源部持有的鈾庫存而獲得的鈾，我們未來的鈾生產也將與之競爭。此外，市場上有許多 實體與我們爭奪物業，並試圖獲得運營ISR和/或地下采礦設施的許可證 。如果我們不能成功地爭奪資產、資本、客户或員工，或與替代鈾源 競爭，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的資本有限，與規模較大的競爭對手相比，固有的採礦風險對我們構成了重大威脅。

由於 我們的資本有限，我們可能無法承受與採礦相關的固有風險造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷以及較大競爭對手可以承受的其他 自然行為。此類風險可能會損壞或摧毀我們的基礎設施 和生產設施，以及鄰近財產、人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤 ，造成金錢損失和可能的法律責任。如果我們失去關鍵 人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務和礦產勘探項目取決於我們是否有能力聘用地質學家、工程師和其他專家的服務。 在我們的業務運營中，為了繼續我們的項目，我們與其他礦產勘探公司和企業爭奪專業人員的服務。 此外，有幾個實體已表示有興趣聘用我們的某些員工。 如果我們無法繼續 僱用或聘用目前為我們提供服務和專業知識的各方，或無法確定和聘用其他合格人員來取代他們，我們維持和擴大業務以及繼續我們的勘探計劃的能力可能會受到影響。為了留住關鍵員工，我們可能會面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新股獎勵 獎勵，而且不能保證我們實施的激勵措施會成功幫助我們留住關鍵員工 。

如果 我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的 看法。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的合併財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。 為了遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節，本公司正在審查其財務報告的內部控制。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

公司在其業務中可能要承擔一定的税收後果，這可能會增加業務成本。

公司可能無法組織其收購，從而為公司或其股東帶來免税待遇， 這可能會阻止第三方與公司達成某些業務合併，或導致在交易中收到 對價而納税。

新冠肺炎冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的礦山開發計劃。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現。從那時起，新冠肺炎 冠狀病毒已經傳播到包括美國在內的多個國家。隨着新冠肺炎冠狀病毒繼續在美國傳播 ，我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括：

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速發展。新冠肺炎冠狀病毒可能對我們的業務造成多大影響 我們的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離 企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

與我們的庫存相關的風險

如果我們無法籌集額外資本，我們的業務可能會失敗，股東可能會損失他們的全部投資。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們 分別擁有2,084,782美元和909,865美元現金。不能保證我們 在耗盡現有現金後能夠獲得額外資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致對現有股東的大幅稀釋 。如果我們借錢，我們將不得不支付利息，還可能不得不同意限制我們經營靈活性的限制 。

如果 沒有充足或及時的額外資本可用，我們將遇到流動性問題，我們 可能面臨大幅縮減當前業務、改變計劃的業務戰略並採取其他補救措施的需要 。任何業務的縮減都會對經營業績產生實質性的負面影響，我們 流通股的價值可能會下跌，我們的業務可能會倒閉，導致我們的股東損失全部投資。

如果我們使用普通股來籌集資金，股東 可能會被稀釋。

我們 可能需要尋求額外資金來執行我們的業務計劃。此融資可能涉及一種或多種證券，包括 普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以按照或低於當時我們普通股的現行市場價格 發行。任何額外普通股的發行都可能稀釋現有股東的權益，並可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司的普通股交易可能不頻繁且成交量低，這可能會對出售 股票的能力產生負面影響。

公司的普通股在CSE和OTCQX的交易頻率可能較低，成交量較低，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的 人可能相對較少或根本不存在。 這種情況可能是多種因素造成的，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司 ，他們可能會產生或影響 在這種環境下，他們傾向於規避風險 ，在我們變得更加先進和可行之前，他們不願效仿我們這樣的早期公司，也不願購買或推薦購買我們的股票 。因此，與經驗豐富的發行人相比，當本公司股票的交易活動很少或不存在時，可能會有幾天或 更長的時間，而經驗豐富的發行人擁有 大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價 造成不利影響。本公司不能向您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續 。由於這些條件，我們不能向您保證您將能夠以出價或接近出價出售您的股票 ，或者如果您需要資金或希望變現您的股票，我們完全不能保證您的股票能夠以出價或接近出價的價格出售。此外，機構投資者和其他 投資者可能有限制或禁止投資在場外交易市場交易的證券的投資指南。 這些因素可能會對我們證券的交易和價格產生不利影響，並可能導致投資者 損失其全部或部分投資。

公司的普通股價格可能會波動。

本公司普通股的未來交易價格可能會波動，並可能大幅波動。普通股 的價格可能高於或低於您購買股票的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了 公司的控制範圍，可能與其經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

由於其股票價格持續的潛在波動，該公司未來可能成為證券訴訟的目標。 證券訴訟可能導致鉅額成本，並分散管理層對業務的注意力和資源。

我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量普通股 或這些出售的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何股息。

我們 從未就我們的普通股或優先股支付或宣佈任何股息。同樣，我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付股息或分紅。未來普通股的任何股息將由我們董事會自行決定 ，並將取決於我們的收益、我們對未來運營和增長的財務需求 以及我們認為合適的其他事實。

我們的 首席執行官是我們最大的股東之一，因此他可以對我們施加控制，並擁有可能與您的實際或潛在 不同的利益。

我們的首席執行官George Glasier總共實益擁有我們約17.4%的普通股。因此，Glasier先生可能能夠 影響許多需要股東批准的事項，包括選舉董事、批准合併和其他 重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止 控制權變更，並可能剝奪我們的股東在 出售我公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的市場價格。

此外， Glasier先生的利益可能與我們普通股的其他持有者不同。因此，Glasier先生可能會投票 他擁有或控制的股票，或者以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動， 這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。通過這種控制，Glasier 先生可以控制我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括批准重大公司交易 、出售我們的公司、有關我們資本結構的決定以及我們董事會的組成。

第 1B項。未解決的員工意見

無

項目 2.屬性

公司 總部是通過租賃加拿大安大略省多倫多灣街330號1400套房M5H 2S8來維持的。

在美國科羅拉多州紐克拉90號高速公路31617號租用了 運營設施，郵政編碼為81424，內有動力分離單元和一個 辦公室。

特性

我們 沒有已探明或可能的儲量。然而，作為一家在加拿大註冊成立的公司，我們根據National Instrument 43-101為我們的SUNDAY Mines Complex和我們的San Rafael鈾項目提供了以下符合條件的資源 。

2015年9月16日，就Black Range交易而言，本公司收購了額外的礦產資源。通過Black Range收購的採礦資產包括科羅拉多州、懷俄明州和阿拉斯加州的資產。這些礦業資產 目前均未投入運營。由於這些資產尚未正式確定已探明或可能的儲量，因此是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質，可能存在較大的固有不確定性 。

截至2019年12月31日，公司於2014年8月18日收購併保留的採礦資產包括：位於猶他州埃默裏縣的San Rafael鈾礦項目；位於科羅拉多州聖米格爾縣西部的Sunday礦山綜合體；位於科羅拉多州蒙特羅斯縣西部的Van 4礦；位於猶他州聖胡安縣和美國科羅拉多州聖米格爾縣的Sage礦山項目。

截至2019年12月31日，公司於2015年9月16日收購併保留的採礦資產包括位於科羅拉多州弗裏蒙特和特勒縣的漢森、 北漢森、High Park、漢森野餐樹和泰勒牧場。該公司還 收購了位於科羅拉多州維爾德縣的Keota項目和位於懷俄明州Carbon縣的Ferris Haggerty。

公司資源的近期計劃是首先在星期日綜合體開採。SUNDAY MILE綜合體是一處先進的物業，具有重要的鑽探和生產歷史。從20世紀50年代到80年代中期，採礦和鑽探是同時進行的。從80年代到現在，採礦和鑽探只是零星的 ，通常是在鈾或釩價格高企的時候。上一次開採間隔是在2006年至2009年， 根據現有記錄，自1980年中期以來，僅在2009年才進行過地面鑽探。過去的運營商已經產生了豐富的地質和採礦數據，地下有露天工作面，顯示了礦化帶。

近期不需要勘探，因為地下基礎設施已經開發完畢。

屬性

SUNDAY礦山綜合體 位於聖米格爾縣西部，是烏拉萬礦帶的一部分。該房產位於科羅拉多州多夫克里克以北25英里處，位於失望谷和大石膏谷部分地區的北側。能源燃料資源(美國)有限公司 (“EFR”)於2012年6月從Denison Mines Corp.手中收購了該礦區。該綜合體由五個單獨的礦井 組成，礦井位於大石膏谷南側兩英里範圍內，地下礦井大致向南延伸，並配有相關的通風口和地面設施。這些礦井從東到西依次是：星期日、康乃馨、聖裘德、西星期日和黃玉。這些礦山上一次活躍開採是在2007年至2009年。

該物業包括221項未獲專利的 由美國土地管理局(“BLM”)特雷斯·裏奧斯外地辦事處(Tres Rios Field Office)管理的公共土地的權利主張，佔地 約3,800英畝。該區域包括第10、13、14、15、23、24和26 T44N R18W以及第18、19、20和30 T44N R17W部分區域。每年的BLM索賠維護費總額約為34,255美元，應於每年9月1日到期 。由於有含水層，該礦區可利用電網供電，並擁有天然的地下水源。 作為最近生產的礦山，星期日礦綜合體擁有強大的基礎設施。道路是全天候的，電力是併網的，地面設施結構符合科羅拉多州的標準，而且有水。2019年期間，在SUNDAY MILE綜合體實施了礦山重開項目，以識別高品位釩礦石，隨後進行了批量 採樣和開發鑽探。進行了積極的採礦，開採出的礦石被儲存在礦山的地下。五個相關採礦許可證中的每個 都處於臨時停止狀態。

GMG、陽光和Patsun索賠(在該礦區東北部共提出20項索賠)對所有生產的礦石徵收12.5%的特許權使用費 。

無障礙

最好從科羅拉多州訪問 屬性。從科羅拉多州通過141號國道從科羅拉多州納圖裏塔向東行駛約3.7 英里(6公里)，到達141/145號高速公路交叉口，然後在141號高速公路上向南行駛約22.4英里(36公里)，然後在20R縣公路(石膏谷路)上向西北行駛約6.2英里(10公里)。141號國道是一條全天候鋪裝公路，20R縣道是一條碎石路 除了最糟糕的天氣外，所有路段都可以通行。

歷史

星期日礦場由六個不同的礦場組成。這些是黃玉、西星期天、星期日、聖裘德、康乃馨和GMG。 這些礦場有很多業主和經營者。 和能源燃料(2010年)。這些文件是不完整的，這份清單也可能是不完整的。自UCC時代以來，所有權已明確 。1983年，聯合碳化物公司將其礦產權益轉讓給全資子公司UMETCO。為保持一致性， 將使用聯合碳化物的名稱，即使從技術上講，當時的所有權是UMETCO。

公司提供的記錄 和在線公共文件搜索表明，從50年代初開始在該礦區進行勘探鑽探。國防礦產勘探局(DMEA)的兩份報告(一份關於星期日地區 ，另一份關於黃玉地區)表明，到20世紀50年代中期(DMEa， 1953和1956)，已經進行了一些鑽探和少量地表開採。此外，該地區的歷史地圖顯示了20世紀50年代正在運營的星期日礦(Denison Mines， 2008)。

記錄和軼事證據表明，從20世紀60年代中期到80年代初，SMC從相對穩定的持續採礦作業中生產出材料 。當聯合碳化物公司關閉他們的Uravan工廠時，這些工廠在1984年停止了。此後， 該礦區一直處於閒置狀態，除了上世紀80年代末UCC短暫開採的一段時間外， 上世紀90年代中期國際鈾公司(International鈾礦公司)的釩價格飆升，以及2006-2009年Denison Mines從該礦開採礦石的另一次開採。在所有三個時期內，礦石都是在位於猶他州布朗德以南的White Mesa磨坊加工的。

該物業的勘探和開發鑽探是與採礦同時進行的。可用的數據庫記錄顯示，至少 1,419個洞已經在該物業上鑽孔。這是一個不完整的列表，因為檢查可用地圖和橫截面 會顯示數據庫中沒有的一些漏洞。鑽探總距離的最佳估計約為850,100英尺(259,175米)。 坊間證據和一些地圖還表明，整個礦區廣泛使用了地下長孔(從礦井工作面鑽出的測試孔，長度從50英尺(15米)到300英尺(91米)不等)。

丹尼森礦業公司(Denison Mines)完成的二維數字化礦井工作顯示，在SMC的部分區域內出現了廣泛的停頓和漂移。世代礦山地圖顯示，現有的礦山工作面比數字數據庫中顯示的要多。非常保守的粗略估計 基於數字數據庫的線性礦井工作面超過50,000英尺(15,244米)，有許多采場。圖6.2.1顯示了 已知鑽孔和礦井工作位置。

根據記錄和實地考察，很明顯，該地產在鑽探和礦山開發方面有着悠久的歷史。

Anthony R.Adkins，P.Geol.，LLC受西方鈾釩公司委託，就SUNDAY MILE Complex鈾礦(SMC)項目(一個高級鈾礦) 編寫了一份符合加拿大國家儀器43-101的獨立技術報告。 該報告於2015年7月7日定稿，並於2015年7月16日在sedar.com上提交。

報告稱，SUNDAY MILE綜合礦場已測量和指示品位為0.25%U3O8的203,217噸資源量(含1,007,803磅U3O8)和品位為0.36%(含1,906,081磅U3O8)的推斷資源量264,604噸。本技術報告 資源是根據NI 43-101進行的歷史估算。歷史礦產資源量估算採用影響區 法，這是烏拉萬礦帶資源估算的常用方法。

西方鈾釩公司提交的《星期日礦山綜合體技術報告》估計的是礦產資源，而不是儲量。該 報告沒有使用“礦產資源”和“礦產儲量”以外的類別，而且據報告，SUNDAY MILE 綜合礦藏沒有儲量質量礦化。週日 礦山綜合體項目資源沒有比2015年西方鈾釩技術報告更新或更有價值的數據了。為了披露目前的歷史資源，本公司需要在sedar.com上完成並提交一份NI 43-101技術報告，其中 包括對該礦產資源經濟開採的合理前景的討論。合資格人士(根據NI 43-101的理解， )沒有做足夠的工作來將歷史估計歸類為當前礦產資源或礦產儲量， 本公司不會將該歷史估計視為當前礦產資源或礦產儲量。為了升級 或核實西部鈾釩技術報告提供的歷史估計，本公司必須聘請 一名合格人員(其中包括)考慮自歷史估計的 日期以來在SUNDAY礦綜合體進行的任何勘探或其他工作，並以其他方式根據NI 43-101出具一份報告。

項目 地質

從地質上看，星期日礦區鈾釩礦化主要賦存於侏羅紀莫里森組鹽洗段上部的河流相砂巖中，少量產自於莫里森組灌叢盆地段下部的礫巖砂巖。這兩個成員的礦化都出現在 礦藏中，礦山產量來自鹽洗成員。地層一般走向NW-SE和傾角SW，但在毗鄰大石膏谷的斷塊內有一些例外 。

修復和開墾

每個礦井都被DRMS單獨許可，並被認為處於臨時停止狀態。煤礦及其許可的 英畝和復墾債券從東到西依次為星期日(60英畝，330,242美元)、康乃馨(9.8英畝，40,245美元)、聖裘德(9.8英畝，61,022美元)、西星期日(12.1英畝，85,036美元)和黃玉(30英畝，99,893美元)。

允許 狀態

該場地的空中許可目前正在與APCD續簽。WQCD的雨水許可已經到位，雨水管理 計劃已經生效。然而，礦井水處理廠需要獲得許可才能處理礦井水，因為目前礦井下部有5500萬加侖的水，那裏是大部分剩餘資源所在的地方。這將需要 具有DWQC的排放許可證，以及作業計劃、EPP和其中一份DRMS採礦許可證的修訂版。聖米格爾縣也有特殊使用許可證 ，主要解決道路維護和運輸問題，但對何時以及多少卡車可用於將礦石運往磨坊有一些限制 。

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS向Western發出聽證會通知， 宣佈終止採礦業務，以開發SUNDAY MILE綜合體。爭議的焦點是科羅拉多州上訴法院(Colorado Court Of Appeals)無異議的意見適用於另一個單獨的礦山，該意見具有非常不同的事實，正在追溯性地修改DRMS規則和 法規。該公司堅持認為，它在滿足現有規章制度方面是及時的。正式聽證會原定於2020年4月22日至23日MLRB董事會會議期間舉行，由於新冠肺炎病毒的影響，現已推遲至2020年5月13日至14日MLRB董事會會議 。

目前在星期日建築羣實施的主要 許可證包括：

屬性

San Rafael鈾礦項目土地位置由136個BM非專利聯邦礦脈開採索賠 和10個Hollie非專利聯邦礦脈開採索賠所覆蓋的一個連續索賠區塊組成。

聖拉斐爾項目位於猶他州格林河以西約10英里處的歷史悠久的蒂德韋爾區。大部分房產 位於70號州際公路漢克斯維爾出口以北。

能源 Fuels在2009年6月收購Magnum Minerals後成為聖拉斐爾項目的運營商。它由兩個核心鈾礦牀組成，即深部金礦和地下金礦。2011年1月，EFR收購了泰坦鈾礦的10個Hollie主張。這些主張 覆蓋了深部金礦的東部，極大地增加了資源。WUC從Energy Fuels 手中收購了該地產，目前持有該項目區域內的146項索賠。

聖拉斐爾鈾項目目前作為勘探性質的資產持有，沒有已確定的儲量。尚未為該項目準備勘探 和採礦計劃。西方鈾釩公司(Western鈾釩Corp.)尚未在該礦場進行任何開發 工作。電力和水資源尚未得到正式評估。

Magnum對索賠的 收購以及Magnum購買的部分數據阻礙了索賠。這包括向鈾壹公司(Energy Metals的繼任者)收取2%的冶煉廠淨特許權使用費 ，作為Magnum收購的合資企業的增值權使用費，以及就BM索賠向Kelly Dearth收取2%的淨銷售價格特許權使用費 。霍莉夫婦的索賠沒有版税。

這些非專利權利要求位於猶他州埃默裏縣的美國土地管理局管理的約2900英畝土地上，這些土地分為 13、14、23、24、25、26和35、T21S、R14E、SLPM。持有BLM的費用為22,630美元，用於支付每年9月1日之前的索賠維護費 。

無障礙

該物業位於猶他州中東部聖拉斐爾火山東側，距鹽湖城東南約140空中英里。猶他州格林河的小沙漠社區位於東部約10英里處。一般而言，聖拉斐爾鈾礦項目的地產位置位於楔形區域內，大致沿其東北邊緣與美國高速公路6-50相連，沿其東南邊緣與70號州際公路相連。

關於其他本地接入功能，美國6-50號高速公路正向西北方向穿過聖拉斐爾鈾礦項目區以北，與區域鐵路線大致平行。除 12月至2月期間有大雪，以及8月至10月季風雨和夏季暴雨增加的情況外，進入該物業的情況通常都很好。 12月至2月期間有大雪，8月至10月期間季風雨和夏季暴雨增加。除了偶爾下大雨 期間，鑽探和其他勘探活動的通道都很好，這可能會造成嚴重的山洪暴發和道路泥濘，變得無法通行。

歷史

深部金礦最初是由大陸石油公司(Conoco)和先鋒Uravan地質學家分別於20世紀60年代末和70年代至80年代初發現的。勘探鑽探就在Tidwell礦帶核心以東和Acerson礦帶東北偏北方向進行。含礦區域被認為含有極具遠景的古幹流河道趨勢。該地區一些較大的歷史產礦是Atlas Minerals的Snow、Probe和 Lucky Mines。聖拉斐爾項目礦牀為開闊整合、河道控制、砂巖賦存的趨勢型礦牀，礦化賦存於上侏羅統莫里森組鹽洗段上砂巖層序中。

除了康菲石油、先鋒Uravan和Atlas Minerals外，美國原子能委員會(AEC)和其他公司(聯合碳化物公司、能源燃料核能公司等)在該地區進行了勘探鑽探和採礦。其中一些公司對深部金礦進行了歷史性的 資源評估，但它們被認為不符合NI 43-101標準。這些資源量評估 具有重要的歷史意義，由擁有豐富鈾礦勘探和生產經驗的資深礦業公司編制 ，被視為本最新技術報告的相關檢查。

23區段深部金礦的礦化深度 平均為800英尺，平均鑽孔深度約為1,000英尺。 Magnum購買並以其他方式獲得了之前運營商提供的大部分可用歷史勘探數據。一個100孔，100,000英尺的鑽探計劃是有保證的，以發現和確定更多的鈾資源。根據15美元/英尺的全包成本，這項 工作的總成本為130萬至150萬美元。

蒂德韋爾礦帶和聖拉斐爾鈾區一直是相當有歷史意義的勘探、鑽探和生產地點，共生產了400多萬磅鈾和540萬磅釩。深部金礦從1973年3月至1982年1月生產了9年，從1973年3月到1982年1月，從雪中立即開始生產，生產的173,330噸材料中含有650,292磅U3O8，平均品位為0.188%U3O8(Wilbanks，1982年)。(威爾班克斯，1982年)，深部金礦從1973年3月開始開採，至1982年1月結束，產量為650,292磅U3O8，平均品位為0.188%U3O8。

西方鈾釩有限責任公司委託Jay Gatten，P.Geol，LLC就聖拉斐爾鈾項目(包括深金鈾礦和Down Yonder鈾礦)編制一份符合加拿大國家儀器43-101標準的獨立技術報告。聖拉斐爾鈾礦是一處高級鈾礦。該報告於2014年11月19日定稿，並於2015年11月20日在sedar.com 上提交。

提交的 技術報告稱，San Rafael項目的深部金礦包括品位為0.25%U3O8的歷史指示鈾資源 ，品位為0.25%U3O8，含2,415,300磅U3O8的歷史推斷礦產資源 ，品位為0.32%U3O8的歷史推斷礦產資源 ，品位為587,800磅U3O8。該技術報告資源是根據NI 43-101進行的歷史性評估。用多邊形法和統計法計算了歷史上的礦產資源估計值。這兩種方法均已成功地應用於鹽洗砂巖鈾礦牀內多個探礦和運營礦山的資源評價。

西方鈾釩公司提交的聖拉斐爾鈾礦項目技術報告評估的是礦產資源，而不是儲量。 該報告沒有使用“礦產資源”和“礦產儲量”以外的類別，據報道，聖拉斐爾鈾礦項目財產沒有儲量質量的礦化。關於聖拉斐爾鈾項目資源，沒有比2014年西方鈾和釩技術報告更新或更可用的數據 。為了披露目前的歷史資源，本公司需要在sedar.com上完成並提交一份NI 43-101技術報告 ，其中包括對礦產資源經濟開採的合理前景的討論。合格的 人員(根據NI 43-101的理解)沒有做足夠的工作來將歷史估計歸類為當前礦產資源 或礦產儲量，公司不會將歷史估計視為當前礦產資源或礦產儲量。 為了升級或核實西方鈾釩技術報告提供的歷史估計，公司 必須聘請一名合格的人員來考慮聖拉斐爾 的任何勘探或其他工作。

項目 地質

在地質上，聖拉斐爾項目鈾釩礦化的主要容礦部位是侏羅系莫里森組鹽洗段上部的河流相砂巖層。

修復和開墾

所有 勘探許可證均已終止，所有債券均已解除。BLM在2008年完成了一次EA，鑽探了多達150個孔。 已經對大片區域進行了文化和古生物資源調查，這將加快未來的勘探許可。尚未發生 個礦山許可活動。

允許 狀態

所有 勘探許可證均已終止，所有債券均已解除。BLM在2008年完成了一次EA，鑽探了多達150個孔。 已經對大片區域進行了文化和古生物資源調查，這將加快未來的勘探許可。尚未發生 個礦山許可活動。

屬性

2014年7月1日，PRM與EFR達成協議，收購科羅拉多-猶他州線猶他州一側位於烏拉萬礦帶南端頂峯峽谷源頭的44個連續的無專利採礦權。

94項未獲專利的索賠 位於美國土地管理局管理的約1,942英畝土地上，涉及猶他州聖胡安縣的第34和35條、T32S、R26E、SLPM和第25和26條、T43N、R20W、NMPM和第19、29、30、31和32條、T43N、R19W、 NMPM聖米格爾縣。持有成本為14,370美元，應支付給BLM，以支付每年9月1日之前的索賠維護費 。該物業可以使用電網供電，然而，還沒有確定工業用水的來源。Sage礦山項目 目前作為勘探性質的財產持有，沒有確定的儲量。尚未為該項目準備勘探和開採計劃 。西方鈾釩公司(Western鈾釩Corp.)尚未在 礦場進行任何開發工作。

無障礙

Sage Plain Project物業可以通過鋪設好的全天候縣道從北、南、東進入。最近的城鎮 有商店、餐館、住宿和小型工業用品零售商，位於西面26英里處的猶他州蒙蒂塞洛和東南面20英里處的科羅拉多州多夫克里克。更遠的猶他州摩押(向北61英里)和科羅拉多州科爾特斯(向東南54英里)有更大的人口中心，有更多的補給和服務。

美國491號高速公路連接猶他州蒙蒂塞洛和科羅拉多州多夫克里克和科羅拉多州科爾特斯。從這條高速公路向北有兩條路線通往 項目。聖胡安370縣公路位於科羅拉多州/猶他州線以西1英里處(蒙蒂塞洛以東16英里或多夫克里克以西10英里)，向北行駛10英里即可到達Calliham mine門户網站車道。礦場入口位於370路以東半英里處的一條私家路上。另一條路線是在科羅拉多州141號高速公路(多夫克里克以西2英里)向北轉9.5英里 到科羅拉多州埃格納爾，然後在聖米格爾縣向西轉。沿H1公路行駛1.2英里，然後與聖胡安縣370號公路相交。370號公路將向北行駛4英里，到達Calliham mine門户網站的車道。如果一個人從科羅拉多州更北的地方，例如科羅拉多州的納圖裏塔(總共62英里)前往141號高速公路上的項目，也可以使用從Egnar出發的H1公路。

歷史

資產包括歷史悠久的生產聖人礦，以及著名的Deremo礦和Calliham礦(加在一起，歷史產量超過800萬磅)。U308和7000萬磅。V2O5)。鈾釩礦牀 賦存於莫里森組鹽洗段上、中砂巖中。

WUC 擁有歷史礦圖和鑽探地圖。在Sage礦的索賠上鑽了大約200個歷史悠久的洞。在沿着Summit和Bishop Canyons長椅的東部(科羅拉多州)，歷史上發生了相當多的鑽探，但數量不詳。 但不為人知的鑽探發生在沿着Summit 和Bishop Canyons的長凳上。科羅拉多州的幾個小礦場進行了歷史性的開採(紅螞蟻、黑蜘蛛等)。

Sage礦是由Atlas Minerals在20世紀70年代開發、運營和批准的。它於1982年關閉，最終被出售， 許可證在一個小煤礦NOI下轉讓給了巴特礦業公司(Butt Mining Company)。吉姆·巴特(Jim Butt)在20世紀90年代初釩價格居高不下的時候曾短暫運營過一段時間，但從那時起，該礦一直處於閒置狀態。

2011年秋天，科羅拉多高原合作伙伴公司在Sage礦山地產鑽了7個洞，總計4873英尺，以確認歷史 地圖數據，並探索一條可能的東西向通道，將礦場與西面的礦體連接起來。鑽探成功地實現了確認歷史數據的準確性和驗證歷史定義的礦化體的目標 。一個探索可能礦化趨勢的洞將礦場與西部礦化體連接起來，截獲了2英尺 0.407%的eU3O8。另一個洞截獲了超過1.0英尺的0.16%eU3O8的礦化。

在公司收購Sage礦山財產、能源燃料、科羅拉多高原夥伴公司(能源燃料公司和Lynx-Royal合資公司)之前，科羅拉多高原合作伙伴公司(能源燃料公司和Lynx-Royal合資公司)完成了道格拉斯·C·道格拉斯公司在猶他州聖胡安縣和科羅拉多州聖米格爾的Sage Plain項目的NI 43-101技術報告(關於科羅拉多州 高原合作伙伴公司(能源燃料資源公司/Lynx-Royal合資公司)的技術報告)。

報告稱，科羅拉多高原合作伙伴物業的Sage Mining部分的資源包括計量和 指示類別的綜合資源量約100,000噸，含459,640磅U3O8品位(0.23%)，以及推斷資源量 41,280噸(含122,265磅U3O8品位0.15%)。根據NI 43-101，Sage礦山能源燃料技術報告資源是歷史性的 評估。

歷史礦產資源量估算是用改進的多邊形法計算的。塞奇礦區的鑽頭間距為50-150英尺(br}英尺)。在漂移或停止已移除部分多邊形的位置，對這些多邊形中分配的資源 進行了適當的減少。採礦假設被用來確定資源估計的截止品位。此類礦牀的最小開採厚度 被認為是2英尺。鈾資源品位為0.00%，用於稀釋任何小於1英尺的 截距，以滿足最低2英尺的要求。

科羅拉多高原合作伙伴提交的Sage mine Energy Fuels技術報告估計的是礦產資源，而不是儲量。該 報告沒有使用除“礦產資源”和“礦產儲量”之外的其他類別，據報告，Sage礦 資產沒有儲量質量礦化。關於Sage mine 項目資源，沒有比科羅拉多高原合作伙伴的能源燃料技術報告更新或更有效的數據了。為了披露當前的歷史資源，該公司需要完成並向sedar.com提交一份NI 43-101技術報告。合格人員 (根據NI 43-101的理解)沒有做足夠的工作來將歷史估計歸類為當前礦產資源 或礦產儲量，公司不會將歷史估計視為當前礦產資源或礦產儲量。 為了升級或核實Sage礦山能源燃料技術報告提供的歷史估計，公司 必須聘請一名合格人員來考慮自 日期起在Sage礦進行的任何勘探或其他工作

能源 燃料於2013年3月向BLM提交了該場地的勘探NOI，從而為該設施建立了名義上的許可。 擴建礦山的許可始於2012年，但由於其他優先事項而停止。這項工作包括在擬建的便攜式水處理廠周圍安裝 3口監測井(勘探許可證E/037/0188；保證金16,020美元)，並進行 基線研究(考古、生物學、地下水)。已完成8個地下水基線採樣事件，這將 允許向DWQ提交完整的地下水排放許可證申請。Sage mine Energy Fuels技術報告 資源提供了一個歷史估計。本公司對參考的NI 43-101技術報告 有很高的信心，該報告參考了本公司的SAGE項目。

除補償部分歷史鑽孔和使用伽馬測井外，其他 未對歷史數據進行驗證 。目前還沒有從早期勘探或生產工作中獲得的巖心。

它 是Douglas C.Peter(參考的NI 43-101技術報告的作者)的意見，即2011年鑽探以及分析和井下探測的歷史信息中的鈾和釩數據對於該技術報告和使用這些數據的基本資源估計是足夠的。

項目 地質

Sage Plain和附近的Sick Rock和Dry Valley/東峽谷地區的鈾釩礦牀與烏拉萬礦帶其他地方的鈾釩礦牀類型相似。 Sage Plain和附近的Sick Rock and Dry Valley/East Canyon地區的鈾釩礦牀類型與烏拉萬礦帶的其他地方相似。礦化礦牀的位置和形狀在很大程度上受控於賦礦砂巖的滲透率。大多數礦化傾向於頂部邊緣砂巖較厚，通常為40英尺或更厚。

聖人平原區似乎是一條向東北延伸的大型頂部邊緣砂巖河道，是烏拉萬礦物帶南部的主要乾渠之一，呈扇形分佈。Calliham/Crain/Sidemore(Calliham 礦)和Sage礦礦藏，以及附近的Deremo和Wilson/Silverell礦似乎受這條主要河道內的蜿蜒控制。

莫里森沉積物在河流環境中以氧化碎屑的形式堆積。在早期埋藏和成巖作用中，大量飽和的鹽洗和刷狀盆地物質中流出的地下水仍然被氧化，從而輸送了溶液中的鈾 。當富含鈾的水域遇到被困的還原水域時，鈾就會沉澱出來。釩 可能是從碎屑鐵鈦礦物顆粒中淋濾出來的，隨後與鈾一起或在鈾之前沉澱下來。

砂巖的厚度、灰色、黃鐵礦和碳含量，以及灰色或綠色的泥巖，被早期工作者認為意義重大，至今仍可作為勘探指南。Sage Plain項目區的大部分頂緣砂巖 都顯示出這些有利特徵；因此，僅有大間距鑽孔的部分區域具有潛力。然而， 如果沒有歷史鑽探資料，就無法確定沉積相在哪裏(例如，河道砂巖薄而尖滅，或者砂巖等級和指間為粉紅色和紅色的氧化砂巖和濱岸泥巖)。此外，氧化和還原環境的界面區位置 很難預測。在獲得更多歷史數據和/或 在遠離歷史礦山的地方進行更多鑽探之前，這些邊遠地區仍是勘探目標。

修復和開墾

向猶他州石油、天然氣和礦業分部提交了一份勘探保證金，金額為31,149美元。

允許 狀態

雖然該礦獲得猶他州石油、天然氣和採礦部的許可(S/037/0058)和保證金(31149美元)用於復墾，但不允許 開採。由於位於BLM管理的土地上，一旦提交作業計劃進行採礦作業，將需要第三方承包商為 場地準備一份環境評估報告。猶他州石油、天然氣和採礦部門還需要對小型礦山 復墾NOI進行修訂，以允許礦山擴張。

現有的 許可證包括：

猶他州石油、天然氣和採礦部門頒發的小型礦山復墾許可證。

披露依據

本10-K表格中提供的有關Sage礦山的 科學技術信息，以及本10-K表格中報告的有關Sage礦山的所有數據和勘探信息 均以Sage礦山能源燃料技術報告中報告的信息為基礎。

屬性

這11項未獲專利的權利要求位於猶他州聖胡安縣14和15、T32S、R25E、SLPM中由BLM管理的約220英畝土地上。這11項索賠的持有成本將在每年9月1日之前到期給BLM，金額為1705美元。

鄧恩項目目前是作為勘探性質的財產持有，沒有確定的保護區。尚未為該項目準備勘探和 採礦計劃。西方鈾釩公司(Western鈾釩Corp.)尚未在該礦場進行任何開發 工作。電力和水資源尚未得到正式評估。

無障礙

地產位於熊陷阱峽谷，這是東峽谷源頭的一條支流。這裏位於EFR邊緣礦區和Calliham/Sage礦區之間。從西頂峯公路(聖胡安縣313號公路)進入鄧恩項目，該公路位於美國491號高速公路交叉口以北10.8英里處。西峯路是一條常年維護良好的雙車道鋪裝道路。在10.8英里處，一條 碎石鋪就的D級縣道(未命名)從西山頂路延伸出來，穿過租賃的土地，終點是距離支線約2.1英里的鄧恩門户(Dunn Portal)。距離鄧恩項目最近的城鎮是猶他州的蒙蒂塞洛，距離這裏大約65英里。最近的商業機場設施位於科羅拉多州的科爾特斯，東南約65英里， 和猶他州的摩押，西北約65英里；這兩個機場每天都有商業航班往返丹佛國際機場 。

歷史

在鄧恩項目附近首次發現鈾釩礦化是Homestake Mining Company 於20世紀60年代末在東面4英里處的威爾遜礦(Wilson Mine)發現的。海灣石油公司在20世紀60年代末發現了與鄧恩 礦相關的礦藏，隨後被Homestake收購，隨後Atlas Minerals在20世紀70年代被收購。1975至1983年間，Atlas在鄧恩項目完成了243個鑽孔，平均總深度為724英尺。到1981年，阿特拉斯已經描繪出一種資源，可以證明建造3825英尺的坡度是合理的。下降 成功地達到了圈定的礦化邊界，但在任何生產開採之前，Atlas因面臨財務挫折而於1983年停止運營，這需要他們轉移資金。

2013年7月，Energy Fuels Resources從美國戰略礦產公司(American Strategic Minerals Corporation)和凱爾·金默爾(Kyle Kimerle)手中收購了鄧恩礦的資產。

項目 地質

鄧恩項目位於西南部緩緩褶皺的Boulder Knoll背斜和東北部更突出的鹽芯里斯本谷背斜之間的構造未受影響的地形上。 Dunn項目位於西南部輕度褶皺的Boulder Knoll背斜和東北部更突出的鹽芯里斯本谷背斜之間的構造未受影響的地形上。該項目下面的地層相對平坦， 預計不會有重大斷層或褶皺破壞層理或單元接觸。

鄧恩的鈾釩礦化賦存於侏羅紀莫里森組的鹽洗段中，位於地表以下約500至750英尺處。鹽洗區塊內礦化砂巖的平均深度為離地表650英尺。

原生鈾礦物 為鈾礦，並含有少量的鈾礦。主要的釩礦物是斜長石。

恢復 和開墾。

當前不存在 負債。

允許 狀態

當前不存在 許可證。

披露依據

本10-K表格中提供的有關鄧恩項目的科技信息是根據美國戰略礦產公司(鄧恩項目的前所有者)於2012年3月23日由科羅拉多州杜蘭戈的David A.Gonzales博士撰寫的題為《美國戰略礦產公司的鄧恩項目的技術報告》的NI 43-101技術報告中提供的信息 美國戰略礦產公司的鄧恩項目位於猶他州聖胡安 縣。岡薩雷斯先生是符合NI 43-101規定的合格人員。然而，該報告中報告的任何數據、其他勘探信息或其他結果均未納入本10-K表格 。

屬性

麪包車4號位於科羅拉多州蒙特羅斯縣Mongraph Mesa的Uravan礦帶。該地產已由Denison 及其前身持有多年。該資產包括80個非專利採礦主張，涵蓋礦場和東部長期為人所知的 礦牀，加上北部、東部和南部兩個具有勘探潛力的大型索賠集團。

這80項未獲專利的 索賠位於美國土地管理局管理的約1900英畝土地上，位於 27、28、29、33和34，T48N，R17W，NMPM部分，以及科羅拉多州蒙特羅斯縣的第3，T47N，R17W部分。在每年9月1日之前，應向BLM支付的 80項索賠的持有成本為12,400美元。這些 索賠不受版税的影響。

物業包括需要翻新的貨車#4豎井和相關地面設施。該礦場與西南部不屬於WUC的公牛峽谷(Bull Canyon)的主權聲索導致的URA衰落 有關。它已經待命多年了。丹尼森在2008年和2010年完成了兩個通風孔的回收 。該物業可以使用電網供電；然而，目前還沒有確定工業用水的來源 。Van 4礦目前被視為勘探性質的財產。尚未為該項目準備勘探和開採 計劃。西方鈾釩公司尚未在該礦場進行任何開發工作 。電力和水資源尚未進行評估。

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)首次批准本公司Van 4礦的前所有人暫時停止開採該礦，該委員會將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM 通過第二次臨時停止正式請求延期。PRM隨後參與了一個公開過程， 最終於2017年7月26日舉行了聽證會。在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織提交了一份簡短的反對延期的文件。MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次為期五年的臨時停產 。此後，三方反對方於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告 ，PRM被指定為本案的一方，因為科羅拉多州法律要求，聽證會後提起的任何訴訟必須包括 訴訟中的所有各方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，該命令授予範4礦PRM第二個五年的臨時停工期。科羅拉多州總檢察長在科羅拉多州丹佛區法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，批准了額外的 五年臨時停業期。原告向科羅拉多州上訴法院上訴，2019年7月25日裁決被推翻。, 據此裁定，不應批准額外的五年臨時停止期 。科羅拉多州採礦土地復墾委員會(CMLRB)和科羅拉多州總檢察長決定不會對這一裁決提出額外的上訴。法官隨後發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並將Van 4礦場開墾。2020年3月2日，MLRB發佈命令，騰出VAN 4臨時停止， 終止採礦作業，並下令開始最終填海。本公司已開始準備復墾凡4礦 。填海費用由收購物業時貼出的填海保證金全數支付。

無障礙

VAN#4礦場全年都可以通過蒙特羅斯縣的公路到達。

歷史

聯合碳化物公司最初在20世紀70年代末和80年代初批准了麪包車4號，作為名為迅雷集團的一些小礦山的一部分。能源燃料核能公司(EFN)於1984年收購了該礦，然後於1997年將該礦和許可證轉讓給國際鈾公司(IUC)。國際採礦委員會於1999年用DRMS(當時稱為礦物和地質部)重新批准了該礦，因為以前的許可包括了該地區未被國際採礦委員會收購的其他礦山。帶有DRMS的採礦許可證M-1997-032 目前信譽良好，保證金為75,057美元。包含批准的EPP的修正案AM-1於2012年5月30日發佈 。多年來，許可證已從IUC轉讓給Denison Mines(USA)Corp.，再轉讓給Energy Fuels Resources(USA)Inc.，現在又以PRM的方式轉讓給WUC。

項目 地質

鈾釩礦牀賦存於莫里森組鹽洗段上、中砂巖中。烏拉萬礦帶這部分的礦牀 具有中等的V2O5：U3O8比值。該公司擁有許多具有歷史意義的 礦山和鑽探數據(前聯合碳化物/Umetco財產)，以及最新的礦山地圖。丹尼森最近(2008年夏天)在第27和34區段鑽了21個大間距的勘探孔。所有這些都已被回收，許可證也已終止。

恢復 和開墾。

有一份由科羅拉多州DRMS持有的回收債券，價格為75,057美元。

允許 狀態

許可證 目前僅限於年度雨水檢查；雨水改善工程已於2010和2012年完成 。與APCD的航空許可證最近被允許失效，因為該公司沒有任何立即開發或運營該礦的計劃 。該礦沒有獲得EPA的氡排放批准；然而，重新開始開採可能不需要 批准，因為礦山的生產壽命很可能不到10萬噸。DRMS採礦許可證已於2014年2月臨時停止 。該礦現有的主要許可證包括：

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)首次批准本公司Van 4礦的前所有人暫時停止開採該礦，該委員會將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM 通過第二次臨時停止正式請求延期。PRM隨後參與了一個公開過程， 最終於2017年7月26日舉行了聽證會。在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織提交了一份簡短的反對延期的文件。MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次為期五年的臨時停產 。此後，三方反對方於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告 ，PRM被指定為本案的一方，因為科羅拉多州法律要求，聽證會後提起的任何訴訟必須包括 訴訟中的所有各方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，該命令授予範4礦PRM第二個五年的臨時停工期。科羅拉多州總檢察長在科羅拉多州丹佛區法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，批准了額外的 五年臨時停業期。原告向科羅拉多州上訴法院提出上訴，並於2019年7月25日推翻了裁決，據此不應授予額外的五年臨時停止期。 科羅拉多州採礦土地復墾委員會(CMLRB)和科羅拉多州總檢察長決定不對該裁決提出額外的 上訴。法官隨後發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並 將Van 4礦場填海。2020年3月2日, MLRB發佈了一項命令，暫時停止VAN 4，終止採礦作業，並下令開始最終的填海。該公司已開始準備復墾 凡4礦。填海費用由收購物業時貼出的填海保證金全數支付。於截至2019年12月31日止 年度，本公司調整其填海責任及Van 4礦的公允價值。與Van 4礦有關的復墾負債的 部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債和 流動資產，價值75,057美元。

屬性

在 項目區內，Black Range擁有采礦協議，擁有收費礦產，擁有購買收費礦業權的選擇權，與科羅拉多州持有聯邦 非專利採礦權和礦產租約，並簽訂了地面准入協議，包括：

- 1個私人礦物租賃

- 1 x國家礦產租賃(UR3324)

- 購買100%漢森和野餐樹存款的1個x選項

- 108項聯邦無專利採礦權利要求

漢森/泰勒牧場項目目前是作為勘探性質的物業持有，沒有確定的保護區。該項目既不存在 勘探計劃，也不存在採礦計劃。自2013年安裝地下水井以來，Black Range Minerals一直沒有在該物業 進行開發工作。電力和水資源尚未得到正式評估。

值得注意的是，漢森/泰勒礦藏的一部分在2017年存在爭議。於二零一五年九月十六日，就本公司收購Black Range一事，本公司與科羅拉多州有限責任公司STB Minerals，LLC訂立購股權及勘探協議(“購股權及勘探協議”) 。期權和勘探協議賦予 公司購買Hansen和Picnic Tree礦藏特定區域51%礦業權的權利( 公司已經持有49%的礦業權)。如果本公司根據期權及勘探協議行使其購股權， 將要求本公司(A)在行使後立即支付現金2,500,000美元；(B)在行使後立即向STB 發行價值3,750,000美元的普通股；及(C)在行使後180天向STB發行價值3,750,000美元的普通股 。如果不行使，期權和勘探協議按其條款將於2017年7月28日到期。

期權和勘探協議為“不可抗力事件”提供了延期 。根據該條款，如果公司遇到超出其控制範圍的不合理延遲，使其無法行使 期權，則公司將獲得 行使期權期限的延長。2017年5月10日，本公司向STB提供了一份通知，稱由於政府監管機構在許可本公司的動力分離和允許在Hansen地產採礦方面 延遲，它正在行使不可抗力條款。 STB對本公司關於發生不可抗力事件的調查結果提出異議。正在進行的談判一直持續到2017年9月21日，當時公司和STB同意通過預先設立的仲裁機制解決問題。在 開始仲裁之前，雙方於2018年2月28日通過簽署期權修正案 和勘探協議達成和解。作為對價，本公司向STB支付了20,000美元的延期付款，並授予STB在剩餘期限內尋求 真誠書面要約的權利，並同意從協議中刪除不可抗力條款。 公司獲得延期至2019年7月28日，並有權優先拒絕任何真誠的書面要約。因此， 公司已擁有49%的資源財產，並保留在協議期限內購買 公司尚未擁有的51%資源財產的選擇權。此外，本公司相信本協議的執行並無財務影響，因此，本公司並未對該等與此事有關的綜合財務報表 作出任何調整。

截至2019年7月28日，本公司決定不行使購買Hansen和Picnic Tree礦藏特定 區域剩餘51%礦業權的選擇權，因此該選擇權已到期且未行使。

無障礙

該項目位於科羅拉多州中南部的弗裏蒙特縣，距離佳能城西北約30英里。佳能 城市是距離最近的人口中心，2010年的人口為16,400人。距離該項目最近的最大大都市區是科羅拉多斯普林斯，它位於佳能城東北約46英里處，人口約為416,000人。圖1顯示了這些人口中心相對於項目的位置。

對於地面旅行，佳能城最好從丹佛/科羅拉多州斯普林斯通過25號州際公路向南到達115號州際公路，該公路與佳能城以東的50號高速公路相交。對於航空旅行，替代方案包括科羅拉多州斯普林斯市政機場(COS)和丹佛國際機場(DEN)，科羅拉多州斯普林斯市政機場(COS)是一個擁有16個登機口的設施，有14家航空公司提供服務，丹佛國際機場(DEN)距離佳能城149英里。在佳能城有一個小機場，弗裏蒙特縣機場(CNE)，對私人航班開放。該物業已接入電網，但尚未確定工業用水來源。

歷史

鈾礦化是1954年由兩組探礦者在塔拉哈西溪區發現的。從1954年到1972年，該地區共運營16個小型露天礦和地下礦。在塔拉哈西溪流集團中，發現的礦藏最多，生產的礦藏和產量最多，其中一個礦場，即較小的礦場，產自Echo Park地層。勘探工作一直微乎其微，直到Rampart勘探公司(Rampart)根據塞浦路斯的合同，從1974年開始勘探泰勒牧場地區，並在該地區發現了漢森鈾礦牀和其他鈾礦牀。塞浦路斯在1980年對漢森和野餐樹礦牀進行了露天採礦和常規鈾礦開採的最終可行性分析，並在1981年獲得了所有必要的經營許可。 塞浦路斯在1980年對漢森和野餐樹礦牀進行了積極的最終可行性分析， 並在1981年獲得了所有必要的經營許可。鈾市場的崩潰導致塞浦路斯放棄了該項目，該項目一直處於休眠狀態，直到黑嶺礦業公司(Black Range Minerals)於2006年底開始活動。

Black Range Minonal的泰勒牧場項目(CO)由私有、BLM和State Section礦產以及私有、BLM和State Section採礦權組成。私人礦產和地表的所有權主要由當地牧場主擁有。西方核能公司曾在1968年短暫持有該地產的一部分。塞浦路斯在1975-1978年間獲得了礦業權和地表權的控制權。

1993年，塞浦路斯將他們在塔拉哈西溪的資產出售給了諾亞(巴迪)和黛安·泰勒，他們曾在該地產上管理牧場活動。泰勒夫婦未能向塞浦路斯支付最後款項，並於1996年將其所持資產的南部部分( 包括Hansen和Picnic Tree礦藏)出售給新墨西哥州和亞利桑那州土地公司(現為新西蘭礦業公司)，這兩家公司於1998年將該財產 出售給科羅拉多州開發商Land Properties的子公司South T-Bar Ranch，同時保留了這些礦產49%的權益。

塞浦路斯之前持有的這部分土地被細分為35英畝的地塊。從2006年12月開始，通過各種 購買、租賃和期權協議，Black Range Minerals獲得了塞浦路斯大部分原始持股的採礦權。

在Hansen/Taylor項目被WUC收購之前 ，WUC是Black Range Minerals的Hansen/Taylor牧場項目的礦產資源 Limited。Black Range報告了一個符合JORC標準的29,730,000噸品位為0.063%U3O8的指示鈾資源(含 37,480,000磅U3O8)和推斷的43,681,000噸品位為0.058%U3O8(含50,443,000磅U3O8)的鈾資源。 這一歷史資源評估最初是由利樂在四份資源備忘錄中向Black Range Minerals Limited報告的(合計， 利樂技術報告)：1)3)技術備忘錄-Boyer、Hansen和 野餐樹區克里金資源-泰勒牧場鈾項目，2009年8月24日；和4)技術備忘錄-Boyer、Hansen和野餐樹區Kriging Resources-Taylor牧場鈾項目(2010年更新)，2010年8月12日。這些 備忘錄最初是由利樂科技的雷克斯·布萊恩(Rex Bryan)準備的，他是符合NI 43-101標準的合格人員。利樂 技術報告中報告的結果是根據NI 43-101進行的歷史估計。

利樂技術報告中提供的對歷史悠久的黑山礦產資源的地質解釋具有很高的可信度。 該礦牀是分層的，橫向上一致的鑽孔測井和地表測繪支持這一結論。地質解釋的數據來源 主要是鑽孔測井和地表測繪。該模型目前假設礦化後最小的斷裂作用 。礦牀域由相應的地質單元圈定。地質連續性在區域沉積尺度上 且具有規律性。品位連續性受控於碳質物質的沉積和攜帶活化鈾的古地下水的氧化還原界面 。礦產資源評價採用公認的多道次克立格法。鈾 域使用線框固體建模，固體之外的資源被量化，搜索範圍大大縮小。 估計值被核對，並與歷史估計值進行比較。區塊的大小是礦化形狀和一般採礦選擇性之間的權衡 。礦塊的高度是半英尺樣品採集量的四到六倍，但礦塊的長度和寬度比鑽頭間距小几倍，以便與礦化形狀充分匹配。假設由於礦帶的軟沉積 性質，可以獲得良好的選擇性。

利樂技術報告中報告的 歷史黑山礦產資源使用JORC指示和推斷的資源類別 ，不包含儲量。該報告沒有使用“礦產資源”和“礦產 儲量”以外的類別。WUC或Black Range Minerals沒有更新的估計或數據可用。為了驗證這一估計，該公司需要準備一份NI 43-101技術報告，以披露當前的礦產資源。這將 包括驗證NI 43-101標準下的結果，並可能根據NI 43-101標準進行新的或額外的分析 ，以及考慮自利樂技術報告最新的 以來對該地產進行的任何勘探或其他工作。合格人員(根據NI 43-101的定義)未完成足夠的工作，無法根據該規則將此 歷史估計歸類為當前估計，公司不會將此歷史估計視為當前估計。

項目 地質

構成該項目的 礦牀是與氧化還原界面有關的板狀砂巖礦牀。礦化賦存於已滅絕的辮狀河、河流體系或古河道內的第三系砂巖和/或含粘土礫巖中。礦化發生在沉積物沉積後，含氧的含鈾地下水流經寄主巖石 與氧化還原界面接觸，由此產生的化學變化導致鈾氧化物的沉澱。氧化還原界面最常見的原因是與宿主沉積物同時沉積的碳質物質的存在。在該項目的部分地區，古河道被第三紀火山巖覆蓋，整個項目基底由前寒武紀深成巖和變質巖組成。火山巖和前寒武紀巖石被認為是鈾的來源。

恢復 和開墾。

BRM 與DRMS的保證金為154,927美元，涵蓋該項目的勘探活動。

允許 狀態

該 項目目前通過科羅拉多州復墾、採礦和安全局獲得了勘探許可證，並在弗裏蒙特縣規劃和分區部門獲得了有條件的 使用許可證。

披露依據

本表格10-K中提供的有關漢森/泰勒牧場項目的 科技信息，以及本表格10-K中報告的有關漢森/泰勒牧場項目的所有數據和勘探 信息均以利樂科技報告中報告的信息為基礎。

其他

費里斯 哈格蒂

屬性

懷俄明州的這個銅礦項目仍有回收責任。沒有剩餘的租約或土地用途。Ferris Haggarty項目是一個僅限填海的項目 。

無障礙

由於積雪和封閉通道， 填海工程一年中有4到6個月可以進入。從懷俄明州的營地出發，沿懷俄明州高速公路向西行駛約11英里。一旦越過分水嶺，在東北方向就會有梅迪辛堡國家森林娛樂項目的撤退(br})。沿着4輪驅動路線412(大陸分水嶺)行駛約5英里，到達哈格蒂溪分水嶺。 向西南轉向陡峭的4輪驅動路線，行駛約1.5英里，直到您到達酒店。

歷史

費里斯-哈格蒂(Ferris-Haggerty)礦址是懷俄明州碳郡大露營礦區最豐富的組成部分之一。 1897年，來自英國懷特黑文的探礦者埃德·哈格蒂(Ed Haggerty)首次開發了該礦場，當時他在一處豐富的銅礦牀上建立了魯德福哈(Rudelfha)礦場。哈格蒂得到了喬治·費里斯(George Ferris)和其他投資者的支持，除了費里斯以外，所有人都退出了。合作伙伴將權益出售給了Willis George Emerson，後者為改進該礦籌集了投資資金。 這些設施包括一條16英里(26公里)長的架空有軌電車，從大陸分水嶺上的Grand營地到營地的冶煉廠，以及一條4英里(6.4公里)長的管道通往礦場。該礦的資產最終被北美銅業公司以100萬美元收購。到1904年，該礦已經生產了140萬美元的銅礦，並被賣給了賓夕法尼亞-懷俄明州銅業公司(Penn-Wyming Cu Company)。然而，即使銅價在1907年達到頂峯，該公司也很難從Remove礦場獲得利潤 。該公司資本過剩，保險不足，1906年3月和1907年5月礦場發生毀滅性火災，導致生產停產。商業糾紛和銅價下跌使該礦即使在重建後也無法重新開工 。1913年喪失抵押品贖回權後，機器被搶救出來。該礦在其生命週期內共開採了200萬美元的銅礦。

項目 地質

礦牀是早太古宙 時代(22億年前)超鎂鐵質侵入巖邊緣巖漿金屬分異產物的板狀注入。這種侵入物被注入到先前存在的高硅質砂巖和頁巖中，厚度巨大 (+2000英尺)。Ferris-Haggarty礦的礦化由沿賦存石英巖的 層面呈浸染狀的黃鐵礦和黃銅礦顆粒組成。然而，Spencer(1904) 描述了在費里斯-哈加蒂開採的塊狀礦體沿石英巖-片巖接觸帶躺着，並橫切葉理。根據歷史描述，礦石可能在區域變質過程中從寄主石英巖中重新活化，並沿石英巖-片巖接觸帶以滲透斷裂的方式侵位。 不透水的上盤片巖可能形成了一道天然的礦液屏障，形成了異常富礦的 礦體。

修復和開墾

2007年發生的鑽探擾動區，必須在鑽臺上長草。這些鑽臺位於海拔一萬英尺的大陸分水嶺上的一座山的北面。

懷俄明州DEQ保留了1萬美元的回收保證金。填海工程完成後，公司將收到保證金。

基礎設施

公司的財產、廠房和設備賬面價值如下：

IP -動力學分離-$9,488,051該公司持有使用動力學分離的許可證，這是一項經過驗證的技術，我們預計 將提高砂巖承載的鈾礦開採過程的效率，儘管 預期的收益是否會實現還存在一些不確定性。見項目1，“業務--動態分離過程”。動力學分離是一種低成本、純物理的鈾釩礦石提取方法。為了解水力和機械分離過程，已對動力學分離進行了初步 測試。該公司使用原型動力學分離測試系統 測試了來自SUNDAY MILE綜合體和Hansen/Taylor Ranch屬性的幾種不同的鈾礦樣品。在 所有情況下，進入動力學分離中試系統的鈾礦似乎將大部分鈾 濃縮到由原始質量的一小部分組成的動力分離後物質中，留下不含任何鈾的大部分動力分離後物質。這些測試的結果還沒有得到有能力的人的確認。

在 2016年間，Western向CDPHE提交了文件，要求就申請科羅拉多州桑迪礦山綜合體的動力分離可能需要的許可證類型作出裁決。 在2016年5月和6月期間， CDPHE在科羅拉多州的幾個城市舉行了四次公開會議，作為這一過程的一部分。2016年7月22日，CDPHE關閉了評論期 。關於此事，CDPHE與美國核管理委員會(NRC)進行了磋商。 作為迴應，CDPHE收到了一份日期為2016年10月16日的諮詢意見，其中不支持NRC的 意見，WESTERN的監管法律顧問不同意該意見。NRC的諮詢意見建議，應將動力學分離作為研磨作業進行監管，但也認識到，由於在含鈾礦石上完成動力學分離後產生的非含鈾砂的良性性質，可能會豁免某些研磨監管 要求。2016年12月1日，CDPHE發佈了一項決定，即星期日礦 擬議的動力分離作業必須由CDPHE通過磨礦許可證進行監管。2017/2018年度鈾/釩混合價格的上漲使本公司更接近投產，本公司的監管法律顧問準備了重要文件以準備未來提交的文件 。在2019年期間，公司的監管法律顧問完成並向NRC提交了一份白皮書。

礦產 物業$11,746,150-公司持有以下概述的礦產資產。

Pinon 山脊屬性

2014年8月18日，本公司以公平交易方式從Energy Fuels Holding Corp.手中收購了礦業資產。 礦業資產包括猶他州和科羅拉多州的自有和租賃土地。所有采礦資產都代表以前開採過不同程度的鈾/釩的資產 。由於部分物業尚未正式確立已探明或可能的儲量，因此是否能按原計劃及預期經濟地 開採任何礦化物質，可能存在較大的內在不確定性。

公司於2014年8月18日收購併截至2019年12月31日仍保留的採礦資產包括： 位於猶他州埃默裏縣的San Rafael鈾礦項目；位於科羅拉多州聖米格爾縣西部的Sunday礦山綜合體；位於科羅拉多州蒙特羅斯縣西部的Van 4礦；位於猶他州聖胡安縣的Sage礦項目；以及位於聖胡安和聖胡安的Dunn 項目。

黑色 範圍屬性

2015年9月16日，就Black Range交易而言，本公司收購了額外的礦產資源。通過Black Range收購的採礦資產包括科羅拉多州、懷俄明州和阿拉斯加州的租賃土地。這些礦業資產 在收購之日均未投入運營。由於這些資產尚未正式確定已探明或可能的儲量，因此對於是否能按照最初的 計劃和預期經濟地開採任何礦化物質，可能存在更大的內在不確定性。

本公司於2015年9月16日收購併於2019年12月31日仍保留的採礦物業包括位於科羅拉多州弗裏蒙特縣的Hansen、North Hansen、High Park、Hansen Picnic Tree、 Taylor Ranch。該公司還收購了位於懷俄明州維爾德縣的Keota公司。

在與Black Range交易有關的 中，Western承擔了以懷俄明州卡斯珀7英里路1450 North 7英里路的土地、建築和裝修為抵押的抵押貸款，應付利息為8.00%，每月支付11,085美元，最終餘額 1,044,015美元將於2016年1月16日作為氣球付款到期。該公司在到期日沒有支付抵押貸款。於二零一六年五月二十六日，本公司與按揭持有人簽署協議，以對等交換方式交換按揭作為抵押的土地、建築物及改善工程，據此毋須進一步的財務代價。

在2016年第二季度期間，該公司啟動了取消其在阿拉斯加的煤礦開採租約的行動。與此相關，本公司通知阿拉斯加州，它打算沒收張貼的保證金，以清償現場的填海債務 。在迴應本公司的通知時，本公司收到通知，阿拉斯加州開始 沒收本公司的履約保證金進行回收。然而，通知指出，該公司在購買該物業時已張貼的210,500美元現金保證金之外，還額外提供了150,000美元的擔保保證金。本公司 及其顧問不認為其有義務承擔這筆額外的索賠回收義務。公司 正在與其法律顧問和阿拉斯加州合作解決此問題。本公司並未記錄額外的150,000美元 債務，因為根據法律顧問的意見，本公司預計承擔的金額不會超過目前在填海責任中反映的金額 。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司調整其填海責任的公允價值 ，並就阿拉斯加礦山增加183,510美元，以使其填海責任面值。與阿拉斯加礦有關的回收負債的 部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債 和流動資產，價值分別為215,976美元和215,976美元。2017年1月20日，阿拉斯加州通知公司 其填海保證金已被沒收，用於履行填海義務。然而，尚未確定關於填海義務的最終成本的金額 。

由於 這些財產不在生產中，它們不在包括財產和意外傷害、責任 和雨傘保險在內的各種類型的保險範圍內。在過去，我們沒有經歷過任何與我們的財產相關的重大未投保或投保不足的損失，我們相信，考慮到不活動，我們的方法已經足夠了。

於二零一五年九月十六日，就本公司收購Black Range一事，本公司與科羅拉多州有限責任公司STB Minerals，LLC訂立購股權及勘探 協議(“購股權及勘探協議”)。 購股權及勘探協議賦予本公司購買 Hansen及Picnic Tree礦藏特定地區51%礦業權(本公司已持有49%權益)的權利。倘本公司根據購股權及勘探協議行使其購股權 ，將要求本公司(A)於行使購股權後立即支付2,500,000美元現金 ；(B)於行使購股權後立即向STB發行價值3,750,000美元的普通股；及(C)於行使期權及勘探協議後180天，向STB發行價值3,750,000美元的普通股 。如果不行使，期權和勘探協議 原計劃於2017年7月28日到期。

期權和勘探協議為“不可抗力事件”提供了延期 。根據該條款，公司將獲得 期限的延長，在此期間，如果公司遇到超出其控制範圍的不合理延遲，使其無法行使選擇權 ，則公司可以在此期間行使選擇權。2017年5月10日，本公司向STB提供了一份通知，稱由於 政府監管機構在許可本公司的動力分離和允許在Hansen地產採礦方面的拖延，它正在行使不可抗力條款。 STB對本公司關於發生不可抗力事件的調查結果提出異議。正在進行的談判一直持續到2017年9月21日，當時公司和STB同意通過預先設立的仲裁機制解決問題。在 開始仲裁之前，雙方於2018年2月28日通過簽署期權修正案 和勘探協議達成和解。作為對價，本公司向STB支付了20,000美元的延期付款，並授予STB在剩餘期限內尋求 真誠書面要約的權利，並同意從協議中刪除不可抗力條款。 公司獲得延期至2019年7月28日，並有權優先拒絕任何真誠的書面要約。因此， 公司已擁有49%的資源財產，並保留在協議期限內購買 公司尚未擁有的51%資源財產的選擇權。此外，本公司認為本協議的執行 不涉及財務影響，因此，本公司未對與此事相關的這些綜合財務報表進行任何調整 。

截至2019年7月28日，本公司決定不行使購買Hansen和Picnic Tree礦藏特定 區域剩餘51%礦業權的選擇權，因此該選擇權已到期且未行使。

處理採礦財產

於 2016年7月及10月，本公司選擇不續簽與四個項目有關的租約，這些項目是通過 2014年8月收購Energy Fuels Holding Corp.或收購Black Range Minerals而獲得的。不續簽這四份租約的決定是基於多個因素，其中最重要的因素是項目的地點、每個產品的開發 階段以及每個項目中的鈾和釩資源量。沒收該等租約對本公司採礦資產的公允價值並無重大不利影響 。

2018年1月1日，本公司的泰勒牧場租賃到期，本公司決定不再協商續簽 。

第 項3.法律訴訟

除以下所述的 以外，管理層不知道有任何針對我們或我們的子公司或我們各自財產的重大法律訴訟懸而未決或受到威脅 ，我們的董事、高級管理人員、關聯公司或記錄 或持有超過5%的我們普通股的實益所有人，或任何該等董事、高級管理人員、關聯公司或股東的任何聯繫人 都不是(I)在任何法律程序中對我們或我們的任何子公司不利的一方，或(Ii)對我們有不利利益的一方。

公司接受某些監管機構的定期檢查，以確定公司是否遵守其許可證條件。 在正常業務過程中，可能會發生輕微違規行為，但預計 不會導致重大支出或對公司產生任何其他重大不利影響。

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)首次批准本公司Van 4礦的前所有人暫時停止開採該礦，該委員會將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM 通過第二次臨時停止正式請求延期。PRM隨後參與了一個公開過程， 最終於2017年7月26日舉行了聽證會。在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織提交了一份簡短的反對延期的文件。MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次為期五年的臨時停產 。此後，三方反對方於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告 ，PRM被指定為本案的一方，因為科羅拉多州法律要求，聽證會後提起的任何訴訟必須包括 訴訟中的所有各方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，該命令授予範4礦PRM第二個五年的臨時停工期。科羅拉多州總檢察長在科羅拉多州丹佛區法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，批准了額外的 五年臨時停業期。原告向科羅拉多州上訴法院提出上訴，並於2019年7月25日推翻了裁決，因此不應授予額外的五年臨時停工期。 法官隨後發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並將Van 4礦 投入復墾。2020年3月2日，MLRB發佈了一項命令，暫時停止騰出麪包車4號, 終止採礦作業 並下令開始最終復墾。該公司已開始準備復墾凡4礦。 填海成本由收購物業時貼出的填海保證金全額支付。

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS向Western發出聽證會通知，宣佈終止採礦業務，以開發SUNDAY MILE綜合體。有爭議的是 科羅拉多州上訴法院對另一個礦山的無異議意見的申請，該意見具有非常不同的事實，即追溯 修改DRMS規則和法規。該公司堅持認為，它在滿足現有規章制度方面是及時的。 正式聽證會原定於2020年4月22日至23日MLRB董事會會議期間舉行，由於新冠肺炎病毒的影響， 現已推遲至2020年5月13日至14日MLRB董事會會議。

第 項4.礦山安全信息披露

對於西方，安全是核心價值，我們努力實現卓越的 性能。我們的健康和安全管理體系包括安全生產的詳細標準和程序，涉及 員工培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃 審核等主題。除了組織各級的強有力領導和參與，這些計劃和程序 是西部煤礦安全的基石，確保為員工提供安全健康的環境，旨在減少 工作場所事故、事故和損失，遵守所有與採礦相關的法規，併為監管機構和 行業改善礦山安全提供支持。

我們美國礦山的運營 受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”) 根據1977年“聯邦礦山安全與健康法案”(“礦山法案”)的監管。MSHA會定期檢查我們的礦山， 當它認為發生了違反礦業法的行為時，會發出各種傳票和命令。 2006年《礦山改善和新應急法案》通過後，MSHA大幅增加了針對 採礦作業收取的傳票和命令的數量。近年來，對所發傳票評估的美元罰款也有所增加。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第1503(A)節和S-K法規第104項的要求，WESTERN必須報告某些礦山 違反安全規定或其他監管事項，所需信息包括在附件95中，並通過引用併入 本年度報告中。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在OTCQX市場交易，交易代碼為“WSTRF”。

我們的 普通股在加拿大證交所掛牌交易，代碼為“WUC”。

股東

根據我們的轉讓代理，截至2020年4月14日，我們普通股的登記持有者約為3431人。

第 項6.選定的財務數據

不適用

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

一般信息

WESTERN於2006年12月根據安大略省商業公司法註冊成立。2014年，本公司收購了特拉華州有限責任公司PRM的100%已發行和已發行股票 。這筆交易構成了PRM對Western的反向收購。在獲得 適當的股東批准後，公司隨後重組了董事會和高級管理團隊， 更名為西部鈾公司。本公司於2018年10月再次更名為西方鈾 &釩公司。

2015年9月16日，Western完成了對Black Range的收購，Black Range是一家在澳大利亞證券交易所(ASX)上市的澳大利亞公司，直到收購完成。Western和Black Range簽訂了最終的 合併實施協議，根據該協議，Western同意收購Black Range的所有已發行和流通股。

Western 在加拿大安大略省多倫多市多倫多海灣街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8設有註冊辦事處，其普通股在 CSE上市，代碼為“WUC”，在美國場外交易市場(OTCQX Best Market)交易，代碼為“WSTRF”。 其主要業務是收購和開發鈾/釩資源資產，主要位於美國猶他州和科羅拉多州。

最近 發展動態

私人配售

2019年4月16日，該公司完成了3,914,632個單位的私募，每單位價格為0.98加元(0.73美元)，總收益為3,836,340加元(2,856,356美元)。每個單位包括 一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.70加元 ，自發行之日起三年到期。

2019年6月17日，該公司完成了192,278個單位的私募，每單位價格為0.98加元(0.73美元)，總收益為188,432加元(140,555美元)。每個單位包括 一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.70加元 ，自發行之日起三年到期。

動態 分離許可

2016年，Western 向CDPHE提交了文件，要求就科羅拉多州桑迪礦山綜合體申請動力分離 可能需要的許可證類型做出裁決。在2016年5月和6月期間，CDPHE在科羅拉多州的幾個城市舉行了四次公開 會議，作為這一過程的一部分。2016年7月22日，CDPHE結束了評議期。就此事 ，CDPHE與美國核管理委員會(“NRC”)進行了磋商。作為迴應，CDPHE收到了一份日期為2016年10月16日的諮詢意見，其中不支持NRC的意見，也不支持 西方的監管律師不同意的意見。NRC的諮詢意見建議，動力學分離應 作為研磨作業進行監管，但也認識到，由於含鈾礦石完成動力學分離後產生的非鈾砂的良性性質，可能會豁免某些研磨監管要求 。 2016年12月1日，CDPHE發佈了一項決定，即SUNDAY礦擬議的動力學分離作業必須 由CDPHE通過研磨許可證進行監管。

2017/2018年度鈾/釩混合價格的上漲使本公司更接近投產，本公司的監管法律顧問準備了重要的文件以準備未來提交的文件 。在2019年期間，公司的監管法律顧問完成並向NRC提交了一份白皮書。

與Pinon Ridge Mill簽訂意向書

公司與Pinon Ridge Corporation簽訂了一份意向書，在Pinon Ridge磨坊的許可鈾回收設施 使用其動力分離。意向書規定處理該地區礦山在廠址生產的所有Western礦石 ，以利用動力分離 和傳統研磨技術生產U308和釩，成本將在最終協議中確定。Pinon Ridge Mill許可證由Pinon Ridge Corporation的全資子公司Pinon Ridge Resources Corporation持有，該公司由George Glasier先生、我們的首席執行官兼董事Andrew Wilder先生和前執行主席兼董事Russell Fryer先生擁有。2019年2月22日，本公司與Pinon Ridge Corporation根據意向書相互取消並解除義務 。

激勵 股票期權計劃

公司維護一個獎勵股票計劃(“計劃”)，該計劃允許授予股票期權作為獎勵薪酬。 有關該計劃的更多詳細信息，請參閲項目10“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜-股權 薪酬計劃信息”。

授予 股票期權

2018年2月8日，本公司根據計劃 向一名董事授予購買總計10萬股普通股的期權。這些期權的行使價為1.00加元(截至2018年12月31日為0.73美元 )，並在授予日和2018年12月31日各授予一半。一半期權將於2023年1月31日到期 ，其餘期權將於2023年12月31日到期。

2018年9月24日，公司根據購買總計98.3,000股普通股的計劃向幾名 高管、董事和顧問授予期權。這些期權的行使價為2.15加元(截至2018年12月31日為1.58美元)，並在授予之日(2018年10月31日和2019年3月31日)分三期等額授予 。其中三分之一的期權將於2023年9月24日到期 ，三分之一將於2023年10月31日到期，其餘三分之一將於2024年3月31日到期。

新冠肺炎冠狀病毒

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎被報道在中國武漢出現 。從那時起，新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到多個國家，包括美國和加拿大 。隨着新冠肺炎冠狀病毒在美國和加拿大的持續傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷 。新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於高度不確定且無法 預測的未來事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國、加拿大和其他國家的旅行限制 和社會距離、企業關閉或業務中斷以及美國、加拿大和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

下表顯示了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務業績。

摘要：

我們的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合淨虧損分別為2,110,227美元和2,044,199美元，或每股虧損0.07美元和0.09美元。 這些同比變化的主要組成部分如下所述。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為2,066,741美元和2,038,501美元。

收入

我們 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分別為44,620美元和48,245美元。2019年的收入來自根據2017年7月18日石油和天然氣租賃協議、2018年2月2日管道地役權和2018年7月1日通行權協議的 租賃收入。這筆收入來自收購Black Range Minerals時收購的一處非核心物業。交易對手 來自石油和天然氣行業。

採礦支出

截至2019年12月31日的年度的採礦支出為466,117美元 ，而截至2018年12月31日的年度為177,715美元。採礦開支增加288,402美元，或162.3%，主要是由於SUNDAY MILE Complex釩項目的採礦開支和採礦服務增加332,778美元，其中 包括支付給採礦承包商的210,000美元。這一總增長是扣除Pinon Ridge Mill交易中勞動力同比減少11,050美元和保證金損失20,000美元后的淨額。

專業費用

截至2019年12月31日的年度專業費用為362,698美元 ，而截至2018年12月31日的年度為426,020美元。專業費用減少63,322美元，或14.9%，主要原因是法律服務成本減少了27,191美元，而第三方投資者關係費用額外減少了75,809美元 ，但被淨增加的顧問抵消，使專業費用增加了25,406美元。

常規 和管理

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為1,122,591美元，而截至2018年12月31日的年度為1,252,334美元。一般和行政費用減少129,743美元，或10.4%，原因是基於股票的薪酬減少了229,819美元，因為本年度第四季度沒有股票期權獎勵 ，而是上一年。本年度的投資者關係成本也減少了75,809美元 ，因為這筆資金用於抵消項目成本。2019年與星期日礦山綜合體釩項目相關的工資增加了140,555美元，公用事業增加了28,319美元，保險增加了12,315美元。

諮詢費

截至2019年12月31日的年度諮詢費為138,096美元，而截至2018年12月31日的年度為200,251美元。諮詢費減少了 62,155美元，降幅為31%，主要原因是顧問使用率下降，以及前顧問薪酬 被轉移到工資單上。

利息 費用，淨額

截至2019年12月31日的年度，淨利息支出為65,345美元，而截至2018年12月31日的年度為36,124美元。利息支出淨額增加29,221美元，或80.9%，歸因於確認2019年Van 4礦山復墾的55,207美元的復墾負債為 流動負債。抵消了這一數額的是2018年全額償還之前 未償還的本票的影響。

外匯 兑換

截至2019年12月31日的年度外匯收益為43,486美元 ，而截至2018年12月31日的年度外匯收益為5,698美元。外匯收益增加37,788美元，增幅為663.2% 主要是由於本年度加元兑美元走弱，同時持有加元現金餘額 。

流動性 與資本資源

公司截至2019年12月31日的現金餘額為2084782美元。公司的現金狀況高度依賴於 其通過發行債務和股權籌集資金的能力，以及管理採礦開發支出的能力 以及履行其上市公司報告責任的能力。管理層認為，為了為礦業開發和動力分離提供資金 ，本公司將被要求通過債務和/或 股權的方式籌集額外資本。如果星期日礦綜合體的範圍擴大，該公司可能在2020年需要額外資本。此 展望基於公司當前的財務狀況，如果根據當前勘探計劃結果和/或外部機會有機會可用，則可能會發生變化 。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,784,544美元，而截至2018年12月31日的年度為1,645,265美元。在 經營活動中使用的1,784,544美元現金淨額中，2,110,227美元來自非現金調整前的淨虧損。在截至2019年12月31日的年度內，106,017美元代表應付帳款和應計負債的增加，5,800美元代表預付費用的增加， 和180,269美元代表基於非現金股票的薪酬。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2019年12月31日的年度內，公司購買了71,042美元的物業和設備。這項資本支出代表 重新開放星期日礦場所需支出的啟動。在截至2018年12月31日的年度內，公司 購買了36,502美元的物業和設備。

淨額 融資活動提供的現金

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2,996,911美元，而截至2018年12月31日的年度 為2,265,499美元。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括來自發行普通股的2,996,911美元(扣除發售成本)。在截至2018年12月31日的年度，融資 活動提供的現金淨額包括支付EFHC票據500,000美元，發行普通股2,703,331美元，扣除發行成本， 和行使認股權證的收益62,168美元。

回收 責任

本公司的礦山須承擔某些資產報廢 義務，本公司已將其記為回收負債。美國礦山的回收責任 受法律和法規要求的約束，適用的監管機構會定期審核對回收成本的估算 。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海 成本現值的最佳估計。本公司確定，截至2019年12月31日和2018年12月31日，礦產的總復墾負債分別約為897,662美元和889,030美元。在截至2019年和2018年12月31日的年度內，填海負債分別增加了69,583美元和11,030美元。2020年3月2日，MLRB發佈命令，暫時停止VAN 4，終止採礦作業，並下令開始最後的填海 。該公司已開始準備復墾凡4礦。填海成本由 收購物業時貼出的填海保證金全額支付。截至2019年12月31日止年度，本公司調整了其填海責任及Van 4礦的 公允價值。與Van 4 礦相關的復墾負債部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債和流動資產，價值75,057美元。 本公司預計2054年後開始產生剩餘的復墾負債，因此，已使用5.4%的貼現率對截至2019年12月31日 和2018年12月31日的淨貼現合計價值的剩餘壽命內的總負債進行貼現 ，折現率分別為294美元、228美元和22美元截至12月31日的填海總負債, 2019年和2018年 分別由存單擔保，金額分別為897,662美元和889,030美元。

此外，2020年2月4日，科羅拉多州DRMS向Western發出聽證通知，宣佈終止SUNDAY MILE綜合礦場的採礦作業。 爭議是科羅拉多州上訴法院對另一座礦山的無異議意見的申請，該意見具有非常不同的事實 ，正在追溯修改DRMS的規章制度。該公司堅持認為，它及時滿足了現有規則 和條例的要求。正式聽證會原定於2020年4月22日至23日舉行 MLRB董事會會議，由於新冠肺炎病毒的影響，現已推遲到2020年5月13日至14日召開MLRB董事會會議。

石油和天然氣租賃和地役權

2017年7月18日，本公司在科羅拉多州約160英畝的土地上擁有的礦產和礦業權的石油和天然氣租約生效。作為簽訂租賃的對價，本公司在2017年第三季度收到了12萬美元。租賃的初始期限為三年，承租人可按初始費率的150%延長租期。承租人還同意向公司支付18.75%的特許權使用費，該特許權使用費為承租人 可歸因於淨礦產權益生產、節約和銷售的石油和天然氣收入的18.75%。公司將在租賃期內以遞增方式確認初始付款 。

2018年2月26日，本公司與石油和天然氣租約所在的同一實體簽訂了另一份協議 ，僅為運輸通過管道開採的石油和天然氣而向其提供對本公司財產額外部分的地役權 。作為地役權的對價，公司 在2018年第一季度收到了36,960美元。公司將在地役權的八年期限內遞增確認這筆款項 。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，根據這些油氣租賃安排，公司確認的總收入分別為44,620美元和48,245美元。

相關 方交易

公司在正常業務過程中按照服務安排與關聯方進行交易，具體如下：

在收購Black Range之前，同時擔任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range 普通股，並承諾在Kinetic Separation首次商業應用 後60天內向賣方支付50萬澳元(截至2019年12月31日為351,099美元)。西部公司承擔了與收購Black Range 相關的或有付款義務。在收購Black Range之日，該或有債務被確定為可能。 由於遞延或有對價債務是可能的，且金額可以估計，本公司於2019年12月31日和2018年12月31日分別將遞延 或有對價記錄為承擔負債351,099美元和352,361美元。

正在關注

公司運營持續虧損，截至2019年12月31日，公司累計虧損8,694,569美元，營運資金1,678,747美元。

自 成立以來，本公司主要通過發行票據和出售其普通股 來滿足其流動資金需求。

公司是否有能力繼續運營並在到期時支付債務取決於公司 能否獲得額外融資。管理層的計劃包括尋求通過債務和股權融資獲得更多資金， 確保監管部門批准充分利用其動力分離，並啟動礦石加工以產生運營現金流 。

不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以支付其當前的運營成本和所需的償債能力。如果公司 無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃的產品開發範圍， 這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。 這些情況令人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業持續運營 自隨附的財務報表發佈之日起至少一年產生重大懷疑。隨附的合併財務報表 不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外安排

截至2019年12月31日 ，沒有表外交易。本公司未簽訂任何專門的財務 協議，以將其投資風險、貨幣風險或商品風險降至最低。

關鍵 會計估計和政策

這些合併財務報表的編制 要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的費用金額 。

管理層在報告期末對未來和其他估計不確定性來源作出的重大 假設，如果實際 結果與所作假設不同，可能導致資產和負債賬面金額的重大調整，包括但不限於：涉及普通股的交易的公允價值，無形資產的使用年限評估和減值評估，對礦產的估值和減值評估，遞延或有對價，回收負債可供出售證券的估值 以及長期債務、HST和資產報廢債務的估值。其他需要 估算的領域包括支出的分配、礦業權和財產的耗盡和攤銷。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的主要 高管和首席財務官評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則 中的定義)。 根據我們對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官在公司管理層的參與下得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效 ，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息(A)在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累和傳達包括我們的首席執行官和首席財務 官員，以便及時做出有關所需披露的決定。

材料劣勢描述

管理層 得出結論，公司的披露控制和程序截至2019年12月31日未生效，原因是 缺乏職責分工和未能及時報告披露情況。

補救材料缺陷

管理層 已為公司制定了一套計劃，以設計一套控制程序及其相關的所需文檔，以 解決這一重大弱點。除非公司有適當的員工到位，否則很可能無法彌補其 實質性弱點。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部 控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供 合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據 公司管理層和董事的授權才能進行；(C)對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)在合理詳細地保存記錄，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供 必要的交易記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或 及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

本 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)中的一項條款，管理層的報告無需經過我們的獨立註冊公共會計師事務所 的認證，該條款授予非加速申請者永久豁免 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，根據交易法規則13a-15或15d-15的(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 受到或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

下表列出了有關我們董事會(“董事會”)成員 和我們的高管的信息。

行政主任

喬治·格萊西爾(George Glasier)，J.D....，我們的董事、總裁兼首席執行官創立了西方鈾釩公司。他在美國鈾業擁有30多年的經驗 ，在銷售和營銷、項目開發和鈾加工設施許可方面擁有豐富的經驗。 他在美國鈾業擁有30多年的經驗 ，在銷售和營銷、項目開發和鈾加工設施許可方面擁有豐富的經驗。他是能源燃料公司(Volcanal Metals Explore Inc.)的創始人。並於二零零六年一月至二零一零年三月擔任其首席執行官兼總裁。他負責組建一支一流的管理團隊， 收購了一系列鈾項目，並領導了成功的許可程序，最終獲得了皮尼翁山脊鈾廠的許可；該廠計劃在科羅拉多州西蒙特羅斯縣建設。他於20世紀70年代末在能源燃料核能公司(Energy Fuels Nuclear)開始了他在鈾 行業的職業生涯，該公司建造並運營了猶他州布蘭德附近的懷特梅薩磨坊(White Mesa Mill)， 成為美國最大的鈾生產商。

羅伯特·克萊恩是西方鈾釩公司的首席財務官，負責會計和財務，並密切參與資本市場活動、公司交易、投資者關係、公關以及法律和合規。以前，克萊恩先生擔任財務副總裁，在報告、公司交易和西部公司在CSE和OTCQX的公開上市方面擔任領導職務。 克萊恩先生以前是Cross River Group的首席運營官，在西部公司的前身公司Pinon Ridge Mining LLC成立後，他與西部公司的合作是在運營的 合作伙伴的基礎上開始的。在此之前，克萊恩先生是另類投資研究公司Analytical Research的董事總經理。他擁有廣泛的財務背景， 來自資產管理公司的高級運營和投資職位，以及他創立的諮詢公司埃克塞特分析公司(Exeter Analytics)。克萊恩曾擔任從索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)剝離出來的對衝基金Five Points Capital的首席財務官。從公共會計開始他的職業生涯 之後，克萊恩先生曾在投資銀行雷曼兄弟(Lehman Brothers)以及商業銀行和私人投資公司威廉·E·西蒙父子公司(William E.Simon&Sons)工作。Rob擁有特許金融分析師稱號，擁有馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院工商管理碩士學位和喬治梅森大學會計學學士學位。

非僱員董事

安德魯·懷爾德 擔任西部鈾釩公司董事。他是CrossRiver 集團的創始人兼首席執行官，該公司為另類資產管理公司和運營公司提供資本、戰略業務開發和運營。在創立Cross River之前，Wilder先生是Kiski Group的聯合創始人和首席運營官，Kiski Group是一家諮詢公司，成立於2009年，旨在通過幫助審查經理並提供投資和商業風險管理領域的基礎設施解決方案，幫助機構開發其替代經理平臺。 2001年，懷爾德先生與他人共同創立並擔任多/空股票對衝基金管理公司North Sound Capital LLC的首席運營官 和首席財務官。North Sound在2001年7月以1500萬美元推出，在5年內達到30億美元的AUM和65名員工。懷爾德先生負責建立和 監督業務除研究之外的所有方面。2003年，懷爾德還與人共同創立了哥倫布大道諮詢公司(Columbus Avenue Consulting)，這是一家獨立的基金管理公司，擁有90名客户，在2012年被出售時擁有70億美元的澳元。Wilder先生之前的 職業生涯包括負責規模5億美元的多/空股票對衝基金C.Blair Asset Management的運營，並 擔任德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)(在開曼羣島和多倫多的業務)的審計經理。Wilder先生獲得特許會計師(加拿大)稱號，持有CFA稱號，並獲得多倫多大學工商管理碩士學位和西安大略大學文學學士學位。

布萊恩·墨菲墨菲先生是麥哲倫有限公司(Magellan Limited)的創始人 ，這是一家專注於提供戰略、併購和金融諮詢服務的諮詢公司，目前擔任Biome Renewables Inc.的首席財務官和財務主管，Biome Renewables Inc.是一家早期可再生能源創新和工業設計公司。 之前，墨菲先生是Quest Partners的聯合創始人和管理合夥人，Quest Partners是一家專注於提供併購、公司融資和商業戰略服務的精品投資銀行。在這些職位上，墨菲先生積累了豐富的國際經驗和關係，為北美、歐洲和中東的高增長企業提供諮詢服務。在過去的十幾年中，墨菲先生在加拿大輪胎公司擔任高級管理職務，負責監管部門和業務線。此外，墨菲先生曾是加拿大最大的無家可歸青年機構之一多倫多聖約之家的董事會成員。布萊恩 擁有金融專業工商管理榮譽文學士學位和西安大略省理查·艾維商學院(University Of Western Ontario Richard Ivey School Of Business)優異的MBA學位。布萊恩獲得了多倫多大學羅特曼管理學院和公司董事學會頒發的ICD學位。

高級職員和董事參與某些法律程序

我們的高級管理人員和董事 均未申請破產、在刑事訴訟中被定罪或成為任何命令、判決或法令的對象， 暫時或以其他方式限制活動(1)與買賣任何證券或商品有關，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的行為有關，(2)從事任何類型的商業活動， 或(3)擔任期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或前述任何一項的聯繫 人員，或證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯 人員、董事或僱員，或從事或繼續與此類活動相關的任何行為或做法。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係 。

道德守則

我們採用了一套道德規範， 適用於我們的高級管理人員、董事、員工和顧問。任何 向加拿大安大略省多倫多灣街330號西方鈾釩公司(Western鈾釩Corp.)發送書面請求的人都將免費獲得一份道德準則副本。 M5H 2S8。

審計委員會

西部公司成立了一個由安德魯·懷爾德(Andrew Wilder)、喬治·格萊西爾(George Glasier)和布萊恩·墨菲(Bryan Murphy)單獨指定的董事會審計委員會。我們的審計委員會負責 監督審計、公司治理、董事會提名和高管薪酬。董事會已經確定，其成員之一安德魯·懷爾德(Andrew Wilder)有資格成為“審計委員會財務專家”。懷爾德之前曾擔任西部公司的首席財務官。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關我們指定的高管所賺取薪酬的信息 ：

僱傭協議

喬治·格萊西爾(George Glasier)

2017年2月8日，公司與首席執行官George Glasier簽訂僱傭協議 。僱傭協議的初始期限為2017年1月1日至2018年12月31日，每年自動續簽，除非公司或首席執行官提供 90天的書面通知，表明他們不想續簽該協議。僱傭協議規定，基本工資為每年18萬美元 ，可自由支配的年度現金獎金由公司董事會決定。根據僱傭協議 ，如果本公司無故終止僱傭協議，或發生控制權變更，本公司須向首席執行官支付相當於其年度基本工資2.5倍的一次性付款 。2019年5月30日，公司董事會批准了Glasier先生僱傭協議的附錄，將他的年薪從18萬美元增加到22萬美元。

羅伯特·克萊恩

2016年10月19日，Robert Klein被任命為公司首席財務官 。

2017年11月13日，本公司與克萊恩先生簽訂了僱傭協議 。該協議自2017年10月1日起生效，2018年9月30日到期。協議 已相互延長後續年度條款。該協議規定，每年12萬美元的薪酬和每年 獎金由董事會酌情決定。根據僱傭協議，一旦公司在2017年10月1日之後累計增加1,000,000美元 美元，克萊恩先生的年度基本工資將會增加。2018年7月27日，符合此標準 。隨後，克萊恩收到了2018年和2019年3萬美元的獎金。如果發生控制權變更， 控制權變更的對價超過每股2.00美元，本公司需向克萊恩先生一次性支付一筆金額為克萊恩先生年薪2.5倍的款項。

其他員工薪酬

2018年2月8日，本公司根據 計劃向一名董事授予購買總計10萬股普通股的期權。這些期權的行權價為1.00加元 (截至2018年12月31日為0.73美元)，在授予日和2018年12月31日各授予一半。一半期權 將於2023年1月31日到期，其餘期權將於2023年12月31日到期。

2018年9月24日，本公司根據 計劃授予由 公司董事和高級管理人員組成的五名個人購買總計983,000股普通股的期權。這些期權的期限為五年，行使價格為2.15加元(1.58美元)，從最初授予日期 開始，此後分別於2018年10月31日和2019年3月31日等額授予三分之一。

未償還 股權獎勵表

下表列出了截至2019年12月31日，我們任命的高管未行使的 期權、未授予的股票和股權激勵計劃獎勵。

2019年財政年末的未償還期權獎勵

2019年財政年末的未償還股票獎勵

沒有。

董事薪酬

下表彙總了截至2019年12月31日的財政年度每位董事(不是被點名的高管)和 在董事會任職期間所賺取的薪酬。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關 截至2020年4月14日我們這類普通股的受益所有權的信息，具體如下：

實益擁有普通股的金額和百分比 根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定進行報告。與我們5%受益所有者相關的信息 基於我們從這些持有人那裏收到的信息。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人 擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。如果某人有權在60天內獲得 實益所有權，則該人也被視為任何證券的實益擁有人。可以以這種方式獲得的證券被視為未償還證券，用於計算 該人的所有權百分比，而不是用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則， 多個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人 。

除下表腳註中另有規定外，下列人員的地址為c/o Western鈾釩公司，地址為加拿大安大略省多倫多灣街330號1400室，郵編： Canada M5H 2S8(C/o Western鈾釩公司，330 Bay Street，Suite 1400，Toronto，Ontario， Canada M5H 2S8)。除非腳註另有説明，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股擁有唯一投票權和投資權。

股權薪酬計劃信息

本公司維持一項獎勵股票 期權計劃(“計劃”)，允許授予股票期權作為獎勵薪酬。公司股東於2008年6月30日批准了該計劃，並於2013年6月20日批准了對該計劃的修訂，董事會於2015年9月12日批准了對該計劃的額外 修改。

該計劃的目的是通過股票期權向董事、管理層、員工和顧問提供機會， 收購公司的所有權權益，並從公司的增長中獲益，從而吸引、留住和激勵董事、管理層、員工和顧問。

截至2019年12月31日，根據該計劃發行的未償還股票期權總數為220.8萬份 。

該計劃規定，可授予股票期權的普通股總數 不超過授予股票期權時已發行和已發行普通股的10%。截至2019年12月31日，共有300,083,747股普通股已發行，當時根據該計劃有資格發行的股票期權的最大數量為3,008,375股。股票期權行權價格不得低於最近的股票發行價 。最高刑期為五年。 計劃中沒有具體的歸屬條款。期權是不可轉讓和不可轉讓的，除非股票期權可以轉讓給期權接受者的配偶 ，或者轉讓給期權接受者的註冊退休儲蓄計劃或註冊養老金計劃。

股票期權行權價格不得低於最近的股票發行價。最高刑期為五年。該計劃沒有具體的歸屬條款。 期權是不可轉讓和不可轉讓的，除非股票期權可以轉讓給期權接受者的配偶 ，或者轉讓給期權接受者的註冊退休儲蓄計劃或註冊養老金計劃。

該計劃規定，如果受購人 因任何原因被終止聘用，或者作為受購人的本公司董事、高級管理人員或顧問的服務被終止，則該受購人的任何既得股票期權可在 終止聘用或服務(視情況而定)之日起九十(90)天內行使。在期權持有人死亡的情況下，其繼承人、受遺贈人或其清算人在該期權持有人死亡後的一年內，可以行使該期權持有人死亡時的任何既得股票期權。 該期權持有人死亡後的一年內，其繼承人或受遺贈人或其清算人可以行使該期權期權。

任何個人在12個月內可發行的普通股總數 不得超過已發行和已發行普通股總數的10%(10%)。 授予提供投資者關係活動的顧問的期權必須在12個月內分階段授予，在任何三個月期間不得超過25% 。此外，在任何12個月內，不得向從事投資者關係活動的顧問或員工授予超過2%的公司已發行 和流通股的期權。該計劃規定 如果該計劃下的期權被取消或失效，相關普通股將重新可用，並可根據該計劃的規定授予新的期權 。

董事會可在未經股東批准的情況下對該計劃進行任何修訂， 但增加根據該計劃保留供發行的普通股數量或降低期權行權價 。未經期權持有人書面同意，不得更改、暫停或終止任何現有期權的條款 。

股權薪酬 計劃信息

截至2019年12月31日

項目13.某些關係及相關 交易和董事獨立性

與關聯人的交易

Baobab Asset Management LLC是羅素·弗萊爾(Russell Fryer)擁有的美國有限責任公司 ，他當時是本公司的董事，後來也成為本公司的執行主席。該公司與本公司簽訂了一份從2017年4月1日起生效的諮詢合同，提供財務、諮詢和諮詢服務，包括 代表公司向各種利益相關者提供財務、諮詢和諮詢服務，為期三個月，截至2017年6月30日，然後按月繼續 。該協議規定每月15,000美元的補償和由董事會決定的年度獎金。截至2018年12月31日的年度，與本協議相關的專業費用為60,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司應付賬款和應付給該實體的應計費用分別為0美元和0美元。 2018年1月29日，公司提供了終止諮詢協議所需的90天通知， 自2018年4月30日起生效，也就是協議終止之日。2018年5月1日，協議終止後， 弗萊爾先生辭去董事和執行主席職務。

在收購Black Range之前，同時擔任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range 普通股，並承諾在動力學分離技術首次商業應用 起60天內向賣方支付50萬澳元(截至2019年12月31日為351,099美元)。西部公司在收購Black Range時承擔了這項或有付款義務 。在收購Black Range之日，此或有債務被確定為 可能發生。由於遞延或有對價債務可能發生且金額可予估計，本公司於2019年12月31日及2018年12月31日分別將遞延或有對價記入351,099美元及352,361美元的承擔負債。 截至2018年12月31日，本公司將遞延或有對價分別記為351,099美元及352,361美元。

董事獨立性

董事會通過確保獨立於管理層的董事在董事會中的代表權，並促進 頻繁的互動和反饋，促進其對管理層的獨立監督 。

如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則被認為是獨立的。“重大關係”是指在董事會 看來，可合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。

公司董事會目前由三名董事組成。 在這組董事中，布萊恩·墨菲是唯一一名根據National Instrument 52-110中規定的獨立性測試的獨立董事審計委員會.

SEC規則要求根據美國國家證券交易所或交易商間報價系統的獨立性定義單獨確定公司董事的獨立性 該系統要求大多數董事會成員獨立。由於本公司普通股 目前未在國家證券交易所上市，因此目前採用納斯達克上市規則第5605(A)(2) 中的定義來確定董事獨立性。根據這一定義，只有布萊恩·墨菲(Bryan Murphy)才會被視為獨立董事。根據規則5605(C)(2)有關審計委員會組成的規定，墨菲先生也將被視為獨立董事。

第14項：主要會計費和 服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所MNP LLP(“MNP”)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中收取的總費用 。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表介紹了每個類別提供的服務的性質 。

審計費。包括為審計合併財務報表和審查季度中期合併財務報表而提供的專業 服務的費用 。這些費用還包括審核註冊聲明和提交與註冊聲明相關的同意書 。

審計相關費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，MNP為審計相關服務提供的專業服務不收取任何費用 。

税費。包括9,022美元的美國和 加拿大的報税準備費以及1,009美元的税務諮詢費。

所有其他費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，MNP為其他合規目的提供的專業服務不收取任何費用 。

公司董事會已 建立了審批前政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了MNP在2019年和2018年提供的上述審計和税務服務 ，這符合董事會聘用西方獨立審計師的責任。 董事會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否與保持獨立性的審計師兼容 。審計委員會已確定，提供此類服務符合MNP 保持其獨立性。

第四部分

項目15.證物、財務報表 附表

作為本報告一部分提交的文件。

(A)以下財務 報表作為本年度報告的一部分提交。

(B)按照S-K規則第601項的要求提供以下證物 。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致西部鈾和釩公司董事會和股東。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附 西部鈾釩公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的 營運及其他全面虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，以及 相關附註(統稱為綜合財務報表)。

我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和綜合現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述， 公司因運營而持續虧損和負現金流，並依賴未來的股本來源或 債務融資來為其運營提供資金。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。附註2中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。合併財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

安大略省密西索加

2020年4月14日

西方鈾釩公司。和子公司

合併資產負債表 表

(以美元表示)

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

經營和其他全面虧損的合併報表

(以美元表示)

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

股東權益變動合併報表

(以美元表示)

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

現金流量合併報表

(以美元表示)

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注 1-業務

業務性質

西部鈾釩公司(“西部” 或“公司”，前身為西部鈾公司)於2006年12月根據“安大略省商業公司法”註冊成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市程序。 作為這一過程的一部分，公司收購了特拉華州有限責任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的會員權益。該交易構成了PRM對Western的反向收購(“RTO”)。在獲得適當的股東批准後，公司重組了董事會和高級管理團隊。自2015年9月16日起，Western完成對Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收購。

該公司在加拿大安大略省多倫多海灣大街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8設有註冊辦事處，其普通股在CSE上市，代碼為“WUC”。2016年4月22日，公司普通股開始在場外粉色公開市場交易，2016年5月23日，公司普通股獲準在場外交易市場(OTCQX Best Market)交易。其主要業務活動是收購和開發美國猶他州和科羅拉多州的鈾和釩資源資產。

2016年6月28日，該公司的註冊聲明 生效，Western成為美國報告發行人。此後，本公司通過存託信託和結算公司(Depository Trust And Clearing Corporation)獲得了存託信託 公司資格，該公司為美國股票的電子賬簿交付、結算和存管服務提供便利 。

2018年6月29日，公司股東批准本公司由“西部鈾公司”更名為“西部鈾釩公司”。 更名於2018年10月1日在加拿大安大略省生效；此後，2018年10月4日，西部公司的股票在中國證券交易所和多倫多證券交易所以新名稱開始交易，公司通過新聞稿宣佈了更名。

注 2-流動性和持續經營

公司運營持續虧損，運營現金流為負，截至2019年12月31日，公司累計虧損8,694,569美元，營運資金1,678,747美元。

自成立以來，公司主要通過發行票據和出售普通股來滿足其流動資金需求 。

本公司是否有能力繼續運營並在債務到期時 支付，取決於本公司能否獲得額外融資。管理層的計劃 包括尋求通過債務和股權融資獲得更多資金，確保監管部門批准充分利用其動力分離技術(以前稱為燒蝕)，以及啟動礦石加工以產生運營現金流 。

不能保證本公司 能夠按本公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 是否足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 可能需要縮小其計劃的產品開發範圍，這可能會損害其財務狀況和運營業績 ，或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。這些情況令人非常懷疑 公司是否有能力從這些 合併財務報表發佈之日起持續經營至少一年。隨附的合併財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而 導致的調整。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

這些合併財務報表以美元 美元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

隨附的合併財務報表包括 Western及其全資子公司西部鈾公司(猶他州)、PRM、Black Range、Black Range Cu Inc.、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals ALC所有重大的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。

本公司已證實某些鈾項目存在礦化材料 。該公司尚未通過完成其任何鈾項目的“最終”或“銀行可行” 可行性研究來建立已探明或可能的儲量(如美國證券交易委員會(“SEC”)在行業指南7中所定義的那樣)。 根據行業指南7的定義，該公司尚未通過完成其任何鈾項目的“最終”或“可投資”的可行性研究來建立已探明或可能的儲量。

勘探階段

根據美國公認會計原則，與收購礦業權有關的支出最初按已發生資本化，而勘探和開採前支出按已發生資本化 ，直至本公司通過建立已探明或可能儲量退出勘探階段。與勘探活動有關的支出 (如鑽探計劃以尋找更多礦化材料)將作為已發生支出。 與開採前活動(如建設礦場、離子交換設施和處置井)相關的支出 在該鈾項目確定已探明或可能儲量之前按已發生支出計入費用，之後 與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出將按已發生費用計入資本化。

根據行業指南7的定義，處於生產階段的公司在建立了已探明和可能的儲量並退出勘探階段後，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並將其分配到未來報告期的存貨和銷售商品成本。公司 正處於勘探階段，這導致公司報告的虧損大於處於生產階段的虧損 ，原因是與正在進行的磨礦和礦山開發活動相關的支出發生了支出，而不是資本化。此外， 不會將相應的攤銷分配給本公司未來的報告期，因為這些成本將在以前支出 ，從而導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利和虧損比本公司處於生產階段時更高 。任何資本化成本，如與採礦權收購相關的支出 ，都將使用直線法在預計開採年限內耗盡。 因此，本公司的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表 進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。就其性質而言，該等估計 受計量不確定性影響，未來期間該等估計的變動對綜合財務報表的影響可能會很大。需要管理層估計和假設的重要領域包括確定 涉及普通股的交易的公允價值、評估動態知識產權的使用壽命和減值評估 分離知識產權、礦產和設備的估值和減值評估、遞延或有 對價、回收負債、基於股票的薪酬估值以及可供出售證券的估值。 其他需要估算的領域包括支出分配、礦業權和財產的耗盡和攤銷。 實際結果可能有所不同。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

外幣折算

本公司(包括其子公司)的報告貨幣為美元。 位於美國以外的子公司的財務報表以其本位幣 (即當地貨幣)計量。母公司(西部鈾釩公司(安大略省)) 的本位幣為加元。這些子公司的貨幣資產和負債按資產負債表日期的匯率折算。收入和支出項目按月平均匯率折算。非貨幣性資產按其歷史匯率 折算。折算調整計入合併資產負債表中的累計其他全面虧損 。

段信息

本公司根據 FASB ASC 280確定其報告單位。“細分市場報告“(”ASC 280“)。本公司通過首先 確定其ASC 280項下的運營部門來評估報告單位。然後，公司評估每個運營部門，以確定其是否包括 構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義 的組件，公司將對這些組件進行評估，以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。 如果適用，在確定是否適合聚合不同的運營部門時，公司會確定 部門在經濟上是否相似，如果是，則將運營部門彙總。公司有一個運營部門和 個報告單位。本公司經營一個須報告的業務部門；本公司從事勘探、開發、開採和生產其鈾和釩資源資產的業務，包括在其採礦過程中使用本公司的Kinetic 分離技術。 本公司從事的業務是勘探、開發和生產其鈾和釩資源資產，包括在其採礦過程中使用本公司的Kinetic 分離技術。本公司是作為一個企業組織和運營的。管理層將其業務 作為一個單獨的運營部門進行審核，使用的財務和其他信息只有在這些信息 彙總呈現和審核後才有意義。

現金和現金等價物

本公司將發行時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司沒有現金等價物。

有價證券

本公司將其有價證券歸類為可供出售證券 ，其公允價值基於報告為累計綜合收益(虧損)(股東權益的一個單獨組成部分)的證券的未實現收益和 虧損的報價市場價格。已實現收益 和可供出售證券的虧損計入賺取或發生期間的淨收益。

受限現金

某些現金餘額受到限制，因為它們與存放在銀行的存款 有關，這些銀行已被分配給美國的州回收當局，以確保有關猶他州、阿拉斯加和科羅拉多州礦產的各種回收擔保 。由於該等資金不能用於一般企業用途 並確保長期復墾責任(見附註4)，因此已單獨披露該等資金，並將其分類為本公司大部分礦山的長期資金 。截至2019年12月31日，本公司已確定Van 4礦現被視為正在進行復墾 。本公司在 公司的綜合資產負債表上全額確認Van 4礦的復墾負債及其受限現金為流動現金。

收入確認

該公司出租其某些礦產，用於勘探和生產石油和天然氣儲量。本公司根據ASC 842“租賃”核算租賃收入。 預先收到的租賃付款在與預付款相關的租賃期限內以直線方式遞延和確認。 特許權使用費在收到時確認為收入。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金、限制性現金、應付賬款和應計負債的賬面價值與其公允價值大致相同。有價證券 在每個資產負債表日根據被視為一級投入的報價調整為公允價值。回收的 存款主要投資於主要金融機構的存單 ，其公允價值估計為接近其賬面價值，反映在綜合資產負債表的受限現金中。本公司 的運營和融資活動主要以美元進行，因此，本公司不會因外幣匯率變化而 面臨重大的市場風險。本公司通過 現金和受限現金面臨信用風險，但通過將這些存款保留在主要金融機構來緩解這種風險。

ASC 820“公允價值計量和披露” 提供了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

公允價值定義為退出價格，表示在出售資產或支付款項以在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的金額 。 公允價值是基於市場的衡量標準，它是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。在計量公允價值時，使用三層公允價值層次結構來確定投入的優先順序，如下所示：

級別1為相同資產或負債在活躍市場報價 。

級別2對 活躍市場中類似資產或負債的報價，對非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或 可直接或間接觀察到的其他投入。

3級無法觀察到的重大輸入，無法通過市場數據進行證實 。

本公司金融工具的公允價值 如下：

礦物屬性

礦產的收購成本按勘探和開採前支出計入資本 ，直至本公司退出勘探 階段，通過完成“最終” 或“可轉賬”可行性研究，建立證交會在行業指南7下定義的已探明或可能儲量。與勘探活動有關的支出作為已發生支出，與開採前活動相關的支出 在該項目確定已探明或可能儲量之前作為已發生支出支出，之後與該特定項目開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化 。

在已探明儲量和可能儲量已建立的情況下， 項目的資本化支出將在已探明儲量和可能儲量開始投產時使用 生產單位法耗盡。在未探明儲量和可能儲量的情況下，該等資本化支出應 在採用直線法開始開採時的預計生產年限內耗盡。該公司尚未 為其任何項目建立已探明或可能的儲量。

礦產資產的賬面價值由管理層進行減值評估 。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

長期資產減值

當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值 。如果按未貼現基礎估計的未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則認為存在減值 。減值損失是根據估計未來現金流量貼現或在交換交易中可能收到的公允價值估計 來計量和記錄的。未來現金流是根據可開採礦物的估計數量、預期鈾(“U3O8”)價格(考慮當前和歷史價格、趨勢和相關因素)、產量水平、生產和資本運營成本以及恢復和回收成本(基於每個項目的預計未來剩餘鈾產量 )來估計的。該公司的長期資產(包括其礦產資產和動力分離知識產權 )是在2014年底和2015年以公平交易方式收購的。截至2019年12月31日，本公司對其礦產和動力分離知識產權進行了 未貼現基礎上的總估計未來現金流評估，並確定不存在減值。用於評估 公司長期資產的可回收性和衡量我們鈾礦的公允價值的估計和假設受到風險不確定性的影響。 這些估計和假設的變化可能導致其長期資產減值。在估計未來現金流時，資產 按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流的最低水平進行分組。

所得税

本公司採用資產負債法進行所得税的財務 核算和報告。所得税撥備是根據確定應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的損益計提的。遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異在預計差異將逆轉的年份按現行税率 產生的税收影響 。

本公司評估遞延税項資產的可回收性 ，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現 時設立估值撥備。管理層對税法的解釋做出判斷，這可能會在審計中受到質疑，並導致 以前的納税負債估計發生變化。管理層認為，已為所得税撥備充足 。如果按税收管轄區劃分的實際應納税所得額與估算值不同，則可能需要額外的免税額或沖銷準備金。

只有在税務機關審查後 更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。確認金額按結算時可能實現的最大收益 金額 計算。對於公司納税申報單中聲稱的不符合這些確認 和衡量標準的任何税收優惠，將記錄“未確認税收 福利”的責任。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不需要上報未確認的税收優惠責任 。

本公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策 是將此類項目記錄為一般和行政費用的組成部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有應計罰款和利息金額 。本公司預計其不確定的税務 狀況在未來12個月內不會改變。管理層目前不知道審查中的任何問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其職位。

本公司已將其加拿大和美國的聯邦納税申報單以及科羅拉多州和猶他州的納税申報單確定為其“主要”納税管轄區，該等2015至2019年的納税申報單 仍有待審查。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

恢復和補救成本(資產報廢義務)

多項聯邦和州礦業法律法規要求 公司在採礦完成後，將礦山項目的表面積進行復墾，並將地下水水質恢復到原有礦區的平均水質 。

未來的回收和補救成本，包括採掘 設備拆卸和環境修復，根據管理層對每個項目預計將發生的成本的最佳估計 ，在每個週期結束時累計。此類估計是由公司的工程研究 確定的，這些研究考慮了未來地表水和地下水活動的成本、當前法規、實際發生的費用以及技術 和行業標準。

根據ASC 410，資產報廢和環境義務 ，公司對礦產資產的資產報廢義務的計量公允價值進行資本化。資產 報廢債務增加至未貼現價值，直至預期清償之時。增值 費用計入收益，實際報廢成本在發生時計入資產報廢債務。 已記錄的資產報廢債務與實際發生的報廢成本之間的任何差額將計入 結算期的損益。

於每個報告期內，本公司會檢討用以估計清償資產報廢債務所需預期現金流的假設 ，包括估計概率、 清償資產報廢債務的金額及時間的變化，以及其各礦產法定義務要求的變化 。這些假設中的任何一個或多個的變化可能會導致相應資產的資產報廢義務的修訂 。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與發行債務相關的成本 。一旦相關債務工具發行，這些成本將被記錄為債務貼現，並在相關債務工具的期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。在放棄懸而未決的融資交易 時，相關的遞延融資成本將計入一般和行政費用。

公司還可以發行與發行債務工具相關的權證或其他股權工具 。該等權益工具於發行日期 按其相對公平市價入賬，產生債務折價，按實際利息法攤銷至利息開支。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC 718，補償-股票補償， 其中涉及基於股票的支付交易的會計處理，要求此類交易使用 公允價值方法進行會計處理。財產或服務的股份獎勵按股票的公允價值和服務的公允價值中更容易計量的值記錄。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日期 ASC 718規定的股票獎勵的公允價值。根據獎勵的條款和條件以及獲獎者與公司關係的性質，公允價值計入收益。本公司記錄授予日期 公允價值與其賺取的期間一致。對於員工和顧問，這通常被視為 獎勵的授權期。本公司估計預期的沒收，並相應更新估值。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益採用加權 普通股平均數計算，如果稀釋，則計算期間發行的潛在普通股。潛在普通股 包括行使股票期權和認股權證(使用庫藏股方法)後可發行的增量普通股。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損計算不包括潛在攤薄證券。 每個呈報期間的每股淨虧損計算對於基本攤薄和完全攤薄都是相同的。

下表 中概述的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為納入這些證券的影響將是反攤薄的。

租契

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10租約(主題842)、 編碼改進和ASU 2018-11租約(主題842)，有針對性的改進，為主題842的採用 提供更多指導。ASU 2018-10澄清了某些條款，並更正了指南的意外應用，例如隱含利率的應用 ，租賃分類的承租人重新評估，以及應確認為 收益而不是股東(赤字)股權的某些過渡調整。ASU 2018-11為主題842的採用提供了另一種過渡方法和實用的 便利分離合同組件。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約 (主題842)，其中要求實體確認期限超過12個月的融資和運營租約的租賃產生的資產和負債 。ASU 2018-11、ASU 2018-10和ASU 2016-02(統稱為新租賃標準) 在2018年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。本公司採納了ASU 2018-10， ，並已確定對合並財務報表沒有重大影響。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則在採用時會對隨附的合併財務報表產生實質性影響， 以下披露的會計準則除外。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》(ASU 2016-13)。 ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用 損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它還適用於未計入保險的表外信貸風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保、 和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於符合SEC備案文件 定義的公共企業實體，該標準將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年的過渡期 。對於非暫時性減值的債務證券，本指導意見將前瞻性地適用。 現有購買的信用減值(PCI)資產將被剔除，並在採用之日歸類為購買的信用惡化(PCD)資產 。該資產將計入所有PCD資產在採用日期 的預期信貸損失撥備，並將繼續根據該等資產截至採用日期 的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的後續變化將通過撥備計入。對於 CECL範圍內的所有其他資產, 自指引生效的第一個報告 期初起，留存收益中將確認累計影響調整。本公司認為ASU 2016-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

最新會計準則(續)

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬 -股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)，其中澄清了實體必須 通過應用主題718中的指導來衡量和分類授予客户的基於股票的支付獎勵。ASU 2019-08在2019年12月15日之後的年度報告期內生效 ，包括這些年度報告期內的中期報告期 。本公司認為ASU 2019-08年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附註 4-礦物資產和設備，以及動力分離知識產權和其他財產

公司於2014年8月18日收購併於2019年12月31日保留的採礦財產包括：位於猶他州埃默裏縣的San Rafael鈾礦項目；位於科羅拉多州聖米格爾縣西部的Sage礦山綜合體；位於科羅拉多州蒙特羅斯縣西部的Van 4礦；位於猶他州聖胡安縣和科羅拉多州聖米格爾縣的Sage礦山項目。這些採礦資產包括科羅拉多州和猶他州的租賃土地。在收購之日，所有這些採礦資產均未投入運營。

本公司於2015年9月16日收購併於2019年12月31日保留的採礦物業包括位於科羅拉多州弗裏蒙特和特勒縣的漢森、北漢森、高地公園和漢森野餐樹(Hansen Picnic Tree)。 位於科羅拉多州弗裏蒙特和特勒縣的漢森(Hansen)和漢森野餐樹(Hansen Picnic Tree)。該公司還收購了位於懷俄明州韋爾德縣的Keota項目和位於懷俄明州碳縣的Ferris Haggerty項目。這些礦業資產包括猶他州、科羅拉多州和懷俄明州的自有和租賃土地。所有采礦資產都代表以前開採過不同程度鈾的財產。

由於本公司尚未在其任何物業上正式建立已探明或可能的 儲量，因此任何礦化材料能否按原計劃及預期經濟地 開採存在固有的不確定性。

該公司的礦物性和設備以及動力學 分選知識產權為：

油氣租賃和地役權

2017年7月18日，本公司在科羅拉多州約160英畝的財產中擁有約160英畝的礦產和採礦權的石油和天然氣租賃生效。 本公司在科羅拉多州擁有約160英畝的礦產和採礦權。作為簽訂租賃的對價，該公司在2017年第三季度收到了12萬美元。 租賃的初始期限為三年，承租人可按初始費率的150%延長租期。承租人 還同意向公司支付承租人收入的18.75%的特許權使用費，這些收入可歸因於石油和天然氣的生產、節約、 和銷售(歸因於淨礦產權益)。公司將在租賃期 內遞增確認初始付款。

2018年2月26日，本公司與石油和天然氣租約所在的同一實體簽訂了另一份協議 ，僅為運輸通過管道開採的石油和天然氣而向其提供對本公司財產額外部分的地役權 。作為地役權的對價，公司 在2018年第一季度收到了36,960美元。公司將在地役權的八年期限 內逐步確認這筆款項。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司 根據這些油氣租賃安排分別確認總收入為44,620美元和48,245美元。

通行權授予協議

2018年7月1日，本公司與第三方簽訂了通行權協議 ，根據該協議，本公司以 交換方式授予其部分礦產的通行權，以換取3,624美元的預付款。公司將在通行權協議期限內逐步確認此付款 。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注4-礦物資產和設備，以及知識產權和其他財產的動態分離 (續)

填海負債

本公司的礦山須承擔 某些資產報廢義務，本公司已將其記錄為回收負債。 美國礦山的回收責任受法律和法規要求的約束，相關監管機構會定期審查對回收成本的估計 。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海成本現值的最佳估計 。本公司釐定該礦產於2019年12月31日及2018年12月31日的總回收 負債分別約為897,662美元及889,030美元 。本公司預計於2054年後開始為所有未在復墾中的礦山承擔回收責任 ，因此，已使用5.4%的貼現率對截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨折現 合計價值分別為294,228美元和224,645美元的剩餘壽命內的總負債進行貼現。截至2019年12月31日和2018年12月31日的總回收負債分別由存單擔保，金額分別為897,662美元和 889,030美元。如下所述，本公司的凡4礦已投入復墾。因此， 本公司於2019年12月31日確認全部填海責任。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的回收責任活動包括：

麪包車4號礦場許可狀況

科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)已批准本公司Van 4礦的一名前所有人首次暫時停止對該礦的復墾，該復墾將於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM正式請求通過 第二次臨時停止進行延期。PRM隨後參與了一個公開過程，最終於2017年7月26日舉行了聽證會。 在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織提交了一份簡短的文件，反對延期 。MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次為期五年的臨時停產。此後， 三方於2017年9月18日提起訴訟。MLRB被指定為被告，PRM被指定為此案的 一方，因為科羅拉多州法律要求，聽證會後提起的任何訴訟都必須包括 訴訟中的所有各方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，該命令授予範4礦PRM第二個五年的臨時停工期。科羅拉多州總檢察長在科羅拉多州丹佛市地方法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，批准了額外的五年臨時停業期。原告就這一裁決向科羅拉多州上訴法院提出上訴，2019年7月25日裁決被推翻 , 因此，裁定不應批准額外的五年臨時停止期。科羅拉多州礦山土地復墾委員會(CMLRB)和科羅拉多州總檢察長決定不會對裁決提出額外上訴。法官隨後發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並將Van 4礦填海。2020年3月2日，MLRB發佈命令，騰出VAN 4臨時停止，終止採礦作業，並下令開始最終填海。該公司已開始準備復墾Van 4 礦。填海費用由收購物業時貼出的填海保證金全數支付。

星期日礦井綜合體許可狀態

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS向Western發出聽證會通知，宣佈終止SUNDAY MILE綜合礦場的採礦作業。 問題是科羅拉多州上訴法院(Colorado Court Of Appeals Court)對另一座礦山提出的無異議意見申請，該意見具有非常不同的 事實，正在追溯修改DRMS的規章制度。該公司堅稱，它及時滿足了 現有規章制度的要求。正式聽證會原定於2020年4月22日至23日在MLRB董事會會議期間舉行，由於新冠肺炎病毒的影響 ，現已推遲到2020年5月13日至14日召開MLRB董事會會議。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註5-應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括：

附註6--承諾

供貨合同

2018年6月1日，本公司與Battery 礦物資源內華達公司(“BMR”)簽署了一項書面協議，成立一家合資企業，在Sage礦開發釩。隨後， BMR通知他們希望行使購買選擇權，而不是尋求合資企業。2018年9月18日，西部公司宣佈雙方無法達成修改後的協議，雙方同意終止交易。

2015年12月，該公司與美國一家主要公用事業公司簽署了鈾精礦供應 協議，從2018年開始交付，持續五年至2022年。 由於該公司不擁有可銷售的鈾，雙方簽訂了部分轉讓協議，根據該協議，受讓人接受 該公司第一年交付12.5萬磅天然鈾精礦的權利。第1年交付是在2018年完成的 ，根據協議，受讓人獲得了全額對價。本公司未確認本次交易的任何損益 。第二年，簽訂了部分轉讓協議，受讓人接受了公司在第二年交付125,000磅天然鈾精礦的 權利。第二年的交付是在2019年進行的，根據協議， 受讓人獲得了全額對價。本公司不會確認本次交易的任何損益。 本公司與美國公用事業客户共同同意取消第3年交付，而不是進行部分轉讓； 2020年內不會交付。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註7-股本及其他股本工具

授權資本

本公司普通股持有人有權 每股一票。普通股持有人有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。在本公司清算、解散或清盤時， 普通股持有人有權按比例分享本公司所有合法可供分配的資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，授權發行的普通股數量不限。

為應付帳款發行的股份

2018年5月4日，該公司發行了60,832股普通股 ，以換取其與某些債權人的未償還賬款中的約32,251美元。

私募配售

2018年5月4日，該公司以每單位0.68加元(0.53美元)的價格完成了909,622個單位的私募，總收益為618,543加元(481,560美元)。該公司支付了8794美元的發行成本，並獲得了457,608美元的淨收益。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成， 購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行日期 起兩年期滿。

2018年7月27日，該公司完成了2,525,526個單位的私募 ，每單位價格為0.68加元(0.52美元)，總收益為1,717,358加元(1,319,096美元)。公司 支付了46,886美元的發行成本，並獲得了1,272,210美元的淨收益。每個單位由一股普通股和一份認股權證 組成，可購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行日期 起兩年期滿。

2018年8月9日，該公司完成了1,907,088個單位的定向增發 ，每單位價格為0.68加元(0.52美元)，總收益為1,296,820加元(1,000,000美元)。公司 支付了26,487美元的發行成本，獲得淨收益973,513美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證 組成，可購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.15加元，自發行日期 起兩年期滿。

2019年4月16日，公司以每單位0.98加元(0.73美元)的價格完成了3,914,632個單位的私募 ，總收益為3,836,340加元(2,856,356美元)。每個單位 由一股普通股和一份認股權證組成，可購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為 加元1.70加元，自發行之日起三年期滿。

2019年6月17日，該公司完成了192,278個單位的定向增發 ，每單位價格為0.98加元(0.73美元)，總收益為188,432加元(140,555美元)。每個單位包括 一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股的一半。每份認股權證可行使的價格為1.70加元 ，自發行之日起三年到期。

激勵性股票期權計劃

本公司維持一項獎勵股票 期權計劃(“計劃”)，允許授予股票期權作為獎勵薪酬。公司股東於2008年6月30日批准了該計劃，並於2013年6月20日批准了對該計劃的修訂，董事會於2015年9月12日批准了對該計劃的額外 修改。

該計劃的目的是通過股票期權向董事、管理層、員工和顧問提供機會， 收購公司的所有權權益，並從公司的增長中獲益，從而吸引、留住和激勵董事、管理層、員工和顧問。

該計劃規定，可授予股票期權的普通股總數 不超過授予股票期權時已發行和已發行普通股的10%。截至2019年12月31日，共有300,083,747股普通股已發行，在該日期 根據該計劃有資格發行的最大股票期權數量為3,008,375股。

2018年2月8日，本公司根據計劃 向一名董事授予購買總計10萬股普通股的期權。這些期權的行使價為1.00加元(截至2018年12月31日為0.73美元 )，並在授予日和2018年12月31日各授予一半。一半期權將於2023年1月31日到期 ，其餘期權將於2023年12月31日到期。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注7-股本和其他權益工具，續

2018年9月24日，公司根據 計劃向幾名高管、董事和顧問授予了購買總計98.3萬股普通股的期權。期權的行使價 為2.15加元(截至2018年12月31日為1.58美元)，並在授予之日、2018年10月31日和2019年3月31日分三期等額授予。其中三分之一的期權將於2023年9月24日到期，三分之一將於2023年10月31日到期，其餘三分之一將於2024年3月31日到期。

股票期權

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司與股票期權相關的股票薪酬 分別為180,269美元和410,088美元。截至2019年12月31日，公司的未攤銷股票期權費用為0美元。

該公司利用Black-Scholes期權定價 模型來確定這些股票期權的公允價值，其假設如下。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注7-股本和其他權益工具，續

認股權證

附註 8-採礦支出

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

注： 9關聯方交易和 餘額

本公司在正常業務過程中根據 服務安排與相關方進行了如下交易：

在收購Black Range之前，同時擔任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range 普通股，並承諾在動力學分離技術首次商業應用 起60天內向賣方支付50萬澳元(截至2019年12月31日為351,099美元)。西部公司在收購Black Range時承擔了這項或有付款義務 。在收購Black Range之日，此或有債務被確定為 可能發生。由於遞延或有對價債務可能發生且金額可予估計，本公司於2019年12月31日及2018年12月31日分別將遞延或有對價記入351,099美元及352,361美元的承擔負債。 截至2018年12月31日，本公司將遞延或有對價分別記為351,099美元及352,361美元。

注 10-所得税

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異 的税收影響如下：

本公司估值津貼的變動情況如下 ：

所得税撥備 與在所得税撥備 之前對營業收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額對帳如下：

西部鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示 )

注 10-所得税，續

在聯邦和州所得税方面，公司有大約18,688,609美元的淨營業虧損結轉，在加拿大各省的税收方面有10,887,091美元的淨營業虧損結轉，這些結轉將於2026年到期。淨營業虧損的最終實現取決於公司未來的應税收入 (如果有的話)。

根據自成立以來的虧損，本公司 確定，截至2019年12月31日，本公司更有可能無法從遞延 納税資產中實現收益。在確定 本公司更有可能產生足夠的應税收入來實現遞延所得税資產之前，本公司不會在合併財務報表中記錄所得税優惠。 根據分析結果，本公司確定截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延所得税資產的估值津貼分別為2,427,666美元和1,962,122美元。

美國國税法(IRC) 第382條規定，當一個或多個5%股東 (持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量在三年內累計增長超過50個百分點時，使用淨營業虧損結轉是有限制的。 382條規定，如果一個或多個5%股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量在三年內累計增長超過50個百分點，則使用淨營業虧損結轉受到限制。管理層無法控制發生的所有權更改。因此， 存在所有權變更超出本公司控制範圍的風險，這可能會觸發對虧損結轉的使用限制。 本公司已分析截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的普通股發行情況， 認為控制權變更不會發生。如果根據IRC第382條發生所有權變更，則該變更將大大 限制本公司未來利用其淨營業虧損結轉的能力。

附註 11-選項和勘探協議

漢森和野餐樹財產損失

於二零一五年九月十六日，就本公司收購Black Range一事，本公司與科羅拉多州有限責任公司STB Minerals，LLC訂立購股權及勘探協議(“購股權及勘探協議”) 。期權和勘探協議賦予 公司購買Hansen和Picnic Tree礦藏特定區域51%礦業權的權利( 公司已經持有49%的礦業權)。倘本公司根據購股權及勘探協議行使其購股權， 將要求本公司(A)於行使購股權後立即支付現金2,500,000美元；(B)於行使購股權後立即向STB發行價值3,750,000美元的普通股 ；及(C)於行使期權及勘探協議後180天，即向STB發行價值為3,750,000美元的普通股。如果不行使，期權和勘探協議按其條款(經延長)原定於2019年7月28日到期 。

在2019年7月28日之前，本公司決定 不行使購買漢森和野餐樹礦藏特定區域剩餘51%礦業權的選擇權 ，因此該選擇權到期未行使。

附註 12-承諾和或有事件

法律程序

2019年6月13日，Black Range因 科羅拉多州韋爾德縣的原始契約語言而被起訴。這起訴訟是在韋爾德縣地區法院提起的。該契約是在公司於2015年9月收購Black Range之前由先前管理層和代表物業所有者財產的銀行協商的 。原告，遺產的受益人，聲稱他們的意圖是他們將從該財產獲得石油和天然氣生產的超額生產特許權使用費 ，然而這一語言並不包括在地契中。韋斯特的律師 已經向法院提交了反駁這一指控的迴應。這隻涉及這塊 未開發資產的石油和天然氣生產的特許權使用費，因此目前沒有經濟影響。法院程序要求雙方當事人在將案件提交法院之前參與調解 程序。在調解過程的安排過程中，雙方同意達成和解。 原告獲得了1/8的非參與性特許權使用費權益共8/8從韋爾德縣物業生產和銷售的所有碳氫化合物 和非碳氫物質。由於和解僅影響未來的經濟 ，公司不會確認本次交易的任何收益或損失。

西方鈾釩公司。和子公司

合併財務報表附註

(以美元表示)

附註13-金融工具

公允價值

公司的財務工具包括現金、限制性現金、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的到期日較短，其公允價值接近其賬面價值。公司的金融工具還納入了有價證券，這些有價證券在每個資產負債表日期根據被視為一級投入的報價調整為公允價值。回收存款反映在合併資產負債表上的 受限現金中，是主要投資於主要 金融機構存單的存款，其公允價值被估計為接近其賬面價值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有 個金融工具轉讓。

外幣風險

外幣風險是指外幣匯率變動將影響公司財務狀況或現金流的風險。公司的報告貨幣為 美元。西方鈾釩公司獨立實體的本位幣是加元。 本公司在某些特定活動中面臨外幣風險，任何活動都將以加拿大資金結算。管理層 定期監控其外幣風險敞口，以最大限度地降低其現金流受到不利影響的風險。

信用風險集中

信用風險集中是指在某些交易對手無法履行對公司的義務時的損失風險 。本公司通過將現金存放在信用質量較高的金融機構來限制其對現金的信用損失和限制現金的風險敞口 。公司 的現金不超過聯邦保險限額。

流動性風險

流動性風險是指公司 運營的綜合現金流將不足以使公司繼續運營並償還債務的風險。 公司的持續運營取決於其能否以債務或股權的形式獲得融資，或實現盈利運營以償還到期債務。 公司的持續運營依賴於其能否以債務或股權的形式獲得融資，或者實現盈利運營以償還到期的債務。 本公司面臨流動性風險，因為其持續運營取決於其能否以債務或股權的形式獲得融資，或者實現盈利運營，以便在債務到期時償還債務。

市場風險

市場風險是指礦物市場價格波動 將影響公司未來現金流的風險。本公司在鈾和釩的 價格上面臨市場風險，這將決定其建立和實現盈利業務的能力、本公司能夠進行的勘探和開發工作的數量以及可獲得的融資機會的數量。 管理層認為，目前簽訂任何套期保值或遠期合同以減輕其受到特定市場價格風險的風險還為時過早。

注 14-後續事件

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株--新冠肺炎， 。自那以後，新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到多個國家，包括 美國和加拿大。隨着新冠肺炎冠狀病毒在美國和加拿大的持續傳播，我們可能會經歷 可能嚴重影響我們業務的中斷。新冠肺炎冠狀病毒的全球爆發繼續快速發展。 新冠肺炎冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性 ，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、爆發的持續時間、美國、加拿大和其他國家的旅行限制和社會距離 美國、加拿大和其他國家的企業關閉或商業中斷 以及美國、加拿大和其他國家採取的行動的有效性。

2020年1月6日，本公司根據該計劃向由本公司董事、高級管理人員和顧問組成的五名個人授予了 購買總計600,000股普通股的選擇權。期權期限為五年，行使價為1.03加元(截至2019年12月31日為0.79美元)，並等額授予 三分之一，最初從授予之日開始，此後於2020年1月31日和2020年6月30日。

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS向Western發出聽證會通知， 宣佈終止採礦業務，以開發SUNDAY MILE綜合體。爭議的焦點是科羅拉多州上訴法院(Colorado Court Of Appeals)無異議的意見適用於另一個單獨的礦山，該意見具有非常不同的事實，正在追溯性地修改DRMS規則和 法規。該公司堅持認為，它在滿足現有規章制度方面是及時的。正式聽證會原定於2020年4月22日至23日MLRB董事會會議期間舉行，由於新冠肺炎病毒的影響，現已推遲至2020年5月13日至14日MLRB董事會會議 。

F-21