2020年6月23日

回覆：The Mosaic Company(馬賽克公司)

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

提交於2020年2月20日

第001-32327號檔案號

尊敬的女士們、先生們：

我們謹代表馬賽克公司(“本公司”或“馬賽克”或“我們”)，於2020年5月27日致函美國證券交易委員會(“委員會”)，對收到的意見作出迴應。為便於參考，本公司的回覆編號與您來信中評論的順序一致。

截至2019年12月31日的財年Form 10-K於2020年2月20日提交

項目1.業務，第1頁

評論：

1.請擴大您對儲量重要信息的披露範圍，包括您報告的所有礦產儲量的截止品位和礦價假設。

答覆：

應工作人員於2020年6月16日的要求，在與約翰·科爾曼(John Coleman)、喬治·舒勒(George Schuler)和克雷格·荒川(Craig Arakawa)的電話交談中，以下是Mosaic為什麼沒有報告截止品位和礦價假設的簡要摘要。

Mosaic的鉀肥部門是垂直整合的，開採的產品用於製造鉀肥。薩斯喀徹温省的鉀礦層非常廣闊，綿延數十公里。我們計算儲量和資源的勘探技術包括垂直鑽孔和緊密間隔的“三維”地震勘測。鑽孔半徑1英里以內的區域被認為是保護區，3D地震勘測提供了巖層在很長距離內連續的證據。這些位於鑽孔覆蓋範圍之外的地震覆蓋區域被視為資源。我們在確定儲量和資源區以及避免異常地質方面擁有50多年的經驗。鉀肥是在一個水平上開採的，我們總是能夠在生產鉀肥所需的適當品位範圍內開採，產生的廢物最少。由於牀位的性質廣泛，而等級又相對一致，因此無須計算截止等級。

馬賽克的磷酸片段是垂直整合的。開採的磷酸鹽在國內用於製造磷肥和動物飼料配料。因此，磷礦價值的測定不像賤金屬那樣簡單。在這種情況下，截止品位和礦價假設之間存在更明確的聯繫。與佛羅裏達州過去和現在的其他生產商一致，Mosaic報告的儲量是以產品或選礦為基礎的，而不是原地儲量，因為大量的磷酸鹽存在於最細小的粒級中，當選礦時，會損失在廢流中。這一方法與美國地質調查局30多年來的報告是一致的。儲量的確定並不僅僅基於磷酸鹽的濃度。磷礦中含有MgO、Fe2O3和Al2O3等雜質，濃度過高對化肥生產過程不利。因此，即使是磷酸鹽濃度高的地區，如果這些雜質超過一定的閾值，也可以被認為是不可開採的。在預留過程中還考慮了其他因素，包括開採深度、剝離比和可達性。

馬賽克肥料部門也是垂直整合的。與磷酸鹽部門類似，開採的磷酸鹽在內部用於製造磷肥和動物飼料配料，磷礦價值的測定不像賤金屬那樣簡單。邊際品位和礦產品價格假設之間沒有明確的聯繫。然而，與磷酸鹽部門不同的是，馬賽克肥料部門使用截止品位來確定礦產儲量。根據這些礦點的風化剖面，磷礦的礦化程度不同，根據這種變化，磷礦的截止品位為5%P。₂O₅或7%P₂O₅(就地，基於場地)。P₂O₅在確定礦產儲量時，截止品位與鈣磷比(CPR)、MgO含量和各種其他金屬含量的限制一起使用。這些截止品位的設定是為了確保化工廠生產所需的磷精礦品位限制。

化肥產品得到滿足。Mosaic Fertilzantes的鉀礦也使用邊際品位，這是製造化肥產品所需的最低飼料品位。因此，在今後提交的10-K表格中，我們將在第20頁儲備表下的馬賽克肥料段中加入腳註(D)，註明磷酸鹽截止品級，並在第21頁與鉀礦相關的儲量討論中列入鉀鹽截止品級，如下面對問題3的答覆所示。

截至2019年12月31日的財年Form 10-K於2020年2月20日提交

馬賽克肥料段，第16頁

評論：

2.我們注意到貴方披露了貴國巴西磷礦和鉀礦的礦產儲量。請根據行業指南7(C)段的要求，向我們的工程師提供確定指定為儲量的材料的法律、技術和經濟可行性的信息，作為補充信息，而不是您備案的一部分。所要求的信息包括但不限於：

·財產和地質圖

·描述您的取樣和化驗程序

·顯示鑽井截獲情況的鑽孔地圖

·具有代表性的地質剖面和鑽井日誌

·截止點計算程序的説明和示例

·您的每一類儲量和資源所使用的截止等級

·用於對已探明儲量和可能儲量進行分類和隔離的鑽孔間距的理由

·詳細説明您估算儲量的程序

·任何相關工程或地質報告的複印件，以及可行性研究或採礦計劃的執行摘要，包括現金流分析

·項目的詳細許可和政府審批時間表，特別是確定主要環境或建設審批以及您在該時間表上的當前位置。

如果工程師對您的儲備有技術問題，請提供技術人員的姓名和電話號碼。根據第12B條規則12b-4的規定，您可以在提供此信息時提出書面請求，要求返還此信息。

答覆：

2020年6月16日，我們在與John Coleman、George Schuler和Craig Arakawa的電話交談中建議員工，公司將在2020年6月23日或之前向員工提交所要求的補充信息。我們特此通知員工，我們於2020年6月23日根據修訂後的1934年證券交易法第12B條規則12B的規定，通過訪問安全數據站點，向Coleman、Schuler和Arakawa先生提供了所要求的補充信息。

有關馬賽克肥料儲量的技術問題，請致電863-559-2021聯繫礦山戰略北美業務總監布萊恩·鮑爾(Brian Ball)。

截至2019年12月31日的財年Form 10-K於2020年2月20日提交

評論：

3.請將你的礦產儲量劃分為單獨的已探明或可能的類別，除非這兩類儲量之間的保證程度的差異不容易界定。請參閲行業指南7(B)(5)段的説明。

答覆：

本公司確認員工的意見，並根據行業指南7(B)(5)段的規定，在未來的10-K表格中，我們將在第20頁儲備表下的馬賽克肥料區段中加入腳註(C)，將我們已探明的磷酸鹽儲量和可能的磷酸鹽儲量分開，如下所述。這種處理方法與磷酸鹽和鉀鹽領域的報道類似。修訂的材料或添加到當前材料的內容將以斜體顯示。

下表列出了截至2019年12月31日我們已探明和可能的磷酸鹽儲量：

______________________________

(A)噸位以百萬噸礦山幹公噸計，品位為%P205(經損耗、採礦稀釋及回收調整後)。

(B)礦產儲量由外部諮詢公司審計。

(C)在所顯示的儲量中，5.074億噸是已探明儲量，而儲量可能總計7.483億噸。

(D)每個礦牀的礦產儲量截止品位為：Araxá-5.0%P2O5；Cajati-3.0%P2O5；Catalão-7.0%P2O5；Patrocínio-5.0%P2O5；以及Tapira-5.0%P2O5。

(E)申報的儲量符合Patrocinio項目原來的範圍。

此外，在第21頁，在討論與我們的巴西鉀礦相關的儲量時，我們將修改我們的披露如下：

儲量

我們對鉀肥儲量的估計是基於勘探鑽孔數據、地震數據和實際開採結果。我們相信，利用現有的生產和煉油廠位置，所有儲量都有可能開採出來。截至2019年12月31日，我們已探明儲量為550萬噸，可能儲量為400萬噸，平均KCL品位為23.75%。下限品位為20%KCI。根據目前的估計，我們認為儲備將在2023年耗盡。

合併財務報表附註

26.業務細分，F-88頁

評論：

4.你在F-22頁上説，你通過北美出口協會Canpotex出售大部分鉀肥作物營養素的出口銷售。在F-89頁上，您披露您記錄的Canpotex在2019年的銷售額為9.52億美元，這似乎包括在您的運營報表上的淨銷售額項目中。您還在F-56-F-57頁上聲明，根據權益會計法，您佔Canpotex 36.2%的權益。請向我們説明與您在Canpotex的權益有關的會計處理方式。在這方面，請告訴我們為什麼你們與Canpotex有關的淨銷售額似乎沒有包括在你們的經營報表上的“非合併公司淨收益(虧損)中的權益”一項中。如果您認為9.52億美元的淨銷售額的列報是恰當的，請澄清您對Canpotex銷售額的會計處理如何符合ASC 606。

答覆：

正如我們的10-K表格中的綜合財務報表附註1的F-45頁所披露的那樣，Mosaic是Canpotex Limited(“Canpotex”)的成員，Canpotex的業務是從其兩個加拿大Potash生產成員購買Potash，然後將該Potash出口到美國和加拿大以外的目的地。Canpotex是一個獨立的實體，擁有自己的資產和員工。

我們在Canpotex的36.2%會員權益使我們能夠對企業的運營和財務決策施加重大影響。因此，我們採用ASC 323下的權益會計方法來核算我們的投資。然而，Canpotex的設計是盈虧平衡的，因此Mosaic的投資餘額和股權收益或虧損的賬面價值是無關緊要的。

作為會員公司，我們向Canpotex出售加拿大來源的鉀肥。根據ASC 606和ASC 323，我們在Canpotex向無關的第三方客户交貨時確認這些銷售收入。向Canpotex出售鉀肥，一旦交付給無關的第三方客户，在我們的綜合收益表中被確認為淨銷售額的一個組成部分。

為了澄清與我們在Canpotex的股權投資相關的會計政策，在未來的Form 10-K備案文件中，我們將擴大討論非合併公司投資的説明中的披露內容，包括以下陳述：

Canpotex是薩斯喀徹温省鉀肥生產商的出口協會，以盈虧平衡實體的形式運營，以市場價向無關的第三方客户出售通常從其成員那裏獲得的鉀肥。從歷史上看，任何股權收益或虧損都是無關緊要的，它們在綜合收益表的淨收益或虧損項目中計入權益。

我們還將更詳細地描述我們如何將銷售額記錄到Canpotex，並將討論業務細分的説明中的披露內容擴展為以下內容：

Canpotex是薩斯喀徹温省鉀肥生產商的出口協會。從Mosaic到Canpotex的鉀肥淨銷售額包括在我們合併財務報表的淨銷售額中，代表Mosaic向Canpotex銷售鉀肥，並在交付給無關的第三方客户時確認。Canpotex對最終第三方客户的銷售額約為25%，對巴西客户的銷售額為25%，對中國客户的銷售額為22%，對印度客户的銷售額為10%，對印度尼西亞客户的銷售額為8%，對世界其他地區客户的銷售額為35%。

我們希望歐盟委員會工作人員認為這封信完全迴應了你在2020年5月27日的信中提出的問題。如果您有任何進一步的問題或意見，請致電763-258-3714或發送電子郵件至lydia.burke@mosaicco.com與下面的簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/莉迪亞·A·伯克

莉迪亞·A·伯克

馬賽克公司副總裁兼主計長