DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約，NY 10020-1104號 Www.dlapiper.com 西德尼·伯克 郵箱：Sidney.Burke@drapiper.com T 212.335.4509

2020年10月16日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

司法廣場

華盛頓特區，20549

注意：瑪拉·蘭瑟姆

回覆：

Arko公司

表格S-4上的登記聲明

於2020年9月10日提交

第333-248711號檔案號

尊敬的蘭瑟姆女士：

本函 代表Arko Corp.(公司) 迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(公司工作人員)員工對公司於2020年9月10日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)的意見，如您於2020年10月9日致公司首席財務官Christopher Bradley的信中所述。 您在2020年10月9日致公司首席財務官Christopher Bradley的信(該意見函)中闡述了這一點。 本信函旨在迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱公司)工作人員對Arko Corp.於2020年9月10日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)的意見。 您於2020年10月9日致公司財務總監Christopher Bradley公司同時提交註冊 聲明的生效前修正案1(第1號修正案)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

此處提供的答覆基於公司提供給DLA Piper LLP(美國)的信息。為便於參考，此處轉載了 備註信函的正文，並在備註下方附上回復。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。本信函中使用的定義術語(未另行定義)具有修正案1中賦予此類術語的 含義。

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 2

2020年9月10日提交的S-4表格

企業合併中的對價，第31頁

1.	請使用當前 已發行和已發行的Arko普通股數量(用於對價價值和假設股東)進行修訂，以説明每個期權項下將發行的現金和股票金額。

迴應：公司承認員工的意見，並修改了第32頁的披露內容，並在適當的情況下，應要求在第1號修正案的其他地方進行了符合要求的更改( )。

風險因素

當前煙草消費的重大變化...，第48頁

2.	請修訂以量化您在此處提到的 產品在您的總收入中所佔的大致百分比。

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案1第49頁上的 披露。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明綜合業務報表，第87頁

3.	您已將此處和第89頁上與所得税費用相關的調整標記為3E。但是， 從您在第92頁的披露中可以看出，調整應標記為3D。請適當修改。

迴應：公司承認員工的意見，並修改了修正案1第89頁和第91頁的披露內容 ，以迴應員工的意見。

4.	請披露第92頁附註3.D中披露的25.5%税率的依據，以及該税率 與第87頁和第89頁的所得税費用調整額和合並預計金額之間的關係。

迴應：公司承認員工的意見，並已應 的要求修改了修正案1第94頁的披露內容。

預計合併資產負債表調整，第91頁

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁3

5.	請告訴我們，並透露調整金額2.i的依據。

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它首先使用了ASC中包含的指南 805-40-30-3與反向收購有關，該條款規定被收購方的資產和負債在合併財務報表中按其合併前賬面金額計量和確認(見第 段805-40-45-2(a)).因此，在反向收購中，非控股權益反映了非控股股東在合法被收購方淨資產的預組合賬面金額中的比例權益，即使其他收購中的非控股權益是按其在收購日期的公允價值計量的。此外，SEC FRM的主題12 表明，員工認為公有殼反向收購實質上是一項資本交易，而不是商業合併。也就是説，該交易是一種反向資本重組，相當於私人公司發行 股票換取空殼公司的淨貨幣資產，同時進行資本重組。在進行業務合併的同時，公司將通過GPM股權 購買協議收購GPM少數股權。考慮到ASC中包含的指導，此次收購已被考慮在內810-10-45-22通過 ASC810-10-45-24確定調整2.i內所含金額的基準。在母公司所有權變更期間 控制權未更改且符合ASC810-10-45-23, 非控股權益的賬面金額應進行調整，以反映子公司所有權的變化。2.i中包含的調整為收購的GPM少數股權的預組合賬面金額。公司已修改了第93頁的 披露，以迴應員工的意見。

6.	關於調整2.j，請披露用於確定看跌期權公允價值的重大假設。

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案1第93頁和94頁的披露 。

比較分享信息，第95頁

7.	請告知您是否考慮提供與Arko Holding Ltd相關的每股賬面價值和每股預計收益(虧損)的等值備考數據。請參閲表格S-4第I.A部分第3(F)項以及(E)和(F)段的説明 計算每股等值備考金額 。請告訴我們您是否考慮提供與Arko Holding Ltd有關的每股等值備考數據 。請參閲表格S-4第I.A部分第3(F)項以及(E)和(F)段的説明。

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 4

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案1第98頁和第99頁的 披露，以迴應員工的意見。

企業合併

企業合併的背景，第104頁

8.	請在您披露的適當位置詳細説明Arko允許向其股東支付的期末現金盈餘 ，以瞭解為什麼將其作為合併談判的一部分進行討論、討論的目的以及談判的最終金額。

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案1第108、109和110頁的披露內容。

海默克董事會批准企業合併的原因，第107頁

9.	在討論具有吸引力的不斷增長的便利店行業及其對經濟中斷的應變能力 時，請澄清最近幾個月您提到的新冠肺炎帶來的收入增長是什麼意思，因為您截至2020年6月30日的季度業績反映出收入與去年同期相比下降了 。

迴應：公司承認 員工的意見，並已應要求修改了修正案1第111頁上的披露。

10.	在討論財務狀況時，請詳細説明Arko和GPM的歷史財務業績、前景、財務計劃、債務結構和資產基礎，以及上市公司的估值和交易，以及導致董事會批准業務合併的類似和相鄰行業的先例併購目標的估值 。本意見亦適用於與業務合併協議條款有關的因素。

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案 第1號第111頁和第112頁的披露內容。

精選上市公司分析，第111頁

11.	詳細説明入選公司的財務狀況被認為具有可比性的某些方面。

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 5

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案1第114頁和115頁的 披露。

選定的併購交易分析，第112頁

12.	詳細説明董事會如何考慮此處提供的EV/EBITDA倍數，以及相對於此處提供的倍數，可以對即時交易得出什麼 結論。

回覆： 公司確認員工的意見，並已按要求修改了修正案1第115頁和116頁的披露內容。

流動性與資本資源

經營活動， 第201頁

13.	請提供更可靠的分析，説明在第201頁和202頁所示的期間內，在 個比較期間內經營活動提供的現金淨額的變化情況。注對部門營業收入和營運資本等因素的提及可能不能提供充分的基礎來理解營運現金在 期間的實際影響。解決所有引用項目背後的重要驅動因素，特別是提到的從供應商獲得的資金減少和與主要供應商的付款期限延長等因素，以及這些因素如何影響運營現金。有關指導，請參閲SEC版本33-8350的第 IV.B.1節。此外，量化根據《工作人員財務報告新聞稿彙編》501.04節引用的差異係數。

迴應：公司承認員工的意見，並已應要求修改了修正案1第210頁和211頁的披露內容。

非GAAP衡量標準的使用，第205頁

14.	達到 非公認會計準則計量調整後的EBITDA的購置成本調整金額已在第206頁列出的每個期間發生。注(C)在本次調整中，取消了主要工作職能是執行公司收購戰略並促進收購業務整合的員工的工資。請告訴我們，對這些薪資的調整如何符合員工合規和披露解釋？非公認會計準則財務措施的問題100.01。在這樣做的過程中，請告訴我們已取消的薪資金額。

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 6

迴應：公司承認員工的意見，並敬告 員工，GPM有三名員工主要負責執行其收購戰略並促進收購業務的整合。GPM可以合理估計 每位員工在研究、談判、執行和整合收購方面的貢獻所需的時間和相關薪資成本。

此外，作為 收購後整合門店的一部分，現任GPM門店經理將在新門店對新收購的門店經理進行大約一到兩週的培訓。在評估業務績效時，GPM門店經理在此期間的工資被管理層視為 採購成本。

這些金額將在公司的 行項目採購成本調整後EBITDA計算中剔除，如下所示期間(以千為單位)：

截至三個月				截至六個月				年終
六月三十日，2020		六月三十日，2019		六月三十日，2020		六月三十日，2019		十二月三十一日，2019		十二月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2017
$ 307		$ 180		$ 551		$ 344		$ 1,111		$ 754		$ 349

本公司管理層認為，這一調整反映了非正常成本的剔除， 註冊人經營業務所需的經常性現金運營費用，管理層在評估業務表現時將其排除在外。因此，公司管理層認為這些措施符合問題 100.01的員工合規性和披露解釋非公認會計準則財務措施。

GPM定期管理為收購相關活動保留員工與將這些 服務外包給第三方的成本之間的經濟平衡。GPM認為，利用員工進行某些活動比招致第三方收購成本更經濟。

此外，GPM的信貸協議包括對這些收購成本的一致調整，包括員工的工資。因此，公司調整後EBITDA的計算與這些協議一致。

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 7

雅高控股有限公司(僅限母公司)

注1.總則，F-122頁

15.	請根據 規則S-X第4-08(E)(3)條提供有關Arko受限淨資產的披露。

回覆： 公司確認員工的意見，並已修改了F-122頁附註1.一般中的披露內容，以迴應員工的意見。

* * *

[簽名頁 緊隨其後。]

美國證券交易委員會

2020年10月16日

第 頁 8

如果您對上述回覆或其他問題有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)335-4509或Stephen P.Alicanti(212)335-4783與我聯繫。

真誠地

DLA Piper LLP(美國)

/s/西德尼·伯克

西德尼·伯克

合夥人

抄送：	克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)，Arko Corp.

艾倫·I·附件，Greenberg Traurig，LLP

約瑟夫·A·赫茲(Joseph A.Herz)，Greenberg Traurig，LLP