DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約，NY 10020-1104號 Www.dlapiper.com 西德尼·伯克 郵箱：Sidney.Burke@drapiper.com T 212.335.4509

2020年10月29日

途經埃德加

美國證券交易委員會公司金融部，華盛頓特區司法廣場20549號F街100F號。注意：瑪拉·蘭瑟姆

回覆：

Arko公司

表格S-4註冊説明書第1號修正案

於2020年10月16日提交

第333-248711號檔案號

尊敬的蘭瑟姆女士：

本函代表Arko Corp.(公司) 迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱公司)員工對公司於2020年10月16日提交的S-4表格註冊表(註冊表)第1號修正案(註冊表)的意見，該意見載於您於2020年10月26日致公司首席財務官Christopher Bradley的信中(公司同時提交生效前修正案2至 註冊聲明(修正案2號)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

此處提供的答覆基於公司提供給DLA Piper LLP(美國)的信息。為便於參考，此處轉載了 備註信函的正文，並在備註下方附上回復。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。本信函中使用的定義術語(未另行定義)具有修正案2中賦予此類術語的 含義。

表格S-4第1號修正案於2020年10月16日提交

企業合併

企業合併的背景，第107頁

1.	請參閲之前的評論8。我們重新發布此評論的部分原因是希望 披露協商的最終金額。

迴應：公司承認員工的意見， 已應要求修改了第2號修正案第110頁的披露內容。此外，本公司敬請員工參閲第2號修正案第32、81、122及239頁，披露Arko允許向其股東支付的結賬現金盈餘。

美國證券交易委員會

2020年10月29日

第2頁

財務信息索引，F-1頁

2.	看來，負責運營Arko業務的實體Arko Holdings (Arko)的子公司GPM收購帝國石油公司(Empire Petroleum)似乎是Hayaker和Arko合併的一個條件。本次收購於2020年10月完成。您還透露，收購帝國能源的 業務大大增加了GPM的批發燃料渠道的規模，大幅增加了GPM的足跡，顯著增強了GPM的零售/批發戰略，並將GPM的門店數量增加了一倍多(根據第 21頁的表格)。請向我們解釋您對在本文件中包括帝國能源的財務報表以及GPM收購帝國能源的影響的分析。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，GPM 於2020年10月6日完成了對帝國業務的收購。因此，公司根據S-X規則3-05(規則3-05)對帝國收購的重要性進行了評估 。資產測試、投資測試和收入測試的摘要如下：

$(以千計)			阿爾科1				大英帝國1
資產		$	1,847,365			$	381,115
税前損益2		$	37,372			$	4,977
購貨價格3			不適用			$	373,000

1	上表中列出的所有財務信息均基於Arko和帝國能源在截至2019年12月31日的 年度的審計結果，因為這兩家公司共享12月31日的年終數據。

2	按所得税前持續經營淨虧損的絕對值確定 不包括Arko和Empire的任何非控股權益應佔金額。

3	帝國能源收購的收購價估計為3.73億美元，其中包括2020年10月6日支付的3.53億美元現金，外加2000萬美元現金，分別在五年內分五次等額支付。該公司承認，成交後付款可能導致高達 $4500萬美元的額外現金付款(或有對價)。目前，本公司尚未評估收購日期或有對價的公允價值(根據會計準則彙編805-企業合併 (ASC 805？))。為了説明起見，如果收購日期或有代價的公允價值為4,500萬美元，投資測試將分別從20.2%增加到22.6%。

美國證券交易委員會

2020年10月29日

第3頁

資產測試			20.6%
投資測試			20.2%
收入測試			13.3%

根據公司適用規則3-05 和公司財務報告手冊(FRM)分部2040.1節(FRM 2040.1)的結果，公司認為，除非登記聲明在收購完成後75天或更長時間內宣佈生效，否則不需要包括帝國財務報表和由此產生的形式上的財務影響。⁴.

假設本公司的註冊聲明在2020年10月6日之後的75天內宣佈生效，則根據 FRM 12220.1(B)⁵此外，公司將在Arko和Hayaker Acquisition Corp.II(預計於2020年12月提交)的業務合併完成後四個工作日內提交的8-K表格中包括帝國Arko的必要歷史財務報表，以及帝國收購對形式財務報表的影響。

除上述財務分析外，本公司並不認為帝國的財務報表及帝國收購對註冊表中的形式財務資料的影響會為Hayaker的股東及本公司的潛在投資者提供有意義的 額外定性披露。(br}除上述財務分析外，本公司並不認為帝國的財務報表及帝國收購對註冊表中的形式財務資料的影響會為Hayaker的股東及本公司的潛在投資者提供有意義的 額外披露。在這方面，本公司指出，帝國地產的收購不會導致GPM的業務發生實質性變化，因為從帝國地產收購的大部分場地都是由第三方經銷商而不是帝國地產運營的。此外，雖然帝國能源的收購確實為GPM的燃料批發渠道增加了很大的規模，但GPM現有批發業務的擴張並不是

4	財務報告2040.1規定：3如果重要性小於或等於50%，近期或可能收購的財務報表不需要包括在內，除非登記聲明(或生效後修訂)在收購完成後75天或更長時間被宣佈生效(或委託書已郵寄)。請參閲第2015節，第 節測量重要性和基礎知識[S-X 1-02(W)]，以及第2020和2025年節，重要測試的實施要點。此規則不適用於 空白支票發行商。由於規則3-05是基於帝國收購對Arko(而不是Hayaker)的重要性進行測試的，因此，空白支票發行商規則的排除 不適用於公司。

5	FRM 12220.1(B)規定：對於空殼公司和私營運營公司之間的交易，登記人不再是空殼公司，必須在收購完成後不遲於四個工作日提交包含第2.01、5.01、5.06和9.01項的8-K表格。對於私營運營公司，表格8-K必須包括表格10初始註冊聲明所要求的所有內容。表格8-K 中要求的財務報表期限以8-K的提交日期或8-K報告交易的到期日中較早的日期為準。(最近更新日期：3/31/2009).”

美國證券交易委員會

2020年10月29日

第4頁

增加了一項新的業務。正如註冊聲明中披露的那樣，GPM是一家專注於收購的公司，在過去幾年中已經完成並整合了許多收購的運營。雖然GPM正在進入新的州，並因帝國收購而擴大了足跡，但在帝國收購之前，GPM已經在許多州運營，並在過去幾年通過其收購戰略不斷擴大足跡。本公司進一步指出，收購GPM 是完成Hayaker和Arko之間業務合併的條件，因為帝國收購在業務合併協議談判和執行時尚未完成，並且 預計在業務合併完成時將成為GPM投資組合的一部分。

* * *

[簽名頁緊隨其後。]

美國證券交易委員會

2020年10月29日

第5頁

如果您對上述回覆或 有任何疑問，請隨時致電(212)335-4509或Stephen P.Alicanti(212)335-4783聯繫我。

真誠地

DLA Piper LLP(美國)

/s/西德尼·伯克

西德尼·伯克

合夥人

抄送：	克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)，Arko Corp.

斯蒂芬·P·阿利康蒂(Stephen P.Alicanti)，DLA Piper LLP(美國)

艾倫·I·附件，Greenberg Traurig，LLP

約瑟夫·A·赫茲(Joseph A.Herz)，Greenberg Traurig，LLP