附件10.40

股份購買協議

截至2021年7月19日，特拉華州一家公司Clario International Inc.與GIC Private Limited(投資者公司)之間的協議(本協議)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司建議按本公司最初提交的S-1表格(檔號：333-257667)登記聲明所設想的每股普通股發行價(招股價)，向投資者發行及出售本公司若干普通股，每股面值0.01美元(普通股)，每股收購價相當於本公司尚未登記的首次公開發行(IPO)中普通股的每股公開發行價(招股價格)，這一點由本公司最初提交的S-1表格(檔號：333-257667)中的註冊説明書所設想。在此情況下，本公司建議向投資者發行及出售本公司的若干普通股，每股面值0.01美元(普通股)，每股收購價等於本公司最初提交的S-1表格(檔號：333-2576672021年(隨後可能會不時修改《註冊聲明》)，符合以下規定的條款和條件 ；和

鑑於，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，根據私募豁免 向投資者發售股票；

因此，現在雙方 同意如下：

1.股份買賣協議；配售代理。

1.1

根據下文所載條款及條件，於成交時(定義見 第2.1節)，本公司將向投資者出售相當於250,000,000美元除以IPO價格(如屬任何零碎股份，則該等股份數目將向下舍入)250,000,000美元的普通股(該等股份)，而投資者將向本公司購買，每股收購價相當於IPO價格(如屬任何零碎股份，則該等股份數目將按 四捨五入)出售給投資者，而投資者將向本公司購買相當於IPO價格的普通股(該等股份數目將在任何零碎股份中四捨五入)。

1.2

投資者確認，本公司擬就向投資者出售股份向摩根大通證券有限責任公司及本公司委任的其他配售代理(配售代理)支付費用。配售代理的任何此類費用將由本公司獨自負責，而不是投資者的責任。

2.股份及資金的結束及交付。

2.1

股票買賣(成交)的完成日期應為 ，由投資者和本公司共同同意，但在滿足或放棄第2.2節和第2.3節規定的條件的情況下，無論如何不遲於IPO成交日期(成交日期，成交日期)後第二個交易日的營業結束，地點為列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室。(br}成交日期為成交日期)，地點為列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，地址為列剋星敦大道450號，地址為Davis Polk&Wardwell LLP，地址為列剋星敦大道450號，地址為Davis Polk&Wardwell LLP，地址為列剋星敦大道450號。在交易結束時，(A)公司應 將股票以未經證明的記賬形式交付給投資者，或安排轉讓代理交付

在投資者名下登記的股份，連同轉讓代理於截止日期發出的有關登記的電郵確認書(有關登記的書面證據須於截止日期後立即以 為準)，以證明股份已在投資者名下發行及登記，及(B)股份的總買入價須由 投資者或其代表根據第2.4節交付給本公司，及(B)股份的總收購價須由 投資者或其代表按照第2.4節的規定交付本公司，以證明該等股份是以投資者的名義發行及登記的；及(B)股份的總收購價須由 投資者或其代表根據第2.4節送交本公司。就本協議而言，轉讓代理是指本公司的轉讓代理，即北卡羅來納州的計算機信託公司(Computer Trust Company，N.A.)。

2.2

本公司向投資者發行及出售股份的責任須受下列 條件所規限，而本公司可免除上述各項條件：(A)首次公開招股結束、(B)投資者按本協議附件A所載形式簽署鎖定協議，及(C)投資者作出的陳述及 擔保的準確性，以及投資者在完成交易前須履行的該等承諾的所有重大方面的履行情況。

2.3

投資者購買股票的義務應受以下條件的約束，投資者可以免除這些條件 ：

(一)首次公開募股結束；

(2)公司作出的陳述和擔保的準確性，以及公司在收盤前應履行的各項承諾的所有實質性方面的履行情況(br})；

(3)本公司在本協議簽署後收到至少22億美元的證券銷售總收益，僅包括以下內容：(I)從IPO收到的至少10億美元的毛收入 (不包括向保薦人出售的任何IPO)，(Ii)向保薦人出售普通股(該術語在註冊聲明中定義)至少4億美元的毛收入(布魯克菲爾德出售)， 包括任何購買(Iii)向投資者出售普通股所得的2.5億美元毛收入和(Iv)出售強制性可轉換優先股(優先股銷售)的毛收入總額；

(4)除首次公開發行(IPO)中向保薦人出售普通股外，Brookfield Sale的價格 應與發行價格相同，其他條款和條件應與此次發行基本相同；以及

(5)任何優先出售中的強制性可轉換優先股，其年度現金股息率 不得高於6.25%，轉換溢價不得低於17.5%(按慣例進行舍入)，且該強制性可轉換優先股必須在發行後3年零1個月內可轉換。

2.4

成交時，投資者應將相當於股票購買總價 的資金電匯(或安排匯入)至下列賬户：

銀行名稱：摩根大通 Bank N A

阿壩編號：021000021

斯威夫特：CHASUS33

賬號：729765716

空調名稱：Clario International Inc.

這類資金應在紐約時間下午12點(截止日期)之前匯出。

3.公司的陳述、保證及契諾。

本公司特此向投資者陳述並保證：

3.1

本公司是一家正式註冊為特拉華州公司的公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好 。本公司擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前所經營的業務。

3.2

本公司完全有權、有權、有權和有能力訂立本協議並完成擬進行的 交易，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。本協議構成本公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務，但本協議的可執行性可能受破產、破產、重組、安排、暫緩執行或其他與債權人權利相關或影響債權人權利的其他類似法律的約束或限制。

3.3

本公司擁有發行和出售股票所需的法人權力和授權。投資者根據本協議購買的股票，在根據本協議條款發行和支付時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並將由 投資者擁有，除(A)根據本協議以及適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制、(B)投資者根據鎖定協議 訂立的轉讓限制以及(C)任何留置權外，將不受留置權、產權負擔和轉讓限制的限制。 投資者根據本協議和適用的州和聯邦證券法購買的股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，並將由 投資者擁有，不受留置權、產權負擔和轉讓限制的限制，但(A)根據本協議以及適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制，

3.4

對於任何將導致該等股份不再受下文第4.1(2)(A)節所述轉售 限制的股份出售，本公司將與投資者和任何承銷商合作，協助及時準備和交付不帶有任何限制性證券法 傳説的待售股份；以及

在轉讓代理的簿冊上登記該等股票，其面額和名稱(如有)由投資者或承銷商(如有)在股份出售前至少兩個工作日提出要求 ；提供本公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務。就本 協議而言，營業日是指週六、週日或法律一般授權或要求銀行機構在紐約關閉的任何日子以外的任何日子。

3.5

在交易結束前，經補充或修訂的註冊説明書應已由證券交易委員會宣佈 生效。註冊説明書(包括其中的招股説明書)在所有重要方面均符合並將符合證券法及其下的證券交易委員會規則和條例的要求，當 與IPO價格和IPO中出售的普通股數量一起考慮時，截至本註冊説明書日期，本註冊説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的 重大事實。

3.6

本公司不是，在股票的發行和出售、IPO 的完成以及由此和其收益的應用生效後，不是投資公司，這一術語在1940年修訂後的美國投資公司法中有定義。

3.7

本公司簽訂和履行本協議以及完成本協議擬進行的 交易不會(I)導致違反本公司的組織文件，(Ii)與本公司所屬的任何協議、契約或文書的終止、修訂、加速或 取消的權利相沖突，或構成違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或 取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，或(Iii)導致任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)的衝突或違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或 取消的權利，或(Iii)導致任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，合理地預計不會單獨或總體上對 公司履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

3.8

假設本文所載投資者陳述和擔保的準確性，本公司擬向投資者發行和出售的股票 符合S法規的要求，不受證券法的註冊要求的限制，並且不會根據證券法下適用的 規則和規定與首次公開募股(IPO)整合。本公司、其任何附屬公司或代表本公司行事的任何人士均未就任何股份進行定向出售努力(如S規則第902條所界定)。

3.9

除在首次公開發售中向保薦人出售普通股股份外，Brookfield出售的價格應 相同，Brookfield出售的其他條款和條件應與發售基本相同。

4.投資者的陳述、保證及契諾。

投資者特此聲明，並向公司和配售代理保證，並與公司和配售代理簽訂以下契諾：

4.1

(1)它不是為美國人的賬户或利益購買的美國人(根據證券法下的S規則的定義)或 。

(2)投資者理解並同意 代表其購買股份的任何投資者賬户，以及每位隨後的股份持有人接受股份後將被視為同意，該等股份是在一項不涉及證券法所指的任何 公開發行的交易中發售的，該等股份尚未也不會根據證券法或任何其他適用的證券法登記，且(A)如果其決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓任何股份 ，則該等股份將被視為同意，且(A)如果該投資者決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓任何股份，則該等股份將被視為同意在不涉及證券法所指的任何 公開發售的交易中發售該等股份。在符合第144A條要求的交易中，(I)賣方合理地相信是合格投資者的人，(Ii)根據證券法的登記要求豁免，包括但不限於證券法第144條規定的豁免(如果有)，(Iii)根據證券法規定的有效登記聲明質押或以其他方式轉讓給(I)賣方合理相信是符合第144A條規定的合格投資者的人，或(Iv)根據證券法第(I)至(Iv)條中的任何一種情況，按照任何一種情況，質押或以其他方式轉讓給本公司或其一家子公司。及(B)投資者及每名 其後持有人須將上文(A)項所述的轉售限制通知其股份的任何其後購買者，並將向本公司及轉讓代理提供彼等 合理需要的證書及其他資料，以確認該等投資者轉讓任何股份符合上述限制(如適用)。

(3)投資者理解，除非按照證券法第144條的規定出售股票，否則 將帶有實質上具有以下含義的圖例：

本證券最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(The Securities ACT) 註冊豁免的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。

本證券持有人為公司利益同意：(A)本證券只能(I)在符合第144A條要求的交易中提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，(Ii)依據證券法登記要求的豁免，包括但不限於證券法第144條規定的豁免，根據本條款出售或轉讓(Ii)要求提交律師意見、證明和/或其他信息，令IT和/或其轉讓代理滿意，即(Iii)根據證券法規定的有效註冊聲明，或(Iv)向發行人或其任何子公司提供有效的註冊聲明，(I)至(Iv)按照美國任何州的任何適用的證券法，以及(B)持有人的意願，以及(B)持有人的意願，以及(B)持有人的意願，以及(Iii)在(I)至(Iv)兩種情況下，根據美國任何州的任何適用的證券法，以及(B)持有人的意願，以及(B)持有人的意願，以及(Iii)在(I)至(Iv)兩種情況下，根據美國任何州的任何適用的證券法，以及(B)持有人的意願將上文(A)中提到的轉售限制通知IT部門本證券的任何後續購買者。

(4)投資者表示，由於其或其管理層、業務或財務 經驗，投資者有能力在本協議中擬進行的交易中保護自己的利益。

(5)投資者明白，本公司、配售代理及其他人士將依賴本協議所載的陳述、確認及協議的真實性及準確性，並同意，如任何被視為由其購買股份而作出的陳述及確認不再準確，投資者應立即 通知本公司及配售代理。如果投資者作為一個或多個QIB投資者賬户的受託人或代理人收購股份，則表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資決定權，並且擁有代表該賬户作出前述陳述、確認和協議的全部 權力。

(6) 投資者不是金融業監管局(FINRA)的成員、FINRA成員的聯繫人士或附屬公司、IPO的承銷商或任何此類承銷商的相關人士(因為這些術語是為FINRA規則5110的目的而定義的)。

4.2

投資者承認，已有機會與公司董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、管理和 財務問題，並有機會審查公司的運營和設施。投資者還有機會就本次投資的條款和條件向 公司及其管理層提出問題並得到他們的回答。

4.3

投資者確認，本公司或配售代理已在或將不會在任何司法管轄區採取任何行動，以允許發售股份，或持有或分發與發行股份有關的發售材料(包括任何登記聲明的提交)，而任何司法管轄區均須為此目的而採取行動。 配售代理將不會或將會在任何司法管轄區採取行動，以準許發售股份，或持有或分發與發行股份有關的發售材料(包括任何登記聲明的提交)。投資者將遵守其購買、要約、出售或交付股票或持有或分發任何發售材料的每個司法管轄區的所有適用法律和法規，在所有情況下均自費 。

4.4

投資者完全有權利、權力、授權和能力訂立本協議並完成擬進行的 交易，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議，本協議構成投資者的一項有效、具有約束力和可強制執行的義務，但協議的可執行性可能受破產、破產、重組、安排、暫緩執行以及其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律的約束或限制。

4.5

投資者簽訂和履行本協議以及投資者完成預期的 交易不會(I)導致違反投資者的組織文件，(Ii)與其他人衝突，或構成違約，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契諾或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於該等衝突、違約、權利或違規行為，合理地預計不會對投資者履行其在本條款項下義務的能力產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

4.6

投資者理解，本協議或提供給投資者的與股份買賣有關的 任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。投資者已全權酌情徵詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問有關其購買該等股份的意見，並已自行評估及信納與其於該等股份的投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素。

5.陳述、擔保和協議的存續。 儘管本協議的任何一方進行了任何調查，本公司和本協議的投資者作出的所有契諾、協議、陳述和擔保在本協議簽署、向投資者交付所購買的股票併為此付款後仍然有效。

6.賠償。本公司和投資者(補償方)應相互賠償，並使對方及其董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人(統稱為補償方)免受任何形式或性質的損失、索賠、損害賠償、罰款、費用和責任，包括但不限於與任何未決或受威脅的法律行動相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結這些訴訟而支付的任何金額。 損失)導致或產生於：(I) 違反本協議或本協議任何明細表或展品中包含的該補償方的任何陳述或保證；或(Ii)違反或不履行(部分或全部)本協議中包含的該補償方的任何契約或協議。

7.告示。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式送達：(A)如果是在美國國內，通過一級掛號信或掛號信，或全國認可的隔夜特快專遞、預付郵資或電子郵件，或 (B)以其他方式通過國際聯邦快遞或電子郵件遞送，並且應視為(I)通過一級掛號信或掛號信遞送，在郵寄後三個工作日送達；(Ii)如果由全國認可的隔夜承運人遞送郵寄後兩個工作日和(Iv)如果通過電子郵件遞送，則在電子確認收到後， 應按以下地址遞送：

(a)		如果是對本公司，請執行以下操作：
		克拉裏奧斯國際公司
		格林灣大道北5757號
		花店大廈
		威斯康星州密爾沃基，53209
		注意：克勞迪奧·莫爾夫
		電子郵件：claudio.morfe@clarios.com

		請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
		Davis Polk&Wardwell LLP
		列剋星敦大道450號
		紐約，紐約10017
		注意：德里克·杜斯塔爾(Derek Dostal)
		電子郵件：derek.dostal@davispolk.com

(b)		如果對投資者而言，則為：
		GIC私人有限公司
		魯濱遜路168號首都大廈37-01號

		新加坡068912
		注意：ISPM[EQTO交易支持(EQ)]
		ISPM-CA團隊(情商)
		阿拉·梅託帕爾(Ara Metupalle)
		電子郵件： ammetupalle@gic.com.sg
		郵箱：grpEQDealSupport@gic.com.sg
		郵箱：GrpIODEQCorpAction@gic.com.sg

		將一份副本(不構成通知)發送給：
		盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) 787第七大道
		紐約，紐約10019
		注意：ASI Kirmayer
		大衞·倪(David Ni)
		電子郵件：akirmayer@sidley.com 郵箱：dni@sidley.com

8.改變。除本協議預期外，除非根據本公司與投資者簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或 修訂；但如果該等修改或修訂可能影響配售代理在本協議項下的權利，則除非配售代理同時簽署，否則該文件無效 。

9.標題。本 協議各部分的標題僅為方便或參考而插入，不應視為本協議的一部分。

10.可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的 ，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

11.任務。未經另一方明確書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務均不得由本公司或投資者轉讓，但投資者不得在未經本公司或 任何其他人同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給投資者的任何關聯公司，但如果受讓人未履行該等義務，則該轉讓不得解除投資者在本協議項下的義務。任何違反前款規定的轉讓均為無效。

12.準據法；管轄權。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的 紐約州法律管轄和解釋。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或者不會在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱自己本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或在本協議中討論的任何交易每一方特此聲明

不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本郵寄至該當事一方根據本協議向其發出該等通知的地址 ，並同意該送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以 法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

13.具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款 沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，並有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施。

14.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成 份原件，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔 中的執行、？簽名、？和類似含義的詞語應包括通過電子郵件、傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif？或？jpg？)和其他 電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADObeSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於

15.第三方受益人。投資者承認，配售代理 是第三方受益人，有權依賴本協議並獲得投資者在本協議項下作出的陳述、擔保和契諾的利益以及投資者的責任。

16.終止。如果IPO在2021年9月30日或之前尚未定價，本協議將自動終止，不再生效。此外，(I)公司可以在註冊聲明生效之前的任何時間終止本協議，如果在本協議公開宣佈擬進行的交易後，證券交易委員會就本協議擬進行的交易向本公司提出問題或意見，這些問題或意見將對本公司按時完成IPO的能力產生重大不利影響。 (Ii)如果本公司在本協議生效日期後提交書面通知，投資者可隨時以書面通知本協議終止本協議。 (Ii)如果本公司在本協議生效日期之後提交文件，投資者可隨時以書面通知本協議終止本協議，該等問題或意見將對本公司按時完成首次公開募股的能力產生重大不利影響。 對註冊説明書所載資料作出的任何重大更改(為免生疑問，披露擬進行的交易、首次公開招股價格及首次公開發售的普通股股份數目除外)，除非本公司已取得 投資者對修訂的事先書面同意，否則本公司不得作出任何對註冊聲明的任何重大更改(為免生疑問，披露擬進行的交易、首次公開招股價格及首次公開發售的普通股股份數目)，除非本公司已取得 投資者對修訂的事先書面同意。

17.公開披露。本公司應於2021年9月30日或之前提交包括初步招股説明書在內的註冊説明書修正案，以反映擬進行的交易，並參考投資者的投資。未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方不得發佈、提交或提交關於本協議所擬進行的交易的任何其他書面聲明、公告或備案(除非是法律或任何證券交易所的規則或條例規定的此類發佈、公告或備案)，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應在合理可行的範圍內允許另一方在合理可行的範圍內作出該發佈、公告或備案(br}不得無理拒絕、附加條件或延遲)。在這種情況下，被要求作出該發佈或公告的一方應在合理可行的範圍內允許另一方在合理可行的範圍內允許該另一方提交、提交或提交有關本協議所擬進行的交易的其他書面聲明、公告或備案。本節的規定不限制一方在登記聲明或提交給SEC的任何登記聲明、報告、附表、表格、招股説明書、委託書和其他文件(SEC報告)中總結或描述本協議預期的交易的能力，只要另一方有合理的機會提前審查此類披露，但投資者應有權審查並同意任何此類披露中涉及投資者姓名的部分。

18.規則 144.

18.1

為了向投資者提供規則144或證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例可能允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售股票，只要投資者持有股票，公司應(I)按照規則144中所定義的這些條款的理解和 的定義，(I)提供和保持公開信息，(Ii)提交1934年證券交易法要求提交的所有報告和其他材料。(Ii)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)，公司應(I)提供和保持這些條款的理解和 定義的信息，(Ii)提交根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)要求提交的所有報告和其他材料。經修訂的證券交易法)，只要公司仍然遵守該等要求，且規則144的適用條款需要提交此類 報告和其他文件，以及(Iii)只要投資者擁有本協議項下收購的股份，應合理的書面請求立即向投資者提供，(X)公司的書面 聲明(如果屬實)，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，以及(Y)其他合理的信息

18.2

關於投資者根據規則144或根據證券法的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，以便投資者持有的股份可以自由交易，如果投資者提出要求，本公司應促使股份轉讓代理刪除與持有該等股份的賬簿賬户有關的任何 限制性傳説，並在任何此類交易的兩(2)個交易日內為出售或處置的該等賬簿記賬股份建立一個新的、無限制性傳説的記項。與此相關，如果轉讓代理要求，由公司承擔費用，公司應立即

使律師的意見交付給轉讓代理並與轉讓代理一起保存，以及轉讓代理所需的 授權和指示轉讓代理髮行此類股票的任何其他授權、證書和指示，而沒有任何此類限制性圖例。

[簽名頁 如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。

[ 股份購買協議的簽名頁]

[ 股份購買協議的簽名頁]

附件A

隨身帶着。

2021年7月19日

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為

中列出的幾家承銷商

承銷附表1

下文提到的協議

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

回覆：CLARIOS International Inc.--公開發售

女士們、先生們：

簽字人 明白，作為幾家承銷商的代表，你們提議與特拉華州克拉裏奧斯國際公司(該公司)簽訂承銷協議(承銷協議)， 規定由承銷協議附表1中指名的幾家承銷商(承銷商公司)公開發行普通股股票，每股面值0.01美元( 公司普通股)， 承銷商(承銷商公司)同意公開發行普通股(面值為每股0.01美元的普通股)， 承銷商(承銷商公司)同意與克拉裏奧斯國際公司(特拉華州公司)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1中指名的幾家承銷商公開發行普通股(公開發行)，每股面值0.01美元。本協議中使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，並且為了其他利益和有價值的對價收據，簽字人特此同意，未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，簽字人將不會， 也不會導致其控制的任何直接或間接關聯公司， 也不會導致其控制的任何直接或間接關聯公司， 並且不會導致其控制的任何直接或間接關聯公司， 和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意， 也不會導致其控制的任何直接或間接關聯公司，自本函件協議(本函件協議)之日起至與公開發售(招股説明書)有關的最終招股説明書(招股説明書)發佈之日起180天(該期間，限制期)止的期間內，(1)要約、質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同、 授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接地， 授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證， 授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股、普通股或可被視為由下述簽字人實益擁有的其他證券)

證券交易委員會的規則和法規以及在行使股票期權或權證時可能發行的證券(與普通股、鎖定證券合稱)，(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算， (3)對禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露有上述任何行為的意向。簽字人 承認並同意，前述規定禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何看跌或看漲期權、 或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致出售、處置或轉讓(無論是由 簽字人或任何其他人進行)的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣權或看漲期權、 或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具)任何禁售證券的全部或部分(直接或間接)，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的 票據)將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。簽字人進一步確認，它已向美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司提供了截至本協議日期簽字人或其任何關聯公司參與的任何交易的詳細信息，如果交易是由簽字人在限制期內簽訂的，該交易將受到本信函協議的限制。 如果交易是由簽字人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本信函協議的限制。 如果交易是由簽字人在限制期內簽訂的，則該交易將受到本函件協議的限制。

儘管有上述規定，下列簽名者可以：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑或無遺囑遺囑，

(Iii)為以下籤署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的信託，或如簽署人為信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭 合夥關係或領養關係，不比表親遠)，

(Iv)任何合夥、有限責任公司或其他實體，而該合夥、有限責任公司或其他實體的 簽署人及其直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法及實益擁有人，

(V)根據以上第(I)至(Iv) 條可獲準許作出產權處置或轉讓的人或實體的代名人或保管人，

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓，而該另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是簽名人的關聯方(根據1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)，或任何

投資基金或其他實體控制、控制、管理或管理，或與簽字人的關聯公司共同控制，或向任何現任或前任 普通合夥人或有限合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金，或(B)作為向簽字人的成員、經理或股東或其他股權持有人分配的一部分，在每種情況下，包括 向上述任何人的遺產分配，只要受讓人同意

(Vii)借法律實施，例如依據有限制的家事命令、離婚授產協議、離婚判令或分居協議，

(Viii)公司僱員在死亡、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時向公司作出的任何補償，

(Ix)作為出售下文簽署人的禁售證券或下文聯屬公司的禁售證券的一部分，而該等證券是在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的，或公開發售中的聯營公司購買的任何普通股，

(X)就 購買普通股的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使向本公司支付(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價以及税款和匯款款項，但條件是在行使、歸屬或行使該等權利時收到的任何該等普通股股份期權、認股權證或權利由以下簽字人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃持有，或

(Xi)根據真誠的第三方投標要約， 經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人進行的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的合併、合併或其他類似交易(就本協議而言，控制權變更是指在一筆交易或一系列關聯交易中將 轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一個人或一組關聯人士。 該等人士或關聯人士將持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，以下籤署的禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓 不涉及價值處置，每名受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以本函件協議的形式籤立並向代表交付鎖定函，(B)在 的情況下

根據第(A)款進行的任何轉讓或分配[(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)]，不需要任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)申報普通股實益所有權的減少，(C)如屬根據第 (A)(Vii)條進行的任何轉讓或分發，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，如屬根據第(Br)(A)(Vii)條作出的轉讓或分銷，則不得自願作出公開申報、報告或公告，且如有任何根據《交易法》第16(A)條作出的申報或其他公開申報，則該轉讓須受一項條件限制，即不得自願作出任何公開申報、報告或公告，或如有任何根據《交易法》第16(A)條作出的申報，或作出其他公開申報，則屬例外；及(C)如屬根據第 (A)(Vii)條作出的轉讓或分銷，在限制期內，應當依法要求報告或公告因轉讓或分配而減少普通股實益所有權的報告或公告，該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或 行使認股權證；但在行使、歸屬或 結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但任何該等普通股股份或在轉換時收到的認股權證須受本函件 協議的條款規限；

(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券股份制定交易計劃；但條件是：(1)此類計劃未規定在禁售期內轉讓證券， (2)如果以下簽字人或公司或其代表需要或自願根據《交易法》發佈或提交關於禁售期內設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，表明禁售期內不能根據該計劃轉讓普通股； (1)該等計劃未規定在禁售期內轉讓普通股； 如果需要或代表以下簽字人或公司自願就禁售期內設立該計劃作出公告或備案，則該公告或文件應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股；

(E)根據包銷協議的條款出售將由簽字人出售的證券。

如果簽名者不是自然人，則簽名者聲明並保證沒有任何自然人、實體或團體 (符合1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)條的含義)直接或間接擁有簽名者50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權 。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，則簽署人還同意上述 規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何公司指導的證券。

如果簽名者是本公司的高級管理人員或董事，(I)美銀證券股份有限公司和代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司同意，在解除或免除與禁售證券股份轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司將代表承銷商通知本公司即將解除或放棄的限制，(I)美銀證券股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商同意解除或放棄上述限制的生效日期前至少三個營業日；(I)美銀證券股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司將代表承銷商通知本公司即將解除或放棄上述限制的生效日期；(I)美銀證券股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商同意，及(Ii)本公司已在 承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期至少兩個營業日前，透過主要新聞服務機構宣佈即將發佈或豁免。美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司代表本協議承銷商向上述高級管理人員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該公告公佈之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)免除 或豁免僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意受本 信函中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

為進一步執行上述規定，本公司和任何正式指定的註冊或轉讓本文所述證券的轉讓代理均有權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本函件協議的 。 本公司和任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本文所述的證券，如果此類轉讓將構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行此類轉讓。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂 本函件協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有 承銷商就證券的公開發行向簽字人徵求任何行動，在認為適當的範圍內，簽字人已經諮詢了他們自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。以下籤署人 進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和 其他承銷商並不向您推薦訂立本函件協議、參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股票，且該等披露中所述內容 無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽字人明白，如果承保協議在以下日期前未生效， [●]如果承銷協議(終止後的條款除外)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股 之前終止或終止，則以下簽字人將被免除本函件協議項下的所有義務。此外，本函件協議和所有相關的限制和義務應在(A)在簽約前最早發生的 日(如果有)自動終止

根據包銷協議，代表一方或本公司以書面通知另一方，代表已共同或本公司已決定 不繼續進行包銷協議擬進行的公開發售，及(B)已就包銷協議擬進行的公開發售向美國證券交易委員會提交註冊聲明 承銷協議於籤立前撤回。簽字人理解，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本函件協議進行公開發行。

本書面協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本 一起構成一份相同的協議。本信函協議或與本 協議相關的任何其他證書、協議或文檔中的執行、簽署和類似含義的詞語應包括通過電子郵件、傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於以下條件的任何州法律

本函件協議以及因此函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並 根據紐約州法律解釋。

[鎖定協議的簽名頁 ]