根據2021年7月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-257667

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第2號至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

克拉裏奧斯國際公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		3714		86-3573574
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

格林灣大道北5757號

威斯康星州密爾沃基花店大廈，郵編：53209(414)214-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克勞迪奧·莫爾夫 副總裁、總法律顧問兼公司祕書 克拉裏奧斯國際公司 Inc. 格林灣大道北5757號 花店大廈 威斯康星州密爾沃基，53209 (414) 214-6500

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

邁克爾·卡普蘭 德里克·杜斯塔爾 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000		大衞·洛佩茲 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 紐約，紐約10006 (212) 225-2000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快向公眾出售 。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊(1)		建議的最大值 聚合產品 單價(1)		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元		101,292,570(2)		$21.00		$2,127,143,949		$232,072
A系列強制性可轉換優先股，面值 每股0.01美元(4)(5)		11,500,000(2)		$50.00		$575,000,000		$62,733
普通股，每股面值0.01美元(6)		18,100,000		$21.00		$380,100,000		$41,469
總計						$3,082,243,949		$336,274

(1)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(A)計算註冊費金額。

(2)	包括13,212,074股普通股和1,500,000股強制性可轉換優先股， 承銷商有權購買這些股票以彌補超額配售。

(3)	註冊人之前支付了此金額中的21,820美元，這與之前提交此註冊聲明有關 。

(4)	本註冊説明書還登記了約30,263,400股我們的普通股，在此註冊的A系列強制性可轉換優先股轉換後可以發行 ，初始最高轉換率為每股強制性可轉換優先股2.6316股，這是構成本註冊説明書一部分的普通股招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點。 假設首次公開發行普通股的發行價為每股19美元。根據規則457(I)，強制性可轉換優先股轉換時可發行普通股的股票無需 額外申報費用，因為不會收到與行使轉換特權相關的額外對價 。轉換後可發行的普通股數量將根據在此登記的普通股的公開發行價而有所不同。

(5)	在轉換A系列強制性可轉換優先股時，我們可發行的普通股數量將在本文所述的某些事件發生時進行反攤薄調整。 優先股轉換為A系列強制性可轉換優先股後，可發行的普通股數量將根據本文所述的某些事件進行反稀釋調整。根據證券法第416條的規定，我們要登記的普通股數量包括無法確定的 普通股數量，這些普通股在A系列強制性可轉換優先股轉換後可能會因此類反稀釋調整而變得可發行。

(6)	本登記聲明還登記了根據登記條款可在 A系列強制性可轉換優先股上作為股息發行的普通股。

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

本註冊説明書包含一份與發行我們普通股有關的招股説明書(對於本説明性説明，稱為普通股招股説明書)，以及與我們A系列強制性可轉換優先股發售相關的單獨招股説明書頁面(對於本説明性説明，稱為強制性可轉換優先股招股説明書)。完整的普通股招股説明書緊隨其後。在普通股招股説明書之後，以下是強制性可轉換優先股招股説明書的替代頁面：

•

首頁和封底頁，將取代普通股招股説明書的首頁和封底頁；

•

摘要和發售部分的頁面，將取代普通股招股説明書中的摘要和發售部分；

•

強制性可轉換優先股描述部分的頁面，該部分將取代普通股招股説明書中的強制性可轉換優先股發售部分；

•

材料-美國聯邦所得税考慮因素部分的頁面，它將取代普通股招股説明書中非美國普通股持有者的美國聯邦税收後果材料部分；以及

•

？承銷部分的頁面，它將取代 普通股招股説明書中的承銷？部分。

普通股招股説明書中包含的以下披露或參考將在強制性可轉換優先股招股説明書中 替換或刪除：

•

？對強制性可轉換優先股發售的引用將替換為對強制性可轉換優先股招股説明書中對強制性可轉換優先股的描述的引用 ；

•

對此產品的引用包含在以下內容中：收益的使用、分紅政策、資本化、稀釋、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、管理、主要股東、某些關係和關聯方交易、股本説明、將來有資格出售的股份(標題為#鎖定協議#下的股份除外)和同時私募交易。 將替換 為

•

對同時發售產品的引用？包含在摘要中？摘要歷史財務 和其他數據，？收益的使用，某些關係和關聯方交易，？對股本和未來有資格出售的股票的描述？將在強制性可轉換優先股招股説明書中替換為對此產品的引用 ？

•

在強制性可轉換優先股招股説明書中，對同時發行10,000,000股強制性可轉換優先股 股票的提法將替換為在本次發行中發行至多10,000,000股強制性可轉換優先股；

•

在《強制性可轉換優先股招股説明書》中，第 摘要、第3摘要、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第

•

在同時發售的同時，我們將通過單獨的招股説明書提供88,080,495股我們的普通股(以及最多額外的13,212,074股我們的普通股，同時發售中的承銷商有權僅為超額配售從我們那裏購買)。 在本次發行的同時，我們將以 的方式全部替換在同時發售的普通股中披露的信息，我們將通過單獨的招股説明書提供88,080,495股我們的普通股(以及最多額外的13,212,074股我們的普通股)。我們估計

假設首次公開發行(IPO)價格為每股19.00美元(這是與同時發行相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點)，在同時發行中出售我們普通股的淨收益約為16.24億美元(如果同時發行中的承銷商行使其超額配售選擇權，全額購買我們額外的普通股，則淨收益約為18.64億美元)，每種情況下均為每股19.00美元(這是與同時發行相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點)，在每種情況下，我們將獲得約16.24億美元的淨收益(如果同時發行的承銷商行使其超額配售選擇權，則約為18.64億美元)。本次發行的結束以同時發行的 結束為條件，但同時發行的結束並不以本次發行的結束為條件，不能保證同時發行將按照招股説明書中描述的與同時發行相關的條款完成，或者根本不能保證完成。在強制性可轉換優先股招股説明書中；

•

？本 招股説明書封面上顯示的預計發行價範圍的中點將被強制性可轉換優先股招股説明書中與同時發售相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價範圍的中點所取代；

•

第二段中主要股東的第五句將全部替換為以下文本：應我們的要求，同時發售的承銷商已預留最多4,404,025股普通股，或同時發售中將發售的普通股的5%，通過面向與我們有關聯的某些個人的保留股票計劃，以 同時發售的首次公開募股價格( )的價格出售，同時發行的承銷商已預留了最多4,404,025股普通股，或同時發售中將發售的普通股的5%，以 同時發售的首次公開募股(IPO)價格出售。下表不反映可能通過預留股份計劃購買的我們普通股中的任何股份 ；

•

？本招股説明書封面上顯示的假設我們提供的股票數量 將被替換為假設我們提供的普通股數量，該數量顯示在招股説明書的封面上，與強制性可轉換優先股招股説明書中的同時發售有關；以及

•

如果完成，將從強制性可轉換優先股招股説明書的收益使用部分的第三段中刪除對該發售的引用(如果完成) 。

普通股招股説明書中出現的與上述規定類似的所有詞語和短語將進行相應修訂，以在強制性可轉換優先股招股説明書中作出適當的引用。

每一份完整的普通股招股説明書和 強制性可轉換優先股招股説明書都將根據修訂後的1933年證券法第424條向證券交易委員會提交。普通股發售的結束不以 A系列強制性可轉換優先股發售結束為條件，但A系列強制性可轉換優先股發售的結束以普通股發售結束為條件。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在 不允許要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年7月20日

初步招股説明書

88,080,495股

克拉裏奧斯國際公司

普通股

克拉裏奧斯國際公司將發行88,080,495股普通股。

這是我們的首次公開募股(IPO)，我們的普通股不存在公開市場。 我們預計首次公開募股價格將在每股17.00美元至21.00美元之間。

我們的保薦人(如本文定義的 )已表示，其或其附屬公司可在本次發行中購買最多5億美元的普通股，或最多約26,315,790股我們的普通股(基於上述價格區間的中點)，價格與承銷商在此次發行中支付的價格相同。我們的保薦人或其關聯公司收購的股票將受到承銷中所述的鎖定限制。承銷商將不會從出售給我們的保薦人或其關聯公司的任何普通股股票中獲得任何承銷折扣或 佣金。只要我們的發起人或其關聯公司購買普通股 股票，可向公眾出售的普通股數量將會減少。參見承銷。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，我們的保薦人或其附屬公司可能決定購買的股份少於其表示的有意購買的股份，或者 不購買本次發行中的任何股份。我們的保薦人或其附屬公司也可能表示有興趣購買更多的普通股，或者承銷商可以選擇向我們的保薦人或 其附屬公司出售較少的股票。

GIC Private Limited與我們簽訂了一項協議，根據該協議，GIC Private Limited同意以私募方式購買2.5億美元的我們 普通股，每股價格相當於首次公開募股(IPO)價格。我們與GIC Private Limited的協議取決於本次發售的結束情況，並計劃在本次發售結束後立即結束 是否滿足某些完成交易的條件，如標題為併發私募配售的章節中進一步描述的那樣。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼為？BTRY。

在此次發行的同時，我們還將公開發行(同步發售)我們 %的A系列強制性可轉換優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元(強制性可轉換優先股)。同時發售 是通過單獨的招股説明書進行的，而不是通過本招股説明書。我們已授予此次發行的承銷商為期30天的選擇權，可額外購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股 ，僅用於超額配售。我們不能向您保證同時發售將會完成，或者如果完成，將以什麼條件完成。本次發售的結束不以同時發售結束 為條件，但同時發售的結束以本次發售結束為條件。

本次發行 完成後，與Brookfield Business Partners LP(布魯克菲爾德羅)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(統稱為保薦人集團)的某些附屬實體將繼續擁有 有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權，相當於我們已發行普通股總投票權的約80.1%(假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權)。 假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權 。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理層控制的公司例外和主要股東。發行完成後，假設不 行使承銷商購買額外普通股的選擇權(不包括保薦人在此次發行中購買的任何普通股)，公眾投資者將擁有我們已發行普通股的約19.9%，約佔合併投票權的19.9%。

投資我們的普通股是有風險的。見第27頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計(2)
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前給我們的收益(1)		$				$

(1)	有關向承銷商支付賠償的説明，請參閲承保。

(2)	假設我們的保薦人或其附屬公司沒有在此次發行中購買普通股，承銷商將不會因此獲得任何承銷折扣或佣金。

應我們的要求，承銷商已為與我們有關聯的某些個人保留了最多4,404,025股普通股，或本招股説明書將提供的普通股股份的5%，以首次公開募股(IPO)價格出售。請參閲 ？承銷？保留股份計劃。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可額外購買最多 股13,212,074股普通股，僅用於超額配售(如果有)。參見承銷。

承銷商預計在2021年左右向買家交付股票。

美國銀行證券		摩根大通

巴克萊		蒙特利爾銀行資本市場		瑞士信貸(Credit Suisse)

德意志銀行證券		高盛有限責任公司

花旗集團		滙豐銀行		加拿大皇家銀行資本市場

加拿大豐業銀行		道明證券

加拿大帝國商業銀行資本市場		古根海姆證券

法國農業信貸銀行		英		加拿大國民銀行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)

本土化		桑坦德銀行		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書日期為2021年

目錄

		P年齡
摘要			1
風險因素			27
有關前瞻性陳述的注意事項			54
收益的使用			56
股利政策			57
大寫			58
稀釋			60
未經審計的備考財務信息			62
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			68
業務			101
管理			125
高管薪酬			133
某些關係和關聯方交易			150
強制性可轉換優先股發行			154
實質性負債的描述			158
主要股東			164
股本説明			166
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮			174
符合未來出售條件的股票			177
包銷			179
並行私募配售			189
法律事項			189
專家			189
在那裏您可以找到更多信息			189
合併合併財務報表索引			F-1

在本招股説明書中，Clario是指(I)Clario International Inc.及其合併子公司在保薦人集團於2019年4月30日(收購日期)完成對電源解決方案業務(Power Solutions Business) Johnson Controls International PLC(簡稱JCI)的收購後，指的是(I)Clario International Inc.及其合併子公司。

除 本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書所包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間 或普通股的任何出售無關。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

市場和行業數據

本招股説明書 包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查以及本行業上市公司備案和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些來源包括政府和 行業來源。一般行業出版物和調查

		i

聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本 招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但此信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。此外，我們不知道在編制本文所依賴或引用的來源的預測時使用的有關一般經濟狀況或增長的所有假設。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的其他 商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商號在列出時沒有^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、服務標記和商號的權利 。

陳述基礎和其他信息

在收購完成之前，Clario Global LP沒有業務，也沒有實質性資產。作為 收購的結果，2019年5月1日創建了新的會計基礎。截至2018年9月30日和截至2019年4月30日的年度以及截至2019年4月30日的七個月期間的經審計合併財務報表( 包括在本招股説明書的其他部分)是電力解決方案業務的合併財務報表，在本文中稱為前身合併財務信息。此日期之後的歷史財務報表和數據均為Clario Global LP的歷史財務報表和數據。關於此次發行，我們正在進行重組，根據重組，Clario Global LP將成為Clario International Inc.的全資間接子公司，Clario International Inc.是一家新成立的控股公司 ，除了直接或間接擁有Clario Global LP的股權外，該公司將不會擁有任何實質性業務或資產。有關更多信息，請參閲未經審計的備考財務信息。

本公司自2019年5月1日開始的綜合經營業績和現金流，以及本公司截至2019年4月30日以後的資產負債表日期的綜合財務狀況，在本文件中稱為後續合併財務信息。在本招股説明書中，財務報表是指前置合併財務報表 和後置合併財務報表 所列各個時期的合併財務報表。截至2019年9月30日的年度合併財務和運營數據代表截至2019年4月30日的 7個月的前身和截至2019年9月30日的5個月的繼任者的合併結果。此組合不符合美國公認的會計原則(美國GAAP)或 形式列報規則。

本文提供的前身和後繼者財務信息不具有可比性 ，主要是因為後繼者財務信息反映：

•

截至2019年5月1日的收購會計的應用，如附註2， 收購在截至2020年9月30日的年度經審計的合併財務報表中進一步描述的，這要求收購人反映在企業合併中收購的淨資產截至收購日期的公允價值，該公允價值往往超過被收購企業財務報表上的淨資產賬面價值。由於採用收購會計，繼承人淨資產的賬面價值超過了前身淨資產在綜合財務狀況表上的賬面價值 。採用收購會計對後續期間合併損益表(虧損)的最大影響是增加折舊和攤銷費用；

		II

•

與收購相關的債務融資安排相關的額外債務和利息支出，如截至2020年9月30日的年度經審計綜合財務報表附註8，債務和融資安排中進一步描述的那樣；以及

•

某些直通實體用於加拿大和美國的所得税，因此沒有所得税 反映在這些實體的後續財務報表中。

對於前幾期，本招股説明書中其他部分包括的這些財務報表是在合併分拆的基礎上編制的，這些報表來源於JCI的合併財務報表和會計記錄，就好像本公司一直作為一家獨立公司運營一樣。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層相信財務報表背後的假設，包括有關從JCI分配一般公司費用的假設是合理的，並在所述期間一致適用。然而，財務報表可能不包括本公司將發生的所有實際費用，也可能不反映 運營和現金流的綜合結果，如果該公司在前述期間是一家獨立公司的話。如果公司是一家獨立公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域(包括信息技術和基礎設施)做出的戰略決策。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註1，列報基礎， 。

		三、

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他 信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

2019年12月發現一種新的冠狀病毒株 SARS-CoV-2，據報道，中國武漢發生了一種被稱為新冠肺炎的疾病。自那以後，冠狀病毒已經蔓延到世界上絕大多數國家，包括美國和整個歐洲、中東和非洲地區，並發現了感染病例。2020年3月，世界衞生組織確認新冠肺炎疫情是一場基於該疾病全球傳播、其導致的疾病嚴重程度及其對社會影響的大流行。為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州和城市的政府 都採取了預防或保護措施，比如限制旅行和商務活動，建議或要求個人限制或放棄外出時間。新冠肺炎病例的持續激增，以及新的毒株和變種的發現，以及與推出和獲得疫苗相關的挑戰，已導致某些州和國家重新實施某些限制措施，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平，繼續對全球經濟活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。

公司的經營業績受全球經濟和市場狀況的影響，包括它們對售後市場、零售渠道和全球汽車行業的影響。在截至2021年3月31日的6個月中，新冠肺炎疫情影響了公司的運營和財務業績，主要原因是運輸費率上升和運營效率低下，因為我們調整了生產水平，以適應不斷變化的市場需求，並實施了增強的安全措施，以保護員工的健康。在截至2020年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情影響了公司的運營和財務業績，主要原因是對我們的原始設備製造商客户的銷售量下降，其中許多客户已經經歷了臨時關閉，此外 由於臨時關閉門店和由於在家訂購導致購買量減少，我們的售後客户受到的影響較小。我們還遇到了運營效率低下的問題，因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求 ，並根據監管要求實施了增強的安全措施來保護員工的健康。此外，為了保持材料的供應和產品的交付，我們經歷了供應鏈中斷或延誤以及運輸成本上升 ，並且可能會繼續經歷這些中斷或延誤。

由於新冠肺炎在截至2021年3月31日的六個月和截至2020年9月30日的年度對公司運營產生的影響，公司使用公司合理獲得的信息評估了需要 考慮預測財務信息的某些會計事項，其中不包括新冠肺炎的未知未來影響。該等會計事項包括但不限於其壞賬準備、本公司商譽、無形資產及其他長期資產的賬面價值，以及遞延税項資產的估值撥備。作為該等評估的結果， 影響本公司綜合財務報表的可疑賬户撥備或估值撥備並無減值或大幅增加。雖然公司已經恢復運營，但不能保證 新冠肺炎未來不會需要額外的評估，這些評估不會對未來報告中的合併財務報表造成實質性影響

27

個句號。本協議日期後發生的事件和情況變化(包括新冠肺炎影響引起的事件和變化)可能會影響未來 期間以及管理層對未來期間的規劃。

新冠肺炎疫情未來對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間、強度和持續蔓延，疫苗接種工作的影響和 有效性，新病毒株的出現和未來新冠肺炎或變異株的任何死灰復燃，監管和私營部門的反應(可能是預防性的) 以及對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發，以及運營活動 開始恢復到大流行前的水平，可能會在工作場所安全和員工權利方面產生新的潛在法律責任。新冠肺炎疫情引發的經濟和金融市場波動可能會導致大宗商品價格、外幣匯率和利率發生重大變化，從而影響公司的財務狀況和業績 。 不斷變化的市場狀況也可能會影響管理層所做的估計和假設。此類估計和假設會影響(但不限於)本公司的商譽、長期資產和無限期無形資產估值、 股權投資估值、遞延和所得税或有事項的估值、某些現金紅利計劃補償成本的計量以及養老金計劃假設。

新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷 可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。如果 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響，它還可能增加本風險 因素一節中描述的許多其他風險。

我們很大一部分利潤來自數量相對較少的大客户。售後零售渠道和汽車行業客户需求下降 ，或者失去任何重要客户，都可能在未來對我們的運營業績產生不利影響。

我們在美洲地區的北美售後市場渠道是我們最大的市場，集中在四個主要的運輸 服務客户中。不能保證我們能夠留住這些客户，或者，如果我們失去一個或多個這樣的客户，我們是否能夠用產生類似 淨銷售額的客户來取代這些客户。許多因素可能會導致我們從客户那裏失去業務或收入，其中一些因素是不可預測的，超出了我們的控制範圍。例如，客户可能要求降價、與 競爭對手開展業務或降低先前預測的需求。因此，失去我們的一個主要客户可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務表現在一定程度上也取決於汽車行業的狀況。汽車行業是高度週期性的，除了一般的經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者信心和消費者偏好。全球汽車銷量下降可能會導致我們的OEM客户大幅縮短車輛生產計劃， 這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。在截至2020年9月30日的一年中，對原始設備製造商的銷售額約佔我們總銷售額的20%。由於新冠肺炎導致的北美、歐洲和亞洲汽車產量水平的下降 已經減少，來自原始設備製造商的進一步下降和定價壓力可能會進一步降低我們的銷售額和盈利能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。 我們對原始設備製造商客户的銷量減少，他們中的許多人經歷或繼續經歷臨時關閉或業務減少，對我們截至2020年9月30日的年度的運營結果產生了不利影響。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。原始設備製造商生產的產品受到市場認可，而被認為不太可取的產品(無論是在價格、質量、款式、安全性、總價值、燃油效率或其他屬性方面)都會加劇這種風險。隨着消費者通過互聯網、社交媒體和其他媒體互聯程度的提高，僅僅是關於質量、安全、燃油效率、企業社會責任或其他關鍵屬性的指控就會對消費者產生負面影響

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我們的財務業績部分取決於OEM生產的產品的聲譽或市場接受度，即使此類指控被證明是不準確或沒有根據的，或者與我們產品的性能無關 。此外，技術進步、法規變化和其他難以預測的因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，包括汽車行業轉向自動駕駛汽車和其他移動服務。 最後，如果任何OEM達到無法為其運營提供資金的地步，我們可能會發生應收賬款沖銷、產生減值費用或要求採取超出當前重組計劃的額外重組 行動，如果這些行動嚴重，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們反應不當，電池和汽車行業的技術發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，在未來幾年，汽車行業以及電池行業將經歷重大且持續的 變化。為了保持競爭力，我們必須對汽車業的發展保持反應。隨着技術的不斷髮展和汽車行業的變化，我們面臨着保持競爭力的巨大壓力 。行業參與者正尋求通過引入新的技術、產品、服務、商業模式和出行方式來顛覆該行業的傳統商業模式，這些新技術、產品、服務、商業模式和出行方式側重於最大限度地減少汽車對環境的影響 。例如，近年來已經從傳統的天然氣動力汽車轉向更高比例的電動替代能源。儘管我們在電池技術方面進行了大量 投資，我們相信我們的業務處於有利地位，可以保持競爭力，但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐，不能保證其他公司不會比我們更早獲得類似或 優越的技術，也不能保證我們將以獨家方式或以顯著的價格優勢獲得技術。如果我們不根據OEM和消費者偏好繼續創新、開發或獲取利用新的 技術的引人注目的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

大宗商品價格的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

鉛是鉛酸蓄電池的主要成分，鉛價一直波動很大。過去，由於鉛供應的衝擊，鉛收費者能夠 施加巨大的價格壓力。 我們試圖通過回收售後客户退還給我們的舊電池、商業條款和商品套期保值計劃來管理鉛價變化帶來的影響。 我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括可能中斷供應，這可能會對我們的業務產生不利影響。 我們試圖通過回收售後客户退還給我們的舊電池、商業條款和商品對衝計劃來管理鉛價變化的影響。我們緩解鉛價變化影響的能力 可能受到許多因素的影響，包括客户談判、庫存水平波動和銷售量/組合變化，任何這些因素都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能通過對新訂單的客户 漲價來彌補商品成本的增加，其他商品成本的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在商品價格風險無法通過基於供應的固定價格合約自然抵消或對衝的情況下，我們使用商品對衝合約將與我們 預期商品購買相關的總體價格風險降至最低。在大宗商品價格下跌期間，我們的對衝計劃不受歡迎，可能會導致利潤率下降，因為我們降低了價格，以便在固定的大宗商品成本水平上與市場保持一致。此外，如果我們沒有或無法對衝某些商品，而商品價格大幅上漲，則此類漲幅將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的流動性受到業務季節性的影響，温暖的冬季和涼爽的夏季會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們在秋季和初冬期間銷售的汽車售後市場電池份額不成比例。經銷商 在此期間購買汽車電池，以便有足夠的庫存防寒

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天氣週期。這種季節性增加了我們的營運資金要求，並使我們的業務對流動性的波動更加敏感。異常寒冷的冬季或炎熱的夏季可能會加速電池失效，並增加對汽車更換電池的需求。温和的冬天和涼爽的夏天可能會產生相反的效果。因此，如果我們的銷售額因異常温暖的冬季或涼爽的夏季而減少，則可能無法在以後 恢復這些銷售額。此外，如果我們的銷售受到天氣的不利影響，我們無法在短期內進行補償性成本削減來保護我們的流動性和毛利率，因為我們的大部分製造和分銷成本是固定的。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們開發或獲取新技術的能力，這些新技術能夠在可接受的 利潤率下獲得市場認可。

我們未來的成功取決於我們開發或收購和製造的能力，以及迅速、經濟高效地將具有競爭力的、日益複雜的產品和服務推向市場的能力。我們開發或獲得新產品和服務的能力需要投入大量資源。例如，近年來，我們進行了大量的資本 投資，以擴大我們的產品供應，包括AGM和EFB技術，這些技術可以為自動關閉和重新啟動內燃機的車輛提供動力，以減少發動機空轉的時間，從而減少 油耗和排放(啟停車輛)，並投資於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。這些收購和開發工作 會將資源從我們業務的其他潛在投資中分流出來，並且可能無法及時開發新技術、產品或服務。此外，當我們推出新產品時，我們可能無法檢測和糾正產品設計或在特定用途應用中的 缺陷，這可能會導致銷售損失或市場接受度延遲。即使在推出之後，新產品或增強產品也可能無法滿足客户的偏好，產品 故障可能會導致客户拒絕我們的產品。因此，這些產品可能得不到市場認可，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，我們產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展或增長。因此，我們的技術、產品或服務未能獲得市場認可、產品缺陷的可能性、產品質量問題或產品和服務的過時可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況產生重大和不利的影響, 經營業績和現金流。

與我們的非美國業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們在美國以外的許多國家都有重要業務，其中一些位於新興市場。我們業務所在的一些地區(如亞洲、南美、歐洲、中東和非洲地區以及新興市場)的長期經濟不確定性可能會導致市場中斷，並對我們業務的現金流產生負面影響，以滿足我們的資本需求和償債要求。

此外，由於我們的全球業務，我們很大一部分收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，我們面臨非美國貨幣風險和 非美國外匯風險。雖然我們使用金融工具來對衝一些交易性外匯敞口，但這些活動並不能完全將我們與這些敞口隔離開來。 匯率可能會波動，外幣對美元的大幅貶值可能會降低我們在美國以外不同地區的盈利能力，並對不同時期業績的可比性產生不利影響。

我們的非美國業務還有其他固有的風險，包括社會經濟條件、法律和法規 可能發生變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規以及貨幣和財政政策，保護主義措施可能 禁止收購或合資企業，或影響貿易量，不穩定的政治條件；政府強制工廠或其他運營關閉，外國勞工組織與我們的重組行動相關的反彈，腐敗； 自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

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這些因素和其他因素可能會對我們的非美國業務產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務和運營結果。

我們在中國的業務使我們面臨更大的風險，包括與不斷變化的經濟、政治和社會條件相關的風險。

我們的業務 在國際業務中存在固有風險。特別是，我們面臨着與我們在中國的業務相關的風險，因為我們的業務量增長是由我們亞洲部門的業務量增加推動的。在截至2020年9月30日的年度中，我們的淨銷售額中約有11% 來自我們的亞洲部門。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。近年來，中國政府一直在改革其經濟和政治體制，我們預計這一改革將繼續下去。儘管我們相信這些改革對我們在中國開展業務的能力產生了積極影響，但我們不能向您保證這些改革會繼續下去，也不能保證中國政府不會採取損害我們在中國平臺的 行動。此外，最近涉及中美貿易緊張局勢不斷加劇的國際動盪帶來了額外的風險和不確定性。如果我們在中國開展業務的能力受到不利影響 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

總體經濟、信貸和資本市場狀況可能會對我們的財務業績、我們發展或維持業務的能力以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們在世界各地不同的地理區域競爭，全球經濟狀況影響着我們的業務。 我們競爭的行業和/或市場未來的任何財務困境都可能對我們未來的收入和財務表現產生負面影響，導致未來的重組費用，並對我們增長或維持業務的能力產生不利影響。

資本和信貸市場為我們提供了運營和發展業務的流動性，超出了運營現金流提供的流動性 。全球經濟低迷和/或資本和信貸市場的中斷可能會減少我們獲得運營和執行戰略計劃所需的資金。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制，或者如果由於信用評級降低、當前行業狀況、資本市場波動或其他因素導致資本成本大幅增加，那麼我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響 。

我們的企業在受監管的行業中運營，並受到各種複雜且不斷變化的法律法規的約束。

我們的運營和員工受各種美國聯邦、州和地方許可法、 法規和標準法規以及類似的外國法律、法規、標準和法規的約束。法律或法規的變化可能要求我們改變運營方式或利用資源來維護合規性，這可能會增加成本 或以其他方式中斷運營。此外，不遵守任何適用的美國或外國法律或法規可能會導致我們的運營許可和執照被處以鉅額罰款、損害或吊銷。競爭、反壟斷或其他 監管調查可能會持續數年，辯護成本高昂，並可能在世界各地的司法管轄區導致鉅額罰款和私人損害。我們過去曾接受並配合這類調查。 如果我們受到此類調查，我們可能決定與監管機構合作或單獨與私人原告達成和解，這一事實可能不會改善我們的風險狀況或減少我們因此類調查而可能承擔的責任。 此外，任何阻礙任何調查的行為，包括任何違反與任何此類調查相關的任何保密協議的行為，都可能導致額外的責任，並對我們的業務造成實質性影響。此外，如果法律 和

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如果法規發生變化，或者如果我們或我們的產品未能遵守上述法律或其他適用的美國或外國法律或法規，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

由於我們的業務範圍是國際化的，我們所受的法律法規體系 很複雜，包括由美國海關和邊境保護局、美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和各種非美國政府機構發佈的法規，包括適用的出口管制、反壟斷、海關、數據隱私限制、貨幣兑換管制和轉讓定價法規、監管資產外國所有權的法律 ，以及管理某些可能存在的材料的法律(包括適用的出口管制、反壟斷、海關、數據隱私限制、外匯管制和轉讓定價法規)。不能保證我們將繼續被發現遵守或能夠檢測到違反任何此類 法律或法規的行為。例如，一些外國的數據隱私法規比美國的更嚴格，而且還在繼續演變。此外，現有的自由貿易法律和法規，如美國-墨西哥-加拿大協定或任何 後續協定，都為符合條件的進出口規定了某些有益的關税和關税，但須遵守適用的分類和其他要求。管理對外貿易條款的法律或政策的變化， 尤其是增加對來自我們製造產品或進口產品或原材料的國家(直接或通過我們的供應商)的進口產品的貿易限制、關税或税收，可能會對我們的 競爭地位、業務和財務業績產生影響。

我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響 我們的運營可能受到的約束，或者現有法律可能被管理或解釋的方式。

如果不遵守不斷變化的數據隱私和數據安全法律法規 ，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的 業務產生重大不利影響。

在美國、歐洲和我們開展業務的許多其他司法管轄區，隱私和數據安全已成為重要問題 。我們對個人信息的收集、處理、分發和存儲受到美國和國外的各種法律法規的約束，這可能會限制我們營銷和提供我們的 產品和服務的方式。遵守這些隱私和數據安全要求既嚴格又耗時，可能會增加我們的業務成本，儘管我們做出了這些努力，但仍存在無法遵守的風險，並可能 成為政府執法行動、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，處理個人和機密信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定，因為全球正在頒佈新的隱私法，並且正在更新和加強現有法律。

例如，2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR？)取代了之前的歐盟數據保護立法 ，它對歐盟數據保護要求提出了更嚴格的要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的處罰。根據GDPR，可以處以最高2000萬歐元或最高為 侵權者全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。“個人資料披露條例”範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外要求，包括對個人資料的處理施加特別要求、在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、要求向個人披露更多有關資料處理活動的資料、要求 實施保障措施以保障個人資料的安全和機密性、在某些情況下訂立強制性的資料泄露通知規定，以及要求在聘用第三方處理器時採取某些措施(包括合約要求) 。GDPR還為個人提供了關於其個人數據的各種權利，包括訪問、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。

此外，英國投票支持退出歐盟(通常被稱為英國退歐)，英國的持續事態發展給數據保護監管帶來了不確定性

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在英國。自2021年1月1日起，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排到期，英國的數據處理受英國版本的GDPR(結合了GDPR和2018年數據保護法)的監管，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動 。根據2021年1月1日生效的《貿易與合作協議》，英國和歐盟同意了一個特定的期限，從2021年1月1日起，在此期間，英國在向英國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐盟委員會在該指定期限屆滿前就聯合王國作出適當的結論，否則聯合王國將成為GDPR規定的不適當的第三國，從歐洲經濟區向聯合王國傳輸數據將需要 傳輸機制，例如標準合同條款。此外，在指定期限過後，英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大，因為 。

歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強 隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。例如，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案 為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人信息的公司施加了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供訪問和刪除其個人信息的方法( 例外)，並允許消費者選擇退出某些銷售或轉讓其個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並進一步為消費者提供了新的 私人訴權，用於因企業未能實施合理的安全措施而導致涉及某些敏感信息的數據泄露。此私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和風險 。加州總檢察長根據CCPA的執行權於2020年7月1日生效，目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。如 當前所寫, CCPA影響了我們的某些業務活動，並體現了我們的業務在不斷變化的與個人信息相關的監管環境中的脆弱性。隱私權倡導者 旨在增強和擴大CCPA的一項投票倡議，名為加州隱私權法案(CPRA)，於2020年11月通過，將於2023年1月生效(追溯到2022年1月)。CPRA對CCPA進行了重大修改， 包括對承保公司施加額外義務，並擴大有關某些敏感個人信息的消費者權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外成本 和費用。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供 包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知。CCPA、CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律法規及其執法方面仍不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守。

我們無法 完全確定這些或未來有關數據隱私和安全的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致， 受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據(包括個人 信息)的合同要求的約束，並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能要求我們在合同中承擔 更繁重的義務，並限制我們收集、使用和披露數據的能力。因為數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用仍然不確定，而且往往

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相互矛盾且不斷變化的情況下，這些法律的範圍和要求可能會被以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們為 遵守不斷變化的數據保護規則所做的努力可能會失敗。不遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事 處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營和業務結果產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守隱私和數據安全法律或違反了 我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而增加我們的運營成本，影響我們的財務業績，並對 註冊產生不利影響。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和世界各地類似反賄賂法律的不利影響。

美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向政府官員或其他人員支付不當款項。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國和非美國監管機構的調查和執法程序更加頻繁和積極，針對公司和個人的刑事和 民事訴訟也有所增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區被認為存在政府和商業腐敗以及當地習俗 和可能與反賄賂法律相牴觸的做法。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或第三方中間人的魯莽或犯罪行為的影響。 如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能會被要求調查或讓外部 律師調查相關事實和情況，這可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。違反這些法律可能會導致刑事或民事制裁，這可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。此外，我們可能會受到商業影響，例如由於此類合規問題而拒絕與我們做生意的客户的收入損失 ，或者我們可能會受到私人訴訟當事人提起的訴訟, 其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的 知識產權和專有權利，或者不能防止第三方未經授權使用這些權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 知識產權是我們業務的重要資產。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品和服務，從而可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。除了保密條款和許可安排外，我們 依靠商標、商業祕密(包括技術訣竅)、專利和版權等知識產權的組合來 建立、維護、保護和執行我們的專有權利。例如，我們依靠商標保護來保護我們對各種標誌以及與我們的產品和服務相關的獨特標誌和其他標誌的權利。我們還依賴 由員工、承包商和其他第三方開發的協議，根據這些協議，我們將擁有或許可使用由員工、承包商和其他第三方開發的知識產權。此外，雖然我們通常與我們的員工和 第三方簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅、業務戰略和其他專有信息，但此類保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們與產品設計、製造或運營相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護 。同樣，當我們尋求與所有在任職期間開發知識產權的員工簽訂協議時， 將

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如果向我們提供此類知識產權的權利，我們可能無法與所有相關員工達成此類協議，此類協議可能會被違反或可能不會自動執行，我們可能會 受到此類員工從其前僱主那裏盜用相關權利的索賠。因此，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的 權利受到侵犯或我們的技術、商業祕密或專有技術被盜用，我們已經或將能夠對我們 使用或要求權利的所有知識產權獲得適當的許可或保護，也不能保證第三方不會終止我們的許可權。例如，在我們開展業務的某些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。 此外，知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。我們 保護這些權利的努力可能不充分或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或無法強制執行。其他方也可以 獨立開發與我們的技術、產品和服務基本相似或更好的技術、產品和服務。我們還可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的 的所有權。如果我們必須訴諸訴訟來保護我們的知識產權，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，我們可能無法勝訴。此外，如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密和製造專業知識，可能無法 獲得足夠的補救措施。最後，對於我們產品組合中那些依賴專利保護的產品，一旦專利過期，該產品通常 將面臨競爭。受專利保護的產品通常比不受專利保護的產品產生的收入要高得多。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響， 這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們不時會參與 與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時長，如果解決不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和第三方專有權利的行為以及其他與知識產權相關的糾紛。某些第三方知識產權可能被證明是極其廣泛的，我們的運營方式可能無法 避免侵犯這些知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的 知識產權持有者，因此，我們自己已頒發和未決的專利和其他知識產權在向我們提出知識產權索賠時對這些權利持有者的威懾作用可能很小 。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和註冊商標，涵蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面，我們不能 保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，我們與許可合作伙伴簽訂了 多項複雜的知識產權協議，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。與我們的許可合作伙伴就此類協議發生的任何糾紛都可能 縮小我們對相關知識產權的權利範圍或增加我們在此類協議下的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響

我們不時受到第三方侵犯知識產權的指控，包括執業實體和非執業實體。無論此類索賠的是非曲直，任何關於我們侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利的索賠，無論它 是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移

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我們業務的管理人員和技術人員的時間和注意力。訴訟過程受到內在不確定性的影響，無論我們的立場如何，我們都可能無法在訴訟事項中獲勝。 此外，我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。如果原告成功阻止我們產品和服務的 貿易，知識產權訴訟或索賠可能會變得極具破壞性。此外，如果我們被發現 故意侵犯一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能(I)要求我們簽訂許可協議以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他 知識產權；(Ii)限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權；(Iii)要求我們花費大量資源來更改我們的 系統和技術的設計和運行或我們的課程內容；以及(Iv)要求我們賠償第三方。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法獲得，並且可能需要 大量版税支付和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。也不能保證 我們是否能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權以允許我們繼續提供受影響的技術, 向我們的合作伙伴提供內容或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可 技術，我們將被迫限制我們的電池技術、產品和服務，從而可能無法有效競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受制於與 環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項相關的要求和責任，包括與生產和回收鉛酸電池相關的要求和責任，這些要求和責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響 。

我們受制於眾多聯邦、外國、國際、州和地方環境、健康和安全法律法規，其中包括向空氣、水和土地排放、固體和危險廢物儲存、處理、回收、處置和運輸、化學品暴露、工人和公共健康和安全，以及 危險物質存在或釋放的補救措施，包括與退役我們的設施、鉛/鉛化合物和硫酸(製造鉛酸電池所用的主要材料)有關的法律和法規。以及用於製造或維修鋰離子電池的溶劑 和金屬化合物。與遵守環境、健康 和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任相關的鉅額資本、運營和其他成本。我們一直受到政府當局的指控、訴訟、違反通知、同意法令和命令，以及未能遵守，特別是如果此類不遵守被確定為 屬於持續的不遵守模式的一部分，在此類法律和法規方面，包括獲得和遵守開展我們的業務所需的任何許可證，可能會使我們承擔民事或刑事責任、金錢損害、 聲譽損害、罰款和/或停止或中斷運營，或增加未來繼續此類運營的成本。某些環境法，包括美國超級基金法和州對應法律，規定我們可能 在嚴格的、共同的和多個基礎上對我們目前或以前擁有或運營的設施和我們向其發送或已經發送用於處置或回收的材料或材料的第三方場地的污染進行調查和補救。 , 以及與之相關的自然資源破壞。這種責任可能並不侷限於清理污染，尤其是在居民區存在此類污染的情況下 。我們正在並一直在我們的當前、以前和第三方站點參與調查和補救活動。我們不能保證將來不會承擔與調查或 污染或自然資源損害(包括不是我們造成的污染)相關的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。例如，在2020年12月，我們在加利福尼亞州提起的訴訟中被點名，要求救濟加州弗農的一家前Exide鉛回收設施造成的環境污染，我們曾將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送到該設施進行回收，補償原告迄今因回收而產生的費用。 我們的名字來自加利福尼亞州弗農市的一家前Exide鉛回收設施，我們曾將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送往該設施進行回收，以補償原告迄今因其

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調查和清理以及未來調查和補救的潛在成本。我們目前無法合理估計此訴訟造成的潛在損失或潛在損失範圍 。

環境、健康和安全法律法規在未來也可能變得更加嚴格，這可能會 增加合規成本，要求我們使用替代技術和材料進行生產，或者以其他方式對我們的運營進行實質性改變，從而導致生產成本大幅增加。例如，我們受益於歐盟對鉛酸電池的 豁免。停產車輛指令(指令2000/53/EC)。如果歐盟取消豁免或 拒絕延長豁免，從而將在輕型汽車上使用鉛酸電池定為非法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。同樣，有可能將用於鉛酸電池和/或鋰離子電池組件的鉛/鉛化合物添加到歐盟的註冊、評估、授權和限制 化學品(REACH)授權列表、美國有毒物質控制法(TSCA)高優先級列表和/或加州更安全消費品優先產品列表中，在這些情況下，任何情況下都可能導致 訴訟，導致我們招致重大成本此外，與遵守現有、 修改後的或新的環境、健康和安全法律法規相關的成本(包括資本和運營成本)可能是很大的，將來我們可能無法產生足夠的資金或獲得其他資金來源來為不可預見的環境責任或支出提供資金。 如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守環境、健康和安全要求，包括獲得和遵守開展運營所需的任何許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。 如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守環境、健康和安全要求，包括獲得和遵守開展運營所需的任何許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

此外，公眾對環境和社會企業責任的認識和關注的增加，以及圍繞我們的環境、健康和安全做法以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規遵從性的任何擔憂或指控，都可能對我們公司和產品的聲譽以及我們的業務產生負面影響 市場對我們產品接受度的任何下降都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，即使這些擔憂或指控被證明是不準確或沒有根據的，或者與我們產品的性能或我們製造的安全無關

全球氣候變化(及相關法律)可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。提高公眾對全球氣候變化的認識和關注可能會導致更多的地區和/或聯邦要求減少或 減輕温室氣體排放的影響。

各州、美國聯邦政府和其他國家在與氣候變化相關的立法和法規方面仍然缺乏一致性，這造成了經濟和監管方面的不確定性。這種監管不確定性延伸到激勵措施，如果停止實施，可能會對節能汽車用電池的需求產生不利影響。這些因素可能會影響對我們產品的需求、我們產品的過時以及我們的經營結果。

越來越多的人一致認為温室氣體排放與全球氣候變化有關。氣候變化，如極端天氣 條件，會給我們的業務帶來財務風險。例如，如上所述，對我們的產品和服務(如汽車更換電池)的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能 影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。這些因素可能會影響我們在最容易發生物理氣候風險的地區建造新設施或維護現有 設施的決定。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，物理氣候變化造成的流程中斷可能會導致我們產品的價格調整以及 生產這些產品所需的資源。此外，公眾對氣候變化的認識和關注的增加可能會影響對我們產品的需求或我們產品的過時。

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其他各種因素可能會對我們的運營結果產生不利影響。

下列任何情況都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響：失去或更改與我們大型原始設備和售後客户的汽車電池供應合同；與我們某些供應商的合同，包括長期收費協議，或者中斷或停止運營；電池質量和使用壽命的提高，或者使用替代電池技術，這兩者都可能對鉛酸電池市場產生不利影響，包括更換週期；新車計劃的延遲或取消；任何召回的市場和財務後果 新產品開發的延遲或困難，包括鋰離子技術；隨着鋰離子電池技術的發展和成本變得更具競爭力，鋰離子電池容量的潛在增加對現有鉛酸電池產量的影響；我們的客户或供應商的財務不穩定或市場下滑； 新興市場的市場發展慢於預期；某些單一來源組件的供應中斷；我們合資企業的性質和與我們戰略業務合作伙伴的關係發生變化；世界各地不合時宜的天氣條件 ；我們工廠網絡內的運輸延誤回收使用的電池芯的價格和可用性；以及混合動力汽車和電動汽車市場的發展速度。

我們對某些重要的 供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括可能的供應中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否在整個運營過程中保持一致的質量，在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的特定產品 。我們的供應商受環境、健康和安全法律法規的約束，不遵守這些法律法規可能會導致他們的運營停止或中斷，或增加成本，這些成本會轉嫁給包括我們在內的客户 。某一特定部件的供應短缺可能會延誤生產，從而延誤向客户發貨以及我們收到相關淨銷售額的時間。這可能會導致我們的銷售額下降，成本增加 ，並可能對與現有和潛在客户的關係產生不利影響。特別是，鉛供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面或意想不到的税收後果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區業務的基本盈利能力和財務前景的不利變化可能會導致我們在財務狀況表上針對遞延税項資產和其他税項準備金的估值額度發生額外 變化，未來出售某些業務可能會導致外部基礎差異發生逆轉，這可能會 對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，美國或我們有重要業務的其他國家税法的變化可能會對我們合併財務狀況表中的遞延税項資產和負債以及我們合併損益表中的所得税撥備產生重大影響。我們還接受政府部門的税務審計。一項或多項此類税務審計的負面意外結果可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

最近頒佈的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)對美國税法產生了重大影響，包括 改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對幾項税收優惠施加了新的限制，包括商業利息扣除、淨營業虧損結轉使用 、外國收入徵税和外國税收抵免等。為應對新冠肺炎大流行，2020年3月18日頒佈的《家庭第一冠狀病毒應對法》和2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒救濟和經濟保障法》(簡稱CARE法)進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA一般臨時做出的某些更改。 不能保證

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未來税法的修改不會大幅提高企業所得税税率，不會對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，也不會做出可能 對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他更改。此外，美國國税局還沒有就TCJA和CARE法案所做的一些重要問題發佈指導意見。在缺乏此類指導的情況下，我們將對幾個懸而未決的問題採取 立場。不能保證美國國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會徵收可能對我們的業務、現金流 或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。

未來税收法律或法規的其他變化，或其解釋，正在考慮的税收政策舉措和 改革，以及税務機關的做法可能會對我們產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但此類變化 可能會影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率，降低股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。如果我們的 有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於一些複雜的因素，我們的有效所得税税率在不同時期之間可能會有很大差異，這些因素包括但不限於： 預計應納税所得額、税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

我們是或可能是當事人的法律程序可能會對我們產生不利影響。

我們現在是，將來也可能成為法律程序和商業或合同糾紛的對象。這些索賠通常是在正常業務過程中出現的 ，包括但不限於與我們的供應商或客户之間的商業或合同糾紛、知識產權問題和第三方責任，包括產品責任索賠和僱傭索賠 。如果第三方使用我們的產品，或者我們的業務(包括含鉛材料的收集、回收、運輸和儲存，以及涉及零部件、在製品和成品的組裝、製造、儲存和運輸)被指控對土壤、地下水和飲用水供應造成污染，或者 個人體內鉛濃度升高，我們可能會在侵權暴露索賠和其他訴訟中被列為被告。 我們的業務(包括含鉛材料的收集、回收、運輸和儲存，以及涉及零部件、在製品和成品的裝配、製造、儲存和運輸的業務)涉嫌導致土壤、地下水和飲用水供應受到污染，或者 個人體內的鉛濃度升高。這些案件的原告通常尋求人身傷害、醫療監控和財產價值減值的賠償，還尋求懲罰性賠償和禁令救濟，以解決所謂的傷害或補救所謂的污染。此外，我們目前和將來可能會被列為與我們受 約束的環境、健康和安全法律法規相關的其他索賠的被告。見？？我們受到與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項相關的要求和責任，包括與生產和回收鉛酸電池有關的要求和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。例如，在2020年12月, 我們在加利福尼亞州提起的訴訟中被點名，要求救濟位於加利福尼亞州弗農的前Exide鉛回收設施造成的環境污染，我們已將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送往該設施進行回收，報銷原告截至 日期與其調查和清理相關的費用，並可能支付未來調查和補救的費用。我們目前無法合理估計此 訴訟造成的潛在損失或潛在損失範圍。我們參與的訴訟可能會對我們的運營結果和現金流產生比我們預期更大的不利影響，和/或對我們的聲譽產生負面影響。

第三方的潛在破產或財務困境可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨的風險是，欠我們錢或貨物和服務的各種安排的第三方，或從我們購買 貨物和服務的第三方，由於破產或財務困難，將無法履行其義務或繼續下訂單。如果第三方未能履行與我們約定的義務，我們可能被迫按當前或高於市場價格更換基礎承諾

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或其他對我們不利的條款。在這種情況下，我們可能會蒙受損失，或者我們的經營業績、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。

我們可能無法有效完成或整合收購或合資企業，這可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生不利影響。

對業務和資產的收購以及合資企業(或其他戰略性 安排)可能會在我們未來的增長中發揮作用。我們不能確定我們是否能夠確定有吸引力的收購或合資目標、以令人滿意的條款獲得收購融資、成功收購已確定的 目標、組建合資企業或管理有資本義務的收購時機。收購、合作伙伴關係、聯盟以及隨後的整合將需要大量的管理、運營和財務資源，並可能 導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，我們可能無法成功地將收購的業務或合資企業整合到我們的 現有業務中，並實現預期的協同效應，這可能會導致資產減值，包括商譽和收購的無形資產。我們對潛在收購、合作伙伴或聯盟的任何評估都必須基於有關運營、盈利能力和其他事項的 假設，這些假設隨後可能被證明是不正確的。未來的收購和聯盟以及其他投資可能不會產生預期的協同效應或表現不符合我們的預期 。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。

在我們經營的行業中，對收購機會的競爭可能會加劇，從而增加我們進行收購的成本，或者 導致我們不再進行進一步的收購。如果我們使用股權證券為未來的收購融資，我們當時的股東將經歷稀釋。我們還受適用的反壟斷法約束，必須避免 反競爭行為。這些和其他與收購和合資有關的因素可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生負面和不利的影響。

與合資企業投資相關的風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們已經成立了幾家合資企業，今後還可能成立更多的合資企業。我們的合資夥伴可能在 任何時候擁有與我們的目標或合資企業的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。此外，我們可能會在某些其他市場與我們的合資夥伴競爭。與業務合作伙伴的分歧 可能會阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係優勢的能力。除其他事項外，我們的合資安排可能要求我們支付某些成本或進行某些資本投資，或徵得我們的合資夥伴同意才能採取某些行動。此外，我們的合資夥伴可能無法或不願意履行操作文件規定的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些 義務以確保合資企業的持續成功，或者要求我們解散和清算合資企業。這些風險可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

如果我們的信息技術(IT)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和 持續更新此基礎設施以響應不斷變化的業務需求的能力。當我們實施新系統或集成現有系統時，它們可能不會像預期的那樣運行。我們還面臨支持舊系統和實施必要升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的功能問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級和/或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會 對我們的業務產生不利影響。此外，我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴我們的IT和數據安全基礎設施來運營我們的業務。 在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，

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包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類 機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供 安全性。我們還外包了IT系統的組件，因此許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密 信息。

儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統與其他公司的IT系統一樣，容易受到各種原因的損壞或 中斷，包括物理損壞、電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人為行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統(包括我們的服務器) 還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、商業合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或者受到惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務 影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的攻擊、社會工程和其他手段)。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)的風險普遍增加。我們不能 保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的IT系統完全受到網絡安全威脅的保護。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法實施 針對所有此類安全威脅的有效預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。我們或我們的第三方供應商可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件，在較長時間內無法檢測到 。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和 安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的IT和數據安全基礎設施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。

任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們或我們客户的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡 可能包括竊取我們的知識產權(包括我們的商業機密)、客户信息、人力資源信息或其他機密信息，或者竊取我們客户的機密信息 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的客户數據丟失或損壞，或機密、專有或客户信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大 損害，影響我們與客户的關係，導致對本公司的索賠，並最終損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防範這些 中斷或安全漏洞在未來造成的損害。如果我們的IT系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍之內。這些第三方提供的服務 面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守足夠的安全措施，或其系統遭到入侵， 我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不當訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為 可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的可能損害我們業務的行為，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或 尋求

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完全終止我們的合同關係，或者以對我們不利或代價高昂的方式改變我們處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的 服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們的業務可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施 服務時可能會遇到延遲和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們業務的實質性中斷，特別是我們的製造或回收設施，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果由於重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、破壞、惡劣天氣條件、公共衞生危機、勞資糾紛、法規變更或其他原因導致我們的運營中斷，特別是在我們的製造或回收設施中，我們可能無法有效地履行客户訂單 並以其他方式履行對客户的義務或要求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們無法恢復任何設施的運營，我們可能會產生計劃外成本，包括重組和/或減值 成本，以及修訂我們對這些設施的資產報廢義務。

生產中斷可能會增加我們的 成本並減少我們的銷售額。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量資本支出或以更高的成本購買替代材料來滿足客户訂單，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響 。我們維持財產損失保險，我們認為該保險足以為設施和設備的重建提供保障，並提供業務中斷保險，以減輕保險損失造成的重大生產中斷或停產造成的損失 。但是，我們保單下的任何恢復都不能抵消在運營中斷期間可能出現的銷售損失或增加的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

我們的業務成功取決於吸引和 留住合格的人才。

我們維持和發展業務的能力要求我們僱傭、留住和培養一支技能高超、多樣化的管理團隊和員工隊伍。未能確保我們擁有具備必要技能和經驗的領導能力，可能會阻礙我們實現增長目標和執行戰略計劃的能力。 收購或未來的任何領導層換屆或公司計劃導致的組織和報告變更可能會導致人員更替。此外，任何計劃外人員流失或無法吸引和 留住關鍵員工都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務可能會受到停工、工會談判、勞資糾紛和其他與我們勞動力相關的問題的不利影響 。

我們在全球擁有約16,897名 員工。其中約57%的員工受到集體談判協議或勞資委員會的保護。儘管我們相信我們與代表我們員工的工會和勞資理事會的關係總體上是良好的 ，我們最近沒有發生實質性罷工或停工，但不能保證我們未來不會與工會、勞資委員會、代表員工的其他團體或我們的員工 發生這些和其他類型的衝突，也不能保證未來與我們工會的任何談判都不會導致我們的勞動力成本大幅增加。此外，如果沒有現成的替代供應來源，我們其中一家供應商的停工可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。我們客户員工的停工也可能導致對我們產品的需求減少。

我們可能無法成功實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流 或運營結果產生不利影響。

我們實現業務和財務目標的能力受到多種因素的影響， 其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們在增加生產和分銷方面可能不會成功。

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通過工作效率、流程改進和成本降低計劃提高效率。此外，我們可能無法在目前預期的時間 內實現這些改進和計劃的好處。例如，2021年1月，我們宣佈將通過關閉我們在北美的一個回收設施來精簡我們的回收基礎設施。我們可能會產生與關閉相關的成本 ，包括裁員和非現金資產減值等。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或 運營結果產生不利影響，並可能進一步削弱我們進行某些戰略性資本支出的能力。

我們為可能需要我們承擔產品維修或更換費用的某些產品提供保修 。

我們對我們的某些產品提供 保修。我們的管理層需要對許多因素做出假設和做出判斷，這些因素包括保修索賠的預期比率、我們產品的耐用性和可靠性、 以及在談判保修和估計保修費用時的售後服務成本。我們的假設可能被證明與我們電池的實際性能有很大不同，這可能導致未來維修或更換有缺陷產品的大量費用，並可能超過我們已建立儲備的預期水平。

此外，對於新的 產品和仍在開發中的產品，我們將被要求根據我們使用類似產品的歷史經驗、在實驗室條件下對電池的測試以及通過與客户的測試活動獲得的有限性能信息 來估算保修。因此，實際的保修索賠可能與我們的估計大不相同。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 。

本次發行完成後，我們將被要求遵守各種監管和報告要求 ，包括美國證券交易委員會(SEC)的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法案》)和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告 要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力 。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及 內部控制。為了維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的員工，並提供額外的管理監督。我們將 實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。要保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務 資源，以確定新的專業人員加入Clario，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們揹負着鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們有大約103億美元的長期未償債務，包括遞延融資 成本和融資租賃，以及大約13億美元的額外借款能力

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ABL貸款和循環貸款(包括未開出的信用證)項下的貸款，取決於借款基數的可用性和其他習慣條件。我們的鉅額債務， 再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務產生重要影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能 履行我們的任何債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致管理此類債務的協議下的違約事件；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、業務發展和其他目的的資金；

•

與我們的競爭對手相比， 由於我們的債務水平較高，以及管理我們的高級擔保信貸安排和ABL貸款的信貸協議中的限制性契約以及管理我們未償還票據的契約，影響了我們利用商機和應對競爭壓力的能力；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

•

如果需要，限制我們借入額外資金或處置資產以籌集資金用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的的能力；

•

阻止我們籌集所需資金，以便在發生 某些控制權變更時回購所有提交給我們的票據，而根據管轄此類債務的協議，這將構成違約；以及

•

限制我們贖回、回購、擊敗或以其他方式獲得或清償我們可能產生的任何次級債務的能力。

這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們 成功實施增長戰略的能力。

此外，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略 ，包括用於戰略收購。如有需要，我們是否有能力獲得額外融資，將視乎投資者需求、我們的經營表現、資本市場狀況及其他因素而定。我們無法向您保證 在需要時或根本不能以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權 ，就股權和股權掛鈎證券而言，我們的現有股東可能會受到稀釋。

管理高級擔保信貸工具和ABL工具的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約 都對我們的公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約的信貸協議 對我們公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和我們某些子公司的能力，其中包括：

•

招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

•

對股本支付股利和其他分配，或者贖回、回購股本；

•

進行一定的投資；

•

招致一定的留置權；

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•

與關聯公司進行交易；

•

合併或合併；

•

簽訂協議，禁止受限子公司向我們和我們的某些其他子公司支付股息或其他款項；

•

指定限制性子公司為非限制性子公司；

•

提前償還、贖回或回購票據下的部分債務；

•

轉移或出售資產。

此外，根據ABL設施的使用水平，我們將被要求遵守ABL設施下的固定費用覆蓋率財務 契約，以及基於循環設施的使用水平，我們將被要求遵守循環設施下基於槓桿的財務契約。見對物質負債的描述。

由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的 債務或股權融資來有效競爭或利用新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們將來能夠保持 遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向您保證我們能夠保持 遵守這些公約，如果我們做不到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們不遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款 可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資 ，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們是一家 控股公司，我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們向您支付股息的能力將取決於我們子公司產生的現金流，這可能會受到我們無法控制的限制。

作為一家控股公司，我們的子公司擁有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。因此，我們向 您支付股息的能力將取決於我們從子公司獲得股息和其他分配。此外，我們有某些現有的債務，並可能在未來產生額外的債務或達成其他安排，其中包含限制或禁止我們的子公司向我們支付股息、進行其他分配和發放貸款的條款 。到目前為止，對這些子公司向我們支付股息的能力的限制尚未對我們的流動性 或我們向股東支付股息的能力產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，管理我們現有或未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息或分派，或允許我們 借出資金或達成其他類似安排，為股息支付提供資金。如果我們的子公司沒有可用資金或因其他原因被限制向我們支付股息，我們向股東支付股息的能力將受到不利影響 。

利率波動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 停止美元倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的信貸安排下的應付利率產生不利影響。

高級擔保信貸貸款和ABL貸款下的債務按浮動利率計息，我們未來可能會產生額外的浮動利率債務 。這使我們面臨利率風險，我們為降低利率波動性而進行的任何利率掉期交易都可能不能完全緩解我們的利率風險。如果利率 上升，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少 。

45

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈， 希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。第一份留置權信貸協議(定義如下)規定停止美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，包括與美聯儲(Federal Reserve)召集的替代利率參考委員會(Alternative Rate Reference Committee)在重新定價修正案之日之前建議的硬連線方法 大致一致的條款。硬連線方法規定：(I)過渡到基於有擔保隔夜基金利率(SOFR)的基準，或在考慮到美聯儲理事會的任何建議和任何不斷髮展或當時盛行的銀團信貸安排市場慣例後確定的另一個基準，以及 (Ii)實施此類替代基準所需的某些利差調整和其他變化。向替代基準的過渡是由幾個事件中最早發生的事件觸發的，包括停止發佈 美元LIBOR，以及美元LIBOR管理人的監管主管公開宣佈美元LIBOR不再具有代表性。ABL信貸協議(定義如下)規定停止 美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，包括要求行政代理和借款人努力建立替代基準的條款，該基準應充分考慮當時銀團貸款的主流市場慣例。目前， 無法確定美元LIBOR或任何特定替代基準的未來使用情況。因此，任何此類事件對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果的潛在影響尚不確定。然而，任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況、現金流和運營結果可能會導致我們普通股和/或債務證券的市值下降 。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證交所交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。如果活躍的交易市場得不到發展，您可能很難賣出您購買的任何我們的普通股。我們普通股股票的初始公開發行價是或將由我們與承銷商之間的談判確定的，可能不代表本次發行完成後的價格。我們普通股的市場價格 可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股。

我們預計我們的股價將大幅波動，您可能無法將您的股票轉售至或高於首次公開募股價格 。

我們普通股的交易價格可能波動較大，受各種因素影響 ，這些因素包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，或者特別是我們行業的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

大量出售我們的庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

監管動態；

•

訴訟和政府調查；以及

•

經濟和政治條件或事件。

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這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動 時，該股票的持有者會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。此類 訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們業務的不準確或不利報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後， 我們將擁有509,093,653股已發行普通股。我們的董事、高管和其他普通股持有者將遵守 承銷中所述的鎖定協議和符合未來出售資格的股份中所述的第144條持有期要求。在所有這些禁售期到期且持有期 過後，407,855,263股將有資格在公開市場上出售。當現有股東轉售股票的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股價格的下跌 可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

上市後，內部人士將繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能限制您影響 關鍵交易和重大公司事務的能力。

截至2021年7月19日，我們的控股股東贊助商集團持有我們約100.0%的未償還股權。本次發行完成後，我們的控股股東將擁有我們約80.1%的股份，因此，在本次發行完成後，我們仍將是我們的控股股東。 由於擁有我們80.1%的股份，保薦人集團將有權選舉我們的董事會成員，並決定某些重大的公司交易。 根據我們將簽訂的與此次發行相關的股東協議(股東協議)，其他需要保薦人集團批准的事項包括對我們的公司註冊證書 和章程進行某些修訂，增加或減少我們的董事會規模，罷免和任命我們的首席執行官和首席財務官，以及對此外，股東協議將 規定，只要保薦人集團繼續擁有或控制我們至少25%的已發行和已發行普通股，在任何情況下，未經保薦人集團的 事先書面同意，本公司不得(並應促使本公司的每一家子公司不這樣做)：(I)同意或完成任何收購，無論是通過購買、出資、合併、合併或其他方式，以公允市值對價的任何財產、資產或股權， 在任何一筆交易或一系列關聯交易中超過2.5億美元；(Ii)在任何一筆 交易或一系列關聯交易中發行本公司或其任何附屬公司超過7500萬美元的任何股權證券, 除(X)向服務提供商發行公司股權證券外，

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根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或補償計劃或安排，或(Y)本公司任何附屬公司欠本公司或本公司另一附屬公司的任何債務；或(Iv)產生、招致或承擔任何可能導致本公司及其附屬公司總負債超過4億美元的債務，但不包括任何公司間借款。

股東協議將要求我們(除其他事項外)只要保薦人集團由Brookfield控制，並且保薦人集團至少擁有或控制：(I)我們普通股已發行股票總數的25%，提名保薦人集團指定的若干個人蔘加董事選舉(每人為保薦人董事) ，以使在每個此等個人當選後，擔任本公司董事的保薦人董事人數將等於董事會的多數成員(包括及(Ii)在本公司普通股已發行股份總數的15%至24.99%之間提名多名保薦人董事，以便在選出每名此等人士後，擔任本公司董事的保薦人董事人數將等於(X)25%董事會和(Y)三名董事中較大者 。

此外，我們的某些董事可能受僱於組成贊助商集團的一個或多個實體，或 以其他方式隸屬於該實體。儘管這些董事試圖在每個實體內獨立履行其職責，但當董事面臨可能對適用實體產生不同影響的決定時，此類僱傭關係和從屬關係可能會導致潛在的 利益衝突。這些潛在的衝突可能會出現，例如，我們業務 和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與贊助商集團協議有關的問題、董事會組成、員工留任或招聘、勞工、税收、員工福利、賠償和我們的股息政策以及股息聲明等。

此外，本次發行後，我們的主要股東、董事和高管 以及與他們有關聯的實體將擁有我們普通股流通股的約80.1%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能不利於 您的利益。所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條，該條款禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與其進行商業合併交易，除非交易符合適用豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。但是，我們的 修訂後的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們不得從事此類交易，前提是保薦人集團及其附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及此類人員所屬的任何集團 不會就本條款而言構成利益股東。因此，贊助商集團將能夠通過轉讓他們在我們 普通股中的股份將我們的控制權轉讓給第三方(受某些約束和限制)，這將不需要我們的董事會或其他股東的批准。

我們將是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算 依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

本次發行結束後，保薦人集團將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，一家上市公司超過50%的

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投票權由個人、集團或另一家公司控制，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；以及

•

要求我們的薪酬和治理委員會全部由獨立董事組成。

雖然保薦人集團控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依靠 這些豁免，因此，我們的董事會中不會有多數獨立董事。此外，我們選擇了一個治理和補償委員會，這個委員會不會完全獨立。在此次發行 結束後，我們預計我們的11名董事中有7名將不符合紐約證券交易所適用規則的獨立董事資格。因此，您將不會獲得與 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

特拉華州法律以及我們的 公司證書和章程的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

我們修訂和重述的 公司證書和章程將規定，除其他事項外：

•

將董事會分成三級，每一級的人數儘可能相等 ，交錯三年任期；

•

在保薦人集團和允許的受讓人共同擁有我們已發行普通股的多數股份(多數股權要求)之後的任何時候，都將有：

•

限制我們的股東召開特別會議的能力和可以在該會議上進行的業務 或經書面同意行事；

•

修改或廢除公司註冊證書和附例中的條款需要獲得絕對多數的批准，包括：(I)要求662⁄3%絕大多數票贊成股東修改我們修訂和重述的章程，(Ii)規定 分類董事會的規定(董事的選舉和任期)，(Iii)關於董事辭職和罷免的規定，(Iv)關於競爭和公司機會的規定，(V)關於 與有利害關係的股東訂立業務合併的規定，(Vi)關於股東書面同意採取行動的規定，(Vii)關於召開股東特別會議的規定，(Viii)關於填寫 的規定(Ix)免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；。(X)有關選擇論壇的規定；及(Xi)修訂規定 ，要求上述規定只修訂為第66條。2⁄3%絕對多數票；以及

•

只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能以正當理由罷免董事2⁄3一般有權在董事選舉中投票的普通股的百分比；

•

未指定優先股的授權，其條款可以設定，其股票可以 在未經股東批准的情況下發行；

•

在董事選舉中沒有累積投票權；以及

•

股東提案的提前通知要求。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購企圖，那麼這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使 股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

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我們修改和重述的公司證書將需要在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院 針對某些類型的訴訟提供獨家論壇，這些訴訟可能會阻礙針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何條款 對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，必須在特拉華州境內的州法院 提起(如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)，在所有情況下，均受法院對 擁有個人管轄權的 管轄。前述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州專屬管轄權的索賠。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意 選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們認為這些專屬論壇條款使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的 特拉華州法律和聯邦證券法律的適用，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們修訂和重述的 公司證書中包含的排他性法院條款無法強制執行或不適用於訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。我們 不打算向普通股持有人支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股，除非強制性可轉換優先股的累計 和未支付股息已申報並支付，或預留用於支付強制性可轉換優先股之前所有股息期的所有流通股，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息。？參見股息政策 。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即感受到賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄是指普通股首次公開發行(IPO)價格與此後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額。

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產品。如果您在本次發行中購買普通股，根據本招股説明書封面所列價格區間的中點，您將立即產生每股約27.20美元的普通股稀釋。 此外，如果我們未來發行更多股權證券，包括根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和董事發行，在此次發行中購買 普通股的投資者將經歷額外的稀釋。參見稀釋。

在本次發行的同時， 我們將提供10,000,000股強制性可轉換優先股，如果該發行中的承銷商行使超額配售選擇權以全額購買額外的強制性可轉換優先股，我們將提供最多1,500,000股強制性可轉換優先股。

除非按以下所述在早些時候進行轉換， 強制性可轉換優先股的每股股票將在強制轉換日期自動強制轉換為 至我們普通股之間的股票，但須進行一定的反稀釋和其他調整。轉換後可發行的普通股數量 將根據規定強制性可轉換優先股條款的指定證書(指定證書)從強制轉換日期(包括緊接強制轉換日期之前的第21個預定交易日 )開始的連續20個交易日內我們普通股的平均每股VWAP(定義見下文)確定。假設強制轉換 基於我們普通股的適用市值等於假設的首次公開發行普通股每股19.00美元的價格(這是本招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點)，在轉換同時發行中提供的強制性可轉換優先股時，26,316,000股我們的普通股(如果同時發售的承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為30,263,400股)可以發行。 這是本招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點，即26,316,000股我們的普通股(如果同時發售的承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為30,263,400股)可在轉換同時發售的強制性可轉換優先股時發行 在強制轉換日期之前的任何時間，強制性可轉換優先股的持有者可以選擇按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股股票轉換為我們普通股的股票。 強制性可轉換優先股的持有者可以選擇以強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率將每股強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股, 受反稀釋調整的影響。如果持有人選擇 在基本變更生效日期(如指定證書所定義)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股份，則該等強制性可轉換優先股 股票將以更高的轉換率轉換為我們的普通股，並須支付和/或交付與基本變更股息總額和累計股息金額有關的額外款項和/或交付。

我們也可以選擇以我們普通股的股票支付強制性可轉換優先股的股息，為此目的發行的普通股股數將基於一段時間內我們普通股的平均每股VWAP，但受指定證書中描述的某些限制的限制。請參閲強制性可轉換優先股 產品。

這些發行中的任何一種都可能稀釋您對我們的所有權權益，任何這些事件或認為這些 轉換和/或發行可能發生的看法都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

強制性可轉換優先股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股的 影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：

•

投資者預計，在強制性可轉換優先股轉換後，我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外股份 ；

•

投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股比持有我們普通股的股票更具吸引力。

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•

可能發展的涉及強制性可轉換優先股和我們普通股的套期保值或套利交易活動。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利，如果發行，可能會 推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。例如，如果在2024年8月1日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股( )的持有者如果發行，將有權以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得根本變化股息整體額和指定證書中描述的累計股息額 。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任 管理層。

我們的普通股如果發行，在我們清算、解散或結束事務時支付股息和應付金額方面，我們的普通股將排在強制性可轉換優先股之後。

我們的普通股 如果發行，在支付股息和我們清算、解散或結束事務時的應付金額方面，將低於強制性可轉換優先股。除非強制性可轉換優先股(如果已發行)的所有已發行股票在之前的所有股息期內已累計和未支付股息 已宣佈並支付，或留作支付，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息，我們 將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股，但有限的例外情況除外。在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向強制性可轉換優先股(如果發行)的持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累計和未支付的股息之前，不得向普通股持有人 分配我們的資產 。

強制性可轉換優先股的持有者如果發行，將有權在某些 股息拖欠的情況下選舉兩名董事。

每當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付 ，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有)上自動增加兩人，強制性可轉換優先股的此類股票的持有人(如果發行)將與我們投票優先股的任何和所有其他系列的持有人作為一個單一類別一起投票{在我們的下一屆年度股東大會或股東特別會議(如果有)上投票選舉總共 兩名額外的董事會成員，但須遵守某些條款和限制。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規則，並對我們財務報告內部控制的有效性進行正式 評估。

在評估我們對財務報告的內部控制 時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守

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薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能像 那樣確定評估、測試和任何補救行動的完成時間或其對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，如 美國證券交易委員會(SEC)。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和 僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們將被要求為某些税收優惠向贊助商集團支付 ，而此類支付的金額可能非常可觀。

我們將與贊助商集團簽訂應收税款 協議，規定我們將向贊助商集團支付我們和我們的子公司由於利用本次發行時存在的税收屬性而被視為實現的節税金額的85%(可能超過我們的實際節税金額)。 由於利用了本次發行時存在的税收屬性，我們將向贊助商集團支付85%的節税金額(可能超過我們的實際節税金額)。這些税項屬性包括我們某些資產的淨營業虧損和計税基礎，在每種情況下，這些資產都與截至本次發行截止日期或之前的期間(或部分期間)有關，我們將因某些內部重組交易而成功。

我們預計 我們根據應收税金協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們和我們的子公司賺取了足夠的收入來實現應收税金協議所規定的全部税收優惠，我們預計應收税金協議下的未來付款總額將達到約7.92億美元。根據應收税金協議的條款付款可能會對我們的流動性和 財務狀況產生不利影響。

此外，在某些情況下，應收税款協議將終止，我們將被要求 支付相當於應收税款協議下預期未來付款現值的款項，包括在某些合併、資產出售和其他交易構成應收税款協議下控制權變更的情況下，如果應收税款協議中描述的某些信用事件與我們有關，如果我們嚴重違反應收税款協議下的義務，或者贊助商集團選擇在 協議發生後行使其權利。任何此類終止付款的金額將根據某些假設進行計算，包括與我們和我們的子公司未來應納税 收入相關的假設。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生實質性和不利的影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他 z控制權變更交易的效果。

如果我們因任何 原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

有關應收税金協議的附加信息，請參閲：應收税金協議中的某些關係和關聯方交易。 應收税金協議

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有關前瞻性陳述的警示説明

我們在《摘要》、《風險因素》、《管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析》、《業務》、《行業概述》以及本招股説明書的其他章節中做出了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的 保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些 陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測 、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

•

新冠肺炎的影響及其附帶後果，包括 生產放緩、我們業務的經濟活動長期中斷以及經濟預期降低；

•

汽車生產水平、組合和時間表；

•

電池和汽車行業的技術演變；

•

汽車電池市場的競爭力；

•

商品價格；

•

我們應對快速技術變革的能力；

•

我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品增強功能的能力，以及客户對此類產品和產品增強功能的接受程度；

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與在國際上開展業務有關的金融、經濟、政治和其他風險的潛在影響 ，包括擾亂市場、進出口法律、環境、衞生和安全法律法規的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動；

•

與在受監管行業中運營相關的風險，包括我們遵守適用法律(包括環境、健康和安全法律法規和競爭法)的能力和責任 ，以及我們成功適應此類法律法規任何變化的能力；

•

原材料和零部件產品的可獲得性和市場價格；

•

立法限制在我們的產品中使用某些有害物質；

•

我們對第三方重要產品和服務的依賴；

•

與我們的收購戰略和整合收購相關的風險；

•

與未來收購和新投資相關的風險；

•

我們在多大程度上能夠有效利用我們的全球製造設施並優化我們的 產能；以及

•

我們償還鉅額債務的能力。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素， 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素 。此外，即使結果、活動水平、績效或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、活動水平、績效或成就也可能不代表後續時期的結果或發展。

54

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

55

收益的使用

我們估計，在扣除預計承銷折扣和 佣金後，假設首次公開募股(IPO)價格為每股19.00美元(本招股説明書封面所述區間的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益約為16.24億美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約18.64億美元的超額配售選擇權。

我們估計，如果 完成，同時發售強制性可轉換優先股給我們帶來的淨收益約為4.79億美元，或如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買強制性可轉換優先股的額外股份，扣除 估計的承銷折扣和佣金後，我們將獲得約5.51億美元的淨收益。

我們打算使用此次發行、同時私募和同時發售強制性可轉換優先股(如果完成)所得的淨收益來(I)贖回2026年美元擔保票據中的約5億美元，(Ii)贖回2025年擔保票據中的約2.5億美元， (Iii)贖回約9.75億美元的無擔保票據和(Iv)償還美元定期貸款項下約4.85億美元的未償債務。2026年美元有擔保票據的年利率為6.250%，2025年的美元有擔保票據的年利率為6.750%，無擔保票據的年利率為8.500%。在美元定期貸款項下借款的金額按年利率支付利息，利率等於適用保證金加， 由我們選擇，或者(A)對於以美元計價的基本利率貸款，基準利率是參考(I)《華爾街日報》上一次引用的利率(或者，如果該利率沒有被《華爾街日報》引用，則是行政機構與借款人協商後選擇的另一份全國性出版物)中的最高利率中的最高者而確定的，(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%；及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)歐洲美元利率貸款, 參考(I)美元LIBOR利率(對於美元定期貸款)或EURIBOR利率(對於歐元定期貸款)中的最高者(基於適用借款的利息期)和(Ii)0.00%中的最高者確定的利率。對於基本利率貸款，美元定期貸款的適用保證金為2.25%，對於歐洲美元利率貸款，適用保證金為3.25%。對於EURIBOR利率貸款，歐元定期貸款的適用保證金為3.25%。2026年美元有擔保票據將於2026年5月15日到期，2025年美元有擔保票據將於2025年5月15日到期，無擔保票據將於2027年5月15日到期，美元定期貸款將於2026年4月30日到期。

每股公開發行價每增加(減少)1.00美元，在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的淨收益將 增加(減少)8400萬美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。

56

股利政策

在本次發行完成後，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，包括進一步的收購，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們的 董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股，則不得宣佈或支付任何普通股股息，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已申報並支付，或 已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期間預留用於支付。參見強制性可轉換優先股發行。

57

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上實施：

•

交易情況；

•

(I)我們在本次發行中出售88,080,495股普通股，假設首次公開發行(IPO)價格為每股19.00美元，這是本招股説明書首頁列出的區間的中點；(Ii)我們同時向GIC Private Limited私募總計13,157,895股普通股，假設首次公開募股 發行價為每股19.00美元，也就是本招股説明書首頁列出的範圍的中點假設此類發行按照本招股説明書所述 完成；和

•

淨收益的應用，如收益的使用中所述。

閲讀此表時應結合未經審計的預計財務信息、收益的使用情況和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的合併和合並財務報表及其註釋。

		2021年3月31日
		實際				AS 調整後的
現金和現金等價物		$	550			$	550
長期債務：
美元擔保票據(1)		$	1,500			$	750
歐元擔保票據(1)(2)			821				821
無抵押票據(1)			1,950				975
美元定期貸款(3)			3,963				3,478
歐元定期貸款(3)			2,217				2,217
旋轉設備(3)			—				—
ABL設施(3)			—				—
其他(4)			3				3
長期債務總額(5)			10,454				8,244
夾層股本：
強制性可轉換優先股，每股面值0.01美元；實際流通股為零； 1000萬股調整後流通股(6)			—				—
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；實際流通股407,855,263股；調整後流通股509,093,653			—				5
額外實收資本			—				3,826
總股本(7)		$	1,731			$	3,427
總市值		$	12,185			$	11,671

(1)	在此次收購中，我們的全資子公司Clario Global LP(借款人) 和Clario US Finance Company，Inc.(聯席借款人，與借款人一起，借款人)發行了美元擔保票據的本金總額為10億美元，歐元擔保票據的本金總額為7億美元，無擔保票據的本金總額為19.5億美元。我們用發行票據的淨收益為收購提供資金。參見《物質負債説明》。

(2)	代表相當於7億歐元擔保票據本金總額的美元 票據。歐元擔保票據以美元顯示，匯率為1？1.1732美元，這是2021年3月31日的有效匯率。

58

(3)

在此次收購中，借款人還簽訂了(I)優先擔保信貸安排 (高級擔保信貸安排)，最初包括(X)第一留置權定期貸款安排(定期貸款安排)項下64.09億美元等值本金的借款，其中包括 (1)美元計價部分(美元定期貸款)項下42億美元的借款，截至3月31日的有效利率為3.359%。2021年和(2)歐元計價部分(歐元定期貸款)項下19.55億盧比的借款，截至2021年3月31日的有效利率為3.250%，(Y)第一留置權循環信貸安排(循環信貸安排)項下的總承諾額為7.5億美元，以及(Ii)基於資產的循環信貸安排(歐元定期貸款安排)項下的承諾額總額為5億美元。我們使用定期貸款融資和ABL融資項下借款的收益支付收購的 現金對價，並支付相關費用和開支。2020年3月5日，締約方對ABL貸款機制進行了增量修訂，據此，總承諾額增加了2.5億美元，達到7.5億美元。截至2021年3月31日，循環貸款機制下的額外借款約為7.5億美元，ABL貸款機制下的可用貸款為5.98億美元(在對7300萬美元的未償還信用證進行 生效後)。見對物質負債的描述。

(4)	與附註2中描述的VIE交易相關，收購本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註 。

(5)	總債務不包括大約2.41億美元的資本化債務發行成本和大約5000萬美元的融資租賃。

(6)	假設同時發行完成，如本招股説明書所述。

(7)	關於交易，我們將與贊助商集團簽訂應收税金協議， 規定向贊助商集團支付我們因應收税金協議規定的某些税收屬性而實現的85%的收益(如有)(包括估算利息的支付扣除額)。根據管理層對根據應收税款協議我們將向贊助商集團支付的總金額的估計，我們預計將 記錄7.92億美元的未貼現負債。發生此責任時，由於向贊助商集團支付款項，股東權益將相應減少 。參見某些關係和關聯方交易-應收税金協議。

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股 股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上設定的每股19.00美元的假設首次公開募股價格(每股19.00美元)每增加(減少)1.00美元，扣除估計承銷折扣和佣金後，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)約9800萬美元。同樣，假設假設每股普通股19.00美元的首次公開發行價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金，我們的普通股股份數量每增加(減少)1,000,000股 將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價1,800萬美元。上表假設我們的保薦人或其附屬公司不會在此次發行中以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買不超過5億美元或最多約26,315,790股我們的普通股 股票(基於本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)。

59

稀釋

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為58.73億美元，或每股普通股14.40美元。每股有形賬面淨值 (虧損)代表有形資產減去負債，除以已發行普通股的總股數。本公司於本次發售中分別出售88,080,495股及13,157,895股普通股及 同時定向增發後，假設同時定向增發及同時定向增發均已完成，假設同時定向增發及同步發售均如本招股説明書所述完成，並於收到及申請後，以每股19.00美元的假設首次公開發行價格為每股19.00美元，為本招股説明書封面所述範圍的中點，並同時發行1,000,000股強制性可轉換優先股2021年將是41.77億美元或每股8.20美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加每股6.19美元，新投資者和同時私募投資者的預計賬面淨值(赤字)立即稀釋每股27.20美元。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面價值(虧損)之間的差額。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設首次公開發行(IPO)價格						$	19.00
每股有形賬面淨值(虧損)		$	(14.40	)
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加			6.19
預計發售後每股有形賬面淨值(虧損)							(8.20	)
對新投資者的每股攤薄						$	27.20

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據此次發行的實際 首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股19.00美元，即本招股説明書封面上估計價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們在此次發行後的預計有形賬面淨值(赤字)增加(減少)7900萬美元，並使對新投資者和同時私募投資者的直接攤薄增加(減少)每股0.84美元，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如封面上所述的那樣。在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如封面上所述，我們將增加(減少)我們的預計有形賬面淨值(赤字)7900萬美元，並增加(減少)對新投資者和同時私募投資者的直接攤薄每股0.84美元。在扣除預計承銷折扣和佣金以及提前還款保費後， 用此次發行所得資金償還債務。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股，我們的預計有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約1,700萬美元，並將對新投資者和同時私募投資者的攤薄減少約每股0.97美元，在每種情況下，假設假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股19.00美元保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及為償還債務而產生的提前償還溢價後，

下表按形式列出了截至2021年3月31日從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價、現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股(IPO)價格為每股19.00美元，即本招股説明書封面上規定的範圍的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用之前，下表列出了從我們手中購買的普通股的數量、支付或將支付的總代價，以及由現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股19.00美元，是本招股説明書封面上規定的範圍的中點。

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			407,855,263				80	%		$	1,731				47	%		$	4.24
並行私募投資者			13,157,895				3	%		$	250				7	%		$	19.00
新投資者			88,080,495				17	%		$	1,674				46	%		$	19.00
總計			509,093,653				100	%		$	3,655				100	%		$	7.18

60

如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權， 現有股東將擁有約78%的股份，同時私募投資者將擁有約3%的股份，新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約19%。如果承銷商全數行使認購額外股份的選擇權，則向新投資者和同時私募投資者提供的形式每股有形賬面淨值(赤字)將為每股7.57美元，向新投資者和同時私募投資者提供的形式形式中作為調整後每股有形賬面淨值(赤字)的攤薄將為每股26.57美元。

以上討論及表格並未考慮將強制性可轉換優先股股份轉換為我們的普通股，包括 根據承銷商購買強制性可轉換優先股額外股份選擇權而購買的額外強制性可轉換優先股股份，並按強制性可轉換優先股發售中所述的換算率 轉換為我們的普通股股份，或發行根據本註冊聲明獲授權以籌集額外資本或清償未來債務的任何普通股， 例如本公司的義務如果我們為這些事項發行普通股，或在未來發行包括可轉換證券在內的任何額外證券， 投資者將經歷進一步的稀釋，這可能是實質性的。

61

未經審計的備考財務信息

以下是Clario未經審計的備考綜合財務信息，包括截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6個月的未經審計備考綜合收益(虧損)報表和截至2021年3月31日的未經審計備考綜合財務狀況報表。下面報告的未經審計的預計合併財務 信息應與我們的歷史經審計的綜合財務報表和相關説明以及本信息報表中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。

未經審核備考綜合財務資料乃根據證券交易委員會S-X規則第11條 編制。2020年5月，美國證券交易委員會通過了關於收購和處置企業的財務披露的第33-10786號修正案，或最終規則。最終規則於2021年1月1日生效，未經審計的預計綜合財務信息據此列報。

下面提供的未經審計的預計綜合財務信息來源於本招股説明書中其他部分包含的我們的歷史經審計的綜合財務報表 。預計調整包括根據美國公認會計原則進行的交易會計調整，以説明以下交易的影響：

•

應收税金協議的影響，如某些關係和關聯方交易 中所述；應收税金協議；

•

從根據發售收到的淨收益中部分償還現有債務；以及

•

Clario International Inc.作為Clario Global LP的間接母公司而產生的收入的企業所得税撥備，包括所有美國聯邦、州和地方所得税。

於截至2021年3月31日的未經審核備考綜合資產負債表及截至2019年10月1日的未經審核備考綜合資產負債表及截至2021年9月30日止年度的未經審核備考綜合損益表及截至2021年3月31日止六個月的 未經審核備考綜合資產負債表中，未經審核備考綜合財務資料猶如上述各項交易均已完成。 截至2021年3月31日的未經審核備考綜合資產負債表及截至2019年10月1日的未經審核備考綜合資產負債表 。

預計調整基於當前可用的信息以及某些估計和 假設。我們的管理層相信，這些假設為展示上述交易的重大影響提供了合理的基礎，正如預期的那樣，形式上的調整為這些 假設提供了適當的影響。此信息僅用於説明目的，並不旨在表示如果發行和相關交易發生在指定的 日期，Clario的實際財務狀況和運營結果，或預測Clario在任何未來期間的財務表現。未經審核的預計綜合財務信息基於附註中描述的信息和假設。

未經審計的備考綜合財務信息和相關説明應與風險因素、收益的使用、資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、某些關係和關聯方交易以及我們已審計的合併和合並財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明一併閲讀。

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CLARIOS國際公司

未經審計的備考合併損益表

截至2021年3月31日的6個月

(單位為百萬，每股數據除外)

		歷史 Clario Global LP				交易記錄 會計核算 調整				注：參考文獻				形式上的 克拉裏奧斯 國際公司
淨銷售額		$	4,499			$								$	4,499
銷售成本			3,581												3,581
毛利			918												918
銷售、一般和行政費用			(455	)											(455	)
股權收益			45												45
重組和減值成本			(253	)											(253	)
融資費用淨額			(366	)			79				(b	)			(287	)
所得税前收入(虧損)			(111	)			79								(32	)
所得税撥備(福利)			137				(106	)			(c	)			31
淨收益(虧損)			(248	)			185								(63	)
可歸因於非控股權益的收益(虧損)			1												1
公司應佔淨收益(虧損)		$	(249	)		$	185							$	(64	)
每股收益(虧損)
基本的和稀釋的			不適用								(g	)			(0.16	)
加權平均流通股			不適用								(g	)			509.1

見未經審計的備考綜合財務信息附註

63

CLARIOS國際公司

未經審計的備考合併損益表

截至2020年9月30日的年度

(單位為百萬，每股數據除外)

		歷史 Clario Global LP				交易記錄 會計核算 調整				注：參考文獻				形式上的 克拉裏奧斯 國際公司
淨銷售額		$	7,602			$								$	7,602
銷售成本			6,405												6,405
毛利			1,197												1,197
銷售、一般和行政費用			(936	)											(936	)
股權收益			48												48
重組和減值成本			(11	)											(11	)
融資費用淨額			(717	)			152				(b	)			(565	)
所得税前收入(虧損)			(419	)			152								(267	)
所得税優惠			(17	)			(71	)			(c	)			(88	)
淨收益(虧損)			(402	)			223								(179	)
可歸因於非控股權益的收益(虧損)			(3	)											(3	)
公司應佔淨收益(虧損)		$	(399	)		$	223							$	(176	)
每股收益(虧損)
基本的和稀釋的			不適用								(g	)			(0.40	)
加權平均流通股			不適用								(g	)			509.1

見未經審計的備考綜合財務信息附註

64

CLARIOS國際公司

未經審計的備考綜合財務狀況表

截至2021年3月31日

(單位： 百萬)

		歷史 Clario Global LP				交易記錄 會計核算 調整				注：參考文獻				形式上的 克拉裏奧斯 國際公司
資產
現金和現金等價物		$	550											$	550
應收賬款淨額			1,116												1,116
盤存			1,388												1,388
其他流動資產			256												256
流動資產			3,310												3,310
經營租賃 使用權資產			86												86
物業、廠房和設備配置網			3,281												3,281
商譽			1,787												1,787
其他無形資產摺合淨額			5,817												5,817
權益法投資			764												764
非流動所得税資產			163				256				(d)				419
其他非流動資產			42												42
總資產		$	15,250			$	256							$	15,506
負債和權益
短期債務		$	9											$	9
長期債務的當期部分			51			$									51
經營租賃-流動負債			33												33
應付帳款			1,159												1,159
應計薪酬和福利			140												140
應計利息			115												115
其他流動負債			505												505
流動負債			2,012												2,012
長期債務			10,212				(2,134	)			(b)				8,078
經營租賃--非流動負債			54												54
養老金和退休後福利			211												211
非流動所得税負債			847				(98	)			(d)				749
其他非流動負債			183												183
根據應收税金協議應付的款項			—				792				(a)				792
長期負債			11,507				(1,440	)							10,067
承諾和或有事項
夾層資產：
A系列強制性可轉換優先股，面值0.01美元，授權1,150萬股，已發行和已發行股票1,000萬股			—				—				(e)				—
股東權益：
非指定優先股，面值0.01美元，授權股份7.5億股(包括 A系列強制性可轉換優先股)，無已發行和已發行股票			—				—								—
普通股，面值0.01美元，授權發行5,000,000,000股，已發行509,093,653股，已發行流通股			—				5				(e)				5
額外實收資本			—				3,826				(f)				3,826
母公司投資			1,927				(1,927	)			(e)				—
累計赤字			—				(208	)			(b)				(208	)
累計其他綜合損失			(206	)			—								(206	)
公司應佔權益			1,721				1,696								3,417
非控股權益			10				—								10
總股本			1,731				1,696								3,427
負債和權益總額		$	15,250			$	256							$	15,506

見未經審計的備考綜合財務信息附註

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