目錄
 根據一般指令II.L​提交
表格F-10的 ；文件編號333-233592​
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。
本招股説明書附錄連同其相關日期為2019年7月26日的簡明基礎架子招股説明書(經修訂或補充)，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄及其相關日期為2019年7月26日的簡體基礎架子招股説明書的每個文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成公開發行，並且僅由獲準出售該等證券的人在該司法管轄區內公開發售。
本招股説明書附錄和日期為2019年7月26日的簡短基礎架子招股説明書中包含的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件。通過引用併入本文的文件副本可免費向我們的財務副總裁索要，地址為加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier Boulevard，Laval，275 Armand-Frappier Boulevard，Canada H7V 4A7，電話：(450)680-4500，或通過互聯網訪問我們的披露文件，加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)，或SEDAR，可訪問www.sedar.com。
招股説明書副刊
至日期為2019年7月26日的簡寫《基架説明書》
新一期
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/lg_bellus4c.jpg]
貝盧斯健康公司。
70-001美元
9859,155股普通股
本招股説明書增刊連同與之相關的日期為2019年7月26日的簡短基礎架子招股説明書(“架子招股説明書”)，有資格分銷Bellus Health Inc.(“Bellus Health”或“本公司”)的9,859,155股普通股。我們普通股的公開發行價為每股7.10美元。這是貝勒斯健康公司在美國的首次公開募股。根據本招股説明書附錄的條款，本次普通股發行在加拿大某些省份同時進行，在美國，根據公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的F-10表格註冊聲明的條款，本次普通股發行同時進行。
目前，已發行普通股在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange，簡稱“TSX”)掛牌交易，代碼為“BLU”。我們已申請將我們的普通股(包括以下分配的普通股)在納斯達克全球市場或“納斯達克”上市，代碼為“BLU”。我們還申請在多倫多證交所上市以下發行的普通股。在納斯達克和多倫多證交所上市須分別滿足納斯達克和多倫多證交所的所有上市要求。2019年9月4日，我們普通股在多倫多證交所的收盤價為每股9.4加元或7.1美元，這是根據加拿大銀行引用的2019年9月4日美元-加元每日匯率1加元=1.3263加元計算的。
我們是根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的美國上市公司報告要求。
投資普通股涉及本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。
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每股
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總計
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公開發行價(1)
 ​ ​ ​ 美元 7.10 ​ ​ ​ ​ 美元 70,000,000.50 ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ 美元 0.497 ​ ​ ​ ​ 美元 4,900,000.03 ​ ​
給Bellus Health，Inc.的收益(費用前)(2)
 ​ ​ ​ 美元 6.603 ​ ​ ​ ​ 美元 65,100,000.47 ​ ​
(1)
公開發行價格是我們與承銷商協商確定的。
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(2)
有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或擱置招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股將於2019年9月9日左右通過存託信託公司(DTC)的設施準備好交付，但無論如何不遲於2019年9月23日。預期本公司將安排即時存入賬面登記制度下的普通股，登記予DTC或其代名人，並存入DTC或其代名人。不向普通股購買人發行普通股憑證。普通股的購買者將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，從他們或通過他們購買普通股的實益權益。
​
聯合簿記管理經理
​ 傑弗瑞 ​ ​  Cowen ​ ​
古根海姆證券​
 ​
銷售線索經理
貝爾德
聯席經理
布魯姆·伯頓證券
​
本招股説明書增刊日期為2019年9月4日。
目錄
承銷商作為委託人，根據本招股説明書附錄“承銷”項下所指的承銷協議中所載條件，有條件地提供普通股，但須事先出售，前提是本公司根據本招股説明書附錄“承銷”項下所指的承銷協議所載條件發行普通股，並由承銷商接受。
承銷商還可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買至多1,478,873股普通股。如果承銷商全部行使選擇權，扣除承保折扣和佣金以及費用前的總收益為74,864,998.88美元。收購構成承銷商超額配售部分的普通股的購買者將根據本招股説明書補充條款獲得這些證券，無論超額配售最終是通過行使購買額外普通股的選擇權還是通過二級市場購買來填補的。
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承銷商的頭寸
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最大尺寸
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運動期
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行權價格
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​ 購買額外普通股的選擇權 ​ ​ 1,478,873股普通股 ​ ​ 本招股説明書附錄日期後30天 ​ ​ 普通股每股7.10美元 ​
承銷商可能會影響具有提高或維持我們普通股市場價格或阻止或延緩我們普通股市場價格下跌的交易。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。此外，承銷商可以在多倫多證交所從事市場穩定或市場平衡活動，如果競購或購買我們的證券是為了維持該等證券的公平和有序市場，則受適用於該等競購或購買的價格限制。此類交易一旦開始，可隨時終止。在承銷商作出合理努力，以上述發行價出售普通股後，承銷商可以低於上述公開發行價的價格向社會公開發行本招股説明書副刊項下的普通股。任何這樣的減價都不會影響我們收到的收益。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。
Cowen and Company，LLC，Guggenheim Securities，LLC和Robert W.Baird&Co.Inc.均未在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此不被允許，也不會直接或間接地宣傳或徵求購買在加拿大提供的任何普通股的報價。此外，在加拿大，本次發行僅限於一家或多家承銷商正式註冊為交易商的適用加拿大司法管轄區，即安大略省、魁北克省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。
此次證券發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並受外國審計師和審計師獨立性標準的約束，可能無法與使用美國公認會計原則的美國公司的財務報表相比較。請參閲本招股説明書附錄中的“一般事項”。
戴維斯·沃德·菲利普斯·維內伯格有限責任公司(Davies Ward Phillips&Vineberg LLP)在加拿大法律事務方面和特魯特曼·桑德斯有限責任公司(Troutman Sanders LLP)在美國法律事務方面代表公司傳遞與此次發行普通股有關的某些法律問題。諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)代表承銷商處理加拿大法律事務，庫利律師事務所(Cooley LLP)代表承銷商處理美國法律事務。
目錄
潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。這份招股説明書附錄可能沒有完全描述對居住在美國或美國公民的投資者的這些税收後果。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的特定情況的潛在税收後果。請參閲本招股説明書附錄中的“適用於美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”和“某些加拿大聯邦所得税注意事項”。
投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大聯邦法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，本招股説明書附錄中提到的許多註冊聲明中提到的專家可能是加拿大居民，以及我們的大部分或所有資產和上述人員的資產都位於美國境外。
目錄​
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
頁面
 ​
一般事項
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
彙總合併財務信息
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
有關前瞻性陳述的警告
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
資本結構説明
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
匯率信息
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-67 ​ ​
針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-69 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-82 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-83 ​ ​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-84 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-85 ​ ​
證券法規定的豁免
​ ​ ​ ​ S-85 ​ ​
執行鍼對外國人的判決
​ ​ ​ ​ S-85 ​ ​
營銷資料
​ ​ ​ ​ S-85 ​ ​
S-I
目錄​
底架招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
公司業務
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
書本系統
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
普通股成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
執行鍼對外國人或公司的判決
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
到2019年9月29日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。作為承銷商，對於未售出的配售或認購，交易商有義務交付招股説明書。
S-II
目錄​
一般事項
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款，補充和補充了擱置招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息。第二部分是擱置招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入書架招股説明書。
本招股説明書副刊、擱置招股説明書和通過引用併入其中的文件包括市場份額信息以及從獨立行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測。此類文件中對研究報告、調查或文章的引用不應解釋為描述整個參考報告、調查或文章的完整發現。任何此類報告、調查或文章中的信息未以引用方式併入本招股説明書附錄、擱置招股説明書或其中以引用方式併入的文件中。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這類報告、調查或文章中的任何數據。一些數據也是基於我們的估計，這些估計來自我們對內部調查的審查，以及獨立的來源。我們不能也不會對此類信息的準確性或完整性提供任何保證。特別是，市場預測可能不準確，特別是在很長一段時間內。
吾等或其承銷商或其聯屬公司及代理人均未授權任何人提供本招股説明書增補件、擱置招股説明書、本招股説明書增補件的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們、承銷商或其關聯公司和代理均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。您應假設，本招股説明書附錄中出現的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，以及通過引用併入的任何文件中出現的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售或招攬購買我們普通股的要約，在任何情況下這種招股或招攬都是非法的。
在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，術語“Bellus Health”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Bellus Health Inc.及其子公司、Bellus Health Cauge Inc.和Bellus Health Corp.。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均不會使授予承銷商的購買額外普通股的選擇權生效。
2019年8月15日，我們對我們的普通股進行了3.6換1的合併，並於2019年8月19日開始在合併後的基礎上進行交易。合併於2019年5月8日在我們的年度和特別股東大會上得到我們股東的批准。除另有註明外，本招股説明書增刊、擱置招股説明書及於股份合併當日或之後以參考方式併入的文件所載的所有資料均為該等股份合併的生效日期。見本招股説明書附錄“資本結構 - 股權整合説明”。
我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在任何需要採取行動的司法管轄區(美國和加拿大某些省份除外)擁有或分銷本招股説明書副刊。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書增刊相關的任何限制。
除另有説明外，本招股説明書增刊、擱置招股説明書及通過引用併入其中的文件中的財務信息均根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制。除非本文另有説明，否則所有提及的“$”、“Cdn$”、“Canada$”或“美元”都是指加拿大的貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”是指美國的貨幣。
S-1
目錄​
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本文引用的文件，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”以及我們的財務報表和財務報表附註。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療慢性咳嗽和其他過敏性疾病的新療法。我們的候選產品BLU-5937是一種每天口服兩次的小分子藥物，專為P2X3受體的高度選擇性抑制劑而設計，而P2X3受體是與超敏反應相關的臨牀驗證靶標。我們正在開發BLU-5937，用於治療慢性咳嗽和慢性瘙癢。這些由P2X3受體介導的與超敏反應相關的疾病具有共同的病理生理學特徵，它們代表着大量未得到滿足的醫療需求和潛在的巨大市場機會。
2018年11月，我們在90名健康志願者中報告了我們的第一階段臨牀試驗的陽性結果，在試驗的所有劑量下，我們觀察到BLU-5937具有良好的耐受性和安全性。在50毫克到100毫克的劑量下，24名受試者中只有一人(5%)報告了味道改變，這種改變是短暫的，零星的，只發生在服藥的第一天。24名受試者中沒有一人(0%)報告有任何味覺喪失。我們相信每天兩次50毫克到100毫克的劑量(BID)可以達到理想的治療活性水平。相比之下，據報道，默克公司正在開發的候選產品Gefapixant在第二階段臨牀試驗中，在治療相關劑量50 mg Bid的情況下，會導致多達80%的患者味覺改變和/或味覺喪失。
2019年7月，我們招募了第一名患者參加正在進行的BLU-5937治療頑固性慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗，預計2020年年中將公佈背線數據。我們還計劃在2020年啟動BLU-5937的第二階段臨牀試驗，用於治療與特應性皮炎(也稱為濕疹)相關的慢性瘙癢，預計2021年將公佈背線數據。
我們擁有所有適應症的BLU-5937的全球獨家開發權和商業化權利。在2034年之前，BLU-5937的物質組成專利覆蓋範圍已在所有主要製藥市場、美利堅合眾國、歐洲、日本和中國獲得。在某些情況下，在美國、歐洲和日本等某些司法管轄區，這樣的專利期限可能會延長長達五年。此外，我們還獲得了在美國通過使用一種高選擇性P2X3抑制劑治療來減少味覺影響的專利覆蓋方法，該方法將於2038年到期。
我們由一支在藥物開發方面擁有豐富經驗的高管團隊領導，他們曾在許多生物製藥公司擔任過領導職務，包括但不限於葛蘭素史克、阿斯特拉-捷利康和Biochem Pharma。我們的慢性咳嗽臨牀顧問委員會由專家組成，他們曾在許多慢性咳嗽臨牀試驗中擔任首席研究員，包括那些使用吉非昔康進行的試驗。自2017年以來，我們已經與美國專業醫療投資公司完成了幾筆融資，包括但不限於OrbiMed Advisors LLC(簡稱OrbiMed)、New Leaf Venture Partners、First曼哈頓Co.和Samsara BioCapital。
頑固性慢性咳嗽
我們對BLU-5937的主要適應症是慢性咳嗽，咳嗽持續時間超過8周，可能會對患者的生活質量產生重大不利影響。據估計，美國有超過2600萬成年人患有慢性咳嗽，其中超過260萬人患有持續一年以上的頑固性慢性咳嗽。許多患者報告説，他們的狀況對他們的生活質量有顯著影響，包括睡眠中斷、疲倦、大小便失禁和社交中斷。目前，還沒有專門批准用於治療頑固性慢性咳嗽的治療方法。可用的治療方案有限，可能沒有足夠的益處和/或
S-2
目錄
或重大的安全性和耐受性問題。我們認為，如果BLU-5937獲得批准，醫生可能會將其作為口服咳嗽療法，作為針對慢性咳嗽根本原因的治療的輔助療法，或者作為咳嗽為主要病因的患者的單一療法。
當前難治性慢性咳嗽療法的侷限性
目前難治性慢性咳嗽的治療方案顯示療效有限和/或存在安全性/耐受性問題。在過去的60年裏，該領域的藥物開發進展甚微，突顯了大量未得到滿足的醫療需求。常用的咳嗽藥，例如那些將右美沙芬作為其主要活性成分的藥物，對慢性咳嗽患者的益處有限(如果有的話)。苯甲酸可以麻醉肺部的伸展感受器，但只能起到暫時的緩解作用，如果膠囊被壓碎，可能會引起嚴重的副作用。非標籤治療方案，如加巴噴丁和普瑞巴林，已經顯示出不同的療效和顯著的中樞神經系統副作用。阿片類藥物的使用，如小劑量嗎啡和可待因，已經顯示出一些療效，但它們的使用存在爭議，因為它們的使用可能會上癮，以及其他嚴重的副作用，如嗜睡、噁心、便祕、呼吸抑制和潛在的成癮。言語療法已顯示出一定的療效，特別是與藥物療法相結合。然而，這種治療通常需要患者轉介到專門的咳嗽診所，由訓練有素的醫務人員提供，並且患者需要付出大量的努力和時間。
唯一經過臨牀驗證的治療頑固性慢性咳嗽的藥物是抑制P2X3受體的分子。默克公司的Gefapixant是一種低選擇性P2X3抑制劑，是臨牀開發中最先進的，目前正在進行兩期3期試驗的臨牀評估。Gefapixant是一種非麻醉性、低選擇性的P2X3抑制劑，在第二階段臨牀研究中已被證明可以緩解頑固性慢性咳嗽症狀，提高患者的生活質量。Gefapixant強大的鎮咳作用伴隨着一個重大的耐受性問題，即相當一部分患者的口味改變和部分或全部味覺喪失。
對頑固性慢性咳嗽患者進行的初始階段2，雙盲臨牀試驗的結果顯示，與安慰劑相比，大劑量Gefapixant(600毫克，2次/d)治療導致日間平均咳嗽頻率顯著減少。隨後的劑量遞增試驗證實，即使測試劑量低得多(50毫克，2次)的難治性慢性咳嗽患者，Gefapixant仍具有臨牀活性。在所有第二階段試驗中，劑量依賴性的味覺改變和味覺喪失是最常報道的不良事件。在一項每天兩次服用50毫克Gefapixant的2b期試驗中，81%的患者報告了味覺副作用，48%的患者報告了味覺改變，24%的患者味覺部分喪失，21%的患者味覺完全喪失。
我們相信，一種高選擇性的P2X3拮抗劑有可能在不抑制P2X2/3受體的情況下，在維持味覺功能的同時，減輕慢性咳嗽患者的咳嗽。
我們的高選擇性P2X3抑制劑產品候選產品BLU-5937
我們正在開發BLU-5937，一種有效的、高選擇性的、口服生物利用的P2X3受體小分子抑制劑，作為一種口服療法來減少慢性咳嗽患者的咳嗽頻率。在瞭解慢性咳嗽的可能機制方面的進展已經為針對P2X3受體的候選產品鋪平了道路，如BLU-5937。
我們相信，BLU-5937的特性在臨牀前研究和第一階段試驗中顯示出來，將其定位為P2X3抑制劑類別中的差異化治療選擇。這些措施包括：
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有效的P2X3抑制劑，有可能顯著緩解頑固性慢性咳嗽症狀；
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對P2X3有很高的選擇性，有可能顯著減少或消除味覺副作用；
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口服生物利用度，半衰期支持每日兩次片劑給藥。
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S-3
目錄
我們相信，如果獲得批准，BLU-5937可能會被醫生用作口服咳嗽療法，作為針對慢性咳嗽根本原因的治療的輔助療法，或者作為咳嗽是主要病因的患者的單一療法。我們進一步相信，BLU-5937有可能顯著緩解頑固性慢性咳嗽和慢性瘙癢症狀，同時限制或潛在地消除Gefapixant觀察到的味覺損失和味覺改變，Gefapixant對P2X3的選擇性較低。
BLU-5937在其他P2X3過敏相關疾病中的作用
除了慢性咳嗽，我們還在評估P2X3抑制劑在治療慢性瘙癢或慢性瘙癢以及其他傳入過敏相關疾病方面的潛在作用。我們計劃在2020年啟動BLU-5937治療慢性瘙癢的第二階段臨牀試驗，預計2021年將公佈背線數據。
據估計，美國有1690萬成年人患有特應性皮炎，這是一種慢性炎症性皮膚病，最常見的是在兒童時期首次確診。特應性皮炎的特徵是皮膚屏障破壞和免疫失調。特應性皮炎患者可能有慢性炎症的皮膚損害，並經常有持續性瘙癢。醫生和患者報告瘙癢是與這種疾病相關的主要患者主訴。基於咳嗽和瘙癢症狀表現的相似性，我們認為BLU-5937可能是治療特應性皮炎相關的慢性瘙癢的一種有前途的新療法。
我們的戰略
我們專注於BLU-5937的開發和商業化，將其作為慢性咳嗽患者的一種潛在的差異化治療選擇，以及用於治療與特應性皮炎和其他過敏相關疾病相關的慢性瘙癢。我們戰略的主要內容包括：
■
推進BLU-5937在治療慢性咳嗽方面的發展，這是我們的主要適應症。我們專注於有效開發BLU-5937來治療慢性咳嗽患者。我們正在積極招募患者進行第二階段臨牀試驗，以評估BLU-5937對難治性慢性咳嗽患者的療效、安全性和耐受性，劑量分別為25毫克、50毫克、100毫克和200毫克，每日2次。我們預計2020年年中將公佈背線數據。如果我們的第二階段臨牀試驗成功，我們預計將啟動第二階段或第二/3階段試驗，以進一步開發用於治療慢性咳嗽的BLU-5937。
​
■
推進BLU-5937治療慢性瘙癢的研究進展。我們預計將在2020年啟動第二階段臨牀試驗，以評估BLU-5937對特應性皮炎(一種過敏相關疾病)相關的慢性瘙癢的療效和安全性，預計2021年將公佈背線數據。
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通過保持靈活性，獨立或通過協作開發和商業化我們的產品，最大限度地發揮BLU-5937的價值。我們擁有BLU-5937所有適應症的全球獨家開發權和商業化權利。我們可以選擇獨立開發BLU-5937並將其商業化，也可以選擇與第三方合作。
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■
利用我們專有的P2X3拮抗劑技術平臺來尋求其他與過敏相關的情況。我們正在評估P2X3抑制在其他傳入超敏相關疾病治療中的潛在作用。
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​
S-4
目錄
法律和公司結構
我們是一家加拿大公司，於2012年4月12日根據加拿大商業公司法註冊成立，作為Bellus Health Inc.的繼任者，Bellus Health Inc.於1993年6月17日註冊成立(2008年4月15日之前的前身為Neurochem Inc.)。我們有兩家全資子公司，貝勒斯健康咳嗽公司，它也是根據加拿大商業公司法註冊成立的，貝勒斯健康公司是根據特拉華州的法律註冊的。我們的總部位於加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7。
我們的網站地址是www.belusHealth.com。本公司網站包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅供參考之用。
我公司在美國的代理是CT公司，電話號碼是(202)572-3111。
S-5
目錄​
供品
已發行普通股
9859,155股普通股。
緊接本次發行後發行的普通股
54,058,364股普通股(或55,537,237股普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)。
承銷商購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內購買總計1,478,873股額外普通股的選擇權。
收益的使用
我們打算將此次發行的淨收益主要用於資助研究和開發活動、一般和行政費用、營運資金需求和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
風險因素
請參閲本招股説明書增刊中的“風險因素”以及本招股説明書增刊中包含或合併的其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論。
建議的納斯達克代碼
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“BLU”。
TSX符號
我們已發行的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“BLU”。我們還申請在多倫多證交所上市以下發行的普通股。
發行後將發行的普通股數量以截至2019年8月30日的44,199,209股已發行普通股為基礎計算。除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書補充資料中，本次發行後將發行的54,058,364股普通股包括我們根據本次發行將發行和出售的普通股，但不包括截至2019年8月30日，在行使加權平均行權價 $2.16時，可向某些董事、高級管理人員和員工發行的總計4,214,721股普通股，以及在行使截至8月30日的已發行經紀認股權證時可發行的171,590股普通股。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的信息假定或反映：
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不行使承銷商購買至多1,478,873股普通股的選擇權；
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2019年8月15日生效的3.6股換一股普通股合併；以及
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不得行使已發行的股票期權或經紀認股權證。
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S-6
目錄​
彙總合併財務信息
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務信息，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，截至2019年6月30日的財政年度，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合財務信息摘要。本節中包含的財務信息摘要並不打算取代通過引用併入本招股説明書補編和擱置招股説明書中的財務報表和相關附註。貴公司應結合本招股説明書副刊和擱置招股説明書中引用的我們的歷史綜合財務信息和其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本招股説明書副刊和擱置招股説明書中參考併入的相關附註，閲讀以下綜合財務信息，其全部內容均為合格的，並通過參考方式納入本招股説明書副刊和擱置招股説明書中的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。
本綜合財務信息來源於我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和擱置招股説明書中，並以加元表示。以下列出的歷史結果不一定表明未來時期的預期結果，我們截至2019年6月30日的6個月的結果不一定表明截至2019年12月31日的財年或任何其他中期或任何未來時期可能預期的結果。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
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年終
12月31日，
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三個月
截至6月30日，
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六個月
截至6月30日，
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2018
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2017
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2019
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2018
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2019
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2018
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(未經審計)
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(未經審計)
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(單位：千 $Cdn，不包括共享和每股數據)
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合併報表
運營數據：		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究與開發，網絡
 ​ ​ ​ ​ 6,532 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5,483 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 8,712 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
一般事務和行政事務
 ​ ​ ​ ​ 3,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 9,941 ​ ​ ​ ​ ​ 5,850 ​ ​ ​ ​ ​ 7,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 12,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​
營業虧損
活動		 ​ ​ ​ ​ (9,906) ​ ​ ​ ​ ​ (5,685) ​ ​ ​ ​ ​ (7,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,819) ​ ​ ​ ​ ​ (12,465) ​ ​ ​ ​ ​ (3,759) ​ ​
財務淨收入
(費用)		 ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
應收或有對價公允價值變動 ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
出售對FB Health的投資和出售子公司的收益 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未計收入前虧損
賦税		 ​ ​ ​ ​ (9,084) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​ ​ ​ ​ (7,902) ​ ​ ​ ​ ​ (1,564) ​ ​ ​ ​ ​ (12,693) ​ ​ ​ ​ ​ (3,407) ​ ​
遞延税費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​ ​ ​ $ (1,874) ​ ​ ​ ​ $ (7,902) ​ ​ ​ ​ $ (1,564) ​ ​ ​ ​ $ (12,693) ​ ​ ​ ​ $ (3,407) ​ ​
每股信息(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損，基本和
稀釋		 ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
基本加權平均和稀釋加權平均
流通股：		 ​ ​ ​ ​ 33,616,868 ​ ​ ​ ​ ​ 19,074,400 ​ ​ ​ ​ ​ 43,919,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,193,773 ​ ​ ​ ​ ​ 43,824,813 ​ ​ ​ ​ ​ 33,193,773 ​ ​
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(1)
每股信息進行調整，以反映2019年8月15日生效的3.6股換一股合併。
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S-7
目錄
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截至2013年12月31日，
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截至6月30日，
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2018
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2017
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2019
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(未經審計)
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(單位：千 $Cdn)
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合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 48,906 ​ ​ ​ ​ $ 23,888 ​ ​ ​ ​ $ 42,369 ​ ​
營運資金
 ​ ​ ​ ​ 48,148 ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 ​ ​ ​ ​ ​ 36,682 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 53,300 ​ ​ ​ ​ ​ 28,498 ​ ​ ​ ​ ​ 46,527 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210 ​ ​ ​ ​ ​ 7,264 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 50,584 ​ ​ ​ ​ ​ 26,288 ​ ​ ​ ​ ​ 39,263 ​ ​
S-8
目錄​
危險因素
投資我們的普通股涉及到相當大的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本文引用的文件中的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大不利影響。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會部分或全部損失。本節中提及公司的“產品”或“候選產品”包括提及Bellus Health的候選產品和可能開發的未來產品或候選產品。
本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文描述的風險以及本招股説明書附錄、擱置招股説明書和通過引用併入本文的文件中所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項”。
與我們的業務相關的風險
如果沒有額外的資金，我們可能無法維持我們的運營和研發，而且我們可能無法獲得足夠的資金。
到目前為止，我們主要通過公開發行普通股、私募、發行可轉換票據和研究税收抵免來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。截至2019年6月30日，我們擁有總計4240萬美元的可用現金、現金等價物和短期投資。根據管理層的估計和目前的運營水平，我們相信我們目前的流動性狀況足以為我們到2021年第一季度的運營提供資金。我們需要籌集更多的資金來資助我們的運營和開發BLU-5937。我們未來的資本需求將是巨大的，可能會超出當前的預期，這取決於許多因素，如針對我們當前或未來候選產品的任何臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間、範圍、進度、結果和成本；在尋求監管批准及其結果的過程中出現的意想不到的延遲或發展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張的時間和成本；在實施我們的業務發展和商業化戰略過程中遇到的其他意想不到的事態發展；任何訴訟的結果；以及與合作伙伴的安排。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了上述估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的財政資源。
我們可能尋求通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司的合作協議和/或從其他來源籌集更多資金。我們沒有承諾的額外資金來源，額外資金可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果不能以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能需要以比我們原本接受的條件更優惠的條件獲得資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東股權被稀釋。此外，債務融資可能導致我們未來運營現金流的很大一部分(如果有的話)專門用於支付此類債務的本金和利息，並可能對運營造成限制。這可能使我們更容易受到競爭壓力和經濟衰退的影響。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止BLU-5937或其他未來候選產品的開發或商業化，或其他研發計劃。我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們候選產品的權利，否則我們將尋求自己在市場上進行開發或商業化。
S-9
目錄
我們不能保證會有這樣的額外撥款，或者如果有的話，也不能保證能以對我們有利的條件獲得。如果不能以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們有虧損的歷史，到目前為止還沒有產生任何產品銷售收入。我們可能永遠不會實現或保持盈利。
我們的候選產品BLU-5937仍處於開發階段，因此，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們在努力開發BLU-5937的過程中產生了大量費用，因此，自我們成立以來，每年都會產生運營虧損。截至2017年12月31日和2018年12月31日的6個月以及截至2019年6月30日的6個月，我們分別發生了190萬美元、910萬美元和1270萬美元的 淨虧損。截至2019年6月30日，我們累計出現 赤字4.919億美元。我們的虧損已經並將繼續對營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會成功地將任何產品商業化。即使我們成功開發了商業產品，我們預計至少在未來幾年內也會出現額外的運營虧損。如果我們最終不將產品商業化並實現或保持盈利，投資我們的股票可能會導致重大或全部虧損。
我們的前景目前在很大程度上取決於BLU-5937的成功和市場接受度，它仍處於臨牀開發階段。
我們目前沒有待售產品，可能永遠無法成功開發待售產品。我們目前認為，我們的增長和未來前景主要取決於我們候選產品BLU-5937的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。我們正將我們的努力和資源集中在BLU-5937的開發上。因此，我們的業務依賴於BLU-5937的成功臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化，為此，我們必須進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，進行進一步的開發活動，並在商業推出之前尋求和獲得監管部門的批准。BLU-5937的進一步開發將需要大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，如果獲得批准，我們才能從產品銷售中獲得任何收入。
我們預計，我們的創收能力將取決於BLU-5937的商業成功，這將取決於它在醫藥市場的購買者的市場接受度，以及未來市場對使用BLU-5937的產品和研究的市場需求和醫療需求。大多數處方藥候選藥物從未達到臨牀開發階段，即使那些確實達到臨牀開發階段的處方藥也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。如果我們不能成功地將BLU-5937商業化，我們可能永遠不會產生收入。還有一個風險是，BLU-5937的實際市場規模或機會還不確定。如果BLU-5937實現商業化，市場對BLU-5937的需求很低，或者BLU-5937的市場發展速度沒有我們預期的那麼快，我們可能沒有能力將我們的資源轉移到替代產品的開發上。如果不能獲得市場對BLU-5937的接受或對我們市場性質和規模的錯誤估計，可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們依賴第三方進行BLU-5937的臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們沒有正確和成功地履行對我們的義務，我們可能無法獲得BLU-5937的監管批准。
我們設計了BLU-5937的臨牀試驗。然而，我們依靠合同研究機構和其他第三方來協助管理、監督和以其他方式進行這些試驗。我們與許多其他公司爭奪這些第三方的資源。我們通常依賴的第三方可以隨時終止他們的合約，而不得不達成替代安排將推遲我們候選藥物的開發和商業化。美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構要求遵守設計、進行、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果的法規和標準，以確保數據和結果是可信和準確的
S-10
目錄
審判參與者的權利、完整性和保密性受到保護。雖然我們依賴第三方進行臨牀試驗，但他們不是我們的員工，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照我們的總體研究計劃、方案和其他要求進行。我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。
如果這些第三方未能成功履行其協議下的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守臨牀試驗規程或監管要求而受到影響，或者如果他們未能遵守臨牀試驗規程或未能在預期的截止日期前完成，則BLU-5937的臨牀試驗可能不符合監管要求。如果臨牀試驗不符合法規要求，或者如果這些第三方需要更換，臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對BLU-5937的批准。
我們完全依賴一家第三方合同製造商生產BLU-5937的活性藥物成分(“原料藥”)，依賴另一家第三方合同製造商生產最終藥品產品，我們打算依賴第三方生產BLU-5937和任何其他未來候選產品的非臨牀、臨牀和商業供應。
我們目前沒有，也沒有計劃獲得內部生產我們的臨牀藥物供應BLU-5937或我們未來可能開發的任何其他候選產品的基礎設施或能力，用於我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗，我們缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。我們目前有一家第三方合同製造商生產的BLU-5937原料藥和另一家合同製造商提供的最終藥品，目前沒有後備製造能力。
我們計劃在可預見的未來繼續依靠合同製造商生產研發、臨牀前研究、人體臨牀試驗和產品商業化所需的大量產品和物質，並及時履行其義務，並根據適用的政府法規履行義務。雖然我們打算為候選產品的商業生產簽訂合同，但我們可能無法確定承包商並使其合格，也無法獲得有利的合同條款。
如果我們當前或未來的第三方製造商沒有按照約定履行協議，或者違反或終止了與我們的協議，將需要大量額外的時間和成本來實現向新合同製造商的過渡。如果我們無法留住我們現有的承包商，或無法與新承包商達成安排，以便根據需要以可接受的條件及時提供製造服務，這將延遲或阻止BLU-5937或我們可能開發的任何其他未來候選產品的開發、促銷、營銷或銷售，並對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外，如果需要更換我們現有或未來的合同製造商，可能很難建立第二次採購或找到替代製造商，因為製造藥品通常需要交貨期，而且需要對任何替代製造商進行合規檢查和批准，所有這些因素都可能導致生產延遲和額外成本。
原料藥和最終藥品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。在生產中可能會遇到困難，特別是在擴大和驗證生產方面。不能保證合同製造商將成功地擴大和生產BLU-5937，使其達到臨牀和/或商業用途所需的質量、數量和時間表。到目前為止，我們只生產了少量千克規模的BLU-5937，用於臨牀前研究和臨牀試驗。
我們對這些合同製造商的依賴也使我們面臨這樣的可能性，即他們或有權使用其設施的第三方可能會接觸到我們的商業祕密或其他專有信息，並可能侵佔我們的商業祕密或其他專有信息。
S-11
目錄
BLU-5937的臨牀療效尚未得到臨牀數據的支持。
2018年11月宣佈的臨牀前毒理學研究和第一階段背線數據顯示，BLU-5937具有良好的安全性和耐受性。然而，BLU-5937的臨牀安全性還需要進一步的臨牀研究來證明。BLU-5937的臨牀有效性尚未得到臨牀數據的支持，醫學界也尚未開發出大量同行評議的文獻來支持BLU-5937的安全性和有效性。如果未來的研究質疑BLU-5937或我們未來可能開發的任何其他候選產品的安全性或有效性，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到不利影響。
即使BLU-5937或我們未來可能開發的任何其他候選產品成功完成臨牀試驗並獲得向公眾銷售候選產品所需的監管批准，也存在未知副作用的風險，這些風險可能在候選產品上市之前不會出現，可能會導致延遲或拒絕監管批准或撤回之前的批准、產品召回或其他不良事件，這可能會對我們產生重大不利影響。
我們的臨牀試驗可能不會產生使我們能夠獲得監管部門對我們當前或未來候選產品的批准的結果。
如果我們能在精心設計和進行的臨牀試驗中證明候選產品是安全有效的，我們才會獲得監管部門對候選產品的批准。我們不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否會證明足夠的安全性和有效性，以獲得必要的監管批准，或者它們是否會產生適銷對路的產品。
臨牀試驗是漫長、複雜、昂貴和不確定的過程。完成測試需要數年時間，測試的任何階段都可能出現故障。我們候選產品的早期階段涉及安全性、有效性、藥物新陳代謝、藥代動力學、耐受性、製造、配方和分銷等方面的風險。在臨牀前試驗和早期臨牀研究或試驗中獲得的結果可能不代表在以後的研究中獲得的結果。我們已經並可能在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，即使在早期研究中取得了令人振奮的結果。例如，2016年6月，我們宣佈KIACTA(Eprodisate)在第三階段臨牀試驗中沒有達到主要療效終點。根據臨牀試驗的任何階段的結果，我們可以決定重複或重新設計試驗或停止候選產品的開發。此外，一旦完成了數據和分析的最終和質量控制驗證，實際結果可能會有所不同。如果我們不能充分證明BLU-5937的安全性和有效性，我們將無法獲得將該候選產品商業化所需的監管批准。
臨牀試驗受到政府監管機構和機構審查委員會的持續監督，必須滿足這些機構的要求；必須滿足知情同意的要求；必須滿足良好臨牀實踐的要求。
我們可能無法遵守這些要求。我們依賴第三方，包括合同研究組織和外部顧問，來協助管理和監測臨牀試驗。如果一個或多個第三方未能以預期的速度和能力水平執行，我們對這些第三方的依賴可能會導致延遲完成或無法完成這些試驗。如果候選產品的臨牀試驗不成功，我們將無法將該候選產品商業化。如果一項或多項臨牀試驗被推遲，我們將無法滿足預期的開發或商業化時間表。任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，試驗可能會被推遲或受到其他不利影響。
候選產品的臨牀試驗要求我們或與我們簽約的第三方識別和招募大量正在調查的疾病患者。我們或與我們簽約的第三方可能無法招募足夠數量的患者來及時完成臨牀試驗。患者入選是許多因素的函數，包括以下因素：方案的設計、患者羣體的大小、有問題的試驗的資格標準、被研究藥物的感知風險和益處、競爭療法的可用性、促進臨牀及時入選的努力。
S-12
目錄
臨牀試驗、醫生的患者轉介做法以及臨牀試驗地點的可用性。如果我們或與我們簽約的第三方難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。BLU-5937和我們可能開發的任何其他候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。許多製藥和生物技術行業的公司在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了令人振奮的結果後，在後期臨牀試驗中也遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。此外，任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，可能會對當時正在開發的任何其他候選產品的看法產生負面影響，和/或導致適用的監管機構在批准任何其他候選產品之前要求進行額外的測試。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的制約，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公佈臨牀試驗的臨時背線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最新結果仍需遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
即使我們或任何未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得監管批准，我們也將受到持續的政府監管。
即使監管部門批准了BLU-5937或我們未來可能開發的任何候選產品，此類產品的製造、營銷和銷售也將受到嚴格和持續的監管。遵守此類法規可能代價高昂，並消耗大量財政和管理資源。例如，一種產品的批准可能以進行昂貴的上市後後續研究為條件。此外，如果根據這些研究，監管機構不相信該藥物對患者有益處，該監管機構可能會限制該產品的銷售適應症，或撤銷該產品的監管批准。
我們和我們的合同製造商在生產候選產品時必須遵守適用的現行良好製造規範。這些規定包括與質量保證有關的要求，以及記錄和文件的相應維護。製造設施必須獲得批准，才能用於產品的商業生產，並接受監管機構隨後的定期檢查。此外，製造方法的重大變更或原材料供應商的變更還需進一步監管審批。
如果我們或任何未來的營銷合作者或合同製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到制裁，包括罰款、藥品召回或扣押、禁令、完全或部分暫停生產、民事處罰、撤回之前授予的監管批准，以及刑事起訴。這些處罰中的任何一項都可能延遲或阻止我們產品的促銷、營銷或銷售。
S-13
目錄
此外，一旦我們的候選產品獲得FDA批准並在美國商業化，我們目前或未來將受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療法規和執法的約束。除了FDA對藥品營銷的限制外，可能影響我們運營能力的醫療法律和法規還包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；以及與向醫生和其他醫療保健專業人員和教學醫院支付和/或其他價值轉移相關的聯邦透明度法律。許多州都有類似的法律法規，可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律，因此使合規工作變得複雜。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而對我們獲得美國市場批准的任何候選產品的銷售、營銷和其他活動產生不利影響。
由於這些法律的廣泛性，以及現有法定例外和監管安全港的範圍狹窄，我們的一些商業活動，特別是產品候選產品獲準在美國上市後的任何銷售和營銷活動，可能會受到法律挑戰和執法行動。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控)，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法在宣佈的和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標。
我們不時設定目標，並就實現對我們的成功至關重要的目標的預期和時間發表公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、預期結果、預期的監管提交和批准日期以及產品發佈的時間。由於臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性，以及在實現足以將產品商業化的製造或營銷安排方面的延遲等因素，這些事件的實際時間可能會有很大差異。不能保證我們的臨牀試驗將完成，不能保證我們將按計劃提交監管文件或獲得監管部門的批准，也不能保證我們能夠遵守目前推出BLU-5937或我們可能開發的任何其他未來候選產品的時間表。如果我們不能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，我們普通股的價格可能會受到不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴無法為我們的產品獲得可接受的價格、覆蓋範圍或足夠的報銷，我們的創收能力將會減弱。
美國和其他地方的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的處方藥相關的部分或全部費用。因此，我們能否成功地將我們的產品商業化，將在很大程度上取決於能否獲得可接受的價格，以及從第三方付款人(如政府和私人保險計劃)獲得保險和足夠的補償的能力。藥品的承保和報銷政策在付款人之間可能會有很大不同，因為美國第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得保險或足夠的報銷。雖然我們尚未與任何此類機構展開磋商，但這些第三方付款人經常要求公司在標價的基礎上提供預定的折扣，他們越來越多地挑戰藥品和其他醫療產品的價格。我們的產品可能不被認為具有成本效益，對患者的報銷可能無法獲得或不足以
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我們希望在有競爭力的基礎上銷售我們的產品。即使我們獲得了特定候選產品的保險，相關的報銷費率也可能不足以支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者可能需要患者認為無法接受的共同支付。
此外，第三方付款人通過各種方式控制或降低醫療成本的持續努力可能會限制我們的商業機會，並減少任何相關的收入和利潤。我們預計，實施類似政府管制的提議將繼續下去。此外，對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品和生物製藥產品的定價帶來壓力。成本控制舉措可能會降低我們或任何現有或潛在的合作伙伴從任何產品獲得的價格，並可能對盈利能力產生不利影響。此外，在加拿大和許多其他國家，目前正在討論重大的醫療改革，一些或所有處方藥和生物製藥的定價和/或盈利能力受到政府的控制。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法倡議，這些倡議對製藥業產生了重大影響。例如，2010年3月通過了經2010年“醫療保健和教育和解法案”(或統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對製藥業產生重大影響。鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在增加產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係。, 改革政府對產品的計劃報銷方法。如果我們不能為我們的產品獲得可接受的價格、承保範圍或足夠的報銷水平，產品的銷售將受到不利影響，或者我們的產品可能沒有商業上可行的市場。
生物製藥行業的競爭是激烈的，其他公司的開發可能會使我們的候選產品或任何未來的候選產品或技術失去競爭力。
生物製藥行業競爭激烈，變化迅速，意義重大。我們面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括主要的製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們認為我們的主要競爭對手是那些專門開發治療慢性咳嗽的產品的公司，這些產品一旦獲得批准，就可以在標籤外用於治療咳嗽。我們知道其他公司將慢性咳嗽作為產品臨牀研究的主要結果指標。包括默克公司、拜耳股份公司、Shionogi公司、Attenua公司和NeRRe治療有限公司在內的多家公司正在開發專門用於治療慢性咳嗽的不同開發階段的產品，其中一些公司的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源都比我們強得多。在這些公司中，默克(Merck)、拜耳(Bayer)和Shionogi正在開發治療慢性咳嗽的P2X3拮抗劑，這種藥物可能會與BLU-5937直接競爭。此外，還有多家公司專門開發特應性皮炎或各種其他形式的瘙癢症的治療方法，其也可能對特應性皮炎瘙癢有治療效果，包括賽諾菲公司、拜耳公司、輝瑞公司、諾華國際公司、利奧製藥公司、門羅治療公司、萬達製藥公司、特雷維治療公司、Galderma S.A.、Sienna生物製藥公司、Tioga製藥公司、
我們嚴重依賴特許知識產權。如果我們失去許可知識產權的權利，我們將無法繼續開發或商業化BLU-5937。如果我們違反任何許可使用、開發和商業化BLU-5937或第三方任何其他未來候選產品或技術的協議，或者如果發生某些破產事件，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
根據與NEOMED研究所(現在是adMare Bionnoves(“NEOMED”))的許可協議，我們擁有開發和商業化BLU-5937的全球獨家許可，這對我們的業務至關重要，如果違反我們的條款，我們的業務可能會被終止，因此，我們的權利可能僅限於
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只要我們的開發和商業化活動足以滿足許可證的條款，我們就可以使用。此外，我們未來可能需要簽訂額外的許可協議。我們現有的許可協議規定，未來的任何許可協議可能會規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、里程碑和/或特許權使用費的支付以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法銷售許可證涵蓋的產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們當前或未來的許可證可能會規定，如果許可證在某些情況下(例如由於違約)終止，我們在監管備案文件或其他知識產權或數據中的權利將恢復給許可方。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括以下方面：
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許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
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我們的許可人在許可協議下的權利；以及
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我們在使用與BLU-5937和任何未來候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務。
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與我們的許可人就我們從他們那裏獲得的知識產權發生的任何糾紛，可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力。終止或到期我們的許可協議可能會導致重大權利的喪失，並可能嚴重損害我們進一步開發和商業化BLU-5937或其他未來候選產品的能力。
我們依賴我們的許可方來保護我們從許可協議中獲得的很大一部分專有權利，包括我們與NEOMED的獨家全球許可，以開發和商業化BLU-5937。BLU-5937受一項專利保護，該專利並不屬於我們所有，而是由NEOMED授權給我們。此外，在當前許可下，我們的許可方保留，而在未來許可下，我們的許可方可能保留某些權利和義務。
例如，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法通過我們的知識產權為我們的產品獲得足夠的保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過專利、商業祕密、商標和其他知識產權來保護我們的競爭地位。我們在這些候選產品方面的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們只有在我們的專有權利受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密得到有效保護的情況下，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。我們試圖通過保持我們的專有地位來保護我們的專有地位
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通過申請美國和外國與我們授權的技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請，這些對我們的業務發展非常重要的技術、發明和改進。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
包括我們在內的製藥和生物製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，因此重要的法律問題仍未解決。已授予或將授予我們的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢。我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。我們的專利可能會在專利訴訟中受到第三方的挑戰。此外，擁有與我們非常相似的藥物的第三方可能會通過替代設計或工藝來規避我們的專利。我們可能不得不依賴於開發中的化合物和任何由此產生的藥物的使用保護方法，這可能不會提供與保護我們的化合物本身相同的保護水平。我們可能被要求放棄某些專利的部分期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果我們的專利受到挑戰，法院會裁定我們的專利有效或可強制執行，也不能保證法院會認定競爭對手的技術或藥物侵犯了我們的專利。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
一些製藥和生物製藥公司和學術機構可能已經提交了與我們的業務相關或影響我們業務的專利申請。這些申請或專利中的許多技術可能與我們的技術、專利或專利申請衝突，這種衝突可能會縮小我們原本可以獲得的專利保護範圍。我們可能會在美國捲入與我們的一項或多項專利或專利申請相關的幹預程序，以確定發明的優先權。在美國以外的某些國家，我們授予的專利也可能在反對程序中受到挑戰和撤銷。除了專利，我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們的知識產權。我們通常要求員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。在未經授權使用或披露專有信息的情況下，這些協議可能無法提供有意義的保護或足夠的補救措施。此外，第三方有可能獨立開發與我們基本相似的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。
根據與第三方簽訂的許可協議，我們可能獲得使用某些技術的權利。我們不遵守材料許可協議的要求可能會導致此類協議的終止，這可能會導致我們終止相關的開發計劃，並導致在該計劃中的投資完全損失。由於上述因素，我們可能無法依靠我們的知識產權在市場上保護我們的產品。
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務也會受到損害。
我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
我們可能會侵犯他人的知識產權。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營。可能會有我們不知道我們的產品侵犯了的專利，或者我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了我們的專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的發表通常比潛在發現和專利申請的提交日期晚很多。因為專利可能需要很多年的時間才能頒發，所以可能會有我們不知道的當前待決申請，這些申請可能會導致我們的產品侵犯已頒發的專利。例如，可能存在提供支持或可修改的未決申請，以支持導致我們的藥物侵犯已頒發專利的主張。
生物製藥行業產生了大量的專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們認為BLU-5937不侵犯這些專利的任何有效主張，儘管不能保證這一點。如果發生侵犯或侵犯另一方專利的情況，我們可能無法以合理的成本達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致藥品推出的延遲，或者導致我們禁止製造或銷售藥品。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。
第三方可能會因製造、使用或銷售我們當前或未來的候選產品而向我們或我們的其他許可人提出專利或其他知識產權侵權索賠。不利的結果可能會導致專利權的喪失，並要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得專利權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們候選產品的專利，被告
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可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們當前或將來的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的有效性也可能在幹擾或派生程序、異議、授權後審查、各方之間的審查或其他類似的執行和撤銷程序中受到質疑，這些程序是由第三方發起的或由我們提起的。我們的專利可能會被發現是無效的、不可執行的，或者它們的範圍會大大縮小。
由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或其他訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
專利訴訟既昂貴又耗時，可能會讓我們承擔責任。
我們參與任何專利訴訟、幹預、授權後訴訟(如各方之間的審查或反對)或其他行政訴訟可能會導致我們產生大量費用，技術和管理人員的精力將被極大地分散。此外，訴訟中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的
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競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被指控無意或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於生物技術股票市場的普遍波動和一些可能事件的短期影響等因素，我們普通股的市場價格經歷了高度的波動。
我們是生物技術領域的一家公共成長型公司。由於這些公司經常發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會經歷很大的波動。在截至2019年6月30日的六個月期間，我們的普通股在多倫多證交所的交易價格在每股0.97美元至3.09美元之間，沒有實施2019年8月15日生效的3.6股一股合併。許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，其中包括以下因素：(1)關於我們的候選產品和我們的競爭對手的臨牀和監管發展；(2)我們的競爭對手的安排或戰略合作伙伴關係；(3)我們或我們的競爭對手關於技術、藥物開發、銷售或其他事項的其他公告；(4)專利或其他知識產權成就或不利發展；(5)關鍵人員的到任或離職；(6)證券分析師財務估計和建議的變化；(7)影響我們的候選產品和我們在美國、加拿大和外國競爭對手產品的政府監管行動；(8)實際或預期的收入或費用波動；(9)新興成長型和生物製藥市場部門的一般市場狀況和波動；(10)未能達成有利的第三方製造協議；(11)與受到威脅的、新的或現有的訴訟有關的事件；(12)美國、加拿大或國外的經濟狀況；(13)購買或出售我們的證券；以及(14)我們獲得額外融資的能力方面的困難。
在納斯達克上市可能會因各種因素而增加股價波動，包括最近幾年股市經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。此外，在任何公開發行之後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，都可能導致我們普通股的市場價格受到不利影響。
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截至本招股説明書附錄日期，OrbiMed、加拿大Power Corporation的子公司Power可持續性資本投資公司(“PSCI”)和Rocabe Investments Inc.(“Rocabe”，與OrbiMed和PSCI合計為“主要股東”)，我們的總裁兼首席執行官Eroberto Bellini先生直接或間接擁有我們已發行普通股的50%股權，分別為14.3%、11.2%和10.3%。在該公司中，我們的總裁兼首席執行官Eroberto Bellini先生直接或間接擁有我們已發行普通股的14.3%、11.2%和10.3%的股權上述一位或多位人士或任何其他重要股東決定出售我們的大量普通股，可能會導致我們普通股的交易價格受到不利影響。此外，如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。
除其他因素外，這些因素可能會壓低我們證券的交易價格。因為我們的普通股可能會有很大的波動性，所以個人或實體不應該投資於我們的普通股，除非準備吸收重大的資本損失。在任何給定的時間，投資者都可能無法以可接受的價格出售他們的股票。我們股票的市場流動性很低。雖然未來交易市場可能會更加活躍，但我們普通股有限的市場流動性可能會影響投資者以令他們滿意的價格出售股票的能力，或者根本不會。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。此外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
如果我們無法創建銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方進行充分的安排(包括與合作伙伴進行合作)，我們將無法成功地將候選產品商業化。
為了成功地將我們的候選產品商業化，我們可以在逐個產品的基礎上，發展內部銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方進行安排，包括與合作伙伴進行合作，以執行部分或全部這些服務。我們目前沒有營銷能力和銷售隊伍。如果我們在內部發展一支銷售隊伍，建立和維持一支銷售隊伍的成本將是巨大的，可能會超過我們的成本效益。此外，在營銷我們的藥品時，我們可能會與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。儘管我們進行了營銷和銷售努力，但我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能不能在優惠的條件下這樣做。我們可以依靠第三方在某些地區營銷和銷售我們的產品，而不是建立一支內部銷售隊伍。當我們與第三方簽訂合同，包括與合作伙伴合作銷售和營銷我們的產品時，收入取決於這些第三方的努力，這可能不會成功。如果我們不能建立成功的市場和銷售能力，或與第三方就此作出安排，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到重大不利影響。
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我們面臨着對技術人才的激烈競爭。關鍵人員的流失或無法吸引更多人員可能會削弱我們開展行動的能力。
我們高度依賴我們的管理層和員工；失去他們的服務可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理人員和其他人員對我們的成功至關重要。技能人才競爭激烈，吸引和留住人才的能力可能會受到這種競爭的影響。我們不為我們的任何關鍵人員投保“關鍵人員”保險。
我們面臨產品責任索賠的風險，我們可能沒有或可能無法獲得足夠的保險。
人類治療產品涉及產品責任索賠的風險和相關的負面宣傳。目前，我們的主要風險與臨牀試驗的參與者有關，他們可能遭受意想不到的後果。如果獲得批准，消費者、患者、醫療保健提供者或製藥公司或其他銷售或消費我們任何產品的人可能會直接提出索賠。我們可能沒有或沒有能力獲得或維持足夠和負擔得起的保險範圍，包括潛在的非常重大的法律費用。如果沒有足夠的承保範圍，任何針對我們的索賠都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
立法行動、潛在的新會計聲明以及更高的保險費可能會影響我們未來的財務狀況或經營結果。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入或費用波動，並影響我們的財務狀況或經營結果。新的聲明和對聲明的不同解釋出現的頻率更高，預計未來還會出現，我們可能會或可能需要在未來對我們的會計政策做出改變。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規，特別是在財務報告的內部控制方面，可能會導致額外的費用。與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給我們這樣的公司帶來不確定性，而這種不確定性導致保險成本不斷上升。
我們可能會因外幣波動而蒙受損失。
我們的職能貨幣和報告貨幣是加元。在某些情況下，我們的業務是以加元以外的貨幣(主要是美元)進行的，我們的貨幣淨資產的一部分是以其他貨幣(主要是美元)計價的。外幣相對於加元的價值波動可能會導致我們的貨幣匯兑損失。
我們可能會因為税務機關的不利決定而蒙受損失。
我們的所得税申報要接受税務機關的審計。實際税率可能會根據收入的組合、不可抵扣的費用、税法的變化以及未來所得税資產和負債的估計值的變化而每年變化。
我們可以在正常業務過程中進行税收待遇不完全確定的交易和安排。因此，我們在釐定綜合税項撥備時，必須作出估計和判斷。此外，我們申請了大量的税收抵免，這些抵免在我們的財務規劃中發揮着重要作用，我們不確定税務機關是否會給予它們。税務機關審計的最終結果可能與確定綜合税收撥備和應計項目時使用的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合研究税收抵免、所得税撥備、財務狀況以及作出此類決定的期間的淨收益/虧損產生重大影響。
我們在加拿大納税，在公司重組之前在某些外國司法管轄區納税。我們的實際税率和納税責任是由多個因素決定的，包括特定司法管轄區的應納税所得額、這些司法管轄區的税率
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這些因素包括司法管轄區之間的税收協定、我們向子公司轉移資金和從子公司匯回資金的程度，以及未來法律的變化。在我們運營的司法管轄區內，税務機關之一的不利解釋或裁決或法律變更可能會增加我們的納税責任或導致支付罰款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的主要股東對我們的業務和公司事務有影響力，包括那些需要股東批准的事務。這可能會推遲或阻止控制權的改變。我們最大股東出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生影響。
截至2019年8月30日，我們的主要股東直接或間接擁有我們已發行普通股的總計約35.8%。根據我們與OrbiMed於2018年12月18日達成的董事會代表協議，OrbiMed有權在隨後召開的每次股東大會上，在管理層提名名單中列入一名被提名人，以供選舉進入我們的董事會或“董事會”。OrbiMed對一名被提名人的權利將在OrbiMed停止實益持有至少10%的已發行和已發行普通股之日終止。OrbiMed的提名候選人是陳坤先生。此外，根據吾等與PSCI及Rocabe的前任於二零零九年四月十六日訂立的董事會代表協議(“二零零九年董事會代表協議”)，PSCI及Rocabe各自有權安排兩名獲提名人加入管理層提名名單，供在該日之後舉行的每次股東大會上選舉為董事會成員。儘管他們有權利，但PSCI和Rocabe每人只提名了一名候選人。PSCI和Rocabe各自獲得兩名被提名人的權利將在各自PSCI各自的日期終止，另一方面，Rocabe、FMRC家族信託基金(“FMRC”)和FMRC的全資子公司1324286艾伯塔有限公司共同停止實益持有我們至少7.5%的已發行和已發行普通股。因此，OrbiMed、PSCI、FMRC、Rocabe和某些與此類實體相關的人員有能力對我們的業務和各種公司事務(包括需要股東批准的事務)的結果施加重大影響。特別是, 這種所有權集中可能會推遲或推遲公司控制權的變更，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
根據賠償協議，我們可能被要求付款。
2017年3月，我們與太郎達成股份購買協議，出售我們的全資子公司Thallion PharmPharmticals Inc.，包括候選藥物ShigamabTM的所有權利。吾等同意在若干條件及限制的規限下，就太郎在購股協議生效前因與太郎的活動或事務有關的任何事宜、行動、事件、事實或情況所導致的任何性質的債務、責任、承諾或義務而可能蒙受或招致的損失，向太郎作出彌償。截至2018年12月31日，我們沒有記錄任何賠償條款。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，那麼對我們普通股的美國持有者來説，後果可能是不利的。
根據修訂後的1986年美國國税法或“守則”，我們將被歸類為任何課税年度的私人資本投資公司，在任何課税年度，如果(I)我們的總收入的75%或以上由某些類型的 “被動收入”組成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多可歸因於“被動資產”(產生或持有用於產生被動收入的資產)。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，我們將被視為持有我們按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一家公司按比例收取的收入份額。PFIC地位是一個事實，需要在每個納税年度結束後每年根據我們的收入構成、我們的主動和被動資產的相對價值以及我們的市值來確定。為此，我們的PFIC地位在一定程度上取決於對我們收入和資產分類的複雜規則的應用，這些規則可能會受到不同的解釋。基於我們的
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目錄
解讀法律，我們最近的財務報表，並考慮到對我們的收入、資產和活動的預期，我們認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，並預計我們將是本納税年度的PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(見下文“美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮事項”下的定義)持有我們的普通股，則在美國持有人擁有普通股的所有後續年份，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非一旦我們不再是PFIC，美國持有人做出指定的選擇，否則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再是PFIC後，美國持有人做出指定的選擇，否則，如果我們不再是PFIC，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上文所述的PFIC測試，除非一旦我們不再是PFIC，美國持有人就做出具體選擇。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何納税年度被歸類為PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國股東都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税收的利息費用以及額外的報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”或“QEF”選舉或按市值計價選舉(如果我們的普通股根據該準則構成“可銷售的”證券)來減輕可歸因於PFIC地位的一些不利税收後果。
有關PFIC規則以及如果我們被歸類為PFIC的不利美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄標題為“美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”部分。
我們是一家新興成長型公司，打算利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到  (I)在我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)2024年12月31日(根據修訂後的1933年美國證券法的有效登記聲明，截至第一次普通股出售完成之日五週年之後的財年的最後一天)；(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們根據SEC的規則有資格成為“大型加速申報公司”的日期，這意味着在我們在美國擔任報告公司至少12個月後，截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)根據SEC的規則，我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股在其最近完成的第二財季的最後一個工作日的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(2002年)第404節(“第404節”)的審計師核數師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案”)。(“薩班斯-奧克斯利法案”是指“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。
我們可能會利用新興成長型公司可以獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
英國退歐可能會造成市場波動，並對英國和歐洲其他國家未來的法律法規產生不確定性。
我們的第二階段臨牀試驗正在英國和美國的12個臨牀地點進行。2016年6月，英國多數選民在全民公投中選擇退出歐盟。雖然任何退出的條款都需要一個持續的談判期，但公投導致了英國乃至整個歐洲金融市場的波動，並可能導致這些市場的消費者、企業和金融信心減弱。公投還給聯合王國與歐盟之間的未來關係帶來了很大的不確定性，包括在聯合王國決定在退出的情況下取代或複製哪些歐盟法律時將適用的法律和法規方面，並引發了要求其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。修改法律法規的風險
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目錄
給我們這樣的公司帶來了不確定性。遵守任何此類變化的法律法規可能代價高昂，消耗大量財務和管理資源，並延遲或阻止我們候選產品的開發、促銷、營銷或銷售。聯合王國可能退出歐洲聯盟的程度和進程，以及聯合王國和歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架，很可能導致英國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續存在政治和經濟不確定性，並導致動盪加劇。這種中長期的不確定性可能會對全球經濟狀況和我們執行有關BLU-5937開發計劃的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。雖然據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
生物製藥行業受到快速技術變革的影響，這可能會影響我們產品的商業可行性。
生物製藥行業面臨着快速而重大的技術變革。其他人的研究、發現或發明可能會導致醫學上的洞察力或突破，從而使我們的產品競爭力下降，甚至過時。此外，可能會有新的生物製藥技術的突破，這些技術可能會變得比我們更好，從而可能導致我們失去商業優勢。我們未來的成功，在一定程度上將取決於我們的能力，其中包括：
■
開發或許可滿足醫學界不斷變化的需求的新技術；以及
​
■
以經濟高效和及時的方式應對技術進步和不斷變化的行業標準和實踐。
​
開發技術會帶來巨大的技術和商業風險以及巨大的成本。我們不能向您保證我們將能夠有效地利用新技術，或者我們將能夠及時或經濟高效地調整我們現有的技術以適應不斷變化的行業標準，或者根本不能。如果我們跟不上科技的發展，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大影響。
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目錄
與發行相關的風險
投資者可能無法對我們以及我們的某些董事和高級管理人員提起訴訟或執行判決。
我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在加拿大。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄、擱置招股説明書或本文引用的文件中點名的許多專家都居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及此等人員的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件。此外，投資者可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的針對這些人或我們的判決。
在加拿大法院的原訴中，根據美國聯邦證券法承擔的責任是否具有可執行性，以及美國法院在根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，都存在疑問。因此，普通股的美國持有者可能無法對我們、我們的某些董事和高級管理人員或本招股説明書附錄、擱置招股説明書或本文引用的文件中提到的專家採取這些行動。此外，我們的一些董事和高級職員居住在加拿大以外的地方。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，美國普通股持有者可能不可能收集或執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法中針對這些人的民事責任條款作出的判決。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素是我們無法控制的。
可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：
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我們季度經營業績的實際或預期波動；
​
■
證券研究分析師的推薦；
​
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本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；
​
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本公司高管及其他關鍵人員的增減；
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解除或終止對已發行普通股的轉讓限制；
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出售或預期出售額外普通股；
​
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經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不一致；
​
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對本行業及其業務和運營產生普遍影響的監管變化；
​
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我們或我們的競爭對手對事態發展和其他重大事件的公告；
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重要生產資料和服務成本的波動；
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全球金融市場和全球經濟的變化，以及利率和醫藥產品價格波動等總體市場狀況的變化；
​
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由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
​
■
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現，或因缺乏市場可比公司而產生的其他公司的經營業績和股價表現；以及
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有關本行業或目標市場的趨勢、擔憂、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題的新聞報道。
​
​
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目錄
我們可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為未來的運營或收購提供資金。
我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，也無法預測這種未來銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的出售或發行，或認為此類出售或發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的額外出售或發行，投資者在我們的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要我們股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以運用我們在此次發行中出售普通股所獲得的淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益，包括用於本招股説明書附錄“收益的使用”部分所述的任何目的，您將沒有機會作為您的投資的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提高我們的普通股或其不時發行和發行的其他證券的價值的方式，使用我們從出售普通股獲得的淨收益。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們已發行和未償還證券的價格不時下跌。
我們作為一家上市公司在美國運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規倡議上。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用在我們在美國上市之前沒有發生。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則對上市公司提出了各種其他要求，我們將需要花費時間和資源來確保遵守加拿大證券法規定的報告義務，以及我們在美國的義務。
根據第2404節，我們將被要求提交一份管理層關於我們財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，當我們不再是一家新興的成長型公司後，該報告必須隨附一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續採取適當的步驟來改進控制程序，通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR是按照第404節的要求有效的。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使上市公司所需的一些活動更加耗時。這些法律，
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條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家在美國上市的公司，遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制我們的美國股東公開獲得的信息。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是外國私人發行人，因此不需要遵守1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)以及相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。因此，我們不會向美國國內發行人向SEC提交相同的報告，儘管我們將被要求向SEC提交或向SEC提交根據加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第2916節的報告和“短期擺動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣我們的證券，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告期較長。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書規則的約束。
我們不知道我們的普通股在美國是否會形成市場，或者我們的普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。
在這次發行之前，我們在美國的普通股在場外交易市場上的交易市場有限。我們的普通股也在加拿大多倫多證券交易所上市。如果我們普通股的更強勁市場不能在美國發展或持續下去，您可能更難以有吸引力的價格出售您的普通股。此外，加拿大或美國不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生每股5.48美元的大幅攤薄，相當於每股7.10美元的首次公開募股價格與本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，我們過去曾發行認股權證和期權，以遠低於首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。截至2019年8月30日，有4,214,721股可發行期權，171,590股可發行認股權證。如果這些未償還期權或認股權證最終被行使，您將招致進一步的攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。
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目錄​
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售普通股的淨收益約為6,440萬美元，或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為7,410萬美元。我們打算將此次發行的淨收益主要用於資助研究和開發活動、一般和行政費用、營運資金需求和其他一般公司用途。
截至2019年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資共計3240萬美元。截至2019年6月30日，我們的綜合營運資金約為2,800萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益連同我們手頭的現金、現金等價物和短期投資分配如下(不影響授予承銷商的購買額外普通股的選擇權的行使)：
目的
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預計金額(美元)
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BLU-5937治療慢性咳嗽和慢性瘙癢的臨牀試驗
 ​ ​
4,600萬美元​
 ​
臨牀前研究
 ​ ​
1,000萬美元​
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製造、配製和放大
 ​ ​
1,300萬美元​
 ​
其他項目成本
 ​ ​
400萬美元的​
 ​
我們打算將剩餘的淨收益分配給行政費用、營運資金和其他一般公司用途。
根據我們目前的計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2023年第一季度，使我們能夠分別完成目前正在進行的和目前計劃中的BLU-5937治療慢性咳嗽和慢性瘙癢的第二階段臨牀試驗，並提前準備我們計劃的慢性咳嗽第二階段或第二階段/第三階段臨牀試驗。
我們預計將使用我們一般營運資本的一部分，為未來的負現金流提供資金。在截至2018年12月31日的一年中，我們的運營活動產生了約1,020萬美元的負現金流，截至2019年6月30日的6個月期間，我們的現金流為負630萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現負現金流，並預計將把此次發行的全部淨收益用於為這種負現金流提供資金。
上述發售所得款項淨額的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的臨牀和臨牀前支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們當前的臨牀試驗和臨牀試驗的狀態、結果和時間，以及我們未來可能開始的臨牀試驗、與適用監管機構的產品審批流程、我們可能與第三方進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
此外，我們對資助臨牀試驗的成本的估計是基於此類臨牀試驗的當前設計。例如，如果我們修改其中任何一項試驗的設計，以增加試驗中的患者數量，我們資助這類試驗的成本可能會增加。因此，我們不能肯定地預測淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。
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目錄
根據我們目前的計劃，我們將需要額外的資金來推動BLU-5937通過治療慢性咳嗽和慢性瘙癢的關鍵臨牀試驗，推進任何其他候選產品的開發，並在獲得監管部門批准的情況下將我們的任何候選產品商業化。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，包括與成功登記和完成臨牀試驗有關的風險和不確定性，目前我們無法合理估計完成我們任何候選產品的臨牀開發所需的額外資金數額。因此，我們將被要求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金。
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目錄​
股利政策
自普通股成立以來，我們沒有宣佈任何普通股的股息。任何未來派發普通股股息的決定仍由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
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目錄​
大寫
下表列出了截至2019年6月30日的我們的現金、現金等價物和短期投資以及總資本：
■
按實際情況計算；以及
​
■
在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，以2019年9月4日加拿大銀行報價的美元-加元每日匯率1美元=1.3263加元計算，本次發行中我們以每股普通股7.1美元(9.4加元)的公開發行價發行和出售9859,155股普通股。
​
以下信息假設承銷商沒有行使購買至多1,478,873股普通股的選擇權，並進行了調整，以反映2019年8月15日生效的3.6股一股合併。
您應將此信息與我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀，並將其作為參考納入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至2019年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
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作為調整後的
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
(單位：千 $Cdn)
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現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 42,369 ​ ​ ​ ​ $ 127,716 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​
普通股(已發行-43,967,947股；調整後-53,827,102股)
 ​ ​ ​ $ 503,552(1) ​ ​ ​ ​ $ 588,899 ​ ​
其他權益
 ​ ​ ​ ​ 27,627 ​ ​ ​ ​ ​ 27,627 ​ ​
赤字
 ​ ​ ​ ​ (491,916) ​ ​ ​ ​ ​ (491,916) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 39,263 ​ ​ ​ ​ ​ 124,610 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 39,263 ​ ​ ​ ​ $ 124,610 ​ ​
​
​
(1)
基於截至2019年6月30日的43,967,947股已發行普通股。不包括在行使期權時可向某些董事、高級管理人員和員工發行的總計4,193,889股普通股，加權平均行權價為 $2.16，以及在行使經紀權證時可發行的普通股402,851股，截至2019年6月30日，每種情況下已發行的行權價為 $3.42。
​
​
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目錄​
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書增刊和擱置招股説明書包含或引用了受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、實現這些目標的目標和戰略的信息，以及與我們的信念、目標、預期、預期、估計或意圖有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”、“可能”、“假設”、“項目”、“指導”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。我們就以下事項所作的陳述本質上是前瞻性的，並基於下面提到的某些假設：
■
我們的目標是開發BLU-5937並將其商業化，用於治療過敏性疾病，包括慢性咳嗽和慢性瘙癢；
​
■
我們的目標是完成更多關於BLU-5937的臨牀前研究；
​
■
我們的目標是在2020年年中利用TOPLINE數據在2019年進行BLU-5937治療不明原因或難治性慢性咳嗽患者的第二階段臨牀試驗，並在此後啟動後期臨牀研究；
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我們的目標是在2020年啟動與特應性皮炎相關的慢性瘙癢症的第二階段臨牀試驗，預計2021年將有背線數據；
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■
我們的目標是進一步探索BLU-5937治療其他傳入超敏相關疾病的潛力；
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我們對重大臨牀前研究和臨牀試驗里程碑的時間和成本的預期；
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我們對BLU-5937研發活動的時間和成本的期望；
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我們候選藥物的功能、潛在益處、有效性和安全性，包括BLU-5937；
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我們對與BLU-5937商業發射相關的商業化前活動的期望；
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我們對候選藥物潛在市場的估計和評估；
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我們對候選藥物的定價和市場接受度的期望；
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與其他候選藥物相比，我們候選藥物的益處和風險；
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我們的目標是獲得監管部門的批准，將我們的候選藥物推向市場；
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我們對包括BLU-5937在內的候選藥物的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化成本的預期；
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我們當前和未來的資本需求以及預期的融資或收入來源；
​
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我們對保護知識產權的期望；
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我們的經營戰略；
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根據許可協議和其他合作伙伴關係可能支付的里程碑式付款和特許權使用費；
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我們的發展和夥伴關係計劃和目標；
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我們計劃在美國的一家主要交易所上市；
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發行規模；
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目錄
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我們使用從發行中獲得的淨收益；以及
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股票發行的截止日期和發行時間。
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以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。
前瞻性信息中所載的結論、預測和預測是基於我們當前的目標和戰略、預期和估計以及我們認為在應用時合理但可能被證明是不正確的其他因素和假設。這些措施包括但不限於：
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滿足所有成交條件，並在預期時間內成功完成發行，包括收到監管部門的批准(包括證券交易所上市批准)；
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不會發生任何允許承銷商終止其承銷協議義務的事件；
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BLU-5937的功能、潛在益處、有效性和安全性；
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與其他候選藥物相比，我們候選藥物的益處和風險；
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與我們候選藥物的開發、完成和潛在商業化相關的進度、時間和成本；
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對本行業的評估和預測；
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我們候選藥物的市場接受度；
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當前研發活動的未來成功；
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實現開發和商業里程碑，包括預測的臨牀前研究和臨牀試驗里程碑；
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確保我們的臨牀前和臨牀項目的時間表和成本沒有被錯誤估計或受到不可預見的情況的影響；
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一般商業和經濟狀況沒有實質性惡化；
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收到監管部門和政府對研發項目的批准及其時間安排；
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為研發項目提供税收抵免和融資，並以優惠條件獲得融資；
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我們對未來融資、資本需求和支出估計的準確性；
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實現我們預測的現金消耗率；
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我國知識產權的充分性和有效性；
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我們保護、維護和保護我們的知識產權的能力，以及在不侵犯他人專有權利或第三方規避我們擁有或許可的權利的情況下運營的能力；
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我們能夠以可接受的條款和條件從第三方所有者處採購和維護許可證；
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加元兑美元和其他外匯匯率沒有重大變動或利率沒有重大變動；
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市場競爭沒有實質性變化；
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我們吸引和留住熟練員工的能力；
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目錄
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我們有能力與員工、業務合作伙伴、供應商和其他第三方保持持續的關係；
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税收抵免的可獲得性；
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我們所依賴的市場研究、第三方行業數據和預測的準確性；以及
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有關法律、法規沒有發生不利變化。
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有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。如果本招股説明書附錄中概述的一個或多個風險、不確定性或其他因素成為現實，我們的目標、戰略或意圖發生變化，或者前瞻性信息背後的任何因素或假設被證明是不正確的，我們的實際結果以及我們的計劃和目標可能與我們目前預期的大不相同。因此，我們警告投資者，在考慮包含前瞻性信息的陳述時要謹慎行事，依賴這樣的陳述是不合理的，例如為我們未來的業績或計劃或目標創造法律權利。本招股説明書附錄中的所有前瞻性信息均受本招股説明書中警告性聲明的約束。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
在就這些證券作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、其業務及其財務目標、業績和狀況相關的風險和不確定因素，以及本文中前瞻性信息背後的重大因素和假設，請全面審閲本招股説明書附錄中以引用方式併入和包含的披露，包括本招股説明書附錄中“風險因素”部分描述的風險。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除本招股説明書附錄中明確規定外，本招股説明書附錄中引用的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件日期作出的，除本招股説明書附錄中明確規定外，本公司未對其進行更新。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
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目錄​
生意場
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療慢性咳嗽和其他過敏性疾病的新療法。我們的候選產品BLU-5937是一種每天口服兩次的小分子藥物，專為P2X3受體的高度選擇性抑制劑而設計，而P2X3受體是與超敏反應相關的臨牀驗證靶標。我們正在開發BLU-5937，用於治療慢性咳嗽和慢性瘙癢。這些由P2X3受體介導的與超敏反應相關的疾病具有共同的病理生理學特徵，它們代表着大量未得到滿足的醫療需求和潛在的巨大市場機會。2019年7月，我們招募了第一名患者參加正在進行的BLU-5937治療頑固性慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗，預計2020年年中將公佈背線數據。我們還計劃在2020年啟動BLU-5937的第二階段臨牀試驗，用於治療與特應性皮炎(也稱為濕疹)相關的慢性瘙癢，預計2021年將公佈背線數據。我們擁有所有適應症的BLU-5937的全球獨家開發權和商業化權利。
我們相信，BLU-5937對同源三聚體P2X3受體或“P2X3”具有最佳的選擇性。鑑於這種選擇性，我們認為BLU-5937有可能顯著緩解頑固性慢性咳嗽和慢性瘙癢症狀，同時限制或潛在消除正在開發的最先進的P2X3受體抑制劑默克公司的gefapixant所觀察到的味覺喪失和味覺改變。Gefapixant對P2X3的選擇性較低。雖然我們最初專注於慢性咳嗽和慢性瘙癢的發展，但我們也在評估P2X3抑制在治療其他傳入超敏相關疾病中的潛在作用。
我們對BLU-5937的主要適應症是慢性咳嗽，咳嗽持續時間超過8周，可能會對患者的生活質量產生重大不利影響。據估計，美國有超過2600萬成年人患有慢性咳嗽，其中超過260萬人患有持續一年以上的頑固性慢性咳嗽。許多患者報告説，他們的狀況對他們的生活質量有顯著影響，包括睡眠中斷、疲倦、大小便失禁和社交中斷。目前，還沒有專門批准用於治療頑固性慢性咳嗽的治療方法。可用的治療選擇是有限的，可能沒有足夠的益處和/或​或嚴重的安全性和耐受性問題。我們認為，如果BLU-5937獲得批准，醫生可能會將其作為口服咳嗽療法，作為針對慢性咳嗽根本原因的治療的輔助療法，或者作為咳嗽為主要病因的患者的單一療法。
2018年11月，我們在90名健康志願者中報告了我們的第一階段臨牀試驗的陽性結果，在試驗的所有劑量下，我們觀察到BLU-5937具有良好的耐受性和安全性。在50毫克到100毫克的劑量下，24名受試者中只有一名( )
慢性瘙癢，俗稱慢性瘙癢，是我們針對BLU-5937的第二個適應症，其特徵是一種持續的、不適的、刺激性的感覺，使人想要抓撓，持續六週以上，可能對患者的生活質量產生重大不利影響。特應性皮炎，也被稱為濕疹，是一種非傳染性的瘙癢皮膚病，其特徵是頭皮、額頭、手臂、軀幹和麪部，特別是臉頰的皮膚上出現乾燥和鱗片狀的斑塊。與特應性皮炎相關的瘙癢可能會非常強烈，反覆抓撓可能會導致皮膚損傷、出血和感染。據估計，美國有1690萬成年人
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都受到特應性皮炎的影響，瘙癢是這類患者的主要主訴。在美國受特應性皮炎影響的成年人總人口中，估計有300萬人被診斷患有這種疾病，在被診斷的人中，估計有225萬名患者正在積極接受醫生的治療。因此，我們認為治療與特應性皮炎相關的慢性瘙癢有很大的市場機會。儘管目前已有治療方法，估計仍有40%-50%的特應性皮炎患者報告瘙癢症狀緩解不足，需要新的、有效的瘙癢療法。
我們計劃啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組設計第二階段臨牀試驗，以評估單劑BLU-5937在大約100名患有中度至重度慢性瘙癢與輕度至中度特應性皮炎相關的患者中的有效性、安全性和耐受性。我們預計在2020年啟動試驗，並在2021年報告背線數據。
我們擁有所有適應症的BLU-5937的全球獨家開發權和商業化權利。到2034年，我們已確保BLU-5937在所有主要製藥市場(美國、歐洲、日本和中國)的組合物物質專利覆蓋範圍。在某些情況下，在美國、歐洲和日本等某些司法管轄區，這樣的專利期限可能會延長長達五年。此外，我們還在美國獲得了使用BLU-5937治療慢性咳嗽患者時避免味覺反應喪失的方法的專利覆蓋範圍，BLU-5937治療將於2038年到期。
我們由一支在藥物開發方面擁有豐富經驗的高管團隊領導，他們曾在許多生物製藥公司擔任領導職務，包括阿斯特拉-捷利康(Astra Zeneca)、生物化工製藥(Biochem Pharma)和葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)。我們的慢性咳嗽臨牀顧問委員會由專家組成，他們曾在許多慢性咳嗽臨牀試驗中擔任首席研究員，包括那些使用吉非昔康進行的試驗。自2017年以來，我們已經與美國專業醫療投資公司完成了幾筆融資，包括第一曼哈頓公司、新葉風險投資夥伴公司、OrbiMed和Samsara BioCapital。
我們的管道
下表説明瞭BLU-5937的狀態和初始重點。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/fc_528044pipeline-4c.jpg]
我們的戰略
我們專注於BLU-5937的開發和商業化，將其作為慢性咳嗽患者的一種潛在的差異化治療選擇，以及用於治療與特應性皮炎和其他過敏相關疾病相關的慢性瘙癢。我們戰略的主要內容包括：
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推進BLU-5937在治療慢性咳嗽方面的發展，這是我們的主要適應症。我們專注於有效開發BLU-5937來治療慢性咳嗽患者。我們正在積極招募患者進行第二階段臨牀試驗，以評估BLU-5937對難治性慢性咳嗽患者的療效、安全性和耐受性，劑量分別為25毫克、50毫克、100毫克和200毫克，每日2次。我們預計2020年年中將公佈背線數據。如果我們的第二階段臨牀試驗成功，我們預計將啟動第二階段或第二/3階段試驗，以進一步開發用於治療慢性咳嗽的BLU-5937。
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目錄
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推進BLU-5937治療慢性瘙癢的研究進展。我們預計將在2020年啟動第二階段臨牀試驗，以評估BLU-5937對特應性皮炎(一種過敏相關疾病)相關的慢性瘙癢的療效和安全性，預計2021年將公佈背線數據。
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通過保持靈活性，獨立或通過協作開發和商業化我們的產品，最大限度地發揮BLU-5937的價值。我們擁有BLU-5937所有適應症的全球獨家開發權和商業化權利。我們可以選擇獨立開發BLU-5937並將其商業化，也可以選擇與第三方合作。
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利用我們專有的P2X3拮抗劑技術平臺來尋求其他與過敏相關的情況。我們正在評估P2X3抑制在其他傳入超敏相關疾病治療中的潛在作用。
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慢性咳嗽
一種非常普遍的情況
咳嗽是一種反射機制，是身體清除呼吸道刺激物或粘液的方式，本質上可以是急性的也可以是慢性的。慢性咳嗽被歸類為持續8周以上的咳嗽，通常與潛在的呼吸系統疾病有關，如哮喘或慢性阻塞性肺疾病(COPD)，但也可由其他常見的非呼吸系統疾病(如過敏性鼻炎或胃食管反流)或某些藥物(如ACE抑制劑)引起。值得注意的是，許多頑固性慢性咳嗽沒有可識別的原因，這種情況通常被稱為不明原因的慢性咳嗽。
當參與咳嗽反應的神經變得敏感時，就會發生慢性咳嗽。例如，重感冒引起的咳嗽會使參與咳嗽反應的神經變得敏感。咳嗽反射可能會變得極其敏感，以至於咳嗽本身會引發更多咳嗽。這種情況可能會持續很長一段時間，甚至在觸發因素(如寒冷)消退之後也是如此。
慢性咳嗽會對生活質量產生重大影響，包括使人虛弱的身體和心理負擔。可能會出現疲勞、睡眠障礙、嘔吐、胸痛和大小便失禁，慢性咳嗽患者經常會經歷社交尷尬。一項研究發現，超過一半的慢性咳嗽患者患有臨牀抑鬱症。
在美國，估計有2600多萬成年人患有慢性咳嗽，約佔成年人口的10%，其中超過260萬人患有持續一年以上的頑固性慢性咳嗽。
當前難治性慢性咳嗽療法的侷限性
目前難治性慢性咳嗽的治療方案顯示療效有限和/或存在安全性/耐受性問題。在過去的60年裏，該領域的藥物開發進展甚微，突顯了大量未得到滿足的醫療需求。常用的咳嗽藥，例如那些將右美沙芬作為其主要活性成分的藥物，對慢性咳嗽患者的益處有限(如果有的話)。苯甲酸可以麻醉肺部的伸展感受器，但只能起到暫時的緩解作用，如果膠囊被壓碎，可能會引起嚴重的副作用。非標籤治療方案，如加巴噴丁和普瑞巴林，已經顯示出不同的療效和顯著的中樞神經系統副作用。阿片類藥物的使用，如小劑量嗎啡和可待因，已經顯示出一些療效，但它們的使用存在爭議，因為它們的使用可能會上癮，以及其他嚴重的副作用，如嗜睡、噁心、便祕、呼吸抑制和潛在的成癮。言語療法已顯示出一定的療效，特別是與藥物療法相結合。然而，這種治療通常需要患者轉介到專門的咳嗽診所，由訓練有素的醫務人員提供，並且患者需要付出大量的努力和時間。
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目錄
選擇性P2X3受體抑制：治療慢性咳嗽的有效途徑
唯一經過臨牀驗證的治療頑固性慢性咳嗽的藥物是抑制P2X3受體的分子。P2X3受體是ATP門控離子通道，屬於嘌呤能受體家族。這個家族的成員以同源三聚體(P2X3的三個亞基)或異三聚體(P2X3的兩個亞基和P2X2的一個亞基(即P2X2/3))的形式聚集在離子通道中，並廣泛表達於非興奮性和興奮性細胞，如傳入神經元。傳入感覺神經元是感覺信息的主要管道，也是可能經歷調製而導致持久感覺改變(包括超敏反應)的主要部位。ATP通過P2X3受體發揮作用，被認為是這些變化的關鍵介質。抑制ATP與P2X3受體結合的能力已被證明是尋找治療神經元超敏反應所致疾病的一條很有前途的途徑。通過這些P2X受體的ATP信號也是成功地將信息從味覺細胞傳遞到支配味蕾的感覺神經元所必需的。在缺乏P2X2和P2X3嘌呤受體的雙敲除小鼠的臨牀前研究中，觀察到味覺喪失，而P2X2或P2X3受體的單一敲除只引起中度的味覺障礙。因此，我們認為選擇性P2X3抑制劑，如BLU-5937，有可能在慢性咳嗽、慢性瘙癢和其他過敏性疾病中介導異常的ATP信號，同時限制或潛在地消除Gefapixant觀察到的味覺喪失和味覺改變，Gefapixant是一種選擇性較低的P2X3抑制劑，也抑制P2X2/3受體。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/ph_528044cough-4c.jpg]
Gefapixant是臨牀開發中最先進的P2X3受體抑制劑，目前正在進行兩期3期研究的臨牀評估。Gefapixant是一種非麻醉性、低選擇性的P2X3抑制劑，在第二階段臨牀研究中已被證明可以緩解頑固性慢性咳嗽症狀，提高患者的生活質量。
對頑固性慢性咳嗽患者進行的初始階段2，雙盲臨牀試驗的結果顯示，與安慰劑相比，大劑量Gefapixant(600毫克，2次/d)治療導致日間平均咳嗽頻率顯著減少。隨後的劑量遞增試驗證實，即使測試劑量低得多(50毫克，2次)的難治性慢性咳嗽患者，Gefapixant仍具有臨牀活性。一項隨機、雙盲、為期12周的安慰劑對照試驗的結果還顯示，在使用吉非昔康治療後，清醒咳嗽頻率和24小時咳嗽頻率顯著減少，具有臨牀意義。在所有第二階段試驗中，劑量依賴性的味覺改變和味覺喪失是最常報道的不良事件。在一項2b期試驗中，每天兩次服用50毫克的吉非昔康，81%的患者報告了味覺副作用，48%的患者報告了
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味覺改變，24%的人味覺部分喪失，21%的人味覺完全喪失。在那些報告味覺障礙的患者中，大約40%的人認為他們“非常”或“非常煩人”。10%的參與者由於味覺障礙和/或味覺喪失而過早停止參與試驗。據報道，這些副作用在試驗期間持續存在，但據報道，一旦治療停止，這些副作用就會消退。
我們的高選擇性P2X3抑制劑產品候選產品BLU-5937
我們正在開發BLU-5937，一種有效的、高選擇性的、口服生物利用的P2X3受體小分子抑制劑，作為一種口服療法來減少慢性咳嗽患者的咳嗽頻率。在瞭解慢性咳嗽的可能機制方面的進展已經為針對P2X3受體的候選產品鋪平了道路，如BLU-5937。到目前為止，已有幾項臨牀研究證實了靶向P2X3受體的潛力，正在進行的臨牀研究試圖進一步評估P2X3靶向藥物治療難治性慢性咳嗽的有效性和安全性。我們相信，BLU-5937的特性在臨牀前研究和第一階段試驗中顯示出來，將其定位為P2X3抑制劑類別中的差異化治療選擇。這些措施包括：
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BLU-5937是P2X3的有效抑制劑，有可能顯著緩解頑固性慢性咳嗽症狀
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BLU-5937通過抑制ATP誘導的哺乳動物細胞表達的克隆人P2X3通道的P2X3受體活性，顯示了BLU-5937對P2X3受體的高效和選擇性。在本實驗中，抑制P2X3活性50%所需的BLU-5937濃度(IC50)被確定為25 nM，其效力約為吉非昔康的3倍。
體外觀察到BLU-5937通過抑制P2X3受體，阻斷ATP誘導的大鼠背根神經節初級傷害性感受器的敏化和放電活動。
在豚鼠咳嗽模型中，我們觀察到BLU-5937以劑量依賴的方式顯著降低組胺或ATP誘導的檸檬酸誘導咳嗽次數的增加。在這些有效的咳嗽模型中，BLU-5937的鎮咳作用被觀察到與吉非昔康相當。
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BLU-5937對P2X3有很高的選擇性，它有可能顯著減少或消除味覺副作用
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我們相信，BLU-5937被特別設計為P2X3受體的高度選擇性抑制劑，在維持味覺功能的同時，具有顯著緩解頑固性慢性咳嗽的潛力。通過抑制克隆的人P2X3和在哺乳動物細胞中表達的P2X2/3通道的受體活性，觀察到BLU-5937對P2X3受體的高選擇性。與P2X2/3相比，BLU-5937對P2X3的選擇性比平均大1500倍，而對吉非昔康的選擇性比P2X3比P2X2/3高約3~7倍。
在大鼠行為味覺模型中，我們觀察到與對照動物相比，BLU-5937沒有改變味覺，而吉非昔康對味覺有顯著的抑制作用(>80%的小鼠經歷了味覺改變或喪失)。我們認為，BLU-5937即使在高劑量下也缺乏對味覺的影響，這是因為它對味蕾上的P2X3和P2X2/3受體有更高的選擇性。
在給健康志願者服用BLU-5937的第一階段試驗中，在預期治療劑量為50毫克到100毫克時，沒有受試者報告味覺喪失，24名受試者中只有一名( )
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BLU-5937口服生物利用度，半衰期支持每日兩次片劑給藥
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我們在臨牀前研究中評估了BLU-5937的安全性、耐受性和藥代動力學特徵，其中我們觀察到BLU-5937具有良好的口服生物利用度、人體預測清除率低、無血腦屏障通透性和良好的耐受性特徵。
第一階段的數據顯示了BLU-5937的良好藥代動力學特徵：快速吸收，在服藥後1至2小時內達到最大血漿濃度，按劑量比例增加血漿濃度，血漿半衰期為4至9小時，支持每天兩次給藥計劃。
第一階段試驗的藥代動力學曲線也支持該藥物可以不考慮用餐而服用，這對患者來説很方便，並支持依從性。此外，沒有證據表明重複劑量給藥有顯著的藥物積聚。基於在臨牀前研究中達到有針對性的受體抑制和活性，以及在臨牀驗證的比較器中獲得比較的藥物血液水平，在校正了藥代動力學和效力差異後，我們預計最佳止咳所需的藥物水平將在50毫克到100毫克BID之間。
我們相信，如果獲得批准，BLU-5937可能會被醫生用作口服咳嗽療法，作為針對慢性咳嗽根本原因的治療的輔助療法，或者作為咳嗽是主要病因的患者的單一療法。
BLU-5937正在進行的治療頑固性慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗
我們目前正在對BLU-5937難治性慢性咳嗽患者進行第2期臨牀試驗，我們稱之為緩解試驗(BLU-5937在不明原因或難治性慢性咳嗽患者中的隨機、雙盲、安慰劑對照、交叉、劑量遞增試驗)試驗。該試驗於2019年7月啟動，我們預計將在2020年年中報告背線數據。
緩解試驗是一項劑量遞增的兩期交叉設計試驗，旨在評估BLU-5937的療效、安全性和耐受性，分四種劑量：25、50、100和200毫克，每日兩次。劑量將每隔四天增加一次。在第一階段試驗中，在這些劑量下測試的受試者中，2.5%的人報告了口味改變事件。大約65名頑固性慢性咳嗽患者預計將在位於英國和美國的大約12個臨牀地點登記。我們在2019年7月底招募了首例患者參加緩解試驗，目前正在積極招募患者。我們預計在2020年第一季度完成救濟試驗的登記工作，並在2020年年中公佈背線數據。
為緩解試驗選擇的四種劑量是基於藥代動力學/藥效學建模，使用從臨牀前咳嗽研究收集的數據、與競爭對手進行的第二階段臨牀試驗和BLU-5937第一階段試驗的數據。預計最佳治療劑量將是50毫克至100毫克，但為了更好地描述劑量反應範圍和為未來的臨牀研究選擇合適的劑量，還將評估25毫克和200毫克的劑量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/fc_528044relief-4c.jpg]
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緩解試驗的主要療效終點是在每個劑量水平結束時由咳嗽記錄器測量的清醒咳嗽頻率與基線的變化。次要療效終點包括24小時咳嗽頻率的變化和萊斯特咳嗽問卷、咳嗽嚴重程度視覺模擬評分(VAS)和全球變化評級量表的變化。
作為緩解試驗的一部分，我們還將收集味覺不良事件數據。第一階段結果顯示，在50毫克到100毫克的預期治療劑量下，服用BLU-5937的受試者沒有報告任何味覺喪失，24名受試者中只有一名( )
緩解試驗中的關鍵納入標準是，患者必須有原因不明或頑固的慢性咳嗽至少一年，咳嗽計數為每小時 ≥10(篩查時清醒咳嗽計數)，篩查時咳嗽嚴重程度評分為 ≥40 mm。現在或過去吸煙者(在過去六個月內)以及被診斷為慢性阻塞性肺疾病、支氣管擴張或特發性肺纖維化的患者是關鍵的排除標準。
BLU-5937第一階段試驗
試驗數據
2018年11月，我們在90名健康成年志願者中完成了BLU-5937的第一階段試驗，在試驗中我們觀察到BLU-5937耐受性良好，具有良好的藥代動力學特徵。觀察到BLU-5937吸收迅速，在1-2小時內達到最大血藥濃度。血漿半衰期被確定為4-9小時，支持BID劑量。根據臨牀前療效研究和與臨牀驗證的比較器所獲得的藥物水平的比較，在校正了藥代動力學和效力差異後，我們預計最佳止咳所需的藥物水平將在50毫克到100毫克BID之間。如下圖所示，我們觀察到BLU-5937的血藥濃度(Cmax和AUC)呈劑量比例增加，不受食物的影響，支持BLU-5937在不考慮膳食的情況下給藥。
I期藥代動力學曲線和劑量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/lc_528044pharma-4c.jpg]
S-42
目錄
安慰劑組(50%)和BLU-5937組(44%)的總體不良事件發生率相當。在50毫克到100毫克的預期治療劑量下，服用BLU-5937的受試者沒有報告任何味覺喪失，24名受試者中只有一名( )
所有隊列(SAD+MAD)中最常見的不良事件發生率(>5%)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/tc_528044mfae-4c.jpg]
在超過治療劑量(200毫克到1200毫克)的情況下，48名受試者中有2名(4%)報告了暫時性和零星的部分味覺喪失，48名受試者中有13名(27%)報告了暫時性和零星的味覺改變。所有與味覺相關的事件本質上都是短暫的和零星的；其中一個被評為中度，所有其他的被評為輕度。在第一階段試驗中報告的其他最常見的不良事件(>5%)是：頭痛(11%)、感覺減退(11%)、噁心(8%)、頭暈(6%)和消化不良(6%)。
味覺不良反應的發生率(所有SAD和MAD隊列)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/tc_528044taste-4c.jpg]
沒有發生嚴重的不良事件，也沒有健康的志願者在試驗期間因不良事件而過早退出。在BLU-5937的第一階段試驗中，沒有觀察到生命體徵、心電圖(ECG)和臨牀化驗值的平均變化趨勢。其中一名受試者在400毫克BID時肝酶輕度升高，在隨訪時恢復正常。這種肝酶水平的升高與任何肝臟毒性的跡象無關(例如，膽紅素沒有增加，也沒有肝臟毒性的臨牀症狀)。一些受試者服用400毫克，每日2次，膽紅素也略有增加。這種膽紅素升高與肝酶水平的任何伴隨升高無關，並在停藥兩天後恢復到基線水平，這表明這很可能是良性的，這是由於BLU-5937和膽紅素肝處置之間的相互作用。
試用設計
臨牀第一階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在90名健康成年受試者中口服BLU-5937。本試驗的主要目的是評估BLU-5937在健康受試者中的安全性、耐受性(包括味覺)和藥代動力學特徵。
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目錄
審判分為兩部分：
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第一部分：在60名健康受試者中進行單次遞增劑量(SAD)試驗。受試者被隨機分成6組，每組10名受試者(8BLU-5937：2安慰劑)。這項試驗評估了單次口服BLU-5937的劑量從50毫克到1200毫克。
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第二部分：對30名健康受試者進行多次遞增劑量(MAD)試驗。受試者被隨機分成三組，每組10名受試者(8例BLU-5937：2例安慰劑)。這項試驗評估了BLU-5937的多劑量口服，100、200和400毫克，每天兩次(BID)，連續7天服用。
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慢性咳嗽的BLU-5937調控通路
如果緩解試驗的結果呈陽性，我們預計將與FDA和歐洲監管機構會面，討論BLU-5937在慢性咳嗽患者中的註冊途徑和下一項試驗的設計，包括目標人羣、劑量、持續時間和主要療效終點。我們預計將啟動一項2b期或2/3期試驗，以進一步開發用於治療慢性咳嗽的BLU-5937。然後，我們將需要進行額外的第三階段臨牀試驗，以支持向FDA提交新藥申請(NDA)，並向歐洲藥品管理局(EMA)提交治療慢性咳嗽的BLU-5937的上市授權申請(MAA)。如果這些研究的結果是肯定的，我們將計劃尋求批准BLU-5937用於頑固性慢性咳嗽，如果成功，將導致BLU-5937的營銷和銷售。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
BLU-5937臨牀前研究
BLU-5937與領先的P2X3抑制劑Gefapixant相比可降低咳嗽頻率
在豚鼠咳嗽模型上比較了BLU-5937和吉非昔康的鎮咳作用。對照組(BLU-5937，0.3，3，30 mg/kg)和吉非昔康(0.3，3，30 mg/kg)在咳嗽藥(檸檬酸和組胺)暴露前2小時灌胃給藥，計算咳嗽次數，每組6只，每組6只，每組6只，每組6只，每組6只，每組6只，分別口服BLU-5937(0.3，3，30 mg/kg)和Gefapixant(0.3，3，30 mg/kg)。與對照組相比，兩種治療方法都顯示出類似的劑量依賴性減少咳嗽頻率。BLU-5937在3 mg/kg(與對照組相比)和30 mg/kg(與對照組相比)和30 mg/kg(與對照組相比)30 mg/kg(與對照組相比)時咳嗽減輕具有統計學意義(與對照組相比降低了39%)和30 mg/kg(與對照組相比降低了45%)。
豚鼠止咳實驗研究
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/bc_528044guinea-4c.jpg]
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目錄
BLU-5937的藥效持續時間與吉非昔康相當
採用相同的豚鼠咳嗽模型，觀察BLU-5937和吉非昔康單次口服30 mg/kg後鎮咳作用的持續時間。在這項研究中，6組動物在給藥後不同時間(BLU-5937給藥後2、4、6、8和12小時，吉非昔康給藥後2和8小時)暴露於鎮咳藥(檸檬酸和組胺)，並測量咳嗽次數，持續15分鐘。與對照組相比，使用BLU-5937後2、4和6小時以及使用吉非昔康後2小時咳嗽頻率的減少被觀察到具有統計學意義。在服藥後8小時，兩種藥物的鎮咳效果都不再顯著。
在大鼠味覺模型中，BLU-5937與味覺喪失無關，而吉非昔康則顯示明顯的味覺喪失
採用大鼠味覺模型，比較了BLU-5937與吉非昔康對大鼠味覺的影響。動物們禁水過夜，同時給他們一瓶水和一瓶(苦味)奎寧，相當於研究藥物的最高血漿濃度。測量每個瓶子的液體消耗量，持續15分鐘。對照組、BLU-5937(10 mg/kg或20 mg/kg)和吉非昔康(10 mg/kg或20 mg/kg)兩組大鼠分別腹腔注射BLU-5937(10或20 mg/kg)和Gefapixant(10或20 mg/kg)。用BLU-5937治療的動物沒有比對照動物喝更多的奎寧，而用Gefapixant治療的動物在測試的兩種劑量下喝的奎寧比對照組多得多(大約四到五倍)。這些結果表明，BLU-5937與味覺喪失無關，而吉非昔康則導致明顯的味覺喪失。
BLU-5937在其他P2X3過敏相關疾病中的作用
我們相信，BLU-5937，一種有效的、高選擇性的P2X3抑制劑，有潛力解決額外的P2X3超敏相關疾病。為了進一步闡明BLU-5937在慢性咳嗽以外的治療潛力，我們開始對ATP-P2X3信號異常導致超敏反應的病理機制進行綜述。根據我們的綜述和臨牀前的體外和體內研究，我們正在將BLU-5937作為治療特應性皮炎相關的慢性瘙癢或慢性瘙癢的藥物。我們還在評估P2X3抑制劑在其他傳入超敏相關疾病治療中的潛在作用，包括與刺激和疼痛相關的疾病。
P2X3致敏會引起刺激和疼痛
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/ph_528044sens-4c.jpg]
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慢性瘙癢症
影響生活質量的沉重負擔
慢性瘙癢，定義為瘙癢持續超過六週，可能與慢性疼痛一樣沉重，對患者的生活質量產生負面影響。抓撓的衝動可能是無法忍受的，抓撓的行為會去除皮膚的層層，打破皮膚屏障，導致出血、結疤，並極大地增加感染的風險。與慢性疼痛類似，嚴重的慢性瘙癢會導致許多生理和心理問題，這些問題對患者的日常健康有很大影響。慢性瘙癢會導致睡眠困難，導致工作效率下降，增加焦慮和抑鬱。
慢性瘙癢是許多疾病的標誌，包括特應性皮炎。據估計，美國有1690萬成年人患有特應性皮炎，這是一種慢性炎症性皮膚病，最常見的是在兒童時期首次確診。特應性皮炎的特徵是皮膚屏障破壞和免疫失調。特應性皮炎患者可能有慢性炎症的皮膚損害，並經常有持續性瘙癢。醫生和患者報告瘙癢是與這種疾病相關的主要患者主訴。
在美國受特應性皮炎影響的成年人總人口中，估計有300萬人實際上被診斷出患有這種疾病，在被診斷的人中，估計有225萬人正在積極接受醫生的治療。
對於患有特應性皮炎的人來説，這種疾病對生活質量的影響是多方面的，可以是持續的。這種影響在很大程度上與它的主要症狀、瘙癢、對睡眠的影響、它的外觀可見性以及處方和局部治療的費用和耗時性質有關。特應性皮炎影響社會、性、學術和職業功能，也與抑鬱症和焦慮症的發病率增加有關。
特應性皮炎患者通常使用乳膏和軟膏以及局部皮質類固醇或其他局部或全身抗炎藥來管理皮膚健康和減輕皮膚炎症。然而，儘管目前有可用的治療方法，估計仍有40-50%的特應性皮炎患者報告其瘙癢症狀緩解不足，需要新的、有效的瘙癢療法。
BLU-5937：一種治療慢性瘙癢的有希望的潛在療法
基於咳嗽和瘙癢症狀表現的相似性，我們認為BLU-5937可能是治療特應性皮炎相關的慢性瘙癢的一種有前途的新療法。已知皮膚中的神經末梢表達P2X3受體，表達P2X3受體的傳入神經元的超敏反應也可能與慢性瘙癢有關。我們認為，特應性皮炎中ATP釋放的增加導致P2X3受體介導的傳入瘙癢感覺神經元的過度興奮性，從而導致瘙癢。我們相信，BLU-5937是一種有效的、選擇性的P2X3抑制劑，因此有可能治療與特應性皮炎相關的慢性瘙癢。
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咳嗽和瘙癢的病機相似之處
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/ph_528044mechan-4c.jpg]
我們的臨牀前研究表明，皮膚C纖維P2X3受體介導的ATP誘導的超敏反應在瘙癢中起關鍵作用。在多種瘙癢動物模型中，我們觀察到BLU-5937治療有顯著的止癢作用。如下圖所示，BLU-5937在鈣泊三醇誘導的特應性皮炎小鼠模型中進行了評估，觀察到與安慰劑相比，BLU-5937可以有效地、有統計學意義地和劑量相關地減少自發瘙癢。這些研究構成了我們治療慢性瘙癢症的臨牀發展計劃的基礎。
特應性皮炎小鼠模型的建立
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/bc_528044atopic-4c.jpg]
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臨牀發展計劃
我們計劃在2020年啟動BLU-5937治療慢性瘙癢的第二階段臨牀試驗，預計2021年將公佈背線數據。這項第2階段臨牀試驗預計將是一項隨機、雙盲、安慰劑對照和平行分組設計試驗，招募大約100名患有輕度到中度特應性皮炎和中度到重度慢性瘙癢的患者，隨機服用安慰劑或一劑BLU-5937，為期28天。主要療效終點將是最嚴重瘙癢數值評定量表(WI-NRS)中從基線到第四周的變化。
銷售及市場推廣
鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業銷售和營銷機構。我們擁有所有適應症的BLU-5937的全球獨家開發權和商業化權利。隨着我們接近每個市場可能的商業批准，我們打算為BLU-5937制定商業化戰略，這可能包括與其他公司的合作、與一個或多個第三方的分銷和其他營銷安排，以便將BLU-5937商業化。
就我們候選產品的月度定價估計而言，如果獲得批准，我們相信，根據最近與第三方支付者的討論，以及在審查了類似藥物及其市場定價後，每個患者每月 $300-600美元的估計範圍是有支持的(因為目前市場上沒有直接可比的藥物)。
製造業
我們目前與第三方簽訂了生產BLU-5937藥物物質和藥物產品的合同，用於臨牀試驗，並打算在未來繼續這樣做。我們要求我們所有的合同製造組織，或“CMO”，按照現行的良好製造規範或“cGMP”要求進行生產活動。我們已經組建了一支由員工和顧問組成的團隊，為我們的CMO提供必要的技術、質量和監管監督。我們完全依賴這些第三方製造商進行放大和工藝開發工作，並生產足夠數量的BLU-5937用於臨牀和非臨牀研究。我們目前與兩家CMO簽訂了製造BLU-5937藥物物質和藥物產品的開發合同和質量協議。
我們預計這些CMO將有能力支持商業規模的生產，但我們目前還沒有與這兩家CMO中的任何一家達成任何涵蓋商業生產的正式協議。我們也可以選擇在未來尋求更多的CMO來製造監管起始材料的供應。我們目前沒有建立自己的製造能力的計劃，如果獲得批准，我們計劃繼續依賴第三方製造商進行任何未來的BLU-5937的試驗和商業化。雖然我們相信有其他供應來源可以滿足我們的臨牀需求和任何未來的商業需求，但更換或增加供應商或製造商可能會導致額外的成本或延誤。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
競爭
生物製藥行業競爭激烈，變化迅速，意義重大。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司。我們成功開發和商業化的任何候選產品，包括BLU-5937，都可能與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源、成熟的市場佔有率、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，以及獲得監管批准和報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還與我們在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和
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此外，我們還將幫助管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們認為我們的主要競爭對手是那些專門開發治療慢性咳嗽藥物的公司。有多家公司正在開發處於不同開發階段的產品，專門用於治療慢性咳嗽，包括默克公司、拜耳公司、Shionogi公司、Attenua公司和Nerre治療公司。在這些公司中，默克公司(Merck&Co.)、拜耳公司(Bayer AG)和Shionogi&Co.，Ltd.正在開發治療慢性咳嗽的選擇性P2X3抑制劑，可能會與BLU-5937直接競爭。此外，賽諾菲公司、拜耳公司、輝瑞公司、諾華國際公司、利奧製藥公司、門羅治療公司、萬達製藥公司、特雷維治療公司、Galderma公司、Sienna生物製藥公司、Tioga製藥公司和Cara治療公司都是專門開發特應性皮炎或各種其他形式瘙癢的治療方法的公司。
如果獲得批准，影響BLU-5937成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及從政府和其他第三方付款人那裏獲得補償的可能性。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對BLU-5937及其治療應用的專有保護的能力，以便在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來進一步發展和保持我們的專有地位。
BLU-5937的物質組成專利覆蓋範圍已在所有主要製藥市場獲得保障：美國、歐洲、日本和中國。所授予的專利權利要求涵蓋BLU-5937和相關的咪唑吡啶化合物的物質的組合物及其用途。這些專利的到期日為2034年，不包括任何潛在的專利期延長。具有類似廣泛權利要求的專利申請目前正在其他工業化國家待決。
此外，美國專利商標局已經頒發了第10,111,883號專利，批准了使用BLU-5937治療慢性咳嗽而不影響味覺反應的權利要求。更廣泛地説，這項專利要求使用咪唑吡啶化合物，包括BLU-5937，這些化合物對P2X3受體具有選擇性，作為一種最大限度地減少慢性咳嗽患者的味覺幹擾的手段。第10,111,883號專利的到期日為2038年，不包括任何潛在的專利期延長。這項新的美國專利將BLU-5937的專利保護期再延長四年，至2038年。
除了對物質成分的專利保護，我們的專利權還包括與使用BLU-5937和相關化合物治療各種過敏性疾病(包括慢性咳嗽和慢性瘙癢)相關的專利和專利申請。
個別專利的條款取決於授予專利的國家的法律條款。在包括美國在內的大多數國家，專利期通常是自適用國家非臨時專利申請的最早聲稱提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失；如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄，且到期日期較早，則專利期限可能會縮短。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許在美國專利到期後延長最多五年的專利期，作為對專利生效期間藥物接受監管審查的時間長度的部分補償。一項專利期延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的專利剩餘期限，只能延長一項專利。
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適用於每個監管審查期限的權利要求可以延長，只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。我們不能保證與任何美國專利相關的任何專利期延長，以及如果獲得，延長期限有多長。
歐盟和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的期限。未來，如果BLU-5937獲得FDA或非美國監管機構的批准，我們預計將根據BLU-5937的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長涵蓋BLU-5937的已頒發專利的專利期限。以上提及的到期日與我們可能獲得的潛在專利期延長或其他市場排他性無關。但是，我們不能保證非美國專利的任何此類專利期延長將會獲得，以及如果獲得，延長的期限有多長。
我們還通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們的商業成功在一定程度上也取決於不侵犯第三方的所有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變開發或商業戰略，改變我們的流程，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化BLU-5937或任何未來候選產品所需的專有權許可，可能會對我們產生重大不利影響。如果第三方準備並提交了要求我們擁有權利的技術的專利申請，我們可能不得不參與幹擾或派生程序以確定發明的優先權。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
許可協議
2017年2月，我們與最初從阿斯利康剝離出來的非營利性組織NEOMED達成協議，獲得BLU-5937的全球獨家開發和商業化許可。P2X3抑制劑計劃是由阿斯利康發起的，並於2012年10月分配給NEOMED。根據協議條款，我們向NEOMED支付了320萬美元的預付費用，其中包括170萬美元的現金和150萬美元的股權，發行了5,802,177股我們的普通股。如果我們的開發和商業化活動被認為不足以滿足許可證條款，NeoMed有權終止許可證。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
NeoMed將有權從基於銷售的淨收入中獲得分級的、較低的個位數特許權使用費。作為里程碑付款的替代，我們從BLU-5937獲得的所有其他收入的一定部分(不包括商業銷售收入)將根據預先設定的時間表與NEOMED分享，根據該時間表，分享的收入部分將隨着計劃的進展而減少。
我們在每個國家/地區對許可產品的版税義務從該產品在該國家/地區的第一次商業銷售開始，一直持續到 較晚的時間(I)任何涉及該許可產品的許可專利或申請在該國的最後一項有效主張到期，或(Ii)該國監管機構授予的允許該產品獨家商業化的市場獨家經營權到期。在某一國家/地區產品的版税期限到期後，只有在我們仍在該國家/地區創造收入的情況下，我們才有義務支付降低的版税費率。
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我們和NEOMED都有權終止協議，如果對方嚴重違反協議，並未能在指定的治癒期限內糾正違約。任何一方也有權在另一方發生指定的破產、資不抵債或清算事件時終止協議，我們有權在向NEOMED發出180天的通知後隨時終止協議，以方便我們。
根據協議，我們有盡職調查和報告義務，要求我們隨時向NEOMED通報我們的研發努力，並使用商業上合理的努力將至少一種授權產品商業化。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。
政府管制和產品審批
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物(如BLU-5937)的臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監督和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。
美國政府對藥品的監管
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，如FDA拒絕批准未決的NDA、撤回批准、實施臨牀暫緩、發出警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、退還、退還或民事或刑事處罰。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
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按照FDA的良好實驗室操作規範(GLP)完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；
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向FDA提交研究用新藥申請或“IND”，該申請必須在美國開始人體臨牀試驗前生效；
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在每個臨牀試驗開始之前，由一個獨立的機構審查委員會或“IRB”在每個臨牀地點批准；
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按照良好的臨牀實踐或“GCP”要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性；
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向FDA提交保密協議；
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如果適用，令人滿意地完成FDA諮詢委員會會議；
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令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
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令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點和贊助商的臨牀試驗記錄的審核，以確保符合GCP要求和臨牀數據的完整性；
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支付使用費並確保FDA批准NDA；以及
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遵守任何審批後要求，包括實施風險評估和緩解戰略(“REMS”)的潛在要求，以及進行審批後研究的潛在要求。
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非臨牀研究
非臨牀研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及評估安全性、毒性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。IND贊助商必須向FDA提交非臨牀試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。即使在提交IND之後，一些非臨牀測試也可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類患者使用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究患者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的方案，包括知情同意信息。有關大多數臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交，以便在www.clinicaltrials.gov網站上發表。作為臨牀試驗註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可能會在審判完成之日後推遲長達兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能是組合的：
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第一階段：該藥物最初被引入健康的人類患者或患有目標疾病或條件的患者，並對其安全性、劑量耐受性、藥代動力學、吸收、代謝、分佈、排泄、副作用進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的早期跡象。
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第二階段：該藥物用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和控制良好的第三階段臨牀試驗來證明該藥物的療效。
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第三階段：在良好控制的臨牀試驗中，該藥物被應用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來統計評估該產品的有效性和安全性以供批准，建立該產品的總體風險效益概況，併為該產品的標籤提供足夠的信息。
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詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以隨時暫停或終止臨牀試驗，或者FDA可以對
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各種理由，包括研究患者暴露在不可接受的健康風險中的發現。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物與意外對病人造成嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止批准其所在機構進行的臨牀試驗。
上市審批
假設成功完成了所需的臨牀測試，非臨牀和臨牀研究的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前有效的處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針，FDA在收到NDA後有60天的時間來確定申請是否會被接受備案，這是基於該機構確定NDA足夠完整，可以進行實質性審查的門檻。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數標準審查藥物產品的申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物的NDA在6至8個月內審查。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
根據“兒科研究和公平法”，某些非專利藥品或藥品補充劑必須包含足夠的數據，足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。
FDA還可能要求提交REMS計劃，如果它確定有必要進行REMS以確保藥物的益處大於其風險。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA可能會將一種新藥的申請，或者一種存在安全性或有效性難題的藥物提交給一個諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點和贊助商，以確保符合GCP要求和NDA中提交的臨牀數據的完整性。
在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將出具批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常概述了提交文件中的不足之處，幷包含為確保NDA最終批准而必須滿足的具體條件的聲明，可能需要額外的臨牀或
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目錄
重新提交給NDA的非臨牀測試，以便FDA重新考慮該申請。FDA已承諾在兩六個月內審查此類提交，具體取決於重新提交中包括的信息類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
審批後要求
根據FDA的批准生產或分銷的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。此外，對任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的、可觀的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。這些費用通常每年都會增加。
FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，藥品製造商和其他參與批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和州政府機構登記其經營場所，並接受FDA和州政府機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。
一旦批准或批准一種藥物，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；
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對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或臨牀擱置；
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FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
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扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的；
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禁制令或施加民事或刑事處罰。
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FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能按照批准的適應症，並按照批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)
FDCA的第505節描述了可能提交的三種類型的申請，以請求新藥的上市授權。A 505(B)(1)NDA是一份包含安全和有效性調查的完整報告的申請。哈奇-瓦克斯曼法案在FDCA第505(J)和505(B)(2)條下增設了兩條營銷途徑。第505(J)節通過提交簡化的新藥申請(簡稱ANDA)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定銷售的藥品具有與品牌參照藥相同強度和劑型的相同活性成分，並已被觀察到與品牌參照藥具有生物等效性。ANDA申請者需要進行生物等效性測試，以確認與品牌參比藥物在化學和治療上的等效性。根據為品牌參考藥物開出的處方，藥劑師通常可以替代仿製藥。
A 505(B)(2)NDA是一種包含安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究。這一替代的監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。然後，FDA可以批准品牌參照藥已被批准的所有或部分標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症的新產品候選。
“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)為某些批准的藥品設立了監管排他期。NDA的持有者在批准一種含有先前未經FDA批准的新化學實體(NCE)的新藥後，可以獲得五年的排他性。在五年的專營期內，FDA不能接受任何尋求批准該藥物的仿製藥版本或任何505(B)(2)NDA的ANDA的備案或批准，這取決於FDA對該藥物的調查結果，除非FDA可以接受四年後的備案申請(但仍可能不批准)，如下所述。Hatch-Waxman Act還規定，如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對申請的批准至關重要，並且由申請人進行/贊助，則NDA的持有人在特定批准條件下或對上市產品的更改，如先前批准的產品的新配方或新適應症，還提供三年的市場排他性。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，用於包括需要新臨牀數據的創新的藥物。
在提交ANDA或505(B)(2)NDA時，申請人必須根據申請人的意見，並盡其所知，向FDA證明：(1)參考藥品的相關專利信息尚未提交給FDA；(2)相關專利已到期；(3)相關專利到期日期；或(4)該專利無效、不可強制執行或不會因藥品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一項認證稱為第四段認證。如果保密協議持有人或專利所有人在收到第四款認證後45天內對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟，美國食品藥品監督管理局不得批准ANDA或505(B)(2)申請，直到 收到第四款認證通知後30個月(通常指30個月暫緩)、(Ii)橙子中所列專利的到期日(以較早者為準)
S-55
目錄
(Iii)法院作出專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯的最終命令或判決之日，或(Iv)法院可能命令的較短或較長期限。如果ANDA或505(B)(2)申請人在NDA持有人對參考品牌產品享有的五年NCE專有期的第五年內提交了具有第四款認證的申請，並且在收到第四款認證通知後45個月內提起專利訴訟，30個月的緩期將延長一段時間，即從原始NDA批准之日起至緩期屆滿之日起7.5年。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所做的專利認證，參考產品是否享有NCE專有權，以及參考藥物贊助商發起專利訴訟的決定。然而，ANDA申請人可以提交第VIII條聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。
美國以外的監管機構
在由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。
有兩種類型的MA：
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共同體MA是由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發的，在歐洲藥品管理局(EEA)的整個領土內有效。“共同體MA”是由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序頒發的，在歐洲藥品管理局(EEA)的整個領土內有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如生物技術藥品、孤兒藥品和含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥品。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品，集中化程序是可選的。根據集中程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人將在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，批准一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可能會批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期減少到150天。
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國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，這個全國性的MA可以通過相互認可程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在不同的成員國同時獲得批准。
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在獲得EEA碩士學位之前，申請人必須證明符合EEA監管機構批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，涵蓋兒科人口的所有亞類，除非EEA監管機構已批准(1)特定產品豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或多項措施。
在歐洲經濟區，在收到MA後，新的化學實體通常會獲得八年的數據獨佔權和兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐洲經濟區的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交通用營銷授權，
S-56
目錄
創新者的數據可能會被引用，但在市場排他性到期之前，任何仿製產品都不能上市。但是，不能保證產品會被EEA監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。
其他醫療保健法
除了FDA對藥品營銷的限制外，其他外國、聯邦和州醫療監管法律也限制了製藥行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全，以及醫生支付和藥品定價透明法。
除其他事項外，美國聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、安排或推薦根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的任何商品、設施、物品或服務的購買、租賃或訂購。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣條例被解釋為適用於藥劑和醫療器械製造商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合法定或監管例外或避風港的要求，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據美國聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，這項安排的合法性將根據其所有事實和情況的累積審查情況逐一進行評估。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼該法規就被違反了。此外, 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，就聯邦民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。大多數州也有反回扣法，該法建立了類似的禁令，在某些情況下可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。
聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付金錢的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據“民事虛假索賠法”提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。違反民事虛假索賠法可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損害賠償。幾家製藥、醫療器械和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，罪名之一是涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司則因推銷未經批准(例如，或標籤外)用途的產品而導致提交虛假聲明而被起訴。此外，民事罰款法規對任何被確定向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道是為了沒有按照聲稱提供的項目或服務或者是虛假或欺詐性的項目或服務提出索賠。許多州也有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。
違反欺詐和濫用法律，包括聯邦和州的反回扣和虛假索賠法律，可能會受到刑事和民事制裁，包括鉅額罰款和民事罰款。
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目錄
被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外的可能性，收回和實施企業誠信協議，這些協議對公司施加了嚴格的運營和監督要求。類似的制裁和處罰，以及監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外，也可以對這類公司的高管和員工施加。預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或做出任何重大虛假、虛構的事情與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規行為。
此外，最近有一種趨勢，即聯邦和州政府加大了對支付給醫生和某些其他醫療保健提供者的監管力度。除其他外，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)通過“醫生支付陽光法案”(Doctors Payments Sunsun Act)對承保製造商實施了新的年度報告要求，這些要求涉及向醫生和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益所需的信息可能會導致民事罰款。涵蓋的製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告，報告的信息將在可搜索的網站上公開提供。此外，某些州要求實施合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對營銷行為施加限制和/或要求跟蹤和報告營銷支出和定價信息，以及向醫生和其他醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他報酬或有價值的項目。
我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終HIPAA綜合規則，對承保實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，“商業夥伴”被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。
如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控)。
類似的國家和外國法律法規，例如，可能包括適用的上市後要求、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規
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目錄
如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，並在美國以外的其他國家銷售，則向醫療保健專業人員支付或報告付款或其他價值轉移的計劃和報告可能適用於我們。
藥品承保範圍、定價和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和其他國家的市場，開了處方藥的患者通常依靠第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。供應商和患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。如果獲得批准，BLU-5937的銷售將在一定程度上取決於覆蓋範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。
在美國，確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的過程通常與設定此類產品的價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的報銷費率的過程是分開的。關於藥品，第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單(也稱為處方)上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品，或者將產品放置在某些處方級別，從而導致較低的報銷水平和對患者施加的更高的成本分擔義務。第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生對產品的使用。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。製造商可能無法獲得足夠的第三方報銷來維持足夠的價格水平，以實現其產品開發投資的適當回報。此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定醫療產品，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常需要製造商分別向每個付款人提供使用其產品的科學和臨牀支持，這是一個耗時的過程。
在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只有在政府同意報銷價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療費用特別是處方藥的下行壓力很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，檢查醫療必要性，審查藥品的成本效益。如果第三方付款人認為一種產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在FDA批准後覆蓋該產品，或者，如果他們這樣做了，支付水平可能不足以讓製造商銷售其產品賺取利潤。
醫療改革和醫療保健法的其他潛在變化
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治癒法案(21世紀治癒法案)簽署成為法律。這個
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Cres Act的目的之一是使藥品和設備的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不清楚。此外，2017年8月，FDA重新授權法案被簽署為法律，該法案重新授權了FDA的用户收費計劃，幷包括了建立在治療法案基礎上的額外藥物和設備條款。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額，減少醫療保險和其他醫療資金，以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，其中除其他外，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的醫療補助退税的最低限額；採用了一種新的方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險部分和D受益人強制提供折扣。對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Center for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)建立了醫療保險創新中心(Center For Medicare Innovation)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，平價醫療法案的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還會有更多的挑戰和修正案。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為作為2017年《減税和就業法案》的一部分，《個人強制令》已被國會廢除。雖然德克薩斯州地區法院法官以及現任政府和CMS表示，在對裁決提出上訴之前，裁決不會立即生效，但尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及廢除和取代平價醫療法案的其他努力將如何影響平價醫療法案和我們的業務。
此外，我們無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，在美國，本屆政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，自“平價醫療法案”(Affordable Care Act)以來，美國還提出並通過了其他立法改革，以減少醫療支出。這些變化包括2011年的預算控制法案，該法案導致向提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2027年；2012年的美國納税人救濟法，除其他外，進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府收回向提供者多付的款項的訴訟時效從三年延長到五年；以及2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案，該法案結束了對醫生醫療保險支付調整的法定公式的使用，並規定到2019年，聯邦醫療保險醫生費用時間表下的支付率每年增加0.25%，但沒有年度增長
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從2020年到2025年進行更新。最近，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項國會調查和立法，這些調查和立法的目的之一是提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。此外，本屆政府2019年和2020財年的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在預算過程中或未來的其他立法中頒佈，例如，允許Medicare Part D計劃談判Medicare Part B項下某些藥品的價格的措施，允許一些州根據Medicaid談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，本屆政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。
美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
員工
截至2019年8月30日，我們共有12名員工，包括高管、臨牀、監管和行政人員。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。
物業和設施
我們的總部目前位於加拿大魁北克省拉瓦爾，由大約4700平方英尺的租賃辦公空間組成，租約將於2021年1月到期。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，但隨着業務的擴大，我們可能需要更多的空間和設施。
法律程序
有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們不知道我們或我們的子公司作為指名方正在進行或正在考慮的任何法律程序，也不知道目前或正在考慮對我們的任何資產提出索賠。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。
法律和公司結構
我們是一家加拿大公司，於2012年4月12日根據加拿大商業公司法註冊成立，作為Bellus Health Inc.的繼任者，Bellus Health Inc.於1993年6月17日註冊成立(2008年4月15日之前的前身為Neurochem Inc.)。我們有兩家全資子公司，貝勒斯健康咳嗽公司，它也是根據加拿大商業公司法註冊成立的，貝勒斯健康公司是根據特拉華州的法律註冊的。我們的總部位於加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7。
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資本結構描述
以下對我們股本的描述概括了我們公司章程的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們公司章程的所有條款的約束，並且它們的全部內容都是有保留的。
公司的法定資本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成，可連續發行。截至2019年8月30日，我們發行和發行了44,199,209股普通股，所有這些普通股都是繳足股款和不可評估的，在完全稀釋的基礎上，我們發行了48,585,520股普通股，包括根據股票期權計劃授予的4,214,721份股票期權和171,590份經紀認股權證，以購買171,590股普通股。
股份合併
2019年8月15日，我們實施了3.6股換一股合併，並於2019年8月15日開始在合併後的基礎上進行交易。合併於2019年5月8日在我們的年度和特別股東大會上得到我們股東的批准。
普通股
投票權。我們的每一股普通股使其持有者有權知悉我們的所有股東大會，並在所有股東大會上投一票。我們普通股的持有者無權累積投票權。
股息權。如果董事會宣佈，我們的每股普通股都有權獲得股息。在Bellus Health公司清算、解散或清盤的情況下，我們可以分配給股東的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。
針對非居民或外國所有者的適用限制。外國法律或我們的憲章或其他組織文件對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有適用的限制。
共享合併。2019年8月15日，我們提交了修訂章程，目的是在每3.6股已發行普通股成為一股合併後普通股的基礎上，實施我們的普通股合併。不會發行與該合併相關的零碎普通股，如果股東在該合併後將有權獲得零碎普通股，則該股東應註銷該零碎普通股。除另有註明外，本招股説明書增刊內的所有資料及以參考方式併入的文件日期為股份合併日期或之後，均為股份合併的生效日期。
大股東
截至2019年8月30日，OrbiMed、PSCI和Rocabe(羅伯託·貝裏尼先生持有50%股權的公司)直接或間接分別擁有我們14.3%、11.2%和10.3%的已發行普通股。
優先股
目前沒有發行優先股；然而，該等優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的條款，包括股份數目、指定、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件及限制，將由董事會於創建每個該等系列時決定，無須股東批准，惟所有優先股在清盤、解散、清盤或以其他方式分配吾等資產以清盤其事務時，在股息及資本回報方面將享有同等優先權，並優先於所有優先股。除吾等公司章程細則(經修訂)另有規定外，優先股持有人無權接收吾等股東大會通知，亦無權出席大會，並無權在任何該等會議上投票。
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目錄​
前期銷售額
除下文所述外，於本招股説明書補充日期前12個月內，吾等並無發行任何普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券。下表“調整後”欄中反映的所有數字均已調整，以使合併生效。
我們發行的普通股如下：
簽發日期
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
價格
(按普通
共享)
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
價格
(按普通
共享)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整後的
 ​
2018年12月18日
 ​ ​ ​ ​ 36,842,105 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 10,233,918 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​
我們根據股票期權計劃授予購買普通股的期權如下：
批出日期
 ​ ​
數量
已發行期權
 ​ ​
行權價格
(每個選項)
 ​ ​
數量
已發行期權
 ​ ​
行權價格
(每個選項)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整後的
 ​
2019年2月20日
 ​ ​ ​ ​ 3,655,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,278 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​
2019年8月7日
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 20,833 ​ ​ ​ ​ $ 11.41 ​ ​
根據我們的股票期權計劃，我們根據股票期權的行使發行了普通股，具體如下：
行使日期
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
行權價格
(每個選項)
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
行權價格
(每個選項)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整後的
 ​
2019年3月4日
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2019年4月3日
 ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2019年4月15日
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2019年4月25日
 ​ ​ ​ ​ 69,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 19,167 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2019年5月2日
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
我們發出的認股權證如下：
簽發日期
 ​ ​
數量
認股權證
已發佈
 ​ ​
行權價格
(每份手令)
 ​ ​
數量
認股權證
已發佈
 ​ ​
行權價格
(每份手令)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整後的
 ​
2018年12月18日
 ​ ​ ​ ​ 1,450,264 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 402,851 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​
S-63
目錄
我們根據認股權證的行使發行了普通股，具體如下：
行使日期
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
行權價格
(每份手令)
 ​ ​
數量
已發行股份
 ​ ​
行權價格
(每份手令)
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
作為調整後的
 ​
2018年9月12日
 ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 194,444 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年2月11日
 ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 97,222 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年2月19日
 ​ ​ ​ ​ 377,989 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 104,997 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年2月20日
 ​ ​ ​ ​ 178,498 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 49,583 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年3月20日
 ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年5月23日
 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年6月3日
 ​ ​ ​ ​ 178,498 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 49,583 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
2019年7月22日
 ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 170,833 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​
2019年7月31日
 ​ ​ ​ ​ 217,540 ​ ​ ​ ​ $ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 60,428 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​
S-64
目錄​
交易價和交易量
我們的普通股於2012年5月29日在加拿大多倫多證券交易所(TSX)合併後開始交易，代碼為“BLU”。在我們2012年公司重組之前，我們的前身公司的已發行普通股於2000年6月22日在多倫多證交所開始交易。
2019年8月15日，我們實施了3.6股換一股的整合。見本招股説明書附錄“資本結構説明-普通股-股份合併”。我們的普通股於2019年8月19日開始在多倫多證交所合併後交易。我們普通股的所有價格以及我們普通股的總交易量(見下表“已調整”欄目)均已調整，以實施合併，並不代表所述期間在多倫多證交所上市的股票的實際最高和最低銷售價格(視情況而定)。
下表列出了在本招股説明書附錄日期之前的12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所的高收盤價和低收盤價(以加元為單位)以及總交易量(如果適用)：
​ ​ ​
高
(加元)
實際
 ​ ​
低
(加元)
實際
 ​ ​
集料
卷
實際
 ​ ​
高
(加元)(1)
(已調整)
 ​ ​
低
(加元)(1)
(已調整)
 ​ ​
集料
卷
(已調整)
 ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
九月
 ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 13,601,956 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 3.132 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778,321 ​ ​
十月
 ​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,545 ​ ​ ​ ​ $ 4.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.412 ​ ​ ​ ​ ​ 916,262 ​ ​
十一月
 ​ ​ ​ $ 1.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,113,051 ​ ​ ​ ​ $ 3.744 ​ ​ ​ ​ $ 2.376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,514 ​ ​
十二月
 ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 7,383,170 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ $ 3.492 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,881 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一月
 ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,524 ​ ​ ​ ​ $ 4.248 ​ ​ ​ ​ $ 3.492 ​ ​ ​ ​ ​ 421,534 ​ ​
二月
 ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3,667,207 ​ ​ ​ ​ $ 4.788 ​ ​ ​ ​ $ 3.672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,669 ​ ​
三月
 ​ ​ ​ $ 1.69 ​ ​ ​ ​ $ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3,518,059 ​ ​ ​ ​ $ 6.084 ​ ​ ​ ​ $ 4.464 ​ ​ ​ ​ ​ 977,239 ​ ​
四月
 ​ ​ ​ $ 1.68 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,016 ​ ​ ​ ​ $ 6.048 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 574,171 ​ ​
可能
 ​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,734 ​ ​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,204 ​ ​
六月
 ​ ​ ​ $ 3.09 ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 7,357,554 ​ ​ ​ ​ $ 11.124 ​ ​ ​ ​ $ 5.256 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043,765 ​ ​
七月
 ​ ​ ​ $ 3.35 ​ ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ 6,471,137 ​ ​ ​ ​ $ 12.06 ​ ​ ​ ​ $ 9.756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,797,538 ​ ​
八月
 ​ ​ ​ $ 3.45 ​ ​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837,760 ​ ​ ​ ​ $ 12.42 ​ ​ ​ ​ $ 8.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,600 ​ ​
S-65
目錄​
匯率信息
下表列出了所示每個時期的最高匯率、最低匯率、平均匯率(基於這些時期中每個月最後一天的平均匯率)，以及每個時期結束時的匯率，以加拿大銀行公佈的每日匯率為基礎，以1美元表示的加元匯率。下面列出的匯率顯示了匯率的趨勢，但本招股説明書附錄中使用的實際匯率可能會有所不同。
​ ​ ​
年終
12月31日，
 ​ ​
截至6月30日的6個月，
 ​
(加元)
 ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
這一時期的最高利率
 ​ ​ ​ ​ 1.3642 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3310 ​ ​
該期間的最低利率
 ​ ​ ​ ​ 1.2288 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3087 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2288 ​ ​
期間平均匯率(1)
 ​ ​ ​ ​ 1.2957 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3336 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2781 ​ ​
期末匯率
 ​ ​ ​ ​ 1.3642 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3087 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3168 ​ ​
​
(1)
平均匯率是根據適用期間每個月最後一個工作日的匯率計算的。
​
下表列出了在過去六個月中的每個月，根據加拿大銀行公佈的每日匯率，以一美元表示的加元匯率的高匯率和低匯率。
(加元)
 ​ ​
2019年8月
 ​ ​
2019年7月
 ​ ​
2019年6月
 ​ ​
2019年5月
 ​ ​
2019年4月
 ​ ​
2019年3月
 ​
本月新高
 ​ ​ ​ ​ 1.3325 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3182 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3470 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3527 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3493 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3438 ​ ​
本月低點
 ​ ​ ​ ​ 1.3217 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3038 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3087 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3410 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3316 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3260 ​ ​
截至2019年9月4日，加拿大央行公佈的每日匯率為1美元=1.3263加元。
S-66
目錄​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本文日期，根據《加拿大所得税法》及其頒佈的條例或《税法》，普遍適用於以實益所有人身份獲得本次發行普通股的持有人，並就税法的目的和在任何相關時間：(I)持有普通股作為資本財產；(Ii)與我們或承銷商保持一定距離交易，且與我們或承銷商沒有關聯的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要：(I)持有普通股作為資本財產；(Ii)與我們或承銷商保持一定距離的交易，且與我們或承銷商沒有關聯；(Iii)不是，也是及(Iv)不使用或持有，亦不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務的普通股，或非居民持有人。一般來説，我們的普通股將被視為非居民持有人的資本財產，前提是非居民持有人在從事證券交易或交易的過程中沒有持有我們的普通股，也沒有在一次或多次被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購我們的普通股。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。這些非居民持有人應該向他們自己的税務顧問尋求建議。
本摘要以截至本摘要日期生效的税法條款、所有修訂税法的具體建議或“修訂建議”為基礎，修訂税法的所有具體建議或“修訂建議”，均由(加拿大)財政部長或其代表於本摘要日期前公開及正式宣佈，並以法律顧問對加拿大税務局(或“CRA”)現行行政政策及做法的理解，並於本摘要日期前以書面形式公佈，而該等建議或“修訂建議”將於本摘要日期前由加拿大財政部長(加拿大)或其代表公開及正式宣佈，並以法律顧問對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策及做法的理解為依據。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素大不相同。
非居民持有者應就投資我們的普通股諮詢他們自己的税務顧問。本摘要僅屬一般性質，並不打算也不應被解釋為對我們普通股的任何潛在購買者或持有者提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有者的後果發表任何陳述。因此，我們普通股的潛在購買者或持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
貨幣兑換
一般來説，就“税法”而言，所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。
普通股的處置
非居民股東一般不需要根據税法對普通股的處置納税，除非普通股在處置時構成非居民股東的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且非居民股東無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。
如果普通股在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所定義的“指定證券交易所”上市，普通股一般不會構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；
S-67
目錄
(B)通過一個或多個合夥直接或間接持有會員權益；或。(D)(A)至(C)所述人士及合夥的任何組合，擁有任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份；或。(D)如(A)至(C)所述人士及合夥的任何組合，擁有任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份；及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”、“木材資源物業”(每一項均定義見税法)，以及有關該等物業的期權、該等物業中的權益或該等物業的民法權利。儘管如上所述，在税法規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大的應税財產。即使普通股對非居民持有者來説是加拿大的應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有者也可以根據税法對這些普通股的處置免税。非居民持有者在考慮處置可能構成加拿大應税財產的普通股時，應在處置前諮詢税務顧問。
收取股息
根據税法，非居民持有者從我們的普通股上收到或被視為收到的股息將被徵收加拿大預扣税。預扣税的一般税率為25%，儘管根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據經修訂的“加拿大-美國所得税公約”(1980年)或該條約，非居民持有人為美國居民並有權享受該條約的利益，税率一般降至15%。
S-68
目錄​
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
在符合本文所述的限制和限制的情況下，本討論闡述了與美國持有者(如下所述)收購、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素。討論的基礎是“法典”、其立法歷史、現有的和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決以及“條約”，所有這些都是現行有效的，都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。此摘要僅適用於美國持有者。關於美國持有者税收後果的討論只涉及那些在此次發行中獲得普通股並將這些普通股作為資本資產持有的人(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
■
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
■
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
■
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或者交易者；
​
■
作為套期保值交易的一部分持有普通股的人、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的持有者，或者就普通股進行推定出售的人；
​
■
在美國聯邦所得税中，其“功能貨幣”不是美元的人；
​
■
證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者；
​
■
免税實體或政府組織；
​
■
S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税；
​
■
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
■
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人員；
​
■
在適用的財務報表上確認與普通股有關的任何毛收入項目所需加快確認的人員；
​
■
與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的持有我們普通股的人；以及
​
■
擁有(直接或通過歸屬)我們已發行普通股10%或更多(投票或價值)的人。
​
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和出售普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人的持有者，並且是：
■
是美國公民或個人居民的個人；
​
■
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
​
■
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
​
S-69
目錄
■
如果 (1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則該信託就是信託。
​
考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。
被動型外商投資公司規則
如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：
■
其總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)；或
​
■
至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。
​
我們將被視為擁有我們比例的資產份額，並賺取我們在任何其他公司的收入中按比例分配的份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。
根據我們對法律的解讀，我們最近的財務報表，並考慮到對我們的收入、資產和活動的預期，我們認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，並預計我們將是本納税年度的PFIC。在每一個課税年度完結後，我們必須另行決定我們是否該年度的PFIC，因此，我們的PFIC的地位可能每年都會有所改變。在資產測試中，我們資產的總價值一般將使用普通股的市場價格來計算，普通股的市場價格可能會有很大的波動。普通股市場價格的波動可能導致我們在任何課税年度都成為PFIC。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性，不能保證我們目前是被視為PFIC，還是將來可能被視為PFIC。
如果我們在美國持有人擁有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇，或者(Ii)美國持有人做出了合格的選舉基金。關於我們是PFIC的美國持有者持有期內的所有應税年度。如果做出了“視為出售”的選擇，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了美國持有者持有的普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述規則的約束。在被視為出售選擇之後，只要我們在下一個納税年度沒有成為PFIC，被選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或其他普通股處置中獲得的任何收益的規則的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果我們不再是PFIC，而這樣的選擇是可用的，那麼做出被視為出售的選擇的可能性和後果。
在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或其他處置(包括，在某些情況下，包括質押)普通股中確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了QEF選舉或
S-70
目錄
(Ii)我們的普通股構成了“可交易”證券，這種美國持有者做出瞭如下討論的按市值計價的選擇。在沒有進行QEF選舉或按市值計價的選舉的情況下，美國持有人在應税年度收到的分配，如果大於美國持有人在前三個應税年度或美國持有人持有普通股的持有期中較短的一年收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
■
超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；
​
■
分配給本課税年度的款額，以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通入息；以及
​
■
每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一年應佔的税款徵收。
​
在處置或“超額分配”年度之前的年度分配的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有也是如此。
此外，如果我們是PFIC，關於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
如果美國持有者進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本利得，這樣的美國持有者按比例計入我們的淨資本利得，作為普通收入，這樣的美國持有者按比例計入我們超過淨資本利得的收益。如果我們確定我們是今年或未來任何納税年度的PFIC，我們目前預計我們將為美國持有者提供必要的信息，以便進行QEF選舉。
美國持有者還可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與普通股相關的超額分配或收益的利息費用，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在某些美國證券交易所或滿足特定條件的外國證券交易所“定期交易”，它們就是可以交易的。就這些目的而言，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度中，至少有15個交易日以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的普通股將在納斯達克上市，納斯達克是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，而您是普通股持有者，如果我們是PFIC，我們預計美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
進行按市值計價選舉的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括相當於在納税年度結束時普通股的公平市場價值超過美國持有者調整後的普通股計税基礎的數額(如果有的話)。在納税年度結束時，選舉持有人還可以就普通股的美國持有者調整基礎超過普通股公平市值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除只允許在前幾年按市值計價的任何淨收益的範圍內。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，出售或以其他方式處置普通股產生的任何虧損將被視為普通虧損，但不得超過前幾年按市值計算的任何淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局(“IRS”)同意，除非普通股停止流通，否則不能撤銷選擇。
S-71
目錄
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股有效地進行了按市值計價的選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。
除非美國財政部或“美國財政部”另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人未能提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在美國持有人提交年度報告後的三年前保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後的三年為止，除非是由於合理原因而非故意疏忽，否則在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及PFIC規則在您的普通股投資中的應用。
現金股利和其他分配
根據上述“被動型外國投資公司規則”的討論，就普通股作出的任何分配而言，美國持有者通常被要求在其收到的普通股總收入分配中包括股息收入(包括預扣的加拿大税款(如果有的話))，但僅限於分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的，超出的部分首先被視為非應税資本回報，達到持有者調整後的範圍。此後，作為在出售或交換當天確認的資本收益，持有者實際或建設性地收到(如下文“出售或處置普通股”所述)。不能保證我們將按照美國聯邦所得税會計原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應該假設普通股的任何分配都將構成普通股息收入。普通股支付的股息將沒有資格享受允許美國公司扣除的股息。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息可以降低税率。一家合格的外國公司通常包括一家外國公司，條件是：(I)其普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者它有資格根據全面的美國所得税條約獲得福利，該條約包括一項信息交流計劃，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的；(Ii)如果該外國公司在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC(如上所述)。預計普通股將很容易在成熟的證券市場納斯達克(NASDAQ)交易。我們也可能有資格享受條約的好處。因此，根據上面討論的PFIC規則，我們預計，只要滿足適用的持有期要求，非公司美國持有人就應該有資格享受降低的股息率。美國持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息税率。
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以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有與該美元金額相等的該貨幣的計税基礎，在隨後出售或兑換該外幣以不同的美元金額時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的普通收入或損失。
如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
如果美國持有者就普通股支付的股息繳納加拿大預扣税(按適用於該美國持有者的税率)，該美國持有者可能有權就已支付的加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制。我們支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
出售或處置普通股
美國持有者一般將確認普通股應税出售或交換的損益，其金額等於出售或交換普通股實現的美元金額之間的差額(在出售或交換普通股的情況下，根據出售或交換之日有效的現貨匯率確定，或者，如果出售或交換的普通股在成熟的證券市場交易，且美國持有者是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人，選舉必須每年一致進行，未經美國國税局同意，不得更改該選舉結果(在結算日生效的現貨匯率)以及美國持有者以美元確定的普通股的調整計税基礎。普通股對美國持有者的初始納税基礎將是美國持有者對普通股的美元購買價(根據購買當日有效的現貨匯率確定，或者如果購買的普通股在成熟的證券市場交易，並且美國持有者是現金基礎納税人或選擇性權責發生制納税人，這一選擇必須每年一致適用，未經美國國税局(IRS)同意，即結算日有效的現貨匯率，不得更改)。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益通常將構成普通收入或虧損。
根據上文“被動型外國投資公司規則”的討論，此類損益將是資本損益，如果普通股持有超過一年，則該等損益將是長期損益，符合下文討論的PFIC規則。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者確認的資本收益或損失(如果有的話)通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
醫療保險繳費税
某些個人、遺產或信託基金的美國持有者必須為他們的“淨投資收入”繳納3.8%的税，即“醫療保險繳費税”。淨投資收益一般包括股息收入和出售股票的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險繳費税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常要進行信息報告，並可能被備用扣留，除非(I)美國持有者是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在
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如果是備用扣繳，美國持有者提供正確的納税人識別號，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格的備用扣繳的約束，或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
某些報告規定
一般情況下，為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該就提交美國國税局表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。
關於外國金融資產的信息
某些個人(以及根據規定，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人沒有提交所需的信息，則與信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到信息提交三年後才會結束。美國持有者應就其普通股所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。
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承保
Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Guggenheim Securities，LLC將分別代表以下指定的承銷商。在符合吾等與承銷商於2019年9月4日訂立的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對之普通股數目，價格為每股7.10美元，於交付時以現金支付予吾等。
承銷商
 ​ ​
數量
普通股
 ​
傑富瑞有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 3,943,662 ​ ​
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 2,957,746 ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,971,831 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)
 ​ ​ ​ ​ 739,437 ​ ​
布魯姆·伯頓證券公司(Bloom Burton Securities Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 246,479 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 9,859,155 ​ ​
​
承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷商根據承銷協議承擔的義務可在發生特定事件時由代表自行決定終止，這些事件包括“災難退出”、“市場退出”、“重大不利變化退出”、“重大變更或重大事實變更”、“訴訟退出”和“監管退出”的解除權，這些事件包括“災難退出”、“市場退出”、“重大不利變化退出”、“重大變更或重大事實退出”、“訴訟退出”和“監管退出”。然而，承銷協議規定，如果購買了所有普通股，承銷商有義務購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時獲得的價格將是有利的。
承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在加拿大，本次發行僅限於一家或多家承銷商正式註冊為交易商的適用加拿大司法管轄區，即安大略省、魁北克省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省。Cowen and Company，LLC，Guggenheim Securities，LLC和Robert W.Baird Securities&Co.Inc.都不是加拿大任何司法管轄區的註冊交易商，因此不被允許，也不會直接或間接地宣傳或徵求購買在加拿大特此提供的任何普通股的報價。然而，在美國以外(包括加拿大)出售普通股可能是由某些承銷商的附屬公司進行的。
佣金和折扣
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格向公眾發售普通股，以及向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過
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每股普通股0.29820美元。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股0.09940美元的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表可以減少對經銷商的優惠和再補貼。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
沒有選項
購買
增發股份
 ​ ​
帶選項
購買
增發股份
 ​ ​
沒有選項
購買
增發股份
 ​ ​
帶選項
購買
增發股份
 ​
公開發行價
 ​ ​ ​ 美元 7.10 ​ ​ ​ ​ 美元 7.10 ​ ​ ​ ​ 美元 70,000,000.50 ​ ​ ​ ​ 美元 80,499,998.80 ​ ​
我們支付的承保折扣和佣金 ​ ​ ​ 美元 0.497 ​ ​ ​ ​ 美元 0.497 ​ ​ ​ ​ 美元 4,900,000.03 ​ ​ ​ ​ 美元 5,634,999.92 ​ ​
未扣除費用的收益給我們 ​ ​ ​ 美元 6.603 ​ ​ ​ ​ 美元 6.603 ​ ​ ​ ​ 美元 65,100,000.47 ​ ​ ​ ​ 美元 74,864,998.88 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為750,000美元。我們已同意向承銷商報銷與此次發行有關的某些費用。
上市
我們的普通股目前在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BLU”。我們已申請將我們的普通股(包括以下分配的普通股)在納斯達克上市，代碼為“BLU”。我們還申請在多倫多證交所上市以下發行的普通股。在納斯達克和多倫多證交所上市將取決於我們分別滿足納斯達克和多倫多證交所的所有上市要求。
購買額外普通股的選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書附錄日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多1,478,873股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表所反映的承銷商初始金額按比例購買若干額外普通股。
禁止出售類似證券
除特定例外情況外，我們、我們的高級管理人員和董事以及與我們董事有關聯的某些實體已同意不直接或間接：
■
出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據交易法第16a-l(H)條的含義建立未平倉的“看跌期權”，或
​
■
以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股，或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股，或
​
■
公開宣佈在本招股説明書補充之日後90天內執行上述任何事項的意向。
​
這一限制在普通股於本招股説明書附錄日期後第90天(包括該日)收盤後終止。
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Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，單獨決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
承銷商擬按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格初步發行普通股。在承銷商做出合理努力，以該價格出售所有已發行普通股後，最初公佈的公開發行價格可能會降低，承銷商可能會不時將其進一步調整至不高於最初公佈的公開發行價格。如果普通股的公開發行價格降低，承銷商獲得的補償將減去普通股購買者支付的總價低於承銷商為普通股支付的總收益的金額。任何這樣的減價都不會影響我們收到的收益。
在普通股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表人可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在普通股出售程序結束和與普通股有關的所有穩定安排終止之日止的任何時間，為其自己的賬户或其控制或指示的賬户競購或購買我們的證券。上述限制受某些例外情況的約束，包括對我們證券的投標或購買：(I)如果投標或購買是根據加拿大投資業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的《全球市場誠信規則》(Universal Market Integrity Rules Of Canada)通過多倫多證交所的設施進行的；(Ii)為客户(某些規定的客户除外)作出的，但前提是客户的訂單不是由承銷商徵求的，或者如果客户的訂單是徵求的，則招標發生在規定的限制期開始之前；以及(Iii)
與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。
“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的普通股來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過授予他們的期權購買普通股的價格相比較。
“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購了普通股。
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與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)或多倫多證交所(TSX)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。承銷商可以在多倫多證交所從事市場穩定或市場平衡活動，如果競購或購買我們的證券的目的是為了維持該等證券的公平和有序市場，則受適用於該等競購或購買的價格限制。此類交易一旦開始，可隨時終止。
我們和任何承銷商都沒有就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子配送
與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
關於非美國和非加拿大司法管轄區的免責聲明
澳大利亞
本招股説明書並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或“公司法”而言的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書，您確認並保證您是：
■
“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；
​
■
根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；
​
■
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或
​
■
公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
​
​
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如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。
您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
歐洲經濟區
根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593或“授權指令”，任何受MiFID II約束的分銷商有責任對普通股進行自己的目標市場評估，併為MiFID產品治理規則的目的確定自己的分銷渠道。對於分銷商是否遵守授權指令，我們和承銷商均不作任何陳述或擔保。
對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國或“相關成員國”，不得在該相關成員國向公眾要約發售屬於本招股説明書擬發行標的的任何普通股，但根據招股説明書指令下的下列豁免，任何普通股可隨時向該相關成員國的公眾發出要約，前提是這些普通股已在該相關成員國實施：
■
對招股説明書指令中定義為“合格投資者”的任何法人實體；
​
■
招股説明書指令所允許的少於100個或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150個)以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得任何此類要約的承銷商或由我們提名的承銷商的同意；或
​
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在招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，
​
惟該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。
就本規定而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何相關成員國的普通股有關，是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的普通股進行充分信息溝通，以便投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該有關成員國，普通股可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施加以更改，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(和在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞指的是指令2010/73/EU。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何證券，但如該等人士的一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，則不在此限。根據“證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。任何人並無為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能發出或由任何人管有與該等證券有關的文件、邀請書或廣告，而該等文件、邀請書或廣告的目的或內容是
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相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的資料(香港證券法例準許的除外)，但如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”，則屬例外。
本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該等證券的人士將被要求並被視為收購該等證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對該等證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或“證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，普通股的任何要約僅面向有限數量的個人；(2)以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過NN的實體。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
日本
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或“FIEL”進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券，或向其他人提供或出售任何證券，以直接或間接地在日本境內或向其他人出售或出售任何證券(本文中所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地在日本境內或向其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。
新加坡
本招股説明書副刊尚未或將不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者，或(Ii)根據第275(1)節向有關人士發出；(Ii)根據第275(1)節向有關人士發出；(Ii)根據第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者發出；或(Ii)根據第275(1)節向相關人士發出。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。
如果證券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：
■
公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
​
​
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■
信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：
■
向機構投資者或SFA第(275)(2)節定義的相關人士，或向SFA第(275(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人)；
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■
未考慮或將不考慮轉讓的；
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■
因法律的實施而轉讓的；
​
■
如《國家林業局》第276(7)節規定；或
​
■
如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。
​
僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
11.瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或“Six”上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
英國
本招股説明書只分發給(且僅針對)在英國屬於招股説明書指令第292(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合經修訂的“2005年金融服務和市場法令(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人士，或/或(Ii)第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及(Ii)該令第49條第(2)(A)至(D)款所指的其他人士，以及/或(Ii)第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體。
本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
S-81
目錄​
民事責任的可執行性
我們是一家根據“加拿大商業公司法”成立的公司，我們的大多數董事和高級管理人員都是加拿大居民，本招股説明書附錄中提到的許多專家都是加拿大居民，我們的大部分或所有資產以及這些人的資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件(如下所述)，但居住在美國的普通股持有者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的我們普通股的持有者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，我們的普通股持有者可能很難在美國實現其在美國的判決。
我們同時向證券交易委員會提交了F-10表格的註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)，即指定代理人在F-X表格上送達法律程序文件。在F-X表格中，我們指定CT Corporation System作為我們在美國的代理，為SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書附錄項下發售我們的普通股而引起或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。
S-82
目錄​​​​
法律事務
戴維斯·沃德·菲利普斯·維內伯格有限責任公司(Davies Ward Phillips&Vineberg LLP)在加拿大法律事務方面代表我們，特魯特曼·桑德斯有限責任公司(Troutman Sanders LLP)在美國法律事務方面代表我們傳遞與此次發行普通股相關的某些法律問題。承銷商在加拿大法律事務方面由諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)代表，在美國法律事務方面由庫利律師事務所(Cooley LLP)代表。
截至本招股説明書附錄的日期，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP作為一個集團分別的合夥人和合夥人直接和間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。
專家
我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，其日期為2019年2月20日的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和擱置招股説明書中，並依據其作為會計和審計專家的授權而列入該公司的報告。
核數師、轉讓代理人及登記員
我們的審計師是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、特許專業會計師事務所(Chartered Professional Accounters)和註冊會計師事務所(License Public Accountors)，他們的辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾。我們普通股在美國的轉讓代理和登記處是Computershare Inc.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市。我們在加拿大普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Investor Services Inc.，其辦事處位於魁北克省蒙特利爾市。
以引用方式併入的文件
本招股説明書附錄和擱置招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件，作為參考。通過引用方式併入本招股説明書附錄和擱置招股説明書的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，地址是加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier Boulevard 275號H7V 4A7，電話：(450)680-4500，或通過SEDAR上的互聯網獲取我們的披露文件，網址為www.sedar.com。
以下提交給加拿大各證券委員會或類似機構的文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和擱置招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：
(i)
我們日期為2019年3月13日的截至2018年12月31日財年的年度信息表；
​
(Ii)
我們於截至2018年12月31日及截至2017年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表，連同獨立審計師的報告；
​
(Iii)
我們管理層對截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的討論和分析日期為2019年2月20日；
​
(Iv)
我們於2019年3月13日發出的關於我們於2019年5月8日召開的年度股東大會和特別股東大會的管理信息通告；
​
(v)
我們截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及管理層於2019年8月8日就這些報表進行的討論和分析；
​
(Vi)
我們2019年8月20日關於2019年8月15日生效的普通股合併的重大變化報告；以及
​
​
S-83
目錄​
(七)
我們關於凱瑟琳·博努切利博士任命的重大變化報告日期為2019年8月27日。
​
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書終止之前，由吾等向加拿大任何省份的證券委員會或類似監管機構提交的前段或Form 44-101F1簡明招股説明書第11.1節所述類型的任何文件(任何機密材料變更報告除外)，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄。在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，如果在本招股説明書附錄中有明確規定並在其中明確規定的範圍內，將被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄中。
就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。在不限制上述一般性的情況下，本招股説明書副刊中“業務”標題下對本公司業務的描述，對本公司日期為2019年3月13日的年度信息表中“業務”標題下對本公司業務的描述進行了與之不一致的修改和取代；本招股説明書副刊中“商業與政府監管”標題下的監管披露，對本招股説明書附錄中日期為3月13日的年度信息表中“業務”標題下的監管披露進行了修改和取代，但與之不一致的是，本招股説明書副刊中“業務”標題下對本公司業務的描述與本公司日期為2019年3月13日的年度信息表中“業務”標題下對本公司業務的描述進行了不一致的修改和取代。, 2019年；本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的風險因素修改和取代了我們日期為2019年3月13日的年度信息表中“風險因素”標題下的風險因素。
作為登記聲明的一部分提交的文件
以下文件已經或將作為F-10表格註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會(Form F-10)，本招股説明書附錄和擱置招股説明書是其中的一部分：(I)本招股説明書附錄中“以引用方式成立的文件”項下列出的文件；(Ii)承銷協議表格；(Iii)畢馬威有限責任公司的同意；以及(Iv)我們董事和高級管理人員(如適用)的授權書，根據這些授權書，可以簽署對註冊説明書的修訂。
S-84
目錄​​​​
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-10的登記聲明，內容涉及我們在此發行的普通股，本招股説明書附錄和擱置招股説明書是其中的一部分。本招股説明書增刊並不包含該註冊説明書中所列的全部信息，供參考以獲取更多信息。在F-10表格中的此類註冊聲明生效後，我們將遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們可以按照加拿大的披露要求擬備該等報告和其他資料，而加拿大的要求與美國有所不同。潛在投資者可以閲讀我們提交或提交給證券交易委員會的任何文件，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的那些文件，這些文件作為證交會網站上的F-10表格登記聲明的證物存檔，網址為http://www.sec.gov.。
我們目前不受交易法的信息要求的約束。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守交易所法案下有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。
證券法下的豁免
吾等已根據National Instrument 44-102上架分銷第(11.1)節申請豁免，要求豁免NI 44-102第(6.3)(1)3節的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股説明書補充文件(包括本招股説明書補充文件)所提供的證券而言，與本公司有合約關係，惟該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(“外國交易商”)。
因此，該外國交易商不會直接或間接地向加拿大某省的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股説明書附錄(包括本招股説明書)向加拿大居民進行的所有證券銷售將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商進行(“加拿大交易商”)；招股説明書附錄將包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。
針對外國人的判決的強制執行
我們的兩名董事居住在加拿大境外，並已任命Bellus Health為加拿大境內的過程服務代理，地址如下：加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7。買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該人已指定代理送達法律程序文件。
營銷材料
在提交有關此次發行的最終招股説明書補充材料之前，我們和承銷商打算舉行路演，讓美國和加拿大某些省份的潛在投資者可能能夠參加。我們和承銷商可以根據適用的加拿大證券法的豁免，向潛在投資者提供與這些會議相關的營銷材料，該豁免允許某些美國跨境發行的發行人不在SEDAR網站(www.sedar.com)上提交與這些路演會議有關的營銷材料，或者通過引用將它們包括在最終招股説明書中。
為了依賴這一豁免，我們和承銷商被要求在上述營銷材料包含失實陳述的情況下給予加拿大投資者某些合同權利。因此，我們和保險人同意，如果
S-85
目錄
如果銷售材料包含虛假陳述(根據適用的加拿大證券法的定義)，居住在加拿大某省的購買者，如果獲得與路演相關的營銷材料，並且在分銷期間購買了根據本招股説明書附錄提供的證券，則對於該失實陳述，無論購買者是否依賴該虛假陳述，在符合該等證券法的抗辯、限制和其他條款的前提下，對我們和承銷商享有與該購買者所居住的加拿大司法管轄區的證券法規定的權利同等的權利，但須受該等證券法的抗辯、限制和其他條款的限制和約束，並不受該等證券法的抗辯、限制和其他條款的限制，而與該購買者所居住的加拿大司法管轄區的證券法所規定的權利相同。
然而，本合同權利不適用於與路演相關的營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中的聲明修改或取代的範圍。
S-86
目錄
這份簡短的基礎架子招股説明書已根據加拿大各省的立法提交，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程副刊。
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內，並且僅由獲準出售此類證券的人構成公開發行。
此簡短的基本架子招股説明書中包含了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費從魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier Boulevard 275 Armand-Frappier Boulevard，Quebec H7V 4A7，電話：450-680-4500的Bellus Health Inc.財務副總裁處獲得，也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。
簡體基礎架子招股説明書
2019年7月26日新一期
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1259942/000114420419043567/lg_bellus4c.jpg]
貝盧斯健康公司。
150,000,000美元
普通股
本簡明基礎架子招股説明書涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)仍然有效的25個月內不時出售Bellus Health Inc.(“本公司”)的普通股(“普通股”)，該等證券的總髮行價最高可達1.5億美元(或在發售時用於計價證券的任何其他貨幣的等值貨幣)。
這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據市場情況和其他因素確定。任何證券發行的具體條款將在本招股説明書隨附的一份或多份招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
證券可以出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以直接或通過代理人出售給一個或多個購買者。與特定證券發行有關的招股説明書補充部分將指明我們就該證券的發行和銷售而聘請的每一位承銷商、交易商或代理人，並將列出該等證券的發售條款，在適用的範圍內，包括我們將收到的淨收益，以及我們應支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償。請參閲“分配計劃”。
本公司的兩名董事居住在加拿大境外，並已指定本公司為加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
承銷商、交易商、配售代理、其他中介或代理均未參與本簡式基礎架子招股説明書的編制或對其內容進行任何審查。
我們的已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為“BLU”。
我們的總部位於加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7。
目錄​​​
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
公司業務
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
書本系統
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
普通股成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
執行鍼對外國人或公司的判決
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
公司證書
 ​ ​ ​ ​ C-0 ​ ​
​
關於這份招股説明書
您應僅依賴本簡明格式的基本架子招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入其中的信息。對本《招股説明書》的引用是指這份簡短的基礎架子招股説明書，包括在此引用作為參考的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區對這些證券進行要約。
除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書中(不包括通過引用併入本招股説明書的文件)，術語“Bellus Health”、“我們”、“我們”和“我們”是指Bellus Health Inc.及其子公司。“加元”和“$”指的是加拿大元，“美元”指的是美元。
根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以便在招股説明書附錄發佈之日起用於證券立法，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，並以加元表示。
除非另有説明，本招股説明書中包含的市場數據以及某些行業數據和預測，以及通過引用納入本招股説明書的有關我們的行業和我們經營或尋求經營的市場的文件，都是從公司內部調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查中獲得的。該公司一直依賴行業出版物作為其第三方行業數據和預測的主要來源。行業調查、出版物和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也未確定其中所依賴的基本假設。同樣，公司根據管理層對該行業的瞭解認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有經過獨立核實，公司也不知道在準備這些數據時使用了什麼假設。根據預測的性質，預測特別容易發生變化或不準確，特別是在很長一段時間內。雖然本公司並不知道有關行業數據的任何失實陳述
1
目錄​
本文提出的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“前瞻性信息”和“風險因素”項下討論的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件。雖然該公司認為其內部業務研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些研究或定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
根據這份招股説明書，我們可能出售Bellus Health Inc.的普通股(“普通股”)，總金額高達1.5億美元。
以引用方式併入的文件
本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。可免費向Bellus Health Inc.財務副總裁索取本文引用的文件副本，地址為魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier Boulevard 275 Armand-Frappier Boulevard，Laval H7V 4A7，電話：450-680-4500。這些文件也可以通過互聯網在加拿大證券管理人網站www.sedar.com上獲得。
我們向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
1.
我們截至2018年12月31日的年度信息表(日期為2019年3月13日)(“2018年AIF”)；
​
2.
我們於截至2018年12月31日及截至2017年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表，連同獨立審計師的報告；
​
3.
管理層對截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的討論和分析日期為2019年2月20日；
​
4.
我們截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及管理層於2019年5月8日就該等報表進行的討論和分析；以及
​
5.
我們的管理信息通告日期為2019年3月13日，與我們於2019年5月8日召開的年度和特別股東大會有關。
​
在本簡明基礎架招股説明書日期之後至25個月前，吾等向加拿大證券監管機構提交的任何上述類型的文件和任何重大變更報告(保密的重大變更報告除外)和任何業務收購報告，均應被視為通過引用併入本招股説明書。
就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或在任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述均不構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
在本招股説明書生效期間，新的年度信息表和相關的年度審計比較財務報表以及相關的年度審計比較財務報表和伴隨管理層的討論和分析提交加拿大適用的證券監管機構並在必要時被加拿大有關證券監管機構接受後，在本會計年度開始之前提交的上一份年度信息表、以前的年度審計比較財務報表和伴隨管理層的討論和分析以及所有中期財務報告和伴隨管理層的討論和分析、重大變化報告、信息通報和業務收購報告將被視為沒有
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目錄​
不再包含在本招股説明書中，以便將來提供和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間，吾等向加拿大適用的證券監管機構提交中期財務報告和附帶管理層的討論和分析，並在需要時接受該等中期財務報告和附帶管理層的討論和分析後，在新的中期財務報告之前提交的所有中期財務報告和附帶管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書中，以用於未來的要約和出售本招股説明書下的證券。
包含證券發售具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄發佈之日起併入本招股説明書，但僅限於該招股説明書附錄所涵蓋證券的發售目的。任何“營銷材料”的“模板版本”(根據加拿大證券管理人的National Instrument 41-101中的定義)，如果在招股説明書附錄日期之後、該證券分銷終止之前，由我們向加拿大證券監管機構提交的與證券發行有關的任何“模板版本”，將被視為通過引用納入該招股説明書附錄中。
前瞻性信息
這份簡短的基礎架子招股説明書(包括在此引用的文件)包括適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。這些前瞻性信息包括但不限於關於我們的目標和實現這些目標的戰略的陳述，以及關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、估計或意圖的陳述。這些前瞻性信息還包括但不限於以下參考：
•
我們的目標是開發BLU-5937並將其商業化，用於治療過敏性疾病，包括慢性咳嗽；
​
•
我們的目標是完成更多關於BLU-5937的臨牀前研究；
​
•
我們的目標是在2019年進行BLU-5937治療不明原因或難治性慢性咳嗽患者的第二階段研究，此後啟動後期臨牀研究；
​
•
我們的目標是進一步探索BLU-5937治療其他傳入超敏相關疾病的潛力；
​
•
我們對重大臨牀前和臨牀試驗里程碑的時間和成本的預期；
​
•
我們對BLU-5937研發活動的時間和成本的期望；
​
•
我們候選藥物的功能、潛在益處、有效性和安全性，包括BLU-5937；
​
•
我們對與BLU-5937商業發射相關的商業化前活動的期望；
​
•
我們對候選藥物潛在市場的估計和評估；
​
•
我們對候選藥物的定價和市場接受度的期望；
​
•
與其他候選藥物相比，我們候選藥物的益處和風險；
​
•
我們的目標是獲得監管部門的批准，將我們的候選藥物推向市場；
​
•
我們對包括BLU-5937在內的候選藥物的臨牀前和臨牀試驗以及商業化成本的預期；
​
•
我們當前和未來的資本需求以及預期的融資或收入來源；
​
•
我們對保護知識產權的期望；
​
​
3
目錄
•
我們的經營戰略；
​
•
根據許可協議和其他合作伙伴關係可能支付的里程碑式付款和特許權使用費；
​
•
我們的發展和夥伴關係計劃和目標；以及
​
•
我們計劃在美國的一家主要交易所上市。
​
“可能”、“預期”、“可能”、“預期”、“假設”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“指導”等詞語以及類似的表述意在識別包含前瞻性信息的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括此類詞語。
前瞻性信息中所載的結論、預測和預測是基於我們當前的目標和戰略、預期和估計以及我們認為在應用時合理但可能被證明是不正確的其他因素和假設。這些因素包括但不限於以下重要因素和假設：
•
BLU-5937的功能、潛在益處、有效性和安全性；
​
•
與其他候選藥物相比，我們候選藥物的益處和風險；
​
•
與我們候選藥物的開發、完成和潛在商業化相關的進度、時間和成本；
​
•
對本行業的評估和預測；
​
•
我們候選藥物的市場接受度；
​
•
當前研發活動的未來成功；
​
•
實現開發和商業里程碑，包括預測的臨牀前和臨牀試驗里程碑；
​
•
確保我們的臨牀前和臨牀項目的時間表和成本沒有被錯誤估計或受到不可預見的情況的影響；
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一般商業和經濟狀況沒有實質性惡化；
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收到監管部門和政府對研發項目的批准及其時間安排；
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為研發項目提供税收抵免和融資，並以優惠條件獲得融資；
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我們對未來融資、資本需求和支出估計的準確性；
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實現我們預測的現金消耗率；
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我國知識產權的充分性和有效性；
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我們保護、維護和保護我們的知識產權的能力，以及在不侵犯他人專有權利或第三方規避我們擁有或許可的權利的情況下運營的能力；
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我們能夠以可接受的條款和條件從第三方所有者處採購和維護許可證；
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加元兑美元及其他外匯匯率無重大變動或利率無重大變動；
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市場競爭沒有實質性變化；
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我們吸引和留住熟練員工的能力；
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我們有能力與員工、業務合作伙伴、供應商和其他第三方保持持續的關係；
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目錄
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税收抵免的可獲得性；
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我們所依賴的市場研究、第三方行業數據和預測的準確性；以及
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有關法律、法規沒有發生不利變化。
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除另有説明外，本招股説明書中的前瞻性信息(包括通過引用納入本招股説明書的文件)不反映任何非經常性或其他特殊項目的潛在影響，或任何處置、貨幣化、合併、收購、其他業務合併或可能在包含前瞻性信息的陳述作出之日後可能發生的其他業務合併或交易的潛在影響。
我們告誡，所有前瞻性信息，包括有關我們當前目標、戰略和意圖的任何陳述，以及前瞻性信息背後的任何因素或假設，本質上都會受到變化和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同。許多風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和事件與前瞻性信息中明示或暗示的結果和事件大不相同，或者可能導致我們當前的目標、戰略和意圖發生變化。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
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與我們候選藥物的早期階段相關的風險，包括安全性、有效性、藥物代謝、藥代動力學特徵、耐受性、製造、配製和分銷；
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我們嚴重依賴我們的主要候選藥物BLU-5937；
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我們嚴重依賴獲得許可的知識產權，包括我們從第三方所有者那裏獲得和維護許可的能力；
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製藥行業的一般情況；
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未知副作用的風險；
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不利的總體經濟條件；
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與臨牀前和臨牀試驗及產品開發的預測、成本和時間相關的不確定性，以及潛在的負面結果；
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在獲得監管部門批准以啟動臨牀前和臨牀試驗或將我們的候選藥物推向市場方面遇到困難、延誤或失敗；
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未來的重大額外資本需求，以及無法以合理的條件獲得額外的融資和獲得資本的機會，或者根本無法獲得額外的融資和獲得資本的機會；
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我們運營現金流為負的歷史，以及我們盈利能力或持續盈利能力的不確定性；
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我們的候選藥物的市場機會的大小和存在的不確定性，以及需求和市場接受度不足；
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知識產權風險，包括專利申請可能不會產生專利；
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依賴關鍵人員、合作伙伴、供應商和其他第三方；
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公司所在司法管轄區的監管環境發生變化；
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股市波動；
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成本波動，或我們對未來融資、資本需求和支出的估計不準確；
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整合帶來的競爭環境變化；
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我們未能達到我們預測的燒傷率；
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目錄​
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加元兑美元和其他外匯匯率的變化對我們成本和業績的影響；
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與賠償協議和或有價值權利有關的潛在付款/責任；
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擴大和發展公司項目管道的能力；
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預測的臨牀前和臨牀試驗里程碑的實現，一旦完成數據和分析的最終和質量控制驗證，實際結果可能會有所不同；
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取得成就的時間以及從當前或未來的合作者那裏獲得里程碑付款的時間；以及
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未與合作者簽訂新協議或現有協議到期或終止。
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此外，該公司候選藥物開發過程的長度、其市場規模和商業價值，以及該公司與其潛在合作伙伴之間從潛在未來收入(如果有的話)中分享收益，都取決於許多因素。這些因素中的許多都超出了我們的控制和當前的預期或知識。
如果上述風險、不確定性或其他因素中的一個或多個成為現實，我們的目標、戰略或意圖發生變化，或者前瞻性信息背後的任何因素或假設被證明是不正確的，我們的實際結果以及我們的計劃和目標可能與我們目前預見的大不相同。因此，我們警告投資者，在考慮包含前瞻性信息的陳述時要謹慎行事，依賴這樣的陳述是不合理的，例如為我們未來的業績或計劃或目標創造法律權利。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有前瞻性信息(包括通過引用併入本文和其中的文件)均受本招股説明書中的警告性聲明的限制。
在就這些證券作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、其業務及其財務目標、業績和狀況相關的風險和不確定因素，以及本文和其中前瞻性信息背後的重大因素和假設，請全面審閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入和包含的披露，包括本招股説明書“風險因素”部分所描述的風險。
包含本招股説明書或任何招股説明書副刊中包含的前瞻性信息的陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在該文件發佈之日作出。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務更新或改變任何包含前瞻性信息的陳述，或這些陳述背後的因素或假設，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
該公司
本公司於二零一二年四月十二日根據加拿大商業公司法(“CBCA”)註冊成立，併為1993年6月17日註冊成立的Bellus Health Inc.的繼任者。該公司的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，代碼為BLU。公司總部位於加拿大魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7。
截至2019年7月26日，貝勒斯健康公司(Bellus Health Inc.)擁有一家全資子公司，即2017年3月16日註冊成立的CBCA公司-貝勒斯健康咳嗽公司(Bellus Health Cauge Inc.)。
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目錄​
公司的業務
概述
Bellus Health是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療慢性咳嗽和其他過敏相關疾病的新療法。BLU-5937是該公司治療慢性咳嗽的主要候選產品。除了慢性咳嗽，BLU-5937可能對P2X3受體介導的其他傳入過敏相關疾病有潛在的臨牀益處。
BLU-5937
該公司的主要候選藥物BLU-5937是一種有效的、高選擇性的口服生物利用的P2X3受體小分子拮抗劑，是治療慢性咳嗽的臨牀有效靶點。
2018年11月，我們宣佈了BLU-5937臨牀第一階段研究的積極頂級結果。第一階段研究數據表明，BLU-5937是安全和耐受性良好的，具有良好的藥代動力學特徵，支持每天兩次(BID)劑量。血漿半衰期為4-9小時，支持BID給藥。根據臨牀前療效研究和與臨牀驗證的比較器所獲得的藥物水平的比較，我們預計最佳止咳所需的藥物水平將達到50毫克或100毫克，BID。BLU-5937血藥濃度呈劑量比例增加，不受食物影響，支持BLU-5937不需用餐。
安慰劑組(50%)和BLU-5937組(44%)的總體不良事件發生率相當。在50毫克或100毫克的預期治療劑量下，BLU-5937沒有導致任何味覺喪失，24名受試者中只有一名(4%)報告了短暫的味覺改變。沒有受試者報告在任何劑量水平下完全喪失味覺。這種口感效應只在服用七天中的第一天被報道，由一名接受100毫克Bid的受試者完成。
在超過治療劑量(2 0 0 mg - 1 2 0 mg)時，48名受試者中有2名(4%)報告了一過性和零星部分味覺喪失，48名受試者中有13名(27%)報告了一過性和零星味覺改變。在16名受試者中，沒有一人報告在200毫克的劑量下有任何味覺喪失或味覺改變。所有與味覺相關的事件本質上都是短暫的和零星的；其中一個被評為中度，所有其他的被評為輕度。在第一階段研究中報告的其他最常見的不良事件(>5%)是：頭痛(11%)、麻木(11%)、噁心(8%)、頭暈(6%)和胃灼熱(6%)。
研究期間沒有發生嚴重的不良事件，也沒有受試者因不良事件而過早退出。在BLU-5937的第一階段研究中，沒有觀察到生命體徵、心電圖(ECG)和臨牀化驗值的平均變化趨勢。其中一名受試者在400毫克BID時肝酶輕度升高，在隨訪時恢復正常。肝酶水平的升高與肝臟毒性的任何跡象無關(例如，膽紅素沒有增加，也沒有肝毒性的臨牀症狀)。一些受試者服用400毫克，每日2次，膽紅素也略有增加。這種膽紅素升高與肝酶水平的任何伴隨升高無關，並在停藥兩天後恢復到基線水平，這表明這很可能是良性的，這是由於BLU-5937和膽紅素肝處置之間的相互作用。
臨牀第一階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，在90名健康成年受試者中口服BLU-5937。本研究的主要目的是評估BLU-5937在健康受試者中的安全性、耐受性(包括味覺)和藥代動力學。這項研究分為兩部分：
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第一部分：對60名健康受試者進行單次遞增劑量(SAD)研究。受試者被隨機分成6組，每組10名受試者(8例BLU-5937：2例安慰劑)。這項研究評估了單次口服BLU-5937的劑量從50毫克到1200毫克。
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第二部分：對30名健康受試者進行多次遞增劑量(MAD)研究。受試者被隨機分成3組，每組10名受試者(8例BLU-5937：2例安慰劑)。這項研究評估了BLU-5937的多劑量口服，100毫克、200毫克和400毫克，每天兩次(BID)，連續7天服用。
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目錄
第一階段的頂級數據表明，BLU-5937具有良好的安全性和耐受性，以及支持一天兩次(BID)劑量的藥代動力學特徵。在50到100毫克的預期治療劑量下，BLU-5937沒有導致任何味覺喪失；24名受試者中只有1名報告了短暫的味覺改變。基於這些數據，我們正在推進BLU-5937在慢性咳嗽患者中的臨牀第二階段研究，預計第一個患者將在未來幾周內接受治療。
基於第一階段研究的積極數據，我們正在推進對不明原因或頑固性慢性咳嗽患者進行第二階段研究的BLU-5937，預計未來幾周將有第一名患者接受治療。這項研究將是一項劑量遞增、安慰劑對照和交叉設計，以評估BLU-5937的有效性、安全性和耐受性。BLU-5937分為四種劑量：25、50、100和200毫克，口服，每天兩次(BID)。大約65名不明原因或頑固性慢性咳嗽患者預計將在美國和英國的12個臨牀地點登記。這項研究的登記工作預計將於2020年第一季度完成，預計2020年年中將公佈主要結果。
這項研究的主要療效終點是在每個劑量水平結束時由咳嗽記錄器測量的清醒咳嗽頻率與基線的變化。次要終點包括24小時咳嗽頻率的變化和萊斯特咳嗽問卷、咳嗽嚴重程度視覺模擬評分(VAS)和全球變化評級評分的變化。
參加這項研究的患者將有至少一年的原因不明或頑固的慢性咳嗽，咳嗽計數為每小時 ≥10(篩查時清醒咳嗽計數)，篩查時咳嗽嚴重程度評分為 ≥40 mm。目前或過去吸煙者，以及診斷為慢性阻塞性肺疾病、支氣管擴張和/或特發性肺纖維化的患者是關鍵的排除標準。
鑑於其對P2X3和P2X2/3受體的高度選擇性，BLU-5937在不明原因或難治性慢性咳嗽患者中可能幾乎沒有味覺副作用。為了充分描述味覺障礙的影響，我們將向在研究中報告味覺副作用的患者提供一份調查問卷(如果有的話)。
選擇的四種劑量是基於藥代動力學/藥效學建模，使用從臨牀前咳嗽研究和第一階段研究收集的數據。預計治療劑量為50-100 mg，2次/d，有望提供最佳治療窗口。為了對劑量反應範圍進行廣泛的描述，併為未來的臨牀研究選擇合適的劑量，將評估25 mg Bid、50 mg Bid、100 mg Bid和200 mg Bid的劑量。
第二階段研究將由Illingworth Research Group進行，Illingworth Research Group是一家臨牀研究機構，曾對慢性咳嗽進行過多項臨牀研究。每個研究地點都有進行慢性咳嗽研究的經驗，包括至少一項P2X3拮抗劑研究。許多地點都是治療慢性咳嗽的卓越中心，可以接觸到大量的患者。
Bellus Health的BLU-5937計劃受到由已頒發和允許的專利以及未決專利申請組成的全面專利產權的保護。包括BLU-5937在內的一系列有效和選擇性P2X3拮抗劑化合物的物質組成和使用方法要求的主要專利家族已經在所有主要醫藥市場獲得授權。這些專利的到期日為2034年，不包括任何潛在的專利期延長。此外，2018年10月，美國授予了一項專利，聲稱P2X3選擇性是將BLU-5937的味道影響降至最低的一種手段，將BLU-5937的專利保護延長至2038年。
慢性咳嗽被歸類為持續八週以上的咳嗽。這種情況與對健康和生活質量產生重大不良生理、社會和心理影響有關。2018年10月，本公司委託Bluestar BioAdvisors LLC(前身為Torreya Insights LLC)通過評估慢性咳嗽流行病學和定價估計進行市場評估。基於初級和二級研究，該報告得出結論，僅在美國，就有超過2600萬成年人患有慢性咳嗽。在這些患者中，超過260萬人患有持續一年以上的不明原因或頑固性慢性咳嗽。
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最近的事態發展
在我們於2019年5月8日召開的年度特別大會上，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，允許我們合併已發行和已發行的普通股，從而使合併後普通股的交易價格在合併後普通股每股5.00美元至7.50美元之間。股份合併尚未實施，只有當我們的董事會決定使其生效時，股份合併才會生效。更高的整合後價格的潛在好處包括能夠滿足美國主要交易所的初始上市要求。我們目前正在考慮這樣的上市。
合併資本化
在我們於2019年5月8日召開的年度特別大會上，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，允許我們合併已發行和已發行的普通股，從而使合併後普通股的交易價格在合併後普通股每股5.00美元至7.50美元之間。請參閲“最近的發展”。
截至2019年3月31日，已發行和已發行普通股為157,957,111股。截至2019年7月26日，已發行和已發行普通股為158,899,609股。自2019年3月31日以來已發行普通股數量的變化是由於本公司在行使了本公司於2019年3月31日發行的1,649,574份經紀認股權證中的802,498股後發行了802,498股普通股，以及本公司在行使了於2019年3月31日發行的15,238,000份未償還股票期權中的140,000股普通股後發行了140,000股普通股。
除本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件另有披露外，自2019年3月31日至本簡稱基礎架子招股説明書日期，我們的綜合股本及貸款資本在綜合基礎上並無重大變動。
收益的使用
根據本招股説明書分派證券的總收益不得超過150,000,000美元。本公司根據本招股説明書不時分派證券所得的淨收益，將為該等發行的總收益減去任何與此相關的佣金及開支。
預計將從出售證券中獲得的任何淨收益，以及我們將使用這些淨收益的每個主要目的，都將在與此次出售有關的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售證券所得款項淨額用於任何一項或多項研發活動、營運資金、收購、償還債務或其他一般公司用途。有關出售證券收益用途的更詳細信息將在任何適用的招股説明書附錄中説明。
負現金流
本公司自成立以來已發生重大運營虧損和運營現金流為負，截至2019年3月31日累計赤字為484,014,000 美元。公司繼續經營下去的能力取決於通過股本和非稀釋資金以及合夥關係籌集額外資金。不能保證在沒有未來融資的情況下，公司將有足夠的資本為其持續運營提供資金，開發任何產品或將其商業化。如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能不得不大幅減少或取消計劃支出，或者公司可能無法繼續運營。該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力為其研究和開發計劃提供資金，並捍衞其專利權。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現負現金流，並預計招股説明書下出售證券的任何收益將用於為經營活動預期的負現金流提供資金，如上所述。
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2018年12月提供
2018年12月18日，本公司完成股權發行(下稱“2018年發行”)，以每股0.95 的價格從庫房發行36,842,105股普通股，總收益為3,500萬美元。
該公司打算將2018年發售的淨收益連同截止交易時手頭的現金、現金等價物和短期投資分配給BLU-5937的研發，包括臨牀和臨牀前研究、製造、配方和擴大規模、其他研發活動以及一般和行政費用、營運資金和其他一般公司用途。
下表提供了估計金額(如公司2018年12月13日的招股説明書附錄和2018年11月30日的簡體基本貨架招股説明書所示)、截至2019年3月31日的使用量和預期的材料差異(如果有)：
收益的預期用途
 ​ ​
估計金額
 ​ ​
截至的使用量
2019年3月31日
 ​ ​
預期的
方差
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬美元)
 ​ ​
(單位：百萬美元)
 ​ ​ ​ ​
臨牀研究，包括第二階段
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
無
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臨牀前研究
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
無
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製造、配製和放大
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
注1
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其他研發活動
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
無
 ​
一般及行政費用、營運資金及其他一般公司用途
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
無
 ​
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注1：
與更大規模的生產和擴大BLU-5937的準備相關的額外工作的預期成本較高。
​
配送計劃
我們可以單獨或一起向作為委託人購買的一個或多個承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個購買者提供和出售證券。在一筆或多筆交易中，證券的分銷可能不時以固定價格、固定價格或可能改變的價格、銷售時的市價、與當時市場價格相關的價格或與購買者協商的價格進行，包括按照National Instrument 44-102 - 貨架分銷的定義，被視為“市場分銷”的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券發售和出售的價格可能因購買者不同而不同，在分銷期間也可能不同。
關於正在發售的任何證券的招股説明書副刊將列出這些證券的發售條款，包括：
•
承銷商、交易商或其他配售代理人的姓名或名稱，
​
•
該等證券的買入價及對價形式，以及向吾等出售該等證券所得的淨收益，
​
•
任何延遲交貨安排，
​
•
構成保險人賠償的承保折扣、佣金和其他項目，
​
•
任何發行價(或在非固定價格基礎上的發行價的確定方式)，
​
•
允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及
​
•
該等證券可在其上市的任何證券交易所。
​
​
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只有招股説明書副刊中指名的承銷商、交易商、配售代理人、其他中介機構或者代理人才被視為該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。
根據Bellus Health可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商、配售代理、其他中間人或代理人可能有權獲得公司對某些責任(包括根據任何適用的證券法規承擔的責任)的賠償，或有權獲得該等承銷商、交易商、配售代理、其他中間人或代理人可能被要求在這方面支付的款項的賠償。與發行有關的，承銷商、交易商、配售代理、其他中介機構或代理人(如有)可以超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止，並受適用法律的約束。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
持有任何普通股可能會使持有者承擔税收後果。適用的招股説明書副刊可能描述收購、擁有和處置根據招股説明書提供的任何普通股對投資者產生的某些加拿大聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何普通股之前，應諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
持有任何普通股可能會使美國人的持有者(按1986年修訂的美國國税法的含義)承擔美國的税收後果。適用的招股説明書附錄可能描述由美國人的初始投資者根據招股説明書提供的任何普通股的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何普通股之前，應諮詢他們自己的税務顧問。
股本説明
本公司的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的可連續發行的優先股(“優先股”)。截至2019年7月26日，公司已發行和已發行的普通股有158,899,609股，均為繳足股款和不可評估的普通股，在完全稀釋的基礎上有174,832,873股普通股，包括根據股票期權計劃授予的15,098,000股股票期權和835,264份經紀認股權證。
在本説明書中，單詞“我們”、“公司”和“貝勒斯健康”指的是Bellus Health Inc.(或其後繼者，如果有的話)，而不是其任何子公司。
普通股
每股普通股使其持有人有權在本公司任何股東大會上投一票，但只有特定類別股份持有人才有權投票的會議除外。在優先股持有人權利的約束下，普通股有權在本公司董事會宣佈時獲得由本公司董事會決定的股息。在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘財產，無論是自願的還是非自願的。
優先股
目前沒有發行優先股，但它們可能會不時發行一個或多個系列，每個系列的條款，包括股份數量、指定、權利、優惠、特權、優先權、限制、條件和限制，將由我們的董事會在沒有股東批准的情況下在創建每個系列時確定，前提是所有優先股都將在清算、解散、清盤或以其他方式分配公司資產以清盤其事務的情況下，在股息和資本返還方面排名靠前。
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目錄​​​
優先於所有普通股或優先股級別低於優先股的任何類別的普通股。除本公司公司章程細則(經修訂)另有規定外，優先股持有人無權接收本公司股東大會通知，亦無權出席大會，並無權在任何該等會議上投票。
基於書本的系統
除適用的招股説明書附錄另有規定外，證券將在CDS Clearing and Depository Services Inc.或以CDS或其代名人的名義登記的繼承人(統稱為CDS)管理的賬面系統下以即時存款的方式發行。證券購買者將不會從USER或CDS收到證明購買者對其所有權的證書或其他票據，也不會在CDS保存的記錄中顯示購買者，除非通過代表該購買者的CDS託管服務的參與者(“參與者”)的賬簿記賬賬户。根據註冊交易商的慣例和程序，每名證券購買者都會收到一份客户向註冊交易商購買證券的確認書，而該註冊交易商是根據該註冊交易商的慣例和程序從該註冊交易商購買證券的。註冊交易商的做法可能有所不同，但通常在執行客户訂單後會立即發出客户確認書。存託憑證將負責為其在證券中擁有權益的參與者建立和保存記賬賬户。
證券的轉讓、轉換、交換或贖回
證券的所有權轉讓、轉換、交換或贖回將通過CDS或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。“記賬”形式的證券的實益權益的所有人，如果希望出售或以其他方式轉讓該權益，只能通過參與人這樣做。該所有人質押其在擔保中的權益或以其他方式就其在擔保中的權益採取行動的能力可能因缺乏實物證書而受到限制。
全球安全將終止的特殊情況
如果我們確定，或CDS書面通知我們，CDS不再願意或不能正確履行其作為證券託管人的責任，並且我們無法找到合格的繼任者，或者如果我們根據自己的選擇選擇或法律要求終止簿記系統，那麼這些證券將以完全註冊的形式發行給受益者或他們的代名人。
普通股交易價格和交易量
普通股的交易價格和成交量將根據需要在本招股説明書的每個適用的招股説明書附錄中提供。
危險因素
投資Bellus Health的證券涉及大量風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本文引用的文件中的風險，如果適用，還應仔細考慮招股説明書附錄中與特定證券發行相關的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，公司的業務、財務狀況或經營結果都可能受到重大不利影響。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。在這種情況下，公司普通股的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的部分或全部投資可能會損失。本節中對本公司“產品”的任何提及都包括對Bellus Health的產品或候選產品以及可能開發的未來產品的提及。
如果沒有額外的資金，Bellus Health可能無法維持其運營和研發，該公司可能無法獲得足夠的資本。
到目前為止，該公司主要通過公開發行普通股、定向增發、發行可轉換票據和研究税收抵免來為其運營提供資金。本公司擁有
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目錄
自成立以來發生了重大運營虧損和運營現金流為負。截至2019年3月31日，公司可用現金、現金等價物和短期投資總額為45,442,000美元。根據管理層的估計和目前的運營水平，公司相信目前的流動資金狀況足以為其2021年第一季度的運營提供資金。該公司將需要籌集更多資金，為其運營和開發候選藥物提供資金。該公司未來的資本需求將是巨大的，可能會超出目前的預期，這取決於許多因素，例如候選藥物的任何臨牀和臨牀前試驗的持續時間、範圍、進度、結果和成本；尋求監管部門批准的意外延遲或發展及其結果；準備、提交、起訴、維持和執行專利主張的時間和成本；在實施公司的業務發展和商業化戰略方面遇到的其他意想不到的發展；任何訴訟的結果；以及與合作者的安排。此外，不斷變化的環境可能導致該公司消耗資本的速度大大快於其目前的預期。該公司基於可能被證明是錯誤的假設做出了上述估計，該公司可能會比目前預期的更快地利用其可用的財務資源。
Bellus Health可能尋求通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司的合作協議和/或從其他來源籌集更多資金。本公司並無承諾的額外資金來源，而額外資金可能無法按本公司可接受的條款提供，或根本不能提供。如果在合理的條件下沒有足夠的資金可用，Bellus Health可能需要以比它本來接受的更優惠的條件獲得資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，那麼這些證券的發行可能會導致公司股東的股權被稀釋。此外，債務融資可能導致Bellus Health未來運營現金流的很大一部分(如果有的話)專門用於支付此類債務的本金和利息，並可能對運營施加限制。這可能會使該公司更容易受到競爭壓力和經濟衰退的影響。如果Bellus Health不能以公司可以接受的條件籌集足夠的額外資金，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止BLU-5937或其他候選藥物的開發或商業化，或其他研究和開發計劃。公司可能被要求在比其他情況更可取的更早的階段為其候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更差的條款為其候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可其候選產品的權利，否則公司本身將尋求開發或商業化。
本公司不能保證會有任何該等額外資金，或如有的話，可按對本公司有利的條款取得。如果不能以有利的條件獲得額外融資，或根本不能獲得額外融資，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
Bellus Health有虧損的歷史，到目前為止還沒有產生任何重大的產品銷售收入。公司可能永遠不會實現或保持盈利。
Bellus Health的潛在候選藥物仍處於開發階段，因此，到目前為止，該公司還沒有從藥品銷售中獲得可觀的收入。Bellus Health在努力開發藥物的過程中產生了大量費用，因此，自成立以來每年都會產生運營虧損。截至2019年3月31日，公司累計赤字為484,014,000 美元。Bellus Health的虧損已經並將繼續對營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。該公司預計近期內不會從藥品銷售中獲得任何可觀的收入。該公司可能永遠不會成功地將任何藥物商業化。即使Bellus Health成功開發商業藥物，它預計至少在未來幾年內也會出現額外的運營虧損。如果該公司最終沒有將藥物商業化並實現或保持盈利，投資其股票可能導致重大或全部虧損。
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Bellus Health目前的前景在很大程度上取決於BLU-5937的成功和市場接受度，該藥物仍處於臨牀開發階段。
Bellus Health目前沒有出售藥品，可能永遠無法成功開發藥品。該公司目前認為，其增長和未來前景主要取決於其主要候選產品BLU-5937的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。該公司將其絕大多數努力和資源投入到BLU-5937的開發上。因此，Bellus Health的業務在很大程度上依賴於BLU-5937的成功臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化，為此，該公司必須進行額外的臨牀前和臨牀試驗，進行進一步的開發活動，並在商業推出之前尋求和獲得監管部門的批准。BLU-5937的進一步開發將需要大量投資、獲得足夠的商業製造能力和大量的營銷努力，如果獲得批准，該公司才能從產品銷售中獲得任何收入。
該公司預計，它的創收能力將主要取決於BLU-5937的商業成功，這將取決於它在醫藥市場的購買者的市場接受度，以及未來對使用BLU-5937的產品和研究的市場需求和醫療需求。大多數處方藥候選藥物從未達到臨牀開發階段，即使那些確實達到臨牀開發階段的處方藥也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。如果該公司不能成功地將BLU-5937商業化，它可能永遠不會產生有意義的收入。還有一個風險是，BLU-5937的實際市場規模或機會還不確定。如果BLU-5937實現商業化，市場對BLU-5937的需求很低，或者BLU-5937的市場發展速度低於公司預期，公司可能沒有能力將其資源轉移到替代產品的開發上。如果不能獲得市場對BLU-5937的接受或對其市場性質和規模的錯誤估計，可能會對公司產生重大不利影響。
Bellus Health依賴第三方進行BLU-5937的臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們沒有正確和成功地履行對該公司的義務，該公司可能無法獲得對BLU-5937的監管批准。
Bellus Health設計了BLU-5937的臨牀試驗。然而，該公司依賴合同研究組織和其他第三方來協助管理、監督和以其他方式進行這些試驗。該公司與許多其他公司爭奪這些第三方的資源。該公司通常依賴的第三方可以隨時終止他們的合約，而不得不達成替代安排將推遲其候選藥物的開發和商業化。FDA和類似的外國監管機構要求遵守設計、進行、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果的法規和標準，以確保數據和結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。雖然公司依賴第三方進行臨牀試驗，但他們不是公司的員工，公司有責任確保每一項臨牀試驗都按照其總體調查計劃、方案和其他要求進行。公司對這些第三方進行研發活動的依賴將減少其對這些活動的控制，但不會解除公司的責任。
如果這些第三方未能成功履行其協議下的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守臨牀試驗方案或監管要求而受到損害，或者如果他們未能遵守臨牀試驗方案或未能在預期的最後期限內完成，公司候選藥物的臨牀試驗可能不符合監管要求。如果臨牀試驗不符合法規要求，或者如果這些第三方需要更換，臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，該公司可能無法及時或根本無法獲得監管部門對其候選藥物的批准。
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Bellus Health完全依賴一家第三方合同製造商生產BLU-5937的活性藥物成分(“原料藥”)，另一家第三方合同製造商生產最終藥物產品，Bellus Health打算依靠第三方生產其候選產品(包括BLU-5937)的非臨牀、臨牀和商業供應。
Bellus Health目前沒有，也沒有計劃獲得內部生產BLU-5937臨牀藥物供應或任何其他候選產品的基礎設施或能力，用於其研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗，而且Bellus Health缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。Bellus Health目前擁有由一家合同製造商生產的BLU-5937原料藥和由另一家合同製造商供應的最終藥物產品，目前沒有後備製造能力。
Bellus Health計劃在可預見的未來繼續依靠合同製造商生產研發、臨牀前試驗、人體臨牀試驗和產品商業化所需的大量產品和物質，並及時履行其義務，並根據適用的政府法規履行義務。雖然Bellus Health打算與其候選產品的商業生產簽訂合同，但Bellus Health可能無法識別和鑑定承包商，也無法獲得有利的合同條款。
如果Bellus Health當前或未來的第三方製造商沒有按照協議履行、違反或終止與該公司的協議，將需要大量額外的時間和成本來實現向新合同製造商的過渡。如果Bellus Health無法留住現有承包商，或無法與新承包商達成安排，以便在需要時以可接受的條件及時提供製造服務，該公司將推遲或阻止其候選產品(包括BLU-5937)的開發、促銷、營銷或銷售，並對其運營和財務狀況產生負面影響。此外，如果需要更換Bellus Health目前或未來的合同製造商，由於製造藥品通常需要交貨期，以及需要對任何替代製造商進行監管合規檢查和批准，建立第二來源或找到替代製造商的能力可能很困難，所有這些因素都可能導致生產延遲和額外成本。
原料藥和最終藥品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。在生產中可能會遇到困難，特別是在擴大和驗證生產方面。不能保證合同製造商將成功地擴大和生產BLU-5937，使其達到臨牀和/或商業用途所需的質量、數量和時間表。到目前為止，我們已經生產了少量的千克BLU-5937，用於臨牀前和臨牀研究。
Bellus Health對這些合同製造商的依賴也使公司面臨這樣的可能性，即他們或有權使用其設施的第三方可能會接觸到並可能侵佔公司的商業祕密或其他專有信息。
BLU-5937和該公司其他候選藥物的臨牀療效尚未得到臨牀數據的支持。
2018年11月公佈的臨牀前毒理學研究和第一階段一線數據表明，BLU-5937具有良好的安全性和耐受性。然而，BLU-5937的臨牀安全性還需要進一步的臨牀研究來證明。BLU-5937和該公司其他候選藥物的臨牀有效性還沒有得到臨牀數據的支持，醫學界還沒有開發出大量同行評議的文獻來支持包括BLU-5937在內的該公司產品的安全性和有效性。如果未來的研究對BLU-5937或該公司的任何其他產品的安全性或有效性提出質疑，該公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
即使BLU-5937或公司的任何其他產品成功完成臨牀試驗並獲得向公眾銷售候選藥物所需的監管批准，也存在未知副作用的風險，這些副作用可能在候選藥物上市之前不會出現，並可能導致延遲或拒絕監管批准或撤回之前的批准、產品召回或其他不良事件，這可能對公司造成重大不利影響。
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Bellus Health的臨牀試驗可能不會產生使該公司能夠獲得監管部門對其或其合作候選藥物的批准的結果。
該公司只有在精心設計和進行的臨牀試驗中證明候選藥物是安全有效的，才能獲得監管部門對該候選藥物的批准。Bellus Health不知道其目前或未來的臨牀試驗是否會證明足夠的安全性和有效性，以獲得必要的監管批准，或者它們是否會產生適銷對路的藥物。
臨牀試驗是漫長、複雜、昂貴和不確定的過程。完成測試需要數年時間，測試的任何階段都可能出現故障。該公司候選藥物的早期階段涉及與安全性、有效性、藥物新陳代謝、藥代動力學特徵、耐受性、製造、配方和分銷等相關的風險。在臨牀前試驗和早期臨牀研究或試驗中獲得的結果可能不代表在以後的研究中獲得的結果。該公司在高級臨牀試驗中遭受了並可能進一步遭受重大挫折，即使在早期研究中取得了令人滿意的結果。根據臨牀試驗的任何階段的結果，Bellus Health可以決定重複或重新設計試驗，或者停止候選藥物的開發。此外，一旦完成了數據和分析的最終和質量控制驗證，實際結果可能會有所不同。如果該公司未能充分證明正在開發的藥物的安全性和有效性，Bellus Health將無法獲得將該候選藥物商業化所需的監管批准。
臨牀試驗受到政府監管機構和機構審查委員會的持續監督，必須滿足這些機構的要求；必須滿足知情同意的要求；必須滿足良好臨牀實踐的要求。
Bellus Health可能無法遵守這些要求。該公司依靠包括合同研究組織和外部顧問在內的第三方來協助管理和監測臨牀試驗。Bellus Health對這些第三方的依賴可能會導致延遲完成這些試驗，或者如果一個或多個第三方未能以預期的速度和能力水平完成這些試驗，則可能導致無法完成這些試驗。如果候選藥物的臨牀試驗不成功，Bellus Health將無法將該候選藥物商業化。如果一項或多項臨牀試驗被推遲，該公司將無法滿足其預期的開發或商業化時間表。任何一種情況都可能導致公司普通股價格下跌。
如果Bellus Health在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，試驗可能會推遲或受到其他不利影響。
候選藥物的臨牀試驗需要識別和招募大量正在調查的這種疾病患者。該公司或其合作伙伴可能無法招募足夠數量的患者來及時完成臨牀試驗。患者入選取決於許多因素，包括以下因素：方案的設計、患者羣體的大小、相關研究的資格標準、被研究藥物的感知風險和益處、競爭療法的可用性、促進臨牀試驗及時入選的努力、醫生的患者轉介實踐以及臨牀試驗地點的可用性。如果Bellus Health或其合作伙伴難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，它可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗。
任何臨牀試驗的挫折都可能導致該公司普通股價格下跌。
候選產品臨牀開發的任何階段的挫折都將產生不利的財務影響，可能危及美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或日本藥品和醫療器械局(PMDA)的批准，並可能導致該公司普通股價格進一步下跌。
Bellus Health沒有必要的批准來銷售它的任何候選藥物，該公司也不知道它是否會獲得這樣的批准。
到目前為止，該公司的候選藥物還沒有獲得管理部門的商業銷售批准。Bellus Health在完成嚴格的臨牀試驗以及該司法管轄區廣泛的監管批准程序之前，不能在任何司法管轄區銷售藥物。一般來説，有意義的研究和
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開發和臨牀研究需要證明Bellus Health的候選藥物的安全性和有效性，然後該公司才能提交監管申請。準備、提交和推進監管審批申請有時是複雜、昂貴和耗時的，而且會帶來很大的不確定性。
即使Bellus Health或其合作伙伴獲得其候選藥物的監管批准，該公司也將受到持續的政府監管。
即使監管部門批准了該公司的任何候選藥物，此類藥物的製造、營銷和銷售也將受到嚴格和持續的監管。遵守此類法規可能代價高昂，並消耗大量財政和管理資源。例如，一種藥物的批准可能以進行昂貴的上市後後續研究為條件。此外，如果根據這些研究，監管機構不相信該藥物對患者有益處，該監管機構可以限制該藥物的銷售適應症或撤銷該藥物的監管批准。
Bellus Health及其合同製造商必須遵守適用的現行藥品生產規範(“cGMP”)法規。這些規定包括與質量保證有關的要求，以及記錄和文件的相應維護。製造設施必須獲得批准，才能用於產品的商業生產，並接受監管機構隨後的定期檢查。此外，製造方法的重大變更或原材料供應商的變更還需進一步監管審批。
如果公司或任何未來的營銷合作者或合同製造商未能遵守適用的監管要求，Bellus Health可能會受到制裁，包括罰款、藥品召回或扣押、禁令、完全或部分暫停生產、民事處罰、撤回之前授予的監管批准，以及刑事起訴。這些處罰中的任何一項都可能延遲或阻止該公司藥品的促銷、營銷或銷售。
如果Bellus Health的藥物不能獲得市場接受，該公司可能無法產生可觀的收入。
即使該公司的藥物獲準銷售，它們也可能不會在市場上取得成功。Bellus Health公司的任何藥物是否被市場接受將取決於許多因素，包括臨牀有效性和安全性的證明、該公司藥物相對於替代療法的優勢和劣勢、可接受的定價和足夠的第三方報銷，以及這些藥物的營銷和分銷方法的有效性。如果Bellus Health的藥物沒有得到消費者、醫生、患者和醫學界其他人的市場接受，從其藥物中創造可觀收入的能力將受到限制。
Bellus Health可能不會在宣佈的和預期的時間框架內實現其預期的發展目標。
該公司為對其成功至關重要的目標的實現時間設定目標並發表公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、預期的監管提交和批准日期以及藥物推出的時間。由於臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性，以及在實現足以將藥物商業化的製造或營銷安排方面的延誤等因素，這些事件的實際時間可能會有很大差異。不能保證Bellus Health的臨牀試驗將完成，不能保證它將按計劃提交監管文件或獲得監管部門的批准，也不能保證該公司能夠遵守目前推出其任何藥物的時間表。如果Bellus Health未能按計劃實現其中一個或多個里程碑，其普通股價格可能會下跌。
如果Bellus Health或其合作伙伴不能為其藥品獲得可接受的價格或足夠的報銷，該公司的創收能力將會減弱。
Bellus Health成功實現藥品商業化的能力在很大程度上取決於能否獲得可接受的價格，以及患者能否從政府和私人保險計劃等第三方付款人那裏獲得補償。雖然該公司尚未開始與
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在任何這樣的一方，這些第三方付款人經常要求公司在標價的基礎上提供預定的折扣，他們越來越多地挑戰藥品和其他醫療產品的價格。Bellus Health的藥物可能不被認為具有成本效益，而且患者的報銷可能無法獲得或不足以使公司在競爭的基礎上銷售其藥物。Bellus Health可能無法就其藥品的優惠報銷費率進行談判。
此外，第三方付款人通過各種方式控制或降低醫療保健成本的持續努力可能會限制公司的商業機會，並減少任何相關的收入和利潤。Bellus Health預計，實施類似政府控制的提議將繼續下去。此外，對管理型醫療的日益重視將繼續給藥品和生物製藥產品的定價帶來壓力。成本控制舉措可能會降低該公司或任何現有或潛在的合作者對任何一種藥物的價格，並可能對盈利能力產生不利影響。此外，在加拿大和其他許多國家，包括目前正在討論重大醫療改革的美國，部分或全部處方藥和生物製藥的定價和/或盈利能力受到政府的控制。如果Bellus Health未能為其藥品獲得可接受的價格或足夠的報銷水平，藥品的銷售將受到不利影響，或者該公司的藥品可能沒有商業上可行的市場。
生物製藥行業的競爭非常激烈，其他公司的開發可能會使貝勒斯健康公司的藥物或技術失去競爭力。
生物製藥行業競爭激烈，變化迅速，意義重大。我們面臨着來自許多來源的潛在競爭，包括主要的製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們認為我們的主要競爭對手是那些專門開發治療慢性咳嗽的藥物的公司，這些藥物一旦獲得批准，就可以在標籤外用於治療咳嗽。我們知道其他公司將慢性咳嗽作為藥物臨牀研究的主要結果指標。包括默克公司、拜耳公司、Shionogi公司、Attenua公司和Nerre治療公司在內的多家公司正在開發處於不同開發階段的專門用於治療慢性咳嗽的產品，其中一些公司的藥物開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源遠遠超過該公司。在這些公司中，默克(Merck)、拜耳(Bayer)和Shionogi正在開發治療慢性咳嗽的P2X3拮抗劑，這種藥物可能會與BLU-5937直接競爭。
Bellus Health嚴重依賴特許知識產權。如果該公司失去其許可知識產權的權利，它將無法繼續開發或商業化BLU-5937。如果該公司違反其許可使用、開發和商業化BLU-5937或來自第三方的任何其他候選產品或技術的任何協議，或者如果發生某些破產事件，它可能會失去對其業務至關重要的許可權。
根據與NEOMED簽訂的對其業務至關重要的許可協議，該公司擁有開發和商業化BLU-5937的全球獨家許可，該協議可能會因違反其條款而被終止，因此，只有在公司的開發和商業化活動足以滿足許可條款的情況下，該公司才有權獲得BLU-5937的開發和商業化。此外，公司未來可能需要簽訂額外的許可協議。Bellus Health現有的許可協議規定，未來的任何許可協議可能會規定公司承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費以及其他義務。如果公司未能履行其在這些協議下的義務，或處於破產狀態，許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，公司將無法銷售許可證涵蓋的產品，這將對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果許可證在某些情況下(例如由於違約)終止，公司當前或未來的許可證可能會規定許可方恢復其在監管備案文件或其他知識產權或數據中的權利。
知識產權許可對Bellus Health的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。本公司與其許可人之間可能就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題；本公司許可人在許可協議下的權利；本公司在使用
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與其候選產品的開發和商業化有關的許可技術，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及與公司許可人就其許可的知識產權發生的任何糾紛，都可能阻止或削弱公司以可接受的條款維持當前許可安排的能力。
該公司許可協議的終止或到期可能導致重大權利的喪失，並可能嚴重損害其進一步開發和商業化BLU-5937或其他候選產品的能力。該公司依賴其許可方保護其從許可協議中獲得的很大一部分專有權利，包括與NEOMED簽訂的開發BLU-5937並將其商業化的全球獨家許可。BLU-5937受一項專利保護，該專利並非歸本公司所有，而是由NEOMED授權給本公司。此外，Bellus Health在當前許可下的許可人保留，在未來許可下的許可人可能保留某些權利和義務。
例如，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果公司無法以可接受的條款簽訂必要的許可，Bellus Health的業務可能會受到影響。
Bellus Health可能無法通過其知識產權為其藥品獲得足夠的保護。
Bellus Health的成功在很大程度上取決於它通過專利、商業祕密、商標和其他知識產權保護公司競爭地位的能力。包括Bellus Health公司在內的製藥和生物製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，因此重要的法律問題仍未解決。授予或將要授予Bellus Health的專利可能不會為其提供任何競爭優勢。該公司的專利可能會在專利訴訟中受到第三方的挑戰，這在生物製藥行業正變得越來越普遍。此外，擁有與Bellus Health非常相似的藥物的第三方可能會通過替代設計或工藝來規避專利。該公司可能不得不依賴於對其開發中的化合物和任何產生的藥物進行使用保護的方法，這可能不會提供與對其化合物本身的保護相同的保護。Bellus Health可能被要求放棄某些專利的部分期限。可能存在本公司未意識到的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術。也可能有Bellus Health知道的現有技術，但它認為這些技術不會影響索賠的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證公司的專利在受到挑戰時會被法院裁定為有效或可強制執行，也不能保證競爭對手的技術或藥物會被法院認定侵犯了貝勒斯健康公司的專利。加拿大、美國和國外市場的專利和商標申請已經提交，並正在積極進行中。懸而未決的專利申請不得導致專利的頒發。, 此外，該公司不得開發其他可申請專利的專有藥物。
一些製藥和生物製藥公司以及學術機構可能已經提交了與本公司業務有關或影響本公司業務的專利申請。這些申請或專利中的許多技術可能與Bellus Health的技術、專利或專利申請相沖突，這種衝突可能會縮小公司原本可以獲得的專利保護範圍。Bellus Health可能會在美國捲入與其一項或多項專利或專利申請相關的幹預程序，以確定發明的優先權。在美國以外的某些國家，該公司授予的專利也可能在反對程序中受到挑戰和撤銷。除了專利，該公司還依靠商業祕密和專有技術來保護其知識產權。Bellus Health一般要求員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與公司的關係過程中開發或向個人披露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是貝勒斯健康公司的專有財產。在未經授權使用或披露專有信息的情況下，這些協議可能無法提供有意義的保護或足夠的補救措施。此外，第三方有可能獨立開發與本公司基本相似的專有信息和技術，或以其他方式獲得Bellus Health的商業祕密。
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Bellus Health可能根據與第三方的許可協議獲得使用某些技術的權利。如果公司不遵守材料許可協議的要求，可能會導致此類協議的終止，這可能會導致Bellus Health終止相關的開發計劃，並導致對該計劃的投資完全損失。由於上述因素，本公司可能無法依靠其知識產權在市場上保護其產品。
Bellus Health可能會侵犯他人的知識產權。
該公司的商業成功在很大程度上取決於其在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。可能會頒發Bellus Health不知道其產品侵犯了其產品的專利，或者該公司認為它沒有侵犯的專利，但最終可能會發現它侵犯了這些專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的發表通常比潛在發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利可能需要數年時間才能頒發，因此目前可能存在Bellus Health沒有意識到的未決申請，這可能會導致其產品侵犯已頒發的專利。例如，可能存在提供支持或可修改的未決申請，以支持導致公司藥品侵權的已頒發專利的索賠。
生物製藥行業產生了大量的專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。Bellus Health知曉並審查了與治療澱粉樣蛋白相關疾病相關的第三方專利，該公司認為其候選藥物沒有侵犯這些專利的任何有效主張，儘管不能對此作出保證。如果發生侵犯或侵犯另一方專利的情況，貝勒斯健康公司可能無法以合理的成本達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致藥物推出的延遲或導致該公司禁止製造或銷售藥物。
專利訴訟既昂貴又耗時，可能會讓Bellus Health承擔責任。
本公司捲入任何專利訴訟、幹擾、反對或其他行政訴訟，可能會導致貝勒斯健康公司產生鉅額費用，技術和管理人員的精力將被極大地分散。此外，訴訟中的不利裁決可能使公司承擔重大責任。
Bellus Health可能無法獲得商標註冊。
該公司已經在包括美國在內的不同司法管轄區提交了與其候選藥物相關的商標註冊申請。Bellus Health認為，目前這些商標中的任何一個都不是與之相關的候選藥物成功的關鍵。不能保證Bellus Health的任何商標將在美國或其他地方註冊，或任何商標的使用將在市場上帶來競爭優勢。此外，即使該公司在這些商標註冊中取得成功，FDA也有自己的藥品命名程序和對適當的專有名稱的看法。它還有權，即使在給予市場批准後，也有權要求公司重新考慮藥物的名稱，因為有證據表明市場上存在混亂。不能保證FDA或任何其他監管機構會批准該公司的任何商標，或在未來某個時候不會要求重新考慮這些商標之一。
不穩定的市場狀況可能會給貝勒斯健康的業務帶來嚴重的不利後果。
Bellus Health的業務可能會受到不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對公司的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求公司推遲或放棄臨牀開發
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計劃。全球經濟波動和不確定性也可能對該公司的戰略合作伙伴能力產生不利影響，從而影響到該公司候選藥物獲得戰略合作伙伴支持或商業化機會和聯盟的能力，以及獲得持續服務和供應的能力。公司目前或未來的一個或多個戰略合作伙伴可能會在充滿挑戰的經濟時期遇到困難，這將直接影響公司按時和按預算實現經營目標的能力。
英國退歐可能會造成市場波動，並對英國和歐洲其他國家未來的法律法規產生不確定性。
2016年6月，英國多數選民在全民公投中選擇退出歐盟。雖然任何退出的條款都需要一個持續的談判期，但公投導致了英國乃至整個歐洲金融市場的波動，並可能導致這些市場的消費者、企業和金融信心減弱。公投還給聯合王國與歐盟之間的未來關係帶來了很大的不確定性，包括在聯合王國決定在退出的情況下取代或複製哪些歐盟法律時將適用的法律和法規方面，並引發了要求其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。英國法律法規變化的風險正在給貝勒斯健康(Bellus Health)等公司帶來不確定性。遵守任何此類變化的法律法規可能代價高昂，消耗大量財務和管理資源，並延遲或阻止公司候選產品的開發、促銷、營銷或銷售。聯合王國可能退出歐洲聯盟的程度和進程，以及聯合王國和歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架，很可能導致英國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續存在政治和經濟不確定性，並導致動盪加劇。這種中長期的不確定性可能會對全球經濟狀況和Bellus Health執行有關BLU-5937開發計劃的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
由於生物技術股票市場的普遍波動以及一些可能事件的短期影響等因素，該公司普通股的市場價格經歷了高度的波動。
Bellus Health是生物技術領域的一家公共成長型公司。由於這些公司之間經常發生這種情況，公司普通股的市場價格可能會經歷很大的波動。在截至2018年12月31日的一年中，Bellus Health的普通股在多倫多證交所的交易價格在每股0.33美元至1.30美元之間。許多因素，包括公司無法控制的許多因素，可能會對其普通股的市場價格產生重大影響，其中除其他外，包括：(1)關於公司的藥物和候選藥物及其競爭對手的臨牀和監管進展；(2)Bellus Health或其競爭對手的合作安排或戰略夥伴關係；(3)公司或其競爭對手關於技術、藥物開發、銷售或其他事項的其他公告；(4)專利或其他知識產權成就或不利發展；(5)到貨情況。(6)證券分析師的財務估計和建議的變化；(7)影響Bellus Health的候選藥物及其競爭對手在美國、加拿大和外國的藥物的政府監管行動；(8)實際或預期的收入或費用波動；(9)新興增長和生物製藥市場部門的一般市場狀況和波動；(10)未能達成有利的第三方製造協議；(11)與受到威脅的、新的或現有的訴訟有關的事件；(12)美國、加拿大或國外的經濟狀況；(13)購買或出售Bellus Health的大宗證券；以及(14)公司獲得額外融資的能力存在困難。
由於各種因素，在多倫多證交所上市可能會增加股價波動，包括近年來股市經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對公司普通股的價格產生不利影響，無論其運營情況如何
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性能。此外，在任何公開發售之後在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，都可能導致公司普通股的市場價格下跌。
於2019年3月13日，OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)、加拿大Power Corporation的子公司Victoria Square Ventures Inc.(“VSVI”)及羅卡貝投資公司(“Rocabe”)(“Rocabe”)直接或間接擁有本公司已發行普通股的比例分別為13.5%、11.3%及10.4%。上述一位或多位人士或任何其他主要股東決定出售大量本公司普通股，可能導致該等普通股的交易價格大幅下跌。此外，如果Bellus Health的股票市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致公司產生大量成本，並可能分散其管理層的時間和注意力。
除其他因素外，這些因素可能壓低該公司證券的交易價格。由於Bellus Health的普通股可能會有很大的波動性，因此個人或實體不應投資於該股票，除非準備吸收重大的資本損失。在任何給定的時間，投資者都可能無法以可接受的價格出售他們的股票。貝勒斯健康公司股票的市場流動性很低。雖然未來交易市場可能會更加活躍，但公司股票有限的市場流動性可能會影響投資者以令他們滿意的價格出售股票的能力。
Bellus Health預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
投資者不應依賴對Bellus Health普通股的投資來提供股息收入。該公司預計在可預見的將來不會向其普通股持有者支付任何現金紅利。相反，該公司計劃保留任何收益，以維持和擴大其業務。此外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制其普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買該公司的普通股。
如果證券或行業分析師不發表有關Bellus Health業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其股價和交易量可能會下降。
Bellus Health普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了其股票評級，或發表了對該公司業務不準確或不利的研究報告，該公司的股價可能會下跌。此外，如果該公司的經營業績未能達到分析師的預測，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道本公司或不定期發佈有關本公司的報告，對本公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量下降。
Bellus Health的收入和支出可能會大幅波動，任何未能達到財務預期的情況都可能讓證券分析師或投資者感到失望，並導致其普通股價格下跌。
該公司的收入和支出在過去一直在波動，未來可能也會這樣。這些波動可能會導致Bellus Health的股價下跌。一些可能導致收入和費用波動的因素包括：無法及時完成藥物開發，導致未能或延遲收到將候選藥物商業化所需的監管批准或津貼；監管提交和批准的時間；任何當前或未來的合作者投資將候選藥物商業化所需資源的時間和意願；任何訴訟的結果；外幣波動的變化；任何可兑換產品的轉換；實現目標的時間和從當前或未來的合作者那裏收到里程碑付款的時間；未能進入
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與合作者達成的協議；未能以產生預期收入的方式將候選藥物推向市場；與公司採取的賠償協議和會計政策相關的潛在付款，包括根據公司股價確定金融工具的公允價值。
由於公司收入和支出的波動，貝勒斯健康公司認為，對其經營業績的期間比較並不能預示未來的業績。有可能在未來的某個季度或幾個季度，收入和支出將低於證券分析師或投資者的預期。在這種情況下，公司普通股的價格可能大幅波動或下跌。
如果Bellus Health無法建立銷售、營銷和分銷能力，或無法為此目的與第三方做出充分安排(包括與合作伙伴進行合作)，則Bellus Health將無法成功地將候選藥物商業化。
為了成功地將該公司的候選藥物商業化，Bellus Health可以在逐個產品的基礎上發展內部銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方達成安排，包括與合作伙伴達成合作，以提供部分或全部服務。該公司目前沒有營銷能力和銷售隊伍。就Bellus Health內部發展一支銷售隊伍而言，建立和維持一支銷售隊伍的成本將是巨大的，可能會超過其成本效益。此外，在營銷該公司的藥物方面，貝勒斯健康公司可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的許多公司競爭。儘管進行了營銷和銷售努力，Bellus Health可能無法與這些公司成功競爭。該公司可能無法在優惠條件下做到這一點。該公司可以依靠第三方在某些地區營銷和銷售其藥品，而不是建立一支內部銷售隊伍。當Bellus Health與第三方簽訂合同，包括與合作伙伴進行合作，銷售和營銷其藥品時，收入取決於這些第三方的努力，這可能不會成功。如果公司未能建立成功的營銷和銷售能力，或未能與第三方就此作出安排，貝勒斯健康公司的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
Bellus Health面臨着對技能人才的激烈競爭。關鍵人員的流失或無法吸引更多人員可能會削弱公司開展業務的能力。
Bellus Health高度依賴其管理層和員工；失去他們的服務可能會對公司實現其目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理層和其他人員對貝勒斯健康的成功至關重要。技能人才競爭激烈，吸引和留住人才的能力可能會受到這種競爭的影響。
Bellus Health面臨藥品責任索賠的風險，該公司可能沒有或可能無法獲得足夠的保險。
人類治療產品涉及藥物責任索賠的風險和相關的負面宣傳。目前，Bellus Health的主要風險與臨牀試驗的參與者有關，他們可能會遭受意想不到的後果。消費者、患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或消費Bellus Health藥物的人可能會直接提出索賠。本公司可能沒有或無法獲得或維持足夠且負擔得起的保險覆蓋範圍，包括可能非常重大的法律費用的覆蓋範圍。如果沒有足夠的保險，對Bellus Health提出的任何索賠都可能對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
立法行動、潛在的新會計聲明以及更高的保險費可能會影響公司未來的財務狀況或經營結果。
未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入或費用波動，並影響貝勒斯健康公司的財務狀況或經營業績。新的聲明和對聲明的不同解釋出現的頻率更高，預計未來還會出現，公司未來可能會或可能被要求對其會計政策做出改變。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規，
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特別是在財務報告的內部控制方面，可能會導致額外的費用。與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給貝勒斯健康(Bellus Health)等公司帶來不確定性，而這種不確定性導致保險成本不斷上升。
Bellus Health可能會因外幣波動而蒙受損失。
該公司的職能貨幣和報告貨幣是加元。在某些情況下，Bellus Health的業務是以加元以外的貨幣(主要是美元)進行的，公司貨幣淨資產的一部分是以其他貨幣(主要是美元)計價的。外幣相對於加元的價值波動可能會導致Bellus Health招致貨幣兑換損失。
Bellus Health可能因税務機關的不利決定而蒙受損失
本公司的所得税申報須經税務機關審計。實際税率可能會根據收入的組合、不可抵扣的費用、税法的變化以及未來所得税資產和負債的估計值的變化而每年變化。
Bellus Health可能會在正常業務過程中進行税收待遇不完全確定的交易和安排。因此，該公司在確定其綜合税收撥備時必須作出估計和判斷。此外，Bellus Health申請了許多在其財務規劃中發揮重要作用的税收抵免，目前還不確定税務當局是否會給予這些抵免。税務機關審計的最終結果可能與確定綜合税收撥備和應計項目時使用的估計和假設不同。這可能會對公司的綜合研究税收抵免、所得税撥備、財務狀況以及作出此類決定期間的淨收益/虧損產生重大影響。
本公司須在加拿大繳税，並在公司重組前於某些外國司法管轄區繳税。該公司的有效税率和納税義務是由許多因素決定的，包括特定司法管轄區的應税收入金額、這些司法管轄區的税率、司法管轄區之間的税收協定、公司向子公司轉移資金和從子公司匯回資金的程度以及未來的法律變化。本公司所在司法管轄區其中一個税務機關的不利解釋或裁決或法律變更可能增加其税務責任或導致徵收罰款，從而可能對其經營業績產生不利影響。
大股東對Bellus Health的業務和公司事務有影響力，包括那些需要股東批准的事務。這可能會推遲或阻止控制權的改變。Bellus Health的最大股東出售普通股可能會對該公司普通股的市場價格產生影響。
截至2019年3月13日，主要股東直接或間接擁有Bellus Health已發行普通股總數約35.2%。根據本公司與OrbiMed於2018年12月18日訂立的董事會代表協議(“2018年董事會代表協議”)，OrbiMed有權安排一名被提名人列入擬於該日之後舉行的各次股東大會上提名的管理層提名人選名單。OrbiMed對一名被提名人的權利將在OrbiMed停止實益持有至少10%的已發行和已發行普通股之日終止。OrbiMed的提名候選人是陳坤先生。此外，根據本公司與VSVI及Rocabe的前任於二零零九年四月十六日訂立的董事會代表協議(“二零零九年董事會代表協議”)，VSVI及Rocabe各自有權促使兩名獲提名人列入擬於該日之後舉行的各次股東大會上提名的管理層提名人名單，以供選舉進入董事會。儘管VSVI和Rocabe都有權利，但他們各自只提名了一名候選人。VSVI和Rocabe各自獲得兩名被提名人的權利將於VSVI各自各自的日期終止，而Rocabe、FMRC和FMRC的全資子公司1324286艾伯塔有限公司將共同停止實益持有至少7.5%的已發行和已發行普通股。因此，OrbiMed、VSVI、FMRC、Rocabe以及與這些實體相關的某些人都有一定程度的鍛鍊能力
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Bellus Health的業務和各種公司事務(包括那些需要股東批准的事務)的結果。具體地説，這種所有權集中可能會推遲或推遲公司控制權的變更，並可能對其普通股價格產生不利影響。
根據賠償協議，公司可能被要求支付款項。
2017年3月，本公司與太郎訂立購股協議，出售本公司全資附屬公司Thallion，包括候選藥物ShigamabTM的所有權利。本公司同意在若干條件及限制的規限下，彌償太郎因股份購買協議生效日期前發生的與Thallion的活動或事務有關的任何事宜、行動、事件、事實或情況所導致的任何性質的債務、責任、承諾或義務而可能蒙受或招致的損失。截至2018年12月31日，本公司未記錄任何賠償條款。
股票合併涉及一定的風險。
公司在股票合併後緊接的總市值可能低於緊接股票合併之前的總市值。在股票合併之前或之後，有許多因素和意外情況可能影響普通股價格，包括普通股當時的市場狀況、公司未來報告的財務業績狀況，以及總體經濟、地緣政治、股票市場和行業狀況。因此，按照股票合併的直接算術結果，普通股的市場價格可能是不可持續的，可能會更低。如果普通股的市場價格按算術等值計算低於股份合併前，公司在股份合併後的總市值(按當時市場價格計算的所有普通股的總價值)可能低於股份合併前。
股份合併後普通股的市價下跌可能會導致比沒有股份合併時出現的更大的百分比跌幅，而普通股的流動性可能會在股份合併 - 之後受到不利影響。如果實施股份合併，普通股的市場價格下跌，那麼百分比跌幅可能會比沒有股份合併時的跌幅更大。然而，普通股的市場價格也將基於公司的業績和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。
普通股的流動性可能會受到股票合併後流通股數量減少的不利影響。
股份合併可能導致一些股東在合併後擁有不到100股普通股的“奇數批”，這可能更難出售，或者需要比以100股普通股偶數倍的“板”持有的普通股更高的每股普通股交易成本。
不能保證公司的普通股在股票合併後將在美國的國家證券交易所上市。
投資者可能無法對我們以及我們的某些董事和高級管理人員提起訴訟或執行判決。
Bellus Health是根據加拿大法律註冊成立的公司，其主要執行辦事處設在加拿大。本招股説明書中提到的大多數公司董事和高級管理人員以及大多數專家都居住在美國以外，公司的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件。此外，投資者可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的針對這些人或公司的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法承擔的責任的可執行性和可執行性令人懷疑。
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在加拿大法院，美國法院的判決是根據美國聯邦證券法的民事責任條款在訴訟中獲得的。因此，可能無法對本公司、本公司某些董事和高級管理人員或本招股説明書中點名的專家採取這些行動。此外，公司的一些董事和高級管理人員居住在加拿大以外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，購買者可能無法收集或執行根據適用的加拿大證券法的民事責任條款在加拿大法院獲得的針對這些人的判決。
該公司預計，出於美國聯邦所得税的目的，它將被歸類為“被動型外國投資公司”，這將使持有該公司普通股的美國投資者面臨潛在的重大不利的美國聯邦所得税後果。
如果公司在任何納税年度被歸類為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，持有該公司普通股的美國投資者一般將在該納税年度和隨後的所有納税年度(無論該公司是否繼續作為PFIC)受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。在計入其收入和總資產(包括25%或以上擁有的子公司的收入和資產)後，本公司將就任何課税年度被歸類為私人股本投資公司，在該年度中，(I)其總收入的75%或以上由某些類型的 “被動收入”構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上可歸因於“被動資產”(產生或持有用於產生被動收入的資產)。PFIC地位是一項事實決定，需要在每個納税年度結束後每年根據本公司的收入構成、其主動和被動資產的相對價值以及其市值做出決定。為此，公司的PFIC地位在一定程度上取決於與公司收入和資產分類有關的複雜規則的應用，這些規則可能會受到不同的解釋。根據本公司對法律的解讀、其近期的財務報表，並考慮到對其收入、資產和活動的預期，本公司認為其為截至2018年12月31日的納税年度的PFIC，並預計其將為本納税年度的PFIC。
如果該公司在美國股東持有期間的任何一年都是PFIC，則該美國股東通常將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用，除非美國股東就其普通股進行及時有效的“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)或“按市值計價”選舉。參加QEF選舉的美國持有者通常必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論本公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證，如果公司是PFIC，並且美國持有人希望進行QEF選舉，公司將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國持有者通常每年必須將普通股公平市值超過納税人基礎的部分計入普通收入。每個美國持有者都應就收購、擁有和處置普通股的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則與本簡寫基礎架子招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP代表我們進行傳遞。截至本招股説明書發佈之日，戴維斯·沃德·菲利普斯和維內伯格有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有我們任何類別的已發行證券的不到1%，以及我們任何類別的合夥人或附屬公司的未償還證券的不到1%。
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核數師、轉讓代理人及登記員
我們的審計師是畢馬威會計師事務所，特許專業會計師事務所(“畢馬威”)，1500 - 600，加拿大魁北克省蒙特利爾邁鬆紐夫大道西，H3A 0A3。我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Investor Services，Inc.通過其位於魁北克蒙特利爾的辦事處。
針對外國人士或公司的判決的強制執行
服務和流程代理
我們有兩位董事居住在加拿大以外的地方。下列人士均已委任代理人送達其姓名旁所示的法律程序文件：
名字
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座席
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富蘭克林·伯傑 ​ ​ Bellus Health Inc.，魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7 ​
周清坤 ​ ​ Bellus Health Inc.，魁北克省拉瓦爾Armand-Frappier大道275號H7V 4A7 ​
買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
撤銷權和撤銷權
加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到與買受人購買的證券有關的招股説明書和隨附的招股説明書補充材料及其任何修訂後的兩個工作日內行使。在多個省份，證券法例進一步規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書和隨附的招股説明書副刊及其任何修訂包含失實陳述或沒有交付買方，證券法例還向買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，但前提是買方須在買方所在省份的證券法規規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
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9859,155股普通股
貝盧斯健康公司。
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招股説明書副刊
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聯合簿記管理經理
傑弗瑞
考恩
古根海姆證券
銷售線索經理
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貝爾德
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聯席經理
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布魯姆·伯頓證券
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2019年9月4日
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