附件10.19

Better Choose Company Inc.

*修改和重述2019年激勵獎勵計劃

第一條。

目的

Better Choice Company，Inc.修訂和重新修訂的2019年激勵獎勵計劃(可能會不時修訂或重申，簡稱“計劃”)的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供業績優異的獎勵，從而為公司股東帶來更高的回報，從而促進成功並提升Better Choice Company，Inc.(“本公司”)的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務。公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。該計劃是對董事會於2019年4月29日批准的公司2019年激勵獎勵計劃的修訂和重述。

第二條。

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1在下文中，“管理人”是指董事會的薪酬委員會，或董事會薪酬委員會已將其在本計劃下的權力或授權轉授給該委員會的任何其他委員會。

2.2根據美國聯邦證券法，“適用會計準則”是指美國公認會計準則、國際財務報告準則或可能適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。 “適用的會計準則”指的是美國公認的會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3所謂“適用法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(A)“守則”、“證券法”、“交易法”及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.4根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票或現金獎勵或股息等價物獎勵，均可在本計劃下授予或授予，也就是説，“獎勵”是指根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票或現金獎勵或股息等價物獎勵。

2.5根據“獎勵協議”，“獎勵協議”是指證明獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。

2.6本章所稱“董事會”係指公司董事會。

2.7根據協議，“控制權變更”是指(A)將本公司的全部或實質所有資產出售給任何其他個人或實體(本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司維持的任何員工福利計劃除外)，，(A)將本公司的全部或實質全部資產出售給任何其他個人或實體(本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司維持的任何員工福利計劃除外)；(B)通過交易或一系列交易(通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾發行普通股或其他證券除外)而實現的公司實益所有權或控制權的改變，根據該交易或一系列交易，任何由個“人”組成的“人”或相關的“團體”(該詞在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用)(本公司、其任何子公司或本公司或其任何公司維持的任何員工福利計劃除外)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(定義見交易所法第13d-3條)，而該等證券擁有緊接該等收購後該實體已發行證券總合並投票權的50%以上，或(C)現任董事因任何原因不再佔董事會多數席位。

儘管如上所述，如果控制權變更對任何獎勵金(或獎勵金的任何部分)構成支付事件，而該獎勵金(或獎勵金的任何部分)規定延遲補償，以避免根據第409a條徵收附加税所需的程度，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵金(或其部分)有關的交易或事件僅應就該獎勵金的支付時間而言構成控制權變更 (如果是這樣的話)，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎勵金(或其部分)的交易或事件僅應構成就該獎勵金的支付時間而言的控制權變更 “根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的定義。

管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但與確定控制權變更是否為財政部法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”相關的任何權力的行使均應與該法規相一致。

2.8“守則”是指不時修訂的1986年國税法，以及在頒發任何獎項之前或之後發佈的條例和根據該法規頒佈的官方指導意見。“準則”是指在頒發任何獎項之前或之後發佈的“1986年國內税收法典”，以及根據該法規頒佈的條例和官方指南。

2.9在適用法律許可的範圍內，“委員會” 指董事會的薪酬委員會，或由董事會委任的一名或多名董事及/或名本公司高管組成的董事會另一委員會或小組委員會。

2.10以下所稱的普通股，是指本公司的普通股。

2.11術語“公司”應具有第一條規定的含義。

2.12以下所稱的“顧問”指受聘向本公司或本公司或附屬公司的任何母公司或附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，有資格在S-8表格註冊説明書上登記股份的顧問或顧問。

2.13通常所説的“董事”是指不時組成的董事會成員。

2.14根據第9.2節的規定，“股息等值”是指獲得股票股息等值(現金或股票)的權利。

2.15根據“DRO”，“DRO”係指由不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的法典或標題I或其下的規則所界定的“國內關係命令”。

2.16以下，“生效日期”指董事會通過本計劃的日期，但須經本公司股東批准計劃。

2.17根據行政長官的決定，“合格個人”是指任何僱員、顧問或非僱員董事。

2.18以下所稱“僱員”指本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何高級職員或其他僱員(根據守則第 3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。

2.19“股權重組”是指公司與其股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股標的已發行獎勵的每股價值發生變化。

2.20本“交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法。

2.21根據“到期日”，“到期日”應具有第12.1(C)節中賦予該術語的含義。

2.22根據“公平市價”，“公平市值”是指，截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：

(A)如果普通股(I)在任何成熟的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何全國市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤價，或者，如果沒有收盤價，則其公平市值應為該日期在該交易所或系統報價的股票的收盤價。存在該報價的股票在上一日的收盤價，如中所述《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股沒有在已建立的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市值應為該日期股票的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；

(C)如果普通股既沒有在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市值應由行政長官全權酌情確定。

儘管如上所述，就本公司在現有證券交易所首次公開發行(IPO)定價日授予的任何獎勵而言，公平市值應指本公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的有關首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中所載的首次公開募股(IPO)價格。

2.23“股東超過10%”指當時擁有(定義見守則 424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。

2.24在2019年10月15日，“Halo成交”是指由Halo公司和Halo之間純粹為寵物公司、本公司和其中規定的其他各方完成日期為2019年10月15日的某一股票購買協議所考慮的交易。

2.25本章所稱“獲獎者”是指已獲獎的人。

2.26以下所稱的“激勵股票期權”，是指旨在符合本準則第422節適用規定的、符合激勵股票期權資格的期權。

2.27“現任董事”是指在連續12個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新董事(由已與本公司訂立協議以達成第2.8(A)或2.8(C)條所述交易的人指定的董事除外) 其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名以至少多數票通過(通過特定投票或通過公司委託書批准，在該委託書中，該人被提名為董事的被提名人，而沒有反對該提名)，組成董事會的任何一名或多名新董事(由已與本公司訂立協議以達成第2.8(A)或2.8(C)條所述交易的人所指定的董事除外) 當時仍在任的董事於12個月期初擔任董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准。-任何人士如因實際或威脅的董事選舉競爭或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵集委託書的結果而初步當選或提名為本公司董事，均不得為現任董事。

2月28日--“全國證券上市日”是指股票首次在全國證券交易所掛牌上市的日期。股票首次在全國證券交易所掛牌上市的日期是指股票首次在全國證券交易所掛牌上市的日期。

2.29以下所説的“非僱員董事”是指非僱員的公司董事。

2.30以下，“非僱員董事股權補償政策”應具有第4.6節規定的含義。

2.31以下所稱的“非合格股票期權”係指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.32“期權”指根據 5條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.33“選擇權術語”應具有第5.4節中給出的含義。

2.34所謂“組織文件”，統稱為(A)本公司的公司註冊證書、與本公司的創建和治理有關的章程或其他類似的組織文件，以及(B)與本委員會的創建和治理有關的委員會的章程或其他類似的組織文件。

2.35其他股票或現金獎勵是指根據第9.1條授予的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、股票紅利獎勵、績效獎勵或兩者相結合的獎勵，包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、績效獎勵、聘用費、委員會費用和基於會議的費用。

2.36對於持有人而言，“允許受讓人”是指持有者的任何“家庭成員”，如“證券法”(或其任何後續表格)下形成S-8註冊聲明的一般指示所界定的，或行政長官在考慮到適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.37“績效標準”是指管理員為一個獎項選擇的標準(和調整)，目的是確定績效期間的一個或多個績效目標。可用於確定業績目標的業績標準包括但不限於：(I)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出；(Ii)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(Iii)淨收益(税前或税後)；(四)調整後淨收益；(五)營業收益或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率(或投資資本回報率)和資本成本；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(Xiii)成本、成本降低和成本控制措施；(Xiv)費用；(Xv)營運資金；(Xvi)每股收益或虧損；(Xvii)調整後每股收益或虧損；(Xviii)每股價格或每股股息(或該價格或股息的升值和/或維持)；(Xix)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xx)實施或完成個關鍵項目(XXI)市場份額；(XXII)經濟價值；(XXIII)員工個人表現, 其中任何一項都可以絕對值來衡量，或者與任何增量增加或減少進行比較，或者與同行羣體或其他員工的結果進行比較，或者與市場表現指標或指數進行比較。

2.38“績效目標”是指，對於績效期間，由管理員根據一個或多個績效標準以書面形式為該績效期間設定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或子公司、部門、業務部門或個人的績效來表示。每個績效目標的實現應參考適用的會計準則或管理員確定的其他適當方法來確定。

2.39“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的持續時間，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定獲獎者的權利、授予和/或與獎勵有關的付款。

2.40本“計劃”應具有第一條規定的含義。

2.41本“計劃”是指行政長官根據包含條款和條件的計劃通過的任何計劃，這些條款和條件旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵，並根據這些條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

2.42以下所稱的公開交易日，是指普通股在接到發行通知後在任何證券交易所上市(或批准上市)的第一個日期，或者是在交易商間報價系統上發出發行通知後指定(或批准指定)為國家市場證券的第一個日期。

2.43以下所稱的“限制性股票”是指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.44本條例所稱的“限售股”，是指根據第八條授予的股票收購權。

2.45“特區術語”具有5.4節規定的含義。

2.46根據“條例”第409a條，“第409a條”是指“守則”第409a條和財政部規章，以及根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規章或其他指導意見。

2.47“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

2.48以下所説的“股份”是指普通股。

2.49“股票增值權”是指授予持有人(或根據本計劃有權行使行權的其他人)行使全部或指定部分股票增值權的獎勵(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從本公司獲得的數額為：(I)將(I)從(Y)行使獎勵當日的公平市值中減去(X)該獎勵每股行使價格的差額，再乘以(Ii)與該獎勵有關的股份數量。(I)該獎勵的每股行使價格減去(Y)該獎勵行使當日的公平市值，再乘以(Ii)與該獎勵有關的股份數量，該數額即為：(I)該獎勵的每股行使價格減去(Y)該獎勵行使當日的公平市值；(Ii)該獎勵所涉及的股份數量。受管理員可能施加的任何限制的約束。

2.50“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如果除未中斷鏈中的最後一個實體外的每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總投票權的50%(50%) 的證券或權益總數的50%(50%) ，則該附屬公司應指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(無論是國內的還是外國的)，前提是除該鏈中的最後一個實體外的每個實體在確定時實益擁有至少50%(50%)的證券或權益。

2.51在任何情況下，“替代獎”是指根據本計劃就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的獎勵，以承擔或取代以前由公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，術語“替代獎”均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.52“服務終止”應指持有人不再是合格個人的日期。管理人應自行決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因原因解僱，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題；管理人應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生，服務終止是否因原因解僱，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或適用法律另有要求，否則只有在下列情況下且僅在以下情況下，員工休假、從員工變更為獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更才構成服務終止：根據本守則第422(A)(2)條以及當時適用的法規和該條款下的收入裁決，身份變更或其他變更會中斷僱傭。就本計劃而言，如果僱用或與持有人訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應被視為終止。

第三條。

受該計劃約束的股票

3.1%的股票數量增加。

(A)在符合第3.1(B)條和第12.2條的規定下，可根據本計劃頒發獎勵，獎勵總數為股，相當於：(I)6,500,000股，(Ii)Halo收盤時增加2,500,000股，(Iii)如果全國證券上市日期在2020年12月31日或之前，則在緊接全國證券上市日期的次日增加，相當於(A)國家證券上市日已發行股票(按折算基準)的10%和(B)董事會決定的較少股票數量和(Iv)自2021年1月1日起至2029年1月1日止(包括2029年1月1日)每個歷年第一天的年度增幅，相當於(A)上一會計年度最後一天流通股(按折算基準)的10%和(B)董事會決定的較小數量中的較少者；提供但是，在行使激勵股票期權時，發行的股票不得超過900萬股。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行普通股、庫存股或普通股組成。

(B)在任何受獎勵的股票被沒收或到期後，在與資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、換股或其他類似事件相關的情況下，轉換為另一人的股，或該獎勵以現金(全部或部分)結算(包括公司根據第7.4節以持有人支付的相同價格回購的股)，在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次根據本計劃在未來授予獎勵。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得增加到根據第3.1(A)條授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵授予：(I)持有者為支付期權行使價而投標或公司扣留的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而投標或扣繳的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣繳的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而預扣的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而投標或扣繳的股份；(Iii)受股票增值權或其他股票結算獎勵制度約束的股票(包括可能以現金或股票結算的獎勵)，但不是與結算或行使有關的股票(視情況而定), 股票增值權或其他股票結算獎勵；及(Iv)本公司以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據第7.4條以持有人支付的相同價格回購的任何股份，以便該等股份返還給本公司，應再次可用於獎勵。與任何未償還獎勵一起支付的現金股息等價物不得計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)接受替代獎勵的股份可按署長認為適當的條款授予，儘管計劃中的獎勵受到限制。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份，除非由於守則第422節的規定，並且接受該替代獎勵的股份不得增加到上文第3.1(B)節規定的計劃下可授予獎勵的股份。此外，如果被本公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃擁有可供轉讓的股份，並且在考慮該收購或合併時未採用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可以用於根據本計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(接受該獎勵的股份不得按照上文第3.1(B)節的規定增加到根據該計劃可授予的股份中)；但若無收購或合併，則使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並非受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出，亦不得向緊接該等收購或合併前並非受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。

第四條。

頒授獎項

4.1%的人表示有更多的人蔘與。行政長官可不時從所有符合條件的個人中選擇獲獎對象，並應確定每個獎項的性質和金額，這不應與本計劃的要求相牴觸。？除根據第4.6節所述的非僱員董事股權補償政策可能要求的任何非僱員董事獲得獎勵的權利外，任何符合條件的個人或其他人員均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人員。每位持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容均不得解釋為強制任何符合條件的個人或其他人蔘加本計劃。

4.2%簽署了《全球獎勵協議》。每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了由行政長官自行決定的獎勵條款、條件和限制(與本計劃和任何適用計劃的要求一致)。證明獎勵股票期權的獎勵協議應包含必要的條款和條件，以滿足本準則第422節的適用規定。管理員可根據一個或多個績效標準、一個或多個績效目標的實現情況或管理員應制定的任何其他標準或目標向符合條件的個人頒發獎勵。

4.3條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃有任何其他規定，計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受到《交易法》第16條(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)下的任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為進行了必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

4.4%的客户提供隨心所欲的服務。本計劃或本協議項下的任何計劃或獎勵協議均不授予任何持有人繼續受僱於本公司或任何子公司或擔任其董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司和任何子公司在此明確保留的權利，不論出於任何原因、有無理由、在有無通知的情況下隨時解除任何持有人的職務，或終止或更改所有其他僱用條款和條件或聘用。除非持有人與本公司或任何附屬公司之間的書面協議另有明確規定。

4.5%的外國投資者持股。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應納入本計劃；(B)確定哪些美國境外的合格個人有資格參加該計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的；(C)修改授予美國以外的合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的；但是，任何此等子計劃和/或修改不得提高第3.1節中包含的股份限制；以及(E)在獎勵作出之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求的任何行動。

4.6%的非僱員董事獎獲得了4.6%的非僱員董事獎(Non-Employee Director Awards)。

(A)批准非僱員董事股權補償政策。行政長官可全權酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據署長制定的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受該計劃的限制所限。(A)批准非僱員董事股權補償政策。行政長官可全權決定授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官制定的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受該計劃的限制。非僱員董事股權補償政策須列明授予非僱員董事的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及終止該等獎勵的條件，以及管理人全權酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權補償政策可由管理人根據其商業判斷的行使，在考慮其不時認為相關的因素、情況和考慮因素的情況下，根據其業務判斷而不時修改。

第五條。

授出期權及股票增值權

5.1允許向符合條件的個人授予期權和股票增值權。行政長官有權按照其決定的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，包括本計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。行政長官有權隨時根據其決定的條款和條件向符合條件的個人授予期權和股票增值權。包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。

5.2%的公司獲得了激勵性股票期權的資格。任何有資格成為超過10%股東的人都不能被授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。在守則第422節要求的範圍內，該等期權應被視為不合格股票期權。適用前一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃關於激勵股票期權的任何解釋和規則應與本守則第422節的規定一致。公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任, (A)如果擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)未能符合獎勵股票期權的資格，或(B)本公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合獎勵股票期權的資格，包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非限定股票期權或授予未能滿足守則中適用於獎勵股票期權的要求的獎勵股票期權。

5.3%的股票期權和股票增值權行使價格。受各購股權及股票增值權規限的每股行使價須由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授出之日(或就獎勵股購股權而言，為守則第424(H)節之目的而修訂、延長或續期之日)股份公平市值之100%。此外，就授予股東超過10%的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)條修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)約束的股份的每股行使價格可能低於授予日的每股公平市價；但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

5.4%包括其他選項和SAR期限。每個期權的期限(“期權期限”)和每個股票增值權的期限(“SAR期限”)應由管理人自行決定；但條件是，期權期限或SAR期限(視情況而定)不得超過(A)自期權或股票增值權(如適用)授予合格個人(大於10%的股東除外)之日起十(10)年。或(B)自獎勵股票期權授予超過10%的股東之日起五(5)年。除非受到第409a節或守則第422節的要求及其下的法規和裁決的限制，或本第5.4節第一句的限制，在不限制公司第10.7條規定的權利的情況下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還股票增值權的SAR期限，並可以延長既有期權或股票增值權的期限除第10.7及12.1節另有規定外，有關購股權或股份增值權的任何其他條款或條件與持有人終止服務或其他事項有關，並可修訂該等條款或條件，並可就持有人的服務終止或其他方面作出任何其他條款或條件的修訂，並可修訂該等購股權或股票增值權的任何其他條款或條件。

5.5.授予期權和特別行政區歸屬。授予持有人全部或部分期權或股票增值權的權利應由管理人設定，並在適用的獎勵協議中規定。期權或股票增值權的全部或部分行使權應由管理人設定並在適用的獎勵協議中規定。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後個營業日(A)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(B)適用參與者可能因任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議而無法買賣股票期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後三十(30)日；但是，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。除非管理人在獎勵協議、適用的計劃或授予選擇權或股票增值權後的行動中另有決定，否則延期不得超過適用的選擇權或股票增值權的十年期限。除非管理人在獎勵協議、適用的計劃或授予選擇權或股票增值權後的行動中另有決定，(I)在持有人終止服務時不可行使的購股權或股票增值權的任何部分此後不得變為可行使；及(Ii)在持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權的部分將於服務終止之日自動失效。(I)在持有人終止服務時不可行使的購股權或股票增值權的任何部分此後均不得行使，及(Ii)在持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權的部分將於服務終止之日自動失效。

第六條

期權和股票增值權的行使

6.1%的人同意行使和支付。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有決定，否則不得就零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須針對最低數量的股份。根據本細則第6條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合(由管理人釐定)支付。

6.2%的人改變了鍛鍊的方式。全部或部分可行使期權或股票增值權應視為在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付後視為已行使：

(A)提交書面行使通知，其格式由行政長官批准(可以是電子形式)，符合行政長官制定的適用規則。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其部分的其他人以電子方式簽署或確認；

(B)批准署長全權酌情認為必要或建議遵守適用法律的陳述和文件。

(C)在根據第10.3節由持有人以外的任何一人或多人行使期權的情況下，提交由管理人全權酌情決定的該人或該等人士行使期權或股票增值權的權利的適當證明；以及(C)根據管理人的全權酌情決定權確定的該人或該等人士行使期權或股票增值權的權利的適當證明；以及

(D)按照署長根據第10.1和10.2節允許的方式，對行使期權或股票增值權或其部分的股份，支付全部行使價和適用的預扣税。該等股份的行使價和適用預扣税將由行政長官按照第10.1節和第10.2節的規定予以全額支付。

6.3%的人沒有收到關於處置的通知。如因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置或其他轉讓(控制權變更除外)發生在 (A)向該持有人授予該等購股權的日期(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期的日期)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓給該持有人的日期後一年內，持有人應立即以書面或電子方式向本公司發出通知。該通知應指明該處置或其他轉讓的日期，以及持有人在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

第七條

限制性股票的獎勵

7.1%獲得中國限制性股票獎。管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但是，如果收取收購價，除非適用法律另有許可，否則收購價不得低於要購買的股票的面值(如果有)。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律對價。

7.2授予股東權利。除第7.4條另有規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則股東在計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議中的限制下，應享有股東對上述股份的所有權利。包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利，但該等股息及其他分派的記錄日期須在獲授予該等限制性股票的持有人成為該等限制性股票的紀錄持有人之日或之後；但是，由管理人自行決定，與股票有關的任何非常股息或分配可能受第7.3節規定的限制。此外，即使本協議有任何相反規定，就限制性股票股份而言，在歸屬前支付的股息僅在限制性股票股份歸屬的範圍內支付給持有人。

7.3%的人取消了限制措施。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)以及(除非管理人另有規定)與非常股息或分配相關的轉讓給持有人的任何財產(現金除外) 均應遵守管理人應在適用計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。

7.4%的股東要求回購或沒收限制性股票。除管理署署長另有決定外，如持有人並無就受限制股票支付價格，則於適用限制期間服務終止時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股票的權利即告失效，而該等受限制股票須於服務終止日期交回本公司並取消，而不作任何代價。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內服務終止時，公司有權以相當於持有人為該限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中規定的其他金額的每股現金價格，向持有人回購當時受限制的未歸屬限制性股票。

根據第83(B)條的選舉，選舉的支持率為7.5%。如持有人根據守則第 83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日而非根據守則第83(A)節規定持有人應課税之日起就受限制股票徵税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交一份該選擇的副本，並附上及時向國税局提交的證明。

第八條

授予限制性股票單位

8.1%的股東同意授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，其金額和條款和條件由管理人決定。*持有者對受任何限制性股票單位限制的股份沒有股東權利，除非和直到股份交付以結算限制性股票單位。

82%的股份包括限制性股票單位的歸屬。授予時，管理人應指定限制性股票單位成為完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於，根據持有人對公司或任何子公司的服務期限、一個或多個業績目標或其他特定標準，在每個情況下，由管理人決定的一個或多個指定日期或任何一個或多個期間。限制性股票單位獎勵僅在持有人為員工、顧問或董事(視情況而定)時才有資格授予；但行政長官可根據其全權酌情決定權(在獎勵協議或其他方面)規定，在發生某些事件(包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止)時，受限股票單位獎勵可在服務終止後歸屬，但須遵守第11.7條的規定。

8.3%的債券到期和付款。在授予時，管理人應指定適用於每個限制性股票單位授予的到期日，該日期不得早於獎勵的一個或多個授予日期，並可由持有人選舉決定(如果適用的授予協議允許)；但除非管理人另有決定，並且符合第409a條的規定，否則在任何情況下，與每個限制性股票單位有關的到期日不得出現在(A)15號中較晚的日期之後受限制股票單位適用部分歸屬的日曆年度結束後個月的第三個月的日期；以及(B)第15個月限制性股票單位的適用部分歸屬的公司會計年度結束後第三個月的日期。於到期日，本公司應根據適用的授予協議，並在第10.4(F)節的規限下，為預定於該日期派發且先前並未沒收的每個受限制股票單位，向持有人轉讓一股不受限制的完全可轉讓股份，或由管理人全權酌情決定相等於該等股份於到期日的公平市價或現金與普通股的組合的現金金額。

第九條

以股票或現金為基礎的其他獎勵和股息等價物的獎勵

9.1授予其他基於股票或現金的獎勵。*管理員被授權授予其他基於股票或現金的獎勵，包括授予持有者有權獲得股票或現金的獎勵，這些股票或現金將立即或未來交付給任何符合條件的個人。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、授予條件以及適用於這些獎勵協議的其他條款和條件。其他基於股票或現金的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合(由管理人決定) 支付，並且可以作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式、作為獨立支付、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分和/或作為合格個人以其他方式有權獲得的補償的替代支付。

9.2%的股息等價物。股息等價物可由管理人根據普通股上宣佈的股息單獨授予或與另一獎勵一起授予，在股息等價物授予持有者之日至由管理人決定的股息等價物終止或到期日期之間的一段時間內記入股息支付日的貸方。管理人可以單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，由管理人決定，自股息等價物授予持有者之日起計入股息支付日起。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間及限制條件轉換為現金或額外股份。此外，根據獎勵歸屬前支付的股息計算的獎勵股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的情況下支付給持有人。儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。

第十條

獎勵的附加條款

10.1%用於支付欠款。管理人應通過決定任何持有者就根據本計劃授予的任何獎勵支付的方式，包括但不限於：(A)現金、電匯立即可用資金或支票，(B)股票(如支付獎勵的行使價，則包括根據獎勵的行使而發行的股票)或持有時間由管理人確定的最短時間的股票，在每種情況下，交割日的公平市價等於所需的總支付金額；(C)交付書面或電子通知，表明持有人已向本公司可接受的經紀人發出市場賣單，該股票在行使或授予獎勵時可發行，並且該經紀人已被指示向本公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足所需的總付款；(C)提交書面或電子通知，表明持有人已就行使或授予獎勵後可發行的股票向本公司發出市場賣出訂單，並且該經紀人已被指示向本公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足所需的總付款；但該等收益須在該等出售結算後支付予本公司，(D)管理人憑其全權酌情決定權接受的其他形式的法律代價，或(E)上述允許的付款形式的任何組合。儘管本計劃有任何其他與相反的規定，但任何身為交易所法案第13(K)條所指的本公司董事或“行政人員”的持有人，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，使用本公司貸款或本公司在違反交易所法案第13(K)條的情況下安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸延期。

10.2%取消預扣税。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣繳或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求對因本計劃或任何獎勵而涉及持有人的任何應税事件扣繳的聯邦、州、地方和外國税款(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。。(B)本公司或任何子公司有權扣除或扣繳或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃或任何獎勵而涉及持有人的任何應税事件扣繳的税款(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可全權酌情決定併為滿足前述要求，或為履行持有人可能選擇的額外預扣義務，允許持有人通過本協議第10.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該持有人選擇扣留本公司或任何子公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。可如此扣繳或退還的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，這些股票的總金額不超過該持有人適用司法管轄區內適用於此類應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定扣繳比率的這類負債的總金額。(br}為適用於此類應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的，可扣繳或退還的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有不超過此類負債總額的股票數量。管理人應根據守則的適用條款確定股票的公平市值，以支付與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的預扣税義務(涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務)。

10.3%提高了獎項的可轉讓性。

(A)除第10.3(B)節和第10.3(C)節另有規定外，其他國家或地區：

(I)不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的任何獎勵，但下列方式除外：(A)根據遺囑或繼承法和分配法，或(B)經署長同意，根據DRO，除非和直到該獎勵已被行使或該獎勵相關的股票已經發行，並且適用於該等股票的所有限制已經失效；

(Ii)任何裁決或其中的權益或權利均不對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾負責或以其他方式受制於持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、質押、抵押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該處置是自願的還是非自願的，或通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而進行的，除非這樣的處置是自願的或非自願的，或通過判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)來實施且適用於該等股份的所有限制已經失效，在這些條件得到滿足之前的任何獎勵處置嘗試均應無效且無效，除非該處置得到第10.3(A)(I)節的允許；和

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵是根據DRO處置的。在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變為不可行使之前，由遺產持有人的遺產代理人或根據已故遺產持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權這樣做的任何人行使。

(B)即使有第10.3(A)條的規定，行政長官仍可全權酌情決定允許該持有人或該持有人的許可受讓人向該持有人的任何一個或多個許可受讓人轉讓獎勵，而不是獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權旨在成為非限定股票期權)，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓予核準受讓人的獎賞，不得由核準受讓人轉讓或轉讓，但下列情況除外：(A)依據遺囑或世襲及分配法，或(B)依據遺囑或世襲及分配法，或經署長同意，依據DRO，轉讓予適用持有人的另一準許受讓人；(Ii)轉讓給核準受讓人的獎勵須繼續受適用於原持有人的獎勵的所有條款及條件所規限(但有權進一步將獎勵轉讓給除適用持有人的另一核準受讓人以外的任何人的能力除外)；(Iii)持有人(或轉讓許可受讓人)和接收許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)將獎勵轉讓給許可受讓人無需考慮。此外，儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官可根據守則第671條和其他適用法律，在以下情況下自行決定允許持有者將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託基金。管理人員可自行決定允許持有人將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。此外，儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官可自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託, 當獎勵股票期權由信託持有時，持有人被視為獎勵股票期權的唯一受益所有者。

(C)儘管第10.3(A)條另有規定，但持有人可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人仍可指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或為適用法律規定的家庭合夥企業中的家庭合夥人，並且居住在共有財產州，則未經持有人的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定持有人的配偶或家庭伴侶(視情況適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50% 權益的受益人將不會生效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人更改或撤銷；但條件是更改或撤銷須在持有人去世前以書面形式提交給管理人。

10.4%放寬了股票發行的條件。

(A)根據法律規定，管理人應決定將股票交付或視為交付給持有人的方式。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至管理人確定該等股份的發行符合適用法律，以及該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，管理人可以要求持有人作出管理人全權酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。

(B)所有根據本計劃交付的股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為有必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。所有股票均根據本計劃交付的所有股票和根據簿記程序發行的所有股票受任何停止轉讓令和其他限制的約束。管理人可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制 (包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

(C)根據裁決結果，行政長官有權要求任何獲獎者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)除非行政長官另有決定，否則不得發行零碎股份，而行政長官應全權酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。(D)除非行政長官另有決定，否則不得發行零碎股份，而行政長官應全權酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式取消。

(E)根據本公司全權酌情決定權，本公司可(I)保留實物持有任何證明股份的股票，直至對該等股份的任何限制失效為止及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至對的限制失效為止，並要求持有人交付與該等股份有關的空白批註的股票權力。

(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人或適用法律要求的另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，而應將該等股份記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿上。

10.5%取消了沒收和追回條款。所有獎勵 (包括持有者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何股票以及支付分配給持有者的基於獎勵的獎金池的一部分時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟效益)均應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或條例，無論該追回政策在授予獎項時是否已經實施，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。

10.6%的股票需要重新定價。在第12.2節的規限下，在國民證券上市日期之後，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。

10.7《獎勵修正案》。在符合適用法律的前提下，行政長官可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，代之以另一項相同或不同類型的獎勵、更改行使或結算日期，以及將獎勵股票期權轉換為非限制性股票期權。除非(A)行政長官在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對股東產生實質性和不利影響，否則必須徵得持有人同意。或(B)本計劃以其他方式允許更改(包括但不限於第12.2或12.10節)。

10.8延長禁售期。在根據證券法登記任何公司證券發行的過程中，公司可以禁止持有人在根據證券法提交的公司登記聲明生效之日起最多180天內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券，或承銷商確定的較長期限。為執行上述規定，本公司有權在持有人持有的任何本公司證券的證書上加上限制性圖例，並有權就持有人持有的任何本公司證券向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，直至該期限結束為止。

10.9保護數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確且毫不含糊地同意本公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本第10.9節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理持有人蔘與本計劃的目的。公司及其子公司可以持有有關持有人的某些個人信息，包括但不限於持有者姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號或其他識別號、工資、國籍、職務、公司或其任何子公司持有的任何股份、每種情況下為實施、管理和管理本計劃和獎勵而頒發的所有獎勵的詳細信息( “數據”)。公司及其子公司可以根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施本計劃和獎勵( “數據”)。對持有人蔘與本計劃的管理和管理，本公司及其子公司均可將數據進一步轉讓給協助本公司及其子公司實施、管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有人所在的國家或其他地方，持有人所在的國家可能與接受者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每位持有人授權該等接受者接收、擁有、使用、保留和轉移數據。/通過接受獎勵，每位持有人授權該等接受者接收、擁有、使用、保留和轉移數據。持有者所在的國家可能與接受者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每位持有者授權此類接受者接收、擁有、使用、保留和轉移數據。電子形式或其他形式，用於實施、管理和管理持有人蔘與本計劃的情況, 包括向經紀商或其他第三方(本公司或其任何附屬公司或持有人可選擇存入任何股份)進行任何必要的數據轉讓。*只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有與持有人有關的數據。*持有人可隨時查看公司持有的有關該持有人的數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息。*持有人可隨時查看本公司持有的有關該持有人的數據，要求提供有關該數據的存儲和處理的其他信息。*持有人可隨時查看公司持有的有關該持有人的數據，並要求提供有關該數據的存儲和處理的其他信息。*持有人可隨時查看本公司持有的有關該持有人的數據，並要求提供有關該數據的存儲和處理的其他信息建議對持有人的數據進行任何必要的更正，或拒絕或免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式撤回本計劃中的同意。公司可取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回此處所述的同意，持有人可酌情沒收任何懸而未決的獎勵。欲瞭解拒絕同意或撤回同意的更多信息，持有者可以聯繫他們當地的人力資源代表。

第十一條

行政管理

11.1%是行政長官。委員會應管理本計劃(本文另有允許的除外)。在遵守規則16b-3的規定所要求的範圍內，委員會的每位成員在委員會就受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都應是規則16b-3所指的“非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每位個人均應為“獨立董事” 。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節或組織文件中規定的成員資格要求。除非組織文件中另有規定或適用法律另有要求，否則委員會成員的任命自接受任命之日起生效。(A)委員會成員的任命應自接受任命之日起生效。(A)除組織文件中另有規定或適用法律另有要求外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。(B)委員會成員可隨時通過向董事會遞交書面或電子通知辭職， (C)委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(I)全體董事會應由其大多數在任成員代理，對授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，關於此類獎勵，本計劃中使用的“管理人”一詞應被視為指董事會，以及(Ii)董事會或委員會可在第 11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

11.2條規定了行政長官的職責和權力。管理人有責任根據本計劃的規定對本計劃進行一般管理。行政長官有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，並有權採用與計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並修改計劃或任何計劃或獎勵協議；但作為任何此類計劃或獎勵協議的標的的獲獎者的權利或義務不會受到此類修改的實質性和不利影響，除非徵得持有者的同意或根據第10.7節或第12.10節的其他規定允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使本計劃下委員會以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的第16b-3條或任何後續規則，或據此頒佈的任何規例或規則，或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。董事會可於任何時間及不時行使本計劃下管理人的身份行使委員會的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的第16b-3條或任何後續規則，或根據該等規則頒佈的任何規例或規則，或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權決定的事項除外。

11.3：行政長官採取的行動。除非董事會另有規定，在任何組織文件中或根據適用法律的要求，行政長官的多數應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為，並經所有行政長官成員書面批准的代替會議的行為，應被視為行政長官的行為。本公司或任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士均有權真誠地依賴或根據該報告或其他信息行事，以協助計劃的管理。行政長官及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何持有人)就本計劃或任何裁決所採取或未採取的任何行動或作出的任何真誠決定承擔任何責任。

11.4%授予行政長官權力。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體指定，管理員擁有獨有的權力、權限和唯一自由裁量權：

(A)指定符合條件的個人獲獎；

(B)有權決定授予每個符合條件的個人的一種或多種獎項(包括但不限於與根據該計劃頒發的另一獎項同時頒發的任何獎項)；(B)有權決定授予每個符合條件的個人的一種或多種獎項(包括但不限於與根據該計劃頒發的另一獎項同時頒發的任何獎項)；

(C)由董事會決定將頒發的獎項數量和獎項將涉及的股份數量；

(D)有權決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何績效標準和/或績效目標、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或豁免，以及與競業禁止、追回和重新獲取收益有關的任何條款在每一種情況下，均基於管理人全權酌情決定的考慮因素；

(E)行政長官有權決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以支付獎勵，或者獎勵的行使價格可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以被取消、沒收或交出，或者獎勵可以被取消、沒收或交出；(E)裁決者有權決定是否可以在多大程度上以及在什麼情況下支付獎勵，或者可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)每個獲獎者的獲獎協議形式不需要完全相同；

(G)所有其他必須與頒獎有關的事項，均須由行政長官、行政長官、行政長官決定；(G)由行政長官或行政長官決定與頒獎有關的所有其他事宜；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜的任何計劃、規則和法規，以執行本計劃；

(I)本公司有權解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何獎勵協議產生的任何事項；和

(J)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃必要或適宜的所有其他決定和決定，項目負責人應作出決定和決定。(J)項目負責人應作出根據本計劃可能需要的或管理員認為管理本計劃必要或適宜的所有其他決定和決定。

11.5%的人認為這些決定具有約束力。行政長官對本計劃的解釋、根據計劃授予的任何獎勵、任何計劃或任何獎勵協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定對所有人員都是最終的、具有約束力和決定性的。

11.6%授權。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或一名或多名公司高管組成的委員會根據本條第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；(br}董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力；但是，在任何情況下，本公司的高級管理人員都不得被授予授予或修改由以下個人持有的獎勵的權力：(A)受交易法第16條約束的個人，或(B)根據本條例已被授予或修改獎勵的公司高級管理人員(或董事)；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授予。本協議項下的任何授權應遵守董事會或委員會在授權時指定的或以其他方式包含在適用組織文件中的限制和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此授權的授權或任命新的被授權人。在任何時候，根據本第11.6條委任的受委代表均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份任職，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將以前授予的任何權力重新授予其本身。

11.7%加速。在組織文件、本計劃中的任何具體指定和適用法律的約束下，行政長官擁有獨家權力、授權和唯一酌處權，可在授予獎項後的任何時間，根據其選擇的條款和條件以及第12.2條，完全或部分加速任何獎勵或其部分的授予或失效(如果適用，本公司將不再有回購權利)。

第十二條

雜項條文

12.1美國政府決定對該計劃進行修訂，暫停或終止該計劃。

(A)除第12.1(B)條另有規定外，除第12.1(B)條另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改、暫停或終止；但除非第10.7條和第12.10條另有規定，否則未經持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止不得對之前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務造成重大不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。

(B)儘管第12.1(A)條另有規定，除非第12.2條規定，否則董事會不得采取任何在採取行動之前或之後十二(12)個月內未經公司股東批准的行動：(I)提高第3.1條對根據該計劃可以發行的最大股份數量的限制，(Ii) 降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或採取第11.6節禁止的任何行動，或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或另一獎勵，違反第10.6節。

(C)在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在第十(10)日之後，不得根據本計劃頒發任何獎項。)(I)董事會通過該計劃的日期或(Ii)本公司股東批准該計劃的日期(該週年紀念日，即“到期日”)中較早者的週年紀念日(該週年紀念日為“到期日”)，以(I)董事會通過該計劃的日期或(Ii)本公司股東批准該計劃的日期為準。根據本計劃、適用計劃和適用獎勵協議的條款，截止日期未到期的任何獎勵將繼續有效。

12.2%包括公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。

(A)在發生任何股息、股票拆分、合併或交換股票、將公司資產合併、合併或以其他方式分配(正常現金股息除外)給股東、或影響除股權重組以外的公司股票或公司股票股價的任何其他變化時，署長可作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，對第3.1節關於根據本計劃可發行的最大數量和種類的限制的調整)；(Ii)受未償還獎勵約束的股份(或其他證券或財產)的數目和種類；。(Iii)任何未償還獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的業績標準和績效目標)；及。(Iv)計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格；。以及(V)根據第4.6節採納的任何非僱員董事補償政策，隨後將自動授予新的和繼續任職的非僱員董事的股份(或其他證券或財產)的數量和種。

(B)在發生第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變更時，署長可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取其認為適當的條款和條件，行使其唯一的酌情權，並按其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動時採取此類行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵相關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施適用法律或適用會計準則中的此類變更：

(I)允許規定終止任何此類獎勵，以換取價值等於行使該獎勵或實現持有人權利時應達到的金額的現金和/或其他財產 (為免生疑問，如果截至本條款12.2所述的交易或事件發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現持有人的權利時不會獲得任何金額)，則行政長官必須作出規定：在行使該獎勵或實現持有人權利時，該現金和/或其他財產的價值等於該獎勵或實現持有人權利時本應達到的金額(並且，為免生疑問，截至本條款第12.2節所述的交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額則該獎勵可由公司無償終止)；

(Ii)授權規定，此類獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取而代之，並根據管理人確定的股份數量和種類以及適用的行權或購買價格在所有情況下進行適當調整；(B)建議規定，此類獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司的股票承擔，或由涵蓋繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取代；

(Iii)決定調整公司股票(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或調整未來可能授予的未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價)以及未償還獎勵和獎勵所包括的標準；(Iii)繼續調整公司股票(或其他證券或財產)的數量和類型，和/或未來可能授予的未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)以及未償還獎勵和獎勵所包括的標準；

(Iv)允許規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵應針對其涵蓋的所有股份可行使或應支付或完全歸屬；

(V)批准以署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(Vi)授權政府規定，該獎勵不能授予、行使或在此類事件發生後支付。

(C)對任何股權重組的發生負有責任，即使有任何與第12.2(A)和12.2(B)條相反的規定：

(I)對每項未裁決證券的數量和類型及其行權價或授權價(如果適用)進行公平調整(根據本第12.2(C)(I)條規定的調整應為非酌情決定，對受影響的持有人和本公司具有最終約束力)；和/或

(Ii)根據本計劃，行政長官應根據其唯一酌情決定權作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於，對第3.1節關於根據本計劃可能發行的最大股份數量和種類的限制的調整)。

(D)儘管本計劃有任何其他規定，但在控制權變更的情況下，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)使獎勵在控制權變更完成之前完全可行使且不再受任何沒收限制，根據第12.2節的規定，否則不受本計劃任何其他規定的限制，行政長官選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使，不再受任何沒收限制， (A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)將繼續有效，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代該獎勵(可包括但不限於現金結算的獎勵)，以及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，行政長官有權酌情決定是否給予該獎勵。(B)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)將繼續有效，或由繼任公司或其母公司或子公司取代(其中可包括但不限於現金支付的獎勵)；(B)該獎勵的績效歸屬部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果一項獎勵在控制權變更後的十二(12)個月內繼續生效或被承擔或被替代，而持有者在控制權變更後十二(12)個月或之後十二(12)個月內無故終止服務(該條款由署長自行決定，或如與該獎勵相關的獎勵協議中所述)，則該持有人應完全被授予該延續的、被承擔或替代的獎勵。

(E)如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或取代獎勵(受績效歸屬限制的任何部分除外)，管理人可以安排(I)終止任何或全部此類獎勵(或部分獎勵)以換取現金，(E)如果發生控制權變更，管理人可安排(I)終止任何或全部此類獎勵(或部分獎勵)，以換取現金，獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)。根據第12.2(B)(I)或(Ii)條規定的權利或其他財產任何或全部此類獎勵(或其部分)在緊接該交易完成之前完全可行使，且對任何或全部此類獎勵的所有沒收限制失效。如果任何此類獎勵可在控制權變更時代替承擔或替代，則署長應通知持有人，該獎勵應在通知發出之日起十五(15)天內完全行使，具體期限視控制權變更的發生而定，且該獎勵應在該期限屆滿時終止。

(F)根據本第12.2條的規定，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票購買或收取普通股持有人在交易生效日持有的每股股票的控制權變更中收到的對價(股票、現金或其他證券或財產)的權利，則應視為承擔獎勵。多數流通股持有人選擇的對價類型)；但條件是，然而，如果控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收到的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值與控制權變更中普通股持有人收到的每股代價相等。如果控制權變更中收到的該等對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，在行使獎勵時收取的代價僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市價與控制權變更中普通股持有人收到的每股對價相等。

(G)行政長官可全權酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合本公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步條款和限制。(G)行政長官可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合本公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步條款和限制。

(H)除非管理人另有決定，否則除非管理人另有決定，否則不得授權本計劃第12.2條或節中所述的任何其他條款的調整或行動，條件是：(I)導致計劃違反守則第422(B)(1)條，(Ii)導致交易法第16條規定的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件；(Ii)在下列情況下，不得授權採取任何調整或行動：(I)導致計劃違反守則第422(B)(1)條；或(Ii)導致根據交易法第16條承擔短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件。或(Iii)導致裁決未能豁免或遵守第409a條。

(I)在本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵存在之前，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券、債權證的權利或權力作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力。任何計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證的權利。優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(J)如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或以其他方式將公司資產分配(正常現金股息除外)給股東，或任何其他影響普通股或普通股股價的變化(包括任何股權重組)，出於行政方便的原因，行政長官可全權酌情拒絕允許在任何獎勵完成前三十(30)天內行使任何獎勵。(J)如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、合併、合併或向股東分發公司資產(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或股價的任何其他變化，包括任何股權重組，署長可全權酌情拒絕在任何獎勵完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

12.3%的股東批准了該計劃。該計劃應在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予或授予；但該等獎勵不得可行使、不得歸屬且其限制不得在本公司股東批准該計劃之前失效，且不得在本公司股東批准該計劃之前據此發行任何股份；此外，如果在上述十二(12)個月期末仍未獲得該批准，則所有先前根據該計劃授予或授予的獎勵應隨即被取消並失效。

12.4%的公司沒有股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則在持有人成為該等股票的記錄所有者之前，該股東對任何獎勵所涵蓋的股票均不享有股東的任何權利。

2012年12月5日，美國政府宣佈實施無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可通過使用此類自動化系統允許持有者無紙化記錄、頒發或行使獎項。

12.6%表示計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的員工、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當公司目的相關的、非本計劃規定的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、股票或資產有關的期權。公司或協會。

12.7%的人遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股票發行和交付以及資金支付均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦和外國的證券法和保證金要求)，並須獲得本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均應遵守該等限制，如果本公司提出要求，收購該等證券的人應向本公司提供本公司認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動以遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上添加圖例，以及向代理人和註冊商發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，管理人不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

12.8除標題和標題外，對《規範》或《交易法》各節的引用。本計劃各節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。本計劃各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對本規範或交易法各節的引用應包括對其進行的任何修訂或後續修訂。

12.9%的人違反了法律。本計劃以及本計劃項下的任何計劃和獎勵協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.10根據第409a條。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條的約束，則本計劃、授予該獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第409a條的約束，並且該獎勵或其他金額是由於持有人終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的，則(A)該獎勵或金額僅在該服務終止符合第409a條所定義的“脱離服務”的範圍內支付。以及(B)如果該獎勵或金額應支付給第409a條所定義的“指定員工”，則在為避免第409a條規定的被禁止分配所需的範圍內，該獎勵或其他補償性付款不得在(I)從持有人終止服務之日起計算的六個月期滿或(Ii)持有人死亡之日起的之前支付。根據本計劃的適用範圍，本計劃和任何授標協議應按照第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可能受第409a條的約束，則管理人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序), 或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除本裁決受第409a條的約束和/或保留與本裁決相關的福利的預期税收待遇，或(B) 遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用任何懲罰性税收。本公司對根據第409a條或其他條款對任何獎勵的税務處理不作任何陳述或擔保。根據本第12.10條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不符合規定，則不對任何持有人或任何其他人負責第409a條規定的罰款和/或利息。

12.11%説明瞭獎項的無資金狀況。本計劃旨在作為一項“無資金支持”的獎勵補償計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比本公司普通債權人或任何子公司更大的任何權利。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於本公司普通債權人或任何子公司的權利。

12.12%用於賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，管理人員的每名成員(以及根據第11.6條規定的每一名代表)應得到公司的賠償，使其不會因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或其他索賠、訴訟、訴訟或其他索賠、訴訟或訴訟而遭受的損失、費用、責任或支出造成的損失、費用、責任或支出而受到損害，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因依據本計劃或任何判給協議採取行動或沒有采取任何行動而牽涉其中的法律程序，而該法律程序是針對他或她而支付的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是為滿足針對他或她的該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的，而該訴訟、訴訟或法律程序是經委員會批准的，而該訴訟、訴訟或法律程序是由他或她支付的任何及所有款項；只要他或她讓公司有機會自費處理並在他或她承諾為自己處理和辯護之前對其進行辯護，一旦公司發出其採取此類辯護的意圖的通知，公司將在公司選擇的律師的協助下獨家控制該辯護。如果有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中裁定尋求賠償的人的作為或不作為是由於該人的不誠實、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起的，則上述賠償權利不可用，無論是在這兩種情況下都不受進一步上訴。上述賠償權利不排除該等人士根據組織文件、法律或其他方面可能享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。

12.13%增加了與其他好處的關係。在確定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或其下的協議另有明確規定。

12.14%用於支付費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

12.15%是在第162(M)條規定的信任期內。在守則和適用法律第162(M)節允許的最大範圍內，本計劃下的獎勵不受美國財政部條例1.162-27(B)根據守則第162(M)節和根據守則頒佈的規則和條例規定的扣除限額的限制，在該等獎勵有資格獲得美國財政部條例1.162-27(F)(或其任何繼承者)規定的任何上市後信賴期扣減限額例外的範圍內，該計劃下的獎勵應不受美國財政部條例1.162-27(B)中規定的扣除限額的限制，但不得超過美國財政部條例1.162-27(F)(或其任何繼承者)規定的任何上市後信賴期扣除限額例外。計劃和獎勵協議應相應解釋。

* * * * *

茲證明上述計劃已於2019年5月15日由Better Choice Company Inc.董事會正式通過。

* * * * *

茲證明上述計劃已於2019年5月15日獲得Better Choice Company Inc.股東的批准。

於2019年5月15日被處決。


	公司祕書