美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
或

 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到印度的過渡期內，
 
委託檔案編號：333-161943
 
Better Choice Company Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
83-4284557
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
 
道格拉斯東路164號
佛羅裏達州奧茲馬市，郵編：34677
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)


(註冊人電話號碼，包括區號)：(813)659-5921
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
不適用
不適用
不適用
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。YES☐(是)和No(否)
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐(是)和No(否)
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。YES☐(是)和No(否)
 
*(作為自願申請者，註冊人在過去90天內沒有遵守交易所法案第13或15(D)條的備案要求。註冊人已提交交易法第13條或第(br}15(D)條規定的在過去12個月內要求的所有報告)。
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個 個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐(是)和No(否)
 
根據OTCQB上報告的2.70美元的收盤價，截至註冊人最近完成的財年的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為：90,410,612美元。
 
截至最後可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：48,939,708股，面值為0.001美元。截至2020年4月24日，已發行普通股為48,939,708股。

Better Choice Company Inc.
截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報
 
目錄
 
項目
頁面

第一部分
1.
業務
 6
1A.
風險因素
 14
1B.
未解決的員工意見
41
2.
屬性
41
3.
法律程序
41
4.
煤礦安全信息披露
41

第II部
5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
42
6.
選定的財務數據
42
7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
7A.
關於市場風險的定量和定性披露
54
8.
財務報表和補充數據
54
9.
會計與財務信息披露的變更與分歧
54
9A.
管制和程序
55
9B.
其他信息
56

第三部分
10.
董事、高管與公司治理
57
11.
高管薪酬
59
12.
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
66
13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
68
14.
首席會計師費用及服務
 70
 
第IV部
  
15.
展品和財務報表明細表
72
16.
表格10-K摘要
72
17.
展品索引
73
18.
簽名
77

目錄
財務及其他資料的呈報
 
2019年5月6日，Better Choice Company Inc.(“Better Choice Company”、“We”、“Us”或“Company”)通過兩筆全股票交易(“5月 收購”)收購了TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)。對TruPet的收購被視為與TruPet的反向合併，TruPet決心成為Better Choice公司的會計收購者。因此，註冊人的歷史財務報表是TruPet的財務報表，TruPet的 股權已被重新計算，以反映收購TruPet時收到的Better Choice公司普通股的股票。對Better Choice Company和Bona Vida的收購被視為資產收購。除另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中以10-K表格在5月收購完成前描述的歷史業務信息是TruPet的歷史業務信息，在5月收購完成後，反映Better Choice Company、TruPet和Bona Vida作為合併企業的業務信息 。
 
2019年12月19日，Better Choice Company收購(“Halo Acquisition”，連同5月的收購，“收購”)Halo 100%的已發行和已發行股本，純供超高級天然寵物食品品牌Pets，Inc. (“Halo”)，以現金對價換取Better Choice公司普通股共計2134,390股，總金額15,000,000美元的可轉換附屬票據和 除另有説明或上下文另有要求外，自2019年12月19日起，經營結果反映Better Choice Company和Halo作為合併業務的業務信息。 在本10-K表格年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是TruPet及其2019年5月6日之前的合併子公司，Better Choice Company、TruPet和Bona Vida及其合併子公司在2019年5月6日之後，以及Better Choice Company、TruPet和Bona Vida及其合併子公司。 在本年報中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2019年5月6日之前的TruPet及其合併子公司。 2019年。
 
前瞻性陳述
 
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。除Form 10-K年度報告中包含的歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括有關我們對未來發展、運營和財務狀況以及收購、業務戰略和戰略優先事項的預期影響的 預期和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的否定，來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。本年度報告中的前瞻性陳述只是 預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期 ，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果 可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化、固有風險和 不確定性的影響。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設。因此，謹提醒您不要過度依賴前瞻性 聲明，這些聲明僅説明發布日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、 未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：


 •
涉及被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的大流行的不利影響；
 

 •
我們成功實施增長戰略的能力；
 

 •
未能實現增長或管理預期增長；
 

 •
我們實現或保持盈利的能力；

3
目錄

 •
基於我們虧損歷史的盈利能力的不確定性；
 

 •
我們的鉅額債務；
 

 •
我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；
 

 •
我們有能力產生足夠的現金流來運營我們的業務，償還我們的債務，並進行必要的資本支出；
 

 •
我們建立和保持對財務報告的有效內部控制的能力；
 

 •
我們有限的經營歷史；
 

 •
我們有能力成功整合Bona Vida、Halo和TruPet的業務，並通過這些收購以及我們可能進行的其他收購或投資實現預期收益；
 

 •
由於我們的控股公司身份，我們在支付、預付款和資金轉移方面依賴我們的子公司；
 

 •
我們成功開發其他產品和服務或成功將此類產品和服務商業化的能力；
 

 •
我國市場的競爭；
 

 •
我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
 

 •
我們對產品責任索賠的風險敞口；
 

 •
我們的採購業務中斷；
 

 •
我們或我們的第三方合同製造商和供應商遵守法律和法規要求的能力；
 

 •
我們的品牌聲譽；
 

 •
遵守數據隱私規則；
 

 •
我們遵守美國禁毒署(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規，包括與CBD營銷寵物食品、產品和補充劑有關的法規；
 

 •
關於大麻和大麻製品在美國法律下地位的不確定性；
 

 •
我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確；
 

 •
客户對生寵物食品、優質狗糧和罐頭寵物食品、寵物的CBD和大麻產品的需求轉移的風險，以及未能迅速和有效地對客户口味的這種變化作出反應的風險；以及
 

 •
本年度報告中確定的其他風險，包括但不限於第一部分第1A項下的風險。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，因為 這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時更新。

4
目錄
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述僅代表我們截至 Form 10-K年度報告發布之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是由於本Form 10-K年度報告日期之後的其他原因。 我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性表述進行限定。
 
關於商標的説明
 
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商號。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K 形式出現的任何其他公司的商標或商號均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告(Form 10-K)中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

5
目錄
第一部分

第1項。
生意場
 
財政年度末的變化

2019年5月21日，Better Choice公司董事會批准將財年從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。公司的財年變更將 從2019年1月1日開始至2019年12月31日結束的2019財年生效。在被本公司收購後，Halo也採用了同樣的財政年度末。
 
我們的歷史
 
我們最初於2001年在內華達州成立，名稱為Cayenne Construction，Inc.，並於2009年更名為Sports Enendance，Inc.。該公司之前銷售三種SPORT 營養產品，並於2018年3月暫停銷售。2018年3月14日，該公司通過其全資子公司Year Enendance，Inc.(簡稱Year)簽訂了一系列協議，根據這些協議，Year借入了500萬美元的比特幣 (BTC)。該公司同時與麥迪遜合夥公司和稜鏡融資有限公司達成交易，將比特幣借給第三方。2018年8月21日，本公司簽訂了一系列重組協議，以解除比特幣交易，從而退出比特幣和加密貨幣市場。
 
自2019年3月11日起，Sports Enendance，Inc.合併為其全資子公司Better Choice Company Inc.，這是一家特拉華州公司。因此，運動耐力公司更名為Better Choice 公司。根據合併，運動耐力公司的每股流通股轉換為Better Choice公司的一股普通股，E系列可轉換優先股的每股流通股轉換為Better Choice公司的E系列可轉換優先股。 耐力公司的E系列可轉換優先股轉換為Better Choice公司的E系列可轉換優先股。
 
2018年12月17日，Better Choice公司向在線寵物食品、寵物營養品及相關寵物用品銷售商TruPet投資220萬美元。2019年2月2日，Better Choice Company簽訂了收購TruPet剩餘股份的最終協議。在此次收購中，向TruPet成員發行了15027533股Better Choice公司普通股，以換取TruPet剩餘93%的已發行和未償還的 會員權益。我們於2019年5月6日完成收購。
 
2019年2月28日，Better Choice Company達成最終協議，收購Bona Vida的全部流通股，Bona Vida是一個新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在動物健康和健康領域開發品牌和 產品垂直市場組合。與此次收購有關，向博納·維達的股東發行了18,103,273股Better Choice公司普通股，以換取博納·維達在緊接收購前已發行的所有普通股 。我們於2019年5月6日完成收購。
 
於2019年10月15日，本公司以賣方代表身份與特拉華州有限責任公司Halo，Thriving Paws，LLC，HH-Halo LP，特拉華州有限合夥企業HH-Halo LP(“HH-Halo”，連同Thriving Paws一起，“賣方”)訂立購股協議(經修訂，“Halo協議”)。根據Halo協議的條款及條件(其中包括)，吾等 同意向賣方百分之百(100%)購買Halo收購事項中Halo的已發行及已發行股本。根據Halo協議，吾等應付的總代價為3,820萬美元，須按Halo的營運資金淨額、現金及負債進行慣常 調整，包括(I)現金、(Ii)普通股股份、每股面值0.001美元及(Iii)可轉換附屬票據及附帶股票購買 認股權證。光環收購於2019年12月19日完成。
 
我們的業務概述
 
Better Choice公司是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。相對於傳統的狗糧和貓糧產品，我們對動物健康採取了另一種以營養為基礎的方法，並將我們的品牌組合定位為從日益人性化的寵物和消費者關注健康和健康的主流趨勢中受益。我們在銷售值得信賴的動物健康和健康產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供 有關寵物健康的明智決定的知識。我們以Halo和TruDog品牌銷售大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。

6
目錄
我們多樣化的產品使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這為我們提供了廣泛的人口曝光率和吸引力。我們將這些貿易渠道分為兩個截然不同的 類別：基於零售夥伴(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接 購買產品。關於我們的貿易渠道，在線購買寵物食品繼續從實體零售中奪取市場份額，Package Fact報告稱，互聯網購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的22%。我們相信，網上購物的趨勢將繼續下去，我們將繼續通過DTC和電子商務合作伙伴渠道接觸到越來越多的不同客户羣。由於我們的DTC 戰略利用一對一客户關係，並利用有針對性的、數據驅動的方法接觸客户，我們可以收集有價值的市場和消費者行為數據，這將使我們的品牌在零售渠道中更具競爭力。 相反，我們相信Halo與主要零售客户建立的長期關係將使我們能夠在快速發展的零售環境中更有效地推出更多品牌。此外，Halo還成功進軍亞洲高增長市場 。我們打算以DTC團隊的經驗為基礎，通過在這些市場的在線市場擴大我們的產品消費者覆蓋範圍，以此為基礎取得成功。
 
我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在12周內開發、製造和商業化新產品。我們將繼續提供創新，以擴大我們的產品供應，並改善寵物的健康和福祉。我們利用我們專有的行為數據庫、客户反饋和分析功能來獲得有價值的見解並推出新產品。我們最近推出了Halo品牌的延伸產品線 ，為我們的客户提供素食替代品。除了我們的國內能力，我們還與以色列領先的研發中心Cannasul合作，創建了專注於大麻大麻二醇(“CBD”)配方的特定適應症 知識產權組合。

我們經驗豐富的管理層和董事會成員在零售、消費包裝產品、寵物健康和養生行業有着良好的業績記錄，他們有着共同的願景，即打造 首屈一指的健康和養生寵物產品供應商。

產品線
 
我們有豐富的優質動物保健和養生產品組合，以Halo、TruDog、TruGold、Rawgo等品牌出售。和Orapup品牌的多種形式和類別，包括食品，食品， 頂部，牙科產品，咀嚼，酊劑，美容產品和補充劑。我們的產品包括生食狗糧和食品，天然配製的優質狗糧和罐頭狗貓食品，以大麻為基礎的CBD軟咀嚼和調味劑，口腔護理產品，補充劑和美容輔助。我們以TruDog品牌銷售的核心產品是根據我們新鮮的、以肉類為基礎的營養和最小加工的營養哲學制造的。我們在Halo品牌下銷售的核心產品是可持續來源的，來自真正的全肉，沒有渲染的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。
 
我們為客户提供100多個有效庫存單位(“SKU”)，我們所有的產品都以Halo、TruDog、Rawgo！或Orapup品牌銷售，並由SKU定製配料、包裝和 標籤。
 
供應、製造和物流

我們以TruDog品牌銷售的產品是從美國和新西蘭的各種第三方和供應商製造和採購的，使用健康、天然的成分，所有 購買都以美元交易。許多產品使用冷凍乾燥或温和的空氣脱水來保存，以消除對人工防腐劑和添加化學物質的需要。我們的食物和咀嚼食物都是烤箱烘焙的，使用天然的 成分來獲得最大的營養。TruDog生狗糧符合美國飼料控制官員協會(“AAFCO”)的指導方針，並在離開製造商之前進行小批量常見污染物測試。我們的 TruDog系列狗狗補充劑的專有混合配方側重於使用滿足狗狗獨特生物需求的天然成分。
 
我們以Halo品牌銷售的產品嚴格由可持續農場的自然飼養動物製成，並在美國製造。Halo從經過認證的可持續漁業採購非籠養家禽、牧場飼養的牛肉和野生捕撈的魚類，並在配方中不包括肉粉或其他動物副產品，從而能夠為寵物和寵物父母提供營養豐富、易於消化的一整套食物和 點心。Halo與許多聯合制造夥伴合作生產其產品。像TruDog一樣，Halo的狗糧和貓糧都符合美國食品和藥物管理局(AAFCO)的指導方針，並在離開製造商之前進行了小批量的常見污染物測試。

7
目錄
我們利用物流服務提供商作為我們供應鏈的一部分，主要用於運輸和物流支持。我們DTC客户的訂單由第三方物流 合作伙伴管理，並從我們位於佛羅裏達州坦帕市的倉庫位置發貨。我們零售客户的訂單由田納西州黎巴嫩的第三方倉儲和物流合作伙伴管理。我們的DTC生態系統允許我們 高效地管理和定製客户的在線購物體驗，包括客户儀錶板，購物者可以在其中管理和跟蹤訂單和訂單歷史記錄。我們的產品由值得信賴的承運商發貨，以便快速可靠地交付。 參見《風險因素--與我們業務和行業相關的風險--新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響]。

顧客
 
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，淨銷售額分別約為89%和94%來自在線銷售，截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，在線銷售額分別約為46%和49%來自經常性訂單。我們目前在自己的網站以及亞馬遜、Chewy和Healthy Pets的電子商務網站上銷售我們的直接面向消費者(DTC)產品。除了我們的 直接面向消費者的客户外，我們還與許多零售客户建立了合作伙伴關係，其中最著名的是亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco，這些客户購買我們的產品並將其銷售給消費者。此外，我們保持着 數量的分銷合作伙伴，他們在國際上銷售我們的產品，目前重點放在亞洲市場。

我們還有一個名為TruDog Love Club(“TLC”)的忠誠度計劃。TLC是一個會員俱樂部，會員可以享受某些福利，包括自動發貨、免費送貨、VIP 訪問TruDog的幸福禮賓，以及僅為TLC會員邀請祕密銷售。TLC會員還可以通過每筆TLC訂單獲得獎勵積分，這些積分可用於購買TruDog產品。我們的TLC計劃在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年分別產生了約700萬美元和630萬美元的經常性收入。

銷售及市場推廣

我們的營銷戰略旨在教育消費者瞭解我們產品組合的好處，並建立對我們產品的認識。我們在 媒體、郵件和公共關係領域部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者。我們的營銷計劃包括使用社交營銷、社交影響力營銷、直接響應營銷、入站營銷、電子郵件營銷、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、廣播、付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)、代銷商營銷和內容營銷，以及其他行之有效的策略，以生成銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。 除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco共同制定銷售和營銷計劃，以增加銷售額和 獲得新客户。在過去兩年中，Halo與Chewy和Amazon等電子商務零售合作伙伴持續增長，並能夠實現顯著的在線銷售增長，重點是增加每月經常性消費者的收入 。2018年初，在Halo品牌更新換代的同時，Halo還與PetSmart在全國範圍內推出了產品。

雖然我們的產品目前在美國、加拿大和亞洲的零售點銷售，但我們認為，傳統零售環境目前正在經歷 顯著的經濟變化，這主要是由於全球消費者購買行為的轉變-在線購物/電子商務網站相對於實體店經歷了快速增長。鑑於實體零售業的這一趨勢，我們 在我們的零售渠道中與主要的電子商務零售商建立了合作伙伴關係，並採用了強大的DTC銷售模式，該模式以電子商務網站為基礎，我們通過該網站對各種產品進行教育、銷售和直接發貨給消費者。我們的DTC模式使我們 能夠將新消費者直接吸引到我們的品牌，並開發一種經常性收入模式。此外，我們的電子商務零售合作伙伴提供激勵措施以推動月度訂閲，進一步鞏固我們從DTC業務中產生的經常性收入 。

8
目錄
競爭
 
寵物健康養生行業競爭激烈。競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、 聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。
 
我們的競爭對手是傳統寵物食品製造商，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.Smacker公司的一部分)，以及特種和天然寵物食品製造商，如Blue Buffalo(通用磨坊的一部分)，Wellness，Fromm，Orijen，Merrick，Stella and Chewy，I and Love and You，以及Freshpetet。此外，我們還在各個地理市場與許多地區性利基品牌競爭。
 
在我們的大麻CBD業務中，由於與寵物相關的CBD市場還處於初級階段，我們面臨着零散的競爭。鑑於美國CBD行業的快速增長，已有數百家 公司進入該市場；然而，大多數CBD公司都專注於人力CBD市場。我們在寵物CBD市場的競爭對手包括：Therabis、Honest Paws、Charlotte‘s Web、Pet Releaf和Canna-Pet。我們預計寵物CBD市場將繼續快速增長，並相信要保持市場份額，除了保持產品的高水平質量和完整性外，還需要增加營銷。

原材料和主要供應商
 
我們依賴符合我們規格的原材料供應，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠整隻火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。如果任何原材料摻假而不符合我們的 規格，可能會嚴重影響我們採購製成品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，如果我們不再能夠以對我們合理的條件或根本不能從我們的一個或多個供應商那裏獲得所需的資源、原材料或組件，包括新冠肺炎等公共衞生流行病可能對我們的供應商施加的需求 增加的結果，我們的客户關係可能會受到實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
 
我們依賴C.J.Foods，Inc.(“CJ Foods”)供應和共同製造Halo品牌下銷售的幹吉布，依賴Simmons Pet Food，Inc.(“Simmons”) 供應和共同製造Halo品牌下銷售的大部分罐裝濕食品，依賴Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)供應和共同製造TruDog品牌下銷售的凍幹食品和零食。而食肉動物佔Better Choice平臺銷售的產品數量的75%以上。在過去，我們所有CBD的供應都依賴單一供應商，GenCanna Global USA Inc.(“GenCanna”)。 然而，鑑於GenCanna於2020年2月申請破產，我們打算在必要時利用與其他CBD供應商的現貨採購合同。 然而，鑑於GenCanna於2020年2月申請破產，我們打算在必要時利用與其他CBD供應商的現貨採購合同。 然而，鑑於GenCanna於2020年2月申請破產，我們打算在必要時利用與其他CBD供應商的現貨採購合同。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別從一家供應商採購了大約74%和70%的庫存採購 。

9
目錄
員工
 
截至2019年12月31日，我們有71名員工，其中70名是全職員工，1名是兼職員工。我們的員工不代表任何工會或與 就其與我們的僱傭關係達成的任何集體談判安排。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。
 
由於新冠肺炎疫情導致我們在佛羅裏達州、俄亥俄州和紐約的辦事處關閉，我們的許多員工，包括我們的管理團隊成員，一直在報告遠程工作。在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間，我們的運營或生產效率可能會繼續受到影響。
 
政府監管
 
美國對動物性食品(包括動物性食品、咀嚼物、食用油和其他含有CBD的產品)的監管是複雜的、多方面的，目前正在發生重大變化。FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部和聯邦、州和地方各級的其他監管機構，以及外國的監管機構，除其他事項外，對動物性食品(包括那些含有CBD的食品)的研究、開發、測試、成分、 製造、進口、出口、標籤、儲存、分銷、促銷、營銷和上市後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的第三方承包商一起，需要在我們希望製造、測試、進口、出口或銷售我們產品的國家/地區通過複雜的 監管框架。
 
關於含有CBD的動物性食品的各種聯邦、州和地方法規正在演變，我們將繼續關注這些發展。但是，我們無法預測與含有CBD的動物性食品有關的任何新的或修訂的州、聯邦或地方法規的時間、範圍或條款 。
 
大麻和CBD的調控
 
從歷史上看，DEA根據“受控物質法”(“CSA”)對CBD進行監管，該法根據某些物質是否被歸類於五個基於風險的時間表之一，建立了對這些物質的控制框架。附表I物質受到最嚴格的控制，因為它們已被確定有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，而且在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。CSA將“大麻”歸類為附表一管制物質，先前定義的“大麻”包括大麻植物的所有部分，無論是否生長；植物的種子；從植物的任何部分提取的樹脂；以及每一種化合物混合物、鹽、衍生物、混合物或植物、其種子或其樹脂的製劑(少數例外，如植物成熟的莖和不能發芽的種子)。 根據這一定義，禁毒署將“大麻”解釋為符合“大麻”的法定定義，即大麻植物的化合物或衍生物。
 
2014年2月，國會頒佈了“2014年農業法”(“2014年農場法案”)，允許有限生長和種植工業大麻，其定義是包括大麻植物的所有部分，無論是否種植，以乾重計算，δ-9四氫大麻酚(“THC”)濃度不超過0.3%。該法規還允許，在州法律允許的情況下，在州農業試點項目的主持下，由高等教育機構和州農業部種植和種植工業大麻。
 
2018年12月，國會頒佈了2018年農業改善法案(2018年農場法案)，以更廣泛地允許根據美國農業部監督的州和部落計劃生產大麻。2018年農場法案 修訂了CSA下的“大麻”的法定定義，明確將“大麻”排除在外，大麻被定義為大麻植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，其Delta-9 THC濃度按乾重計算不超過0.3%。根據這一定義，只要CBD符合“大麻”的法定定義，它就不再是CSA下的附表I 管制物質。然而，2018年“農場法案”並沒有修改“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)，並明確保留了FDA根據FDCA對含有大麻或大麻衍生化合物的產品(如CBD)進行監管的權力。

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目錄
根據2018年農場法案框架，各州和印度部落可以通過州農業部向美國農業部提交一份計劃，根據該計劃，邦或印度部落將監測和監管工業大麻的生產。對於那些沒有批准的州計劃的州，大麻的生產將受制於美國農業部制定的計劃，儘管各州保留在其境內禁止大麻生產的能力。 2019年10月31日，美國農業部發布了臨時最終規則(IFR)，以實施2018年農場法案，該法案建立了美國商業大麻生產所需的監管框架。美國農業部已經開始審查州和部落政府提交的大麻生產計劃 ，儘管有幾個州已經通知美國農業部，它們暫時將繼續按照2014年農場法案試點計劃運營。根據2018年農場法案，2014年農場法案將 一直有效到IFR公佈之日起一年，即2020年10月31日。此外，任何邦或印度部落不得禁止根據2018年農場法案 生產的大麻或大麻產品通過邦或地區運輸或發運(如果適用)。美國農業部已將該條款解釋為也適用於符合2014年農場法案的州際運輸，直到其被廢除。
 
美國食品和藥物管理局(FDA)對動物性食品的監管

FDA根據FDCA及其實施條例對食品(包括動物食品)進行監管。FDCA將“食品”定義為用於人類或其他動物的食品或飲料的物品， 包括主要用於營養用途、味道或香味的產品以及這些產品的成分。特別是動物性食品，這一定義適用於它們的預期用途，而不考慮是否貼上動物性食品、食品或補充劑的標籤。FDA還對動物性食品的成分、製造、標籤和營銷提出了一定的要求。除其他事項外，我們生產產品和配料的工廠必須 在FDA註冊，遵守當前的良好生產規範(“cGMP”)，並符合一系列食品安全要求。
 
雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但添加到寵物食品中或預計將成為寵物食品成分的任何物質都必須按照食品 添加劑法規使用，除非它在預期使用條件下被普遍認為是安全的(“GRAS”)，或者如果它出現在AAFCO官方出版物中FDA認可的可接受的動物食品配料清單上。如果一種食品使用的配料既不是Gras，也不是經批准的食品添加劑，並且該食品可能不能在美國合法銷售，則該食品可能被摻假。FDA已經證實，在動物性食品中使用大麻或大麻衍生化合物符合這些食品添加劑要求。目前，還沒有批准任何大麻食品添加劑的食品添加劑請願書或法規，雖然FDA已經對某些大麻種子產品的GRAS 通知做出了“無問題”的迴應，但這些GRAS的測定並不包括更一般的大麻和CBD產品。
 
此外，美國食品藥品監督管理局禁止向州際商業引入或交付任何含有已對其進行實質性臨牀研究並公開的批准藥物的食品(除非有某些例外情況)。根據這一禁令，FDA聲明，含有CBD的動物性食品是摻假的，因為CBD是FDA批准的藥物的活性成分，在作為食品上市之前，該藥物是 大量臨牀調查的對象，沒有任何例外情況適用。
 
儘管FDA已經表示，它將FDCA解釋為禁止引入或交付任何添加了CBD的動物性食品，並已對某些CBD產品的營銷者採取了 執法行動(有些是與FTC合作)，但FDA正在評估其對含有大麻和大麻衍生化合物的產品的監管方法。FDA已經成立了一個內部工作組來評估這一問題，並於2019年5月31日舉行了一次公開聽證會，以獲取有關含有大麻或大麻衍生化合物的產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。聽證會上，各種利益相關者就大麻和CBD在FDA監管的產品(包括寵物食品)中的使用進行了廣泛的討論。在聽證會上，FDA表示，雖然它對任何CBD產品沒有執法自由裁量權的政策 ，但該機構最擔心的是將消費者的健康和安全置於危險境地的產品的營銷，例如那些聲稱在沒有必要的藥品批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒嚴重疾病的產品。
 
此外，2020年3月5日，FDA向國會發布了一份2018年農場法案要求的報告，其中該機構宣佈，它目前正在評估CBD基於風險的執法政策，以 為行業和公眾提供更多透明度，同時該機構採取可能的步驟，建立明確的監管途徑。雖然目前尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策，但該機構再次強調 它將繼續採取行動，打擊對公眾構成傷害風險的非法CBD產品，包括具有治療聲稱的產品；含有重金屬、THC和其他有害物質等污染物的產品；與虛假陳述相關的產品，如遺漏成分和關於CBD的信息的不正確陳述；以及面向弱勢人羣的產品，如嬰兒和兒童。

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目錄
寵物食品的標籤由FDA和州監管機構共同監管。FDA法規要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，並按重量優勢順序正確列出所有配料。FDA還將寵物食品標籤上的某些特定聲明視為醫療聲明，因此需要經過FDA的事先審查和批准。例如，如果寵物食品產品的標籤或營銷標明其旨在治療或預防寵物的特定疾病，則可能符合 食品和藥物的法定定義。( =FDA最近發佈了一份指南，其中包含一系列具體因素，其中包括：如果此類產品不符合適用於藥品的監管要求，將考慮是否對其採取執法行動 ，其中包括該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，以及在按照標籤使用時是否存在已知的安全風險。FDA可能會對我們的一些產品進行與我們不同的分類 ，並可能實施更嚴格的規定，這可能會導致可能的執法行動。
 
根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)的規定，如果動物性食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可以要求召回該產品。此外，寵物食品生產商可以自願召回或從市場上召回其產品。如果FDA認為我們的產品被摻假、貼錯品牌或以其他方式銷售，違反了FDCA ，該機構將採取進一步的執法行動，包括：
 

 •
對產品銷售或製造的限制；
 

 •
需要修改促銷材料或者發佈正確的營銷信息；
 

 •
發佈安全警報、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
 

 •
警告信或無標題信；
 

 •
產品被扣押或扣留；
 

 •
拒絕允許產品進出口的；
 

 •
罰款、禁令或同意法令；以及
 

 •
施加民事或刑事處罰。

我們的商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標是寶貴的資產，它強化了我們的 品牌、我們的子品牌以及我們的消費者對我們產品的認知。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為 註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用的 註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護，我們還註冊了100多個域名，包括www.trupet.com、www.trudog.com、www.rawgo.com、www.halopets.com、www.orapup.com和 www.bonavida.com，這些域名對我們的營銷和廣告戰略的成功實施至關重要。我們依賴並謹慎保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

2019年4月，我們與Elvis Presley Enterprise，LLC簽訂了知識產權許可，根據該許可，我們授權Elvis Presley的形象、肖像和人物形象以及相關的 商標(“Houndog”)在美國和加拿大使用(受田納西州孟菲斯周邊地理區域的地區限制)，用於通過批准的分銷 渠道宣傳、推廣和銷售我們某些注入CBD的動物保健和保健產品。2020年1月，我們終止了協議，不再承擔協議規定的進一步義務。

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目錄
企業信息
 
我們於2001年在內華達州成立，名稱為Cayenne Construction，Inc.，並於2009年更名為Sports Enendance，Inc.。自2019年3月11日起，我們在特拉華州重新註冊後更名為 Better Choice Company Inc.。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州奧茲馬市道格拉斯E164號，郵編34677，電話號碼是(8136595921)。我們的網站是https://www.betterchoicecompany.com.我們的網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會包含在本Form 10-K年度報告中。
 
可用的信息
 
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可通過SEC網站www.sec.gov公開獲得。我們的SEC文件在提交給SEC或提供給SEC後，也可在合理可行的情況下儘快在我們網站www.betterchoicecompany.com的投資者關係部分免費獲取。我們的網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會 併入本Form 10-K年度報告中。
 
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目錄
第1A項。
危險因素
 
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮以下 風險因素，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的信息。發生以下任何風險 都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。
 
與我們的工商業相關的風險
 
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
 
2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這場全球性疫情導致政府實施了多項重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也在 採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
 
我們從美國和新西蘭的供應商和製造商處採購我們的產品。新冠肺炎對這些供應商或我們的任何其他供應商、聯合制造商、 分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續較長時間 ，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止，我們的產品供應沒有任何減少。截至2020年3月，美國國土安全部(United States Department Of Homeland Security)已將生產、生產和供應寵物食品的企業 歸類為“關鍵基礎設施工人”(Essential Critical Infrastructure Workers)。
 
我們依賴於位於佛羅裏達州坦帕市的物流合作伙伴和倉庫設施。如果我們被迫縮減運營時間或關閉這些設施以應對疫情，我們 預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們的許多員工，包括我們的管理團隊成員，一直在遠程工作，因為我們在佛羅裏達州、俄亥俄州和紐約州的辦事處因應新冠肺炎疫情而關閉了 辦事處，以遵守當地和州的法規。如果我們的運營或生產效率在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，鑑於未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性 ，目前我們無法合理估計對我們業務的影響。
 
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定的 ，考慮到快速演變的格局，很難預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
 
我們可能無法及時、甚至根本不能成功實施我們的增長戰略。
 
我們未來的成功取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即推出新產品，拓展新市場和新分銷渠道，並吸引新消費者到我們的品牌和子品牌 。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

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目錄

 •
建立我們的品牌和聲譽，作為一家管理良好的企業，致力於為寵物健康和健康行業提供優質產品；
 

 •
與我們產品的零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排；
 

 •
繼續在專業渠道進行有效競爭，應對競爭發展；
 

 •
繼續通過多渠道分銷戰略營銷和銷售我們的產品，並與我們的分銷合作伙伴共同實現增長目標；
 

 •
擴大和維護品牌忠誠度；
 

 •
開發新的專有價值品牌產品和產品線延伸，以吸引消費者；
 

 •
保持並在必要的程度上提高我們在產品質量、安全和誠信方面的高標準；
 

 •
保持供應商的貨源符合所有聯邦、州和當地法律，以滿足我們日益增長的需求；
 

 •
在新的地理市場和細分市場中識別併成功進入和營銷我們的產品；
 

 •
執行以價值為中心的定價策略，將我們的產品定位為優質、美味、價格有競爭力的所有天然產品；
 

 •
遵守與我們產品相關的所有聯邦、州和地方法律；以及
 

 •
吸引、整合、留住和激勵人才。
 
我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要改變我們的戰略，以保持我們的增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將 資源投入到最終證明不成功的增長戰略中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
我們可能很難管理我們預期的增長，或者我們可能根本就沒有增長。
 
如果我們的業務增長成功，這樣的增長可能會給我們的管理團隊和資本資源帶來壓力。我們管理運營和控制增長的能力將取決於我們籌集 資金並投入資金以成功吸引、培訓、激勵、留住和管理新的高級管理層成員和其他關鍵人員的能力，以及繼續更新和改進我們的管理和運營系統、基礎設施和其他資源、 財務和管理控制以及報告系統和程序的能力。未能有效管理我們的增長可能會導致我們錯誤分配管理或財務資源，並導致額外支出和現有 人力和資本資源的低效利用，否則我們可能會被迫以較慢的速度增長，這可能會削弱或喪失我們實現和維持盈利能力的能力。這種低於預期的增長可能需要我們限制或停止運營 並停業。
 
此外，我們預期的增長將增加對供應商的要求，從而增加我們管理供應商、監控質量保證並遵守所有適用法律的需求。 如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會削弱我們實現業務目標的能力。
 
我們有虧損的歷史，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
 
我們有過虧損的歷史。截至2019年12月31日的財年，我們淨虧損1.846億美元，截至2019年12月31日累計赤字2.013億美元。由於我們的規模經營歷史較短，因此我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的損失可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不能實現盈利。此外，隨着我們進一步增加營銷支出、僱傭更多員工、繼續開發新產品和服務以及進行國際擴張，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能不會 導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流 。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户或擴大業務 的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們的未償債務可能會降低我們的戰略靈活性和流動性，並可能對我們的經營業績產生其他不利影響。
 
在2019年財政年度，我們在附屬可轉換本票以及與Halo收購相關的短期貸款和循環信貸額度(“融資協議”)項下產生了大量債務。我們融資協議項下的義務由本公司的每一家國內子公司擔保，並以本公司幾乎所有資產和 國內子公司資產的優先擔保權益為擔保。我們履行償債義務的能力取決於我們的運營和財務表現，這取決於一般的經濟和競爭條件，以及影響我們運營的財務、商業和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股本。如果我們無法履行 我們的償債義務，導致發生附屬可轉換本票或我們的融資協議中定義的違約事件，則該協議項下的貸款人可能能夠佔有本公司的幾乎所有資產 。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。我們的債務協議包含對我們產生額外債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資和處置庫存等能力的限制。

我們的經常性虧損和鉅額累積赤字令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
 
過去兩年，我們屢次出現經營虧損，累積了鉅額赤字。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損並消耗大量現金 資源。如果沒有額外的融資，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，或者 在正常運營過程中無法實現資產和債務清償。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或 其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，甚至根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於我們 合併財務報表中這些資產的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。
 
我們需要大量的現金來經營我們的業務或增加我們的產量，以滿足消費者對我們產品的需求。
 
我們業務的持續發展將需要額外的資金，而且不能保證我們未來的運營會產生足夠的現金流來運營我們的業務， 償還我們的債務並支付必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組現有債務或獲得額外股本 資本。我們經營的業務不斷變化的性質也可能使籌集額外資本變得更具挑戰性。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，金額足以 滿足我們的流動性需求。

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目錄
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果這些重大弱點持續存在，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制 ，我們準確報告其財務結果的能力可能會受到不利影響。
 
在5月份的收購完成之前，TruPet被確定為會計收購方(參見 本年度報告Form 10-K中的“注1-業務性質和重要會計政策摘要”)，它是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。在為公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格編制財務報表時，我們的管理層在首席執行官Werner von Pein和首席財務官Andreas Schulmeyer的參與下，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並認定其無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
 
本公司已發現以下重大弱點：(I)本公司沒有設計或實施內部控制系統，因此，本公司沒有(X)與財務報表結算流程、現金支付流程、合同審批流程以及時間和費用報銷流程相關的 職責和受託監督證據分離；(Y)根據GAAP有效並一致適用的正式書面會計政策和 程序；(Z)有效的控制和資源，以滿足新會計聲明的會計要求；(Ii)本公司的財務報表結算程序和 披露控制程序和程序，包括對編制合併財務報表所產生的財務信息的二次審核和審批，以及用於合併 本公司子公司的基礎IT系統缺乏整合，導致本公司無法及時結賬或滿足證券交易委員會的報告要求；以及(Iii)本公司對評估其銷售税 義務(包括及時支付和應計確認)的控制不力。
 
造成這些重大弱點的主要原因是我們的會計人員人數較少，導致缺乏職責分工和審查程序不足。Although 我們已經開始通過聘請首席財務官和財務總監來幫助審查、修訂和修改內部流程，以制定有效的控制措施，從而開始建立我們的內部財務團隊。 不能保證這些努力將彌補重大弱點或避免未來的弱點或不足之處。未能糾正重大弱點和未來的任何弱點或不足，或未能實施 所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們無法彌補 重大弱點，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制是有效的，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，並可能導致股價下跌。

我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

到目前為止，作為一家合併公司，我們的運營歷史有限，而且我們目前的業務規模，這使得我們很難預測未來的業績， 特別是在通過我們的DTC平臺進行的銷售和在零售渠道向電子商務實體合作伙伴進行的銷售方面。您不應依賴我們過去的年度或季度運營業績作為未來業績的指標 。由於我們正處於經營業務的早期階段，我們面臨着許多與經營歷史有限的企業經營所固有的風險相同的風險。您應該根據 像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景，包括可能無法繼續經營下去。我們將需要籌集大量額外資本，但在我們需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資本 。
 
我們預計，我們將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，並維持和擴大我們的業務。在 可接受的條款下，我們可能無法獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。如果我們無法籌集更多資金，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要縮減或停止運營。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的 運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。

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目錄
合併後的業務可能無法成功整合博納維達、Halo和TruPet的業務，無法實現收購的預期收益。
 
在過去的一年裏，我們完成了三筆重大收購，涉及三項歷史上作為獨立公司運營的業務的合併。 收購的成功在很大程度上將取決於合併後的業務管理層在整合公司的運營、戰略、技術和人員方面的成功。如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益 。
 
我們未能應對成功整合Bona Vida、Halo或TruPet業務所涉及的挑戰，或未能以其他方式實現收購的任何預期好處，可能會 損害我們的業務。合併後的業務將需要投入管理注意力和資源，整合博納·維達(Bona Vida)、光環(Halo)和TruPet的業務實踐和運營。
 
合併後的業務在整合過程中可能遇到的潛在問題和困難包括：
 

 •
無法整合博納·維達、Halo和TruPet各自的業務，使合併後的業務能夠實現預期的收購協同效應，這可能導致收購的預期收益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或者根本無法實現；
 

 •
整合三家公司的人員，同時保持對安全的關注，並提供一致、高質量的產品和客户服務；以及
 

 •
由於收購和整合公司運營轉移了管理層的注意力，導致一家或所有公司業績不佳。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過 戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。
 
我們希望不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或加入 戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。潛在和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多 風險，包括：


 •
購進的業務、設施、技術、產品整合問題；
 

 •
保持統一標準、程序、控制和政策的問題；
 

 •
承擔責任，包括我們將與該交易方達成交易之前的合規問題；
 

 •
與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
 

 •
轉移管理層對現有業務的注意力；
 

 •
對與供應商、第三方合同製造商和零售客户現有業務關係的不利影響；
 

 •
與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
 

 •
收購資產的潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽的減值；

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目錄

 •
被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
 

 •
法律和會計合規成本增加。

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件或在 所有情況下成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中或留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略性 交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些工作可能既昂貴又耗時， 可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，依靠子公司的付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務和支付任何股息。
 
除了擁有我們子公司100%的股本外，我們的直接業務和重大資產有限。由於我們主要通過子公司進行運營，我們 依賴這些實體支付款項，以產生履行財務義務所需的資金，並支付與普通股相關的任何股息。我們的附屬可轉換票據、短期 貸款、循環信用額度協議和其他可能管理我們子公司未來債務的協議中的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力 。我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或貸款，使我們能夠履行某些義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響 。請參閲“股利政策”。

如果我們不能成功開發更多的產品和服務，或者如果這些產品和服務已經開發但沒有成功商業化，我們可能會失去收入 機會。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們開發和營銷新產品以及對現有產品進行改進的能力，包括我們可能通過合作伙伴關係、戰略關係或許可安排開發的產品。我們一直在評估和發現新的機會，為我們的客户提供更多的產品和相關服務。識別和商業化新產品的過程很複雜， 不確定，而且可能涉及相當大的成本，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和偏好，我們的業務可能會受到損害。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們產品開發人員的技術 能力、建立新供應商關係的能力以及開發和測試新產品(包括遵守政府法規)的第三方顧問的能力、我們作為合作伙伴對外部研發科學家和企業家的吸引力 ，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們已經並可能不得不繼續投入大量資源 將新產品商業化，然後才能知道我們的投資是否會產生市場接受的產品。這些計劃的實施還可能將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，並給 管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。發佈新產品或更新現有產品也可能會留下我們可能無法銷售的陳舊庫存，或者我們可能會以顯著的 折扣價出售。此外，由於產品規劃或時機上的錯誤，我們可能無法成功地將這些產品商業化。, 我們未能及時克服的技術障礙，或缺乏適當的資源。 這可能會導致競爭對手在我們之前提供這些解決方案，並導致淨銷售額和收益減少。
 
新產品的成功將取決於幾個因素，包括正確的新產品定義、這些產品的及時完成和推出、新產品與我們競爭對手的產品的差異化、與我們現有產品的競爭加劇的可能性、與產品推出失敗相關的未收回成本以及這些產品的市場接受度。不能保證我們會成功 發現更多新產品商機，及時開發新產品並將其推向市場，不能保證我們的產品獲得市場認可，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或 技術過時或失去競爭力。此外，由於政府的額外監管或其他原因，我們研發計劃的時間和成本可能會增加，從而使研發、測試和開發新產品變得更加耗時和/或成本高昂。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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由於我們從事的是一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

寵物健康養生行業競爭激烈。我們以產品和配料質量、產品可用性、適口性、品牌知名度、忠誠度和信任度、產品 品種和創新、產品包裝和設計、聲譽、價格和便利性以及促銷努力為基礎進行競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物產品和服務零售業的競爭日益激烈。例如，最大的大眾市場消費品公司之一通用磨坊(General Mills)於2018年4月收購了藍水牛(Blue Buffalo)，標誌着從寵物專賣店轉向食品、藥品和大眾渠道。此外，2018年5月，亞馬遜推出了自己的寵物產品品牌，並宣佈 有意繼續擴大其在線提供的寵物用品。
 
我們面臨着來自公司的直接競爭，這些公司以較低的價位銷售各種寵物保健產品，並將這些產品分銷給傳統零售商，這些零售商比我們規模更大，財力更強。產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕，損害我們的業務。我們現有和潛在的競爭對手還可能在他們之間或與 第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司，其中一些在寵物健康和保健行業擁有更豐富的經驗或比我們擁有更多的財力， 未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。
 
與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、 更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會讓我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户 ，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並 採用更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地實現淨銷售額 。
 
由於我們的資源和規模，我們的競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更成功 ，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和保健行業。我們任何產品的競爭加劇 都可能導致降價、增加成本、降低利潤率和失去市場份額，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。雖然我們相信，與行業中的其他公司相比，我們更有能力為寵物健康和保健市場定製產品 ，更具體地定製CBD產品，但不能保證我們能夠成功地與這些其他公司競爭。向競爭對手服務的市場擴張以及 新競爭對手或現有競爭對手進入我們的市場可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引新客户或留住現有客户，或者兩者都不能以符合成本效益的方式做到這兩點，我們可能就無法提高銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。我們已經並預計將繼續在吸引和留住客户方面進行重大投資 。營銷活動可能代價高昂，而且可能不會以划算的方式獲得或留住客户。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會 像過去的活動那樣吸引新客户或留住客户。如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，我們的業務就會受到損害。

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目錄
我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。
 
寵物產品的零售數據是針對大多數渠道(但不是所有渠道)收集的，因此，很難估計市場規模並預測我們 產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的，是基於我們認為合理的假設和估計，但這個估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確 ，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們很容易受到原料、包裝材料和運費價格和供應波動的影響。
 
原料、包裝材料和運費的價格受原材料或其他 商品、燃料價格和政府資助的農業項目供求變化等因素影響。向我們的DTC客户銷售的價格是發貨價格。因此，我們投入成本的變化可能會影響我們的毛利率。我們通過提價將更高的成本 轉嫁給客户的能力取決於我們競爭的各個市場所採用的競爭條件和定價方法。如果競爭對手不提高價格，客户和消費者 可能會選擇購買競爭產品，或者可能會將購買轉向價格更低的自有品牌或其他超值產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們使用大量的食品配料和其他產品，以及由第三方供應商提供的塑料包裝材料。我們從各種生產商和 製造商處購買，通常可獲得替代供應來源。然而，供應和價格受到市場狀況的影響，並受到我們無法控制的其他因素的影響，包括新冠肺炎的持續影響。參見 《風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響》。我們與許多供應商沒有簽訂長期合同 ，因此，他們可能會提高價格或無法交貨。上述任何一種情況的發生都可能增加我們的成本並擾亂我們的運營。
 
如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。
 
如果我們的產品被指控造成損失或傷害，或未包括充分的使用説明，或未包括有關可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告，則我們可能面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟。動物單獨或與其他藥物或物質聯合食用CBD產品也可能發生以前未知的不良反應 。此外，出售任何攝入的產品都有因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而受到傷害的風險。如果我們的產品被指控構成傷害或疾病風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定，我們的產品也可能受到產品召回的影響，包括自願召回或 撤回。由於潛在的污染和質量保證問題，我們過去曾召回過我們的某些產品，未來可能還會再次召回 。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽產生不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條件或對潛在責任有足夠的承保範圍來維持產品責任保險。此類保險 昂貴，將來可能無法按可接受的條款購買，或者根本無法購買。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式防範潛在的產品責任索賠可能會導致我們 承擔未投保的重大責任，並可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。
 
我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們開展業務的現有司法管轄區以外的司法管轄區，這樣做存在相關風險。
 
我們計劃在未來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們 產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的風險敞口，包括經濟不穩定、新的競爭、法律和法規的變化，包括這些變化導致我們可能違反這些法律和法規的可能性，以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們在這些其他司法管轄區成功擴展業務或 將我們的產品出口到這些司法管轄區的能力。
 
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我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們必須準確預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足客户的需求。我們的預測基於多個假設 ，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的第三方合同製造能力以滿足對我們產品的需求，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，並損害我們的品牌和業務 。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
在過去，我們所有的CBD供應都依賴於一家供應商，GenCanna。但是，鑑於GenCanna於2020年2月申請破產，我們打算 在必要時利用與CBD的其他供應商簽訂的現貨採購合同。考慮到該行業嚴格的許可要求，以及目前持有此類許可證並遵守2014年農場法案或2018年農場法案(適用於各自州)的供應商數量有限，我們可能會在及時找到替代供應商方面遇到困難(如果有的話)。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，競爭對手可能會選擇 根本不向我們銷售產品。如果我們出於任何原因更換我們的任何一家第三方合同製造商，我們可能會面臨困難，這些困難可能會對我們維持產品充足供應的能力產生不利影響，並且我們將在更改過程中產生 成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像目前第三方合同製造商提供的那樣優惠的條件，這反過來又會增加我們的成本。
 
此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會在到期日到期後滯銷，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們無法有效管理供應鏈， 我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。
 
我們採購業務的中斷可能會擾亂我們商品的生產、發貨或接收，這將導致銷售損失，並可能增加我們的成本。
 
我們不擁有或運營任何製造設施，因此我們所有產品的生產都依賴獨立的第三方合同製造商。我們的產品是由美國和新西蘭的工廠按照我們的規格 生產的。我們無法控制所有各種因素，包括惡劣天氣；自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；政治和金融不穩定；罷工；不可預見的公共衞生危機，如流行病和新冠肺炎等流行病；戰爭或恐怖主義行為和其他災難性事件，無論這些事件是否發生在美國或國際上，都可能影響製造商將我們產品的訂單及時運往受影響地區客户的能力。
 
我們還在佛羅裏達州坦帕市接收和儲存一部分庫存，這座城市特別容易受到颶風、洪水、龍捲風和天坑的影響。如果任何此類災難影響 此設施，我們的運營將受到嚴重幹擾。生產商品的工廠不適當的勞動條件、健康或安全問題可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。延遲交付產品或交付不符合我們質量標準的 產品可能會導致我們錯過客户的交貨日期要求，或者延遲向我們的商店或批發客户及時交付這些項目的商品。有時， 第三方代工製造商可能會遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會中斷我們的產品供應，或要求我們通過向 第三方代工製造商提供財務便利或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用，例如與其他供應商建立新的第三方代工安排。這些事件可能導致我們無法滿足 客户的期望，導致我們的DTC或零售客户取消訂單，或導致我們無法向我們的DTC或零售客户交付足夠數量或足夠質量的商品，這可能導致銷售損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。
 
此外，我們可能無法及時或按商業上合理的條款找到額外或替代的第三方合同製造安排(如果有的話)。確定合適的 製造商是一個複雜的過程，要求我們對潛在製造商的專業知識水平、質量控制、響應和服務、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。由於任何原因，專有價值品牌產品可能出現的任何延遲、中斷或 成本增加都可能影響我們滿足客户對我們產品的需求的能力，對我們的淨銷售額產生不利影響，增加我們的銷售成本，並損害我們的 運營業績。此外，製造中斷可能會損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。
 
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我們依賴關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
 
我們的業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造運營相關的原材料和供應。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷 或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能僅由單個供應商 或有限的幾家供應商提供。如果一家獨家貨源供應商倒閉，我們可能無法及時或根本找不到替代貨源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，該 競爭對手可能會選擇在將來不向我們銷售產品。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或 前景產生重大不利影響。
 
如果我們產品中使用的成分受到污染、據稱受到污染或有其他傳言稱有不良影響，我們的運營結果可能會受到不利影響 。
 
我們從各種第三方供應商那裏購買原料。如果這些材料被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物，或傳言 有不良影響，出於任何原因，我們可能會承受產品召回的成本和可能導致的訴訟，並需要尋找替代成分、延遲生產、報廢或以其他方式處置產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此外，如果我們的任何競爭對手遇到類似事件，我們的聲譽可能會受損，包括消費者對我們銷售的產品類型失去信心 。
 
雖然我們在經濟合理的基礎上為產品召回和產品污染提供保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因 產品責任索賠而招致的所有責任，包括但不限於我們銷售的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。如果我們在未來面臨大量產品責任索賠，我們可能無法繼續維持現有保險，無法以合理的成本獲得可比保險(如果有的話)，也無法獲得額外的承保範圍。這可能導致未來的產品責任索賠未投保。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或未得到全面追索，這些索賠也可能成本高昂、耗時長， 可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。
 
如果我們的任何獨立運輸提供商遇到延誤或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
 
我們目前依靠獨立的運輸服務提供商將原材料和產品從我們的第三方供應商和第三方合同製造商運往我們的製造和分銷倉庫，並將產品從我們的製造和分銷倉庫運往我們的客户。我們使用這些送貨服務或我們可能選擇使用的任何其他運輸公司的送貨服務都存在風險， 包括燃油價格上漲，這將增加我們的運輸成本、員工罷工、有組織的勞工活動和惡劣天氣，這可能會影響運輸公司提供足以滿足我們 運輸需求的送貨服務的能力。此外，如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營業績和客户體驗產生負面影響。如果發生上述情況 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄
對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
維護、發展和擴大我們在客户和供應商中的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功 ，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多與我們生產的產品相似的產品，我們品牌的重要性可能會降低。此外，我們的品牌可能會因為真實或感知的質量問題或消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實而受到負面影響，即使這種看法並不準確。產品污染、未能保持高標準的產品質量、安全和完整性，包括從供應商處獲得的原材料和配料 ，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的第三方合同製造合作伙伴或原材料供應商造成，也可能會減少對我們產品的需求，或導致 生產和交付中斷。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，特別是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們 指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合食用、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於上述或其他原因，我們的聲譽或品牌受損或消費者對我們的產品失去信心 可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何 競爭對手遇到類似事件，我們的聲譽可能會受損，包括消費者對我們銷售的產品類型失去信心。
 
此外，我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工、競爭對手、供應商、法律訴訟中的對手和政府監管機構以及投資界和媒體成員的行動或聲明的損害。有關我們公司的負面信息，即使基於虛假謠言或誤解，也有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。特別是，對我們聲譽的損害可能難以修復且耗費時間，可能會使潛在或現有零售客户不願選擇我們進行新的合作，從而導致業務損失，並可能對我們的招聘和留住工作產生不利的 影響。
 
我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃和激勵措施的充分性和有效性。
 
由於我們行業的競爭性，我們必須通過廣告以及貿易促銷和獎勵來有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以保持和提高我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時改變我們的營銷策略和支出，包括我們的貿易促銷和激勵措施的時機或性質。我們還可能根據我們的客户、競爭對手和其他生產和/或分銷寵物保健產品的公司的行動， 改變我們的營銷策略和支出。我們營銷和貿易促銷活動的充分性和有效性 對於我們保持和提高市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者我們未能實施充分和有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或未能充分應對行業營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
如果我們無法從某些第三方廣告或營銷提供商那裏獲得預期的結果，或無法維持我們的廣告和營銷安排以產生客户，我們的 創收能力和我們的業務可能會受到不利影響。
 
我們與某些廣告和營銷提供商簽訂了多項廣告和營銷安排，旨在增加我們在Facebook平臺上的應用程序的流量。我們吸引新客户和留住現有客户的能力在一定程度上取決於我們通過這些用户獲取活動產生更多流量或更好的保留率的能力。此外，我們可能無法控制這些提供商在Facebook平臺上發佈的廣告 和採取的操作。
 
如果我們無法以有利條件達成此類安排，無法根據這些安排和計劃實現預期結果，無法維持這些關係，無法根據這些安排和計劃產生足夠的流量或從購買中獲得足夠的收入，或者無法正確管理這些提供商的行為，我們的創收能力以及吸引和留住客户的能力可能會 受到影響，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果Facebook限制我們使用此類安排和程序的能力，或者由於第三方廣告或營銷提供商採取的廣告或行動 而限制或限制我們或我們的應用程序訪問其平臺，則可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
 
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我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
 
我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律不同，我們的知識產權在國外可能得不到像美國那樣的保護程度。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
 
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為保護我們的行業機密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們 技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。
 
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證 我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的 產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源對新品牌進行廣告宣傳和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的 資源來執行我們的商標。
 
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
 
我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠， 辯護都可能代價高昂且耗時；可能要求我們停止銷售包含受質疑知識產權的產品，可能需要我們重新設計、重新設計或重新命名產品(如果可行)，可能會分散管理層的注意力和資源，或者 可能要求我們簽訂使用費或許可協議才能獲得使用第三方知識產權的權利。
 
任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償金， 簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的未來前景產生負面影響。
 
我們依賴高級管理層和其他關鍵員工的知識和技能，如果我們不能留住和激勵他們或招聘更多合格人員，我們的業務可能會 受到影響。
 
我們從高級管理層以及其他關鍵員工的領導和表現中獲益良多。我們的成功將取決於我們留住現有管理層和關鍵員工的能力， 以及未來吸引和留住合格人員的能力，我們不能保證能夠留住我們的人員或吸引新的合格人員。此外，我們不維持任何“關鍵人物”人壽保險單。 失去高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會阻礙或推遲我們戰略目標的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的替代人員上。
 
如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他 不利後果。
 
我們的業務有一部分是在美國以外的地方經營的。我們的業務受美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束 。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地反映其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律 禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規 限制我們可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。我們還計劃在未來將我們的業務擴展到美國以外的地區，隨着我們國際業務的擴大，我們與《反海外腐敗法》相關的風險 將會增加。

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我們正在實施政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及確保遵守美國貿易管制法律的某些 保障措施，我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至 對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的 員工或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律法規的行為，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止 處理政府事務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
 
一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會嚴重影響我們開展業務的能力。
 
我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統有效地管理我們的銷售和營銷、會計、財務和法律以及 合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬化基礎設施 來運營和支持我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統或第三方服務提供商的系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、 網絡攻擊和計算機病毒。由於上述任何因素導致我們的信息技術系統無法運行，或者我們無法有效恢復我們的系統或實施新系統，都可能擾亂我們的整個運營， 可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺以及重要信息丟失。
 
此外，我們必須確保資訊科技系統的保密性和完整性，這一點至為重要。如果我們的數據庫中有客户認為 機密或敏感的信息，則由於人為錯誤、通過網絡犯罪破壞我們的系統、由於員工不當行為或類似事件導致的機密信息泄露可能導致 違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律法規、法律和財務風險、損害我們的聲譽、失去客户、供應商和製造商的信心以及銷售損失 ，從而導致對此類信息的任何未經授權的披露或訪問，都可能導致 違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律法規、法律和財務風險、損害我們的聲譽、喪失客户、供應商和製造商的信心以及 銷售損失。實際或可疑的網絡攻擊可能會導致我們招致鉅額成本，包括調查、部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們已採取 措施來保護我們系統的安全。儘管實施了這些安全措施，我們的系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞性問題的攻擊 。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
我們嚴重依賴第三方商務平臺開展業務。如果其中一個平臺受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
 
我們目前依賴於包括Shopify在內的第三方商務平臺。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件並向客户“推送” 通信，並允許客户訪問我們的網站。

我們的系統或我們的第三方商務平臺提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與第三方商務平臺提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商的控制很少，這增加了我們 對其提供的服務問題的脆弱性。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，如果我們的第三方商務平臺提供商無法滿足我們的 容量要求，可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

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如果不遵守與數據隱私和安全、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大或頒佈與數據隱私和安全、數據保護和消費者保護相關的 新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們的客户、網站訪問者、員工、供應商和承包商員工以及其他人員有關的個人信息和其他數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些業務以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和 這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和其他數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。多項聯邦、州和外國法律法規管理此信息的收集、使用、保留、共享和安全。與數據隱私和安全、數據保護和消費者保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。鑑於全球數據隱私和安全、數據保護和消費者保護的監管框架 的不確定性和複雜性，這些或其他實際或聲稱的義務可能不會協調一致， 解釋和應用的方式可能在不同司法管轄區之間不一致，或者解釋和應用的方式可能與我們的其他法律義務或實踐相沖突。此外，我們還受制於與數據隱私、安全和數據保護相關的第三方的某些 合同義務。因此，儘管我們努力遵守適用的法律和法規、我們的適用政策和合同義務，以及與數據隱私和安全、數據保護和消費者保護相關的所有其他 適用法律義務, 我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求 和義務。
 
我們預計，在許多司法管轄區，將繼續就數據隱私和安全、數據保護和消費者保護提出新的行業標準、法律和法規。2020年生效的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)為加州居民創造了新的數據隱私權，也為我們帶來了新的合規義務和風險。我們還不能確定這些新的和未來的法律、法規和 標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國和其他地方擴大對什麼是“個人信息”(或同等內容)的定義和解釋 可能會增加我們的合規成本和法律責任。如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國數據隱私和安全、數據保護或消費者保護相關的法律、法規或其他原則或命令，或與數據隱私和安全、數據保護或消費者保護相關的其他法律義務，或與數據隱私和安全、數據保護或消費者保護有關的其他法律義務，我們的重大數據泄露或任何未能遵守或被視為未能遵守 ，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能 導致政府實體或其他機構對我們提出索賠、調查、訴訟或採取其他懲罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些根據泄露的 信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、其他個人、執法部門、消費者保護機構、支付公司或其他第三方公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的 補救措施，例如退款或身份盜竊保護等服務。
 
我們面臨與在線支付方式相關的風險。
 
我們接受各種付款方式，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。 對於某些支付方式(包括信用卡和借記卡)，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本並降低盈利能力。我們還必須遵守支付卡關聯操作規則、 認證要求和安全標準，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬管理規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守 。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們或我們的第三方支付處理商或 商務平臺未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據 被泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，可能會損失，或面臨限制，我們能夠接受客户的信用卡和借記卡支付，或者 促進其他類型的在線支付。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務, 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們偶爾會收到使用欺詐性信用卡數據下的訂單。 即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責 。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。
 
根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退貨或退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽 或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。
 
我們的保險範圍的保費可能不會繼續具有商業合理性，並且我們的保險範圍可能有限制和其他排除，可能不足以支付我們的 潛在責任。
 
我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們相信我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。不能保證此類保險足以支付我們的債務，或在未來普遍可用，或保費(如果可用)在商業上是合理的。此外，由於我們的CBD產品，其他容易獲得的保險(如一般責任保險和董事和高級管理人員保險)對我們來説可能會變得更加難以找到，也會變得更加昂貴。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們無法獲得此類保險或 我們將承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會面臨 額外的風險和財務責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
如果我們的零售客户在任何時期購買的產品超過消費者消費，我們在隨後時期的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖 降低他們的庫存水平。
 
有時，我們的批發客户可能會購買比他們在特定時間段內預期銷售給消費者的產品更多的產品。我們的零售客户可能會在預期或期間 我們的促銷活動期間增加庫存，這些促銷活動通常會在指定時間內提供降價或其他激勵措施。我們的零售客户可能還會因為預期我們的產品漲價而增加庫存，或者因為高估了對我們產品的需求而超額訂購我們的 產品。如果零售客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則我們在隨後報告期內的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖將庫存降低到常規水平。與上一年相比，當促銷活動、漲價或其他活動發生在報告期結束或開始附近，或者促銷活動、漲價或類似活動的時間發生變化時，這一影響可能會特別明顯。(br}與前一年相比，促銷活動、漲價或其他事件發生在接近報告期結束或開始時，或者當促銷活動、漲價或類似活動的時間發生變化時。如果我們的零售客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或者改變他們關於購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和運營結果在該期間或隨後的時期可能會受到實質性的不利影響。
 
如果我們確定產品在質量、適口性、外觀或其他方面不符合我們的標準，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果 將來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意外支出，破壞產品庫存，損害我們的聲譽，並因產品在一段時間內不可用而導致銷售損失，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注，並可能導致監管機構採取執法行動。
 
與我們的業務運營相關的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
 
我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運營相關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方 提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力 和人力資源從我們的正常業務運營中轉移，而且許多此類索賠和訴訟的結果是無法預測的。如果任何這些索賠或訴訟被裁定對我們不利，涉及支付一筆重大款項的判決、罰款或 和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。

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在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的花費可能會減少。
 
美國和其他國家已經並將繼續經歷具有挑戰性的經濟狀況。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境 的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少。此外，整體經濟放緩或消費者偏好轉向價格較低的產品可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。飼養寵物和購買寵物相關產品可能構成我們的一些消費者的可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有量或寵物支出的總體水平。因此，充滿挑戰的經濟環境可能會導致對我們產品的需求 下降，這與競爭對手的寵物食品品牌相比可能是不成比例的，因為我們的產品要求溢價。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的 供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
 
我們利用聯邦淨營業虧損結轉和聯邦税收抵免的能力可能受到經2017年12月22日《減税和就業法案》(以下簡稱TCJA)修訂的《守則》第382節的限制。如果我們經歷“所有權變更”(通常定義為在三年滾動期間內某些股東對我們股權的所有權(按價值)變化超過50個百分點)，則適用 限制。 州税法的類似規定也可能適用。我們還沒有評估(包括2019年12月19日收購Halo)之前是否發生過這樣的所有權變更。如果我們在 成立以來的任何時候經歷過所有權變更，我們利用現有淨營業虧損來抵消應税收入的能力可能已經受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發 所有權變化，從而受到第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應税收入淨額時，我們使用變動前淨營業虧損結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到 限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
 
與我們的業務和產品監管相關的風險

我們和我們的第三方合同製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守 適用的要求，可能會受到強制執行。
 
我們和我們的第三方合同製造商和供應商必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，其中包括動物性食品(包括含有CBD的食品)的測試、開發、 製造、分銷、營銷和上市後報告。這些法律包括由FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州和地方監管機構實施的法律。
 
由於我們銷售的食品、補充劑和其他作為動物食品和美容護理產品受到監管的產品，我們和生產我們產品的公司必須遵守FDCA的 要求和FDA頒佈的法規。除其他事項外，該法令和法規還管理動物食品的製造、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產動物性食品的工廠遵守一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、cGMP和供應商驗證要求。加工設施，包括我們的 第三方合同製造商和供應商的加工設施，都要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們的第三方合同製造商不能成功地生產出符合我們的規範和 FDA以及適用的州和地方法律的嚴格監管要求的產品，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，可能導致他們 無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或其他監管機構確定我們或他們沒有遵守適用的監管要求 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不遵守標籤要求，包括對我們的產品進行非法索賠，我們可能會受到公開的 警告信和可能的進一步執法(其他分銷CBD產品的公司已經面臨)。

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此外，我們目前正在營銷和計劃營銷我們的產品，宣稱我們的產品對寵物的功能益處，包括我們的產品旨在支持免疫系統，促進健康皮膚，支持健康心臟功能，促進平靜和放鬆，支持關節功能，促進健康骨骼和其他類似聲稱。雖然我們認為此類聲明是動物性食品和補充劑的允許聲明，並且我們的包裝符合FDA的要求，但FDA和其他監管機構可能會考慮此類聲明，以暗示我們的產品旨在治療、治癒或預防疾病，從而潛在地 符合“藥物”的法定定義，FDA已在此基礎上向不當營銷CBD產品的公司發出警告信。此外，聯邦貿易委員會已向未能正確 證實其CBD產品聲明的公司發出警告信，這構成了虛假廣告。由於這些和其他原因，FDA、FTC和其他監管機構可能會認為我們的產品是新的動物藥物，而沒有足夠的證據或批准 我們的聲明，這可能會導致違反法律和法規的行為、執法行動和產品召回。
 
如果我們或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法律法規，或未能獲得和維護與我們或我們的合作伙伴的運營相關的必要許可、許可證和註冊 ，我們可能會受到行政和民事處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對我們產品的營銷或製造限制，或拒絕允許 產品的進出口，以及潛在的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營業績和參見“企業-政府監管”。
 
FDA已經聲明，它將FDCA解釋為禁止銷售含有CBD的食品，包括動物性食品和補充劑。FDA目前正在根據其現行權限評估CBD產品的潛在監管途徑，但除非頒佈此類變化，否則FDA和其他聯邦和州監管機構可以採取執法行動，阻止我們 銷售含有CBD的寵物食品、產品和補充劑，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或導致我們完全停止產品銷售。
 
雖然大麻和CBD不再是受DEA監管的受控物質，但FDA已公開表示，根據FDCA的規定，將動物性食品( 包括用於動物的產品)引入州際商業是非法的，這些產品被貼上了標籤為食品、食品或補充劑的標籤，含有CBD。美國食品藥品監督管理局禁止任何含有經批准的 藥物或已對其進行實質性臨牀研究並公開的藥物的食品引入或交付州際商業，除非適用法定豁免。FDA已經公開聲明其結論是，CBD的所有法定例外都沒有得到滿足。見 “企業-政府監管-FDA動物性食品監管”。
 
2019年5月31日，FDA舉行了一次公開聽證會，以獲取有關含有大麻或大麻衍生化合物(如CBD)的產品 的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息，以便在FDA考慮與監管這些產品相關的政策選擇時向FDA提供信息，特別是考慮到2018年農場法案中頒佈的大麻 法律地位的變化。FDA還成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，此類立法變更可能需要數年時間才能最終敲定，並且可能不包括使我們能夠生產、營銷和/或銷售我們的CBD產品的條款，而FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的 法規。此外，儘管到目前為止，FDA的執法重點主要集中在與治療索賠相關的CBD產品上，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信，FDA可能會對我們、我們的第三方合同製造商或供應商或向我們營銷類似產品的公司採取執法行動，這可能會限制或阻止我們營銷我們的產品，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然美國食品藥品監督管理局於2020年3月5日宣佈，目前正在評估一項基於風險的中央商務區執法政策，但to 為行業和公眾提供了更多的透明度，同時該機構採取了可能的步驟，建立了一條明確的監管途徑, 目前尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策。
 
此外，當地、州、聯邦和國際的CBD、大麻和大麻法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們在CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規性要求或我們業務計劃的某些方面更改相關的大量 成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控， 可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們產品的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們在大麻和CBD行業的活動產生什麼影響。 法律法規的不斷演變可能要求我們產生與法律和合規費相關的鉅額成本，並最終要求我們更改業務計劃。

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我們的某些產品含有從大麻中提取的CBD。2018年農場法案頒佈了對大麻和大麻產品的法律地位的一系列變化，包括從 法定管制物質清單中刪除。然而，2018年農場法案的實施仍在進行中，根據美國法律，大麻和大麻產品的法律地位仍存在重大不確定性。
 
我們的含有CBD的產品在生產和銷售大麻類產品時受到各種州和聯邦法律的約束。從歷史上看，DEA將CBD解釋為在“大麻”的定義下受CSA的約束 ，這是一種附表I管制的物質。然而，2018年農場法案從“大麻”的定義中刪除了“大麻”。大麻“是指大麻屬植物，包括大麻的種子和所有衍生物、提取物、大麻類化合物、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，其THC含量以乾重計算不超過0.3%。”大麻“的定義是大麻和大麻的任何部分，包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，以乾重計算，其THC濃度均不超過0.3%。作為2018年農場法案頒佈的結果，由於我們認為我們產品中所含的CBD及其衍生的大麻符合“大麻”的定義，我們相信我們的CBD產品及其衍生的大麻 不是CSA附表I中的受管制物質。然而，如果我們的任何產品被確定為不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為 構成CSA下的“大麻”，我們可能會受到執法行動的影響，包括起訴，這將對我們的業務和運營產生負面影響。
 
此外，2018年農場法案包含的條款要求美國農業部除其他外，頒佈一個新的監管框架來管理大麻的生長和種植，在該框架下種植的大麻將被允許在美國各地的州際商業中種植。2019年10月31日，美國農業部發布了一份IFR，確立了國內大麻生產所需的法規，其中包括美國農業部 批准各州和印度部落提交的在邦一級監測和監管大麻生產的計劃的條款。雖然2018年農場法案要求州和部落計劃滿足IFR中概述的某些基本要求，但 沒有什麼能先發制人或限制比2018年農場法案更嚴格的州或部落法律，對合法大麻生產的要求將因州而異。我們和我們的第三方合同製造商和供應商必須花費 資源監控不斷髮展的聯邦和州大麻生產法律格局，任何違反這些法律或涉嫌違規的行為都可能擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。
 
我們的產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。
 
產品製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、摻假、 意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。雖然我們有詳細的成品檢測程序，但不能保證 任何質量、效力或污染問題都會被及時發現，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何動物性食品或護理產品因 所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。在密歇根州農業部收集的一份零售樣本沙門氏菌檢測呈陽性後，我們不得不在2018年對我們的一款產品進行召回。雖然客户沒有報告與 此產品相關的傷害或疾病事件，但召回事件對我們的結果產生了負面影響。由於任何此類召回，我們可能會損失大量銷售，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能 需要管理層高度關注，或損害我們的聲譽和商譽或我們產品或品牌的聲譽和商譽。
 
此外，產品召回可能導致FDA或其他州或聯邦監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要管理層進一步關注，增加合規成本，以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。任何更廣泛地影響大麻行業的產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對生產商銷售的產品(包括我們銷售的產品)的安全性失去信心。

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在美國境內，我們和我們的第三方合同製造商和供應商面臨州和地方對大麻種植的各種限制，如果州或地方監管機構採取執法行動阻止我們銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
大麻的生長和種植受到一個複雜的監管框架的制約，該框架由多個聯邦機構以及州和地方當局實施和影響。2014年，國會頒佈了2014年農場法案，允許根據聯邦法律限制工業大麻的生長和種植。該法規允許高等教育機構和州農業部門為農業或其他學術研究目的種植和培育工業大麻，或在州農業試點計劃的支持下種植大麻，在州法律規定這種種植和種植合法的州種植大麻。 該法規允許高等教育機構和州農業部門種植工業大麻，用於農業或其他學術研究目的，或在州農業試點計劃的贊助下種植大麻，這些種植和種植根據州法律是合法的。雖然2018年農場法案開闢了一條途徑，大麻及其衍生品，包括CBD，將不再是CSA下的附表I管制物質，並將受到保護，不受州際商業幹預，但美國農業部最近才發佈了包含監管框架的IFR，以管理大麻的生長和種植，幾個州繼續根據2014年農場法案運營，該法案將於2020年10月31日後被廢除。與當前的聯邦監管發展一起，州和地方當局已經制定了自己的限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD，包括禁止種植或擁有大麻或大麻屬的任何其他植物及其衍生物，如CBD的法律。目前，有幾個州禁止種植和擁有大麻或CBD，而另一些州則對含有CBD的人類和寵物食品採取了執法行動，各州可能會 隨時頒佈新的法律或法規，禁止或限制此類產品的銷售。如果聯邦或州法律法規的變化對我們的CBD產品不利, 我們可能會受到 銷售或分銷這些產品的限制或限制，這可能會對我們與這些產品相關的預期業務計劃產生不利影響。
 
美國農業部最近才發佈了IFR，並開始接受州和部落的大麻生產計劃進行審查，哪些州將提交自己的大麻種植監管計劃，哪些州將受到美國農業部框架的約束，還有待觀察。州監管計劃的時間和內容可能會影響我們以可接受的價格及時獲得足夠數量的CBD的能力。 如果我們當前的供應商面臨更嚴格的監管或無法繼續供應我們的業務，我們可能無法及時履行客户訂單或以可比價格找到合適的替代供應商。如果我們的 當前供應商或任何未來供應商未能遵守適用的法規要求，我們的業務可能會受到影響。
 
更改現有法律或法規，包括聯邦、州和地方當局如何執行此類現有法律或法規，或採用新法律或 法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
除了適用於大麻和CBD的法律框架外，動物性食品的生產和營銷也受到嚴格監管，我們和我們的第三方合同製造商和供應商 受適用於寵物食品和食品的各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全。如果違反這些要求或根據這些要求承擔責任，我們可能會招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守這些要求相關的任何競爭對手或 消費者的挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的 主持下。
 
我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。適用於我們產品和業務的法律法規可能會在 未來發生變化，我們可能會(直接或間接通過我們的第三方合同製造商或供應商)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回。我們產品的製造、 標籤或營銷要求的任何更改都可能導致成本增加或製造或原材料供應中斷，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。例如，最近 聯邦和州政府對含CBD產品(特別是含有CBD的寵物產品)銷售的關注可能會導致標準或要求強制更改我們當前的標籤、產品成分或營銷。 新的或修訂的政府法律法規可能會極大地限制我們按照目前的方式經營業務的能力，導致額外的合規成本，如果不遵守，還會導致行政或民事補救措施，包括 罰款、禁令、撤回、召回或查封和沒收，以及潛在的刑事制裁。FDA或其他監管機構的任何此類變更或行動都可能對我們的第三方製造商、我們的供應商或我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄
政府的審查、警告和公眾看法可能會增加我們的生產成本，並增加我們的法律和監管費用，如果我們不能遵守 適用的寵物食品營銷要求，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。
 
寵物產品的製造、加工、標籤、包裝、儲存和分銷都受到廣泛的聯邦、州和地方法規以及外國法規的約束。在美國，這些操作受到FDA以及各種州和地方公共衞生和農業機構的監管。2011年的FDA食品安全現代化法案向FDA提供了食品召回的直接權力，幷包括 許多旨在加強食品安全的其他條款，包括FDA加強對國內外食品設施的檢查，以及加強對進口到美國的食品的審查。此外，許多州已經採納了美國飼料管理官員協會的寵物食品示範法規或其變體，這些法規一般規範製造商提供的有關寵物食品的信息。遵守政府法規可能代價高昂，或者可能 以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及潛在的刑事制裁，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或 監管執法行動的風險。儘管我們實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、臨時工、承包商或代理商不會 違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的監管合規政策和程序可能會導致無意或非故意地違反法律和法規。由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 此外，針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
由於關於CBD的影響(包括對動物的影響)的研究有限，未來的非臨牀和臨牀研究以及包括政府機構在內的第三方對此類研究的分析可能會導致與我們對CBD的益處、生存能力、安全性、劑量和社會接受度的理解和信念產生爭議或衝突的結論。
 
美國和國際上關於孤立大麻素(如CBD或THC)的益處、可行性、安全性和劑量的研究仍處於相對早期的階段。在人類或動物身上進行的關於CBD益處的臨牀試驗很少，包括集中在食物中攝入CBD的研究。
 
未來的研究和臨牀試驗可能會得出與當前關於CBD的文章、報告和研究中包含的聲明相反的結論，或者可能得出關於CBD的醫療益處、生存能力、安全性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論，這可能會對食品中CBD的接受度和對此類產品的需求產生不利影響。未來的研究還可能導致監管機構改變他們 執行適用於大麻和CBD的監管限制的方式。我們無法預測未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的任何負面研究和臨牀試驗結果。
 
寵物的生食、CBD和大麻產品市場是一個年輕的市場，可能不會實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能會慢於預期。
 
我們的成功在很大程度上取決於客户的接受程度，我們根據客户的品味變化的能力，以及用新產品滿足客户需求的能力。如果客户不接受我們的產品，我們的 銷售和收入將無法實現或下降，從而導致我們的運營收入減少或虧損可能增加。對CBD和大麻產品的需求還受到某些美學的流行、文化和人口趨勢、營銷和廣告支出、合法性問題和總體經濟狀況的影響。由於這些因素可能會迅速變化，客户需求也會迅速變化。新產品推介的成功與否取決於各種因素，包括產品選擇和質量、銷售和營銷努力以及適時生產。由於將新產品推向市場可能需要大量的時間和 財力，我們可能並不總是能夠快速有效地響應客户口味和需求的變化。無法對市場變化做出快速反應可能會影響我們的預期增長潛力，以及寵物用生食品和CBD和大麻 產品市場的增長潛力。即使這個市場發展起來，我們成為品類領先者的計劃也可能不會成功。

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目錄
在大麻和CBD空間的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
大麻和大麻都是大麻屬植物的變種，但根據聯邦法律的定義，大麻不受CSA附表1的限制，其Delta-9 THC的含量按乾重計算不超過0.3%，這兩種大麻的不同之處在於，大麻和大麻都是大麻屬植物的變種，但根據聯邦法律的定義，大麻不受CSA附表1的限制，以乾重計算，δ-9 THC的濃度不超過0.3%。含有較高THC含量的同一種植物被認為是大麻，根據某些州的法律，大麻用於醫療和娛樂是合法的，但根據聯邦法律，大麻是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們與大麻的活動可能會被錯誤地認為我們參與了聯邦非法的大麻活動。
 
此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻產業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對種植和銷售大麻和大麻衍生產品。由於錯誤地認為我們在大麻領域運營而產生的任何負面宣傳都可能導致當前或未來業務的損失。這也可能對公眾對我們或我們普通股的看法產生不利影響，並導致新的交易方不願與我們做生意或投資。我們無法向您保證，其他業務合作伙伴(包括但不限於金融機構和客户)不會試圖終止或 減少與我們的關係。任何這樣的負面新聞或對業務關係的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們扣除某些業務費用以繳納所得税的能力受到不確定性的影響。
 
該守則第280E條禁止扣除某些原本普通的業務費用，使其不能從事由CSA所定義的“販運”附表I或II管制的 物質組成的任何貿易或業務。根據税務局現行指引，受守則第280E條規限的行業或業務的大部分營運成本和一般行政成本均不得扣除。儘管2018年農場法案 開闢了一條途徑，使大麻及其衍生物(包括CBD)不再是CSA下的附表I管制物質，但在美國農業部根據2018年農場法案實施法規之前，我們相信我們扣除 某些普通業務費用的能力需要遵守2014年農場法案。我們不相信守則第280E條目前禁止我們扣除其他普通業務費用，因為我們相信我們遵守了2014年農場法案 和/或我們銷售的產品來自符合2014農場法案的參與者。然而，在美國農業部根據2018年農場法案頒佈法規之前，我們或我們的 供應商違反2014年農場法案的行為可能會對我們產生實質性的不利税收影響。

與投資我們普通股相關的風險

目前我們普通股的公開市場有限，我們普通股的交易市場可能永遠不會發展，我們的普通股價格可能會波動，可能會 大幅下跌。
 
雖然我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQB Tier of OTC Markets Group Inc.)報價，代碼為“BTTR”，但我們的 普通股還沒有實質性的公開市場。在這些市場上，我們的股東可能會發現很難獲得他們所持普通股的準確市值報價，而且可能會發現很少有買家購買他們的股票，也沒有幾個做市商來支持其價格 。由於這些和其他因素，投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格、以或接近報價的出價轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售。此外，不活躍的市場還可能 削弱我們未來通過出售額外股權籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股股份作為對價收購公司或產品的能力。
 
此外，不能保證任何出售普通股的股東都會出售他們持有的任何或全部普通股，而且我們的普通股最初可能供不應求。在 我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平，特別是在機構投資者可能不願在公開市場上購買我們的普通股的情況下，因為我們的出售股東可能不願以此類投資者提供的價格出售股票，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力，因此他們 無法在公開市場上購買大量股票。在我們的普通股需求不足的情況下，我們普通股的交易價格隨時可能大幅快速下降。

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目錄
我們打算將來將我們普通股的股票在全國性證券交易所上市，但我們現在沒有，將來也可能不會達到任何全國性證券交易所的初始上市標準 ，這通常是一個交易更廣泛、流動性更強的市場。可能延遲或阻止我們的普通股在更廣泛交易和流動性的市場上市的部分(但不是全部)因素包括：我們的股東權益 可能不足；我們已發行證券的市值可能太低；我們的運營淨收入可能太低；我們的普通股可能沒有得到足夠廣泛的持有；我們可能無法為我們的普通股 爭取到做市商；我們可能無法滿足幾家交易所和市場要求的普通股上市的規則和要求。如果我們未能達到國家交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被 以其他方式拒絕上市，並繼續在場外交易市場上市或被暫停場外交易市場，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會降低流動性，我們的普通股價格 可能會受到更大的波動性影響。
 
因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或 導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力。即使我們的普通股形成活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能波動很大，並受到廣泛 波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。
 
我們不受國家證券交易所要求採取某些公司治理措施的規則的約束，因此，我們的股東沒有得到同樣的保護。
 
我們在場外交易市場掛牌交易，不受國家證券交易所(如紐約證券交易所和納斯達克股票市場)的約束。我們的股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange or )和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)等國家證券交易所掛牌交易。國家證券交易所通常要求在公司治理方面採取更嚴格的措施，以增強公司管理的完整性 。與全國性證券交易所相比，OTCQB的要求為我們的股東提供的公司治理保護更少。在我們遵守 這些更大的公司治理措施之前，無論是否需要遵守，我們的股東都將獲得較少的保護，如 與董事獨立性、股東批准權和旨在提供董事會監督管理層的治理措施有關的保護。
 
我們沒有根據交易法第12條註冊的證券類別。在我們這樣做之前，或者我們受到交易法第15(D)條的約束，我們將成為 “自願申請者”。
 
根據交易所法案第13節或第15(D)節，我們目前不需要向證券交易委員會提交定期報告。我們過去曾自願選擇提交部分或全部此類報告，以確保我們的股東和潛在投資者可以公開獲得有關我們和我們的運營的足夠信息。在我們受到交易法規定的報告要求約束之前，我們是“自願申請者”，我們目前被認為是交易法規定的非報告發行者。我們將不會被要求根據交易法第13(A)或15(D)條提交報告，直到下列情況發生之前：(I)我們根據交易法第12條註冊某類證券，如果我們在國家證券交易所上市某類證券，或者如果我們符合交易法第12(G)條規定的規模要求，或者我們可以自願選擇在較早的日期進行註冊；或(Ii)根據證券法關於以下事項的註冊聲明的有效性：(I)我們根據交易法第12(A)或15(D)條註冊某類證券，如果我們在全國證券交易所上市，或者如果我們符合交易法第12(G)條規定的規模要求，或者我們可以自願選擇在較早的日期進行註冊，我們將不會被要求根據以下情況提交報告：(I)我們根據交易法第12條註冊某類證券的有效性在我們遵守交易法第13(A)條或第15(D)條的報告要求之前，我們不受SEC委託書規則的 約束，我們股本的大持有者將不受交易法第13條或第16條及其相關規則下的實益所有權報告要求的約束。因此，如果我們受到這些要求的約束，我們的股東和 潛在投資者可能無法獲得他們可能擁有的那麼多或更可靠的信息。此外，如果我們沒有根據交易法第12條註冊，並且仍然是 “自願申請者”，我們可以停止根據交易法提交年度、季度或當前報告。
 
如果我們的普通股受到“細價股”規則的約束，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您出售這些股票的交易成本 。
 
美國證券交易委員會通過了規則3a51-1，該規則將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為便士股。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求經紀交易商 必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議 ；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。

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目錄
一般來説，經紀可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的 市值下跌。
 
我們可能有重大負債，這些負債在收購結束之前沒有被發現，自收購結束以來也沒有被發現。
 
由於5月份的收購和Halo的收購，之前與Better Choice Company相關的業務計劃和管理被放棄，取而代之的是博納·維達(Bona Vida)、Halo和TruPet的業務和管理團隊。因此，我們可能會基於收購前的活動而承擔重大負債，而這些活動尚未被發現或斷言。我們可能會因未來發現的任何此類未披露的負債而蒙受損失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。儘管與收購相關的協議包含博納維達、Halo和TruPet 關於其資產、負債、財務狀況和事務的慣常陳述和擔保，但在這些陳述被證明不屬實的情況下，對收購前股東或委託人的追索權可能有限或沒有追索權。因此，我們目前和 未來的股東將承擔與任何此類未知或未披露的負債相關的部分或全部風險。

我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致對我們普通股的投資價值下降。
 
我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況 總體上可能對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。
 
我們普通股的公開價格可能會受到本年度報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：
 

 •
我們公開擁有並可供交易的普通股數量;


•
我們的經營業績或競爭對手業績的實際或預期季度變化；


•
我們的實際或預期經營業績以及同行業同類公司的經營業績;


•
我們的公告或競爭對手關於重大合同、收購或戰略投資的公告;


•
總體經濟狀況及其對寵物食品市場的影響;


•
股票市場的整體表現;


•
威脅或實際訴訟;


•
與我們行業相關的法律或法規的變化;


•
我們的董事會或管理層有任何重大變動嗎？;


•
發表有關我們或我們所在行業的研究報告，或更改建議或撤回證券分析師;和


•
我們以及我們的高級管理人員、董事和大股東出售或預期出售我們普通股的股票。
 
此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 在整體市場和公司證券市場價格出現波動後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常 大筆費用，分散我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
 
由於我們是一家“較小的報告公司”，我們將不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求，我們不能 確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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目錄
按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於其他 不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：
 

 •
減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務;
 

 •
未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;和
 

 •
降低了我們的年度和季度報告、委託書和註冊表的披露義務。
 
我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年結束前，(1)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或(2)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元，加上我們有任何公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的控股子公司，而該母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。
 
我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者支付任何現金股息，未來現金股息(如果有的話)的可用性和時間也不確定 。
 
我們預計將使用未來運營的現金流償還債務並支持業務增長，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息 。我們的信貸安排、附屬可轉換票據、短期貸款、循環信用額度和優先E系列債券(如本文定義)對我們和我們的子公司支付現金股息的能力施加了一定的限制。我們可能 修改我們的信貸安排或達成新的債務安排，禁止或限制我們向普通股支付現金股息的能力。
 
在受到這些限制的情況下，我們的董事會將決定我們未來可能支付的股東股息的金額和時間(如果有的話)。在做出此決定時，我們的董事 將考慮所有相關因素，包括可用於股息的現金金額、資本支出、契約、關於股息的禁令或限制、適用法律、一般運營要求和其他變量。 我們無法預測您未來可能收到的任何股息的金額或時間，如果我們確實開始支付股息，隨着時間的推移，我們可能無法支付、維持或增加股息。因此，您對我們普通股的投資在很長一段時間內(如果有的話)可能無法實現任何回報 。
 
未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價，而通過出售股權或可轉換證券而增加的任何資本可能會稀釋您對我們的所有權。
 
我們將來可能會發行我們以前授權和未發行的證券。我們被授權發行88,000,000股普通股和4,000,000股優先股，其名稱、 優先股和權利由我們的董事會決定。這種額外普通股的潛在發行將導致我們普通股持有者的所有權利益被稀釋，並可能對我們普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。在我們提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明生效後，我們某些股東的註冊權和大量普通股的出售，或對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。根據證券 法案第144條的規定，這些股票也可以出售，這取決於它們的持有期，如果股票由被視為我們的關聯方的人持有，則受限制。我們還可以授予與未來發行我們的股本相關的額外註冊權。

2018年10月，我們發行了E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)。截至2020年4月24日，E系列優先股可轉換為1,760,903股普通股，根據證券法(包括第144條)的適用豁免，所有這些普通股都可以 出售。關於5月份的收購，TruPet和Bona Vida各自以前的股權持有人被授予了關於33,130,806股公司普通股的登記權。
 
於2019年11月4日，我們發行(I)本金總額280萬美元的附屬可換股票據(“可換股票據”)，總收益280萬美元予現有股東及 (Ii)11,000份認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份。每份認股權證持有人均有權購買一股本公司普通股，並可自發行日期起隨時行使，行使價等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股在IPO中的出售價格，最長為24個月 ，自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計。
 
於二零一九年十二月十九日，就Halo收購事項，並作為Halo協議項下應付代價的一部分，吾等向Halo賣方及Werner von Pein發行總額為15,000,000美元的可轉換 附屬票據(“賣方票據”)及(Ii)937,500份股票購買認股權證(“賣方認股權證”)，以購買本公司普通股股份。賣方票據定於2023年6月30日到期，並可能在緊接到期日之前的最後一個營業日之前的任何時間 轉換為我們的普通股，並將在首次公開募股(IPO)時自動轉換為我們的普通股。轉換價格等於每股4.00美元或普通股在首次公開募股(IPO)中的出售價格，兩者中的較低者為 。賣方認股權證可於發行日起24個月內隨時行使，行使價等於 (I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股於首次公開發售時的售價(以較大者為準)。

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目錄
2019年12月19日，作為股東擔保的對價(如下所述)，我們同意發行普通股認購權證。該等認股權證可於發行日期起計24 個月內隨時行使，行使價為每股1.82美元，由首次公開發售(定義見下文)之日起計。我們向John M.Word III發行了4,875,000份股東擔保權證，向Lori Taylor發行了1,300,000份股東擔保權證，向Michael Young發行了325,000份股東擔保權證。
 
可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋我們股東的持股比例。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。這些證券的持有者可能會在我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本 ，或者我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時，行使或轉換此類證券。已發行證券的行使或轉換將對我們股東持有的 證券產生稀釋效應。我們過去和將來可能會以稀釋其他股東持有的證券的條款，將未償還證券交換為其他證券，而其他股東並未參與此類交換。
 
此外，截至2020年4月24日，(I)我們於2018年12月和2019年5月在私募發行中發行的6,536,586股普通股認股權證(加權平均行使價為每股3.52美元)尚未發行，(Ii)38,462股普通股可根據2018年授予的未償還期權發行，以及(Iii)7,853,371股普通股(其中3,353,371股已歸屬)可根據根據已授予的未償還期權 發行。關鍵員工和第三方承包商。任何此類股票的發行最終將稀釋上市所購普通股的持有者 。
 
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
 
我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和 相對權利，包括在股息和分配方面對我們普通股的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權 或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權利或清算優惠也可能影響普通股的價值。
 
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
 
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂，尤其是在我們不再是一家較小的報告公司 之後。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

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目錄
根據第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。 在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制流程 。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時限內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，正如第404條所要求的 。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。
 
我們將繼續為保持最新的報告要求而招致巨大的成本。我們的管理層將需要在合規計劃上投入大量時間。 此外，缺乏內部審計小組可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，並導致我們無法向股東提供準確的財務信息。
 
我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間在合規倡議上，以保持報告狀態。此外，這些規則和法規對於 作為一家公開報告公司來説是必要的，但成本會很高，因為外部第三方顧問、律師或其他公司可能不得不幫助我們遵守代表公司提交的每一份申請的適用規則和法規。
 
我們目前沒有內部審計小組，我們最終可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，才能對財務報告進行有效的內部控制。此外，由於我們的高級管理人員和董事作為報告公司的高級管理人員或董事的經驗有限，這種經驗的缺乏可能會削弱我們 對財務報告和披露控制程序進行有效內部控制的能力，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並無法向 我們的股東提供準確的財務信息。
 
此外，如果我們作為一家公開報告公司在任何方面都不能遵守這些要求或規定，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
 
我們的許多高管和董事在美國上市公司的報告和披露義務方面缺乏豐富的經驗 。
 
我們的許多高管和董事在上市公司的報告和披露義務以及擔任上市公司高管和/或董事方面缺乏豐富的經驗。這種經驗的缺乏可能會削弱我們對財務報告和披露控制程序進行有效內部控制的能力，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 ，並無法向股東提供準確的財務信息。因此，我們的運營、未來收益和最終的財務成功可能會受到無法彌補的損害，因為我們的高級管理人員和董事在我們的行業以及對上市公司及其總體報告要求方面最終缺乏 經驗。
 
我們公司證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利。
 
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們在成為上市公司後更難被第三方收購。我們 公司證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書授權我們的 董事會決定未發行的系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有 投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權。這些權利可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。此外，我們的 公司註冊證書和/或章程規定了對罷免董事和股東召開特別會議的能力的限制，幷包括提名我們董事會成員的提名和 提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
 
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203條(“DGCL”)的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“有利害關係的 股東”在交易發生之日起三年內與我們合併或合併，除非該股東收購了我們已發行有表決權 股票的15%以上，除非該合併或合併以規定方式獲得批准。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
 
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內， 成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員(或上述任何人的關聯公司)對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的法庭，(Iii)任何聲稱根據本公司或本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何其他聲稱根據、與內務原則有關並受 內務原則管限的申索的訴訟；但這些排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的本公司章程的規定。此 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和此類 人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金 。
 
我們的公司證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據特拉華州公司法第145條的許可，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司註冊證書和賠償協議規定：
 

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我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定， 如果此人真誠行事，且其行為方式合理地相信符合或不違背公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，則公司可對此人進行賠償。


•
在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。


•
我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果 最終確定此人無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
 

 •
根據與我們的董事和高管簽訂的賠償協議，我們將沒有義務就某人發起的訴訟對該人進行賠償，但 關於強制執行受賠方獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟、我們董事會授權的訴訟以及我們全權酌情提出的訴訟除外。


•
本公司註冊證書中授予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險 以賠償這些人員。


•
我們可能不會追溯修改我們的公司證書或賠償協議條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

40
目錄
1B項。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第二項。
特性

我們的主要營業地點位於佛羅裏達州奧茲馬市道格拉斯東路164號，郵編34677，其中包括大約12,000平方英尺的辦公和倉儲空間。我們還在佛羅裏達州奧茲馬市道格拉斯東路172 簽訂了租約，郵編為34677，其中包括大約6,000平方英尺的額外倉庫空間。這兩個地點的相關租約定於2022年4月30日到期。此外，我們在佛羅裏達州34677的坦帕路4025Oldsmar有一份租約，面積約為9,200平方英尺，是我們的客户服務中心的所在地。相關租約定於2022年10月31日到期。
 
在收購前後，光環公司的主要營業地點位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626，由大約5,000平方英尺的辦公空間組成。相關 租約計劃於2020年12月31日到期。
 
2019年8月30日，我們與WeWork簽訂了一項會員協議，根據協議，我們租賃了位於紐約列剋星敦大道575號，NY 10022的辦公室，從2019年9月1日起生效。 本協議期限為12個月，除非任何一方終止，否則該協議將自動連續續簽一個月。截至2020年3月4日，與WeWork的會員協議遷至142 West 57紐約聖街，郵編：10019。
 
2019年10月1日，我們就位於俄亥俄州辛辛那提湖林路4555號(郵編45242)的300平方英尺寫字樓簽訂了臨時租賃協議。
 
我們沒有任何財產或土地。
 
我們相信，我們的設施是足夠和適合我們目前的需要的，如果需要的話，我們會提供合適的額外或替代空間。

第三項。
法律程序
 
我們在正常業務過程中不時會受到訴訟和其他法律程序的影響。受制於訴訟固有的不確定性，雖然不可能 作出保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或我們的年度運營業績產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
41
目錄
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
市場信息

我們的普通股在OTCQB上市，代碼為“BTTR”，自2010年6月開始交易。任何場外市場報價都反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或 佣金，不一定代表實際交易。2019年12月31日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為每股2.70美元。

普通股持有人
 
截至2020年4月24日，我們發行和發行了48,939,708股普通股。截至2020年4月24日，我們普通股的紀錄保持者有159人。某些股份是以“Street” 名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知，亦不包括在上述數字內。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。
 
股利政策

我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金紅利。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和 擴張提供資金。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果和財務狀況、資本 要求、業務前景、對我們支付現金股息能力的法定和合同限制，包括我們的信貸協議中包含的限制，以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。見“風險因素--與投資普通股有關的風險--我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者支付任何現金股息，未來現金股息(如果有的話)的可用性和時間也是不確定的。”
 
就股息權而言，我們的E系列優先股優先於普通股，E系列優先股的持有者有權按照E系列優先股的指定優先股和權利證書(“E系列優先股證書”)規定的每股0.99美元(調整後)的規定價值，按年10.0%的比率獲得累計股息。E系列優先股每股的所有 應計股息應在轉換E系列優先股的適用股息時支付。根據我們的選擇，E系列優先股的股息可以 現金或股票支付。我們還必須宣佈E系列優先股的股息與我們的普通股按比例分配。截至2019年12月31日，E系列優先股的應付股息金額約為30萬美元。

根據股權補償計劃授權發行的證券
 
有關我們股權薪酬計劃的信息包含在本年度報告(Form 10-K)第III部分的第12項中。
 
最近出售的未註冊證券
 
我們之前已經根據修訂後的1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售。
 
第六項。
選定的財務數據
 
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
 
42
目錄
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論包括有關我們的業務、財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括有關管理層對我們 業務的期望的討論。這些聲明代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些聲明理解為對履行的保證或 對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。 我們已知的可能導致我們的結果不同或可能導致管理層偏離其當前計劃和預期的重要因素的描述在“風險因素”一節中闡述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下 討論還應與我們已審計的綜合財務報表(包括本文件中其他地方的附註)一起閲讀。

概述和展望

Better Choice公司是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。相對於傳統的狗糧和貓糧產品，我們對動物健康採取了另一種以營養為基礎的方法，並將我們的品牌組合定位為從日益人性化的寵物和消費者關注健康和健康的主流趨勢中受益。我們在銷售值得信賴的動物健康和健康產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供 有關寵物健康的明智決定的知識。我們以Halo和TruDog品牌銷售大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。

我們多樣化的產品使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這為我們提供了廣泛的人口曝光率和吸引力。我們將這些貿易渠道分為兩個截然不同的 類別：基於零售夥伴(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接 購買產品。關於我們的貿易渠道，在線購買寵物食品繼續從實體零售中奪取市場份額，Package Fact報告稱，互聯網購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的22%。我們相信，網上購物的趨勢將繼續下去，我們將繼續通過DTC和電子商務合作伙伴渠道接觸到越來越多的不同客户羣。由於我們的DTC 戰略利用一對一客户關係，並利用有針對性的、數據驅動的方法接觸客户，我們可以收集有價值的市場和消費者行為數據，這將使我們的品牌在零售渠道中更具競爭力。 相反，我們相信Halo與主要零售客户建立的長期關係將使我們能夠在快速發展的零售環境中更有效地推出更多品牌。此外，Halo還成功進軍亞洲高增長市場 。我們打算以DTC團隊的經驗為基礎，通過在這些市場的在線市場擴大我們的產品消費者覆蓋範圍，以此為基礎取得成功。

我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在12周內開發、製造和商業化新產品。我們將繼續提供創新，以擴大我們的產品供應，並改善寵物的健康和福祉。我們利用我們專有的行為數據庫、客户反饋和分析功能來獲得有價值的見解並推出新產品。我們最近推出了Halo品牌的延伸產品線 ，為我們的客户提供素食替代品。除了我們的國內能力，我們還與以色列領先的研發中心Cannasul合作，創建了專注於大麻CBD配方的特定適應症 知識產權組合。

我們經驗豐富的管理層和董事會成員在零售、消費包裝產品、寵物健康和養生行業有着良好的業績記錄，他們有着共同的願景，即打造 首屈一指的健康和養生寵物產品供應商。

分別於2019年2月2日和2019年2月28日，Better Choice Company達成最終協議，通過股票交換協議收購TruPet LLC約93%的已發行權益以及博納·維達(Bona Vida，Inc.)的所有流通股，博納·維達是一家新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在動物健康和健康領域開發品牌和產品垂直市場組合。2019年5月6日，Better Choice Company完成了股票交換交易，TruPet LLC和Bona Vida，Inc.成為Better Choice Company的全資子公司。出於會計和財務報告的目的，該交易被視為反向收購 ，因此TruPet被視為Better Choice Company和Bona Vida，Inc.的收購方。因此，註冊人的歷史財務信息是TruPet的歷史財務信息，即使合法註冊人仍然是Better Choice Company。

43
目錄
TruPet成立於2013年，自那以來一直保持着不斷增長的銷售和客户基礎。TruPet促進並受益於以健康、自然的飲食餵養寵物的積極趨勢。我們為自己的客户服務以及溝通和教育客户的能力而自豪。*在2017年和2018年，我們增加了營銷投資，以獲得新客户，同時也保持了與現有客户的關係 。在2017年，我們推出了TLC，這是一項忠誠度計劃，為我們的客户提供獨特的好處，包括折扣價格、可補充產品的訂閲發貨、免運費或減運費。 2017年，我們推出了TLC，這是一項忠誠度計劃，為我們的客户提供獨特的好處，包括折扣價格、可補充產品的訂閲發貨、免費或減少送貨以及非TLC客户無法享受的其他 福利。該計劃已經擴大，現在擁有兩級忠誠度俱樂部成員。Tier 1獎勵客户每花費一美元6分，Tier 2獎勵客户每花費1美元12分， 提供以更高的比率獲得積分的機會。截至2019年12月31日，忠誠會員的數量自成立以來已增長到約32,000名俱樂部成員，其中約23,000名為活躍成員。截至2019年12月31日的財年，約78%的DTC銷售額和截至2018年12月31日的財年約71%的DTC銷售額來自回頭客，包括TLC俱樂部成員。

2019年12月19日，我們收購了超溢價天然寵物食品品牌Halo的100%已發行和已發行股本，以換取現金對價、我們普通股的股份以及 可轉換次級票據和配套股票認購權證。除非另有説明或上下文另有要求，自2019年12月19日起，我們的經營業績將反映我們的業務信息和Halo作為合併業務的業務 信息。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的“注2-收購”。
 
Halo成立於1986年，是一家領先的天然配方優質寵物護理產品供應商，包括食品、食品、補充劑和美容輔助設備。Halo的優質天然產品包括多樣化的 狗和貓產品組合，這些產品來自真正的全肉，不含渲染肉粉和非轉基因水果和蔬菜，不同於目前市場上的許多其他雜糧和罐頭產品。通過在配方中不包括肉粉或其他動物副產品，Halo能夠為寵物和寵物父母提供比競爭對手更有營養、更容易消化的一套食物和款待。Halo與許多聯合制造夥伴合作生產其產品。
 
Halo在美國和加拿大以及日本、韓國、中國大陸、臺灣、澳大利亞和菲律賓等國際市場銷售產品。為了接觸到消費者，Halo與亞馬遜(Amazon)、Chewy、Petco和PetSmart等在線和實體零售商 合作，並與許多國內和國際分銷合作伙伴保持着牢固的關係。
 
我們的營銷戰略旨在教育消費者瞭解我們產品組合的好處，並建立對我們產品的認識。我們在媒體、郵件和公共關係中部署了一套廣泛的營銷工具 以通過多個接觸點接觸到消費者。我們的營銷計劃包括使用社交營銷、社會影響力營銷、直接響應營銷、入站營銷、電子郵件營銷、搜索引擎優化、 搜索引擎營銷、廣播、付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)、聯盟營銷和內容營銷，以及其他行之有效的策略，以生成銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了 直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco等多家在線零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。

在2018年，由於檢測到沙門氏菌，我們的產品經歷了兩次單獨的召回。從那時起，我們和我們的第三方製造合作伙伴增加了對每個產品批次的測試，以避免任何額外的召回。*雖然我們不認為我們因為召回而失去了客户，但我們確實產生了額外的運輸和客户服務費用，以緩解和避免召回導致的產品發貨額外積壓 。我們允許使用未滿負荷的卡車將產品從製造工廠運往倉庫，或者這比將我們的發貨限制為滿負荷運輸要昂貴得多。“我們將 客户訂單分成幾批發貨，而不是等待完成整個訂單，因為某些產品因召回而積壓。為了應對客户服務職能的額外壓力，我們增加了 名客户服務代表的人數和工作時間，以幫助指導客户完成召回流程，從而增加了客户服務成本。與2019年相比，此次召回影響了我們2018年的運營業績。

新冠肺炎對我們綜合經營業績的影響尚不確定。截至2020年4月中旬，我們沒有看到銷售額出現實質性下降。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度，我們在此公佈的結果並不一定代表2020財年或整個財年的預期結果。 我們將繼續評估微博對我們的業務、綜合運營業績、財務狀況和流動性的影響的性質和程度，我們在此展示的結果不一定代表2020財年或整個財年的預期結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司產品採購、製造和分銷的全面影響，或對總體經濟狀況的影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行可能結束後，此類影響也可能在很長一段時間內存在。

44
目錄
財政年度結束

2019年5月21日，公司董事會批准將財年從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。公司的財年變更 將從2019年1月1日開始至2019年12月31日結束的2019財年生效。在被本公司收購後，Halo也採用了同樣的財政年度末。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們銷售寵物食品和相關物品，包括自有品牌的凍乾和脱水生食品、補充劑、狗的牙科護理產品，以及為狗、貓和寵物父母提供的款待和配件。我們通過寵物專業零售商、在線零售商、我們的在線門户網站以及亞洲的零售合作伙伴直接向我們的消費者銷售我們的產品。我們擁有豐富的優質動物健康產品組合，適用於 狗和貓，以Halo、TruDog、TruGold、Rawgo等品牌銷售！和Orapup品牌的多種形式和類別，包括食品，治療，頂端，牙科產品，咀嚼，酊劑，美容產品和補充劑。

DTC淨銷售額包括銷售我們產品的收入和相關運費，由促銷折扣、退款和獲得的忠誠度積分抵消。我們為我們的 客户提供各種促銷和獎勵，包括每日折扣、多袋購買折扣和首次購買的優惠券代碼。從歷史上看，我們的淨銷售額是由我們通過DTC渠道分銷我們的產品推動的。然而，隨着收購 Halo，零售渠道的銷售額已成為我們淨銷售額、毛利潤和公司增長的主要來源。

影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：我們在零售和其他專業渠道的持續擴張，國際擴張和我們的新產品推出。我們確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的 金額，該金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。該公司有兩類收入渠道：零售，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售 產品；DTC，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。

本公司很大一部分收入來自DTC渠道，佔綜合收入的89%；零售渠道佔截至2019年12月31日的年度綜合收入的11%。 隨着Halo的收購，收入渠道百分比將在2020年發生變化，因為Halo業務主要由零售渠道推動。這些銷售交易大多是單一履約義務，在控制權移交給客户時記錄 。DTC收入在訂單發貨給DTC客户時確認。對於大多數零售客户，當產品從我們的配送中心發貨時，當 控制權轉移時，我們會確認收入。對於剩餘的客户，我們將根據平均發貨時間將收入推遲到這些客户。我們根據過去的退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。

對於公司的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時遞延，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在 忠誠度積分兑換之前不會確認。公司根據歷史經驗應用了兑換率。

銷貨成本和毛利

我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產， 包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯 和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。此外，我們打算直接從選定的供應商處採購我們 產品中使用的大麻衍生CBD油，以確保產品質量和成分的可追溯性。CBD油被運往我們的倉庫，並根據生產需要轉發給我們的合同製造合作伙伴。

45
目錄
銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、公司直接採購的CBD油、將 產品從第三方合同製造廠運往公司倉庫的庫存運費、第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。根據 分析，我們以成本或可變現淨值中的較低者記錄庫存，任何價值的減少都將作為銷售商品的成本計入。

我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響， 主要是產品銷售組合，包括Halo品牌產品的添加、銷售量、向零售客户和我們的TLC俱樂部會員提供的折扣、向新獲得的和經常性客户提供的折扣、我們製造的產品的成本，以及從製造商到我們倉庫的運費成本。銷售成本和毛利潤的變化可能是由我們的銷售量和價格推動的，包括提供的折扣幅度、原材料成本的變化 和我們為製成品支付的價格以及我們運費成本的變化。參見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。”

運營費用

一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、基於股份的薪酬、公司層面的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務 費用、與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發運DTC訂單以及一般公司費用。

銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用 主要包括臉書和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。

客户服務和倉儲成本包括我們的客户服務部門(包括內部呼叫中心)的成本，以及與倉庫運營相關的成本，包括但不限於工資、 租金和倉庫管理系統。

無形資產減值與Elvis Presley Houndog許可協議有關，該協議於2020年1月13日終止。

利息支出

從歷史上看，利息支出源於2019年5月簽訂並於2019年12月結算的信貸額度協議下產生的債務，以及在5月收購之前從關聯方收到的付款、現金預付款和 公司信用卡。

2019年11月4日和2019年12月19日，我們分別發行了本金總額為280萬美元和1500萬美元的次級可轉換票據。這些票據應計應付利息 ，直至到期或轉換為股本。

於2019年12月19日，本公司與一傢俬人債務貸款人訂立貸款安排協議(“貸款安排協議”)，規定(I)2,050萬美元的短期貸款安排及 (Ii)不超過750萬美元的循環信貸額度。該公司於2019年12月19日借入2,050萬美元的短期貸款和500萬美元的循環信貸額度。截至2019年12月31日，本金仍未償還 。短期貸款和循環信貸額度定於2020年12月19日到期，或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期。有關詳細信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表中的“附註10-信用額度、短期貸款和應付票據”。

所得税

我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據 出現時允許的任何抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。

46
目錄
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們沒有記錄所得税費用。在5月份的收購之前，TruPet一直是一家有限責任公司。

完成五月份的收購後，公司作為一家公司被要求提供所得税。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計的 合併財務報表中的“附註18-所得税”。

經營成果

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
  
   
2019
    
2018
    
變化
    
%
  
$(以千計)
                        
淨銷售額
  
$
15,577
    
$
14,785
    
$
792
      
5
%
銷貨成本
    
9,717
      
7,489
      
2,228
      
30
%
毛利
    
5,860
      
7,296
      
(1,436
)
    
-20
%
運營費用：
                                
一般事務和行政事務
    
19,782
      
6,055
      
13,727
      
227
%
基於股份的薪酬
    
10,280
      
431
      
9,849
      
*
  
銷售和市場營銷
    
10,138
      
4,981
      
5,157
      
104
%
客户服務和倉儲
    
1,097
      
987
      
110
      
11
%
無形資產減值
    
889
      
-
      
889
      
100
%
總運營費用
    
42,186
      
12,454
      
29,732
      
239
%
運營虧損
  
$
(36,326
)
  
$
(5,158
)
  
$
(31,168
)
    
587
%
*沒有意義

淨銷售額

截至2019年12月31日的財年，淨銷售額增加了80萬美元，增幅為5%，達到1560萬美元，而截至2018年12月31日的財年為1480萬美元。淨銷售額 包括Halo收購完成後2019年12月20日至2019年12月31日期間的70萬美元。

與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，DTC淨銷售額增加了10萬美元。我們的TruDog品牌在2019年上半年從牙科產品轉向消費品和寵物食品的頂級銷售。 牙科產品對於最初的客户獲取是有效的，但重複和保留率相對較低。食品和TOPER產品在初始客户轉化方面不如牙科產品有效，但由於重複使用率和保留率更高，因此產生了更好的終生價值。

銷貨成本和毛利

截至2019年12月31日的財年，銷售成本增加了220萬美元，增幅為30%，達到970萬美元，而截至2018年12月31日的財年為750萬美元。在截至2019年12月31日的財年中， 銷售商品的成本佔收入的百分比增至62%，而截至2018年12月31日的財年為51%。銷售商品成本包括在Halo收購完成後於2019年12月20日至2019年12月31日期間銷售的Halo產品價值60萬美元 。

銷售商品成本的增加主要是由於混合產品轉向食品和寵物食品頂級產品，這兩種產品的成本高於牙科產品。在截至2019年12月31日的財年中，我們還確認了與Houndog品牌許可合同相關的60萬美元版税費用和減值費用 ，我們不再計劃在未來使用這些費用。在截至2019年12月31日的財年中，緩慢移動和停產項目的庫存儲備增加了 ，與截至2018年12月31日的財年相比，銷售商品的成本增加了40萬美元。

47
目錄
在截至2019年12月31日的財年，毛利潤下降了140萬美元，降幅為20%，降至590萬美元，而截至2018年12月31日的財年為730萬美元。與截至2018年12月31日的財年相比，毛利率從截至2019年12月31日的財年的49%降至38% 。毛利潤包括Halo收購完成後2019年12月20日至2019年12月31日期間來自Halo的10萬美元。

運營費用

在截至2019年12月31日的財年，與截至2018年12月31日的財年的610萬美元相比，一般和行政費用增加了約1370萬美元，增幅為227%，達到1980萬美元。 運營費用包括Halo在完成收購後於2019年12月20日或之後發生的30萬美元的費用。

一般和行政費用增加的原因是5月份收購後產生的專業費用(860萬美元)，因為我們開始建設基礎設施以支持我們作為上市公司的地位 ，我們公司員工的擴大(280萬美元)，以及銷售税應計(120萬美元)，其中包括與本年度和上一年相關的金額。其他一般和行政費用增加了110萬美元。

在截至2019年12月31日的財年，基於股票的薪酬增加了990萬美元，達到1030萬美元，而在截至2018年12月31日的財年，基於股票的薪酬為40萬美元。 股權薪酬的增長是由作為2019年激勵獎勵計劃一部分發放的獎勵推動的。

在截至2019年12月31日的財年中，銷售和營銷費用(包括付費媒體)從截至2018年12月31日的500萬美元增加到1010萬美元，增幅約為520萬美元，增幅為104%。 截至 財年 營銷費用包括Halo在2019年12月20日或之後，即Halo收購完成後發生的20萬美元。

TruPet傳統上投資於Facebook廣告，以推動其網站的流量。在截至2019年12月31日的財年中，我們與上年同期相比增加了與Facebook(140萬美元)和Google(40萬美元)的支出 。2019年8月，我們測試了CBD注入寵物食品的廣播廣告(60萬美元)，以推動對產品的增量需求。我們在2019年9月底暫停了廣播廣告，因為我們沒有 看到CBD銷售額的預期回升。此外，我們開始投資於其他媒體渠道，以建立品牌知名度，在所有其他渠道的投資增加了240萬美元。

在截至2019年12月31日的財年，我們確認了與Elvis Presley Houndog許可協議相關的減值虧損90萬美元，該協議於2020年1月13日終止。在截至2018年12月31日的財年中，我們沒有記錄任何 減值損失。

利息支出，淨額

在截至2019年12月31日的財年，利息支出減少了20萬美元，降幅為23%，從截至2018年12月31日的財年的90萬美元降至70萬美元。利息支出主要涉及 應付關聯方票據、信用額度、短期貸款和附屬可轉換票據項下的現有和先前負債。有關我們負債的更多信息，請參見我們經審計的合併財務報表中的“附註10-信用額度、短期貸款和應付票據” 。

所得税

由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額已包括在其成員的個人納税申報表中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。 TruPet是一家有限責任公司。收購完成後，本公司作為一家公司必須繳納所得税。

48
目錄
收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為我們報告的損失由估值津貼抵消，因為這些損失的實現存在不確定性 。

收購損失

在截至2019年12月31日的年度內，本公司在5月份的收購中發生了1.474億美元的虧損，這些收購被計入資產收購。此金額代表收購價格 超出收購淨資產公允價值的部分。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的“注2-收購”。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們主要通過出售成員單位作為有限責任公司、自成為公司以來出售普通股和認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為250萬美元，比2018年12月31日減少了140萬美元。

該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性 可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”
 
該公司在過去三年出現虧損，並累積虧損。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損，消耗大量現金資源。如果沒有 額外的融資，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在 正常運營過程中實現資產和債務清償。該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。我們希望通過整合第三方製造商、優化運輸和 倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計會帶來長期利益的領域的投資。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供 額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金，或者無法實現計劃的成本節約，或者其他戰略目標無法實現，我們可能無法繼續運營 ，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的經審核綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。因此，綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類或 金額和負債分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營下去，可能會導致資產賬面金額或 金額和負債分類的調整。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的經常性虧損和鉅額累積赤字使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。”

我們的現金流摘要如下：


  
十二月三十一日，
  
$(以千計)
  
2019
    
2018
  
現金流(用於)由以下機構提供：
            
             
經營活動
  
$
(20,969
)
  
$
(6,903
)
投資活動
    
(20,207
)
    
(31
)
融資活動
    
39,764
      
10,723
  
現金及現金等價物淨(減)增
  
$
(1,412
)
  
$
3,789
  

49
目錄
經營活動的現金流

經營活動中使用的現金包括經非現金項目調整的淨虧損，包括收購虧損、基於股份的補償費用、權證衍生負債的公允價值變動、 折舊和攤銷、營運資金變動和其他活動。

與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的現金增加了1410萬美元，增幅為204%。截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的現金為2100萬美元 ，其中包括1.845億美元的運營淨虧損，被1.47億美元的收購虧損抵消，1030萬美元的基於股票的薪酬支出，350萬美元的普通股 和向第三方發行的服務認股權證，90萬美元的無形資產減值，30萬美元的債務發行成本和折扣攤銷，20萬美元的折舊和攤銷，權證衍生負債的公允價值變化為10萬美元，運營資產和流動負債的變化產生的現金淨額合計為110萬美元。

投資活動的現金流

在截至2019年12月31日的財年中，用於投資活動的現金從截至2018年12月31日的財年的不到10萬美元增加到2020萬美元。這一增長是由於(I) 收購Halo的現金支付2,050萬美元，(Ii)5月收購和Halo收購中收購的現金40萬美元，以及(Iii)與截至2018年12月31日的財年相比，用於收購物業和設備的現金增加10萬美元。 與截至2018年12月31日的財年相比，收購物業和設備的現金支出增加了10萬美元。

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日的財年中，融資活動的現金流增加了2900萬美元，從截至2018年12月31日的財年的1070萬美元增加到3980萬美元。在截至2019年12月31日的財年中，該公司多次籌集資金。融資活動的現金流為(I)短期貸款收益2,050萬美元，(Ii)根據私募 發行的股票收益淨額1,580萬美元，(Iii)信貸額度收益620萬美元，(Iv)循環信貸額度收益500萬美元，(V)行使認股權證淨收益400萬美元，(Vi)2019年11月票據收益280萬美元，(Vii)投資者預付50萬美元的收益。收益被(I)620萬美元的信用額度支付，(Ii)460萬美元的TruPet信用額度的結算，(Iii)190萬美元的現金 預付款，(Iv)160萬美元的關聯方票據的支付，以及(V)70萬美元的債務發行成本所抵消。有關融資協議和附屬可轉換票據中包含的條款、契諾和限制的詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表的 “附註10-信用額度、短期貸款和應付票據”。

負債

TruPet信用額度，由關聯方和循環信用額度提供

2017年5月，TruPet與作為共同借款人的多數股權所有者簽訂了一項信用額度，以兩家多數股權所有者的個人資產為擔保，提供高達200萬美元的借款。 通過各種修訂，截至2018年12月31日，信貸安排下的最大借款增加到460萬美元，到期日為2019年5月。借款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3%，並於2019年5月6日償還。截至2018年12月31日，未償還借款為460萬美元

如上所述，信用額度由共同借款人的個人資產擔保。信用額度下的契約要求TruPet在一定的限制範圍內。截至2018年12月31日，TruPet遵守了其公約 。

*於2018年12月31日，到期關聯方包括應付給TruPet董事的160萬美元無擔保票據，利息為26.6%，本金和利息在控制權變更後30天內到期，如下所述 。這筆貸款已於2019年5月6日償還。於2018年12月31日或2019年12月31日均無應計利息記錄

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目錄
2019年5月6日，Better Choice Company向一家金融機構提供了620萬美元的循環信貸額度，為460萬美元的信貸安排和160萬美元的應付給一名董事的票據進行了再融資。620萬美元的循環信貸額度是由貨幣市場賬户中的有限現金擔保的。為完成對Halo的收購，公司終止了620萬美元的循環信貸額度。提前終止 循環信用額度並未觸發任何保險費或罰金，但通常的違約費用除外。

短期貸款和信用額度

於Halo收購日期，本公司由本公司(作為借款人)、不時的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及 私人債務貸款人(作為代理人(“代理人”))訂立融資協議。融資協議規定(I)2,050萬美元的定期貸款融資和(Ii)不超過750萬美元的循環活期貸款融資。*本公司於2019年12月19日借入2,050萬美元的短期 貸款和500萬美元的信貸額度。截至2019年12月31日，本金仍未償還。

短期貸款和信用額度的發放具有慣例的肯定和否定契約，涉及債務的產生、留置權、申報和支付股息、購買或贖回我們的普通股、進行限制性付款和資產出售以及某些根本性的變化和違約事件，如保持及時付款、及時提交税收和監管文件、繼續現有業務並控制現有資產、優先債務違約以及自願或非自願破產或破產程序。融資協議由本公司和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，這些擔保人包括Halo、 TruPet和Bona Vida。

截至2019年12月31日，未償還定期貸款為2050萬美元，扣除債務發行成本和折扣440萬美元，未償還信用額度為500萬美元，扣除債務發行成本為20萬美元 。債務發行成本和折扣使用有效利息方法攤銷。定期貸款和信用額度計劃於2020年12月19日或代理人或任何 貸款人提出要求的較早日期到期。

公司將短期貸款所得資金用於完成對Halo的收購，並支付交易手續費和開支。*公司擬將信貸額度所得資金用於營運資金和一般企業用途。

為促使代理人訂立協議，本公司若干董事及股東(“股東擔保人”)同意訂立金額為2,000萬元的持續擔保(“股東擔保人”)，並擔保本公司在協議項下的義務。“作為股東擔保的代價，本公司同意向股東擔保人發行普通股認購權證，金額相當於該等股東擔保人所擔保的協議項下每1美元債務的0.325 認股權證(”股東擔保人“)同意就該等股東擔保人所擔保的協議項下的每1美元債務發行普通股認股權證(”股東擔保人“)。擔保人認股權證可於發行日期起計24個月內隨時行使，行使價為每股1.82美元，自首次公開招股(定義見下文)完成之日起計最長24個月。擔保權證在發行之日的公允價值為420萬美元。

截至2019年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
 
應付票據

於2019年11月4日，本公司發行了280萬美元的次級可轉換票據(“2019年11月票據”)，利率為10%，於2021年11月4日到期。該筆利息將於6月30日 3月31日到期支付。每年9月30日和12月31日。利息是通過增加2019年11月債券的本金總額來支付的。2019年11月債券可以從發行之日起隨時行使，其轉換價格 為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中較低的一個。*IPO價格是公司股票在未來IPO中出售的價格。*公司發行了與2019年11月債券相關的增量權證， 公允價值低於$2019年11月的註釋於1月6日修訂,有關更多 信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們經審計的綜合財務報表的“附註22-後續事件”。截至2019年12月31日，扣除不到10萬美元的折扣，2019年11月的未償還票據為280萬美元。折扣使用實際利息法在2019年11月債券的有效期內攤銷。

於2019年12月19日，本公司向Halo賣方發行1,000萬美元及500萬美元高級次級可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可轉換票據(“初級賣方票據”及連同高級 賣方票據，“賣方票據”)。賣方票據自發行日起可隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期，利息於6月31日到期。 每年9月30日和12月31日。利息通過增加賣方票據的本金總額來支付。如果賣方票據的轉換價格為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中較低的一個。截至2019年12月31日，未償還的高級賣方票據為920萬美元，扣除90萬美元的折扣後，未償還的初級賣方票據為440萬美元。淨折扣50萬美元。折扣將使用實際利息法在 賣方票據的有效期內攤銷。

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目錄
2019年11月高級和初級賣方票據的公允價值基於可觀察到的投入，包括報價(2級)。截至2019年12月31日，2019年11月高級和初級賣方票據的公允價值分別約為280萬美元、920萬美元和440萬美元。其餘未償還借款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
 
我們發行的次級可轉換票據都帶有與債務產生、禁止留置權和限制付款以及違約事件(如無法付款、優先債務違約以及自願或非自願破產或破產程序)有關的慣常肯定和消極契約。如果公司普通股停牌或普通股未能在場外交易市場、粉紅單、納斯達克、紐約證券交易所或美國或加拿大的其他國家證券交易所上市，連續五(5)天或在任何365天期間超過十(10)天，也是違約事件。

截至2019年12月31日，本公司符合所有公約要求，未發生違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和與信貸額度、2019年11月和賣方票據相關的全面虧損以及 其他債務分別記錄了約70萬美元和90萬美元的利息支出。

合同承諾和義務

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

表外安排

根據SEC適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據 GAAP編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關的 披露。我們認為下面描述的會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策 。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關我們的重要會計政策的説明以及最近採用的會計聲明和截至本10-K報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的綜合財務報表的“注1-業務性質和重要會計政策摘要”(注1-業務性質和重要會計政策摘要 )。

基於股份的薪酬

我們根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”確認所有基於股票的支付的補償費用。我們對授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵使用公允價值會計方法 。以股份為基礎的薪酬開支按授予日獎勵的估計公允價值計量。我們使用 直線基礎確認授權期內的補償費用。基於股票的薪酬獎勵只受基於服務的歸屬條件的約束。沒收是按發生的情況計算的。

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目錄
期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes期權估值模型需要開發 作為模型輸入的假設。該等假設為預期股票波動率、無風險利率、期權的預期年期及預期股息率，該等股息率是基於本公司的歷史股息 。預期波動率是根據對寵物健康、互聯網商務(電子商務)和大麻衍生CBD行業其他上市公司的分析計算的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率 計算的。預期壽命的計算方法為：(I)高管和董事的平均歸屬日期和期權合同到期之間的中點，以及(Ii)由於行使歷史有限，所有其他 人的平均歸屬日期起三年。確定適當的公允價值模型和計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

認股權證的會計處理

因認股權證責任條款而被分類為負債的權證，在每個報告期結束時按公允價值經常性計量。公允 價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。我們採用公允價值計量框架，該框架要求公允價值 層次應用於所有公允價值計量。我們的權證負債的公允價值(在綜合經營報表中顯示為“權證衍生負債”)使用蒙特卡羅估值模型進行估計。模型中使用的 假設包括基於未來融資事件對未來股價的模擬、強制行使認股權證的可能性以及基本交易(如控制權變更)的時機和可能性。 認股權證包括重置功能，如果公司以低於認股權證行使價的每股價格發行或出售普通股或普通股等價物的股票，則會觸發該功能。在發行 認股權證之後，又授予了額外的普通股等價物，從而觸發了認股權證條款下的重置條款。因此，在截至2019年12月31日的期間進行的公允價值分析包括觸發因素的影響。因此，我們對衍生負債進行了調整，以反映其截至2019年12月31日的公允價值。

歸類為股權的權證在非經常性基礎上按公允價值計量。擔保權證的公允價值是在發行之日使用布萊克-斯科爾斯估值方法估算的。賣方權證的公允價值是在發行之日使用蒙特卡羅估值模型估算的。這兩種估值方法都使用上面討論的輸入，包括預期股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期股息收益率。擔保權證和賣權證的預期壽命估計都在預計IPO事件後24個月。

由於無法觀察到的投入，權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化， 權證的價值將受到影響。

可轉換票據的會計核算

應付票據由2019年11月的票據和賣方票據組成，賣方票據是在非經常性基礎上按公允價值計量的從屬可轉換票據。 這些票據基於基於風險中性的蒙特卡羅模擬方法在各自的發行日進行估值。股價基於幾何布朗運動過程進行模擬，趨勢與無風險利率相等。公允價值分析包括對未來發生控制權變更和首次公開募股(IPO)等事件的概率的假設。有關附屬可轉換票據的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中我們經審計的綜合財務報表中的“附註10-信用額度、短期貸款和應付票據 ”。

收入

報告的收入是扣除貿易獎勵和補貼後的淨額。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要短期付款。 公司在確定公司從客户那裏獲得的對價金額時適用判斷。收入是指公司預計從轉讓貨物中獲得的對價金額。 公司確認的收入隨公司向其客户及其消費者提供的貿易激勵措施的變化而變化。貿易激勵主要包括客户定價、補貼和促銷資金。貿易推廣費用和 優惠券兑換成本的估計基於提供的計劃、這些優惠的時間、根據歷史業績估計的兑換/使用率、管理層的經驗和當前的經濟趨勢。

該公司提供一項名為TruDog Love Club(“TLC”)的忠誠度計劃。TLC是一個會員俱樂部，會員可以享受某些福利，包括自動發貨、免費送貨、VIP 訪問TruDog的幸福禮賓，以及僅為TLC會員邀請祕密銷售。TLC會員還可以通過每筆TLC訂單獲得獎勵積分，這些積分可用於購買TruDog產品。對於公司的DTC忠誠度計劃，部分 收入在銷售時遞延，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認。公司根據歷史 經驗應用了兑換率。

53
目錄
企業合併的會計核算

我們根據被收購實體在業務合併日的估計公允價值，將被收購實體的收購價格分配給被收購的資產和負債。我們還確認 並估計應確認為商譽以外的資產的無形資產的公允價值。對公允價值的單一估計源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴於 估計和假設。我們歷來部分依賴第三方估值專家的報告來協助評估商譽以外的無形資產的公允價值。與 無形資產相關的估計公允價值主要由主要使用貼現現金流模型確定的客户關係和商標組成。貼現現金流模型中的估計包括(但不限於)某些假設，即 構成預測結果的基礎(例如，收入增長率、客户流失率和特許權使用費比率)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。收購應收賬款和應付貿易賬款的賬面價值 歷來接近其在業務合併日期的公允價值。對於其他收購的資產和負債，我們使用所有可用的信息對其在業務合併日期的公允價值做出最佳估計 。

我們的收購價格分配方法包含不確定性，因為它要求管理層做出假設並應用判斷來估計收購的 資產和負債的公允價值。管理層根據報價市場價格、收購資產的賬面價值和廣泛接受的估值方法(包括貼現現金流)估計資產和負債的公允價值。 可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，包括有關行業經濟因素和業務戰略的假設。

2019年5月，該公司完成反向收購，導致TruPet和博納Vida合併運營。2019年12月，公司收購了Halo。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們經審計的合併財務報表的“注2- 收購”。

所得税

所得税是根據FASB ASC主題740-所得税(ASC 740)記錄的，該主題規定了使用資產和負債方法的遞延税金。我們確認 已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債税基及虧損及貸記結轉之間的差額 按預期差額將於該年度撥回的現行税率釐定。估值 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則會提供免税額。

本公司成立於2019年5月6日。在此之前，出於州和美國聯邦税收的目的，我們以流轉實體的形式運營。我們提交美國聯邦和州所得税申報單，包括我們的 全資子公司。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
 
第八項。
財務報表和補充數據
 
根據本項目8要求提交的財務報表附在本報告之後，並通過引用併入本報告。這些財務報表的索引載於本年度報告(表格10-K)第四部分第15項。
 
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
 
沒有。

54
目錄
第9A項。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要 高管和主要財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了 截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，並由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層預計，在重大弱點得到 補救之前，此類披露控制和程序不會生效。

與美國證券交易委員會發布的指導意見一致，管理層對我們披露控制程序有效性的評估範圍不包括對Halo財務 報告的內部控制，我們於2019年12月19日收購了Halo，這分別佔我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度綜合資產的85%和綜合收入的4%。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
管理層有責任建立和保持對《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告進行充分的內部控制。由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，由於以下所述的重大弱點，公司對財務報告的內部控制無效。重大弱點 是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法 得到及時預防或發現。截至2019年12月31日，我們發現了以下重大弱點：


 1.
本公司尚未設計或實施內部控制系統。因此，本公司沒有(I)與財務報表結算流程、現金 支付流程、合同審批流程以及時間和費用報銷流程相關的職責分工和受託監督證據；(Ii)根據公認會計原則有效並一致應用的正式書面會計政策和程序；以及(Iii) 有效的控制和資源，以滿足新會計聲明的會計要求。

2.
本公司的財務報表結算流程和披露控制程序，包括對編制合併財務報表所產生的財務信息的二次審核和審批，以及用於合併本公司子公司的底層IT系統缺乏 集成，這些都是無效的。*因此，本公司一直無法及時結賬或滿足SEC的報告要求。

3.
該公司在評估其銷售税義務方面沒有有效的控制措施，包括及時付款和應計確認。

本公司打算通過以下方式彌補這些重大弱點：(I)增聘資源以有效實現職責分工，正式記錄會計政策，並確保 遵守會計要求；(Ii)在Halo公司範圍內採用現有的財務系統，以支持及時完成財務報表結算、二次審核以及在綜合財務解決方案中合併本公司的子公司；以及(Iii)全面實施2019年購買的銷售税解決方案。

55
目錄
2019年12月19日，我們完成了對Halo的收購，如本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2所述。與美國證券交易委員會發布的指導意見 一致，管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Halo的財務報告內部控制，我們於2019年12月19日收購了Halo， 分別約佔我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度綜合資產的85%和綜合收入的4%。

財務報告內部控制的變化

為了解決公司內部會計人員的不足，我們於2019年6月聘請了一名首席財務官，並於2019年9月聘請了一名財務總監。2019年11月，該公司將銷售税 解決方案集成到直接面向消費者平臺中，以確保準確的銷售税應計。作為我們收購Halo的一部分，現有的Halo財務團隊將支持將當前外包流程引入內部的流程。在截至2019年12月31日的財季內，財務報告的內部控制沒有其他 變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所認證報告

這份Form 10-K年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申請者不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404(B)節的審計師認證要求的約束。

第9B項。
其他信息

沒有。

56
目錄
第三部分
 
第10項。
董事、行政人員和公司治理
 
下表列出了截至2020年3月31日，我們在該日期任職的高管和董事的姓名和職位。董事將在我們的 年度股東大會上選舉產生，任期一年或直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。高級人員由董事會選舉產生，其任期由董事會酌情決定，但僱傭合同規定的範圍除外。

名字
年齡
職位
董事自
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
77
首席執行官
不適用
安德烈亞斯·舒爾邁爾
56
首席財務官
不適用
安東尼·桑塔西羅
36
總裁兼首席運營官
不適用
邁克爾·楊(Michael Young)
40
董事會主席
2019
邁克爾·克洛斯
59
導演
2020
達米安·達拉-隆加
35
導演
2019
傑夫·D·戴維斯
58
導演
2019
克林頓·吉
55
導演
2020
洛裏·泰勒
50
導演
2019
約翰·M·沃德三世
73
導演
2020

沃納·馮·佩恩。馮培恩先生自2020年2月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，馮·佩因先生是Halo的總裁兼首席執行官，Halo在2019年12月被收購後 成為公司的子公司。在加入Halo之前，von Pein先生是美國寵物食品和玩具/配飾企業Three Dog Bakery的首席執行官。除了他在Halo and Three Dog Bakery 的工作經驗外，von Pein先生還擔任BeeFeaters的全球運營和新風險投資執行副總裁，BeeFeaters是一家生產和銷售狗食和保健產品的公司。除了在寵物 行業的豐富經驗外，von Pein先生還在多家消費品牌企業擔任過各種領導職務，其中最著名的是擔任Lavazza-North America的首席執行官。馮·佩恩先生在雷克索爾Sundown、卡夫和寶潔公司工作期間 也擁有重要的基礎經驗，他曾在Nabisco Brands、Hebrew National、Gain、Cheer、Life Savers和Planter等品牌工作。Von Pein先生擁有澤維爾大學工商管理碩士學位和羅切斯特大學化學工程理學學士學位。

安德烈亞斯·舒爾邁爾先生於2019年6月被任命為我們的首席財務官。自2014年7月以來，舒爾邁耶先生一直擔任Faultline Solutions LLC的創始人兼負責人，為客户提供面向中小型零售商的跨境和雜貨電子商務事宜方面的建議。從2015年12月到2018年2月，舒爾邁爾先生擔任L Brands，Inc.(維多利亞的祕密、沐浴和身體工作的母公司)、Henri Bendel和La Senza的電子商務國際負責人，負責建立和管理北美以外的當地電子商務網站。從2011年1月到2014年7月，舒爾邁爾先生擔任沃爾瑪(Wal-Mart Stores Inc.)全球電子商務業務的首席財務官，從2008年8月到2019年12月擔任沃爾瑪亞洲區首席財務官。舒爾邁爾先生從百事公司加盟沃爾瑪，在那裏他在財務部門工作了12年。Schulmeyer先生擁有伊利諾伊大學航空航天工程理學學士學位、航空航天理學碩士學位以及麻省理工學院管理理學碩士學位。

安東尼·桑塔西羅。桑塔西羅先生自2019年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。桑塔西羅先生是TruPet，LLC的總裁，自2014年1月以來一直 負責監督公司的財務和日常運營。在加入TruPet，LLC之前，Santarsiero先生創建了RV Genie和RV Clear Price，這兩個在線平臺旨在幫助私人各方、經銷商、製造商和供應商駕馭房車行業並直接與消費者互動，他自2013年1月起擔任該公司總裁。Santarsiero先生還曾於2013年5月至2014年3月擔任GSI Inc.的銷售和市場經理，於2013年5月至2014年3月擔任BriteLyt Inc.的國際銷售經理兼電子商務平臺總監，於2012年6月至2013年8月擔任Dimmitt Automotive Group的銷售經理兼業務經理，並於2010年1月至2012年5月擔任Terra Paws的創始人兼首席執行官。我們相信，Santarsiero先生擔任我們公司總裁兼首席運營官的資格包括他在動物健康和健康空間以及客户和零售業的豐富經驗。

邁克爾·楊。楊先生自2019年12月以來一直擔任我們的主席。楊先生是專注於房地產和技術投資的投資公司Cottingham Capital的創始合夥人，自2017年1月成立以來一直擔任該公司的執行合夥人。在2017年1月之前，楊先生曾擔任加拿大投資銀行GMP Securities，L.P.的董事總經理兼交易部聯席主管。楊先生目前在抗菌銅塗層技術公司Aerues Inc.和資本池公司XIB I Capital Corp.的董事會任職，此前曾在Nuuvera Corp.和ICC Labs的董事會任職。楊先生擁有喬治布朗學院(George Brown College)的 金融學文憑。我們相信楊先生擔任本公司董事的資格包括他在加拿大和美國資本市場擁有豐富的高級管理人員管理和交易經驗，以及他在其他上市公司董事會的 經驗。

57
目錄
邁克爾·克洛斯。克洛斯先生自2020年1月起擔任本公司董事。Close先生是Choose的首席執行官 管理人員，負責兩個醫療保險項目：多運營商私人健康保險交易所California niaChoice和美國第一個輔助福利交易所ChoiceBuilder。Close先生之前曾擔任Word&Brown公司的首席運營官，負責信息技術、市場營銷和戰略業務開發。他與各業務部門密切合作，確保公司 短期和長期戰略目標保持戰略一致。在2017年初被國民通用控股公司(National General Holdings Corp.)收購之前，克洛斯曾擔任兩家全國性醫療保險分銷平臺Quotit Corp和HealthCompare的總裁。在2014年被WageWorks收購之前，他也是領先的福利管理公司CONEXIS的總裁。克洛斯於2003年加入Word&Brown Companies。他的專業背景使他獨一無二地適合領導選擇 管理員。他在員工福利和醫療保健領域擁有超過35年的令人印象深刻的職業生涯。在加入Word&Brown公司之前，他曾在加利福尼亞州的Health Net和American Specialty Health擔任過高級管理職位。克洛斯先生在俄亥俄州立大學獲得市場營銷文學學士學位。我們相信克洛斯先生擔任本公司董事的資格包括在戰略規劃、運營效率、銷售、分銷和組織發展方面的強大背景。

達米安·M·達拉-朗加。Dalla-Longa是Albaron Partners的合夥人，這是一家專注於收購和運營醫療實踐和其他醫療保健 業務的私募股權基金，他自2017年8月以來一直在那裏服務。在2017年8月之前，Dalla-Longa先生在私人所有的對衝基金贊助商Magnetar Capital擔任部門主管，並在全球投資管理公司King Street Capital Management擔任投資分析師。在此之前，Dalla-Longa先生曾擔任我們的首席執行官，並從2018年10月至被公司收購期間擔任博納維達公司的首席執行官。Dalla-Longa先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信Dalla-Longa先生擔任我們公司董事的資格包括 他投資和運營商品相關和麪向消費者的業務的經驗，以及他對大麻CBD行業內動物健康和健康領域的機構知識。

傑夫·D·戴維斯。戴維斯先生自2019年3月起擔任本公司董事。戴維斯創立了Molio Inc.，這是一家由風險投資支持的創意媒體分析機構，自2015年2月以來一直擔任首席執行官。在創立Molio Inc.之前，Davis先生曾擔任OraBrush Inc.的董事兼首席執行官，OraBrush Inc.是一家知名的谷歌電子商務初創企業，專注於YouTube口腔護理產品的廣告。戴維斯先生還在寶潔公司(Procter&Gamble)的5個不同國家擔任過多個領導職位，在那裏他曾在多個產品部門任職，包括消費品、製藥和美容。戴維斯先生擁有猶他州大學的市場營銷理學學士學位和德語文學學士學位。我們相信，戴維斯先生擔任我們公司董事的資格 包括銷售、市場營銷和綜合管理、創新和品牌建設、戰略規劃、數字DTC和電子商務廣告、組織效率、全球“大公司”和創業型“創業”企業的技能和專業知識 ，以及全球商業關係網絡。

克林頓·吉。吉先生自2020年1月起擔任本公司董事。自2006年6月以來，吉先生一直擔任Word and Brown Companies(Word &Brown General Agency，CHOICE Administrators和California Rx Card Program)的首席財務官。此外，Gee先生還負責信息技術、人力資源、安全與合規、法律、市場營銷和戰略業務發展 。吉先生還是一名註冊會計師和加利福尼亞州的持證生命與健康代理。在加入Word and Brown Companies之前，他曾擔任Nationwide Insurance 公司財務副總裁和銷售副總裁；CalFarm Insurance Company財務副總裁、運營副總裁和副總裁兼財務總監；基金會健康計劃財務副總裁。此外，他還擔任畢馬威會計師事務所的審計經理，負責管理對各種製造、零售和分銷客户的審計。吉先生擁有加州州立大學奇科分校會計和計算機科學學士學位。我們認為吉先生擔任本公司董事的資格包括他的財務和運營敏鋭以及他與金融機構的關係。

58
目錄
洛裏·R·泰勒。泰勒女士創立了TruPet，LLC，這是一家直接面向消費者的狗糧和補充劑公司，她在2013年8月至2019年4月期間擔任該公司的首席執行官。泰勒女士還創立了RevMedia Marketing LLC，這是一家提供全方位服務的營銷諮詢和產品創新公司，自2009年4月以來一直擔任該公司的首席執行官。1922年2月至2009年3月，Taylor女士擔任美國最大的直銷公司RR Donnelley的高級 客户總監，在此期間，她管理着包括寶潔(Proctor)和寶潔(Gamble)在內的財富50強客户的直銷活動，並幫助推出了潮汐、佳潔士白條、查明、泡芙和IAMS等全國性品牌 。泰勒的榮譽包括2012年被評為福布斯社交媒體影響力50強，2013年被評為福布斯社交媒體影響力前20名女性。在RRDonnelley任職期間，泰勒女士還獲得了直銷協會享有盛名的金獎、銀獎和銅獎。泰勒女士擁有密蘇裏大學的市場營銷文學士和商業物流理學學士學位。我們 相信泰勒女士擔任我們公司董事的資格包括她的市場營銷專長、敏鋭的創業經驗和敏鋭的反應能力。泰勒女士擁有密蘇裏大學(University Of Missouri)市場營銷文學學士學位和商業物流理學學士學位 。

John M.Word III。Word先生自2020年1月以來一直擔任本公司的董事。Word先生於1984年創建了Word&Brown General Agency，通過加州龐大的經紀社區營銷和分發健康計劃；到1986年，該公司已被公認為全國最大的獨立小組健康分銷商。同年，該公司啟動了美國第一次眼鏡蛇管理行動，感覺到僱主需要聯邦眼鏡蛇法律的幫助和有條件的支持。California niaChoice®是一家開創性企業，允許小型企業 員工在一個計劃內從多個健康計劃中進行選擇，成立於1996年。Word先生的專業資歷包括特許人壽保險人(CLU)、註冊健康保險人(RHU)、 和註冊員工福利顧問(REBC)。他曾擔任加州健康保險人協會(CAHU)主席、奧蘭治縣健康保險人協會(OCAHU)主席以及全國健康保險人協會(NAHU)主要生產者圓桌會議計劃主席。Word先生擁有密蘇裏州利伯蒂市威廉·朱厄爾學院的市場營銷和金融學學士學位。我們 相信Word先生擔任我們公司董事的資格包括他管理成功組織的背景、對消費者需求的理解以及針對這些需求的營銷。Word先生擁有密蘇裏州利伯蒂市威廉·珠爾學院的市場營銷和金融學學士學位。

公司治理
 
本公司董事與任何其他人士之間並無任何諒解，根據該諒解，任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。
 
道德守則
 
我們的證券不在國家證券交易所上市，因此，我們不需要也沒有適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則， 包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員。我們的管理層提倡誠實和道德的行為，在我們提交給SEC的報告中全面和公平地披露 ，並遵守適用的政府法律和法規。
 
審計委員會和審計委員會財務專家
 
我們有一個獨立的審計委員會，成員是楊先生、吉先生和戴維斯先生，楊先生擔任這個委員會的主席。我們的董事會已經確定，楊先生、吉先生和戴維斯先生 都是獨立的，符合適用於審計委員會成員的交易法規則10A-3中適用的獨立性標準。此外，我們的董事會已經確定，2020年1月被任命為董事會成員的Clinton Gee 有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。/此外，我們的董事會已經確定，2020年1月被任命為董事會成員的Clinton Gee有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。
 
第11項。
高管薪酬
 
以下是對我們指定的高管(或稱NEO)的薪酬安排的討論和分析。根據SEC的 高管薪酬披露規則，我們目前被認為是一家“較小的報告公司”。根據這些規則，我們在財年年終表格中提供了一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及關於我們高管薪酬計劃的敍述性披露 。2019年，我們任命的高管是首席執行官Damian Dalla-Longa、首席財務官Andreas Schulmeyer、總裁兼首席運營官Anthony Santarsiero、前聯席首席執行官Lori Taylor和前總裁、首席執行官兼首席財務官David Lelong。

59
目錄
薪酬彙總表
 
下表列出了我們指定的高管在截至2019年12月31日和 2018財年(視情況而定)所賺取的薪酬信息。

名稱和主體
職位
  
年份(1)
  
薪金(元)
    
獎金(美元)
    
庫存
獲獎金額(美元)
    
期權大獎
($)(2)
    
非股權
獎勵計劃
補償(美元)
    
所有其他
補償(美元)
    
總計
  
達米安·達拉-隆加(3)
首席執行官
  
2019
  
$
192,857
    
$
100,000
    
$
600,000
    
$
3,572,699
    
$
0
    
$
0
    
$
4,465,556
  
                                                             
安德烈亞斯·舒爾邁爾(4)
首席財務官
  
2019
  
$
105,769
    
$
0
    
$
0
    
$
1,877,285
    
$
0
    
$
37,011
    
$
2,020,065
  
                                                             
安東尼·桑塔西羅(5)
總裁兼首席運營官
  
2019
  
$
166,047
      
25,000
    
$
0
    
$
3,077,101
    
$
0
    
$
5,740
    
$
3,273,888
  
                                                             
洛裏·泰勒(6)
前聯席首席執行官
  
2019
  
$
139,615
      
155,000
    
$
0
    
$
3,424,828
    
$
0
    
$
414,237
    
$
4,133,680
  
                                                             
大衞·勒龍(7)
  
2019
  
$
156,000
    
$
0
    
$
0
    
$
0
    
$
0
    
$
29,982
    
$
185,982
  
前總裁、首席執行官兼首席財務官
  
2018
  
$
96,000
    
$
0
    
$
0
    
$
154,983
    
$
0
    
$
0
    
$
250,983
  

(1)
Dalla-Longa先生、Santarsiero先生和Taylor女士分別於2019年5月開始受僱於我們。Schulmeyer先生於2019年6月被任命為我們的首席財務官，並於2019年7月開始受僱於我們。
(2)
此列中的值反映了股票期權獎勵的總授予日期公允價值和根據ASC主題718計算的2019年12月19日重新定價造成的增量價值。有關計算中使用的 估值假設的信息包含在本年度報告(Form 10-K)中的經審計綜合財務報表的“附註15-股東虧損”中。
(3)
根據與Better Choice的僱傭合約，Dalla-Longa先生獲得(I)100,000美元的簽約紅利，及(Ii)獎勵100,000股，以代替其Bona Vida僱傭合約所載的控制權變更付款。
(4)
Schulmeyer先生獲得(I)32,876美元的加盟本公司前工作補償和(Ii)4,135美元的401(K)配套付款。
(5)
根據僱傭合同，桑塔西羅先生獲得了(I)25000美元的簽約獎金和(Ii)5740美元的401(K)配套付款。
(6)
泰勒女士於2019年9月13日辭去聯席首席執行官一職，並於2019年11月12日終止了與我們的僱傭關係。根據僱傭合同，她獲得了(I)155,000美元的簽約獎金，(Ii)14,000美元的汽車津貼，(Iii)300,000美元的遣散費，(Iv)70,567美元的保險金，以及(V)29,670美元的TruPet顧問。
(7)
樂龍先生於2019年3月14日辭去首席執行官職務，並於2019年5月28日辭去總裁兼首席財務官職務。工資包括12.4萬美元的應計薪酬。勒龍先生從應計工資支付中獲得5982美元的利息，作為承包商獲得24,000美元。
 
僱傭協議
 
大衞·勒隆以外的近地天體
 
我們與Dalla-Longa先生、Taylor女士和Santarsiero先生簽訂了自2019年5月6日起生效的僱傭協議，與Schulmeyer先生簽訂了自2019年7月29日起生效的僱傭協議(每個此類僱傭協議均為“NEO僱傭協議”)。每個NEO僱傭協議的初始期限為兩年，從適用的生效日期開始，除非我們或管理人員提前終止，否則會自動續簽連續兩年的 期限。根據每個NEO僱傭協議，高管的基本工資每年都要由薪酬委員會全權酌情審查。每位高管還有資格獲得董事會確定的年度現金績效獎金，但金額不低於該高管基本工資的25%，按任何部分服務年限按比例分配。

60
目錄
根據NEO僱傭協議，如果該高管被本公司無故解僱或因“正當理由”辭職(定義見NEO僱傭協議)，該高管將 有資格獲得：(I)截至終止之日所提供服務的任何應計但未支付的基本工資，以及根據該僱傭協議需要報銷的任何應計但未支付的費用，(Ii)相當於 高管基本工資的12個月的遣散費，該基本工資是以公司持續分期付款的形式支付的。(Iii)一筆相當於高管在終止當年的目標獎金的一次性付款，按比例分配至終止之日； (Iv)自終止之日起三個月，行使高管截至終止之日持有的所有既得股票期權(但在任何情況下不得超過原到期日)；(V)對於除舒爾邁爾先生以外的所有高管， 加速授予所有股權獎勵，對於舒爾邁爾先生，在隨後12個月期間繼續授予股權獎勵和(Vi)終止日期後12個月內符合 公司慣例的附加福利和津貼。如果高管因死亡或殘疾而被解僱，他或她(或高管的法定監護人)將有資格獲得：(I)截至終止之日提供的服務的任何應計但未支付的基本工資 ，以及根據該僱傭協議需要報銷的任何應計但未支付的費用；(Ii)相當於高管在終止年度的目標獎金的一筆總付款項, 按比例分攤至終止日期 ；以及(Iii)自終止之日起12個月內行使高管於終止日持有的所有既得股票期權(但在任何情況下均不得超過原到期日)。收到上述 所述的遣散費和福利取決於高管是否繼續履行其對本公司的所有義務，包括根據高管的保密信息和與本公司簽訂的競業禁止協議，以及 高管執行和交付針對本公司的索賠。
 
近地天體僱傭協議還包含標準的保密、競業禁止和競標契約。
 
就近地天體僱傭協議而言：
 

 •
“原因”是指(I)高管被判犯有與本公司業務有關的重罪，或被判有罪或不承認與本公司相關的重罪;(Ii)高管在履行本協議項下的職責時，存在嚴重疏忽或故意行為不當 ，在任何情況下都對我們造成實質性傷害;(Iii)高管挪用公司資金或以其他方式詐騙我們，包括大量金錢或財產;(Iv)高管違反其對公司的受託責任，導致 重大利潤;(V)高管直接或間接嚴重違反與公司的任何協議，並未在收到通知後10天內糾正該違約行為。除非行為無法治癒，否則;(Vi)高管 違反新僱傭協議的任何競業禁止或保密信息規定，;(Vii)高管將受到美國地區法院發佈的一項初步或永久禁令的約束，該禁令禁止高管 違反美國證券交易委員會管理或監管的任何證券法。;(Viii)高管在聽證;(Ix)高管拒絕進行聽證的機會後，將受到美國證券交易委員會發布的停止令或其他命令的約束。 董事會在一次會議上通過的一項決議，在該決議中，高管有合理的機會辯稱不應通過該決議，或者(X)高管濫用酒精或藥物的方式幹擾了 高管成功履行職責的方式(br};;
 

 •
“好的理由”是指下列任何一項或多項：(I)行政人員的權力、職責或責任因行政人員暫時喪失工作能力或精神上喪失行為能力的暫時原因以外的原因而大幅減少(br}根據適用法律;的要求)；(Ii)我們要求行政人員將其主要業務辦事處遷至距離行政人員當前辦公室20英里以上的地點；(Iii)改變行政人員的整體薪酬或獎金結構，導致行政人員的整體薪酬大幅減少；(Iii)行政人員的整體薪酬或獎金結構發生變化，導致行政人員的整體薪酬大幅減少；(Iii)行政人員的整體薪酬或獎金結構發生變化，導致行政人員的整體薪酬大幅減少；(Iii)行政人員的整體薪酬或獎金結構發生變化，導致高管的整體薪酬大幅減少；或(Iv)構成吾等根據NEO僱傭協議實質性違約的任何其他行動或不作為。
 
大衞·勒龍
 
2019年2月2日，本公司與樂龍先生簽訂六個月僱傭協議(《樂龍僱傭協議》)。根據樂龍僱傭協議的條款，樂龍先生的服務月薪為8000美元。此外，自樂龍僱傭協議生效日期起及其後每隔30天，本公司向樂龍先生支付(I)19,333美元或(Ii)欠樂龍先生的應計薪金餘額 ，兩者以較少者為準。拖欠樂龍先生的任何累算薪金餘額的利息按月累算，年利率為18%。截至2018年12月31日，我們欠樂龍先生12.4萬美元的應計工資。此後，這筆款項已分期支付給樂龍先生 ，最後一筆款項於2019年8月9日匯給樂龍先生。樂龍先生於2019年3月4日辭去CEO職務，並於2019年5月28日辭去總裁兼首席財務官職務。

61
目錄
樂龍僱傭協議為在公司控制權變更之前和之後發生的某些終止提供遣散費福利(該術語在樂龍僱傭 協議中定義)。在無故解僱、有正當理由辭職(該條款在樂龍僱傭協議中有定義)時，如果樂龍先生簽署並未撤銷債權的全面釋放，則樂龍先生將有 有權(I)獲得相當於其基本工資12個月的付款(如果控制權變更後終止，則為18個月)(Ii)加速根據公司股權激勵計劃授予的所有未償還股權獎勵的歸屬，以及(Iii)持續福利。 如果在控制權變更後被終止，則樂龍先生將有權獲得(I)相當於其基本工資12個月的付款(如果在控制權變更後終止，則為18個月)(Ii)加快根據公司股權激勵計劃授予的所有未償還股權獎勵的歸屬，以及(Iii)繼續福利。包括樂龍先生及其配偶在終止日期後6個月(或18個月，如果在控制權變更後終止)的醫療保險。此外， 如果控制權發生變更，樂龍先生將有權獲得該財年目標獎金(如果有的話)的100%。
 
就樂龍僱傭協議而言：
 

 •
“原因”是指(I)高管被判犯有與本公司業務有關的重罪，或被判有罪或不承認與本公司相關的重罪;(Ii)高管在履行本協議項下的職責時，存在嚴重疏忽或故意行為不當 ，在任何情況下都對我們造成實質性傷害;(Iii)高管挪用公司資金或以其他方式詐騙我們，包括大量金錢或財產;(Iv)高管違反其對公司的受託責任，導致 重大利潤;(V)高管直接或間接嚴重違反與公司的任何協議，並未在收到通知後10天內糾正該違約行為。除非行為無法治癒，否則;(Vi)高管 違反樂龍就業協議的任何競業禁止或保密信息規定，;(Vii)高管將受到美國地區法院發佈的初步或永久禁令的約束，該禁令禁止高管 違反美國證券交易委員會管理或監管的任何證券法。;(Viii)高管在聽證;(Ix)高管拒絕進行聽證的機會後，將受到美國證券交易委員會發布的停止令或其他命令的約束。 董事會在一次會議上通過的一項決議，在該決議中，高管有合理的機會辯稱不應通過該決議，或者(X)高管濫用酒精或藥物的方式幹擾了 他成功履行職責的方式(br};;
 

 •
“控制權變更”一詞的含義與“財政部監管條例”第1.409A-3(I)(5)條;和
 

 •
“好的理由”指以下任何一項或多項：(I)行政人員的權力、職責或責任因行政人員暫時喪失工作能力或精神上無行為能力的暫時原因以外的其他原因而大幅減少(br}根據適用法律;的要求)；(Ii)我們要求行政人員將其主要業務辦事處遷至紐約、紐約大都市區以外的地點；或(Iii)根據樂龍僱傭協議，我們採取的任何其他行動或不作為構成我們的 實質性違約的任何其他行動或不作為。(Ii)我們要求行政人員將其主要業務辦事處遷至紐約、紐約大都會地區以外的地點，或(Iii)根據樂龍僱傭協議，構成我們 實質性違約的任何其他行動或不作為。
 
樂龍沒有資格獲得與他2019年辭職相關的任何遣散費福利。
 
泰勒女士的辭職協議
 
泰勒女士於2019年9月13日辭去公司聯席首席執行官一職，並於2019年11月12日終止了與我們的僱傭關係。在她辭職時，本公司還與泰勒女士簽訂了 離職協議(“離職協議”)，泰勒女士辭職後繼續擔任本公司董事會成員。
 
根據離職協議，泰勒女士獲得了以下福利，前提是她執行了一項全面解除索賠的協議，並繼續遵守其NEO 僱傭協議中規定的限制性契約，(I)在她終止僱傭後的12個月期間繼續支付她的基本工資，(Ii)在她終止僱傭後的24個月期間繼續支付醫療福利， (Iii)全面加速她的未償還股票期權，該等股票期權將在2029年5月2日之前到期。
 
高管薪酬組成部分
 
2019年工資
 
被任命的高管獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。2019年，我們的董事會為我們的每個近地天體確定了 年基本工資，如下所示：
 
被任命為首席執行官
  
年基本工資
  
達米安·達拉-隆加
  
$
300,000
  
安德烈亞斯·舒爾邁爾
  
$
250,000
  
安東尼·桑塔西羅
  
$
250,000
  
洛裏·泰勒
  
$
300,000
  
大衞·勒龍
  
$
64,000
  

62
目錄
2019年獎金
 
Dalla-Longa先生、Taylor女士和Santarsiero先生分別獲得10萬美元、155,000美元和25,000美元的簽約獎金，在簽署各自的NEO僱傭協議時一次性現金支付。 截至2019年12月31日的財年，沒有向任何指定的高管支付年度獎金。
 
股權補償
 
我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們被任命的高管和其他員工、非僱員董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。 因為授予是基於連續聘用，我們的股權激勵還鼓勵在獎勵的獲得期內留住我們被任命的高管。
 
在完成五月份的收購、簽署僱傭協議以及根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)授予獎勵之前，我們聘請了Willis Towers Watson(“WTW”)評估我們所有高級員工的 高管薪酬方案。這包括對工資和股權獎勵水平的評估，以及其他項目。WTW完成的分析是為了與公開市場行業同行一起對我們的公司進行基準測試，以便為我們的使用設計適當的市場標準薪酬計劃。
 
為了以最符合員工利益和股東利益的方式獎勵和留住我們任命的高管，我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。我們 相信股票期權是一種有效的工具，可以通過將股票期權的價值與我們未來的業績掛鈎來實現我們的薪酬目標，即增加長期股東價值。每一次股票期權授予的行權價格是我們的普通股在授予日的 公允市值，由我們的董事會不時決定。
 
2018年12月31日，樂龍先生獲得了19,231份股票期權形式的股權獎勵，該股票期權從2019年1月1日起按季度分期付款，為期一年，但須受樂龍先生在本公司持續 服務至歸屬日期的限制。這些股票期權作為5月份收購的一部分完全授予。
 
2019年5月2日，Dalla-Longa先生、Taylor女士和Santarsiero先生分別獲得120萬、115萬和100萬份股票期權。Santarsiero先生於2019年12月19日獲得額外100,000份期權 。舒爾邁爾先生於2019年6月29日獲得50萬份期權，2019年8月30日獲得10萬份期權，2019年12月11日獲得25萬份期權，2019年12月31日獲得20371份期權。在每一種情況下，股票期權在兩年內按月授予並可行使 ，以每月1/24的等額分期付款方式進行，但須由高管持續為本公司服務，直至授予日期為止。股票期權將在控制權變更(根據我們的2019年激勵獎勵計劃定義)後的兩年 年內，在無故或有充分理由的情況下終止時加速。
 
2019年5月6日，Dalla-Longa先生放棄了與Bona Vida的僱傭協議中規定的50萬美元的控制權變更付款，轉而獲得10萬股Better Choice普通股。
 
其他補償要素
 
退休計劃。我們目前維持着401(K)退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《國税法》(Internal Revenue Code)規定的 範圍內，通過向該計劃繳費，在税前基礎上繳納一部分薪酬。我們指定的高管有資格參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的 401(K)計劃為遞延退休儲蓄提供一種工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們指定的高管。根據我們的401(K)計劃，根據我們的401(K)計劃，公司向僱主提供100%的匹配供款(最高為薪酬的 至3%)，以及高於該水平的50%的匹配供款，最高可達薪酬的5%。
 
63
目錄
員工福利和額外津貼。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的員工福利計劃和 計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康支出賬户以及長期殘疾和人壽保險，其程度與我們的其他全職員工相同，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。 在泰勒女士的NEO僱傭協議期限內，我們每月向泰勒女士支付2,000美元的汽車津貼。
 
控制權利益的終止和變更
 
我們指定的高級管理人員可能有權獲得與某些符合資格的終止僱傭和/或變更公司控制權相關的某些福利或增加的福利。我們每個被點名的高管的僱傭協議使他們有權在無故解僱或有正當理由辭職的情況下獲得遣散費(對於我們被點名的高管(樂龍先生除外，在因 死亡或殘疾而被解僱時)。此外，每個被點名的高管在其無故被解僱或在本公司控制權變更後兩年內因正當理由辭職時，有權加速獲得所有未償還的股權獎勵。 在本公司控制權變更 後的兩年內，每位被點名的高管有權加速獲得所有未償還的股權獎勵。有關其他討論，請參閲上面的“僱傭協議”。
 
股票期權的重新定價
 
自2019年12月19日起，董事會重新定價了根據修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(“2019年修訂計劃”)發行的所有購買普通股的未償還期權 ，包括我們指定的高管持有的期權。因此，截至2019年12月19日所有未償還的2019年修訂計劃期權的行權價下調至每股1.82美元，即本公司普通股於2019年12月19日的收盤價 19。股票期權的其他條款沒有變化。
 
董事會實施了重新定價，以使股票期權的價值與其預期目標保持一致，即保留和激勵股票期權持有人繼續為公司的最佳 利益而工作。在重新定價之前，許多股票期權的行權價遠遠高於我們普通股最近的市場價格。股票期權被單方面重新定價，既不需要也不徵得持有人的同意 。
 
財政年度末的傑出股權獎
 
下表列出了我們指定的高管在2019年12月31日持有的未償還股票期權獎勵。我們任命的高管中沒有一位持有股票獎勵。
 
   
期權大獎
名字
  
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練的
    
數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
      
股權激勵
計劃獎：
證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
    
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
  
選擇權
期滿
日期
                                    
大衞·勒龍
    
19,231
        
 (a)
    
-
    
$
6.76
  
12/21/23
安東尼·桑塔西羅
    
333,333
      
-
  
(b)
    
766,667
      
1.82
  
五花八門
安德烈亞斯·舒爾邁爾
    
141,666
      
-
  
(c)
    
728,705
    
五花八門
  
五花八門
達米安·達拉-隆加
    
400,000
      
-
  
(d)
    
800,000
      
1.82
  
5/2/2029
洛裏·泰勒
    
1,150,000
      
-
  
(e)
    
-
      
1.82
  
5/2/2029

64
目錄
(A)於完成五月收購後全數歸屬的期權。
 
(B)在兩年內按月授予期權(每月獎勵的1/24)。桑塔西羅的期權在年內的不同時間發行。
 

 •
2019年5月2日以每股5.00美元的價格發行了100萬份期權，2019年12月19日重新定價為每股1.82美元；
 

 •
2019年12月19日，以每股1.82美元的價格發行了10萬份期權。
 
(C)在兩年內按月授予期權(每月獎勵的1/24)。舒爾邁爾的期權在年內的不同時間發行。
 

 •
2019年6月29日以每股6.35美元的價格發行了50萬份期權，2019年12月19日重新定價為每股1.82美元；
 

 •
2019年8月30日以每股3.90美元的價格發行了10萬份期權，2019年12月19日重新定價為每股1.82美元；
 

 •
2019年12月11日以每股1.94美元的價格發行了25萬份期權，2019年12月19日重新定價為每股1.82美元；以及
 

 •
2019年12月31日，以每股2.70美元的價格發行了20,371份期權。
 
(D)在兩年內按月授予期權(每月獎勵的1/24)。這些期權於2019年5月2日以每股5.00美元的價格發行，並於2019年12月19日重新定價為每股1.82美元。
 
(E)根據本公司與Taylor女士訂立的分居協議於2019年11月12日全數歸屬的購股權。這些期權於2019年5月2日以每股5.00美元的價格發行，並於2019年12月19日重新定價為每股1.82美元。
 
董事薪酬表
 
下表列出了截至2019年12月31日的財年我們非僱員董事的薪酬信息(泰勒女士除外，她的 薪酬在上面的“薪酬彙總表”中顯示)。

名字
  
賺取的費用
或已繳入
現金
    
股票大獎
    
選擇權
獎項
    
非股權
獎勵計劃
補償
    
所有其他
補償
    
總計
補償
  
                                     
邁克爾·楊(Michael Young)
  
$
32,534
    
$
不適用
    
$
1,488,624
    
$
       $      
$
1,521,158
  
傑夫·戴維斯
    
32,534
      
不適用
      
1,488,624
                      
1,521,158
  
邁克爾·加拉戈
    
32,534
      
不適用
      
1,488,624
              
15,534
(a)
    
1,536,692
  

(A)Bona Vida董事的現金薪酬比例從2019年1月1日至2019年5月5日。

65
目錄
下表顯示了截至2019年12月31日在任的每位非僱員董事截至2019年12月31日持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數(不包括 泰勒女士，其獎項見上文“年終傑出股權獎”)。
 
名字
未完成的期權
在財政年度結束時
邁克爾·加拉戈
500,000
邁克爾·楊(Michael Young)
519,231
傑夫·戴維斯
500,000

2019年，非執行董事的季度董事費用為12,500美元。2019年5月5日至2019年6月30日的董事費用按比例分攤。加入董事會後，董事們獲得500,000個期權，每個期權 ，執行價為每股5.00美元。這些期權於2019年12月19日重新定價，以反映每股1.82美元的執行價。
 
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
 
下表列出了(I)每名現任董事、(Ii)每名指定高管、(Iii)所有現任董事和 名高管作為一個整體，以及(Iv)據我們所知擁有5%以上普通股的每個人或集團對我們股本的實益所有權的信息。這些百分比反映了根據美國證券交易委員會的規則確定的截至2020年4月24日的受益所有權，並基於 48,939,708股已發行普通股。除以下説明外，下表中所有實益業主的地址為佛羅裏達州奧茲馬市道格拉斯路E號166號，郵編：34677。
 
   
實益所有權的數額和性質(1)
  
佔總數的百分比
投票權
  
   
普通股
    
E系列優先股
      
   
股票
    
%
    
股票
   %      
實益擁有人姓名或名稱
                          
持有5%以上股份的持有者
                          
海軍資本綠色基金有限責任公司 (2)
    
2,544,415
      
5.2
%
    
—
  
*
    
5.0
%
欣欣向榮的Paws LLC(3)
    
3,483,546
      
6.9
%
    
—
  
*
    
6.7
%
HH-Halo LP(4)
    
3,478,531
      
6.7
%
    
—
  
*
    
6.5
%
董事及行政人員
                                  
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)(5)
    
53,991
      
0.1
%
    
—
  
*
    
0.1
%
安德烈亞斯·舒爾邁爾(6)
    
339,365
      
0.7
%
    
—
  
*
    
0.7
%
安東尼·桑塔西羅 (7)
    
1,523,875
      
3.1
%
    
—
  
*
    
3.0
%
邁克爾·楊(Michael Young)(8)
    
1,553,696
      
3.1
%
    
—
  
*
    
3.0
%
邁克爾·克洛斯(9)
    
150,000
      
0.3
%
    
—
  
*
    
0.3
%
達米安·達拉-隆加 (10)
    
2,409,891
      
4.9
%
    
—
  
*
    
4.7
%
傑夫·D·戴維斯(11)
    
270,833
      
0.6
%
    
—
  
*
    
0.5
%
克林頓·吉(12)
    
150,000
      
0.3
%
    
—
  
*
    
0.3
%
大衞·勒龍(13)
    
19,231
      
0.0
%
    
—
  
*
    
0.0
%
洛裏·泰勒 (14)
    
8,082,027
      
15.7
%
    
—
  
*
    
15.2
%
約翰·M·沃德三世(15)
    
10,147,261
      
18.7
%
    
—
  
*
    
18.1
%
全體董事和高級管理人員(11人)(13)
    
24,700,170
      
47.5
%
    
—
  
*
    
46.0
%

*
只佔我們已發行普通股數量的不到1%。
 
(1)
股票的實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時，該個人或實體持有的當前可行使或可在本協議之日起60天內行使的標的期權、認股權證或限制性股票單位視為已發行股票。然而，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，這些股票 不被視為已發行股票。除非另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則上表所列個人和實體 對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

66
目錄
(2)
包括(I)2,482,687股普通股和(Ii)61,728股可在2020年4月24日起60天內行使的普通股標的認股權證。海軍資本綠色管理有限責任公司(“海軍管理”)是海軍資本綠色基金有限責任公司(“綠色基金”)的投資顧問，因此對綠色基金持有的證券擁有投票權和投資酌處權。海軍管理公司首席執行官肖恩·斯蒂費爾先生對綠色基金擁有投票權。 Sean Stiefel先生和Naval Management均可被視為擁有綠色基金實益擁有的普通股 的實益所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節修訂後的規定)。
 
(3)
包括(I)1,884,989股普通股，(Ii)1,291,563股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股附屬可轉換票據，及(Iii)306,994股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股相關認股權證 。欣欣向榮的PAWS，LLC(“欣欣向榮的PAWS”)由Pegasus Partners III，L.P.(“PP III”)控制。PPP III由PPP III管理。 間接報道，作者：克雷格·科古特(Craig Cogut)。由於上述原因，Cogut先生、PCA III和PP III各自可能被視為實益擁有興旺的Paws實益擁有的普通股 的所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)確定)。
 
(4)
包括(I)232,976股普通股，(Ii)2,622,264股普通股基礎可轉換票據，可在2020年4月24日60天內行使，以及(Iii)623,291股普通股基礎認股權證 可在2020年4月24日60天內行使。託馬斯·O·希克斯是Hep Partners LLC的管理成員，HEP Partners LLC是HH-Halo LP(簡稱HH-Halo LP)的投資經理，因此對HH-Halo持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。馬克·H·希克斯是HH-Halo GP LLC的經理，HH-Halo GP LP是HH-Halo的普通合夥人，HH-Halo GP LP是HH-Halo的普通合夥人。由於上述原因，託馬斯·O·希克斯和麥克·H·希克斯可能被視為對HH-Halo實益擁有的普通股股票擁有實益所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節經修訂後確定)。託馬斯·O·希克斯和麥克·H·希克斯均否認實益擁有該等股票的 所有權。在此情況下，託馬斯·O·希克斯和麥克·H·希克斯可能被視為擁有HH-Halo實益擁有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節確定)。
 
(5)
包括(I)16,425股普通股，(Ii)30,351股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股附屬可轉換票據，以及(Iii)7,215股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股相關認股權證 。
 
(6)
包括(I)5956股普通股和(Ii)333,409股普通股標的期權，可在2020年4月24日起60天內行使。
 
(7)
包括(I)957,209股普通股和(Ii)566,666股可在2020年4月24日起60天內行使的普通股標的期權。
 
(8)
包括(I)876,904股普通股，(Ii)290,064股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股相關期權，以及(Iii)386,728股可於2020年4月24日起60天內行使的普通股相關認股權證。
 
(9)
包括15萬股普通股。
 
(10)
包括(I)1,759,891股普通股和(Ii)650,000股可在2020年4月24日起60天內行使的普通股標的期權。
 
(11)
由270,833股普通股標的期權組成，可在2020年4月24日起60天內行使。
 
(12)
包括15萬股普通股。
 
(13)
包括19,231股普通股標的期權，可在2020年4月24日起60天內行使。

(14)
包括(I)由Lori Taylor實益擁有的Blue Sky Holdings Trust直接持有的5,632,027股普通股，(Ii)由Taylor女士直接持有的於2020年4月24日起60天內可行使的普通股相關期權1,150,000股 ，及(Iii)由Taylor女士直接持有的於2020年4月24日起60天內可行使的普通股相關認股權證1,300,000股。泰勒女士是藍天 控股信託的受託人、合規官和保護者。藍天控股信託公司的地址是俄亥俄州辛辛那提市蝗跑路552號，郵編：45245。
 
(15)
包括(I)4,906,824股普通股，(Ii)359,937股可在2020年4月24日起60天內行使的普通股附屬可轉換票據，以及(Iii)4,880,500股可在2020年4月24日起60天內行使的普通股相關認股權證 。
 
67
目錄
根據股權補償計劃授權發行的證券
 
下表提供了截至2019年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息。
 
計劃類別
  
須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證及權利
    
加權平均
行權價格
傑出的
期權、認股權證
和權利(2)
    
數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益項下
補償
圖則(不包括
反映的證券
(A)欄中)
  
   
(a)
    
(b)
    
(c)
  
股東批准的股權補償計劃(1)
    
7,753,371
    
$
1.82
      
1,246,629
  
                         
總計
    
7,753,371
    
$
1.82
      
1,246,629
  

(1)
2019年4月29日，公司通過了《2019年規劃》，隨後於2019年12月19日修訂並重述。
(2)
截至2019年12月31日，激勵計劃項下未償還期權的加權平均行權價為每股1.82美元。

第13項。
某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

前首席執行官的貸款
 
在截至2017年8月31日和2018年8月31日的年度內，公司分別從我們的前總裁、首席執行官兼首席財務官David Lelong那裏獲得了總額為231,000美元和35,500美元的貸款。在截至2017年8月31日的年度內，公司記錄了與樂龍先生的墊款相關的2,011美元的計入利息。於截至2018年8月31日止年度，本公司 從樂龍先生獲得貸款總額35,500美元，應計利息2,291美元。本公司亦向樂龍先生償還本金及利息分別為266,500美元及4,302美元。截至本 Form 10-K年度報告日期，貸款已全部償還，貸款項下沒有應付給樂龍先生的金額。
 
於截至2018年8月31日止年度，本公司向樂龍先生支付薪金76,000美元，並累計額外支付20,000美元應付薪金。截至2018年8月31日，應支付給 樂龍先生的應計工資金額為140,000美元。在截至2018年12月31日的四個月過渡期內，本公司向樂龍先生支付了32,000美元的工資，並支付了16,000美元的應計工資。截至本年度報告表格 10-K的日期，已全額支付應計工資，不存在應支付給樂龍先生的應計工資。
 
安全問題
 
TruPet收購
 
在收購TruPet方面，2019年5月6日，我們向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計15027,533股普通股，以換取TruPet剩餘的所有 未償還會員權益。
 
博納維達收購
 
關於收購博納維達，2019年5月6日，我們向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計18,103,273股普通股，以換取博納維達的所有 已發行普通股。
 
11月發行可轉換票據和認股權證

2019年11月4日，我們向董事會一名成員發行了：(I)我們附屬可轉換票據(“可轉換票據”)的本金總額為140萬美元；以及(Ii)5,500 份認股權證(“認股權證”)，以購買我們普通股的股份。

68
目錄
股東擔保
 
作為股東擔保的對價(如下所述)，我們同意發行普通股認購權證，以購買我們普通股的股份。股東 擔保人認股權證可於發行日起至首次公開發售(定義見下文)完成之日起24個月內隨時行使，行使價為每股1.82美元。我們向 John M.Word III發行了4875,000份股東擔保權證，向Lori Taylor發行了130萬份股東擔保權證，向Michael Young發行了325,000份股東擔保權證。楊先生和泰勒女士均為股東擔保人，於 股東擔保之日為本公司董事。Word先生因與股東擔保有關而當選為董事會成員。

註冊權協議

TruPet收購

關於收購TruPet，我們為作為收購對價發行的普通股接受者的利益簽訂了註冊權協議 。

博納維達收購

關於收購Bona Vida，我們為作為收購對價發行的普通股接受者的利益訂立了登記權協議 。

股東擔保

關於2019年12月與過渡性財務的融資協議，我們的某些董事和股東同意訂立以本公司為受益人的持續擔保( “股東擔保”)，並保證我們在融資協議下的義務。根據股東擔保，John M.Word III同意親自擔保我們的債務，金額不超過15,000,000美元，Lori Taylor同意親自擔保我們的債務，金額不超過4,000,000美元，Michael Young同意親自擔保我們的債務，金額不超過1,000,000美元。

董事獨立性
 
本公司被納入場外交易市場的OTCQB級別，並符合2020年2月22日發佈的OTCQB標準(以下簡稱OTCQB標準)定義的替代報告公司的資格。根據OTCQB標準，本公司必須有一個董事會，其中至少包括兩名獨立董事(如OTCQB標準所定義)和一個審計委員會。大多數成員是 獨立董事。根據OTCQB標準，獨立董事被定義為公司高管或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾履行職責時行使獨立判斷的任何其他個人。除了達拉-朗加先生之外，我們每一位董事都是我們的前首席執行官，泰勒女士是我們的前聯席首席執行官 ，Word先生是我們的前聯席首席執行官。 我們的董事中，除Dalla-Longa先生之外的每一位董事都是我們的前首席執行官，泰勒女士是我們的前聯席首席執行官 ，Word先生是我們的前聯席首席執行官 本公司董事會已作出主觀決定，認為Close先生、Davis先生、Gee先生及Young先生各自並無任何關係，而本公司董事會認為 會干擾該等人士在履行董事職責時行使獨立判斷。在作出此等決定時，本公司董事會與 審閲及討論董事及管理層提供的有關每位董事的業務及個人活動及關係的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。

責任限制及彌償事宜

我們的公司證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據特拉華州一般公司法和適用法律，此類豁免或限制是不允許的 。特拉華州法律規定，此類規定不得限制董事的責任：


 •
違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

69
目錄

 •
不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；


•
根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或


•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對該等規定的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響董事對任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制 。我們的公司註冊證書還要求我們在法律允許的最大限度內支付任何董事或高級管理人員在法律允許的最終處置之前就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的任何費用，前提是收到該人或其代表的承諾，如果最終確定該人無權獲得我們修訂的 授權並重述的章程或其他規定授權的賠償，我們將償還所有墊付的款項。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，因為他們可以得到賠償。我們相信，我們的 註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。
 
關聯方交易審查政策和程序
 
“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，在任何 一個會計年度涉及的金額超過50,000美元，並且任何相關人士曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
 

 •
在適用期間的任何時候，或在適用期間的任何時間，任何人曾是我們的執行官員、我們的董事之一，或被提名為我們的董事之一；
 

 •
任何據我們所知是我們任何類別有表決權證券超過5.0%的實益擁有人的任何人；
 

 •
上述任何人士的任何直系親屬，即指董事、高管或任何類別有表決權證券超過5.0%的實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該董事合住一户的任何人士(租户或僱員除外)。執行人員或任何類別有表決權證券超過5.0%的實益擁有人；和
 

 •
任何商號、公司或其他實體，而任何上述人士受僱於該公司或擔任普通合夥人或主管，或擔任類似職位，或該等人士於本公司任何類別有投票權證券中擁有5%或以上的實益 擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。
 
我們的董事會打算採取關聯方交易政策。根據這一政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並批准或不批准進入關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定批准或不批准進入關聯方交易時，我們的審計委員會應考慮以下因素和其他因素：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，該政策將要求我們提交給證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則 和法規進行披露。

第14項。
主要會計費用和服務
 
下表顯示了我們的獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在截至2019年12月31日的財年和我們的獨立審計師RBSM，LLP在截至2019年12月31日的財年提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

   
2019
    
2018
  
審計費用：
  
$
881,000
    
$
116,975
  
總計
  
$
881,000
    
$
116,975
  

70
目錄
審計費用包括為審計我們的財務報表和審核我們的財務報表而收取的費用，這些服務包括在我們的10-Q表格季度報告中。

與審計相關的費用包括與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的費用，這些費用沒有報告為“審計費用”。

税費包括與準備我們的美國聯邦和州所得税申報單以及税務建議相關的專業服務的費用。

所有其他費用包括其他雜項項目的費用。

71
目錄
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表明細表
 
(a)
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
 

 (1)
財務報表
 
財務報表-從F-1頁開始，請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表索引。
 

 (2)
財務報表明細表
 
本10-K表格年度報告中省略了財務報表明細表，因為這些明細表並不適用，也不是説明書所要求的，或者所要求的信息在合併的 財務報表或相關附註中列出。
 
 
(3)
陳列品
 
隨附的展品索引中列出的展品作為本年度報告10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告中。
 
第16項。
表格10-K摘要
 
沒有。

72
目錄
展品索引
 
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
隨信提供
2.1
本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
8-K
333-161943
2.1
05/10/2019
  
             
2.2
本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日
8-K
333-161943
2.2
05/10/2019
  
             
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
8-K
333-161943
2.3
05/10/2019
  
             
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日
8-K
333-161943
2.4
05/10/2019
  
             
2.5#
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K
333-161943
2.1
12/26/2019
  
             
3.1
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
10-Q
333-161943
3.1
04/15/2019
  
             
3.2
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日
10-Q
333-161943
3.2
04/15/2019
  
             
3.3
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日
8-K
333-161943
3.1
03/20/2019
  
             
3.4
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日
10kT
333-161943
3.5
07/25/2019
  
             
3.5
《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》
10-Q
333-161943
3.4
04/15/2019
  
             
3.6
附例
10-Q
333-161943
3.5
04/15/2019
  
             
3.7
修訂後的E系列可轉換優先股指定證書
8-K
333-161943
3.1
05/23/2019
  
             
4.1
與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K
333-161943
4.1
04/30/2019
  
             
4.2
第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間
8-K
333-161943
4.1
09/23/2019
  
             
4.3
本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格
8-K
333-161943
4.2
09/23/2019
  

73
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
隨信提供
4.4
公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格
8-K
333-161943
4.3
09/23/2019
  
             
4.5
與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式
8-K
333-161943
4.1
11/15/2019
  
             
4.6
與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K
333-161943
4.2
11/15/2019
  
             
4.7
附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署
10-Q
333-161943
4.7
01/31/2020
  
             
4.8
公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
4.8
01/31/2020
  
             
4.9
公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
4.10
01/31/2020
  
             
4.10
與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式
8-K
333-161943
4.1
12/13/2018
  
             
10.1
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的貸款協議
8-K
333-161943
10.1
05/10/2019
  
             
10.2
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的安全協議
8-K
333-161943
10.2
05/10/2019
  
             
10.3
TruPet LLC於2019年4月8日簽署的以富蘭克林協同銀行為受益人的擔保協議
S-1
333-234349
10.17
10/28/2019
  
             
10.4
日期為2019年的循環授信本票格式
8-K
333-161943
10.3
05/10/2019
  
             
10.5
Bona Vida，Inc.於2019年4月8日簽署的以Franklin Synergy Bank為受益人的擔保協議
S-1
333-234349
10.16
10/28/2019
  
             
10.7***
貸款便利信用信函協議，日期為2019年12月19日，由Better Choice Company Inc.，Halo簽署，純粹供寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.代理。
10-Q
333-161943
10.1
01/31/2020
  
             
10.8
質押和擔保協議，日期為2019年12月19日，由公司、Halo、Pure or Pets，Inc.、Bona Vida，Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.作為行政代理簽署
10-Q
333-161943
10.2
01/31/2020
  
             
10.9
Halo的持續擔保，純針對寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.3
01/31/2020
  
             
10.10
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.6
01/31/2020
  

74
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
隨信提供
10.11
約翰·沃德、洛裏·泰勒和邁克爾·楊的持續個人擔保，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.4
01/31/2020
  
             
10.12
登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關
S-1
333-234349
10.2
10/28/2019
  
             
10.13
本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案
S-1
333-234349
10.3
10/28/2019
  
             
10.14
日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關
8-K
333-161943
10.1
04/30/2019
  
             
10.15
登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署
8-K
333-161943
4.1
05/10/2019
  
             
10.16
註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署
8-K
333-161943
4.2
05/10/2019
  
             
10.17
本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式
8-K
333-161943
4.3
11/15/2019
  
             
10.18
與2019年11月定向增發相關的認購協議格式
8-K
333-161943
10.1
11/15/2019
  
             
10.19†
Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃
        
*
             
10.20†
2019年激勵感知計劃股票期權協議格式
S-1
333-234349
10.7
10/28/2019
  
             
10.21†
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
S-1
333-234349
10.8
10/28/2019
  
             
10.22†
獨立承包人協議，日期為2019年9月17日，由公司和布魯斯·林頓簽署並由布魯斯·林頓簽署
8-K
333-161943
10.1
09/23/2019
  
             
10.23†
大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日
8-K
333-161943
10.1
02/07/2019
  
             
10.24†
本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q
333-161943
10.6
10/09/2019
  
             
10.25†
達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日
8-K
333-161943
10.3
02/11/2020
  

75
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
隨信提供
10.26†
達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K
333-161943
10.4
02/11/2020
  
             
10.27†
公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q
333-161943
10.7
10/09/2019
  
             
10.28†
分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署
        
*
             
10.29†
本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日
S-1
333-234349
10.11
10/28/2019
  
             
10.30†
僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署
S-1
333-234349
10.12
10/28/2019
  
             
10.31†
僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署
8-K
333-161943
10.1
02/11/2020
  
             
10.32†
Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K
333-161943
10.2
02/11/2020
  
             
21.1
本公司的附屬公司
        
*
             
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。
        
*
             
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
        
*
             
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
        
**
             
101.INS
XBRL實例文檔
        
*
             
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
        
*
             
101.CAL
XBRL分類擴展計算文檔
        
*
             
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
        
*
             
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
        
*
             
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔。
        
*


†
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
 
#
根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。
 
***
根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
 
76
目錄
簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 
Better Choose Company Inc.


 

日期：2020年5月1日
由以下人員提供：
/s/沃納·馮·佩恩







沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)



首席執行官
(首席行政主任)





日期：2020年5月1日
由以下人員提供：
/s/Andreas Schulmeyer







安德烈亞斯·舒爾邁爾



首席財務官
(首席財務會計官)
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
簽名
標題
日期
/s/沃納·馮·佩恩
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
首席執行官
(首席行政主任)
2020年5月1日
 
 
 
/s/Andreas Schulmeyer
安德烈亞斯·舒爾邁爾
首席財務官(首席財務和會計官)
2020年5月1日
 
 
 
/s/Michael Close
邁克爾·克洛斯
導演
2020年5月1日
 
 
 
/s/Damian Dalla-Longa
達米安·達拉-隆加
導演
2020年5月1日
 
 
 
/s/傑夫·D·戴維斯
傑夫·D·戴維斯
導演
2020年5月1日
 
 
 
/s/克林頓·吉
克林頓·吉
導演
2020年5月1日
 
 
 
/s/Lori Taylor
洛裏·泰勒
導演
2020年5月1日
 
 
 
/s/John M.Word III
約翰·M·沃德三世
導演
2020年5月1日
 
 
 
/S/Michael Young
邁克爾·楊(Michael Young)
導演
2020年5月1日

77
目錄
Better Choose Company Inc.
 
合併財務報表索引
 
書頁
Better Choice Company Inc.
獨立註冊會計師事務所報告
F‑2
獨立註冊會計師事務所報告
 F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
F‑4
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業和全面虧損報表
F‑5
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字合併報表
F‑6
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
F‑7
合併財務報表附註
F‑10
 
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
 
致Better Choice Company Inc.的股東和董事會。
 
對財務報表的意見
 
我們審計了Better Choice Company Inc.(本公司)截至2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關合並經營和全面虧損報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面 都公平地反映了公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
 
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
 
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司已 遭受經常性營運虧損，營運資金不足，並表示本公司是否有能力持續經營存在重大疑問。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有 重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司沒有必要，也沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
/s/安永律師事務所
 
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
肯塔基州路易斯維爾
 
2020年5月1日
 
F-2
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Truet LLC董事會和單位持有人。
對財務報表的意見

我們已經審計了TrupetLLC隨附的資產負債表。(“本公司”)截至2018年12月31日止年度的相關虧損及全面損益表、會員虧損變動及現金流量 及相關附註(統稱財務報表)。
我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

與持續經營相關的重大不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司持續虧損，營運現金流為負，累積重大虧損，營運資金出現赤字，信貸額度接近到期日。本公司依賴未來的債務或股權融資來源來為其運營提供資金 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和 規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

特許專業會計師
持牌會計師
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
多倫多，安大略省
2019年4月26日


F-3
目錄
Better Choice Company Inc.
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(千美元)


  
12/31/2019
    
12/31/2018
  

           
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
2,361
    
$
3,946
  
受限現金
    
173
      
-
  
應收賬款淨額
    
5,824
      
116
  
庫存，淨額
    
6,580
      
1,557
  
預付費用和其他流動資產
    
2,641
      
269
  
流動資產總額
    
17,579
      
5,888
  
財產和設備，淨值
    
417
      
71
  
使用權資產、經營租賃
    
951
      
-
  
無形資產，淨額
    
14,641
      
-
  
商譽
    
18,614
      
-
  
其他資產
    
1,330
      
28
  
總資產
  
$
53,532
    
$
5,987
  
                 
負債與股東赤字
                
流動負債
                
短期貸款，淨額
  
$
16,061
    
$
-
  
淨信用額度
    
4,819
      
4,600
  
其他負債
    
500
      
1,914
  
應付帳款
    
4,049
      
765
  
因關聯方原因
    
-
      
1,600
  
應計負債
    
4,721
      
85
  
遞延收入
    
311
      
65
  
經營租賃負債，本期部分
    
345
      
-
  
認股權證衍生責任
    
2,220
      
-
  
流動負債總額
    
33,026
      
9,029
  
非流動負債
                
應付票據淨額
    
16,370
      
-
  
經營租賃負債
    
641
      
-
  
非流動負債總額
    
17,011
      
-
  
總負債
    
50,037
      
9,029
  
可贖回E系列可轉換優先股
                
可贖回E系列優先股，面值0.001美元，授權2,900,000&0股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行1,387,378&0股 。
    
10,566
      
-
  
                 
股東虧損
                
普通股，面值0.001美元，授權發行88,000,000股和16,303,928股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行47,977,390股和11,661,485股 。
    
48
      
12
  
可轉換A系列優先股，面值0.001美元，0和5,529,162股授權股票，0和2,391,403股分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行 。
    
-
      
2
  
額外實收資本
    
194,150
      
13,642
  
累計赤字
    
(201,269
)
    
(16,698
)
股東虧損總額
    
(7,071
)
    
(3,042
)
總負債、可贖回優先股和股東赤字
  
$
53,532
    
$
5,987
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4
目錄
Better Choice Company Inc.
合併經營報表和全面虧損
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元，不包括每股和每股金額)

   
2019
    
2018
  
             
淨銷售額
  
$
15,577
    
$
14,785
  
銷貨成本
    
9,717
      
7,489
  
毛利
    
5,860
      
7,296
  
運營費用：
                
一般事務和行政事務
    
19,782
      
6,055
  
基於股份的薪酬
    
10,280
      
431
  
銷售和市場營銷
    
10,138
      
4,981
  
客户服務和倉儲
    
1,097
      
987
  
無形資產減值
    
889
      
-
  
總運營費用
    
42,186
      
12,454
  
運營虧損
    
(36,326
)
    
(5,158
)
其他費用：
                
利息支出，淨額
    
(670
)
    
(868
)
收購損失
    
(147,376
)
    
-
  
認股權證衍生負債的公允價值變動
    
(90
)
    
-
  
其他費用合計
    
(148,136
)
    
(868
)
                 
淨虧損和綜合虧損
    
(184,462
)
    
(6,026
)
優先股息
    
109
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
  
$
(184,571
)
  
$
(6,026
)
加權平均流通股數
    
33,238,600
      
11,516,421
  
每股基本虧損和稀釋後虧損
  
$
(5.55
)
  
$
(0.52
)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-5
目錄
Better Choice Company Inc.
合併股東虧損表
截至2019年12月31日的年度
(以千為單位的美元和股票金額)

    普通股    
敞篷車系列
A優先股
                
可贖回E系列
可轉換優先股
  
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
    
數
    
金額
  
2019年1月1日的餘額
    
11,661
    
$
12
      
2,391
    
$
2
    
$
13,642
    
$
(16,698
)
  
$
(3,042
)
  
 
-
    
 
-
  
根據私募發行的股票-淨收益
    
-
      
-
      
70
      
-
      
150
      
-
      
150
    
 
-
    
 
-
  
根據非公開發行公募股權(PIPE)發行的股票和權證-淨收益
    
5,745
      
6
      
-
      
-
      
15,670
      
-
      
15,676
    
 
-
    
 
-
  
基於股份的薪酬
    
1,119
      
1
      
-
      
-
      
10,280
      
-
      
10,281
    
-
    
-
  
為服務向第三方發行的股票
    
1,009
      
1
      
-
      
-
      
3,476
      
-
      
3,477
    
 
-
    
 
-
  
向第三方發出的服務認股權證
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,968
      
-
      
2,968
    
-
    
-
  
將A股系列股票轉換為普通股
    
2,461
      
2
      
(2,461
)
    
(2
)
    
-
      
-
      
-
    
 
-
    
 
-
  
收購庫藏股
    
(1,012
)
    
(1
)
    
-
      
-
      
(6,070
)
    
-
      
(6,071
)
  
 
-
    
 
-
  
獲得更好的選擇
    
3,915
      
4
      
-
      
-
      
23,560
      
-
      
23,564
      
2,634
    
$
20,058
  
收購博納·維達(Bona Vida)
    
18,103
      
18
      
-
      
-
      
108,602
      
-
      
108,620
      
-
      
-
  
保證人手令
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,180
      
-
      
4,180
                  
與債券相關發行的認股權證
    
-
      
-
      
-
      
-
      
313
      
-
      
313
      
-
      
-
  
HALO的獲取
    
2,134
      
2
      
-
      
-
      
3,883
      
-
      
3,885
      
-
      
-
  
E系列優先股的轉換
    
1,582
      
2
      
-
      
-
      
9,490
      
-
      
9,492
      
(1,247
)
    
(9,492
)
授權證行使
    
1,260
      
1
      
-
      
-
      
4,006
      
-
      
4,007
      
-
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
              
(184,571
)
    
(184,571
)
    
-
      
-
  
2019年12月31日的餘額
    
47,977
    
$
48
      
-
    
$
-
    
$
194,150
    
$
(201,269
)
  
$
(7,071
)
    
1,387
    
$
10,566
  

F-6
目錄
Better Choice Company Inc.
合併股東虧損表
截至2018年12月31日的年度
(以千為單位的美元和股票金額)

   
普通股
    
敞篷車系列
A優先股
                    
   
單位
    
數
    
金額
    
數
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
2018年1月1日報告的餘額
    
10,397
      
-
    
$
-
      
-
   $
  
-
    
$
8,545
    
$
(10,672
)
  
$
(2,127
)
資本重組調整(1)
    
(10,397
)
    
11,497
      
11
                  
-
      
-
      
11
  
重算2018年1月1日的餘額
    
-
      
11,497
      
11
                  
8,545
      
(10,672
)
    
(2,116
)
基於股份的薪酬
            
164
      
1
                  
431
              
432
  
根據私募發行的股票-淨收益
                            
2,391
      
2
      
4,666
      
-
      
4,668
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,026
)
    
(6,026
)
2018年12月31日的餘額
            
11,661
    
$
12
      
2,391
    
$
2
    
$
13,642
    
$
(16,698
)
  
$
(3,042
)

(1)由於“注 2-收購” 中描述的五月份收購，對上一年的某些金額進行了調整，以追溯反映公司法定資本從有限責任公司單位轉為普通股的情況。
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7
目錄
Better Choice Company Inc.
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元)

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損和綜合虧損
  
$
(184,462
)
  
$
(6,026
)
將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
                
非現金費用
    
-
      
-
  
為服務而向第三方發行的股票及認股權證
    
3,548
      
-
  
無形資產減值
    
889
      
-
  
折舊及攤銷
    
171
      
14
  
債務發行成本和折價攤銷
    
346
      
-
  
基於股份的薪酬
    
10,280
      
431
  
租賃費
    
41
      
-
  
認股權證衍生負債的公允價值變動
    
90
      
-
  
收購損失
    
146,980
      
-
  
扣除業務收購影響後的營業資產和負債變化：
                
應收賬款淨額
    
(99
)
    
(196
)
庫存，淨額
    
232
      
(400
)
預付費用和其他流動資產
    
(101
)
    
(208
)
其他資產
    
(140
)
    
-
  
應付帳款
    
(1,695
)
    
55
  
應計負債
    
2,738
      
(645
)
遞延收入
    
245
      
66
  
遞延租金
    
(15
)
    
6
  
其他
    
(17
)
    
-
  
用於經營活動的現金
  
$
(20,969
)
  
$
(6,903
)
                 
投資活動的現金流
                
購置財產和設備
  
$
(110
)
  
$
(31
)
在5月份的收購中獲得的現金
    
416
      
-
  
HALO的獲取
    
(20,513
)
    
-
  
用於投資活動的現金
  
$
(20,207
)
  
$
(31
)
                 
融資活動的現金流
                
現金預付款，淨額
  
$
(1,899
)
  
$
1,840
  
根據私募發行的股票所得款項，淨額
    
15,826
      
4,668
  
投資者提前還款的收益
    
500
      
-
  
循環信貸額度收益
    
5,000
      
2,615
  
信貸額度收益
    
6,200
      
-
  
信用額度的支付
    
(6,200
)
    
-
  
TruPet信用額度的支付
    
(4,600
)
    
-
  
關聯方票據收益
    
-
      
1,600
  
關聯方票據付款
    
(1,600
)
    
-
  
短期貸款收益
    
20,500
      
-
  
2019年11月發行的債券收益
    
2,750
      
-
  
行使認股權證所得收益
    
4,007
      
-
  
發債成本
    
(720
)
    
-
  
融資活動提供的現金
  
$
39,764
    
$
10,723
  
                 
現金和現金等價物及限制性現金淨增長
  
$
(1,412
)
  
$
3,789
  
期初現金和現金等價物合計
    
3,946
      
157
  
期末現金和現金等價物及限制性現金總額
  
$
2,534
    
$
3,946
  

F-8
目錄
補充現金流信息

以下是與現金流量表相關的非現金融資和投資活動以及其他補充披露：

*2019年1月1日，公司採用ASC 842，收購使用權資產和經營租賃負債如下：

根據經營租賃獲得的使用權資產和經營租賃負債
      
採用ASC 842時記錄的使用權資產
  
$
421
  
採用ASC 842時記錄的經營租賃負債
    
(429
)
以非現金方式取得期內租賃使用權資產

607
  
非現金收購期內簽訂的租賃的經營租賃負債

(594
)

2019年5月6日，我們以1.466億美元的收購價收購了兩家使用股票的企業，其中包括480萬美元的非現金交易成本。請參閲“備註2-收購”。

2019年8月28日，本公司向iHeartMedia發行了1,000,000股 普通股，價值340萬美元，用於2019年8月至2021年8月的未來廣告費用。*在截至2019年12月31日的年度內，340萬美元的預付費廣告費用中產生了60萬美元。見 “附註5-預付費用和其他流動資產。”

2019年12月19日，我們以3820萬美元的收購總價收購了Halo。總收購價包括1,770萬美元的非現金部分，其中包括(I)2,134,390股本公司普通股，每股票面價值0.001美元，(Ii)總計15,000,000美元的可轉換附屬賣方票據(“賣方票據”)，以及(Iii)937,500股股票購買認股權證(“賣方認股權證”)，以購買我們普通股的股份。

本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無繳納所得税。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，支付的現金利息分別為30萬美元和90萬美元。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9
目錄

合併財務報表附註

注1-業務性質和主要會計政策摘要

業務性質

Better Choice Company Inc.是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。 相對於傳統的狗糧和貓糧產品，我們對動物健康採取了一種基於營養的替代方法，並將我們的品牌組合定位為受益於日益增長的寵物人性化和消費者關注健康和健康的主流趨勢。“我們在銷售值得信賴的動物健康和健康產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供有關寵物健康的知識 ，以做出明智的決定。我們以Halo和TruDog品牌銷售大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。

列報和整理的基礎

2019年5月6日，Better Choice Company Inc.通過發行33,130,806股公司普通股，面值0.001美元，完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的兩筆股票交易(統稱為“5月收購”) 。在5月份的收購完成後，該公司開展的業務主要由TruPet和博納·維達(Bona Vida)開展。

該公司是TruPet和Bona Vida的合法收購者。然而，5月份的收購被視為反向收購，TruPet出於會計和財務報告的目的收購了該公司和博納·維達(Bona Vida) 。因此，截至2019年12月31日止年度的財務報表包括(1)TruPet於2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績，(2)本公司與博納維達於2019年5月6日至2019年12月31日實施收購後的業績，以及(3)本公司及Halo於2019年12月19日至12月31日實施Halo收購(見“附註2-收購”)後的業績2018年和2019年5月6日收購生效日期之前的所有期間僅由TruPet的運營和財務狀況組成，因此無法直接進行比較 。TruPet的股本進行了重新分配，以反映Better Choice公司的股權結構和在5月份的收購中收到的普通股。

2019年12月19日，公司100%收購特拉華州一家公司Halo的全部已發行和已發行股本(“Halo收購”)。在上下文允許的情況下，五月收購和Halo 收購統稱為“收購”。

本年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2019年5月6日之前的TruPet及其合併子公司，2019年5月6日之後的Better Choice Company、TruPet和Bona Vida及其 合併子公司，2019年12月19日之後的Better Choice Company、TruPet、Bona Vida和Halo及其合併子公司。

公司的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)關於年度財務報告的規則和規定以及美國公認的會計原則 編制的。財務報表在收購後以綜合基礎列報，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。管理層認為，為公平列報財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已列入 。

歷史的經營業績並不一定預示着未來可能出現的結果。本公司實施的重要會計政策如下所述。我們以 美元(千)和百分比(四捨五入或四捨五入)表示我們的表格。在紙幣上，我們代表美元(百萬)和百分比，以四捨五入或四捨五入表示。

F-10
目錄
持續經營考慮事項

該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。新冠肺炎(由新型冠狀病毒引起的疾病)經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。本公司在過去三年中出現虧損，並出現累計虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債券和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損和未償債務使 從這些合併財務報表發佈之日起12個月內公司是否有能力繼續經營下去產生了很大的疑問。該公司正在實施計劃以實現成本節約和其他 戰略目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的 渠道，同時減少對有望帶來長期利益的領域的投資。隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。相應地，, 綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行的活期存款和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。為了報告現金流，公司 將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。

受限現金

截至2019年12月31日，該公司擁有20萬美元的限制性現金。公司需要維持與商務信用卡和信用卡清倉操作相關的受限現金餘額，金額不得超過20萬美元 。截至2018年12月31日，公司沒有任何限制性現金。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款主要包括本公司零售客户的未付買方發票和第三方信用卡處理公司的信用卡付款。應收賬款按向客户收取的金額，扣除銷售點和現金折扣後的淨額列報 。本公司會根據其過往的信用損失經驗、當前的經濟狀況及其他 相關因素，持續評估所有應收賬款的可收回性。在此分析的基礎上，計入了壞賬準備。壞賬撥備計入合併經營報表的一般費用和行政費用。本公司在截至2019年12月31日的年度記錄了不到10萬美元的壞賬撥備。截至2018年12月31日止年度，本公司認為應收賬款完全應收，因此不計提可疑賬款撥備 。

盤存

存貨主要由可供銷售的產品和供應品組成，採用先進先出(“FIFO”)法進行估值，並以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是在標準成本基礎上確定的 ，包括採購價格以及入站運費和包裝成本。

該公司定期檢查手頭的庫存數量。當根據預測的使用量、產品需求 和產品生命週期估計庫存在到期日之前無法出售時，就會建立過剩或陳舊的儲備。此外，庫存估值反映了自上次實物庫存以來發生的預期實物庫存損失(如縮水)的調整。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在資產的預計使用年限內使用直線法折舊。折舊壽命如下：

 
傢俱和固定裝置
  
5至7年
 
裝備
  
3至7年
 
計算機設備
  
2至3年
 
計算機軟件
  
3年

F-11
目錄
正常維修和維護的費用在發生時計入運營費用。報廢或以其他方式處置的財產或設備的成本以及相關累計折舊在處置年度從 財產和設備賬户中扣除，由此產生的損益反映在一般和行政費用中。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其財產和設備的潛在減值。當財產和設備的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，將確認減值費用。如果財產和設備的賬面價值超過預期因財產和設備的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。*在任何呈報期間，財產和設備均未產生減值費用。

商譽

截至2019年12月31日，與Halo收購相關的商譽確認為1860萬美元。在未來幾年，公司將完成年度商譽減值測試，包括對定性因素的評估 ，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況，以及戰略和財務業績等實體特定因素。*如果存在減值指標，公司將從2020年或更早的10月31日開始進行年度減值測試。*截至2019年12月31日沒有商譽減值指標。

無形資產

收購的無形資產按成本計價，減去累計攤銷。只要事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回，而任何預計無法通過未貼現的未來現金流量收回的無形資產減值，本公司都會審查有限壽命的無形資產的減值情況，並將其減記為當前公允價值。公司於2019年5月6日收購Bona Vida An，獲得了與Houndog許可證相關的無形資產。截至2019年12月31日，我們於2020年1月13日終止了合同，公司對該資產進行了全面減值。本公司於2019年12月19日收購Halo收購無形資產。鑑於Halo收購臨近年底，我們 將從截至2020年12月31日的財年開始審查收購資產的減值。

可贖回可轉換優先股

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第480主題“區分負債和股權(ASC 480)”，優先股 如果發行的贖回條款不在本公司控制範圍之內，或者在被視為清算事件中包含某些贖回權，則必須在合併資產負債表上以股東赤字以外的方式列示 優先股 。該公司的可贖回E系列可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東赤字之外提交。可贖回 可轉換優先股(如有)的贖回價值變動，在合併資產負債表中作為對額外實收資本的調整在緊接發生的期間入賬。

所得税

所得税是根據FASB ASC主題740“所得税(ASC 740)”記錄的，該主題規定了採用資產負債法的遞延税金。本公司確認遞延税項資產和 已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基及虧損及貸記結轉之間的差額而釐定，該差額採用預期差額將於該年度撥回的現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使部分或 所有優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優勢，以及現有事實和 情況的考慮。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何重大不確定所得税頭寸。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。

本公司成立於2019年5月6日。在此之前，為了州和美國聯邦税收的目的，該公司以流動實體的形式運營。該公司提交美國聯邦和州所得税申報單 ，包括其全資子公司。

F-12
目錄
收入

根據ASC 606“與客户的合同收入”的規定，公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的金額，反映了公司預期有權根據ASC 606條款 有權換取這些貨物的對價。

為了確認收入，公司採用以下五(5)個步驟：

 •
確定客户以及相應的合同；

•
確定合同中向客户轉讓貨物的履行義務；

•
確定公司有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物轉讓給客户；

•
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

TruPet於2017年1月1日採用ASC 606。因此，列報的所有期間都反映了ASC 606要求的收入確認和相關披露。

銷貨成本

銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、公司直接採購的CBD油、將 產品從第三方合同製造廠運往公司倉庫的庫存運費、第三方履約和特許權使用費。

一般和行政費用

一般和行政費用包括管理和辦公人員薪酬、基於股份的薪酬、獎金、信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、保險、 產品開發成本、出境運輸和一般公司費用。

廣告

本公司將廣告費用計入已發生的費用，該費用計入綜合經營報表和綜合虧損中的銷售和營銷費用。我們的廣告費用 主要包括在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。此外，通過收購Halo，我們向客户和第三方報銷店內活動，並將這些成本記錄為銷售和 營銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告成本分別為670萬美元和390萬美元。

客户服務和倉儲

客户服務和倉儲包括與客户服務和履行DTC客户訂單相關的工資。

F-13
目錄
金融工具的公允價值

本公司在資產負債表上確認的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付存款、應付賬款、短期貸款、信用額度、附屬可轉換票據、應計負債、其他負債和權證衍生負債。權證衍生工具負債於每個報告期按公允價值重新計量。其他金融工具的賬面價值因其相對短期性質而被視為等同於其各自的公允價值。

公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。本公司已採用公允價值計量框架 ，該框架要求對所有公允價值計量採用公允價值層次結構。

本公司使用適用的指引來定義公允價值、按公允價值計量的某些資產和負債的初始記錄和定期重新計量，以及按公允價值計量的工具的相關披露 。公允價值會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。公允價值層次中的工具分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。該公司使用以下三個公允價值層次的投入來計量資產和負債：

級別1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。這些報價包括活躍 市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，在測量日期幾乎沒有市場活動(如果有的話)。無法觀察到的輸入反映了公司自己對 參與者將使用哪個市場為資產或負債定價的假設。這些投入是根據當時可獲得的最佳信息制定的，其中可能包括公司自己的財務數據，如內部開發的定價模型、 貼現現金流方法，以及確定公允價值需要管理層做出重大判斷的工具。

權證衍生負債在每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量反映了第三級投入，主要用於計量企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，包括商譽、其他無形資產和長期資產減值分析以及收購無形資產的估值。

每股基本和攤薄虧損

每股基本和攤薄虧損的計算方法是：將適用期間普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損分別除以基本和攤薄加權平均流通股數量 。當普通股等價物和激勵股的作用是反稀釋時，普通股等價物和激勵股不包括在每股稀釋虧損的計算中。

基於股份的薪酬

根據FASB ASC主題718，補償-股票補償，公司確認所有基於股票的支付的補償費用。對於授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵，公司遵循公允價值會計方法 。以股份為基礎的獎勵按各自授出日的估計公允價值計量。本公司確認歸屬期間的以股份為基礎的支付費用。本公司的 基於股票的薪酬獎勵僅受基於服務的歸屬條件的約束。沒收是按發生的情況計算的。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes期權估值模型需要開發假設，這些假設是模型的輸入 。該等假設為預期股票波動率、無風險利率、期權的預期年期及預期股息率(以本公司發放的歷史股息為基礎)。本公司 從未派發過現金股利，預計在可預見的將來也不會派發任何現金股利。預期波動率是根據對寵物健康、互聯網商務(電子商務)和大麻 派生的CBD行業內其他上市公司的分析計算得出的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期壽命按(I)高管及董事的平均歸屬日期與合約 期滿之間的中點計算，以及(Ii)由於行使歷史有限，由所有其他人士的平均歸屬日期起計三年。確定適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的 不確定性和管理層判斷的應用。

F-14
目錄
預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，要求管理層作出影響 財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。

該公司在持續的基礎上評估其估計。本公司的估計基於在當時情況下被認為合理的各種假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率，以及 政府財政政策，都可能對運營產生重大影響。雖然本公司為預期負債維持準備金，並承擔不同水平的保險，但本公司可能會受到民事、刑事、監管或 行政訴訟、索賠或訴訟的影響。估值中使用的關鍵假設的重大變化可能會導致金融工具在每個估值日的公允價值不同。

細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關 資源分配和評估業績的決策時進行評估。到目前為止，該公司一直將其業務視為在美利堅合眾國運營的一個部門。公司首席運營決策者在彙總的基礎上審查運營結果 。該公司的所有資產和業務都在美國。

承諾和或有事項

我們可能涉及法律訴訟、索賠、監管、税務或政府在正常業務過程中出現的導致或有損失的調查。當損失變得可能且可合理估計時，我們應計損失 。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。法律費用 ，如外部律師費和開支，計入所發生期間的費用，並在合併業務報表和全面損失表中記入一般費用和行政費用。

我們不應計被認為合理可能但不可能發生的或有損失；不過，我們會披露此類合理可能損失的範圍。被視為遠程的或有損失通常不會披露 。

我們已簽訂租賃、特許權使用費合同終止(見“附註22-後續事件”)和債務工具，包括信用額度、附屬可轉換票據和短期貸款，我們 承諾在一段時間內支付一定金額。

在編制本公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，本公司發現了截至2018年12月31日的一個錯誤，該錯誤與少報了70萬美元的到期和應付銷售税 有關。在截至2019年12月31日的一年中，該錯誤已得到更正。本公司相信，更正此錯誤對截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度及截至 年度的綜合財務報表並無重大影響。

上期列報的重新分類

為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。

F-15
目錄
最近發佈的會計聲明

該公司已經審查了財務會計準則委員會發布的會計準則更新(ASU)、會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期和未來期間。

最近採用：

採用FASB ASC主題842“租賃”

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，主題842，“租賃(842)”，修訂了租賃指導，要求公司確認 所有租賃期限超過12個月的運營和融資租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃付款的現值。使用權租賃資產以租賃負債為基礎，根據預付和遞延租金以及租户激勵進行調整。就損益表而言，租賃將繼續歸類為運營或融資，兩種情況下的租賃費用計算與先前租賃指導下的基本相同 。

採用ASC 842後，截至2019年1月1日，使用權資產確認為40萬美元，經營租賃負債為40萬美元。公司採用了可選的過渡方法，即 允許公司選擇採用日期作為過渡的初始申請。因此，2019年1月1日之前的報告期的業績將繼續按照我們的歷史處理方式進行報告。 採用ASC 842對公司的運營業績或現金流沒有實質性影響。請參閲“附註8-經營租賃”。

FASB ASU 2018-07“非員工股份支付會計改進”的採納

2019年1月1日，本公司採用ASU。2018-07“非員工股份支付會計的改進”。此更新中的修訂擴大了ASC 718的範圍，將從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付 交易包括在內。ASC 718的要求適用於非員工獎勵，但對期權定價模型的輸入和成本歸屬的具體指導除外。修正案規定，ASC 718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，ASC 718不適用於以股份為基礎的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)作為ASC 606“與客户的合同收入”規定的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。

公司將從截至2019年1月1日的期間開始，將包括向非員工支付股票的做法視為會計原則的一種變化。*公司沒有重述之前 個基於股票的薪酬期間。

已發佈但尚未採用：

ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)”

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用損失(主題326)”，這是一項新標準，將取代當前GAAP下的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。 公司目前正在評估新標準將對其合併財務報表產生的影響。

ASU 2018-13“公允價值計量”

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)對公允價值計量披露要求的修改》，對ASC 820進行了修訂，以擴大公允價值重新計量(包括基本假設)的第3級項目所需的披露。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對上市公司有效。該公司目前正在評估新標準 將對其合併財務報表產生的影響。由於這一標準只需要額外披露，因此它的採用不會對財務報表產生預期的影響。

ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”

F-16
目錄
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》，對ASU 2015-05進行了修訂，以努力為在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本會計提供額外的指導。此更新中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所發生的實施成本的要求(以及將為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化的要求)相一致。 此更新中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本的要求保持一致軟件許可證)。作為服務合同的託管 安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。此更新中的修訂還要求實體在 損益表中的同一行項目中列報與安排的託管要素(服務)相關的費用，並在現金流量表中對資本化實施成本的付款進行分類，其方式與支付與 相關的費用的方式相同。 此更新中的修訂還要求實體在損益表中將與資本化實施成本相關的費用列示為與安排的託管要素(服務)相關的費用相同的項目，並在現金流量表中對資本化實施成本的付款進行分類，其方式與支付與 的相關費用的方式相同託管要素。實體還需在財務狀況表中將資本化實施成本列示在預付相關託管安排費用的同一行項目中。 新準則自1月1日起對本公司生效。2020年，並允許儘早採用。然而，公司認為當前資本化相對於IT成本支出的做法符合這一指導方針, 修正案將 要求公司更改現金流量表中的列報方式。該公司目前沒有內部使用的軟件，預計這一會計標準不會對其合併財務報表產生影響。

本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的其他新聲明，並不認為任何新的或修訂的原則會對本公司2019年報告的資產負債表或運營產生重大影響。

注2-收購

HALO的獲取

2019年10月15日，本公司訂立購股協議(“光環協議”)，收購特拉華州一家公司Halo。Halo是一個超級優質的天然寵物食品品牌。 此次收購的戰略目標是通過收購一家包羅萬象的全球性動物健康消費品公司，加速公司動物健康平臺的發展。根據光環協議條款，本公司於2019年12月19日(“光環收購日期”)以3,820萬美元完成對光環的收購。代價須受Halo淨營運資金、現金及債務的慣常調整所規限，包括(I)現金 代價2,050萬美元，(Ii)公司普通股2,134,390股，每股票面價值0.001美元(390萬美元)，(Iii)總計15,000,000美元的賣方票據，及(Iv)937,500份賣方認股權證(3,000,000美元)。該公司產生了90萬美元的交易成本，包括在一般和行政費用中。

Halo收購事項按採購法會計核算，相應地，收購價根據Halo收購日的估計公允價值分配給可識別資產和負債，Halo的營收70萬美元和淨及綜合虧損20萬美元自Halo收購日起計入本公司的綜合業績。

對Halo而言，對收購的特定資產和承擔的負債的初步收購價分配的確定是不完整的。隨着 資產和負債的公允價值估計以及相關税收資產和負債的估值完成，初步收購價分配可能在未來期間發生變化。初步採購價格分配彙總如下：

千美元
      
購買總價
  
$
38,244
  
收購的資產和負債：
        
資產
        
財產和設備
    
260
  
應收賬款
    
5,540
  
盤存
    
5,160
  
無形資產
    
14,690
  
其他資產
    
329
  
總資產
    
25,979
  
負債
        
應付帳款
    
4,628
  
應計負債
    
1,553
  
長期負債
    
168
  
總負債
    
6,349
  
取得的淨資產
    
19,630
  
商譽
  
$
18,614
  

F-17
目錄
收購的無形資產涉及客户關係和商號。與客户關係相關的無形資產反映了與Halo收購中獲得的穩定和經常性客户羣 相關的未來現金流的估計淨現值。公允價值採用收益法釐定，該方法確認資產的公允價值以預期收到未來經濟利益為前提，例如基於當前銷售預測和每個產品線的估計直接成本的收益和現金流入 。收購的客户關係是有限壽命的無形資產，並使用 直線法在其估計壽命7年內攤銷，該方法近似客户流失率，反映與這些資產相關的經濟效益模式。

光環公司的所有產品和服務都以“光環”商標銷售，每一種主要產品都是用這個商標來標識的。本公司的商號採用2%的特許權使用費 收入法進行估值，這得到了Halo的市場特許權使用費數據和盈利因素的支持。該商號是一種有限壽命的無形資產，並使用直線法在其估計壽命15年內攤銷，該方法反映了與該資產相關的經濟效益模式。

收購價格超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值金額代表收購的商譽。本公司認為， 促成商譽的因素包括獲得有才華的勞動力和行政成本協同效應。該公司預計，該商譽的任何部分都不能在税收方面扣除。見“附註9--無形資產、特許權使用費和商譽”。
 
備考資料(未經審核)

以下預計結果僅反映為Halo收購提供資金的額外利息支出的預計調整、與短期貸款和信貸額度相關的遞延融資成本的攤銷、與Halo收購日償還Halo債務相關的利息支出的減少、與Halo收購相關的可識別無形資產的攤銷、與授予的股票 期權相關的基於股票的補償支出以及對收購資產和負債的賬面價值進行調整的影響。然而，預計結果不包括收購Halo的任何預期協同效應，因此，不一定指示如果Halo收購發生在指定日期或可能導致未來發生的結果 。

千美元
  
截至12月31日的12個月，
  
   
2019
    
2018
  
淨收入
  
$
48,152
    
$
51,388
  
                 
普通股股東應佔每股淨虧損
  
$
192,592
    
$
25,958
  

TruPet反向收購Better Choice和Bona Vida

2019年5月6日，公司通過發行33,130,806股普通股完成了5月份的收購，面值為0.001美元。在5月份的收購完成後，公司的 業務主要由TruPet和博納·維達的業務組成。合併這兩項互補業務的戰略目標是創建一家在快速發展和增長的行業中運營的領先的創新型整體寵物保健公司。

TruPet被確定為本公司和Bona Vida的會計收購者。因此，歷史財務報表是TruPet的財務報表，TruPet的股權已重新計量，以反映公司的股權結構和收到的普通股股份。Better Choice用15027533股換取TruPet的未償還會員權益。

F-18
目錄
5月份的收購被計入資產收購。Better Choice公司的收購價為3790萬美元，其中包括股票、少數股權和完全既得利益的基於股份的薪酬和 交易費用。Better Choice公司的交易價格包括所有流通股的100%，淨價值3270萬美元，非現金交易成本480萬美元。現金交易成本40萬美元和完全歸屬的 基於股票的薪酬，估計公允價值為10萬美元。*5月份收購Better Choice Company時交換的股票相當於5月份收購中額外發行 股票之前Better Choice Company發行的3915856股流通股，市價為每股6.00美元。總收購價是基於對Better Choice Company收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計分配的，其餘的 記錄為費用。*收購Better Choice Company的淨負債的虧損為3960萬美元。

博納·維達的收購價為100%所有流通股，收購價為1.086億美元。在博納·維達交易完成時，公司發行了18,103,273股普通股，以換取博納·維達100%的 股流通股。Bona Vida收購的淨資產的公允價值估計為80萬美元。*估計的收購價已根據收購資產的公允價值和承擔的負債的估計進行分配。( 收購價超過收購淨資產的部分已計入費用。*收購Bona Vida的淨資產的虧損為1.078億美元。

2019年5月6日，收購了以下資產和負債的公允價值，導致總虧損約1.474億美元：

千美元
  
更好的選擇
公司
    
博納維達
    
總計
  
購買總價
  
$
37,949
    
$
108,620
    
$
146,569
  
收購的淨資產(負債)：
                        
資產
                        
現金和現金等價物
    
7
      
384
      
391
  
受限現金
    
-
      
25
      
25
  
應收賬款
    
-
      
69
      
69
  
盤存
    
-
      
95
      
95
  
預付費用和其他流動資產
    
32
      
348
      
380
  
無形資產
    
986
      
-
      
986
  
其他資產
    
-
      
74
      
74
  
總資產
    
1,025
      
995
      
2,020
  
負債
                        
認股權證衍生責任
    
(2,130
)
    
-
      
(2,130
)
應付賬款和應計負債
    
(544
)
    
(153
)
    
(697
)
總負債
    
(2,674
)
    
(153
)
    
(2,827
)
取得的淨資產(負債)
    
(1,649
)
    
842
      
(807
)
收購損失
  
$
(39,598
)
  
$
(107,778
)
  
$
(147,376
)

注3-收入

該公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的數額，該數額反映了公司預期有權獲得的貨物交換對價。公司 有兩類收入渠道：基於零售夥伴的渠道(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接向消費者銷售產品(“DTC”)，專注於推動 消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。公司收入的很大一部分來自DTC渠道，佔綜合收入的89%；零售渠道佔 年綜合收入的11%隨着Halo的收購，收入渠道百分比將在2020年發生變化，因為Halo業務主要由零售渠道推動。這些銷售交易大多是單一的 履約義務，在控制權移交給客户時記錄下來。*公司為其DTC客户提供忠誠度計劃，在客户參與時創建單獨的履約義務。

以下是按收入渠道對公司產生收入的主要活動的描述。

該公司的DTC產品是通過網上商店提供的，客户在網上商店直接下單，然後在美國各地發貨。在訂單 發貨給客户時記錄收入(扣除銷售點折扣)，因為此時已確定控制權已轉移，幷包括客户支付的運費。收入以公司預計在 轉讓商品交換中收到的對價金額(扣除折扣後)計算。該公司已選擇從收入中剔除其客户支付的所有已徵收的銷售税。

F-19
目錄
對於已下訂單、已付款但尚未發貨的訂單，收入將遞延。根據歷史經驗，公司對退貨進行了預估負債，2019年和2018年的產品退貨 分別不足40萬美元和70萬美元。

對於公司的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時遞延，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在 忠誠度積分兑換之前不會被確認。該計劃使客户能夠根據他們的支出積累積分。每消費1美元，客户將獲得12分，每獲得500分，客户將獲得5美元禮品卡，可以在網上購買商品兑換 。積分不會到期，公司根據歷史贖回經驗估計贖回率為37%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户獲得的忠誠度計劃獎勵 分別為20萬美元和不到10萬美元，但未兑換。該公司確認截至2019年12月31日的年度忠誠度計劃收入不到20萬美元。截至2018年12月31日的年度未確認與忠誠度計劃相關的收入 。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，通過向客户收取直接面向消費者客户的運費，與收回運輸成本相關的淨銷售額分別為70萬美元和90萬美元。 截至2018年12月31日的年度，淨銷售額分別為70萬美元和90萬美元。

該公司的零售渠道包括向零售客户銷售商品以供轉售。商品零售被認為是一項單一的履約義務。該公司記錄扣除銷售點 折扣後的收入淨額。零售客户無需繳納銷售税。

零售銷售收入在產品發貨給零售客户時確認，因為這是在確定控制權已轉移時，大多數零售客户領取他們的 訂單。但有一個關鍵客户有特定離岸價目的地發貨條款的例外，因為這是在確定控制權已轉移時。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與通過 第三方承運人向客户運送成品相關的運輸成本分別為230萬美元和250萬美元。

注4--庫存

庫存彙總如下：

千美元
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
食物、款待和補充劑
  
$
6,425
    
$
1,301
  
庫存包裝和用品
    
504
      
133
  
其他產品及配件
    
73
      
191
  
     
7,002
      
1,625
  
庫存儲備
    
(422
)
    
(68
)
   
$
6,580
    
$
1,557
  

附註5--預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

千美元
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
預付費廣告和營銷
  
$
1,776
    
$
-
  
預付進場費
    
425
      
-
  
預付保險
    
164
      
15
  
存款
    
115
      
-
  
預付的州登記費
    
81
      
-
  
其他
    
80
      
254
  
預付費用和其他流動資產總額
  
$
2,641
    
$
269
  

F-20
目錄
於2019年8月28日，本公司與iHeartMedia+Entertainment，Inc.訂立電臺廣告協議，併發行1,000,000股普通股，價值340萬美元，以供於2019年8月至2021年8月期間 向本公司提供未來廣告。*於截至2019年12月31日止年度，預付廣告340萬美元中的60萬美元已產生。此外，該協議還要求公司支付最低金額 用於人才費用或其他直接iHeart費用。該公司已承諾在2020年8月28日之前使用170萬美元的媒體庫存，其餘庫存在2021年8月28日之前可用。該公司在截至2019年12月31日的年度中支出了60萬美元的媒體庫存，將預付費廣告餘額減少到280萬美元，其中170萬美元記錄在預付費用和其他流動資產中，110萬美元記錄在其他非流動資產中。

附註6--財產和設備

物業和設備包括以下內容：

千美元
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
裝備
  
$
222
    
$
49
  
傢俱和固定裝置
    
138
      
46
  
計算機軟件
    
115
      
-
  
計算機設備
    
4
      
14
  
總資產和設備
    
479
      
109
  
累計折舊
    
(62
)
    
(38
)
淨資產和設備
  
$
417
    
$
71
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊費用不到10萬美元。折舊費用包括在一般費用和行政費用中。

附註7--應計負債

應計負債包括以下內容：

千美元
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
應計專業費用
  
$
1,695
    
$
-
  
應計銷售税
    
1,233
      
-
  
應計工資總額和福利
    
994
      
85
  
應計貿易促進
    
357
      
-
  
應計股息
    
256
      
-
  
應計利息
    
109
      
-
  
其他
    
77
      
-
  
應計負債總額
  
$
4,721
    
$
85
  

該公司歷來根據其重要實體業務的地點徵收和減免銷售税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中以5比4的多數裁決，17比494。除其他事項外，最高法院認為，一個州可以要求在該州沒有實際存在的非本州賣家收取和匯出賣家發運給該州消費者的貨物的銷售税，推翻了現有的法院先例。本公司發現TruPet未在其實體所在的某些州徵收和繳納與所有銷售相關的銷售税。*本公司分別於2019年12月31日和2018年12月31日確認了120萬美元，且沒有銷售税負擔。*雖然預計不會進行額外評估，但其他州可能會斷言本公司與其他州有聯繫，必須為之前的銷售支付銷售税。但本公司不認為額外評估(如果有)會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

F-21
目錄
在編制本公司截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，本公司發現了截至2018年12月31日的一個錯誤，該錯誤與少報了70萬美元的到期和應付銷售税 有關。在截至2019年12月31日的一年中，該錯誤已得到更正。本公司相信，更正此錯誤對截至2019年12月31日止年度及截至 年度的綜合財務報表並不重要。

附註8-經營租約

自2019年1月1日起，本公司採納了FASB關於租賃的指導意見(“主題842”)，其中要求在資產負債表上確認期限超過12個月的租賃。本公司採用了修改後的追溯過渡法 主題842。*上一年度財務報表未在主題842下重新編制，因此不披露這些金額。公司選擇了一些實際的權宜之計，包括不重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同相關的先前結論的實際權宜之計，以及將租賃和非租賃部分作為單個 組成部分進行核算的會計政策。公司還選擇了可選的過渡方法，允許公司選擇使用生效日期作為初次申請過渡的日期，因此，公司沒有調整其比較期間 財務信息，也沒有進行新的必要的租賃披露本公司已選擇對短期租賃進行會計政策選擇。因此，短期租賃在租賃期內以直線方式記錄為費用 。但公司沒有選擇事後實際的權宜之計。

該公司的租約涉及我們的公司辦公室和倉庫。對於租期超過12個月的租約，本公司按 租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。租賃續期選擇權不計入使用權資產和使用權負債的計量，除非本公司合理確定將行使可選的續期期。本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。此外，本公司的租賃包含租賃期內的租金上漲，公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用 。該公司的一些租約包括基於通脹指數的租金上漲。

截至2019年1月1日，本公司確認了與採用ASC 842租賃相關的錯誤，導致使用權資產和經營租賃負債分別多報了不到10萬美元 。此外，本公司還發現截至2019年1月1日累計虧損多報了不到10萬美元。在截至12月31日的12個月內，與採用ASC 842影響相關的錯誤已得到糾正。 312019年。本公司認為，糾正這些錯誤對截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的12個月的綜合財務報表並不重要。

對於採用新準則後簽訂或重新評估的租約，本公司已選擇該標準允許的實際權宜之計，將租約中的所有固定對價作為單個 租賃組成部分進行核算。因此，用於衡量這些租賃的經營租賃負債的租賃支付包括固定的最低租金以及固定的運營成本，如公共區域維護和公用事業。

該公司的租約沒有提供現成的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計增量借款貼現率。使用的貼現率 表示基於定量和定性分析的綜合信用評級。

下表列出了採用時記錄的與租賃有關的資產和負債：

     
1月1日，
  
千美元
2019年資產負債表分類
  
2019
  
資產
        
經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產
  
421
  
           
負債
          
當前工作狀態
短期經營租賃負債
    
87
  
非電流操作
長期經營租賃負債
    
342
  
租賃總負債
    
$
429
  

F-22
目錄
下表載列截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的營運租賃租賃成本相關資料。

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
千美元
  
2019
    
2018
  
經營租賃成本
    
369
      
189
  
可變租賃成本
    
31
      
42
  
經營租賃總成本
  
$
400
      
231
  

截至2019年12月31日，我們綜合資產負債表確認的經營租賃加權平均剩餘經營租賃期限為2.6年，增量借款利率為12.5%。截至2019年12月31日的年度，短期 租賃成本(不包括與租賃期限為一個月或更短的租賃相關的費用)為10萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分別為50萬美元和20萬美元。

未貼現現金流

下表將前四年每年的未貼現現金流和其餘年度的合計現金流量與資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對。

經營租約
  
2020
    
444
  
2021
    
459
  
2022
    
240
  
2023
    
5
  
最低租賃付款總額
    
1,148
  
減去：相當於利息的租賃付款額
    
162
  
未來最低租賃付款現值
  
$
986
  
減去：租賃項下的流動債務
    
345
  
長期租賃義務
  
$
641
  

截至2018年12月31日，合同義務租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：

2019
  

257
  
2020
    
296
  
2021
    
296
  
2022
    
123
  
2023
    
-
  
   
$
972
  

附註9--無形資產、特許權使用費和商譽

無形資產和特許權使用費

截至2019年12月31日，公司的無形資產包括在Halo收購中獲得的客户關係和商號。使用直線法，客户關係和商號分別在其預計 使用年限7年和15年內攤銷。

2019年4月，Better Choice Company與正宗品牌和Elvis Presley Enterprise(ABG)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Better Choice將銷售新開發的大麻衍生CBD產品， 將以Elvis Presley Houndog的名義進行營銷。許可協議要求預付價值100萬美元的普通股。於2019年5月6日進行收購後，本公司取得許可協議，並 按近似公允價值的攤餘成本入賬。

截至2019年12月31日，該公司支付了2019-2020年度協議特許權使用費中的60萬美元。由於截至2019年12月31日的年度內沒有與Houndog產品相關的銷售，本公司決定在截至2019年12月31日的年度內支付的最低版税應支出。Houndog許可協議於2020年1月13日終止，參見“註釋22-後續事件”。截至2019年12月31日止期間，本公司確認攤銷費用為10萬美元 ，許可證無形資產減值為90萬美元。

F-23
目錄
本公司截至2019年12月31日的無形資產如下：

千美元
         
2018年12月31日
    
2019年12月31日
  
   
加權的-
平均值
剩餘
有用
居住(在
年)
    
總運載量
金額
    
加法
    
調整
    
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
    
淨載客量
金額
  
許可證
    
-
    
$
-
    
$
986
    
$
(986
)
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
客户關係
    
7
      
-
      
7,500
      
-
      
7,500
      
(35
)
    
7,465
  
商號
    
15
      
-
      
7,190
      
-
      
7,190
      
(14
)
    
7,176
  
無形資產總額
          
$
-
    
$
15,676
    
$
(986
)
  
$
14,690
    
$
(49
)
  
$
14,641
  
 
本公司於截至2018年12月31日止年度並無無形資產或攤銷費用。

 
 
無形資產在剩餘10年加權平均使用年限內的未來攤銷估計如下：
 
千美元
截至十二月三十一日止的年度，
      
2020
  
$
1,551
  
2021
    
1,551
  
2022
    
1,551
  
2023
    
1,551
  
2024
    
1,551
  
此後
    
6,886
  
   
$
14,641
  

附註10-信用額度、短期貸款和應付票據

該公司債務的構成如下：
 
   
2019年12月31日
  
2018年12月31日
   
金額
    
費率
  
成熟性
日期
  
金額
    
費率
  
成熟性
日期
應付票據(應付關聯方)
  
$
-
             
$
1,600
      
26.6%

2019年5月6日
短期貸款，淨額
    
16,061
      
(2)
2020年12月19日
                     
淨信用額度
    
4,819
      
(2)


2020年12月19日
    
4,600
      
(1)
2019年5月6日
                                             
2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據)
    
2,769
      
10.0%

2021年11月4日
                     
2019年12月優先應付票據，淨額(賣方票據)
    
9,191
      
10.0%

2023年6月30日
    
-
             
2019年12月初級應付票據，淨額(賣方票據)
    
4,410
      
10.0%

2023年6月30日
                     
債務總額
    
37,250
                
6,200
             

(1)
倫敦銀行同業拆息加3%的利息

(2)
蒙特利爾銀行優質銀行的利息加8.05%

F-24
目錄
TruPet信用額度，由關聯方和循環信用額度提供

2017年5月，TruPet與作為共同借款人的多數股權所有者簽訂了一項信用額度，以兩家多數股權所有者的個人資產為擔保，提供高達200萬美元的借款。 通過各種修訂，截至2018年12月31日，信貸安排下的最大借款增加到460萬美元，到期日為2019年5月。借款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3%，並於2019年5月6日償還。截至2018年12月31日，未償還借款為460萬美元。

如上所述，信用額度由共同借款人的個人資產擔保。信用額度下的契約要求TruPet在一定的限制範圍內。截至2018年12月31日，TruPet遵守了其公約 。

於2018年12月31日，應付關聯方包括應付TruPet一名董事的160萬美元無抵押票據，利息為26.6%，本金及利息於控制權變更後30天內到期，詳情如下 。這筆貸款已於2019年5月6日償還。於2018年12月31日或2019年12月31日均無應計利息記錄。

2019年5月6日，Better Choice Company向一家金融機構提供了620萬美元的循環信貸額度，為460萬美元的信貸安排和160萬美元的應付給一名董事的票據進行了再融資。620萬美元的循環信貸額度是由貨幣市場賬户中的有限現金擔保的。為完成對Halo的收購，公司終止了620萬美元的循環信貸額度。提前終止 循環信用額度並未觸發任何保險費或罰金，但通常的違約費用除外。

短期貸款和信用額度

於Halo收購日期，本公司由作為借款人的本公司、不時與 的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及作為代理人(“代理”)的一名私人債務貸款人訂立貸款融資協議(“融資協議”)。融資協議規定(I)2,050萬美元的定期貸款融資和(Ii)不超過750萬美元的循環活期貸款融資。*本公司 於2019年12月19日借入2,050萬美元的短期貸款和500萬美元的信貸額度。截至2019年12月31日，本金仍未償還。

短期貸款和信用額度的發放具有慣例的肯定和否定契約，涉及債務的產生、留置權、聲明或支付股息、購買我們的普通股、進行限制性付款和資產出售以及某些其他基本變化和違約事件，例如保持及時付款、及時提交税收和監管文件、繼續現有業務並控制現有資產、優先債務違約以及自願或非自願破產或破產程序。融資協議由本公司和附屬擔保人(包括Halo、 TruPet和Bona Vida)的幾乎所有資產擔保。
 
截至2019年12月31日，未償還定期貸款為2050萬美元，扣除債務發行成本和折扣440萬美元，未償還信用額度為500萬美元，扣除 債務發行成本為20萬美元。此外，債務發行成本和折扣使用有效利息方法攤銷。定期貸款和信用額度計劃於2020年12月19日或代理或任何貸款人提出需求的更早日期 到期。

公司將短期貸款所得資金用於完成對Halo的收購，並支付交易手續費和開支。*公司擬將信貸額度所得資金用於營運資金和一般企業用途。

為促使代理人訂立協議，本公司若干董事及股東(“股東擔保人”)同意訂立金額為2,000萬元的持續擔保(“股東擔保人”)，並擔保本公司在協議項下的義務。“作為股東擔保的代價，本公司同意向股東擔保人發行普通股認購權證，金額相當於該等股東擔保人所擔保的協議項下每1美元債務的0.325 認股權證(”股東擔保人“)同意就該等股東擔保人所擔保的協議項下的每1美元債務發行普通股認股權證(”股東擔保人“)。擔保人認股權證可於發行日期起計24個月內隨時行使，行使價為每股1.82美元，自首次公開招股(定義見下文)完成之日起計最長24個月。擔保權證在發行之日的公允價值為420萬美元。

截至2019年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
 
F-25
目錄
應付票據

於2019年11月4日，本公司發行了280萬美元的次級可轉換票據(“2019年11月票據”)，利率為10%，於2021年11月4日到期。該筆利息將於6月30日 3月31日到期支付。每年9月30日和12月31日。利息是通過增加2019年11月債券的本金總額來支付的。2019年11月債券可以從發行之日起隨時行使，其轉換價格 為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中較低的一個。*IPO價格是公司股票在未來IPO中出售的價格。*公司發行了與2019年11月債券相關的增量權證， 公允價值低於$2019年11月的註釋於1月6日修訂,2020年，請參閲“附註22-後續事件”。截至2019年12月31日，扣除不到 10萬美元的折扣後，2019年11月的未償還票據為280萬美元。折扣使用實際利息法在2019年11月債券的有效期內攤銷。

於2019年12月19日，本公司向Halo賣方發行1,000萬美元及500萬美元高級次級可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可轉換票據(“初級賣方票據”及連同高級 賣方票據，“賣方票據”)。賣方票據自發行日起可隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期，利息於6月31日到期。 每年9月30日和12月31日。利息通過增加賣方票據的本金總額來支付。如果賣方票據的轉換價格為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中較低的一個。截至2019年12月31日，未償還的高級賣方票據為920萬美元，扣除90萬美元的折扣後，未償還的初級賣方票據為440萬美元。扣除50萬美元的折扣。折扣將使用實際利息法在 賣方票據的有效期內攤銷。

2019年11月高級和初級賣方票據的公允價值基於可觀察到的投入，包括報價(2級)。截至2019年12月31日，2019年11月高級和初級賣方票據的公允價值分別約為280萬美元、920萬美元和440萬美元。其餘未償還借款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
 
該公司發行的附屬可轉換票據都帶有與債務產生、禁止留置權和限制支付以及違約事件(如無法支付、優先債務違約以及自願或非自願破產或破產程序)有關的慣例肯定和消極約定。如果公司的普通股停牌或普通股未能在場外交易市場、粉單、納斯達克、紐約證券交易所或美國或加拿大的其他國家證券交易所上市，連續五(5)天或在任何365天期間超過十(10)天，也是違約事件。(br}普通股在美國或加拿大的場外交易市場、粉單、納斯達克、紐約證券交易所或其他全國性證券交易所掛牌交易連續五(5)天或在任何365天內超過十(10)天，也屬於違約事件。

截至2019年12月31日，本公司符合所有公約要求，未發生違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和與信貸額度、2019年11月和賣方票據相關的全面虧損以及 其他債務分別記錄了約70萬美元和90萬美元的利息支出。

附註11-認股權證衍生責任

於2018年12月12日，本公司完成1,425,641個單位(“該等單位”)的私募發售(“十二月發售”)，每個單位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)購買半股普通股的認股權證 。這些單位以每單位1.95元的固定價格出售，總收益為280萬元。與12月上市相關的成本為10萬美元，淨收益為270萬美元。 12月份的發售產生了260萬美元的淨收益，公司在截至2018年12月31日的年度內收到了1,400,000台的銷售收益，其中10萬美元的淨收益是在2019年1月8日收到的， 銷售了25,641台。這些認股權證可從發行之日起兩年內隨時行使，初始行使價格為每股3.90美元。

F-26
目錄
認股權證包括在公司控制權變更時以現金結算的選擇權，以及如果公司發行執行價低於每股3.90美元的普通股時的重置功能，這 要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流 模型對認股權證進行估值。

於2020年1月期間，本公司發行低於於2019年5月6日收購的認股權證的行權價的股份。根據認股權證協議，本公司於2020年3月17日向其權證持有人額外發行1,003,232份認股權證，行權價為1.62美元，並將現有認股權證修訂為行權價1.62美元。

認股權證基於未來假設進行估值，由於重置觸發器是2019年12月31日的已知事件，本公司將該觸發器計入截至2019年12月31日的期間進行的估值 。

2019年5月6日，TruPet以公允價值記錄衍生負債，作為Better Choice Company收購價格的一部分。下表顯示了截至2019年12月31日衍生負債的公允價值變化 。

千美元
  
認股權證責任
  
5月份收購時認股權證的承擔
  
$
2,130
  
權證衍生負債的公允價值變動
    
90
  
截至2019年12月31日的餘額
  
$
2,220
  

   
2019年5月6日
    
2019年12月31日
  
認股權證責任
            
股票價格
  
$
6.00
    
$
2.70
  
行權價格
  
$
3.90
    
$
1.62
  
預期剩餘期限(以年為單位)
    
1.60 – 1.68
      
0.95 – 1.02
  
波動率
    
64
%
    
69
%
無風險利率
    
2.39
%
    
1.60
%

權證的估值會因無法觀察到的輸入而受到不明朗因素的影響。*如果波動率或無風險利率改變，權證的價值將會受到影響。

截至2019年12月31日，如果所有權證都以現金結算，本公司將需要支付110萬美元，如果所有權證都以股票結算，則本公司將需要發行712,823股票。

附註12--其他負債

其他負債包括：
千美元
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
預付現金
  
$
-
    
$
1,899
  
投資者提前還款
    
500
      
-
  
遞延租金
    
-
      
15
  
其他負債總額
  
$
500
    
$
1,914
  

在2018財年，公司從第三方貸款人獲得了總計190萬美元的現金預付款淨額，這些預付款由客户對未來銷售和應收賬款的支付作為擔保。截至2019年12月31日， 公司持有50萬美元作為2020年普通股發行的預付款。

附註13--承付款和或有事項

在正常業務過程中，公司可能會受到各種法律索賠和意外事件的影響，包括與商業交易、產品責任、健康和安全、税收、 環境問題、員工事務和其他事項有關的索賠。*訴訟受許多不確定性因素的影響，個別索賠和意外事件的結果是不可預測的。或者，一些已有準備金或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的或具有實質性的。經營業績和 現金流。管理層不知道任何可能對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。

F-27
目錄
截至2019年12月31日，公司沒有購買義務。

附註14-可贖回E系列可轉換優先股

於2019年5月6日，本公司收購了E系列的2,633,678股流通股，這是收購價的一部分，並根據Better Choice公司普通股每股6.00美元的收盤價(按轉換為普通股的基準)按公允價值記錄，因為在上文“附註2-收購”討論的反向收購之後，這些普通股仍然流通股。E系列的聲明價值為每股0.99美元； 可以每股0.78美元的價格轉換為普通股。
 
2019年5月10日和2019年5月13日，公司E系列股票持有人分別將689,394股和236,364股優先股轉換為875,000股和30萬股公司普通股。
 
2019年11月21日，公司E系列股票持有人將320,542股優先股轉換為406,841股公司普通股。
 
截至2019年12月31日，E系列股票仍有1,387,378股流通股。
 
E系列的權利、優惠和特權如下：

投票

E系列擁有與相關普通股相同的投票權，在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面排名靠前 。

分紅

E系列的持有者有權按規定價值每年獲得10%的累計股息。E系列的每位持有者將有權在轉換為普通股的基礎上獲得 E系列每股股票的股息或分派。根據每位投資者簽署的棄權書，公司E系列股票的持有者同意在2020年10月22日之前放棄分紅的權利。截至2019年12月31日，應計股息 為30萬美元，仍未支付。但截至2018年12月31日，沒有應計股息。

清算

如果發生清算事件，E系列的持有者將有權在向任何普通股持有者支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中獲得現金，無論是從資本中還是從可供分配給股東的收益中。 在向任何普通股的持有者支付任何金額之前，E系列的持有者將有權從公司的資產中獲得現金，以供分配給股東。E系列的每股優先股金額，等於(A)聲明價值加上(2)該系列股票的額外金額和任何應計的 以及截至該確定日期的該聲明價值和額外金額的未付滯納金(“轉換金額”)和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該E系列股票 轉換為普通股，該E系列股票持有人將收到的每股金額(“轉換金額”)，兩者中的較大者為(A)該系列股票的價值加上(2)該系列股票的任何應計 金額和截至該確定日期的該聲明價值和額外金額的未付滯納金(“轉換金額”)。清算事件是指，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，本公司或該等 子公司的自願或非自願清算、解散或清盤，其資產構成本公司及其子公司全部或實質所有業務資產作為一個整體。

轉換

E系列的每一位持有者將有權按照轉換率將其持有的E系列已發行流通股的任何部分轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。E系列任何股票轉換後可發行的普通股數量將通過(X)該E系列股票的轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。E系列的聲明價值為每股0.99美元； 可以每股0.78美元的價格轉換為普通股。

F-28
目錄
救贖

在某些違約條件下，E系列股票必須以現金強制贖回，贖回金額相當於每股0.99美元(每股1.23美元)或普通股市價75%(較高者)的125%。E系列 的聲明價值為每股0.99美元；可以每股0.78美元的價格轉換為普通股。E系列的贖回也會在觸發事件時發生，這些事件並不完全在公司的控制範圍內。由於此贖回選項 ，E系列計入夾層權益，並根據FASB ASC 480-10-S99-3A“可贖回股權投資會計”提供的指導進行後續計量。

附註15-股東赤字

如上所述，5月份的收購已於2019年5月6日完成。交易完成時，Better Choice公司發行了14,229,041股普通股，以換取TruPet已發行 所有權單位的93%。此外，2019年5月6日，Better Choice公司發行了18,103,273股普通股，以換取博納·維達的所有流通股。在5月 收購之後，Better Choice公司的業務是這筆交易被認為是反向合併，TruPet被認為是Better Choice Company和Bona Vida的會計收購者。

作為交易的結果，歷史TruPet成員權益(單位和獎勵單位)已被重新計算，以反映交易後所有期間的等值Better Choice普通股。*在交易之前，TruPet是一家有限責任公司，因此，授權股份的概念並不相關。

出資和資本分配

在截至2018年12月31日的一年中，一位公司經理貢獻了40萬美元，並獲得了40萬美元作為分配。但沒有為這筆貢獻發行任何股權。2019年，公司董事沒有出資或 分配。

A系列優先股

2018年12月，該公司完成了一次私募，並以每股2.17美元的價格向無關方發行了2,391,403股A系列優先股。*收益約為470萬美元，扣除發行成本 。此外，2019年2月12日，以每股2.17美元的價格完成了69,115股A系列優先股的額外私募。扣除股票發行成本，收益約為20萬美元。2019年5月6日， 所有A系列優先股轉換為2,460,517股普通股。

普通股

2019年3月14日，Better Choice Company Inc.向特拉華州國務卿提交了註冊證書修正案證書，從2019年3月15日起實施26股一股普通股的反向拆分。 這些財務報表和腳註中的所有普通股和優先股金額以及每股金額都進行了追溯調整，以反映這次反向拆分的影響。2019年4月22日，Better Choice Company Inc.向特拉華州提交了公司註冊證書修訂證書，獲得了8800萬股普通股的授權股份。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為47,977,390股和11,661,485股 。

2018年12月12日，Better Choice Company Inc.完成了1,425,641個單位的私募發行(“12月發售”)，每個單位包括(I)一股公司普通股和 (Ii)購買一半普通股的認股權證。這些單位以每單位1.95美元的固定價格發售，總收益為280萬美元。與12月發售相關的其他成本為10萬美元。淨收益為 270萬美元。Better Choice Company Inc.在截至2018年12月31日的期間收到了260萬美元的淨收益，用於銷售140萬台，其中10萬美元的淨收益是在2019年1月8日收到的，用於銷售 25,641台。這些認股權證可在兩年內行使，初始行使價格為每股3.90美元。參見“附註11-認股權證衍生負債”，此次私募的部分收益用於收購TruPet最初7%的股份。

F-29
目錄
就十二月發售而言，Better Choice Company亦與十二月發售的每名投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據 登記權協議，本公司同意以商業上合理的努力，於截止日期 後60天內以S-1表格(或其他適用表格)向證券交易委員會提交登記聲明，以登記於十二月發售時出售的普通股股份及於行使認股權證後可發行的普通股股份的轉售。

2019年5月6日，該公司收購了1,011,748股普通股，價值610萬美元，相當於其對TruPet的初始7%投資。但這些股票被記錄為收購庫存股。

2019年5月6日，本公司在管道交易中發行了57.449.91億股，每股毛收入為3.00美元。*每個單位包括一股Better Choice Company股票的普通股和 購買額外股份的認股權證。*管道中發行的股票受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第144條規定的限制，該規則要求管道單位的購買者自 發行之日起持有股份至少6個月。通過管道籌集的資金用於為合併後的公司的運營提供資金。1570萬美元的淨收益是在私募中收到的，可以在普通股和認股權證之間分配。

根據2018年10月29日一名官員與博納·維達簽訂的僱傭協議；該官員有權獲得50萬美元的控制權變更付款。該官員後來同意獲得10萬股 Better Choice Company普通股。這10萬股普通股的估值為每股6.00美元，這是截至5月份收購日期的市值。

2019年12月19日，公司以3820萬美元完成對Halo的收購。交易結束時，除現金和其他對價外，Better Choice公司還發行了2134,390股 公司普通股，每股票面價值0.001美元，以換取Halo 100%的已發行所有權單位。這2,134,390股普通股的價值為每股1.82美元，這是Halo 收購之日的市值。

截至2019年12月31日，公司已預留約3100萬股普通股用於未來發行，具體如下：

   
2019年12月31日
  
E系列的改裝
    
1,760,903
  
行使購買普通股的選擇權
    
7,791,833
  
購買普通股的認股權證
    
16,981,854
  
應付票據
    
4,437,500
  
總計
    
30,972,090
  

在截至2018年12月31日的年度內，公司沒有為未來的發行預留任何股份。

基於股份的薪酬

在2018年11月1日至2019年5月5日期間，向員工和顧問授予了相當於130萬股的獎勵單位。這些獎勵單位在各自獎勵的 日按公允價值計算，每股加權平均價值為2.47美元。這些獎勵將在兩到三年內授予。*2019年5月6日，所有在2019年5月6日之前頒發的獎勵單位獎勵立即授予 。由於立即歸屬這些獎勵單位，將於2019年5月6日之前頒發的所有獎勵單位獎勵立即授予 。由於立即歸屬這些獎勵單位，這些獎勵將在兩到三年內授予。 由於立即歸屬這些獎勵單位，所有在2019年5月6日之前頒發的獎勵單位獎勵立即授予 。2019年5月6日的綜合營業和全面虧損報表中記錄了相當於220萬美元的基於股票的薪酬支出。

Better Choice Company Inc.於2018年12月被授予以每股6.76美元的行使價購買總計38,462股普通股的期權於2019年5月6日發行( “遺留期權”)。由於5月份的收購，這些遺留期權立即歸屬。10萬美元的加速歸屬費用被確認為Better Choice公司收購價格的一部分。

2019年5月6日，公司收購了自2019年4月29日起生效的Better Choice Company Inc.2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵或股息等價物獎勵(每種獎勵一次)。本公司的非僱員董事、本公司或其任何 子公司的員工和顧問有資格根據2019年計劃獲得獎勵。2019年計劃授權發行(I)6,000,000股普通股外加(Ii)於2020年1月1日開始的每個歷年第一天及截至2029年1月1日(包括該日)的每年增加，相當於(A)上一財政年度最後一天已發行普通股(按折算基準)的10%及(B)董事會釐定的較少普通股 。

F-30
目錄
2019年5月2日，Better Choice Company的管理層和非僱員董事被授予以每股5.00美元的行使價購買總計5250,000股公司普通股的期權。 根據持有人在每個歸屬日期期間作為員工、董事或顧問的持續身份，該期權將於每個月的最後一天(從5月31日開始)授予24分之一的股份(四捨五入至下一個整數 股)並可行使。以便選擇權將於2021年4月30日完全授予並可行使。

2019年11月11日，本公司獲得股東批准修訂後的2019年激勵獎勵計劃(下稱《修訂後的2019年計劃》)，根據修訂後的2019年計劃，可供發行的期權獎勵數量 從600萬份增加到2019年12月19日的900萬份。

自2019年12月19日起，董事會重新定價經修訂的2019年計劃下的所有未償還期權，因此，所有未償還既得和未歸屬期權的行使價下調至每股1.82美元， 本公司普通股於2019年12月19日的收盤價。期權協議的其他條款並無改變。“未行使期權的行權價格變動導致所有既得期權於重新定價日期的公允價值增加60萬美元，該等費用由本公司支出。”行使價格的變動亦導致所有未歸屬期權於重新定價日期的公允價值增加80萬美元。

截至2019年12月31日，根據修訂後的2019年計劃，有7,753,371個期權未完成。截至2018年12月31日，已發行相當於164,356股的激勵單位。這些獎勵單位 授予了一位顧問。

在5月份的收購之後，根據2019年計劃和修訂的2019年計劃額外授予了2,503,371份股票期權獎勵。*在截至2019年12月31日的一年中，由於 遣散費協議授予了912,917份股票期權獎勵。

下表提供了已授予和未完成的選項的詳細信息：

               
既得
選項
    
非既得期權
  
   
總人數
選項
    
加權
平均值
行權價格
    
數
    
數
    
加權平均
贈與約會集市
價值
  
傳統選項
    
38,462
    
$
6.76
      
38,462
      
-
    
$
8.06
  
於2019年5月6日收購
    
5,250,000
      
1.82
      
-
      
5,250,000
      
0.92
  
授與
    
2,503,371
      
1.83
      
-
      
2,503,371
      
0.97
  
期間歸屬
     -
      
1.89
      
2,678,329
      
(2,678,329
)
    
1.02
  
2019年12月31日未償還期權
    
7,791, 833
    
$
1.85
      
2,716,791
      
5,075,042
    
$
0.97
  
預計將授予的期權
                            
5,075,042
          
加權平均行權價
                  
$
1.89
    
$
1.82
          
加權平均剩餘合同期限(年)
                    
9.3
      
9.6
          
2019年12月31日的合計內在價值(單位：千)
                  
$
2,357
    
$
4,448
          

所有既得期權均可行使，並可在授予之日起五年或十年(或適用的授予協議中所述的較早日期)行使。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，仍有7791,833和164,356份股票期權或股票期權等價物未償還，剩餘壽命分別為9.5年和1.8年。

根據ASC 718-10-35-8，本公司確認股票獎勵的補償成本，只有服務條件在服務期內具有分級歸屬時間表的股票獎勵 單獨歸屬部分，如同獎勵實質上是多個獎勵一樣。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別確認了1,030萬美元和40萬美元的基於股票的薪酬支出， 與本年度發行的期權或股票期權等價物相關。*在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別確認了與已發行的期權或股票期權等價物相關的 股票獎勵的補償成本。*在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別確認了1,030萬美元和40萬美元的股票補償支出由於期權重新定價，該公司錄得60萬美元的基於股票的遞增薪酬。這些期權使用Black-Scholes 方法進行估值，假設條件如下：

F-31
目錄

 •
期限：對於高管和董事，估計期限等於平均歸屬日期和合同期限之間的中間點。對於所有其他項目，估計期限等於平均歸屬日期加三年。

•
股息率：0%

•
行權價格：1.82美元至2.70美元

•
無風險利率：1.41%至2.39%

•
波動率：55.0%至62.1%

認股權證

2019年5月6日，與5月份的收購相關，該公司收購了712,823份認股權證，以購買普通股，加權平均行權價為3.90美元。作為管道的一部分，該公司還於2019年5月6日發行了5,744,991份認股權證，行權價為4.25美元。此外，在PIPE交易方面，該公司向經紀商發行了220,539份認股權證，行使價格為3.00美元。認股權證可於 發行日行使，自未來IPO完成之日起24個月到期。2019年9月17日，一名公司顧問獲得250萬份權證，行權價為0.10美元，1500,000份權證，行權價為10.00美元。可行使的權證如下：1,250,000份行權價為0.10美元的權證可在發行日期的12個月週年紀念日或緊接控制權變更之前(以較早者為準)行使，但須經顧問 繼續為公司服務；其餘1,250,000份行權價為0.10美元的權證及1,500,000份行權價為10.00美元的權證可於發行日期18個月的較早日期 或緊接控制權變更前行使，但須受顧問繼續為本公司服務的規限。

於2019年11月4日，本公司發行了11,000份與2019年11月債券相關的認股權證。該等認股權證可於發行日期行使，並自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿，行使價等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股在IPO中的出售價格(以較大者為準)。

於2019年12月19日，本公司就賣方票據發行了937,500份賣方認股權證。該等認股權證可於發行日期行使，並自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿，行使價等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股於首次公開發售時的出售價格(以較大者為準)。

2019年12月19日，公司發行了650萬份認股權證，行權價為1.82美元，連同短期貸款(擔保人認股權證)。認股權證可於發行之日起行使，有效期為自未來IPO完成之日起24個月 。
 


  
認股權證
    
行權價格
  
於2019年5月6日收購的權證
    
712,823
    
$
3.90
  
已發佈
    
17,414,030
      
3.27
  
練習
    
(1,144,999
)(1)
    
3.50
  
截至2019年12月31日的未償還認股權證
    
16,981,854
    
$
3.23
  

(1)已行使認股權證按每份認股權證1.1股轉換，合共1,259,498股。

截至2019年12月31日，未償還權證的內在價值為1220萬美元。截至2018年12月31日，沒有發行或未償還權證。

附註16-僱員福利計劃

公司維持着一個合格的固定繳款401(K)計劃，該計劃基本上覆蓋了我們所有的員工。根據該計劃，參與者有權進行税前和/或Roth税後繳費，最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)設定的年度最高限額 。根據該計劃的條款，公司可匹配參與者繳費的100%(最高3%)和50%(最高5%)，這些繳費僅限於 參與者合格薪酬的一定百分比。該公司做出了與該計劃相關的貢獻，並在截至2019年12月31日的年度內確認了10萬美元的支出，在截至2018年12月31日的年度中確認的支出為零。

附註17-關聯方交易

管理服務

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別為一名董事會成員擁有的實體提供的管理服務支付了不到20萬美元和50萬美元。
 
F-32
目錄
營銷服務

一家由董事會成員控制的公司為公司提供在線流量獲取營銷服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司的服務共產生了20萬美元和10萬美元的費用 。服務合同有30天的終止條款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償餘額不到10萬美元。未付餘額計入 應付賬款。

查找費和其他服務

在截至2018年12月31日的年度內，公司向其一名高管擁有的一家實體支付了30萬美元的檢索費和40萬美元的其他專業服務費用 。在截至2019年12月31日的年度內，該公司支付了不到10萬美元。

應付票據

在截至2019年12月31日的年度內，公司向董事會成員發行了140萬美元的附屬可轉換票據。與附屬可轉換票據相關的利息不到 10萬美元。

光環交易獎金

一位高管在光環收購結束時，根據他的僱傭協議獲得了交易獎金。這位高管收到了10萬美元的附屬可轉換票據 。

保證人手令

截至2019年12月31日止年度，本公司共向三名董事會成員發行6,500,000份認股權證，作為與短期貸款相關的股東擔保的代價。 6,500,000份認股權證於發行日的公平市值為420萬美元。

附註18--所得税

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無記錄任何當期或遞延所得税支出。
 
截至2018年12月31日的年度，公司為有限責任公司，以合夥形式納税。因此，公司的所有收入和虧損均流向所有者。此外，沒有記錄遞延税 資產和負債。從2019年開始，公司轉變為C公司，並在實體層面納税。
 
本公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為由於截至2019年12月31日的年度淨營業虧損(“NOL”)税收優惠的實現存在不確定性，本公司的虧損已被估值津貼完全抵消。下表是導致我們的所得税撥備與應用 截至2019年12月31日的年度21%的美國聯邦法定税率計算的金額不同的組成部分的對賬：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
  
法定的美國聯邦所得税
  
$
(38,760
)
    
21.0
%
州所得税，淨額
    
(818
)
    
0.4
%
未納税的有限責任公司收入
    
2,376
      
(1.3
%)
收購損失
    
29,051
      
(15.7
%)
更改估值免税額
    
7,892
      
(4.3
%)
其他
    
259
      
0.1
%
撥備總額
  
$
-
      
0
%

F-33
目錄
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。 公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：


  
截至十二月三十一日止的年度，
  

 
2019
  
遞延所得税資產：
      
淨營業虧損結轉
    
8,503
  
股票期權
    
2,493
  
其他資產
    
301
  
遞延税項總資產
    
11,297
  
估值免税額
    
(7,913
)
遞延税金淨資產
    
3,384
  
遞延收益負債：
        
庫存
    
(137
)
無形資產
    
(3,247
)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
    
-
  

截至2019年12月31日，本公司有一項遞延税項資產(未計估值津貼)，分別記入聯邦和州淨營業虧損總額約3630萬美元和3270萬美元， 。這些淨營業虧損將於2027年開始到期。
 
修訂後的美國國税法(IRC)對在公司“所有權變更”時使用NOL和其他税收屬性施加了限制。因此，根據IRC第382節的規定，公司使用更改前NOL的能力可能會受到限制。可能導致每年可使用的NOL和信用額度受到限制的事件包括但不限於，在三年內累計所有權變更超過 50%。
 
根據美國會計準則第805條，“企業合併”，收購方應根據美國會計準則740確認和計量在企業合併中收購的資產和承擔的負債所產生的遞延税金。 財務報表損失包括不會導致未來遞延税項資產的損失，因此不包括這些損失。

F-34
目錄
管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的 客觀負面證據是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀積極證據的能力，如本年度應納税所得額 和未來收入預測。根據這項評估，截至2019年12月31日止年度，由於遞延税項資產更有可能無法變現，因此錄得790萬美元的估值撥備。
 

  
截至十二月三十一日止的年度，
  

 
2019
  
年初的估值免税額
  
$
-
  
提高估價免税額
    
7,892
  
暈輪採集
    
21
  
年終估值免税額
  
$
7,913
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有與不確定所得税頭寸相關的應計利息和罰款。我們預計未確認的税收優惠金額不會在未來12個月內 大幅增加或減少。但截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何重大的不確定税收頭寸。如果發生，本公司會將不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為 所得税費用。
 
該公司在美國聯邦和各個州的司法管轄區都要納税。該公司目前沒有接受任何税務機關的審計。自2016納税年度(聯邦納税年度)和2015納税年度(各州納税年度)開始的納税年度內，本公司仍接受税務 轄區的審查。聯邦和州的淨營業虧損將在所用年度接受税務機關的審查。
 
附註19-主要供應商

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該公司分別從一家供應商採購了約74%和70%的庫存採購。

附註20-信貸風險及表外風險集中

現金和現金等價物以及應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司所有現金及現金等價物均存入多家金融機構的 賬户。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。本公司與金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額 。本公司歷史上從未在這些賬户中經歷過任何虧損，並認為其現金和現金等價物不存在重大信用風險。*本公司 沒有重大的表外信用風險集中，如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。*本公司的客户在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，沒有一個客户的購買量佔總銷售額的10%以上 。來自最大客户的應收賬款分別佔應收賬款的44%和68%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司沒有任何客户的購買量超過 總銷售額的10%。來自最大客户的應收賬款分別佔應收賬款的44%和68%

注21-每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損採用庫存股方法列報。在庫存股方法下，員工行使股票期權必須支付的金額 和尚未確認的未來服務補償成本金額共同假設用於回購股票。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損和全面虧損除以 期內已發行的加權平均股份。*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司應佔普通股股東的基本和攤薄淨虧損和每股綜合虧損相同，因為本公司對普通股股東產生了淨虧損 ，普通股等價物不包括在稀釋每股淨虧損中，因為普通股等價物具有反攤薄影響。

F-35
目錄
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損：

千美元(每股除外)
  
截止的年數
  
   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
普通股股東
            
分子：
            
淨虧損和綜合虧損
  
$
(184,462
)
  
$
(6,026
)
減去：優先股股息
    
109
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
  
$
(184,571
)
  
$
(6,026
)
分母：
                
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的
    
33,238,600
      
11,516,421
  
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損
  
$
(5.55
)
  
$
(0.52
)

注22-後續事件

管理層在綜合財務報表發佈之日對後續事件進行了評估。

股票及認股權證發行

2020年1月3日，該公司向一名投資者發行了308,642股普通股，扣除不到10萬美元的發行成本，淨收益為50萬美元。

於2020年1月期間，本公司發行低於於2019年5月6日收購的認股權證之行權價的股份。根據認股權證協議，本公司於2020年3月17日向其權證持有人額外發行1,003,232份認股權證，行權價為1.62美元，並將現有認股權證修訂為行權價1.62美元。

修訂後的2019年11月附註

2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的較佳條款，而2019年11月附註的所有其他條款及條文仍然完全有效及 有效。根據經修訂的2019年11月債券，利息將以增加2019年11月債券的本金總額的方式支付。經修訂後，只要存在任何違約事件(如2019年11月票據的定義) ，2019年11月票據本金應按12.0%的默認年利率計息，該應計利息應立即到期並支付。

ABG終端

2020年1月13日，由於商業判斷，公司終止了與聯合品牌集團(ABG)和貓王企業的Houndog許可協議(“ABG協議”)。作為終止協議的一部分， 公司同意：(1)在簽署本協議時向ABG支付10萬美元現金，(2)向ABG發行72,720股本公司普通股，(3)從2020年7月31日至2020年10月31日分四次等額向ABG支付10萬美元現金 ，(4)向ABG發行60萬美元附屬本票(以下簡稱ABG票據)。(5)向ABG發行等值15萬美元的普通股認股權證(“ABG認股權證”)。ABG票據於 發行時的條款將與賣方票據的條款相符。*認股權證可於發行日期行使，並於首次公開募股(定義見ABG認股權證)完成之日起24個月屆滿，行使價等於(I) 每股5.00美元或(Ii)普通股在IPO中的出售價格(以較大者為準)。(B)認股權證可於發行日期行使，並自首次公開募股(定義見ABG認股權證)完成之日起24個月屆滿，行使價等於(I) 每股5.00美元或(Ii)普通股在IPO中的出售價格。

F-36
目錄
新冠肺炎

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年1月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈這場新型冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。但這場全球範圍的疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也在 採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利的 影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
 
我們從美國和新西蘭的供應商和製造商處採購我們的產品。新冠肺炎對這些供應商或我們的任何其他供應商、聯合制造商、分銷商或 運輸或物流提供商的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續很長一段時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止，我們的產品供應沒有任何減少。截至2020年3月，美國國土安全部已將生產、生產和供應寵物食品的 企業歸類為“關鍵基礎設施工人”。
 
我們依賴於位於佛羅裏達州坦帕市的物流合作伙伴和倉庫設施。如果我們被迫縮減運營時間或關閉這些設施以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
 
此外，由於新冠肺炎疫情導致我們在佛羅裏達和紐約的辦事處關閉，我們的許多員工(包括我們的管理團隊成員)一直在報告遠程工作。 如果我們的運營或生產效率在新冠肺炎疫情爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響我們的業務，這將取決於未來的事態發展，鑑於未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，我們 目前無法合理估計對我們業務的影響。
 
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情繼續演變為嚴重的全球健康危機，該疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障 支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善性房產的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們將在2020年4月10日繼續 審查該CARE法案可能對我們的業務產生的影響，TruPet，LLC總金額40萬美元， 根據《關愛法案》第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)。這筆貸款是以2020年4月6日票據的形式由TruPet LLC發行的，將於2022年4月6日到期，年利率為0.98%，從2020年11月6日開始按月支付。這張票據可以在到期前的任何時候由TruPet LLC預付，不會受到提前還款的處罰。貸款資金只能用於支付工資成本、用於繼續提供團體健康護理福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些金額的 貸款用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。


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