	第53次，第三次第三大道885號紐約市，郵編：10022-4834 電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 Www.lw.com 公司/附屬公司辦事處北京、俄羅斯和莫斯科波士頓、德國、慕尼黑布魯塞爾、歐盟都在紐約。世紀城與奧蘭治縣交界處芝加哥、倫敦、巴黎。迪拜、迪拜、沙特、利雅得。杜塞爾多夫在聖迭戈與聖迭戈合作。法蘭克福機場、倫敦機場、舊金山機場。漢堡、韓國和首爾香港、中國、中國和上海休斯敦、華盛頓、硅谷。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓) 倫敦* 洛杉磯、紐約、東京。馬德里、倫敦、倫敦和華盛頓特區。米蘭
2020年5月13日通過埃德加和隔夜送貨公司財務部製造辦公室美國證券交易委員會東北F街100號華盛頓特區，郵編：20549-6010 收件人：律師兼律師雪莉·海伍德(Sherry Haywood)，職員律師羅素·曼庫索(Russell Mancuso)，法律科科長回覆：Inc.更好的選擇公司(Better Choice Company Inc.)。表格S-1上的註冊聲明 2019年10月28日提交第333-234349號檔案號

女士們、先生們：

以下是本公司代表我們的客户Better Choice Company Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部職員(“本會”)於2019年11月19日就本公司於2019年10月28日提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見所作的迴應。

本公司已於今天提交註冊聲明(“修訂”)第1號修正案，連同本函件，透過EDGAR提交。為供員工參考，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供此信函的副本，以及修正案的乾淨副本和註明與2019年10月28日提交的版本相比的所有更改的副本。

為便於參考，本函以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論內容。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

2020年5月13日

第2頁

2019年10月28日提交的S-1表格

光暈採集，第2頁

1.	我們從你的披露中注意到，你計劃收購Halo已發行和已發行股本的100%，總對價為4000萬美元。根據S-X規則8.04和8.05的要求，請修訂以包括HALO的經審計的財務報表以及反映計劃交易的形式財務報表。

迴應：公司承認員工的意見，並告知員工，正如之前披露的那樣，對Halo的收購已於2019年12月19日完成。我們已分別從第40頁和F-77頁開始，將反映交易的未經審計備考綜合財務信息和Halo的經審計財務報表包括在修正案中。

我們的附則指定特拉華州衡平法院為唯一和獨家論壇，第30頁。

2.	您在此披露您的章程包含獨家論壇條款，並在第69頁的“論壇選擇”部分披露，您修改並重述的公司註冊證書包含獨家論壇條款。請告訴我們貴公司章程和修訂並重述的公司註冊證書中有哪些條款。

回覆：公司承認員工的意見，並請員工參閲第VIII條。適用法律；2019年1月29日通過的公司章程的管轄權，並作為註冊説明書附件3.4提交。附例中的相關文本也複印在下面，供工作人員參考。第69頁“論壇的選擇”部分包含的關於我們修訂和重述的公司註冊證書的披露是錯誤的，已從修正案中刪除。

“本章程和公司內部事務受特拉華州法律管轄和解釋，不包括與法律衝突的原則。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事或高級管理人員(或上述任何人的關聯公司)違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)聲稱根據內務原則提出申索的任何其他訴訟，或與內務原則有關並受內務原則管限的申索的任何其他訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本附例的規定。“

2020年5月13日

第3頁

如果您對上述內容有任何意見或問題，請致電(212)906-1297與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Erika L.Weinberg
	艾麗卡·L·温伯格
	萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

圍封

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