註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱“協議”)於2020年6月24日由Better Choice Company Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、
與認購協議(日期為2020年6月24日)中指定的“投資者”簽訂，由本公司及其簽名頁上指定的投資者之間簽訂(“認購協議”)。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的大寫術語具有認購協議中所賦予的
各自的含義。(“認購權協議”)(以下簡稱“協議”)由Better Choice Company Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、
和認購協議(日期為2020年6月24日)中指定的“投資者”簽訂和簽訂。
雙方特此協議如下：
1.中國政府對某些定義進行了修訂。
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。
“任何人的附屬公司”是指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但本公司及其附屬公司
不應被視為任何可註冊證券持有人的附屬公司。根據本定義，“控制”(包括“控制”(具有相關含義，“控制”、“受控制”和“處於共同控制之下”)是指直接或間接擁有(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)指導或導致管理或政策方向的權力。對於任何個人而言，“關聯公司”還應包括，。(2)本公司及其附屬公司
不得被視為任何可註冊證券持有人的附屬公司。在本定義中，“控制”(包括其相關含義，包括“控制”、“受控制”和“處於共同控制之下”)指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)的權力。
但不限於該個人家庭組的任何成員。
“董事會”是指公司的董事會。
“布朗”指的是小愛德華·J·布朗。相信我。
“營業日”是指在公司首席執行官辦公室所在州或紐約州紐約，除週六、週日或法定假日以外的任何一天。
“股本”指(I)就任何屬法團的人而言，指該
法團(不論有表決權或無表決權，亦不論是普通股或優先股)的任何及所有股份、權益或股本等價物；及(Ii)就並非公司、個人或政府實體的任何人士而言，指該人的任何及所有合夥企業、會員資格、有限責任公司或其他股權
賦予持有人分享發行損益或分配資產的權利的權益。購買上述任何內容的權利(包括轉換和
交換權)和選擇權。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“換股價格”是指每股0.75美元。
“可轉換票據股份”是指可轉換票據按轉換價格轉換後可發行的普通股股份。
“可轉換票據”統稱為自發行之日起交付投資者的附屬可轉換本票，自發行之日起按年利率10.0%
計息，每季度以實物支付。
對於個人而言，“家庭集團”是指(1)該個人的配偶和後代(無論是親生的還是領養的)(在本定義中統稱為“親屬”)，(2)該個人的遺囑執行人或遺產代理人，(3)其受託人是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人的任何信託，且該信託在任何時候都是
，並且僅為該個人和/或該個人的親屬的利益而存在，(Iv)任何信託，(I)該信託的受託人是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人，而該信託在任何時候都是
，並且僅為該個人和/或該個人的親屬的利益而存在，(Iv)任何有限合夥企業、有限責任公司或其他税務流通實體，其管理文件規定，上述
個人或其遺囑執行人或遺產代理人具有獨有的、不可轉讓的權力指導該實體的管理和政策，並且該實體的股票、合夥企業
權益、會員權益或任何其他股權的唯一記錄和實益擁有人僅限於該個人、該個人的親屬和/或上文第(Iii)款所述的信託，以及(V)該個人的任何退休計劃。
“金融監管局”是指金融業監管局。
“投資者”是指認購協議中確定的投資者，以及作為
可註冊證券後續持有人的任何此類投資者的任何關聯公司或獲準受讓人。
“IPO價格”是指普通股在IPO中的出售價格。
“就業法案”是指修訂後的2012年“啟動我們的企業法案”，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和條例。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府機構及其任何部門、機構、分支機構。
“招股説明書”是指(I)包括在經招股説明書附錄修訂或補充的任何註冊説明書中的招股説明書，涉及該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充條款(包括生效後的修訂和通過引用併入該
招股説明書中的所有材料)的條款，以及(Ii)根據1933年法案第405條規則定義的任何“自由寫作招股説明書”。
“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案，通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及聲明或命令該註冊聲明或文件的有效性而進行的註冊。
“可登記證券”是指(1)轉換可轉換票據時可發行的普通股，(2)行使認股權證時可發行的普通股，以及(3)根據股票拆分發行的任何其他普通股，作為可轉換票據股票或認股權證股票的股息或其他分配，以換取或替換可轉換票據股票或認股權證股票；然而，
任何該等應註冊證券在以下情況首次出現
時即不再是應註冊證券(且本公司無須維持本協議項下任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)：(A)證券交易委員會根據1933年法案宣佈所有該等應註冊證券的出售的註冊聲明，且該等應註冊證券的持有人已根據該有效註冊聲明
處置或轉讓該等應註冊證券。
，在以下情況下，該等註冊證券即不再是可註冊證券：(A)證券交易委員會根據1933年法案宣佈有效的所有該等應註冊證券的出售的註冊聲明，且該等註冊證券的持有人已根據該有效註冊聲明
處置或轉讓該等應註冊證券。(B)該等可註冊證券先前已根據規則144出售或轉讓(或另一項豁免1933年法案的註冊要求)，(C)該等
證券根據規則144有資格轉售，而不受數量或銷售方式限制，亦無現行公開資料要求，及(D)本協議三週年。
“註冊聲明”指公司根據1933年法案作出的任何註冊聲明，包括根據本協議的
條款轉售任何可註冊證券、對該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的修訂)、所有證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。
“要求投資者”是指不時持有已發行可註冊證券的多數的投資者。
“第144條規則”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例
，其效力與該規則基本相同。
“第158條規則”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第158條規則(該規則可能會不時修改)，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例
，其效力與該規則基本相同。
“第172條規則”是指SEC根據1933年法案頒佈的第172條規則(該規則可能會不時修改)，或SEC此後採用的任何類似規則或條例
，其效力與該規則基本相同。
“規則405”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則405，該規則可能會不時修改，或證券交易委員會此後採用的與該規則基本相同的任何類似規則或條例
。
“規則415”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則415(該規則可不時修改)，或證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例
。
“規則416”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則416(該規則可不時修改)，或證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例
。
“規則424”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則424(該規則可不時修改)，或證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例
。
“規則430B”是指證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則430B，該規則可以不時修改，或者證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例
與該規則具有基本相同的效力。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“SEC指導”是指(I)SEC工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或SEC工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)1933年法案。
就本公司而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)如果是公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的
多數當時由
公司或本公司的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業，則直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業，則由
公司或本公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。當時，有限責任公司、合夥企業或其他類似的所有權權益的大部分由本公司或本公司的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果一個或多個人被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，則該人或該等個人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權被分配給有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體，則該等個人應被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體中擁有多數股權協會或其他商業實體
損益，或者是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人。
“認股權證行權價”指每股1.25美元。
“認股權證股份”是指按認股權證行使價行使認股權證後可發行的普通股。
“認股權證”是指(一)投資者根據認購協議購買普通股的認股權證。
“WKSI”指規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。
“Word”指約翰·M·沃德(John M.Word，III)。
2、國家工商行政管理總局。
(一)填寫《申報單》、《申報單》、《申報單》。
(I)此後，本公司應採取商業上合理的努力，在2021年12月31日(“提交截止日期”)之前編制並向SEC提交一份涵蓋所有可註冊證券的轉售的註冊説明書(簡稱“擱置註冊”)，為免生疑問，該註冊説明書還應涵蓋1933年法案
及其頒佈的規則(包括規則第416條)允許的範圍內的一級證券的銷售。該註冊説明書還應涵蓋1933年法令
及其頒佈的規則(包括第416條規則)允許的範圍內的所有可註冊證券的轉售註冊説明書(簡稱“擱置註冊説明書”)，以避免產生疑問。該註冊説明書還應涵蓋1933年法令
及其頒佈的規則(包括第416條)所允許的範圍。與可註冊證券有關的股票股息或類似交易。
應要求，該等註冊聲明(及其每次修訂或補充，以及每次加快其效力的請求)應在提交或其他提交之前提供給投資者。
(Ii)在此之前，本公司應在表格S-3提供給
公司使用之日之後，採取商業上合理的努力在表格S-3上註冊應註冊證券，但如果此時註冊聲明採用表格S-1，則本公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直至證券交易委員會宣佈涵蓋
可註冊證券的表格S-3上的註冊聲明有效為止。(B)在表格S-3上的註冊聲明可供
公司使用後，本公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直至證券交易委員會宣佈表格S-3上涵蓋應註冊證券的註冊聲明生效為止。
(二)提高工作效率和工作效率。
(I)即日起，公司應盡最大努力盡快宣佈註冊聲明生效。公司應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在(X)證券交易委員會通知公司對註冊聲明沒有進一步評論和(Y)任何註冊聲明被宣佈生效後的四十八(48)小時內，公司應儘快通知投資者，(I)公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，且無論如何，在(X)SEC通知本公司對註冊聲明沒有進一步評論和(Y)任何註冊聲明被宣佈生效後的四十八(48)小時內，公司應盡最大努力盡快宣佈註冊聲明生效。且
應同時向投資者提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何相關招股説明書的副本。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果公司(X)確定需要在註冊聲明中披露公司具有真正商業目的以保密的重大信息，則公司可在向註冊聲明中包括的任何註冊證券持有人
發出書面通知後，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書，儘管本文有任何相反的規定，但公司可在向註冊聲明中包括的任何持有人發出書面通知後，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書，
如果公司(X)確定需要在註冊聲明中披露公司具有真正商業目的以保密的重大信息，則本公司可暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的招股説明書。(Y)本公司決定其必須修訂或補充註冊説明書或相關招股章程，以使該
註冊説明書或招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的
情況，不具誤導性或(Z)本公司已經歷或正在經歷一些其他重大非公開事件，包括涉及本公司的待決交易)，或(Z)本公司已經歷或正在經歷一些其他重大非公開事件，包括涉及本公司的待決交易，因此本公司決定必須修訂或補充該等註冊聲明或相關招股章程在公司的
誠信判斷中，會對公司產生不利影響；然而，在任何情況下，可註冊證券的持有者不得根據註冊聲明
在任何360日內暫停出售可註冊證券超過120個歷日(不必是連續的)(第2(B)(Ii)條規定的任何此類暫停，即“允許延遲”)。在上述信息披露或終止
上述條件時，公司應及時通知登記聲明中包含應登記證券的持有人, 並應立即終止其已實施的任何暫停銷售，並應採取本協議所設想的允許註冊銷售註冊證券的
其他合理行動。
(C)執行《規則》、《規則》415條；削減。如果在任何時候，證交會認為根據1933年法案第4415條的規定，在註冊聲明中的部分或全部應註冊證券的發行沒有資格以延遲或連續的方式進行(但條件是，公司有義務使用商業上合理的努力向證交會
倡導按照證交會的指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09)註冊所有應註冊的證券)，或要求任何投資者“本公司應
(I)迅速通知每位可註冊證券持有人，並(Ii)作出商業上合理的努力，以説服SEC該註冊聲明擬進行的發行是有效的二次發行，而不是規則415所界定的”發行人或發行人的代表“的發行，且任何投資者均不是”承銷商“。投資者有權選擇一名法律顧問，費用由本公司承擔。由可註冊證券的多數持有人指定審查和監督根據本第2條(C)款進行的任何註冊或事項，包括參與與SEC就SEC的立場舉行的任何會議或討論，並就就此向SEC提交的任何書面意見發表意見。投資者律師不得就此事項向SEC提交任何書面意見。*即使本公司在商業上做出合理努力並遵守本節條款，也不應就此向SEC提交此類書面意見。
SEC拒絕改變立場, 本公司應(I)從該註冊聲明中刪除可註冊證券的部分(“削減股份”)和/或(Ii)同意SEC可能要求的對註冊和轉售可註冊證券的
限制和限制，以確保本公司遵守規則第1415條的要求(統稱為“SEC限制”)；但是，
未經投資者事先書面同意，公司不得同意在該註冊説明書中指定該投資者為“承銷商”。如果根據本註冊説明書進行減持，公司應立即向投資者發出書面通知
以及該投資者的配售計算。根據第2(C)條對投資者施加的任何減持應按比例在投資者之間分配，並應首先應用於任何
地區。除非證券交易委員會的限制另有要求或規定，或投資者另有協議。)為進一步執行上述規定，每名投資者應迅速
向本公司發出書面通知，説明其根據該註冊聲明出售幾乎全部應註冊證券，以便本公司可提交一份或多份涵蓋削減股份的額外註冊聲明。
(D)註冊聲明不受其他限制。儘管本協議或認購協議中有任何其他規定，(I)註冊聲明的提交截止日期和每個有效截止日期均應延長，在每種情況下，投資者均不採取任何行動自動放棄任何維護失敗。倘若本公司未能根據本條例作出有關申請或
取得有關效力，或因投資者未能及時向本公司提供本公司要求的資料及根據1933年法令的規定
填寫一份登記聲明所需的資料而導致本公司未能取得該等效力或維持失敗(在此情況下，有關所有可註冊證券的任何該等截止日期將會延長，而維持失敗將獲豁免，直至投資者提供該等要求的資料為止)，則本公司並不會因此而違反本條例的規定(在此情況下，有關所有可註冊證券的任何該等截止日期將會延長，而維持失敗將獲豁免，直至投資者提供該要求的資料為止)。
(E)提交一份報告、一份報告、一份就業法案的意見書。就本協議而言，如果公司選擇根據JOBS法案
以保密方式向SEC提交註冊聲明草案，則公司提交此類機密提交的日期將被視為該註冊聲明的初始提交日期。
3、取消需求登記，取消需求登記。？
(A)批准註冊申請。*根據本協議的條款和條件，如果公司沒有在2021年12月31日之前向美國證券交易委員會提交涵蓋所有可註冊證券轉售的第一證券交易登記聲明，(I)布朗或(Ii)WORD可一次性請求根據1933年法案以表格S-1
或任何類似的長形式註冊(“長表格註冊”)註冊其所有可註冊證券。(I)布朗或(Ii)WORD可根據1933年法案一次性請求其所有可註冊證券以表格S-1
或任何類似的長形式註冊(“長表格註冊”)進行註冊。(I)布朗或(Ii)WORD可一次性請求根據1933年法案以表格S-1
註冊其所有可註冊證券。並可根據1933年法案要求在表格S-3(包括根據規則415)上註冊其所有可註冊證券或任何類似的簡短註冊聲明，包括自動貨架註冊聲明(如規則405中所定義的)(“自動貨架註冊聲明”)，如果可供本公司使用(“簡寫註冊”)。-根據第(Br)節第3(A)款要求的所有註冊在此稱為“隨需註冊”。-每一種隨需註冊請求應具體説明要求註冊的可註冊證券的大概數量和計劃的分銷方式。*在收到任何此類請求後五(5)天內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出書面通知，並在符合第(2)款條款的前提下，通知其要求註冊的證券的大概數量和計劃的分銷方式。*在收到任何此類請求後的五(5)天內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出書面通知，通知要求註冊證券的所有其他持有人，並在符合第(B)節的條款的前提下應在收到公司通知後五(5)天內，將公司收到的書面要求列入
的所有可註冊證券列入
此類要求註冊(以及根據州藍天法律和任何相關承銷規定的所有相關注冊和資格)的所有可註冊證券；但在取得最初要求註冊的可註冊證券持有人的事先書面同意下(在每種情況下), 此類同意不得無理地
扣留、附加條件或延遲)，本公司可在向
提交有關催繳登記的非保密登記聲明後三(3)個工作日內向所有其他應註冊證券持有人發出催繳登記通知，只要該登記聲明不是自動貨架登記聲明即可。*每位須註冊證券持有人均同意，該持有人應將收到催繳登記通知書視為保密
，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用該催繳登記通知書所載信息，直至該通知書所載信息符合以下條件時方可予以披露或使用。
每名可註冊證券持有人均同意，在收到催繳登記通知書後，不得在未經本公司事先書面同意的情況下披露或使用該催繳登記通知書中所載的信息。或者變得對公眾可用
通常，但因持有者違反本協議條款而披露的除外。
(B)允許優先按需註冊。*本公司不得在任何隨需註冊中包括任何不可註冊的證券。-如果隨需註冊是承銷發行，且主承銷商書面通知本公司，他們認為該發行中要求包括的可註冊證券和其他證券(如果根據本協議允許)的數量超過了可在該發行中出售的可註冊證券和其他證券(如果有)的數量，而不會對市場性能造成不利影響，則本公司不應將其列入任何隨需註冊的證券。如果要求註冊的證券是承銷的，且主承銷商書面通知本公司，其要求包括在該發行中的可註冊證券和其他證券(如有)的數量超過了可註冊證券和其他證券(如果有)的數量，而不會對市場造成不利影響。
在納入任何非可註冊證券之前，公司應在此次發行中包括該承銷商
認為可以出售的布朗可註冊證券和/或Word可註冊證券的數量，而不會產生任何此類不利影響。
本公司應在納入任何非可註冊證券之前，將該承銷商認為可以出售的布朗可註冊證券和/或Word可註冊證券的數量包括在內，而不會產生任何此類不利影響。在公司向
應註冊證券持有人提供書面通知的日期，根據每個該等持有人所擁有的應註冊證券的金額相對於布朗持有的應註冊證券總數和/或要求將應註冊證券納入該等要求註冊的文字，按比例分配各持有人之間的比例，而不區分最初要求該要求註冊的持有人或其他持有人。
(C)取消對需求註冊的限制。
根據本協議提交註冊聲明或註冊發行的任何需求將受到任何適用的鎖定安排的限制，任何此類要求必須推遲到該等鎖定安排不再適用為止。
(I)根據第2條或第4條的規定，本公司沒有義務在根據第2或4條將可註冊證券列入其中的前一次註冊生效日期後120天內進行任何要求註冊。本公司可自提出請求之日起最多推遲90天(“暫停期”)，以達到要求註冊的目的。在此之前，本公司沒有義務在根據第2或4條將可註冊證券列入其中的前一次註冊生效日期後120天內進行任何要求註冊。如本公司同意要約或出售
應註冊證券會合理地預期會對本公司進行任何重大收購或處置資產或股票的任何建議或計劃產生重大不利影響，則向註冊證券持有人發出書面通知，提交作為任何貨架註冊的一部分的招股説明書的提交或效力註冊或暫停使用屬於該招股説明書的
招股説明書(並因此暫停出售其中包括的應註冊證券)，或{(br}可註冊證券的要約或出售將合理地預期對本公司進行任何重大資產或股票收購或處置(在正常業務過程中除外)的任何提議或計劃產生重大不利影響)，
招股説明書是任何貨架註冊的一部分，因此暫停銷售其中所包括的應註冊證券資本重組、重組或類似交易，或將要求本公司披露任何可能合理地對本公司及其子公司不利的重大非公開信息
；但在這種情況下，最初請求即期註冊的可註冊證券持有人有權撤回該請求，如果該請求被撤回，本公司應支付與該註冊相關的所有
註冊費用。基於善意的決定，本公司只能在任何12個月內延遲或暫停根據本第3(C)(I)條進行的催繳登記生效一次；
但為免生疑問，, 在任何情況下，如果發生第5(A)(Ix)節所述事件，本公司均可延遲或暫停需求登記的效力，以使其基於善意確定，該
延遲是履行第5(A)(Ix)節規定的義務所必需的。
(Ii)根據第(3)(C)(I)節或第5(A)(Ix)節的規定，在導致公司暫停使用任何貨架登記的事件(“暫停
事件”)的情況下，停止使用任何貨架登記。本公司應向根據該貨架登記登記的應登記證券持有人發出通知(“暫停銷售通知”)，暫停出售應登記證券，該通知應概括地説明通知的依據，並且只有在停牌事件或其效力持續期間，暫停銷售才會持續。應登記證券持有人在收到本公司的暫停銷售通知後，不得根據該貨架登記(或該等備案文件)進行任何出售。
該通知應在收到本公司的暫停銷售通知後的任何時間內繼續進行。
該通知應説明該通知的依據，並應説明該暫停銷售通知僅在停牌事件或其效力持續期間內持續。在收到本公司的暫停銷售通知後的任何時間，該持有人不得根據該貨架登記(或該等備案文件)出售該等應登記證券停牌通知(定義見下文)。每名可註冊證券持有人同意，該持有人在收到停牌通知後應將
視為機密，未經公司事先書面同意，不得披露或使用停牌通知中包含的信息，直到其中包含的信息向公眾公開或變為
。但因該持有人違反本協議條款而披露的情況除外。可註冊證券的持有人可在本公司發出進一步書面通知(“停牌通知終止”)後，根據擱板註冊(或此類備案)重新開始出售應註冊證券，停牌通知應由公司在任何停牌事件結束後立即向可註冊證券持有人及該
持有人的律師(如有)發出。(B)在任何停牌事件結束後，本公司應立即向可註冊證券持有人及該
持有人的律師(如有)發出停牌通知，以表明該通知的效力，但不包括因該持有人違反本協議條款而作出的披露。
註冊(或此類備案)可在本公司發出進一步書面通知(“停牌通知”)後重新開始出售應註冊證券。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，如果公司應根據本第3(C)條就任何貨架登記發出暫停登記通知，
公司同意將根據本協議維持有效的貨架登記期限延長自持有人收到暫停登記通知之日起計的天數
至(包括)暫停登記結束通知持有人收到通知之日起計，並提供補充的或補充的通知的複印件。
公司同意將根據本協議維持有效的擱置登記有效期延長至持有人收到暫停登記通知之日起計的天數。
公司同意將根據本協定維持有效的擱置登記有效期延長至持有人收到暫停登記通知之日(包括該日期在內)，並提供補充件或補充件的複印件。對於每個暫停事件；但該
期限不得超過該貨架登記所涵蓋的普通股不再是可登記證券之日。
(D)選擇承銷商。*就任何要求註冊而言，最初要求註冊的可註冊證券持有人有權
選擇投資銀行家和經理來管理髮行；但在每種情況下，所選擇的投資銀行家和經理必須合理地令董事會滿意。(B)在任何情況下，初始要求註冊的證券持有人有權選擇投資銀行家和經理來管理此次發行；但在每種情況下，所選擇的投資銀行家和經理必須合理地令董事會滿意。(D)對於任何需求註冊，初始請求註冊的可註冊證券的持有人應有權選擇投資銀行家和經理來管理髮行事宜。在每一種情況下，最初請求註冊的註冊證券持有人有權代表參與此類
發行的所有註冊證券持有人批准與該等投資銀行家和經理的承銷安排；但在每種情況下，承銷安排必須令董事會合理滿意。請求註冊的註冊證券持有人有權就與包銷發行有關的協議進行談判；但在每一種情況下，該協議必須符合以下條件：
、
、此外，參與包銷發行的任何註冊證券持有人如未發起發行，有權審查和評論與包銷發行有關的協議。
(E)要求撤銷要求登記的通知。-在有關要求登記的註冊聲明生效日期之前的任何時間，要求該要求登記的可登記
證券持有人可代表所有參與該要求登記的可登記證券持有人撤銷該要求登記的要求，而無須對該等可登記
證券持有人負責，在每種情況下，均須向本公司發出書面通知。
4、取消對Piggyback註冊的審核。
(A)購買回購的權利。當公司提議根據1933年法案登記其任何證券時(除(I)根據第(br}2(A)節進行登記，(Ii)根據要求登記，在這種情況下，可登記證券持有人蔘與此類要求登記的能力由第3(A)條規定，(Iii)與登記的主要目的是登記債務證券的登記有關)時，(I)根據第
條第(2)(A)款進行登記，(Ii)根據要求登記，在這種情況下，可登記證券持有人蔘與此類要求登記的能力由第3(A)條規定，(Iii)與以登記債務證券為主要目的的登記有關，或(Iv)以任何形式進行登記，但登記內容與出售可登記證券的登記説明書所要求的信息大體相同)
，而所使用的登記表格可用於登記可登記證券(“背靠式登記”)，公司應在收到通知後三(3)個工作日內(無論如何)就本協議項下以外的任何要求登記權的行使發出及時書面通知
，或在本公司受制於以下條件後的任何時間發出書面通知(以下簡稱“背靠式登記”)；或(Iv)在任何情況下，公司應在收到通知後三(3)個工作日內就行使本協議以外的任何要求登記權發出書面通知。
並且所使用的登記表格可用於登記證券的登記(“背靠式登記”)。在提交註冊後三(3)個工作日內(br}與Piggyback註冊有關的聲明)通知所有可註冊證券持有人其實施此類Piggyback註冊的意向，並在符合第4(C)節和第4(D)節條款的情況下，應在此類
中包括公司在20{0}年內收到的所有書面請求納入其中的所有可註冊證券(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷)。但任何該等其他持有人均可在籤立包銷協議前隨時撤回其納入要求，如無要求，則可隨時撤回。, 在適用的註冊聲明
生效之前。
(B)支付可註冊證券持有人的註冊費用和Piggyback費用。無論任何此類註冊是否生效，註冊證券持有人的註冊費用應由本公司在所有Piggyback註冊中支付。
(C)確定初級註冊的優先順序。如果Piggyback Region是代表本公司承銷的初級註冊，並且執行承銷商
書面通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了此類發行可以出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議的發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，則本公司應在此類註冊中包括：(I)首先，本公司建議出售的證券。
建議的發行價、發行時間或分銷方式。
如果Piggyback註冊是代表本公司的承銷初級註冊，並且執行承銷商以書面形式通知本公司，他們認為申請納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性產生不利影響。請求納入的布朗可登記證券和/或WORD的
可登記證券的數量，而該等承銷商認為，該等承銷商可根據每個
該等持有人所持有的可登記證券的數量與所有該等要求將可登記證券納入該等登記的持有人所持有的可登記證券總數的比例，在該等持有人之間按比例出售該等證券，而該等承銷商認為該等證券可在本公司發出書面通知之日起在該等登記中出售，而不會產生任何不利影響
該等持有人所持有的應登記證券的總數目，截至本公司發出書面通知之日
其他被要求列入該登記的證券，承銷商認為該證券可以出售而不會產生任何不利影響。
(D)確定二級註冊的優先順序。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人
的承銷二級註冊(不言而喻，由可註冊證券持有人或其代表進行的需求註冊和貨架註冊在第3節而不是本第4(D)節)，並且主承銷商以書面形式通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了以下數量：
承銷商要求包含在此類註冊中的證券的數量超過了以下數量：
承銷商以書面形式通知公司，要求納入此類註冊的證券數量超過了要求納入此類註冊的數量，而不是本條款4(D)的規定。
承銷商以書面形式通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了要求納入此類註冊的數量建議的發行價、發行時間或發行方式，公司應在該登記中包括：(I)首先，最初請求登記的持有人要求納入的證券，以及該承銷商認為可以出售的布朗可登記證券和/或Word的可登記證券的數量，而不會產生任何此類不利影響。
該等承銷商認為，該等證券可以出售，而不會產生任何不利影響。
本公司應在該登記中包括：(I)最初請求登記的持有人要求納入的證券，以及該承銷商認為可以出售的布朗可登記證券和/或Word可登記證券的數量，在公司向可註冊證券持有人提供Piggyback註冊的書面通知之日，根據每個該等持有人所擁有的證券金額與最初請求註冊的所有該等持有人以及布朗可註冊證券和Word‘s可註冊證券的持有人所持有的證券總數的比例，以及(Ii)第二，在該公司向可註冊證券持有人提供有關Piggyback註冊的書面通知之日，要求將可註冊證券包括在此類註冊中的
證券的持有者，以及(Ii)第二，被要求納入此類註冊的其他證券，
在公司嚮應註冊證券的持有人提供書面通知之日，以及(Ii)第二，被要求納入此類註冊的其他證券，
在本公司向可註冊證券持有人提供有關Piggyback註冊的書面通知之日
5.不需要承擔公司的義務。
(A)根據法律規定，本公司應根據適用的第
2、3和4節，採取商業上合理的努力，以實現可註冊證券的註冊，並根據該條款，本公司應儘快：
(I)投資者應採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並持續有效，直至投資者不再持有可註冊的證券為止(“有效期”)，並在有效期屆滿時及時書面通知投資者；
(Ii)監管機構應編制並向SEC提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和生效後修訂，以使該註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分銷其涵蓋的所有可註冊證券的規定；
(Iii)如果投資者提出要求，允許投資者指定的任何律師在向SEC提交文件之前審查每份註冊聲明及其所有修訂和補充，並應
採取商業上合理的努力，在該等文件中反映該律師可能合理提出的任何評論；
(Iv)如果投資者提出要求，應向每一位其應登記證券包括在任何註冊説明書中的投資者提供(I)在編制並提交給證券交易委員會之後，應
投資者的要求，提供任何註冊説明書及其任何修訂、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修訂或補充的副本一(1)份，以及由公司或代表公司寫給證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的每封信函，以及證券交易委員會或工作人員的每封信件。(B)(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充，以及每位投資者可能合理要求的其他文件，以便於處置該投資者擁有的須註冊證券(有一項理解並同意，該等文件或其訪問可以電子方式提供)；
(B)(B)(B)
(V)允許他們使用商業上合理的努力：(I)防止發佈任何停止令或其他暫停生效的命令，以及(Ii)如果發佈了此類命令，請儘快獲得撤回任何此類
命令；
(Vi)在公開發行任何可註冊證券之前，應在商業上合理的努力，就投資者及其律師在
根據投資者合理要求的此類司法管轄區的證券或藍天法律根據該等司法管轄區的證券或藍天法律提供和出售該等可註冊證券的註冊或資格方面，提供或合作；但是，
公司不得因此而被要求或作為其條件而(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要符合第5(A)(Vi)條的規定；(Ii)如果沒有本條第5(A)(Vi)條的規定，公司在任何司法管轄區不需要繳納一般税費；或(Iii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；(Iii)如果沒有本條第(5)(A)(Vi)條的規定，公司在任何司法管轄區均不需要繳納一般税費；或(Iii)在任何此類司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書；
(Vii)投資者可以使用商業上合理的努力，使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在一級證券交易所、交易商間報價系統或普通股當時上市的其他市場上市；
(Viii)可能會採取商業上合理的努力，在不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類
可註冊證券提供轉讓代理和註冊處；
(IX)必須在收到通知後立即通知該等可註冊證券(A)的每一位賣家
該註冊聲明及其每項生效後修訂的生效日期和時間，或提交與註冊聲明有關的任何招股説明書或招股説明書或補充説明書的日期和時間
，以及根據州證券或藍天法律或根據其獲得任何豁免的任何註冊或資格已生效的時間，(B)在收到後立即通知。證券交易委員會要求修改或補充該等註冊説明書或招股説明書或提供額外資料的任何請求，以及(C)在根據1933年法案規定須提交與該等註冊説明書有關的招股説明書的任何時間，
發生任何事件，致使該註冊説明書所包括的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性
應任何該等賣方的要求，本公司應在商業上合理的努力，對該等招股説明書
作出補充或修訂，以使該等招股説明書在其後交付予該等須註冊證券的購買人時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或使其中的
陳述不具誤導性的重要事實，以符合當時存在的情況；
(X)如果投資者或以其他方式使用商業上合理的努力來遵守證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案適用的所有規則和條例，包括但不限於1933年法案規則第172條
，根據1933年法案規則第424條向證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司
不滿足規則第172條規定的條件，應立即以書面形式通知投資者。投資者必須提交與任何可註冊證券的處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以便利本協議項下的可註冊證券的註冊；
(Xi)必須採取一切合理行動，以確保規則405中定義的任何“自由寫作招股説明書”在所有實質性方面都符合1933年法案的要求，並在符合1933年法案要求的範圍內按照1933年法案提交，當與相關招股説明書一起使用時，不得包含任何
規則405所定義的“自由寫作招股説明書”，該招股説明書與相關招股説明書一起使用時，不應包含任何實質性方面的內容。(Xi)必須採取一切合理行動，以確保規則405中定義的任何“自由寫作招股説明書”在所有實質性方面都符合1933年法案的要求，並且當與相關招股説明書一起使用時，不得包含根據製作它們的
情況，而不是誤導性的；
(Xii)為了向投資者提供規則第144條(或其後續規則)以及證券交易委員會的任何其他規則或法規的好處，該規則或條例可能允許投資者在任何時候
未經註冊向公眾出售普通股，本公司契約並同意：(I)按照規則第144條的理解和定義，提供並保持公開信息，該等條款已在規則144中得到理解和定義，公司承諾並同意：(I)按照規則144中對該等條款的理解和定義，向投資者提供並保持公開信息，這些規則或法規可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售普通股股票。直至(A)所有可註冊證券的持有人根據規則第144條或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的
日期後6個月或(B)不再有可註冊證券的日期，兩者中較早者為準；(Ii)及時向證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；以及(Iii)應要求以電子方式向每位投資者提供，只要該投資者擁有任何可註冊證券，(A)公司已遵守1934年法案的報告要求的書面聲明，(B)公司提交年度或季度財務報表的公司最新10-K年度報告或10-Q季度報告的副本或電子查閲，及(C)提供合理要求的其他資料，以使該投資者受惠於證券交易委員會的任何規則或規例，該規則或規例準許在未經註冊的情況下出售任何該等應註冊證券；
(Xiii)如果投資者提出要求，請與該投資者合作，以促進根據有效的註冊聲明及時準備和交付代表可註冊證券的證書，該證書應在適用法律允許的範圍內免費提供給
受讓人，並使該等證書能夠以任何該等投資者可能要求的面額和
名稱註冊。(Xiii)如果投資者提出要求，該等證書應與該投資者合作，以便根據有效的註冊聲明及時準備和交付代表可註冊證券的證書，該證書應在適用法律允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等證書能夠採用任何該等投資者可能要求的面額和名稱進行登記。
(Xiv)應與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人和管理承銷商或代理人(如有)合作，以便及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的證券的
證書(不帶有任何限制性歷史)，並使該等證券的面額和註冊名稱符合主承銷商或代理(如有)或該等持有人可能要求的名稱；
(Xv)他們將與註冊聲明涵蓋的每一位可註冊證券持有人以及參與該等可註冊證券處置的每一位承銷商或代理人以及
他們各自的律師就要求向FINRA提交的任何文件進行合作；
(Xvi)可以使用商業上合理的努力，讓公司高管與可註冊證券的持有人和任何承銷商一起參加任何“路演”
或持有人可能合理要求的與可註冊證券的分銷方法相關的其他銷售努力；
(Xvii)可根據投資者的合理要求，使用商業上合理的努力，以習慣形式從本公司的獨立公共會計師那裏獲得一封或多封安慰信，並涵蓋通常由安慰信所涵蓋的事項(包括“負面保證”安慰)；
(Xviii)就任何包銷發售而言，應作出商業上合理的努力，就註冊説明書、註冊説明書的各項修訂及補充、招股章程(包括初步招股章程)及其他以慣常形式並涵蓋該等性質法律意見通常涵蓋的事項的文件，
提供本公司外部律師的法律意見
，該法律意見應向承銷商及該等應註冊證券的持有人提出。
(Xix)考慮公司是否提交了涵蓋任何可註冊證券的自動貨架註冊聲明，在要求該自動貨架註冊聲明保持有效期間，應盡商業上合理的努力保持WKSI(而不成為不符合資格的發行人
(見規則405))；以及
(Xx)如果公司在提交自動擱板註冊聲明時沒有支付可註冊證券的申請費，請在
可註冊證券將被出售的時間支付該費用。(Xx)如果公司在提交自動擱板註冊聲明時沒有支付可註冊證券的申請費，請在
可註冊證券將被出售的時間支付該費用。
(B)根據第(B)款，本公司不得作出任何可合理預期會導致違反第(A)(Ix)節規定或導致延遲或暫時吊銷的自願行為。
在任何暫停期內，本公司應採取商業上合理的努力更正或更新導致本公司提供暫停期通知的任何披露，並提交及導致
生效或終止主體註冊聲明的暫停使用或效力(視情況而定)。(B)根據本條例的規定，本公司不得作出任何可合理預期的自願行為，導致違反第(A)(Ix)節的規定或導致延遲或暫停使用或暫停使用，或根據本協議可能延長的情況，糾正或更新任何導致本公司提供暫停使用或終止使用或效力(視情況而定)的披露。
(C)根據協議，如果Brown和/或Halo尋求將其各自的全部或部分可登記證券實物分銷給各自的直接或間接
股權持有人，則在任何適用的鎖定的規限下，本公司應與上述人士合作，以合理要求的方式促進該等實物分銷。/或Halo尋求將其全部或部分實物分銷給其各自的直接或間接
股權持有人
，在任何適用鎖定的規限下，本公司應與上述人士合作，以合理要求的方式促進該等實物分銷。
6、調查報告、調查報告、盡職調查報告；信息。如果適用的證券法律要求任何投資者在註冊
聲明中被描述為“承銷商”，公司應在合理的事先通知後，在正常營業時間內提供投資者的顧問和代表(他們可能與投資者有關聯，並且公司合理地接受他們)(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄，以及公司的所有其他公司文件和財產，供投資者查閲和審查。記錄)
，並使公司的高級管理人員、董事和員工在一段合理的時間內提供檢查人員合理要求的所有此類信息(包括但不限於對他們任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問的答覆)；在該註冊聲明提交和生效之前和之後，其唯一目的是使該投資者
及其會計師和律師能夠進行此類盡職調查，僅為根據1933年法案建立對承銷商責任的盡職調查抗辯；但是，每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露(除非向該投資者)或使用公司真誠地確定為機密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非
(A)披露此類記錄對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據1933年法案另有要求, (B)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的最終、不可上訴的
傳票或命令發佈該等記錄，或(C)該等記錄中的信息已普遍向公眾公開，但違反本條例第6條、認購
協議或本公司與每位投資者之間的任何保密協議的披露除外。各投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過
其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與任何投資者之間的任何其他
保密協議)不得被視為限制投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。
儘管有上述規定，本公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重大非公開信息，除非在披露該等信息之前
本公司確認該等信息為重大非公開信息，並向投資者、該等顧問和代表提供接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審核的機會
，並且任何希望獲取該等信息的投資者與本公司就該等信息訂立適當的保密協議。
7、投資者應承擔的義務。
(A)在上市前，每個投資者應簽署並交付一份出售股東調查問卷，基本上採用本協議附件作為附件A的形式。*每個投資者還應
以書面形式向本公司提供關於其本人、其持有的可登記證券以及擬處置其持有的可登記證券的其他信息。/每名投資者應另外
以書面形式向本公司提供關於其本人、其持有的可登記證券以及擬處置其持有的可登記證券的其他信息。為實現該等可註冊證券的註冊
所需的合理條件，並應簽署公司可能合理要求的與該註冊相關的文件。在任何註冊聲明的第一個預期提交日期前至少三(3)個工作日
如果投資者選擇將任何應註冊證券納入該註冊聲明(“註冊信息通知”)，本公司應通知每位投資者本公司要求該投資者提供的額外信息。如果投資者選擇將任何應註冊證券
納入該註冊聲明，則投資者應在收到註冊信息通知後兩(2)個工作日內向本公司提供該等信息。
如果該投資者選擇將任何應註冊證券列入該註冊聲明(“註冊信息通知”)，則該投資者應在不遲於收到註冊信息通知後兩(2)個工作日向本公司提供該等信息。雙方同意並理解，本公司根據本協議就某一特定投資者的應註冊證券完成註冊的義務的先決條件是：(I)該投資者向本公司提供為使該等應註冊證券的註冊生效而合理需要的關於其自身、其持有的應註冊證券以及擬採用的應註冊證券的處置方法的信息。
該等信息應由本公司根據本協議完成註冊。
該投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應註冊證券以及擬以何種方式處置其持有的應註冊證券的信息，以使該等應註冊證券的註冊生效。
, 及(Ii)投資者簽署本公司可能合理要求的與該等註冊相關的文件，包括但不限於，在投資者選擇不將其任何可註冊證券納入註冊聲明的範圍內，放棄其在本協議項下的
註冊權。
(B)除非投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有可註冊證券排除於該註冊聲明之外，否則每名投資者在接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司就編制及提交本協議項下的註冊聲明
進行合作，但如該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有的註冊證券排除在該註冊聲明之外，則不在該註冊聲明內與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有的註冊證券排除在該註冊聲明之外。
(C)在此之前，每位投資者同意，在收到本公司關於(I)根據第22(B)2(B)(Ii)條允許延遲開始或
(Ii)根據本章程第5(A)(Ix)條規定的事件發生後的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等可註冊證券的任何註冊聲明處置該等證券，直至本公司通知
投資者該等處置。
(D)審查每個投資者契約，並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券方面的
豁免。
8、減少註冊費用。
(A)繼續履行公司的義務。承擔與公司履行或遵守本協議有關的所有費用(包括但不限於所有
公司和所有獨立註冊會計師的註冊、資格和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、印刷費、信使和送貨費、託管人的費用和支出，以及公司和所有獨立註冊會計師的律師費用和支出)。承銷商(不包括承保折扣和佣金)和公司聘用的其他人員(本文中的所有費用均稱為“註冊費”)應由公司承擔，為免生疑問，公司應支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何
年度審計或季度審查的費用。任何責任保險的費用，以及擬在本公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市的費用和費用。根據本協議項下的需求登記或背靠式登記出售證券的每個人
應承擔並支付適用於為該人賬户出售的證券的所有承銷折扣和佣金以及轉讓税金。(##**$$
=
(B)支付所有律師的費用和支出。根據總計50,000美元的上限(“費用上限”)，對於布朗和/或沃德(視情況而定)選擇的每個需求註冊、作為承銷發行的每個
Piggyback Region(如有必要)，公司應向參與此類註冊的每個Brown和/或Word(視情況適用)報銷一名
單獨的律師和一名單獨的當地律師(如有必要)的合理費用和支出。(如有必要)公司應向參與此類註冊的每名Brown和/或Word(視需要而定)報銷一名
單獨的律師和一名單獨的當地律師(如有必要)的合理費用和支出本公司應向該註冊所包括的可註冊證券的持有人報銷一名律師和一名當地律師(如有必要)的合理費用和支出，該兩名律師和一名本地律師(如有必要)由該註冊所包括的大多數應註冊證券的持有人選擇，以便
代表該等持有人就任何已包銷的索償註冊或Piggyback註冊提供法律意見。
(C)向證券持有人支付登記費用。在本公司不需要支付登記費用的情況下，本協議項下任何登記
所包括的證券的每位持有人應支付可分配給該持有人如此登記的證券登記的登記費用，而任何不可如此分攤的登記費用應由該登記所包括的證券的所有賣方按
將如此登記的證券的總銷售價格的比例承擔。
9、政府、政府、保險公司、保險公司。
(A)接受公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人，以及1933年法令所指的控制該等投資者的其他人(如果有)，使其免受根據1933年法案或其他法案可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害和損害，但不得受到損失、索賠或其他方面的影響。
損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因任何註冊
聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏的任何重大事實而引起或基於該等陳述或指控的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或
責任是由或基於(I)根據該投資者或任何該等控股人士在該等註冊聲明或招股章程中特別以書面形式提供供
使用的資料而作出的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司概不負責。(Ii)在本公司以書面通知投資者該招股章程已過時或有缺陷後，投資者使用過時或有缺陷的招股章程，或(Iii)投資者未能
將招股章程或副刊(經當時修訂或補充)的副本(如有需要(且未獲豁免)送交或給予在出售可登記公司的書面
確認之時或之前聲稱有不真實陳述或遺漏或被指稱為不真實陳述或遺漏的人士
(B)同意投資者賠償。每名投資者分別但不是共同同意，在法律允許的最大限度內，對公司、其董事、高級管理人員、員工、股東和控制公司的每一人(1933年法案所指的)的任何損失、索賠、損害進行賠償和保護，使其不受損害。(br}公司、其董事、高級管理人員、員工、股東和控制公司的每一人(1933年法案所指的)不受任何損失、索賠、損害的損害。因
任何要求在任何註冊説明書、招股説明書、初步招股説明書或其修訂或補充中陳述的重大事實的不真實陳述或遺漏，或為使其中的陳述不具有誤導性而必需的法律責任和費用(包括合理的律師費)，在一定程度上(但僅限於)該等失實陳述或遺漏載於有關該投資者的任何資料中，並由該投資者以書面向本公司提供，以特別列入該等註冊
聲明或招股章程或其修訂或補充文件內。在任何情況下，投資者的責任均不得超過該投資者在出售該
註冊聲明所包括的須註冊證券而產生的賠償責任所得收益的美元金額。
(C)禁止進行賠償訴訟。任何根據本合同有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠迅速通知賠償一方，以及(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何根據本協議有權獲得賠償的人有權聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方已同意支付該費用
或費用，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護，並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據任何該人的書面合理判斷，該律師的費用和開支由該人承擔，除非(B)賠償一方同意支付該費用或支出，(B)賠償一方沒有承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據任何該人的書面合理判斷，該律師的費用應由該人承擔。該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該人為該索賠承擔辯護責任)；
該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知該補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該人為該索賠辯護)；此外，如果任何受補償方未按本規定發出通知，則
不解除補償方在本協議項下的義務，除非這種未發出通知會對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中造成實質性不利影響。但有一項諒解，即補償方不得因同一司法管轄區內的任何訴訟程序而受到損害。(br}在同一司法管轄區內的任何訴訟程序中，賠償方不得因此而被免去其義務，除非這種未發出通知會對賠償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中造成實質性的不利影響。但有一項理解是，賠償方不得在同一司法管轄區內的任何訴訟中, 任何時候都不承擔多家獨立律師事務所對所有此類受賠方的費用或開支。除
經受賠方同意(不得無理扣留或附加條件)外，任何賠方都不會同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該等判決或和解協議不包括索賠人或
原告無條件免除受賠方對此類索賠或訴訟的所有責任。
(D)提供賠償。如果前款(A)項和(B)項規定的賠償因任何原因不能提供給受補償方，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則賠償方應按適當的比例分擔因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額
，以反映受賠償方的相對過錯。
，賠償方應支付或應付因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。
如果由於任何原因，受賠償方無法獲得賠償，或不足以使其不受損害，則賠償方應按適當的比例分擔因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額
以及任何其他相關的公平考慮。-任何犯有1933年法案第11(F)條所指欺詐性失實陳述的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。*在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務不得超過其在出售可註冊證券時收到的收益的美元
金額，從而產生此類出資義務。
(E)拒絕宣佈釋放。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而
沒有將索賠人或原告解除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。
(F)不採取任何非排他性補救措施；生存。本協議規定的賠償和貢獻應是任何受保障方根據法律或合同可能享有的
賠償或貢獻的任何其他權利之外的補償和貢獻，並且無論受補償方或該受補償方的任何高級人員、董事或
控制人或其代表進行的任何調查如何，本協議的賠償和貢獻應保持完全效力，並應在轉移後繼續有效。(br}本協議規定的賠償和貢獻應附加於任何受補償方根據法律或合同可能享有的任何其他賠償或貢獻的權利，並且無論由受補償方或該受補償方的任何高級人員、董事或
控制人進行或代表進行的任何調查如何，本協議規定的賠償和分擔應繼續有效，並應繼續有效。
10.學生、學生和其他學生。
(A)本協議須經本公司及所需投資者簽署書面同意，方可作出修訂及豁免。*本協議須經本公司及所需投資者簽署書面同意後方可修訂，而本協議須經本公司及所需投資者簽署書面同意後方可修訂。本公司只有在取得所需投資者對該等修訂、行動或不作為的書面同意的情況下，方可採取本條例禁止或遺漏的任何行動
以執行本條例規定其須作出的任何行動。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得對本協議進行
修改，也不得放棄對該投資者遵守本協議的任何條款，除非該修改或放棄以同樣的方式適用於所有投資者。
(B)發出認購通知。所有根據本協議規定或準許的通知及其他通訊，均須按認購協議第(8)(C)節的規定作出。(C)所有通知及其他通訊均須按認購協議第(8)(C)節的規定作出。
(C)禁止投資者的轉讓和轉讓。*本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。投資者可以將其在本協議項下與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的權利全部或不時全部或部分轉讓給一個或多個人。(B)本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。投資者可以全部或不時地將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給一個或多個與該投資者轉讓可註冊證券有關的人。但條件是：
(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在上述
轉讓後的合理時間內，公司已收到書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓後，該受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受到1933年法令或適用的州證券法的限制；(Iv)本公司在收到本句第(br}第(Ii)款擬發出的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束；及(V)此類轉讓應已按照
認購協議的適用要求進行。
(D)禁止本公司進行轉讓和轉讓。未經所需投資者的事先書面同意，本協議不得由本公司轉讓(無論是通過法律實施還是其他方式)，但如果本公司是合併、合併、換股或類似的商業合併交易的當事人，其中普通股股票被轉換為另一人的股權證券，則該人應憑藉該交易的生效時間從該交易生效時間起及之後，在該交易生效時間起和之後，根據該合併、合併、換股或類似的商業合併交易，將普通股股票轉換為另一人的股權證券。如果該等證券被視為已承擔本公司在本協議項下的責任，則術語“公司”
應被視為指該人，術語“可註冊證券”應被視為包括投資者在該交易中收到的證券，除非該等證券在該交易生效後可由
投資者自由交易。
(E)承認本協議的好處。*本協議的條款和條件適用於雙方各自允許的繼承人和
受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定的情況外，本協議中任何明示或默示的條款均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議
而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明示或默示的任何條款和條件均不打算授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議
的原因而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(F)簽署本協議的兩份或兩份以上的副本；傳真。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起應構成同一份文書。此外，本協議也可通過傳真或電子郵件的方式簽署，並視為正本。
(G)包括其他標題和字幕。*本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得考慮。
(H)禁止可分割性。對於本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令範圍內無效或不可強制執行，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，並且在任何
司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使其無效或不可強制執行。
司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使其無效或不可強制執行，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行。任何
司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使其無效或不可強制執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或
無法執行的法律條款。
(I)提供進一步保證。*雙方應簽署和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議擬進行的
交易，並證明本協議的履行情況。(I)雙方應簽署和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以證明本協議的履行情況。
(J)簽署本協議包括整個協議。本協議由雙方作為其協議的最終表述，並旨在就本協議所包含的標的對本協議和
雙方的諒解進行完整和獨家的聲明。本協議取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。/本協議取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。(J)本協議旨在成為本協議的完整和排他性聲明，並
雙方就本協議所包含的標的事項達成的諒解。
(K)遵守法律、法規和治理法；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋
，而不考慮其法律原則的選擇(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些法律原則會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。為進一步推進前述規定，
紐約州國內法應控制本協議(以及本協議的所有附表和附件)的解釋和解釋，
本協議的解釋和解釋應由紐約州國內法管理，而不考慮其法律原則的選擇(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。
為進一步説明上述規定，
紐約州國內法應控制本協議(以及本協議的所有附表和附件)的解釋和解釋。即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法也通常適用。本協議各方不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約州南區美國地區法院在與本協議和本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決的專屬管轄權下進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決，但本協議的每一方均不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院對本協議和本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序相關的法律程序文件的送達
可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方式向本協議任何地方的每一方送達。本協議各方均不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權，並同意在此類法院開庭審理。本合同每一方均不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄任何此類
訴訟的索賠。, 在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團審判的任何權利，並表示已就此放棄具體諮詢了律師
。
(L)取消備案限制。公司將在未持有可註冊證券的出售證券持有人轉售其證券之前或同時，在有效的
註冊聲明上登記轉售代表減持股份的可註冊證券；但是，本第10(L)條不適用於
代表被削減的股份的可註冊證券，該證券因該等可註冊證券的持有人未能遵守本條款的規定而被排除在任何此類註冊聲明之外，包括但不限於，
要求持有人提供必須包括在註冊聲明中的信息。
(M)禁止嚴格解釋。*本協議中使用的語言應被視為本協議雙方為表達相互意向而選擇的語言，
不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。
本協議使用的語言應視為本協議雙方選擇的表達相互意向的語言。
不適用於任何一方的嚴格解釋規則不適用於任何一方。
[頁面的其餘部分故意留空]
特此證明，自上述第一個日期起，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議。
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公司：
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Better Choose Company Inc.
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由以下人員提供：
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姓名：維爾納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
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頭銜：首席執行官
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特此證明，自上述第一個日期起，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議。
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小愛德華·J·布朗(Edward J.Brown，Jr.)托拉斯
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由以下人員提供：
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姓名：小愛德華·J·布朗
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頭銜：首席託管人
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附件A
銷售股東問卷調查
(A)股東的法定全稱：
(B)提供登記持有人的法定全稱(如果與上文第1(A)項不同)，通過該名稱持有以下第2項所列股份：
(C)提供任何自然控制人的法定全稱(這是指直接或間接單獨或與他人有權投票或處置以下第二項所列股份的自然人
)：
(A)股東權益類別及實益擁有股份數目：
(二)根據本問卷確定擬登記轉售的股份數量：
(A)您的客户是誰？您是經紀交易商嗎？
YES☐*否☐
(B)如果你對上述第3(A)項回答“是”，你是否收到了你的股票作為向本公司提供的投資銀行服務的補償？
YES☐*否☐
注：根據美國證券交易委員會(SEC)的建議，如果您回答“不”，SEC的工作人員已表示，您
應在轉售註冊聲明中被指定為承銷商。
(C)你是一家經紀交易商的附屬公司嗎？
YES☐*否☐
如果您的回答是“是”，請在下面提供一個敍述性的解釋：
(D)在此之前，如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了這些股票，並且在購買股票以
轉售時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配這些股票？(D)如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了這些股票，並且在購買股票以
轉售時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配這些股票？
YES☐*否☐
注：根據美國證券交易委員會(SEC)的建議，如果您回答“不”，SEC的工作人員已表示，您
應在轉售註冊聲明中被指定為承銷商。
除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但上述第2項所列股份除外。
實益擁有的其他證券的種類和金額：
(A)您或您的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(以下簽字人持有5%或以上股權證券的所有者)是否在過去三年內擔任過任何職位或
職位，或是否與本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他實質性關係？
YES☐*否☐
(B)如貴公司對上述第5(A)項的迴應為“是”，請説明貴公司與貴公司關係的性質和持續時間：(B)如果您對上述第5(A)項的答覆為“是”，請説明您與本公司關係的性質和期限：
以下簽字人同意及時通知本公司本調查問卷所提供信息的任何不準確或變更，這些不準確或變更可能在本調查問卷日期之後和
任何適用轉售登記聲明生效日期之前發生。*本調查問卷中的所有通知應按照簽字人為其中一方的適用註冊權協議中的規定交付。如果沒有任何此類通知，
公司有權繼續依賴本調查問卷中信息的準確性。
公司有權繼續依賴本調查問卷中信息的準確性。
公司有權繼續依賴本調查問卷中信息的準確性。
以下籤署人同意披露上述第1至第5項的答案中包含的信息，並同意將該等信息納入
轉售註冊説明書和招股説明書。以下籤署人理解，本公司在編制或修訂任何該等轉售註冊説明書和招股説明書時，將會依賴該等信息。(B)以下籤署人同意本公司在編制或修訂任何該等轉售註冊説明書及招股章程時，將會依賴該等資料，並同意將該等資料納入
轉售註冊説明書及招股章程內。
通過在下面簽名，簽署人確認其理解其遵守的義務，並同意遵守經
修訂的1934年《交易法》的規定及其下的規則和條例，特別是與根據轉售註冊聲明進行的任何股票發行相關的規則和條例，尤其是M規則。簽署人還承認，其理解本調查問卷的答案是用於根據適用的註冊權協議提交的註冊聲明以及根據證券法向證券交易委員會提交的任何修訂或補充的註冊聲明的相關情況下提供的答案。*以下籤署人也承認，它理解其有義務遵守經
修訂的1934年《交易法》及其下的規則和條例，特別是與根據《轉售登記聲明》進行的任何股份發行相關的規則和規定。
以下籤署人確認，盡其所知及所信，上述問卷的答案均正確無誤。
茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本調查問卷。
日期：_
請將填寫完成並已完成的調查問卷退回：
(1)電郵至：
Meister Seelig&Fein LLP
公園大道125號，7號地板
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：路易斯·隆巴多(Louis Lombardo)
電話：(212)655-3518
電子郵件：ll@msf-law.com
(2)將已簽署的通知書和調查問卷原件寄回上述地址。