附件4.13

1.

定義。

2.

訂閲。

3.	可轉換票據及認股權證的成交及交割。於截止日期，根據本文所載條款及條件，本公司須在支付認購價的同時，向投資者交付根據第2(A)節釐定的可換股票據及 認股權證。在滿足本文規定的契約和條件後，結業應在Meister Seelig&Fein LLP的辦公室進行，地址為7號公園大道125號紐約，紐約10017號樓層，或雙方 雙方同意的其他地點。

4.	公司的陳述、保證和契諾。本公司承認、代表、保證並同意投資者：

i.

4,000,000股優先股，其中2,900,000股已正式指定為E系列優先股(“優先股”)。有1,387,378股優先股已正式發行且有效發行且已發行，已繳足股款且不可評估，其所有權不附帶個人責任，這些股票可轉換為總計1,760,903股普通股；

二、

88,000,000股應正式指定為普通股，其中48,939,708股為正式有效發行、發行在外、繳足股款且不可評估的股票， 所有權不承擔個人責任；

三、

8,053,371股普通股應已正式預留，以供根據2019年激勵獎勵計劃發行的期權行使時發行；

四、

15,087,976股普通股在行使已發行認股權證時應已正式預留供發行；

v.

5,037,648股普通股應已正式預留，以便在轉換已發行的可轉換票據時發行；以及

六.

2,000,000股普通股應已正式預留供認股權證行使時發行，而2,000,000股普通股應已正式預留以供轉換 可轉換票據時發行。

5.	各投資者的陳述、擔保和契諾。作為本認購協議的認購人，每位投資者承認、代表、保證並同意本公司：

i.

該等投資者擁有訂立本認購協議及履行根據本協議須由該投資者履行的所有義務所需的一切必要權力及授權。本認購協議上的簽名是真實的， 簽字人已獲得正式授權簽署認購協議，本認購協議構成該投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

二、

該投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”，並已填寫、簽署並交付給本公司，投資者調查問卷的格式為本合同附件 ，作為附件C。

三、

此類投資者意識到，如果此次發行是規避證券法或任何適用的州或聯邦證券法的註冊條款的計劃或計劃的一部分，將無法獲得豁免的基礎。

四、

該投資者認購和收購本協議下的證券僅為該投資者自己的投資受益賬户，而不是為了 證券法所指範圍內的任何分銷或公開發行，也不是為了轉售。

v.

該投資者承認並理解，該投資者不得轉售該證券，除非該轉售是根據證券法登記的，或者該轉售是根據證券法登記 要求的有效豁免進行的。

六.

該投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資本公司的優點和風險。該投資者的財務狀況使得該投資者能夠 承擔無限期持有證券的經濟風險，並能夠承受在本公司的投資的全部損失。此類投資者理解，其必須承擔 無限期投資的經濟風險，因為除其他原因外，證券的發行和銷售尚未根據《證券法》註冊，因此，除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售該證券。

七.

該投資者已充分分析了對本公司和證券的投資風險，並根據該投資者自己的判斷確定了盡職調查(並徵求了該投資者認為做出知情投資決定所需的會計、法律和税務建議)，而不是根據任何其他個人或實體表達的任何觀點。對本公司和證券的投資是該投資者的合適投資，並且 該投資者在此時和可預見的將來有財務能力承擔該投資者對本公司和證券的投資全部損失的經濟風險，有足夠的資金來滿足其 當前的需要和或有事項，並且不需要與本公司的投資相關的流動資金。

八.

該等投資者已有合理機會向代表本公司行事的一名或多名人士提出有關發售及本公司業務、財務狀況、經營業績及 前景的問題，並獲得他們的答覆。該等投資者已取得其認為必要的有關本公司及該證券的資料，以作出有關購買該證券的知情投資決定。

IX.

該投資者不知道也不依賴於任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、 雜誌或類似媒體上發表的任何文章、通知、廣告或其他通訊，或在電視或廣播上廣播的任何文章、通知、廣告或其他通訊，或互聯網上的電子郵件，也不認購可轉換票據和認股權證，也不知道通過 或該投資者應邀參加的任何研討會或會議或任何邀約活動而進行的發行與證券投資有關的投資者以前不認識的人。

x.

在根據本認購協議提供和出售證券的意圖是根據S規則豁免註冊的範圍內，該投資者代表、擔保並同意該投資者：(I)不是S規則中定義的美國人。;(Ii)在根據本協議發出買入訂單時在美國境外，並且本協議被執行和交付時;(Iii)不會，自本合同日期起至六(6)個月內，或在S條例或其他適用證券法允許的較短期間(“合規 期間”)內，在美國境內提供、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或為美國人的賬户或利益向美國人提供、出售、質押或轉讓證券。在合規期屆滿後，以不符合法規S;(Iv) 的方式提供、出售或以其他方式轉讓證券的公司將僅根據證券法下的註冊或可獲得的豁免，並根據所有適用的州和 外國證券法，;和(V)尚未且在合規期屆滿前不會從事與證券有關的任何賣空或任何套期保值交易，提供、出售或以其他方式轉讓證券。

6.	公司和投資者義務的條件：

(a)

本公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：

i.

此處包含的每個投資者的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面的準確性;

二、

每個投資者要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行;和

三、

每位投資者交付認購價。

(b)

每個投資者在本協議項下與成交相關的義務須符合以下條件：

i.

在此包含的公司陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性;

二、

要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行;和

三、

本公司交付經正式籤立的交易文件副本及各投資者合理接受的證據，證明可換股票據及認股權證已以簿記或證明形式發行(視乎 適用而定)。

7.

雜七雜八的。

	Better Choose Company Inc.
	由以下人員提供：
	姓名：	沃納·馮·皮恩(Werner Von Pien)
	標題：	首席執行官
	地址：	道格拉斯路東164號
		佛羅裏達州奧茲馬市，郵編：34677
	電子郵件：	郵箱：wvonpein@halopets.com

	投資者：
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	可轉換票據金額(認購價)：	$_______
	可轉換票據股份金額：	________
	認股權證股份金額：	________
	地址：

電子郵件地址：

證券實益擁有人姓名：

營業地址：
	(號碼和街道)

城市：

國家：

郵政編碼：

電話號碼：

實體類型：

成立國家/國家：

大致成立日期：

你成立的目的是為了投資於所發行的證券嗎？

是的，☐

不是☐

居住地址：
	(號碼和街道)

城市：

國家：

郵政編碼：

電話號碼：

年齡：

公民身份：

在何處登記投票：

您是本公司的董事或高級管理人員嗎？

是的，☐

不是☐

社保或納税人識別號：

☐  (1)

“證券法”第3(A)(2)節界定的銀行，或“證券法”第3(A)(5)(A)節界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託身份行事；

☐  (2)

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15節註冊的經紀人或交易商；

☐  (3)

證券法第2(A)(13)條規定的保險公司；

☐  (4)

根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司或該法案第2(A)(48)節所界定的業務發展公司；

☐  (5)

根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司；

☐  (6)

一個州、其政治區或州或其政治區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

☐  (7)

1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果投資決定是由該法案第3(21)節規定的受託計劃做出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果是自我導向計劃，則投資決定完全由經認可的 投資者作出；

☐  (8)

1940年“投資顧問法案”第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司；

☐  (9)

國內税法第501(C)(3)條所述的組織、馬薩諸塞州的公司或類似的商業信託或合夥企業，不是為收購證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

☐ (10)

總資產超過5,000,000美元的信託，而該信託並非為收購證券的特定目的而成立，而其購買是由一位在金融和商業事務方面具有知識和經驗的老練人士指示的 該人有能力評估投資於公司的優點和風險；

☐  (11)

購買時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過100萬美元(不包括該人主要住所的價值)的自然人；

☐ (12)

最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或者與其配偶共同收入每年超過30萬美元，併合理預期本年度達到相同收入水平的自然人；

☐  (13)

公司的高級管理人員或董事；

☐  (14)

所有股權所有者均符合上述任何一項規定的實體。如果簽字人僅屬於該投資者類別，請列出簽字人的股權所有者，以及每個此類 股權所有者滿足的投資者類別。

1.	在過去的十年中，您是否被判犯有任何與證券有關的重罪或輕罪？

是的，☐

(如果是，請繼續提問1.A)

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問2)

a)

如果你對問題1的回答是肯定的，定罪是否與：(I)購買或出售任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交任何虛假文件； 或(Iii)承銷商、經紀、交易商、市政證券交易商、投資顧問或證券購買者的付費律師的行為有關？

2.	在過去五年中，您是否受到任何與證券相關的法院強制令或限制令的約束？

a)

如果你對問題2的回答是肯定的，法院禁令或限制令目前是否限制或禁止你從事或繼續從事與以下事項有關的任何行為或做法：(I)購買或出售任何證券； (Ii)向證券交易委員會提交任何虛假文件；或(Iii)承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商、投資顧問或證券購買者的付費律師的行為？

3.	您要接受最後的訂單嗎？1任何政府委員會、當局、機構或官員2(2)是否與任何證券、保險或銀行事宜有關？

是的，☐

(如果是，請繼續提問3.a)

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問4)

a)

如果你對問題3的回答是肯定的：

i)

該命令目前是否禁止您：(I)與受該委員會、當局、代理機構或高級職員監管的實體有聯繫；(Ii)從事證券、保險或銀行業務；或(Iii)從事儲蓄 協會或信用社活動？

Ii)

該命令(I)是否在過去10年內訂立，以及(Ii)是否違反了任何禁止欺詐、操縱或欺騙性行為的法律或法規？

4.	你是否受到美國證券交易委員會的紀律處分？3(3)

是的，☐

(如果是，請繼續提問4.A)

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問5)

a)

如果您對問題4的回答是“是”，該命令目前是否：(I)暫停或撤銷您作為經紀商、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(Ii)對您的活動、職能或 業務施加限制；或(Iii)禁止您與任何特定實體或類別的實體有聯繫或參與任何細價股的發行？

5.	您是否受到SEC在過去五年內輸入的任何停止令的約束？

是的，☐

(如果是，請繼續提問5.a)

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問6)

a)

如果您對問題5的回答是肯定的，該命令目前是否要求您停止、停止實施或導致違反或未來違反(I)美國聯邦證券法的任何基於知識的反欺詐條款 4還是(Ii)證券法第5條？

6.	您是否曾被暫停或開除會員資格，或被暫停或禁止與註冊的全國性證券交易所或註冊的全國性或附屬證券協會的成員聯繫 ？

是的，☐

(如有，請在以下問題10所提供的空白處描述任何此類停職或開除的依據以及任何相關細節)5

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問7)

7.	您是否已在SEC註冊證券發行、根據A規則進行發行或在提交給SEC的任何註冊聲明或A規則發行聲明中被指定為承銷商？

是的，☐

(如果是，請繼續提問7.A)

不是我的☐

(如果沒有，請繼續提問8)

a)

如果你對問題7的回答是肯定的：

i)

在過去5年，是否有任何這類註冊聲明或規例A的要約聲明是拒絕令、停止令或暫停規例A豁免的命令的標的？

Ii)

目前是否有任何這樣的登記聲明或法規要約聲明正在接受調查或程序，以確定是否應該發佈停止令或暫停令？

8.	您是否受到在過去五年內輸入的美國郵政服務虛假申報單的約束？

9.	您目前是否受到臨時限制令或初步禁令的約束，原因是美國郵政服務指控您的行為構成了通過郵件以虛假陳述方式獲取金錢或財產的計劃或裝置 ？

10.	在下面提供的空白處，描述導致您對任何問題回答“是”的任何事實或情況(請註明相應的問題編號)。如有必要，請附加頁面。

A.

由個人執行：

由以下人員提供：

	打印名稱：

實體名稱：

由以下人員提供：

打印名稱：

標題：

	日期

C.	附加簽名(如果合夥企業、公司或信託文件要求)：

實體名稱：

由以下人員提供：

打印名稱：

標題：

	日期

實體名稱：

由以下人員提供：

打印名稱：

標題：

	日期

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