本票據從屬於公司Bridging Finance Inc.根據日期為2019年12月19日的貸款安排信函協議所欠公司目前或未來的任何債務
。(“高級代理”)及其貸款方，並且只能根據公司、投資者和高級代理之間於2019年12月19日達成的某種從屬協議來強制執行。
本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或某些國家的證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許發行、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師的意見，併合理地令發行人滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。
Better Choose Company Inc.
附屬可轉換本票
對於收到的價值，Better Choose Company Inc.，特拉華州一家公司(“公司”)承諾向_或相當於本票據當時未償還本金
金額的較大或較小金額。*本公司承諾自2020年6月24日起按10.00%的年利率支付本票據的利息，直至本票據項下所有未償還的
本金和應計利息應根據本票據的條款全額或更早地支付。*本公司將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付季度拖欠利息，或者如果
任何該等日期不是業務日，則本公司將支付每季度的拖欠利息，如果
不是營業日期，則本公司將於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付每季度的欠款利息，如果
任何該日不是業務日，則本公司將按季度支付拖欠利息在隨後的下一個營業日，將以增加債券本金總額的方式支付利息(該增加在本文中稱為“實收利息”)。
票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自2020年6月24日起計至本票據項下所有
未償還本金及應計利息為止，須根據本票據的條款全數支付或提早轉換為未償還本金及應計利息。首次付息日期為2020年9月30日。利息將以360−天年度(12個30天−月)為基礎計算。屆時所有未償還本金，連同根據本協議應支付的任何未付和應計利息及其他金額，應於2023年6月30日(“到期日”)到期並支付。
本票據為指定為附屬可轉換承付票的附屬可轉換承付票之一，於2019年12月19日
或於本附例日期發行，初始本金總額(包括於本票據日期發行的票據)總額為19,900，00.00美元(與本公司於任何時間發行的該等其他附屬可轉換承付票統稱為“票據”)。
| 1. |
定義。如本説明中所用，以下大寫術語
具有以下含義：
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“營業日”是指除星期六、星期日外，紐約、紐約的商業銀行營業的日子。
“控制變更”是指
發生以下任何情況：
(A)向交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人或團體(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)本公司及其子公司的全部或實質全部資產。或任何後續條款)(“集團”)(公司或一家或多家子公司除外)；或
(B)除股東外，任何人士
或集團將直接或間接成為本公司超過50%有表決權股本的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。
“普通股”是指公司的
普通股，每股票面價值0.001美元。
“轉換價格”指每股0.75美元
股。
“習慣文件”是指購買協議、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權和共同銷售協議和/或其他附屬協議中的全部或
任何一項，並附有習慣陳述、擔保和轉讓限制(包括但不限於與首次公開募股相關的習慣鎖定協議)或其他類似文件。
“違約利率”指的是年利率12.00%。
“第一優先票據”指(A)
HH-Halo及其獲準受讓人持有的所有票據，及(B)本公司於2019年12月19日向Werner von Pein發行的初始本金為77,336.99美元的若干票據。
“Halo收購”指本公司根據日期為2019年10月15日(經修訂)的股票購買協議
純粹為Pets，Inc.，Thriving Paws，LLC，HH-Halo LP(“賣方”)收購Halo。
“HH-Halo”指的是HH-Halo LP，特拉華州的一家有限合夥企業。
“負債”指公司或其任何附屬公司就(A)借款債務或以債務代替或交換借款而發行的債務，(B)票據、債券、債券、按揭或其他債務工具或債務證券所證明的其他債務，(C)財產或其他資產的遞延購買價格(包括“收益”)的所有債務(包括“收益”)，不包括正常過程中的應付款項和應計費用，(D)公司或其任何附屬公司的所有債務：(D)票據、債券、債券、按揭或其他債務工具或債務證券證明的其他債務；(C)財產或其他資產的遞延購買價格(包括“收益”)，不包括正常過程中的應付款項和應計費用，(E)本公司作為締約一方的任何利率掉期協議、利率對衝協議或其他衍生協議項下的付款義務(只要該等義務在任何該等協議終止時須於成交時全數支付)；。(F)就上述債務所欠的利息及與此有關的預付罰款、保費、損失費或費用；。(G)所有應計但尚未支付的利息開支，以及
任何罰款、費用(損毀或其他)、保費、超額收費、整體而言。(H)任何履約保證金或信用證項下的義務，及(I)由本公司或其任何附屬公司以任何方式直接或間接擔保的另一人
或第(A)及(H)款所述類型實體的債務；但條件是，負債不應包括任何類型或性質的公司間賬户、應付款項或貸款。
“投資者”是指作為票據登記持有人的投資者
。
“IPO”是指普通股在美國或加拿大的納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，無論是通過公司根據1933年證券法的有效註冊
聲明承銷的確定承諾公開發行普通股，還是通過適用交易所允許的其他上級交易方式上市。“IPO”指的是普通股在美國或加拿大的納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，無論是通過公司根據1933年證券法的有效註冊聲明承銷的公開發行普通股，還是通過適用交易所允許的其他上行交易。
“留置權”是指任何留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、轉讓或使用限制、抵押權、地役權、通行權、所有權瑕疵、擔保物權、抵押、選擇權、優先購買權或優先購買權、其他轉讓
限制或任何類似債權。
“義務”指幷包括本公司根據或根據本附註條款目前或以後產生的所有貸款、墊款、債務、負債和義務，不論如何產生，目前存在或以後產生的各種貸款、墊款、債務、負債和義務，包括所有利息、費用、律師費和費用、會計師費用和會計師費用，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，都應由本公司收取和支付，或根據本附註的條款向投資者收取和支付的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的，包括所有利息、費用、律師費和費用以及會計師費用和費用。無論是否在根據不時修訂的《美國法典》第11章(美國法典第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利息)，也不論是否允許或允許將其作為任何此類訴訟中的索賠
。儘管有上述規定，“義務”一詞不應包括公司根據或與購買公司股本的任何認股權證有關的任何義務。
“準許負債”係指(I)
本公司或其附屬公司發生的債務，其償付權明確從屬於本票據所證明的債務，該債務反映在所需投資者可接受的書面協議中，並經
所需投資者書面批准，且該債務在任何時候均不直接或間接規定支付、預付、償還、回購或取消其任何本金或溢價(如有)。直至
到期日或更晚的91天，以及(Ii)公司根據美國小企業管理局的薪資保護計劃產生的任何債務。
“允許留置權”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和類似在正常業務過程中產生的尚未到期應付或正在真誠爭奪的金額的留置權，(B)截至確定日期尚未到期應付或正在真誠爭奪的税款、評税或其他政府費用的留置權，(B)已根據公認會計準則為其設立和維持充足準備金的留置權，(C)產權負擔和其他政府費用的留置權，這些留置權是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和類似的留置權，這些留置權是指尚未到期應付或正在真誠爭奪的未到期應付或正在真誠爭奪的數額，(C)產權負擔和其他政府費用的留置權。但不限於：(A)地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制)，但不單獨或合計對本公司或其子公司目前對該財產的使用或佔用，或本公司及其子公司目前的業務運作造成實質性幹擾；(D)由政府實體實施的影響不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的分區、建築法規和其他土地使用法律；(E)任何權利、權益、留置權或所有權；(E)以下各項的權利、權益、留置權或所有權：(D)影響不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的政府實體實施的分區、建築法規和其他土地使用法律；(E)任何權利、權益、留置權或所有權出租人或再承租人根據任何許可、再許可、租賃、再租賃或其他類似協議，或在被租賃或許可的物業中，
在每種情況下，在正常業務過程中，(F)購買資金留置權和根據租賃安排支付租金的留置權，以及(G)不會對標的資產的使用或價值造成重大損害的其他留置權。
“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(含商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他單位或政府機關。
“所需投資者”應指(A)
HH-Halo，(B)持有超過債券總額50%的投資者(如果沒有尚未償還的優先票據)或(C)持有超過債券總額60%的投資者
根據第8(B)條的任何修訂、豁免或修改，該等修訂、豁免或修訂將對投資者(HH-Halo除外)造成與其對HH-Halo的影響不成比例的重大不利影響。
“第二優先票據”是指非第一優先票據的
票據。
“高級信貸協議”具有從屬協議中規定的
含義。
“高級債務”指(A)高級
債務(定義見附屬協議)和(B)任何其他債務，其收益用於償還高級信貸協議項下的全部或部分債務。
“從屬協議”是指
橋接財務公司、投資者、本公司和其他各方於2019年12月19日達成的某種從屬協議。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天。
“交易市場”是指在美國進行普通股交易的主要證券交易所或證券市場，包括場外交易市場。
“交易文件”指本
附註、任何其他附註以及與本附註相關而訂立和交付的認購協議、註冊權協議和普通股購買認股權證。
(A)美國銀行和美國銀行都不感興趣。本票據的應計利息應按照本附註第一段的規定支付。如果發生本附註項下的兑換，應計利息
應與未償還本金一起兑換。
(二)貸款、提前還款。本公司可於到期日前任何時間預付債券而不受罰款；惟本公司不得於控制權變更前90天內任何時間預付債券；此外，本公司須根據第7(A)條預付HH-Halo或其核準受讓人(如有)持有的債券及任何享有支付權的債券同等權益，然後才可預付任何其他投資者持有的債券。
(三)控制變更。在第5(C)條的約束下，如果控制權發生變更，每個投資者有權選擇(I)轉換所有未償還的
本金金額和所有應計利息，將該投資者持有的債券轉換為新發行人因控制權變更而發行的替換票據，本金總額相當於(A)該投資者持有的未償還債券本金的104%加(B)應計利息，或(Ii)要求本公司償還該投資者持有的債券的全部未償還本金加所有應計利息，並支付相當於該投資者持有的所有未償還債券本金總額的4%的溢價
投資者應在收到控制權變更通知後十五(15)天內，以書面形式向公司的主要公司辦事處作出根據第2(C)條作出的選擇。
(D)在一般情況下不需要支付更多的費用。公司將在下午1點前以立即可用的資金支付根據本票據到期的所有現金。於該等款項到期之日，於投資者或票據其他登記持有人不時以書面指示的其他地址或其他方式，或投資者或票據的其他登記持有人不時以書面指示的用途下，於
地址向投資者簽署，或按其他地址或以其他方式向投資者或票據的其他登記持有人發出通知。
(E)加強對票據的管理和處理。任何第一優先票據當時未償還本金的全部或任何部分及其所有利息須為(A)優先付款權
及在所有其他方面優先於任何第二優先票據及(B)優先支付權利及在所有其他方面優先於任何其他第一優先票據。任何第二優先票據當時未償還本金的全部或任何部分及
其所有利息須為(A)優先付款權及在所有其他方面與所有第一優先票據同等及(B)在付款權利及所有其他方面與任何其他第二優先票據同等。如投資者收取的款項
超過本公司向票據持有人支付的適當份額，則投資者應為其他票據持有人的利益以信託形式持有所有多付款項，並應該等持有人的要求以信託方式向該等
其他持有人支付該等款項。除發生優先債外，除第7(A)節另有規定外，在本票據日期後發行的任何票據或與此相關而訂立或交付的任何協議或其他文書及文件
均不得向任何投資者提供比投資者在本票據項下的權利及特權更為有利的權利及特權。
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3.
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違約事件。
發生以下任何情況均構成本註釋項下的“違約事件”：
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(一)未付款的，未付款的，未付款的。本公司未於本協議規定的到期日(I)到期支付任何本金，或(Ii)在本票據的
條款規定的到期日支付任何利息或其他款項，且該等款項不得在本公司收到有關未支付的書面通知後五(5)個工作日內支付；(Ii)本票據的
條款規定的任何利息或其他付款不得在本公司收到未支付的書面通知後五(5)個工作日內支付；
(B)客户、客户、客户或其他違規行為。本公司應以任何實質性方式違反任何交易文件(
登記權協議除外)的任何陳述、擔保或契諾或其他條款或條件，但如違反的契諾是可以補救的，則只有在向本公司發出書面通知後持續至少連續十五(15)天的情況下，才能違反該陳述、保修或契諾或其他條款或條件(
註冊權協議除外)，否則本公司不得以任何實質性方式違反任何交易文件的任何陳述、保修或契諾或其他條款或條件。
(C)債務違約、債務違約、債務違約。在任何其他高級
債務項下發生違約事件(如高級信用協議中所定義)或任何違約事件(或其等價物)。
(D)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會暫停交易。普通股在美國或加拿大的場外交易市場、粉單、納斯達克、紐約證券交易所或其他全國性證券交易所連續五(5)天或在任何365天內連續十(10)天以上暫停交易或未能上市。
(E)選擇自願破產或破產程序。本公司須(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)解散或清算，(Iv)啟動自願案件或其他程序，尋求對本公司或其破產下的債務進行清算、重組或
其他減免，(B)在非自願案件或針對其啟動的其他程序中，(br})同意任何此類救濟或由任何官員指定或接管其財產，或(V)採取任何行動，以實現上述任何目的，或(V)同意現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此類救濟或由任何官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中指定或接管其財產。
(F)處理非自願破產或破產程序。本公司之接管人、受託人、清盤人或託管人，或其全部或大部分財產之委任程序，或尋求本公司或其任何附屬公司(如有)清盤、重組或其他濟助之非自願案件或其他法律程序，或根據現時或未來有效之任何破產、無力償債或
其他類似法律，就本公司或其任何附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助之非自願案件或其他法律程序，均須啟動，且不得於展開後60天內撤銷或解除已作出之濟助命令或該等法律程序。
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4.
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失責時投資者的權利。
受從屬協議條款的約束：
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(A)在發生任何違約事件
(第3(E)或3(F)條所述的違約事件除外)後，以及在該違約事件持續期間的任何時間，投資者可在獲得所需投資者的書面同意下，以書面通知
公司，宣佈本公司根據本協議應支付的所有未償債務立即到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均特此通知。此處包含的任何內容
與此相反。一旦發生第3(E)條和第3(F)條所述的任何違約事件，本公司根據本協議應支付的所有未清償債務應立即自動成為
到期並應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本協議中包含的任何內容與此相反。除上述補救措施外，在任何違約事件發生及持續期間，投資者在取得所需投資者的書面同意後，可行使本附註所授予或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，
以衡平訴訟或法律訴訟方式，或兩者兼而有之。
(B)只要本票據項下存在任何
違約事件，投資者就可以獲得債務擔保，無論本票據所證明的債務是否加速，並且除了投資者在本票據項下的所有其他權利和補救外，票據
本金應按違約利率應計利息，該應計利息應立即到期並支付。(B)只要本票據項下存在任何
違約事件，則不論本票據所證明的債務是否加速，而且除投資者在本票據項下的所有其他權利和補救外，票據
本金應按違約利率應計利息，該應計利息應立即到期並支付。本公司承認，確定投資者因任何逾期付款或違約事件而造成的實際損害將極其困難或不切實際，該等逾期費用和應計利息是對該等損害的合理估計，並不構成處罰。
(一)在首次公開募股(IPO)時，中國政府將提供自動轉換服務。如本公司於到期日或之前完成首次公開招股，則本票據當時的未償還本金金額連同本票據項下的所有
應計及未付利息，將自動兑換該普通股股數等於(1)正被如此兑換的票據項下所有本金及應計利息除以(2)換股價的商數。
(B)在下午5：00前的任何時間進行選修。(B)在下午5：00之前的任何時間進行選修。(B)在下午5：00之前的任何時間。於緊接到期日前最後一個營業日，每名投資者可選擇將票據項下全部或
部分本金及應計利息轉換為該數目的普通股，相等於(1)正予如此兑換的票據項下所有本金及應計利息除以(2)換股價。
(C)若任何投資者未能根據第2(C)條作出選擇，則該投資者持有的票據
項下的所有本金及應計利息應自動轉換為該數目的普通股股份，其商數相等於(1)如此轉換的票據項下的所有本金及應計利息除以(2)換股價所得的商數(1)被如此轉換的票據項下的所有本金及應計利息除以(2)換股價。
(D)制定標準、標準和轉換程序
。
(I)根據第5條(A)項或第5條(C)項的規定，將該條款轉換為其他條款。如果本票據將根據第5(A)或5(C)節進行自動轉換，應將書面通知送至
投資者在公司記錄上最後顯示的地址，或投資者為發出通知而向本公司發出的地址，通知投資者實施轉換的一般條款，指明轉換價格、待轉換票據的本金金額，以及所有應計和未付利息，以及預期發生轉換的日期，並呼籲投資者以指定方式並在指定的
地點填寫本附註。在本票據轉換後，投資者特此同意簽署並向本公司交付參與首次公開發行(IPO)或控制權變更(視情況而定)的其他買家/股東簽訂的所有交易文件，包括但不限於任何慣例文件。投資者還同意在首次公開募股或控制權變更(視屬何情況而定)結束或控制權變更(視屬何情況而定)時交付本票據的正本(或表明原始票據已丟失、被盜或銷燬的通知，以及公司可接受的協議
，根據該協議，持有人同意賠償公司因本票據而蒙受的任何損失)，以供註銷；然而，
於首次公開招股結束或控制權變更(視屬何情況而定)後，本附註應被視為已轉換，不再具任何效力及效力，不論是否按本句所述交付註銷。根據第5(A)或5(C)節對本票據進行的任何轉換
應視為在緊接IPO結束或控制權變更(視屬何情況而定)之前進行, 在該日期及之後，在該轉換後有權獲得可發行普通股
的人，在任何情況下都應被視為該等普通股的記錄持有人。
(1)在根據第5(B)節的任何任選轉換對本票據進行轉換之前，投資者應向本公司交出本票據(或一份表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知，以及一份公司可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償本公司因本票據而招致的任何損失)。如果投資者根據第5(B)條選擇轉換票據，則投資者應將本票據交回本公司(或向本公司交出一份表明原始票據已遺失、被盜或銷燬的通知，以及一份公司可接受的協議，根據該協議，持有人同意賠償本公司因本票據而招致的任何損失)。如果投資者根據第5(B)條選擇轉換票據，該投資者應根據第5(B)節的規定向本公司發出書面通知
，地址為本公司的主要公司辦事處，並應在通知中説明將轉換的債券當時未償還本金的金額，以及所有應計和未付利息。
(2)加拿大皇家銀行投資者特此
同意在本票據進行選擇性轉換時，籤立並向本公司交付其他股本接受者簽訂的所有交易文件，以及(如果適用)任何習慣文件。
(3)於轉換後，本公司
應在切實可行範圍內儘快向該投資者發出及交付一份或多份證書(或發行無證書股份通知(如適用))，列明投資者於該等轉換後有權持有的普通股股份數目，包括第5(D)(Iii)節所述應付予投資者的任何現金金額的應付支票。本票據的任何選擇性轉換應被視為已在滿足本第5(D)(Ii)節所載的所有
條件後進行，在該日期及之後，有權獲得轉換後可發行普通股的人士在任何情況下均應被視為該等普通股
股的記錄持有人。
(Iii)購買零碎股份；利息；轉換效果。在本票據轉換時，不得發行普通股的零碎股份。代替本公司在本票據轉換時向投資者發行任何零碎普通股
，本公司應向投資者支付相當於轉換價格乘以未按上一句話發行的普通股份額所得乘積的金額
。此外，在未轉換為普通股的範圍內，本公司應向投資者支付轉換金額和本公司根據前一句話應支付的金額的任何應計利息
。於本票據全數轉換及支付本段指定金額後，本公司將永遠免除其在本票據項下之所有義務及責任，而本票據將被視為不再具有任何效力或效力，不論本票據正本是否已交付本公司註銷。儘管本文有任何相反規定，但如果本票據轉換時欠投資者的總金額低於5.00美元，投資者特此放棄根據本條款第5(D)(Iii)條獲得普通股
零碎股份的支付權利。
(E)發佈記錄日期的正式通知。如果控制權發生任何變更，本公司將至少在控制權變更結束
前三十(30)天向投資者郵寄關於該事件的書面通知，如果獲得所需投資者的書面同意，該通知期可被免除。
(A)不派發普通股股息及分拆。若本公司在本附註未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對
股普通股或普通股股份中應付的任何其他股本或股本等值證券作出分派或分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本附註時發行的任何普通股股份)，(Ii)
將已發行普通股細分為更多數目的普通股。(Ii)
將普通股的已發行股份分拆為更多數目的普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本附註時發行的任何普通股)，(Ii)
將普通股的已發行股份細分為更多數目(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)將普通股的
股重新分類發行本公司的任何股本(與第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項“股份
重組”所述的行動合稱)，則在每種情況下，換股價格均須乘以分數，分子為普通股(不包括庫房)的股數如果有)緊接該
事件之前已發行的普通股，其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據第(6)(A)節作出的任何調整應在確定有權參與該股票重組的股東的記錄日期後立即生效，並應在該股票重組生效日期後立即生效，但如果公司應在採取該行動之前合法地放棄任何該等股票重組，不得根據本條第(6)(A)款對該行動進行調整。
(B)發行按比例分配。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間，應向所有或幾乎所有普通股持有人(而不是向
投資者)分發其負債或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買除股份重組以外的任何證券的權利或認股權證，則在每種情況下，均應向所有或幾乎所有普通股持有人(而不是向
投資者)分發其債務或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買除股份重組以外的任何證券的權利或認股權證，則在每種情況下，轉換價格應
調整，方法是將在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之前生效的轉換價格乘以分數，該分數的分母應為截至記錄日期確定的VWAP(定義如下)
。其分子應為該記錄日期的VWAP減去該記錄日期該部分資產的每股公允市值或如此分配的債務證據適用於董事會善意確定的一股已發行普通股的
；但在任何情況下，轉換價格都不會因第6(B)條的適用而增加。在任何一種情況下，調整都應在提供給投資者的聲明中描述，聲明中持有如此分配的資產或債務證據，或適用於一股普通股的此類認購權。此類調整應在每次進行此類分配時進行，並應在上述記錄日期後立即生效，但如果公司在實施此類分配之前合法地
放棄任何此類分配，則該調整應在任何時候進行，並應在上述記錄日期之後立即生效，但如果公司在實施此類分配之前合法地
放棄任何此類分配，則此類調整應在每次進行此類分配時進行，並在上述記錄日期之後立即生效，但如果公司在實施此類分配之前合法地
放棄任何此類分配不得根據本節第(6)(B)款對該行動進行任何調整。就本節第(6)(B)款而言，“VWAP”指的是任何日期, 由以下第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場
該日期(或最近的前一個日期)普通股的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該交易市場(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)確定。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(B)如果場外交易公告牌不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在場外交易公告牌上的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或類似機構或機構)出版的“粉單”中報告(D)(D)在所有其他情況下，指由所需投資者真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市值，其費用和開支應由本公司支付
；或(D)在所有其他情況下，普通股的最新出價為每股普通股的最新出價。
在所有其他情況下，普通股的公允市值由所需投資者真誠選擇併為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付
。
(C)根據第(6)款計算普通股股數。第(6)節的所有計算應按最接近的美分或最接近的整數(視具體情況而定)進行。*就第(Br)第(6)節而言，對截至給定日期視為已發行和已發行的普通股股數的任何計算均不包括庫存股(如有)。即使第(6)節有任何相反規定，不需要調整
轉換價格，除非這樣的調整需要在該價格下每股至少增加或減少0.01美元；但是，由於前一句話不需要進行的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。如果本節第(6)款要求轉換價格的調整自指定事件的記錄日期起生效，如果投資者在該記錄日期之後轉換本票據，
公司可以選擇推遲到該事件發生時再進行轉換。
公司可以選擇推遲到該事件發生時才進行調整。
如果投資者在該記錄日期之後轉換本票據，則
公司可以選擇推遲到該事件發生時才進行調整。
如果投資者在該記錄日期之後轉換本票據，
公司可以選擇推遲到該事件發生時才進行調整公司普通股和其他股本的發行超過公司可發行的普通股和其他股本的股份(如有)
根據調整前的有效換股價格；但在此情況下，本公司應向投資者交付到期票據或其他適當票據，證明投資者有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份及/或其他資本證券
。
(D)換股價格不低於面值。儘管本附註有任何相反規定，在任何情況下，換股價格均不得低於本公司普通股的面值。
(A)控制債務，防止債務產生。只要本票據尚未償還，本公司不得也不得允許其任何附屬公司直接或間接承擔或擔保任何債務，但下列債務除外：(I)優先債務總額不超過30,000,000美元，連同所有根據第7(A)(Ii)條屬於第一優先票據的票據；(Ii)本票據項下的債務以及所有其他票據，初始本金總額不超過19,900,000美元。
(B)證明留置權的存在。只要本票據尚未清償，本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接允許或容受
存在留置權，但(I)根據優先債及(Ii)準許留置權除外。
(C)監管銀行監管機構限制支付。本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地以支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、取消、回購、償還或支付任何準許債務(優先債務除外)的全部或任何部分，無論是以支付任何許可債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式。如果在該付款到期或以其他方式支付時，或在該付款生效後，構成事件，或
隨着時間的推移而不能治癒將構成違約事件，則該債務已發生並仍在繼續。
(D)擴大合作伙伴關係，鼓勵更多的人蔘與。投資者作為本票據的持有人，有權獲得向普通股持有人支付和分派的股息和分派，其程度與投資者已將本票據轉換為普通股(不考慮此處或其他地方對轉換的任何限制)並在該等股息和分派的記錄日期持有該等普通股的股息和分派相同
。前款規定的支付，應當在向普通股持有人分紅或者分配的同時支付。
(E)禁止、禁止、禁止規避。本公司不得通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、
安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有
條款，並採取一切必要的行動以保護投資者的權利。
(A)本票據不從屬於所有優先債務。本票據從屬於所有優先債務，但在任何時候都是並將保持優先於任何其他
債務的償還權和所有其他方面的債務。
(B)批准新規則、新規則、新的豁免和修正案。在附屬協議條款的規限下，本附註的任何條文只可在
本公司及所需投資者的書面同意下修訂、豁免或修改；惟
該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經受影響投資者書面同意而減少任何票據的本金金額；或(Ii)未經受影響投資者書面同意而降低任何票據的利率。根據本款作出的任何修改或棄權對本合同所有各方均具有約束力。
(三)依法治國、依法治國。本附註以及因本附註或與之相關或與之相關的所有行動，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款。(B)本附註及由此或與之相關的所有行動應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州或任何其他州的法律衝突條款。
(D)支持美國、中國和美國的生存。本附註的簽署和交付後，本附註中所作的陳述、保證、契諾和協議仍然有效。
(E)法院、司法管轄區和舉辦地。投資者和本公司不可撤銷地同意紐約州紐約州法院或紐約州南區美國地區法院對基於或產生於本附註或本附註中或其中所述事項的任何事項擁有專屬管轄權和地點，並同意可以紐約州法律授權的任何方式為該等人士
送達訴訟程序。
(F)裁決法院裁決放棄陪審團審判；司法參考。投資者特此同意，公司特此放棄各自對基於或產生於本附註的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利
。
(G)任命主席、任命繼任者和指派繼任者。在本附註所載轉讓限制的規限下，本公司及投資者在本附註項下的權利及義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人及受讓人具有約束力
，並使其受益。
(H)完成本票據的轉讓和更換。本公司將在其主要執行辦公室保存賬簿，以記錄投資者和本票據轉讓的記錄
。在出示本票據以供轉讓之前，本公司應在任何情況下將本票據的持有人和持有人視為本票據的所有者和持有人，無論本票據是否逾期，
本公司不應受到相反通知的影響。在符合本票據所載的任何轉讓限制或條件下，本票據的持有人可選擇親自或經正式授權的代理人將該票據交回本公司行政總裁辦公室兑換，其後除下文另有規定外，由本公司立即收取該持有人所要求的本金作為交換，本票的本金日期為本票據的利息支付日期，或如尚未支付利息，則本票據的利息尚未支付，則本票據的持有人可選擇將該票據交回本公司行政總裁辦公室兑換，費用由本公司承擔，如下所述除外，以換取該持有人要求的本金，日期為本票據支付利息的截止日期，或如尚未支付利息，則由本公司承擔費用。日期為本票據日期，並記入該持有人或其受權人以書面指定的一名或多名人士名下的
與本票據當時未付本金金額相同的本金金額。公司收到令其合理信納本票據的擁有權及遺失、被盜、銷燬或毀損的證據，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則提供令公司合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺不全，交回時，公司將自費籤立及交付一張與
本票相同方式籤立及交付的新票，本金金額與本票的未付本金金額相同，並註明本票的付息日期或, 如尚未如此支付利息，請註明本票據日期。
(I)發行本票據或轉換本票據時發行的證券。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓本票據；但投資者對本票據的全部或任何部分權利可由投資者隨時或不時出售、轉讓或轉讓給投資者或其任何控股關聯公司的聯屬公司、合夥人、成員、股東或其他股權證券持有人或實體。本票據可轉換為的任何公司普通股
應遵守任何習慣文件中規定的轉讓限制。
(J)接受本公司的委託。未經所需投資者事先書面同意，
公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務。
(K)簽署、簽署和簽署整個協定。本附註及投資者為訂約方的交易文件構成並載有本公司與投資者之間的全部協議，
取代雙方之間任何及所有先前就本附註標的事項達成的協議、談判、函件、諒解及溝通，不論是書面或口頭的。
(L)發佈電子郵件、電子郵件和電子通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式，並按以下方式傳真、郵寄、通過電子郵件或
發送給各方：(I)如果發送給投資者，則發送給投資者的地址、傳真號碼或電子郵件地址列在本協議簽名頁上投資者姓名下方，或發送到投資者以書面形式向本公司提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，或(Ii)如果發送給本公司，則發送至傳真號碼或電子郵件地址載於本協議簽署頁上本公司名稱下方，或本公司以書面向投資者提供的
其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到後，(Ii)當面送達
，(Iii)寄送公認信譽的隔夜快遞服務後一個工作日，(Iv)寄入美國郵件後四天，頭等郵資預付，(V)如果通過傳真發送，在
確認傳真傳輸後，或(Vi)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，
則在收件人的下一個工作日發送。
(M)支付所有費用。公司和投資者應自行承擔與談判、起草和簽署本附註相關的律師費和其他費用。
如果(A)本票據交由受權人收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或投資者採取其他行動以收取根據本票據到期的金額或強制執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付投資者因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管有關的合理
費用。但不限於，合理的律師費和支出。
(N)請注意本票據的可分割性。如果本附註的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，
其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
(O)支付債務，不支付債務。除非根據本條款轉換為本公司的股權證券，否則付款應以美國的合法投標方式進行。
(P)加息、加息、加高利貸。如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率
的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。
(Q)取消免税額、免税額、免税額。公司特此放棄違約通知、出示通知或要求付款、拒付或退票通知，以及與本票據相關的所有其他通知或要求
。
(R)合作伙伴、合作伙伴和合作夥伴。本附註可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的
協議。簽名頁的傳真或類似電子副本(包括.PDF格式)將被視為具有約束力的原件。
(簽名頁如下)
雙方已促使本票據在上文第一次寫明的日期正式籤立和交付。
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公司：
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Better Choose Company Inc.
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特拉華州一家公司
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由以下人員提供：
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姓名：
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沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
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標題：
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首席執行官
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地址：
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道格拉斯路東164號
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佛羅裏達州奧茲馬市，郵編：34677
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姓名：
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(印刷投資者姓名)
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標題：
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(如果代表實體簽名)
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地址：
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