美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
  ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到印度的過渡期內，
 
委託檔案編號：333-161943
 
Better Choice Company Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
83-4284557
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
 
道格拉斯東路164號
佛羅裏達州奧茲馬市，郵編：34677
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
 

(註冊人電話號碼，包括區號)：(813)659-5921
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
不適用
  
不適用
  
不適用
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限 )內提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☐，不是

*(作為自願申請者，註冊人在過去90天內沒有遵守交易所法案第13或15(D)條的備案要求。註冊人已 在過去12個月內提交了交易所法案第13或15(D)節要求的所有報告)。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是？否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器-
加速文件服務器-
非加速文件服務器⌧
規模較小的報告公司⌧
新興的成長型公司-
 
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-沒有⌧
 
截至最後可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：48,939,708股，面值為0.001美元。截至2020年6月18日，已發行普通股為48,939,708股。
 
Better Choice Company Inc.
目錄
 
項目
  
頁面
 
第一部分-財務信息
  
1.
財務報表
4
 
簡明綜合資產負債表
 4
 
簡明合併經營報表與全面虧損
 5
 
截至2020年3月31日的三個月股東赤字簡明合併報表
 6
 
截至2019年3月31日的三個月股東虧損簡明合併報表
 7
 
現金流量表簡明合併報表
 8
 
簡明合併財務報表附註
 10
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 26
3.
關於市場風險的定量和定性披露
 32
4.
管制和程序
 32
     
 
第二部分-其他資料
  
1.
法律程序
 33
1A
 風險因素
 33
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
3.
高級證券違約
33
4.
煤礦安全信息披露
33
5.
其他信息
33
6.
陳列品
33
 
簽名
 38

2
目錄
解釋性註釋
 
正如本公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，由於與 新冠肺炎疫情相關的情況，本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的提交被推遲。該公司依據證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條修改上市公司報告和委託書交付要求豁免的命令(新聞稿編號 34-88465)，於2020年3月25日推遲提交本10-Q表格。
 
財務及其他資料的呈報
 
本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)由Better Choice Company Inc.(“Better Choice Company”或“公司”)提交，正如我們於2020年5月1日提交的Form 10-K年度報告中詳細討論的那樣，公司完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)的收購(“五月收購”)。對TruPet的收購被視為與TruPet的反向合併，TruPet被確定為 公司的會計收購方。因此，註冊人在5月份收購之前的歷史財務報表是TruPet的財務報表，TruPet的股本已經重新計算，以反映收購中收到的Better Choice公司普通股的股票。 收購Better Choice Company和Bona Vida被視為資產收購。2019年12月19日，Better Choice Company收購了Halo的100%已發行股本和 流通股(“Halo”)(“Halo收購”，與5月的收購一起，收購了Halo的全部已發行股本和 已發行股本)，僅供寵物公司(Pets，Inc.)使用。除另有説明或上下文另有規定外，本季度報告中描述的5月份收購完成前的歷史業務信息是，截至2019年12月19日完成5月份收購後，TruPet的歷史業務信息反映了公司、TruPet和Bona Vida的業務信息。從2019年12月19日起，運營結果反映了作為合併業務的 Better Choice Company和Halo的業務信息。
 
前瞻性陳述
 
本季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款 。本季度報告中包含的除 歷史事實陳述外的所有陳述都是針對聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括有關我們對未來發展、 運營和財務狀況以及我們收購的預期影響、業務戰略和戰略優先事項的預期和預測的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
 
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期 ，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同 。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
 
這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設。因此，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期 。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、 環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。但是，您應該參考我們在未來的備案和公開披露中所做的進一步披露，包括但不限於我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-KT的過渡報告、關於Form 10-Q的季度報告以及關於Form 8-K的當前報告。
 
3
目錄
第一部分
 
第1項。
財務報表
 
Better Choice Company Inc.
簡明綜合資產負債表
截至2020年3月31日和2019年12月31日
(千美元，不包括每股和每股金額)

   
2020年3月31日
(未經審計)
    
2019年12月31日
  
             
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
1,842
    
$
2,361
  
受限現金
    
25
      
173
  
應收賬款淨額
    
6,121
      
5,824
  
庫存，淨額
    
4,762
      
6,580
  
預付費用和其他流動資產
    
3,064
      
2,641
  
流動資產總額
    
15,814
      
17,579
  
財產和設備，淨值
    
349
      
417
  
使用權資產、經營租賃
    
888
      
951
  
無形資產，淨額
    
14,259
      
14,641
  
商譽
    
18,614
      
18,614
  
其他資產
    
1,027
      
1,330
  
總資產
  
$
50,951
    
$
53,532
  
                 
負債與股東赤字
                
流動負債
                
短期貸款，淨額
  
$
17,023
    
$
16,061
  
淨信用額度
    
5,366
      
4,819
  
其他負債
    
209
      
500
  
應付帳款
    
4,226
      
4,049
  
應計負債
    
4,570
      
4,721
  
遞延收入
    
330
      
311
  
經營租賃負債，本期部分
    
352
      
345
  
認股權證衍生責任
    
841
      
2,220
  
流動負債總額
    
32,917
      
33,026
  
非流動負債
                
應付票據淨額
    
17,559
      
16,370
  
經營租賃負債
    
566
      
641
  
非流動負債總額
    
18,125
      
17,011
  
總負債
    
51,042
      
50,037
  
可贖回E系列可轉換優先股
                
可贖回E系列優先股，面值0.001美元，授權2,900,000股，於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行1,387,378股
   
10,566
      
10,566
  
                 
股東虧損
                
普通股，面值0.001美元，授權發行8800萬股，2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的普通股分別為48,939,708股和47,977,390股。
   
49
       48
  
額外實收資本
    
200,051
      
194,150
  
累計赤字
    
(210,757
)
    
(201,269
)
股東虧損總額
    
(10,657
)
    
(7,071
)
總負債、可贖回優先股和股東赤字
  
$
50,951
     $
53,532
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
Better Choice Company Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
             
淨銷售額
  
$
12,226
    
$
3,551
  
銷貨成本
    
8,069
      
1,661
  
毛利
    
4,157
      
1,890
  
運營費用：
                
一般事務和行政事務
    
8,056
      
1,959
  
基於股份的薪酬
    
2,484
      
206
  
銷售和市場營銷
    
1,959
      
2,185
  
客户服務和倉儲
    
190
      
254
  
總運營費用
    
12,689
      
4,604
  
運營虧損
    
(8,532
)
    
(2,714
)
其他費用/(其他收入)：
                
利息支出，淨額
    
2,301
      
62
  
認股權證衍生負債的公允價值變動
    
(1,379
)
    
-
  
其他費用/(其他收入)合計
    
922
      
62
  
                 
淨虧損和綜合虧損
    
(9,454
)
    
(2,776
)
優先股息
    
34
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
    
(9,488
)
    
(2,776
)
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數
    
48,526,396
      
11,674,127
  
每股基本虧損和稀釋後虧損
  
$
(0.20
)
  
$
(0.24
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Better Choice Company Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2020年3月31日的三個月
(未經審計)
(千美元，股票除外)

   
普通股
                      
可贖回E系列
可轉換優先股
  
   
數
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
    
數
    
金額
  
2019年12月31日的餘額
    
47,977,390
    
$
48
    
$
194,150
    
$
(201,269
)
  
$
(7,071
)
    
1,387,378
    
$
10,566
  
根據定向增發發行的股票
    
308,642
      
-
      
500
      
-
      
500
      
-
      
-
  
基於股份的薪酬
    
455,956
      
1
      
2,484
      
-
      
2,485
      
-
      
-
  
為終止合約而發行予第三者的股份及認股權證
    
72,720
      
-
      
198
      
-
      
198
      
-
      
-
  
為服務向第三方發行的股票
    
125,000
      
-
      
125
      
-
      
125
      
-
      
-
  
向第三方發出的服務認股權證
    
-
      
-
      
2,594
      
-
      
2,594
      
-
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
(9,488
)
    
(9,488
)
    
-
      
-
  
2020年3月31日的餘額
    
48,939,708
    
$
49
    
$
200,051
    
$
(210,757
)
  
$
(10,657
)
    
1,387,378
    
$
10,566
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄
Better Choice Company Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2019年3月31日的三個月
(未經審計)
(千美元，股票除外)

   
普通股
    
敞篷車A系列
優先股
                    
   
數
    
金額
    
數
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
2018年12月31日的餘額
    
11,661,485
    
$
12
      
2,391,403
    
$
2
    
$
13,642
    
$
(16,698
)
    
(3,042
)
根據私募發行的股票-淨收益
    
-
      
-
      
69,115
      
-
      
150
      
-
      
150
  
基於股份的薪酬
    
18,964
      
-
      
-
      
-
      
206
      
-
      
206
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,776
)
    
(2,776
)
2019年3月31日的餘額
    
11,680,449
    
$
12
      
2,460,518
    
$
2
    
$
13,998
    
$
(19,474
)
  
$
(5,462
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
目錄
Better Choice Company Inc.
現金流量表簡明合併報表
(千美元)

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
  
$
(9,488
)
  
$
(2,776
)
將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
                
非現金費用
                
為服務而向第三方發行的股份及認股權證
    
2,792
      
-
  
折舊及攤銷
    
457
      
4
  
債務發行成本和折價攤銷
    
1,090
      
-
  
基於股份的薪酬
    
2,484
      
206
  
租賃費
    
(4
)
    
8
  
認股權證衍生負債的公允價值變動
    
(1,379
)
    
-
  
應付票據的實物付款(PIK)利息支出
    
459
      
-
  
合同終止費用
    
649
      
-
  
扣除業務收購影響後的營業資產和負債變化：
                
應收賬款淨額
    
(297
)
     63  
庫存，淨額
    
1,818
      
233
  
預付費用和其他流動資產
    
(423
)
    
148
  
其他資產
    
428
      
(26
)
應付帳款
    
177
       445  
應計負債
    
(151
 )
    233  
遞延收入
    
19
      
118
  
其他
     210      
(24
)
用於經營活動的現金
  
$
(1,159
)
  
$
(1,368
)
                 
投資活動的現金流
                
購置財產和設備，淨額
  
$
(8
)
  
$
-
  
用於投資活動的現金
  
$
(8
)
  
$
-
  
                 
融資活動的現金流
                
根據私募發行的股票所得款項，淨額
  
$
-
    
$
150
  
循環信貸額度收益
    
500
      
-
  
現金預付款淨額
    
-
      
(906
)
融資活動提供(用於)的現金
  
$
500
    
$
 (756 )
                 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
  
$
(667
)
  
$
(2,124
)
期初現金和現金等價物合計
    
2,534
      
3,946
  
期末現金和現金等價物及限制性現金總額
  
$
1,867
    
$
1,822
  

8
目錄
補充現金流信息

以下是與現金流量表相關的非現金融資和投資活動以及其他補充披露：

2019年1月1日，公司採用ASC 842收購使用權資產和經營租賃負債如下：
根據經營租賃取得的使用權資產和經營租賃負債
      
採用ASC 842時記錄的使用權資產
  
$
421
  
採用ASC 842時記錄的經營租賃負債
    
(429
)
期內簽訂租賃的使用權資產的非現金收購
    
607
  
非現金收購期內簽訂的租賃的經營租賃負債
    
(594
)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司沒有繳納所得税。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別支付了70萬美元和30萬美元的利息。

2020年1月13日和2020年1月20日，公司分別向第三方發行了72,720股普通股和61,224股普通股認股權證，與合同終止有關。

2020年3月5日，向iHeartMedia Entertainment，Inc.的一家附屬公司發行了12.5萬股普通股，用於2021年8月之前的未來廣告。

2020年3月17日，由於後續發行的稀釋影響，向2019年5月6日收購的權證持有人發行了1,003,232份權證。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9
目錄
簡明合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

附註1-業務性質及主要會計政策摘要

業務性質

Better Choice Company Inc.是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂、更長壽 。我們銷售光環和TruDog品牌下的大部分狗糧、貓糧和食品，這兩個品牌分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及最低限度加工的生食狗糧和食品。

2019年5月6日，公司通過發行普通股完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的反向收購，通過兩筆全部股票交易(統稱為“5月收購”)完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的反向收購。完成5月收購後，本公司開展的業務主要由TruPet和博納維達開展。因此，截至2019年12月31日的 年度的綜合財務報表由TruPet於2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績以及博納維達自2019年5月6日至2019年12月31日的業績組成。本公司於2019年12月19日完成了對 Halo的收購(見“附註2”Halo的業務包含在公司從2019年12月19日至2019年12月31日的合併財務報表中。

陳述的基礎

簡明綜合財務報表反映所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。 中期的經營業績可能不能代表全年的預期業績。

這些簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。

我們以美元(千)和百分比(四捨五入或四捨五入)表示我們的表格。在紙幣上，我們代表美元(百萬)和百分比，向上或向下四捨五入。

整固

公司中期簡明合併財務報表按照美國公認會計原則(GAAP)編制，財務報表在收購後以 合併基礎列報，包括公司及其全資子公司的賬目，所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。

持續經營考慮事項

該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。有關新冠肺炎(由新型冠狀病毒引起的疾病)對經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。本公司持續虧損 ，並累計出現虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債務和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損和未償債務使人對公司是否有能力在這些臨時精簡合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑 。該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略 目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計不會帶來長期收益的領域的投資。隨附的中期簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營， 預期在正常業務過程中變現資產及償還負債。相應地，, 中期簡明綜合財務報表並不包括任何與資產賬面值的可回收性及 分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

10
目錄
受限現金

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司必須保持與商務信用卡和信用卡清算業務相關的受限現金餘額低於10萬美元和20萬美元 。

壞賬準備

應收賬款主要包括本公司零售客户的未付買方發票和第三方信用卡處理公司的信用卡付款。應收賬款按 扣除銷售點和現金折扣後支付給客户的金額列示。本公司於2020年3月31日及2019年12月31日錄得不到10萬美元的壞賬撥備。

商譽

截至2019年12月31日，與Halo收購相關的商譽確認為1,860萬美元(見“附註2-收購”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未確認減值。

無形資產

本公司於2019年5月6日收購Bona Vida An，獲得一項與Houndog許可證相關的無形資產。由於公司於2020年1月13日終止了 合同，截至2019年12月31日，公司對資產進行了全額減值。2019年12月19日，通過收購Halo，公司還收購了無形資產。截至2020年3月31日，沒有無形資產減值指標。

租契

本公司的租賃與我們的公司辦公室和倉庫有關。自2019年1月1日起，本公司採用了FASB租賃指南(主題842)，該指南要求在資產負債表上確認租期超過12個月 個月的租賃。該公司採用了主題842，採用了修改後的追溯過渡方法。

可贖回可轉換優先股

該公司的可贖回E系列可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東赤字之外提交。 可贖回可轉換優先股(如有)的贖回價值變動，在緊接該期間作為對簡明綜合資產負債表中額外繳入資本的調整入賬。

所得税

本公司成立於2019年5月6日。在此之前，為了州和美國聯邦税收的目的，該公司以流動實體的形式運營。本公司提交美國聯邦和州所得税申報單 ，包括其全資子公司。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何不確定的所得税狀況。

收入

根據ASC 606“與客户的合同收入”的規定，公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的金額，反映了公司預期有權根據 這些貨物交換這些貨物的對價。

金融工具的公允價值

權證衍生負債在每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。

11
目錄
最近發佈的會計聲明

該公司已經審查了財務會計準則委員會發布的會計準則更新(ASU)、會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期和未來期間。

最近採用：

ASU 2018-13“公允價值計量”

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。這份新指南刪除了與公允價值層次相關的某些 披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露報告期末其他全面收益中包含的經常性第3級公允價值計量的 期間未實現損益的變化，以及用於 制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。這一新的指導方針從2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》，對ASU 2015-05進行了修訂，旨在為雲計算安排(即服務合同)中執行的實施活動的成本會計提供額外指導 。此更新中的修訂使服務合同 託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管服務安排 的服務元素的會計不受此更新中的修訂的影響。本次更新中的修訂還要求實體在損益表中列報與資本化實施成本相關的費用 作為與安排的託管要素(服務)相關的費用，並在現金流量表中對資本化實施成本的付款進行分類，其方式與支付與託管要素相關的費用的方式相同。 實體還必須在財務狀況表中將資本化的實施成本列報在將預付相關託管安排的費用的同一行項中。 該實體還必須將資本化實施成本列報在與安排的託管要素(服務)相關的費用的同一行項目中，並按照與託管要素相關的費用的支付方式對現金流量表中的實施成本資本化進行分類。{br新標準於2020年1月1日起 對本公司生效。該公司沒有內部使用的軟件。

已發佈但尚未採用：

ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(主題326)》，《金融工具的編纂改進--信貸損失(主題326)》。隨後的更新分別於2018年11月(ASU編號2018-19)、2019年11月(ASU編號2019-10和2019-11)和2020年2月(ASU編號2020-02)發佈，為該主題提供了更多指導。本ASU引入了當前的預期信用損失(CECL)模型，該模型將要求 實體衡量某些金融工具和金融資產(包括應收貿易賬款)的信用損失。根據這一更新，在初次確認時和在每個報告期，實體將被要求確認一項撥備，該撥備 反映了該實體目前對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。本公司目前正在 評估新準則將對其合併財務報表產生的影響。

ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，題為《所得税(專題740)：簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12》)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的其他新聲明，並不認為任何新的或修訂的原則會對本公司2020年報告的資產負債表或運營產生重大影響。

12
目錄
注2-收購

HALO的獲取

於2019年10月15日，本公司訂立購股協議(“協議”)收購Halo，收購事項(“Halo收購”)於2019年12月19日(“Halo收購日期”)完成，價格為 3,820萬美元。對價受到Halo淨營運資金、現金和債務的常規調整，包括現金對價(2050萬美元)、公司普通股股份(390萬美元)、賣方票據(1500萬美元)和賣方認股權證(30萬美元)。

Halo收購按購買會計方法入賬，相應地，收購價格根據可識別資產和負債在Halo收購日的估計公允價值進行分配。對於Halo而言，對收購的特定資產和承擔的負債確定初步收購價格分配是不完整的。隨着資產和負債的公允價值估計以及相關税收資產和負債的估值完成，初步收購價分配可能在未來期間發生變化。初步採購價格分配彙總如下：

千美元
      
購買總價
  
$
38,244
  
資產
        
財產和設備
  
$
260
  
應收賬款
    
5,540
  
盤存
    
5,160
  
無形資產
    
14,690
  
其他資產
    
329
  
總資產
    
25,979
  
負債
        
應付帳款
    
4,628
  
應計負債
    
1,553
  
長期負債
    
168
  
總負債
    
6,349
  
取得的淨資產
    
19,630
  
商譽
  
$
18,614
  

收購的無形資產涉及客户關係和商號。收購的客户關係是有限壽命的無形資產，並使用 直線法在其估計壽命7年內攤銷，該方法近似客户流失率，反映與這些資產相關的經濟效益模式。

光環公司的所有產品和服務都以“光環”商標銷售，每一種主要產品都是用這個商標來標識的。該商號是一種有限壽命的無形資產，並使用直線法在其 預計壽命15年內攤銷，該方法反映了與該資產相關的經濟效益模式。

收購價格超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值金額代表收購的商譽。該公司認為，促成商譽的因素包括獲得優秀員工隊伍和行政成本協同效應。該公司預計，該商譽的任何部分都不能在税收方面扣除。有關詳細信息，請參閲“附註9-無形資產、版税和商譽”。
 
TruPet反向收購Better Choice和Bona Vida

2019年5月6日，Better Choice Company完成了對TruPet和Bona Vida的反向收購，因此TruPet在會計和財務報告方面被視為收購方。這些收購被 計入資產收購。

Better Choice公司的收購價為3790萬美元，是根據對Better Choice公司收購的資產和承擔的負債的公允價值進行分配的，其餘的 記錄為費用。收購Better Choice公司的淨負債的虧損為3960萬美元。

13
目錄
Bona Vida的收購價為1.086億美元，預計收購價是根據收購資產的公允價值和承擔的負債的估計進行分配的。*收購價格超過收購淨資產的部分已記錄為費用。*收購Bona Vida的淨資產的虧損為1.078億美元。

2019年5月6日，收購資產和負債的公允價值為：

千美元
  
更好的選擇
公司
    
博納維達
    
總計
  
購買總價
  
$
37,949
    
$
108,620
    
$
146,569
  
收購的淨資產(負債)：
                        
資產
                        
現金和現金等價物
    
7
      
384
      
391
  
受限現金
    
-
      
25
      
25
  
應收賬款
    
-
      
69
      
69
  
盤存
    
-
      
95
      
95
  
預付費用和其他流動資產
    
32
      
348
      
380
  
無形資產
    
986
      
-
      
986
  
其他資產
    
-
      
74
      
74
  
總資產
    
1,025
      
995
      
2,020
  
負債
                        
認股權證衍生責任
    
(2,130
)
    
-
      
(2,130
)
應付賬款和應計負債
    
(544
)
    
(153
)
    
(697
)
總負債
    
(2,674
)
    
(153
)
    
(2,827
)
取得的淨資產(負債)
    
(1,649
)
    
842
      
(807
)
收購損失
  
$
(39,598
)
  
$
(107,778
)
  
$
(147,376
)

注3-收入

公司有兩類收入渠道：基於零售夥伴(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向 消費者(“DTC”)，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。

基於零售合作伙伴的渠道

該公司的零售渠道包括向客户銷售商品以供轉售。該公司記錄扣除折扣後的收入淨額。折扣主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和 合同貿易促銷(如自動發貨訂閲)以及與第三方總代理商的合作協議。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，零售渠道分別佔綜合收入的75%和9%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，與通過第三方航空公司向客户運輸成品相關的運輸成本不到10萬美元。此類運輸成本記為一般和行政費用的一部分 。

定向到消費者渠道

該公司的DTC產品是通過網上商店提供的，客户在網上商店直接下單，然後在美國各地發貨。DTC渠道分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月公司綜合收入的25%和91% 。

該公司不包括從收入中收取的銷售税。對於已付款但未發貨的訂單，收入將延期。根據歷史經驗，本公司記錄了 退貨的估計負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，產品退貨分別不到20萬美元和不到10萬美元

14
目錄
該公司的DTC忠誠度計劃使客户能夠根據消費積累積分。在獲得積分並在兑換忠誠度積分時確認時，銷售時會遞延一部分收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，客户持有未兑換的忠誠度計劃獎勵20萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司確認的忠誠度計劃收入分別不到20萬美元和10萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與從客户收回直接面向消費者銷售的運輸成本相關的淨銷售額分別為10萬美元和20萬美元。

注4--庫存

庫存彙總如下：

千美元
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
食物、款待和補充劑
  
$
4,654
    
$
6,425
  
庫存包裝和用品
    
589
      
504
  
其他產品及配件
    
29
      
73
  
     
5,272
      
7,002
  
庫存儲備
    
(510
)
    
(422
)
   
$
4,762
    
$
6,580
  

附註5--預付費用和其他流動資產

於2019年8月28日，本公司與愛心公司訂立電臺廣告協議，併發行1,000,000股普通股，價值340萬美元，以供於2019年8月至2021年8月期間向本公司提供未來廣告。根據協議，該公司於2020年3月5日增發了12.5萬股股票，價值10萬美元。該協議要求公司在人才和其他直接iHeart成本上花費最低金額。 公司承諾在2020年8月28日之前使用170萬美元的媒體庫存，剩餘的廣告將持續到2021年8月28日。截至2020年3月31日和截至2019年12月31日，預付費廣告分別為300萬美元和280萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內沒有發生任何費用。其中，220萬美元和170萬美元分別記錄在預付費用和其他流動資產中，截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付費廣告分別記錄在80萬美元和110萬美元的其他非流動資產中。

附註6--財產和設備

物業和設備包括以下內容：

千美元
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
裝備
  
$
226
    
$
222
  
傢俱和固定裝置
    
163
      
138
  
計算機軟件
    
115
      
115
  
計算機設備
    
5
      
4
  
總資產和設備
    
509
      
479
  
累計折舊
    
(160
)
    
(62
)
淨資產和設備
  
$
349
    
$
417
  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別不到10萬美元。折舊費用包括在一般費用和行政費用中。

15
目錄
附註7--應計負債

應計負債包括以下內容：

千美元
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
應計專業費用
  
$
2,118
    
$
2,018
  
應計銷售税
    
1,056
      
1,233
  
應計工資總額和福利
    
686
      
671
  
應計貿易促進
    
166
      
357
  
應計股息
    
290
      
256
  
應計利息
    
249
      
109
  
其他
    
5
      
77
  
應計負債總額
  
$
4,570
    
$
4,721
  

根據每位投資者簽署的棄權書，公司E系列優先股的持有者同意在2020年10月22日之前放棄他們的股息分配權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與E系列相關的應計股息 分別為30萬美元，並仍未支付。

附註8-經營租約

下表列出了與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營租賃成本相關的某些信息：

千美元
  
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
經營租賃成本
  
$
109
      
44
  
可變租賃成本
    
8
      
8
  
經營租賃總成本
  
$
117
      
52
  

截至2020年3月31日，我們的壓縮合並資產負債表上確認的經營租賃的加權平均剩餘經營租賃期為2.3年，增量借款利率為12.5%。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，短期租賃成本(不包括與租賃期限為一個月或更短的租賃相關的費用)分別低於10萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，每個月的租金支出為10萬美元。

未貼現現金流
下表將首四年每年的未貼現現金流量及餘下年度的合計現金流量與簡明綜合資產負債表所記錄的經營租賃負債核對。

經營租約
  
2020年剩餘時間
  
$
344
  
2021
    
459
  
2022
    
240
  
2023
    
5
  
最低租賃付款總額
  
$
1,048
  
減去：相當於利息的租賃付款額
    
130
  
未來最低租賃付款現值
  
$
918
  
減去：租賃項下的流動債務
    
352
  
長期租賃義務
  
$
566
  

16
目錄
附註9--無形資產、特許權使用費和商譽

無形資產和特許權使用費

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的無形資產包括在Halo收購中獲得的客户關係和商號。使用直線法，客户關係和商號分別在其預計使用年限7年和15年內攤銷。

2019年5月，本公司與正宗Brands and Elvis Presley Enterprise(“ABG”)達成了一項許可協議，根據該協議，Better Choice將銷售新開發的大麻衍生CBD產品，這些產品將以Elvis Presley Houndog的名義銷售。該許可協議要求預付價值100萬美元的普通股，許可按其接近公允價值的攤銷成本記錄。該公司不打算在未來使用該許可證 ，因此於2020年1月13日終止了協議。本公司確認了截至2019年12月31日止年度許可協議賬面淨值的減值費用。

作為終止協議的一部分，本公司：(1)於2020年1月13日簽署終止協議時支付了10萬ABG現金，(2)於2020年1月13日發行了72,720股本公司普通股，(3)同意從2020年7月31日至2020年10月31日每月等額支付ABG現金10萬美元，(4)發行ABG本金總額60萬美元的附屬本票(“ABG票據”)，生效。(4)於2020年1月13日簽署終止協議時支付ABG美元現金，(2)於2020年1月13日發行ABG 72,720股公司普通股 ，(3)同意從2020年7月31日至2020年10月31日每月等額支付ABG美元現金，(4)發行ABG本金總額60萬美元的附屬本票(“ABG票據”)。(5)於2020年1月20日向ABG發行相當於公允價值15萬美元的普通股認購權證(“ABG認股權證”)。ABG票據的條款與賣方票據的條款相匹配，包括可在發行日期之後的任何時間行使的可轉換特徵 10%的利率和2023年6月30日的到期日。ABG認股權證的行使期限為自IPO完成之日(ABG認股權證中的定義)起24個月，行使價格等於 (I)每股5.00美元或(Ii)普通股在IPO中的出售價格(以較大者為準ABG債券和ABG認股權證在發行日的公允價值分別為60萬美元和不足10萬美元。

上述終止合同的總費用按公允價值110萬美元計量，計入一般和行政費用。

本公司的無形資產如下：

千美元
 
       
2020年3月31日
            
   
加權平均
仍然有用
壽命(以年為單位)
  
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
  
淨載客量
金額
  
客户關係
  
7
    
$
7,500
    
$
(306
)
  
$
7,194
  
商號
  
15
      
7,190
      
(125
)
    
7,065
  
無形資產總額
          
$
14,690
    
$
(431
)
  
$
14,259
  

       
2019年12月31日
          
   
加權平均
仍然有用
壽命(以年為單位)
  
毛收入
攜帶
金額
  
累計
攤銷
  
淨載客量
金額
  
客户關係
  
7
    
$
7,500
    
$
(35
)
  
$
7,465
  
商號
  
15
      
7,190
      
(14
)
    
7,176
  
無形資產總額
          
$
14,690
    
$
(49
)
  
$
14,641
  
 
在截至2019年3月31日的三個月內，公司沒有無形資產或攤銷費用。
 
17
目錄
無形資產在加權平均剩餘使用壽命10年內的未來攤銷估計如下：
 
千美元
截至十二月三十一日止的年度，
      
2020年剩餘時間
  
$
1,169
  
2021
    
1,551
  
2022
    
1,551
  
2023
    
1,551
  
2024
    
1,551
  
此後
    
6,886
  
   
$
14,259
  

附註10-信用額度、短期貸款和應付票據

該公司債務的構成如下：
 
   
2020年3月31日
  
2019年12月31日
  
   
金額
    
費率
  
成熟性
日期
  
金額
    
費率
    
成熟性
日期
  
短期貸款，淨額
  
$
17,023
      
(1
)
12/19/2020
  
$
16,061
      
(1
)
  
12/19/2020
  
淨信用額度
    
5,366
      
(1
)
12/19/2020
    
4,819
      
(1
)
  
12/19/2020
  
                                         
2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據)
    
2,839
      
10
%
11/4/2021
    
2,769
      
10
%
  
11/4/2021
  
2019年12月優先應付票據，淨額(賣方票據)
    
9,494
      
10
%
6/30/2023
    
9,191
      
10
%
  
6/30/2023
  
2019年12月初級應付票據，淨額(賣方票據)
    
4,565
      
10
%
6/30/2023
    
4,410
      
10
%
  
6/30/2023
  
ABG註釋
    
661
      
10
%
6/30/2023
    
-
      
-
      
-
  
債務總額
  
$
39,948
               
$
37,250
                  

(1)
蒙特利爾銀行優質銀行的利息加8.05%
 
短期貸款和信用額度

於Halo收購日期，本公司由作為借款人的本公司、不時與 的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及作為代理人(“代理”)的一名私人債務貸款人訂立貸款融資協議(“融資協議”)。融資協議規定(I)2,050萬美元的定期貸款融資及(Ii)不超過750萬美元的循環活期貸款融資。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還定期貸款分別扣除發債成本和貼現350萬美元和440萬美元，未償還信用額度分別為550萬美元和500萬美元，分別扣除10萬美元和20萬美元的發債成本和貼現。發債成本和貼現採用有效利息法攤銷。定期貸款和授信額度定於12月19日到期。2020年或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期。

本公司若干董事及股東(“股東擔保人”)同意訂立金額為2,000萬美元的持續擔保(“股東擔保書”)，並擔保本公司在協議項下的 義務。“作為股東擔保的代價，本公司同意向股東擔保人發行普通股認購權證，金額相當於該等股東擔保人所擔保的 協議項下每一美元債務的0.325份認股權證(”擔保人認股權證“)。擔保人認股權證可於發行日期起計24個月內隨時行使(定義見下文)，行使價為每股1.82美元。擔保權證在發行之日的公允價值為420萬美元。

18
目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了其債務契約。
 
應付票據

於2019年11月4日，本公司發行了280萬美元的附屬可轉換票據(“2019年11月票據”)，利率為10%，於2021年11月4日到期。該筆利息將於6月30日3月31日到期支付。每年9月30日和12月31日。實物(PIK)利息可通過增加2019年11月債券的本金總額來支付。2019年11月債券可自發行日期 起隨時行使，其轉換價格為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中的較低者。IPO價格是公司股票在未來首次公開募股(IPO)時的售價。*公司發行了與2019年11月發行的債券相關的增量權證，公允價值低於10萬美元。

2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的優先條款，如下所述，2019年11月附註的所有其他條款和規定仍然完全有效 。根據經修訂的2019年11月債券，PIK利息將通過增加2019年11月債券的本金總額來支付。經修訂後，只要存在任何違約事件(定義見2019年11月 票據)，2019年11月票據本金應按12.0%的默認年利率應計利息，該應計利息應立即到期並支付。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除分別不到10萬美元的折扣後，2019年11月未償還票據的總金額分別為280萬美元。折扣使用實際利息法在2019年11月票據的有效期內攤銷 。

2019年12月19日，本公司向Halo的 賣家發行了1,000萬美元和500萬美元的高級次級可轉換票據(“高級賣方票據”)和初級次級可轉換票據(“初級賣方票據”)。賣方票據自發行之日起可隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期，利息於3月31日、6月30日到期。每年9月30日和12月31日。PIK 利息通過增加賣方票據的本金總額來支付。賣方票據的轉換價格為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中較低的一個。截至2020年3月31日，未償還的高級賣方票據為 $950萬美元，扣除80萬美元的折扣，未償還的初級賣方票據為460萬美元，扣除50萬美元的折扣。截至2019年12月31日，未償還的高級賣方票據為920萬美元，扣除折扣90萬美元 ，未償還的初級賣方票據為440萬美元，扣除50萬美元的折扣。折扣將使用實際利息方法在賣方票據的有效期內攤銷。

2020年1月13日，本公司向ABG發行了60萬美元的高級次級可轉換票據。ABG票據自發行之日起可隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期。利息 應於6月30日3月31日到期。每年9月30日和12月31日。PIK利息通過增加ABG票據的本金總額來支付。ABG票據的轉換價格為(A)每股4.00美元或 (B)IPO價格中較低的一個。截至2020年3月31日，ABG票據的未償還金額為70萬美元，包括不到10萬美元的債務溢價。債務溢價將使用實際利息法在ABG票據的有效期內攤銷。

2019年11月，高級賣方票據和初級賣方票據和ABG票據的公允價值基於可觀察到的投入，包括報價(2級)。截至2020年3月31日，2019年11月高級賣方 票據和初級賣方票據和ABG票據的公允價值分別約為280萬美元、950萬美元、460萬美元和70萬美元。由於其短期性質，剩餘未償還借款的賬面價值接近公允價值 。
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司符合所有公約要求，沒有違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。

截至2020年3月31日的三個月，與信用額度、2019年11月和賣方票據相關的簡明綜合運營報表和全面虧損以及其他 債務中計入了約230萬美元的利息支出。截至2019年3月31日的三個月的綜合運營報表和與信用額度相關的全面虧損中計入了少於10萬美元的利息支出，以及其他負債。

19
目錄
附註11-認股權證衍生責任

於2018年12月12日，本公司完成1,425,641個單位(“該等單位”)的私募發售(“十二月發售”)，每個單位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)購買一半 股普通股的認股權證。這些單位以每單位1.95元的固定價格出售，總收益為280萬元。與12月上市相關的成本為10萬美元，淨收益為270萬美元。12月份的發售產生了 260萬美元的淨收益，公司在截至2018年12月31日的年度內收到了1,400,000台的銷售淨收益，其中10萬美元的淨收益是在2019年1月8日收到的，用於銷售25,641台。認股權證 可自發行之日起兩年內隨時行使，初始行使價為每股3.90美元。

認股權證包括在公司控制權變更時以現金結算的選擇權，以及如果公司發行執行價低於每股3.90美元的普通股時的重置功能，這要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。

在2020年1月期間，本公司發行了低於2019年5月6日收購的權證的行使價的股票。根據認股權證協議，本公司於2020年3月17日向其若干認股權證持有人 額外發行1,003,232份認股權證，行權價為1.62美元，並將現有認股權證的行權價修訂為1.62美元。

認股權證基於未來假設進行估值，由於重置觸發器是2019年12月31日的已知事件，本公司將觸發器計入截至2019年12月31日期間執行的估值中。

以下附表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日權證衍生負債的公允價值變化：

千美元
  
認股權證衍生責任
  
截至2019年12月31日的餘額
  
$
2,220
  
衍生負債公允價值變動
    
(1,379
)
截至2020年3月31日的餘額
  
$
841
  

   
2019年5月6日
    
2019年12月31日
    
2020年3月31日
  
認股權證衍生責任
                  
股票價格
  
$
6.00
    
$
2.70
    
$
1.15
  
行權價格
  
$
3.90
    
$
1.62
    
$
1.62
  
預期剩餘期限(以年為單位)
    
1.60 - 1.68
      
0.95 - 1.02
      
0.722
  
波動率
    
64
%
    
69
%
    
95
%
無風險利率
    
2.39
%
    
1.60
%
    
0.16
%

權證的估值會因無法觀察到的輸入而受到不明朗因素的影響。*如果波動率或無風險利率改變，權證的價值將會受到影響。

截至2020年3月31日，如果所有認股權證都以現金結算，公司將需要支付20萬美元，如果所有認股權證都以股票結算，公司將需要發行1,716,055股股票。

附註12--其他負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他負債包括與潛在客户糾紛解決準備金相關的20萬美元，以及作為發行普通股 預付款的50萬美元。

附註13--承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司可能面臨各種法律索賠和意外事件，包括與商業交易、產品責任、健康和安全、税收、 環境事項、員工事項和其他事項有關的索賠。*訴訟受許多不確定性因素的影響，個別索賠和意外事件的結果不可預測。或者，一些已建立準備金或 尚未建立準備金的法律事項可能會導致對公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的或具有實質性的。經營業績和現金流 管理層不知道任何可能對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。

20
目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有購買義務。

附註14-股東赤字

由於TruPet於2019年5月反向收購Better Choice Company和Bona Vida，歷史TruPet成員權益(單位和獎勵單位)已被重新轉換，以反映交易後所有期間的等值Better Choice普通股。在2019年5月交易之前，TruPet是一家有限責任公司，因此，授權股份的概念並不相關。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股權交易摘要如下：

2019年2月12日，公司以私募方式發行了69,115個A系列優先股，單位價格為2.17美元，扣除股票發行成本後，收益約為20萬美元。

2020年1月2日，該公司向一名投資者發行了308,642股普通股，扣除不到10萬美元的發行成本，淨收益為50萬美元。

2020年1月13日，該公司向ABG發行了72,720股普通股，與終止“附註9-無形資產、特許權使用費和商譽”中討論的許可協議有關。

2020年3月3日，公司向三名非僱員董事發行了45萬股限制性普通股，以換取他們以董事身份提供的服務。

2020年3月5日，該公司發行了12.5萬股普通股，用於廣告服務。

2020年3月30日，公司向公司一名高管發行5956股限制性普通股。

公司為未來發行預留了以下普通股：

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
E系列的改裝
    
1,760,903
      
1,760,903
  
行使購買普通股的選擇權
    
7,891,833
      
7,791,833
  
購買普通股的認股權證
    
18,046,310
      
16,981,854
  
應付票據
    
4,722,795
      
4,437,500
  
總計
    
32,421,841
      
30,972,090
  

認股權證

2019年5月6日，與5月份的收購相關，本公司收購了712,823份認股權證，以購買普通股，加權平均行權價為3.90美元。作為管道的一部分，該公司還於2019年5月6日發行了5,744,991份認股權證，行權價為4.25美元。此外，在PIPE交易方面，該公司向經紀商發行了220,539份認股權證，行使價格為3.00美元。認股權證可於發行之日 行使，自未來首次公開發售完成之日起計24個月屆滿。2019年9月17日，一名公司顧問獲得250萬份權證，行權價為0.10美元，1500,000份權證，行權價為10.00美元。可行使的權證 如下：1,250,000份行權價為0.10美元的權證可於發行日12個月週年日或緊接控制權變更前的較早日期行使，但須受顧問繼續為本公司服務 ；其餘1,250,000份行權價為0.10美元的權證及1,500,000份行權價為10.00美元的權證可於發行18個月週年日的較早者行使。

21
目錄
於2019年11月4日，本公司發行了11,000份與2019年11月債券相關的認股權證。該等認股權證可於發行日期行使，並自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿，行使價等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股在IPO中的出售價格(以較大者為準)。

於2019年12月19日，本公司就賣方票據發行了937,500份賣方認股權證。該等認股權證可於發行日期行使，並自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿，行使價等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股於首次公開發售時的出售價格(以較大者為準)。

2019年12月19日，公司發行了650萬份認股權證，行權價為1.82美元，連同短期貸款(擔保人認股權證)。認股權證可於發行之日起行使，並於未來首次公開發售完成之日起計24個月內屆滿 。

由於後續發行的稀釋影響，2020年3月17日，向2019年5月6日發行的權證持有人發行了1,003,232份權證。

   
認股權證
    
加權平均
行權價格
  
截至2019年12月31日的未償還認股權證
    
16,981,854
    
$
3.23
  
已發佈
    
1,064,456
      
1.81
  
練習
    
-
      
-
  
截至2020年3月31日的未償還認股權證
    
18,046,310
    
$
3.05
  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還權證的內在價值分別為260萬美元和1220萬美元。

注15-以股份為基礎的薪酬

本公司確認僅具有服務條件的股票獎勵的補償成本，這些服務條件在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內具有直線分級歸屬時間表 ，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別確認了250萬美元和20萬美元的基於股票的薪酬支出。

公司收購了自2019年4月29日起生效的Better Choice Company Inc.2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值 權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵或股息等價物獎勵(每項獎勵一項)。*2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂後的2019年激勵獎勵 計劃(修訂後的2019年計劃)。根據修訂後的2019年計劃，可供發行的期權獎勵數量從600萬份增加到2019年12月19日的900萬份。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司授予10萬份股票期權獎勵。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有授予股票期權獎勵。

附註16-僱員福利計劃

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司為其合格固定繳款401(K)計劃做出了貢獻，並確認了低於10萬美元的支出。

附註17-關聯方交易

營銷服務

一家由董事會成員控制的公司為公司提供在線流量獲取營銷服務。本公司分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內為其服務產生了無形金額 。服務合同有30天的終止條款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額不到10萬美元。未付餘額計入應付賬款。

22
目錄
應付票據

2019年12月，公司向董事會一名成員發行了140萬美元的附屬可轉換票據。截至2020年3月31日，該票據仍未償還。截至2020年3月31日的三個月，與附屬 可轉換票據相關的利息不到10萬美元。

光環交易獎金和應付票據

公司在2019年12月光環收購完成時，根據一名高管的僱傭協議，向其發行了10萬美元的附屬可轉換票據，以滿足交易獎金。這些可轉換票據截至2020年3月31日仍未償還。

附註18--所得税
 
在截至2020年3月31日的三個月裏，公司沒有記錄任何當期或遞延所得税支出。
 
本公司的實際税率為0%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是由於實現截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的淨營業虧損(“NOL”)税收優惠的不確定性，本公司的虧損已由估值津貼完全抵消。 截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，本公司的淨營業虧損(“NOL”)的税收優惠已完全抵消。
 
本公司可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產將於2027年開始到期。
 
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，《CARE法案》 包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除 限制以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的規定。該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響，但預計影響不會是實質性的。
 
遞延税金的最終實現取決於在這些臨時差異變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據管理層的評估，由於遞延税項資產很可能無法變現，因此計入了相當於遞延税項資產淨值的 估值撥備。
 
該公司沒有與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款。我們預計未確認的税收優惠金額在未來 12個月內不會大幅增加或減少。但截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何重大的不確定税收頭寸。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。
 
該公司的所得税申報單通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放供審查。
 
截至2019年3月31日的三個月，公司為有限責任公司，以合夥形式納税。因此，公司的所有收入和虧損都流向了所有者。公司於2019年5月6日(收購日期)轉變為 C-Corporation，繳納所得税。
 
附註19-主要供應商
 
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司大約48%的庫存採購來自兩家供應商。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司從一家供應商採購了約69%的庫存採購。

附註20-信貸風險及表外風險集中

現金和現金等價物以及應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。於2020年3月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別存入多家金融機構的 賬户。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。本公司與金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額 。

23
目錄
該公司在這些賬户歷史上沒有經歷過任何虧損，並相信其現金和現金等價物不存在重大信用風險。*該公司沒有重大的表外 信用風險集中，如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。截至2020年3月31日，來自兩個客户的應收賬款佔應收賬款的79%。截至2019年12月31日，一個客户的應收賬款佔應收賬款的44%。

截至2020年3月31日，4個客户佔總銷售額的70%。在截至2019年3月31日的三個月中，該公司的客户均未佔總銷售額的10%以上。

注21-每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損採用庫存股方法列報。在庫存股法下，員工行使股票期權必須支付的金額和 尚未確認的未來服務補償成本金額共同假設用於回購股票。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損和綜合虧損除以期內已發行的加權平均股份。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為本公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物 不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。


下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損：

千美元(每股除外)
    
 
截至3月31日的三個月，
  
 
 2020  

2019
  
普通股股東
              
分子：
              
淨虧損和綜合虧損
  
$
(9,454
)
  
$
(2,776
)
減去：優先股股息
    
34
      
-
  
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
  
$
(9,488
)
  
$
(2,776
)
分母：
                
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的
    
48,526,396
      
11,674,127
  
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損
  
$
(0.20
)
  
$
(0.24
)

注22-後續事件

新冠肺炎和購買力平價貸款

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的格局，所有這些都是不確定的，很難 預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情繼續演變為嚴重的全球健康危機，疾病 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
 
24
目錄
2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全資子公司TruPet，LLC根據CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了一筆總額為40萬美元的貸款。這筆貸款將於2022年4月6日到期，年利率為0.98%，從2020年11月6日開始按月支付。
 
2020年5月7日，根據購買力平價計劃，Halo純粹為Better Choice Company Inc.的全資子公司寵物公司(Pets，Inc.)提供了摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)總計40萬美元的貸款。這筆貸款將於2022年5月6日到期 ，年利率為1.00%，從2020年11月7日開始按月支付。
 
該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除某些金額的貸款。
 
合同終止

於2020年6月1日，本公司與一名獨立承建商訂立終止協議(“終止協議”)，而該獨立承建商此前一直以顧問身份為本公司提供意見。對以下 規定的終止協議進行了修訂：(I)日期為2019年9月17日的認購權證，前顧問有權以每股0.10美元的價格購買1,250,000股本公司普通股(“第1批認股權證”)，將根據該認股權證可購買的普通股數量 減少至1,041,666股；(Ii)日期為2019年9月17日、前顧問有權以每股0.10美元價格購買1,250,000股普通股的第二份認股權證已終止 ；及(Iii)日期為2019年9月17日、前顧問有權以每股10.00美元價格購買1,500,000股普通股的第二份認股權證終止。
 
第1批認股權證(根據終止協議修訂)於協議終止日期全數歸屬，並可行使至2029年9月17日，並可根據其無現金 行使條款行使。
 
此外，如果公司從事終止協議中定義的任何受限業務，公司將根據旨在補償前顧問 減少或終止的認股權證的公式，向前顧問發行額外的普通股。
 
可轉換票據
 
2020年6月24日，本公司發行了150萬美元的附屬可轉換本票(以下簡稱“2020年6月票據”)。*2020年6月票據可在發行之日起的任何時間由 持有人選擇轉換為公司普通股。*2020年6月票據也可在公司完成首次公開募股或控制權變更時自動轉換(各票據的定義見2020年6月票據)。*2020年6月票據可轉換為普通股，轉換價格為每股0.75美元。*2020年6月票據可轉換為公司普通股。*2020年6月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.75美元。*2020年6月票據可在公司完成首次公開募股或控制權變更時自動轉換為公司普通股。*2020年6月票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.75美元2020年6月債券的PIK利率為10%，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期。PIK利息通過增加2020年6月債券的本金總額來支付。2020年6月債券將於2023年6月30日到期。2020年6月債券的收益將用於一般營運資金需要。2020年6月債券將與賣方債券 和ABG債券平起平坐。
 
與發行2020年6月債券有關，本公司亦發行普通股認購權證(“2020年6月認股權證”)，以購買最多2,000,000股本公司普通股，價格 相當於每股1.25美元。2020年6月認股權證可於發行日期行使，並於(I)完成包銷公開發售或其他上游交易或(Ii)2030年6月30日起計84個月內到期，兩者以較早者為準。
 
此外，在2020年6月24日，關於2020年6月債券的發行，(I)2019年11月債券、賣方債券和ABG債券進行了修訂，將適用於 這些債券的最高轉換價格從每股4.00美元降至每股3.75美元，(Ii)2019年11月債券的到期日從2021年11月4日延長至2023年6月30日，及(Iii)購買1,009,724股本公司普通股的普通股認購權證 已就2019年11月發行的票據、賣方票據及ABG票據作出修訂，以將適用於該等認股權證的最高行權價由每股5.00美元下調至每股4.25美元。
 
25
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
以下討論包括有關我們的業務、財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括有關管理層對我們業務的期望的討論。 這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近的事件和趨勢的預測、信念和期望，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對給定行動的承諾 。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動有所不同，這些差異的結果可能是實質性的和不利的。因此， 告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了管理層截至本新聞稿日期的分析。本公司沒有義務公開發布對這些前瞻性 陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
概述和展望
 
Better Choice公司是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。相對於傳統的狗糧和貓糧產品，我們對動物健康採取了另一種以營養為基礎的方法，並將我們的品牌組合定位為受益於日益增長的寵物人性化和消費者對健康和健康的關注的主流趨勢。我們在銷售值得信賴的動物健康和保健產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供有關寵物健康的知識，以便做出明智的決定。我們 銷售光環和TruDog品牌的大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。
 
我們多樣化的產品使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這為我們提供了廣泛的人口曝光率和吸引力。我們將這些貿易渠道分為兩類：基於零售夥伴的 (“零售”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接向消費者銷售產品(“DTC”)，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品 。關於我們的貿易渠道，在線購買寵物食品繼續從實體零售中奪取市場份額，Package Fact報告稱，互聯網購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的22%。 我們相信，網上購物的趨勢將繼續下去，我們將繼續通過DTC和電子商務合作伙伴渠道接觸到越來越多的不同客户羣。由於我們的DTC戰略利用一對一客户 關係，並利用有針對性的、數據驅動的方法來接觸客户，因此我們可以收集有價值的市場和消費者行為數據，這將使我們的品牌在零售渠道中更具競爭力。相反，我們相信Halo與主要零售客户建立的長期關係將使我們能夠在快速發展的零售環境中更有效地推出更多品牌。此外，Halo還成功進軍亞洲高增長市場。我們打算 以DTC團隊的經驗為基礎，通過這些市場的在線市場擴大我們的產品消費者覆蓋範圍，以此為基礎。
 
我們的營銷戰略旨在教育消費者瞭解我們產品組合的好處，並建立對我們產品的認識。我們在媒體、郵件和公關領域部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者。我們的營銷計劃包括使用社交營銷、社會影響力營銷、直接響應營銷、入站營銷、電子郵件營銷、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、廣播、付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)、聯盟營銷和內容營銷，以及其他行之有效的策略，以生成銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們 還與亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco等多家在線零售商合作，制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
 
我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在12周內開發、製造和商業化新產品。我們將繼續提供創新，以擴大我們的產品供應，並改善寵物的健康和福祉 。我們利用我們專有的行為數據庫、客户反饋和分析功能來獲得有價值的見解並推出新產品。我們最近推出了Halo品牌的延伸產品線，為我們的客户提供素食替代品 。除了我們的國內能力，我們還與以色列領先的研發中心Cannasul合作，創建了專注於大麻CBD 配方的適應症專用知識產權組合。
 
26
目錄
我們經驗豐富的管理層和董事會成員在零售、消費包裝產品、寵物健康和健康行業擁有良好的業績記錄，他們有着共同的願景，即打造首屈一指的健康和健康寵物產品提供商 。
 
新冠肺炎對我們綜合經營業績的影響尚不確定。截至2020年5月，我們沒有看到銷售額出現實質性下降。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響的性質和程度， 綜合運營結果、財務狀況和流動性，本文提供的結果不一定代表2020財年或整個財年的未來預期結果。管理層無法預測 新冠肺炎疫情對公司產品採購、製造和分銷或總體經濟狀況的全面影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行可能結束後，此類影響也可能在較長一段時間內存在。
 
財政年度結束
 
2019年5月21日，公司董事會批准將財年結束時間從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。本公司的財年變更從我們的2019財年開始生效，該財年 從2019年1月1日開始，到2019年12月31日結束。在被本公司收購後，Halo也採用了同樣的財政年度末。
 
我們運營結果的組成部分
 
淨銷售額
 
我們銷售寵物食品和相關物品，包括自有品牌的凍乾和脱水生食品、補充劑、狗的牙科護理產品，以及為狗、貓和寵物父母提供的款待和配件。我們通過寵物專營零售商、在線零售商、我們的在線門户網站以及亞洲的零售合作伙伴直接向我們的消費者銷售我們的產品。我們有豐富的優質動物保健和養生產品組合，以Halo、TruDog、TruGold、Rawgo等品牌出售。以及多種形式和類別的Orapup品牌名稱，包括食品、牙科產品、咀嚼品、酊劑、美容產品和補充劑。
 
影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：我們在零售和其他專業渠道的持續擴張，國際擴張和我們的新產品推出。我們確認的收入用於描述向 客户轉讓承諾貨物的金額，該金額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。該公司有兩類收入渠道：零售，包括向電子商務零售商、寵物 專業連鎖店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；DTC，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。
 
公司很大一部分收入來自DTC渠道，佔綜合收入的25%；零售渠道佔截至2020年3月31日的三個月綜合收入的75%。這些 銷售交易中的大部分是單一履約義務，在控制權移交給客户時記錄下來。DTC收入在訂單發貨給DTC客户時確認。對於大多數零售客户，當產品從我們的配送中心發貨時，當控制權轉移時，我們確認 收入。對於剩餘的客户，我們將根據平均發貨時間將收入推遲到這些客户。我們根據過去的退貨率向 客户退貨賬户記錄收入準備金。
 
對於公司的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時遞延，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度 積分兑換之前不會確認，這些積分不會過期。公司根據歷史經驗應用了兑換率。
 
銷貨成本和毛利
 
27
目錄
我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產， 包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠整隻火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。 除了採購符合我們配方要求的原材料外此外，我們打算直接從選定的 供應商處採購我們產品中使用的大麻衍生CBD油，以確保產品質量和成分的可追溯性。CBD油被運往我們的倉庫，並根據生產需要轉發給我們的合同製造合作伙伴。
 
銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、公司直接採購的CBD油、將產品 從第三方合同製造廠運往公司倉庫的庫存運費、第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。基於分析，我們 以成本或可變現淨值中的較低者記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本支出。
 
我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是 產品銷售組合，包括Halo品牌產品的添加、銷售量、向零售客户和我們的TLC俱樂部會員提供的折扣、向新獲得和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及 從製造商到我們倉庫的運費成本。銷售成本和毛利潤的變化可能受我們銷售量和價格的影響，包括提供的折扣幅度、原材料成本和我們為製成品支付的 價格以及運費成本的變化。
 
運營費用
 
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、基於股份的薪酬、公司層面的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、 與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發貨DTC訂單以及一般公司費用。
 
銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用 主要包括臉書和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。
 
客户服務和倉儲成本包括客户服務部門(包括內部呼叫中心)的成本，以及與倉庫運營相關的成本，包括但不限於工資、租金和 倉庫管理系統。
 
利息支出
 
2019年11月4日和2019年12月19日，我們分別發行了本金總額為280萬美元和1500萬美元的次級可轉換票據。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
 
於2019年12月19日，本公司與一傢俬人債務貸款人訂立貸款安排協議(“貸款安排協議”)，提供2,050萬美元的短期貸款安排及不超過750萬美元的循環信貸額度 。該公司於2019年12月19日借入2,050萬美元的短期貸款和500萬美元的循環信貸額度。在截至2020年3月31日的三個月中，公司額外借入了50萬美元的循環信貸額度。短期貸款和循環信貸額度定於2020年12月19日到期，或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期。
 
所得税
 
28
目錄
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。由於公司持續虧損，公司沒有 記錄截至2020年3月31日的三個月的所得税支出。*在5月份的收購之前，TruPet是一家有限責任公司。
 
經營成果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

   
2020
    
2019
    
變化
    
%
  
$(以千計)
                        
淨銷售額
  
$
12,226
    
$
3,551
    
$
8,675
      
244
%
銷貨成本
    
8,069
      
1,661
      
6,408
      
386
%
毛利
    
4,157
      
1,890
      
2,267
      
120
%
運營費用：
                                
一般和行政費用
    
8,056
      
1,959
      
6,097
      
311
%
基於股份的薪酬
    
2,484
      
206
      
2,278
      
*
  
銷售和市場營銷
    
1,959
      
2,185
      
(226
 )
   
10
%
客户服務和倉儲
    
190
      
254
      
(64
)
    
(25
%)
總運營費用
    
12,689
      
4,604
      
8,085
      
176
%
運營虧損
  
$
(8,532
)
  
$
(2,714
)
  
$
(5,818
)
    
214
%
*沒有意義

淨銷售額
 
截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長870萬美元，增幅24.4%，達到1220萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨銷售額為360萬美元。淨銷售額包括Halo在2019年12月完成收購後截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額為900萬美元。但與TruPet 相關的淨銷售額在截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比減少了40萬美元，部分抵消了這一影響。

銷貨成本和毛利
 
截至2020年3月31日的三個月，銷售成本增加了640萬美元，增幅為386%，達到810萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為170萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比增至66%，而截至2019年3月31日的三個月為47%。銷售商品成本包括截至2019年12月Halo收購完成後截至2020年3月31日的三個月銷售的Halo產品590萬美元。此外，第一季度的銷售商品成本包括與攤銷與Halo收購相關的採購會計調整 庫存相關的90萬美元非現金支出。這些增長被與TruPet銷售額下降相關的銷售成本的可比下降所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，毛利潤增長了230萬美元，增幅為120%，達到420萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為190萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，毛利率 從截至2020年3月31日的三個月的53%降至34%。在完成對Halo 的收購之後，截至2020年3月31日的三個月中，Halo的毛利潤包括來自Halo的240萬美元。本期間Halo系列產品的利潤率為27%，而TruPet的利潤率為54%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品頂級產品 的成本高於TruPet牙科產品。由於Halo產品的性質，Halo還產生了20萬美元的存儲和履行中心成本、20萬美元的庫存儲備和20萬美元的產品陳舊成本。

29
目錄
運營費用
 
在截至2020年3月31日的三個月內，一般和行政費用增加了610萬美元，增幅為311%，達到810萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為200萬美元。 一般和行政費用包括Halo在截至2020年3月31日的三個月中發生的220萬美元的費用，即完成對Halo的收購。Halo的一般和行政費用包括與作為Halo收購的一部分收購的商號和客户關係無形資產相關的非現金攤銷 40萬美元。 Halo的一般和管理費用包括在截至2020年3月31日的三個月內發生的220萬美元的費用，與作為Halo收購的一部分收購的商號和客户關係無形資產相關的非現金攤銷 40萬美元。 工資和相關成本60萬美元，以及其他成本，如專業和諮詢費、 慈善捐款和其他雜項成本。Better Choice一般和行政費用佔其餘增長的部分，原因是基於股份的薪酬(250萬美元)、諮詢其他專業費用(110萬美元)以及 工資和相關成本(60萬美元)，因為我們繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的地位和公司員工的擴張。

在截至2020年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬增加了230萬美元，達到250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月基於股票的薪酬為20萬美元。這一增長是由與公司股權激勵計劃下的獎勵有關的200萬美元和與向三名非僱員董事發行的限制性股票有關的50萬美元推動的。

在截至2020年3月31日的三個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的220萬美元減少到200萬美元，降幅為10%。 營銷費用包括Halo在2019年12月完成對Halo的收購後，在截至2020年3月31日的三個月內產生的90萬美元。*TruPet的銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的 三個月的220萬美元降至截至2020年3月31日的三個月的100萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，由於員工和相關運營成本的減少，客户服務和倉儲減少了10萬美元，降至20萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為30萬美元。

利息支出，淨額
 
在截至2020年3月31日的三個月中，利息支出從截至2019年3月31日的三個月的不到10萬美元增加到230萬美元。利息支出主要涉及與短期貸款、信用額度和附屬可轉換票據相關的現有 和先前負債。

所得税
 
由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例已包括在其成員的個人納税申報表 中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，本公司作為一家公司必須繳納所得税。

收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為我們報告的損失由 由於這些損失實現的不確定性而產生的估值津貼抵消。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位、成為公司以來出售普通股和認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為190萬美元和250萬美元，減少了70萬美元。

該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其 產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國出現並在全球蔓延。 有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

30
目錄
該公司在過去三年出現虧損，並累積虧損。在可預見的 未來，我們預計將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源。如果沒有額外的融資，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和償還債務 。該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。我們希望通過整合第三方製造商、優化 運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而人們仍然懷疑我們是否有能力繼續經營下去，投資者或其他融資來源可能 不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃的成本節約，或者其他戰略目標無法實現，我們可能無法 繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和 分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類。

我們的現金流摘要如下：

三月三十一號，
  
$(以千計)

2020
  

 
2019
  
現金流(用於)由以下機構提供：
                
                 
經營活動
  
$
(1,159
)
  
$
(1,368
)
投資活動
    
(8
)
    
-
  
融資活動
    
500
      
(756
 )
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
  
$
(667
)
  
$
(2,124
)

經營活動的現金流

經營活動中使用的現金包括經股票薪酬、費用、折舊和攤銷等非現金項目調整後的淨虧損，以及營運資金和其他活動的變化。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金減少了20萬美元，降幅為15%。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為120萬美元，其中包括因發行280萬美元的服務股票而造成的運營淨虧損950萬美元，基於股票的薪酬250萬美元，債務發行成本和折扣的攤銷110萬美元，折舊和攤銷50萬美元，公允價值認股權證衍生負債變化140萬美元，實物利息支付50萬美元，合同終止成本60萬美元。以及運營資產和負債變化產生的淨現金合計180萬美元。

投資活動的現金流

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金不到10萬美元。

融資活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0.5美元，而截至2019年3月31日的三個月使用的現金為80萬美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動的現金流是循環信貸額度的收益50萬美元。截至2019年3月31日的三個月內使用的現金 與現金預付款的償還有關。有關融資協議及附屬可轉換票據所載條款、契諾及限制的詳情，請參閲本公司中期簡明綜合財務報表(Form 10-Q)中的“附註10-信貸、短期貸款及應付票據”。

31
目錄
表外安排

根據SEC適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本 支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策

本公司已確定重大會計政策，由於涉及的基礎會計準則和業務的判斷、不確定性、唯一性和複雜性 可能導致其財務狀況或經營結果在不同條件下或使用不同假設時發生重大變化。本公司最關鍵的會計政策與收入確認、長期資產和無形資產估值、基於股份的薪酬以及可轉換票據的會計有關。權證和業務組合。有關公司使用這些保單和相關估計的詳細信息，請參閲 公司於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
 
第四項。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
管理層評估了截至2020年3月31日的季度財務報告的內部控制。根據這一評估，公司首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。管理層預計，在公司年度報告Form 10-K中描述的重大弱點 得到補救之前，此類披露控制和程序將不會生效。

財務報告內部控制的變化

作為我們收購Halo的一部分，現有的Halo財務團隊將支持將當前外包流程引入內部的流程。此外，公司聘請了公司首席財務和會計官，從2020年5月12日起幫助改善財務報告的內部控制。*在截至2020年3月31日的財季，財務報告的內部控制沒有其他變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

32
目錄
第二部分
 
第1項。
法律程序
 
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
 
項目1A.
危險因素
 
與第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2019年12月31日的財年的Form 10-K第1部分。雖然我們認為 之前在10-K表格中披露的風險和因素沒有重大變化，但除了本報告中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮我們的年度報告中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的主要風險和因素。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了這份關於Form 10-Q的報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，額外的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。這些風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為是無關緊要的。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
我們之前已經根據修訂後的1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售。
 
第三項。
高級證券違約
 
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第五項。
其他信息
 
沒有。
 
第六項。
展品
 
茲將以下證物存檔。

33
目錄
展品索引
 
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
陳設
特此聲明
2.1
本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
8-K
333-161943
2.1
05/10/2019
  
             
2.2
本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日
8-K
333-161943
2.2
05/10/2019
  
             
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
8-K
333-161943
2.3
05/10/2019
  
             
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日
8-K
333-161943
2.4
05/10/2019
  
             
2.5#
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K
333-161943
2.1
12/26/2019
  
             
3.1
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
10-Q
333-161943
3.1
04/15/2019
  
             
3.2
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日
10-Q
333-161943
3.2
04/15/2019
  
             
3.3
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日
8-K
333-161943
3.1
03/20/2019
  
             
3.4
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日
10kT
333-161943
3.5
07/25/2019
  
             
3.5
《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》
10-Q
333-161943
3.4
04/15/2019
  
             
3.6
附例
10-Q
333-161943
3.5
04/15/2019
  
             
3.7
修訂後的E系列可轉換優先股指定證書
8-K
333-161943
3.1
05/23/2019
  
             
4.1
與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K
333-161943
4.1
04/30/2019
  
             
4.2
第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間
8-K
333-161943
4.1
09/23/2019
  
             
4.3
本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格
8-K
333-161943
4.2
09/23/2019
  

34
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
陳設
特此聲明
4.4
公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格
8-K
333-161943
4.3
09/23/2019
  
             
4.5
與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式
8-K
333-161943
4.1
11/15/2019
  
             
4.6
與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K
333-161943
4.2
11/15/2019
  
             
4.7
附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署
10-Q
333-161943
4.7
01/31/2020
  
             
4.8
公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
4.8
01/31/2020
  
             
4.9
公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
4.10
01/31/2020
  
             
4.10
與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式
8-K
333-161943
4.1
12/13/2018
  
             
4.11
與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。
         *
             
4.12
與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。
         *
             
4.13
與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。
         *
             
4.14
本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。
         *
             
10.1
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的貸款協議
8-K
333-161943
10.1
05/10/2019
  
             
10.2
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的安全協議
8-K
333-161943
10.2
05/10/2019
  
             
10.3
TruPet LLC於2019年4月8日簽署的以富蘭克林協同銀行為受益人的擔保協議
S-1
333-234349
10.17
10/28/2019
  
             
10.4
日期為2019年的循環授信本票格式
8-K
333-161943
10.3
05/10/2019
  
             
10.5
Bona Vida，Inc.於2019年4月8日簽署的以Franklin Synergy Bank為受益人的擔保協議
S-1
333-234349
10.16
10/28/2019
  
             
10.7***
貸款便利信用信函協議，日期為2019年12月19日，由Better Choice Company Inc.，Halo簽署，純粹供寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.代理。
10-Q
333-161943
10.1
01/31/2020
  
             
10.8
質押和擔保協議，日期為2019年12月19日，由公司、Halo、Pure or Pets，Inc.、Bona Vida，Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.作為行政代理簽署
10-Q
333-161943
10.2
01/31/2020
  
             
10.9
Halo的持續擔保，純針對寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.3
01/31/2020
  
             
10.10
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.6
01/31/2020
  

35
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
陳設
特此聲明
10.11
約翰·沃德、洛裏·泰勒和邁克爾·楊的持續個人擔保，日期為2019年12月19日
10-Q
333-161943
10.4
01/31/2020
  
             
10.12
登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關
S-1
333-234349
10.2
10/28/2019
  
             
10.13
本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案
S-1
333-234349
10.3
10/28/2019
  
             
10.14
日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關
8-K
333-161943
10.1
04/30/2019
  
             
10.15
登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署
8-K
333-161943
4.1
05/10/2019
  
             
10.16
註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署
8-K
333-161943
4.2
05/10/2019
  
             
10.17
本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式
8-K
333-161943
4.3
11/15/2019
  
             
10.18
與2019年11月定向增發相關的認購協議格式
8-K
333-161943
10.1
11/15/2019
  
             
10.19†
Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃
        
*
             
10.20†
2019年激勵感知計劃股票期權協議格式
S-1
333-234349
10.7
10/28/2019
  
             
10.21†
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
S-1
333-234349
10.8
10/28/2019
  
             
10.22†
獨立承包人協議，日期為2019年9月17日，由公司和布魯斯·林頓簽署並由布魯斯·林頓簽署
8-K
333-161943
10.1
09/23/2019
  
             
10.23†
大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日
8-K
333-161943
10.1
02/07/2019
  
             
10.24†
本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q
333-161943
10.6
10/09/2019
  
             
10.25†
達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日
8-K
333-161943
10.3
02/11/2020
  

36
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
已歸檔/
陳設
特此聲明
10.26†
達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K
333-161943
10.4
02/11/2020
  
             
10.27†
公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q
333-161943
10.7
10/09/2019
  
             
10.28†
分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署
        
*
             
10.29†
本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日
S-1
333-234349
10.11
10/28/2019
  
             
10.30†
僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署
S-1
333-234349
10.12
10/28/2019
  
             
10.31†
僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署
8-K
333-161943
10.1
02/11/2020
  
             
10.32†
Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K
333-161943
10.2
02/11/2020
  
             
21.1
本公司的附屬公司
        
*
             
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
        
*
             
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
        
*
             
32.1
依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書
        
**
             
101.INS
XBRL實例文檔
        
*
             
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
        
*
             
101.CAL
XBRL分類擴展計算文檔
        
*
             
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
        
*
             
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
        
*
             
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔。
        
*

37
目錄
展品
展品説明
表格
文件編號
 展品
提交日期
已歸檔/
陳設
特此聲明
 
文檔。
 
 
 
 
 

†
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
 
#
根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。
 
***
根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
 
簽名

根據“交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 
Better Choose Company Inc.
   
日期：2020年6月25日
由以下人員提供：
/s/沃納·馮·佩恩
     
   
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
   
首席執行官
   
(首席行政主任)

日期：2020年6月25日
由以下人員提供：
/s/Sharla Cook
     
   
莎拉·庫克
   
首席財務會計官


38