第53位，第三位 第三大道885號 紐約市，郵編：10022-4834 電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 Www.lw.com
	公司/附屬公司辦事處
	北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭	莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。

2020年6月26日

通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-6010

	回覆：	Better Choice Company Inc.
		表格S-1登記説明書第2號修訂
		提交於2020年5月13日
		第333-234349號檔案號

女士們、先生們：

以下是本公司代表我們的客户Better Choice Company Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部職員(“本會”)於2020年5月27日就本公司於2020年5月13日提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見所作的迴應。

公司已於今天通過Edgar提交的方式提交了註冊説明書第2號修正案(“修正案”)以及這封 信函。為供員工參考，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供此信的副本，以及修正案的乾淨副本和註明與2020年5月13日提交的版本相比的所有更改的副本。

為便於參考，本函以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論內容。公司還在每條編號的評論後立即 提供回覆。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與註冊聲明中賦予此類術語的含義相同。

2020年6月26日

第2頁

表格S-1的第1號修正案於2020年5月13日提交

我們的附則指定特拉華州衡平法院為唯一和獨家論壇，第31頁。

回覆：本公司敬告員工，由於 行政錯誤，註冊説明書附件3.5中的文件未反映本公司現行章程。因此，本公司已提交本修正案，以納入本公司的現行章程。專屬論壇 條款為第八條。適用法律；公司現行章程的管轄權。本公司不打算將排他性法院條款適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(br})或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。本公司不打算將排他性法院條款應用於根據證券法提起的訴訟，我們還注意到，聯邦法院對為執行證券法或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。提交本修正案後， 公司打算修改現行章程，明確規定第八條不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟，整個第八條僅在法律允許的最大範圍內適用。

一般信息

回覆：公司尊重 員工的意見。本公司截至2020年3月31日止季度的中期簡明綜合財務報表已提交修訂案。

如果您對上述內容有任何意見或問題，請致電(212)906-1297與以下簽字人聯繫。預先感謝您在這件事上的配合 。

圍封

抄送：	沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)，Better Choice Company Inc.首席執行官。

---