附件4.15

Better Choice Company Inc.

道格拉斯路東164號

佛羅裏達州奧茲馬市，郵編：34677

2020年6月19日

[筆記夾]

 

回覆：

放棄條款

 

親愛的筆記持有人：

 

HH-HALO LP(“您”)是某附屬可轉換本票(“賣方票據”)的持有人，日期為[______________]由Better Choice Company Inc.(The “公司”)發行。未在本信函中定義的大寫術語應具有賣方附註中賦予該術語的含義。

 

請注意，公司打算向有限的 數量的“認可投資者”增發本金總額為1,500,000美元的可轉換次級本票(“新票據”)，該術語在修訂後的1933年證券法下的規則D規則501中定義。新票據規定的轉換價格為每股0.75美元。(請注意，新票據的本金總額為1,500,000美元(“新票據”)，該術語在1933年證券法下的法規D規則501中定義)，新票據的轉換價格為每股0.75美元。新註明的註明格式的副本，顯示 賣方註明的所有更改，作為附件A附在本信函之後。

 

賣方票據的第2(E)節在相關部分規定：“在本票據日期之後發行的票據或與此相關而訂立或交付的任何協議或其他文書和文件，不得向任何投資者提供比投資者在本票據項下的權利和特權更有利的總體權利和特權。”本公司請求您通過會籤 ，放棄您根據第2(E)節就新票據的任何條款可能擁有的任何權利，包括：這可能會被認為對新票據的投資者更有利。

 

在收到您的會籤信函併發行一張或多張新票據後，(I)您的 賣方票據將被視為已被修改，無需您或公司採取任何進一步行動，將其中(A)項轉換價格定義中的“每股4.00美元”替換為“每股3.75美元”，以及(Ii)您的 12月19日的普通股購買認股權證，並以良好和有價值的代價在此確認該票據的收據和充足性，(I)您的 賣方票據將被視為已被修改，無需您或本公司採取任何進一步行動，將其中(A)條款中的“每股4.00美元”改為“每股3.75美元”；除本段另有規定外，本公司就賣方票據(“認股權證”)發行的二零一九年認股權證應被視為已修訂，而閣下或本公司並無採取任何進一步行動， 將其第2(F)節(I)項中的“每股5.00美元”改為“每股4.25美元”。除本段另有規定外，每份賣方票據及認股權證的條款將維持全面有效不變。

 

您已被進一步告知，公司根據小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(PPP 計劃)獲得了某些貸款(“PPP貸款”)，並且公司未來可能會獲得額外的PPP貸款。公司特此(I)向您聲明，所有此類PPP貸款的收益已經並將用於支付本公司的 工資和相關員工費用以及本公司的租金和公用事業費用。在此，本公司特此向您表示，所有此類PPP貸款的收益已經並將用於支付本公司的 工資和相關員工費用以及本公司的租金和公用事業費用。以及(Ii)向您陳述並保證，公司打算根據PPP計劃的條款申請免除PPP貸款。在符合上述規定的前提下，您特此(A)放棄公司遵守賣方票據第7(B)條關於本公司發生任何PPP貸款的規定，並且(B)同意任何此類PPP貸款的發生不應構成賣方票據項下的 違約事件。

 

通過在下面簽字，本協議的每一方均表示接受並同意本信函中規定的條款和免責條款。

 

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