見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Better Choice Company Inc.
截至2019年6月30日的6個月股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
(千美元，股票除外)
|
普通股
|
系列A
首選單位
|
可贖回E系列
可兑換優先
庫存
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
股票 |
金額
|
其他內容
實繳
資本
|
累計
赤字
|
總計
股東的
赤字
|
股票 |
金額
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2018年12月31日的餘額
|
11,661,485
|
$
|
12
|
2,391,403
|
$
|
2
|
$
|
13,642
|
$
|
(16,698
|
)
|
$
|
(3,042
|
)
|
-
|
$
|
-
|
|||||||||||||||||||
|
根據私募發行的股票-淨收益
|
-
|
-
|
69,115
|
-
|
150
|
-
|
150
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
18,964
|
-
|
-
|
-
|
206
|
-
|
206
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(2,776
|
)
|
(2,776
|
)
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2019年3月31日的餘額
|
11,680,449
|
$
|
12
|
2,460,518
|
$
|
2
|
$
|
13,998
|
$
|
(19,474
|
)
|
$
|
(5,462
|
)
|
-
|
$ |
-
|
|||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
1,199,822
|
2
|
-
|
-
|
4,006
|
-
|
4,008
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
將A股系列股票轉換為普通股
|
2,460,518
|
2
|
(2,460,518
|
)
|
(2
|
)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
|
收購庫藏股
|
(1,011,748
|
)
|
(1
|
)
|
-
|
-
|
(2,199
|
)
|
-
|
(2,200
|
)
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
獲得更好的選擇
|
3,915,856
|
3
|
-
|
-
|
23,490
|
-
|
23,493
|
2,633,678
|
20,059
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
收購博納·維達(Bona Vida)
|
18,003,273
|
18
|
-
|
-
|
108,002
|
-
|
108,020
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
根據非公開發行公募股權(PIPE)發行的股票和權證-淨收益
|
5,744,991
|
6
|
-
|
-
|
15,670
|
-
|
15,676
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
E系列優先股的轉換
|
1,175,000
|
1
|
-
|
-
|
7,050
|
-
|
7,051
|
(925,758
|
)
|
(7,052
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(161,533
|
)
|
(161,533
|
)
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2019年6月30日的餘額
|
43,168,161
|
$
|
43
|
-
|
$
|
-
|
$
|
170,017
|
$
|
(181,007
|
)
|
$
|
(10,947
|
)
|
1,707,920
|
$
|
13,007
|
|||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Better Choice Company Inc.
現金流量表簡明合併報表
(千美元)
|
截至6月30日的六個月，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
經營活動的現金流：
|
||||||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
|
$
|
(27,926
|
)
|
$
|
(164,313
|
)
|
||
|
將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
|
||||||||
|
非現金費用
|
||||||||
|
為服務而向第三方發行的股份及認股權證
|
10,182
|
-
|
||||||
|
手令的修改
|
43
|
-
|
||||||
|
合同終止費用
|
649
|
-
|
||||||
|
折舊及攤銷
|
866
|
45
|
||||||
|
債務發行成本和折價攤銷
|
2,353
|
-
|
||||||
|
基於股份的薪酬
|
5,504
|
4,212
|
||||||
|
租賃費
|
(3
|
)
|
2
|
|||||
|
認股權證衍生負債的公允價值變動
|
2,095
|
193
|
||||||
|
應付票據的實物付款(PIK)利息支出
|
939
|
-
|
||||||
|
收購損失
|
-
|
149,988
|
||||||
|
扣除業務收購影響後的營業資產和負債變化：
|
||||||||
|
應收賬款淨額
|
1,621
|
(27
|
)
|
|||||
|
庫存，淨額
|
1,161
|
42
|
||||||
|
預付費用和其他流動資產
|
176
|
|
(466
|
)
|
||||
|
其他資產
|
(84 | ) |
(457
|
)
|
||||
|
應付帳款
|
(5
|
)
|
(32
|
)
|
||||
|
應計負債
|
10
|
1,627
|
||||||
|
遞延收入
|
43
|
252
|
||||||
|
租賃責任的變更
|
-
|
457
|
||||||
|
其他
|
208
|
(4
|
)
|
|||||
|
用於經營活動的現金
|
$
|
(2,168
|
)
|
$
|
(8,481
|
)
|
||
|
投資活動的現金流
|
||||||||
|
在5月份的收購中獲得的現金
|
$
|
-
|
$
|
1,955
|
||||
|
保證金
|
-
|
(81
|
)
|
|||||
|
購置財產和設備，淨額
|
(6
|
)
|
(4
|
)
|
||||
|
投資活動提供的現金(用於)
|
$ |
(6
|
)
|
$ |
1,870
|
|||
|
融資活動的現金流
|
||||||||
|
根據私募發行的股票所得款項，淨額
|
$
|
-
|
$
|
15,826
|
||||
|
償還舊債
|
-
|
(6,200
|
)
|
|||||
|
發行債券所得款項
|
-
|
6,200
|
||||||
|
循環信貸額度收益
|
1,075
|
-
|
||||||
|
循環信貸額度付款
|
(300
|
)
|
-
|
|||||
|
購買力平價貸款的收益
|
852
|
-
|
||||||
|
2020年6月發行債券所得款項
|
1,500
|
-
|
||||||
|
現金預付款，淨額
|
-
|
(1,899
|
)
|
|||||
|
融資活動提供的現金
|
$
|
3,127
|
$
|
13,927
|
||||
|
現金和現金等價物及限制性現金淨增長
|
$
|
953
|
$
|
7,316
|
||||
|
期初現金和現金等價物合計
|
2,534
|
3,946
|
||||||
|
期末現金和現金等價物及限制性現金總額
|
$
|
3,487
|
$
|
11,262
|
||||
8
目錄
補充現金流信息
以下是與現金流量表相關的非現金融資和投資活動以及其他補充披露：
2019年1月1日，公司採用ASC 842收購使用權資產和經營租賃負債如下：
|
根據經營租賃取得的使用權資產和經營租賃負債
|
||||
|
採用ASC 842時記錄的使用權資產
|
$
|
421
|
||
|
採用ASC 842時記錄的經營租賃負債
|
(429
|
)
|
||
|
期內簽訂租賃的使用權資產的非現金收購
|
607
|
|||
|
非現金收購期內簽訂的租賃的經營租賃負債
|
(594
|
)
|
||
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，該公司沒有繳納所得税。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，該公司分別支付了140萬美元和10萬美元的利息。
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
9
目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註1-業務性質及主要會計政策摘要業務性質
Better Choice Company Inc.是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和
更長壽。該公司以Halo和TruDog品牌銷售其大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和從真正的全肉中提取的罐頭食品，以及最低限度加工的生食狗糧和食品。
2019年5月6日，公司通過發行普通股完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的反向收購(統稱為“5月收購”)
，完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida Inc.(“Bona Vida”)的反向收購。在5月份的收購完成後，該公司開展的業務主要由TruPet和博納·維達(Bona Vida)開展。因此，截至2019年12月31日的年度合併財務報表
由TruPet在2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績以及博納Vida自2019年5月6日至2019年12月31日的業績組成。公司
於2019年12月19日完成對Halo的收購(見《附註2-收購》)。因此，Halo的業務自2019年12月19日起計入公司合併財務報表。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表反映所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述中期業績是必要的。
中期運營結果可能不能代表全年的預期結果。
這些簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
表格以美元(千)表示，百分比以四捨五入或四捨五入表示。在票據中，公司代表美元(百萬)和百分比(向上或向下四捨五入)。
整固
該公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。財務報表以收購後的綜合基礎
列報，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
持續經營考慮事項
該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒在中國武漢出現。
由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎的經濟影響存在不確定性，可能導致持續的市場動盪，也可能對公司的業務、財務狀況和現金流產生負面影響
。該公司不斷虧損，並累積虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債務和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損和未償債務使人對公司是否有能力在這些臨時精簡合併財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
公司正在實施計劃以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本
。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計不會產生長期利益的領域的投資。隨附的中期簡明合併財務報表
已編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業, 它考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明
綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括本公司無法
繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
10
目錄
受限現金
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司必須保持與商務信用卡和信用卡清關業務相關的受限現金餘額不超過10萬美元和20萬美元。
壞賬準備
應收賬款包括來自公司零售客户的未付買方發票和從第三方信用卡處理公司應收的信用卡付款。應收賬款按
扣除銷售點和現金折扣後支付給客户的金額列示。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別錄得不到10萬美元的壞賬撥備。
商譽
截至2019年12月31日，與Halo收購相關的商譽確認為1,860萬美元(見“附註2-收購”)。截至2020年6月30日和2019年12月31日未確認減值
。
無形資產
該公司於2019年5月6日收購博納·維達，獲得了一項與Houndog許可證相關的無形資產。由於公司於2020年1月13日終止了合同，截至2019年12月31日，公司對該資產進行了全額減值。
通過於2019年12月19日收購Halo，公司還收購了由客户關係和商號組成的無形資產。截至2020年6月30日，沒有無形資產減值指標
。
租契
該公司的租約涉及其公司辦公室和倉庫。自2019年1月1日起，本公司採納了FASB關於租賃的指導意見(“主題842”)，其中要求在資產負債表上確認租期超過
12個月的租約。該公司採用了主題842，採用了修改後的追溯過渡方法。
可贖回可轉換優先股
該公司的可贖回E系列可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東赤字之外提交。
可贖回可轉換優先股(如有)的贖回價值變動在緊接該期間入賬，作為對簡明綜合資產負債表中額外實收資本的調整。
所得税
本公司成立於2019年5月6日。在此之前，為了州和美國聯邦税收的目的，該公司以流動實體的形式運營。該公司提交美國聯邦和州所得税申報單
，包括其全資子公司。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有任何不確定的所得税頭寸。
11
目錄
收入
根據ASC 606“與客户的合同收入”的規定，公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的金額，反映了公司預期有權根據ASC 606“與客户的合同收入”換取這些貨物的對價。
金融工具的公允價值
權證衍生負債在每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。
上期列報的重新分類
為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。
最近發佈的會計聲明
本公司已審閲了財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)、會計公告及其解釋，其生效日期在報告期內和未來
期間。
最近採用：
ASU 2018-13“公允價值計量”
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。這份新指南刪除了與公允價值層次相關的某些
披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露報告期末其他全面收益中包含的經常性第3級公允價值計量的未實現損益的變化，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。這一新的指導方針從2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》，對ASU 2015-05進行了修訂，旨在為在作為服務合同的雲計算安排中執行的
成本實施活動提供額外的會計指導。此更新中的修訂使
服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素
的會計不受此更新中的修訂的影響。本次更新中的修訂還要求實體在損益表的同一
行項目中列報與資本化執行成本相關的費用，作為與安排的託管要素(服務)相關的費用，並將現金流量表中資本化執行成本的付款分類，方式與支付
與託管要素相關的費用的方式相同。該實體還必須在財務狀況表的同一行項目中列報資本化的執行費用，以便預付相關託管安排的費用
。新標準於2020年1月1日起對本公司生效。該公司沒有內部使用的軟件。
已發佈但尚未採用：
ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(主題326)》，《金融工具的編纂改進--信貸損失(主題326)》。隨後的更新分別於2018年11月(ASU編號2018-19)、2019年11月(ASU編號2019-10和2019-11)和2020年2月(ASU編號2020-02)發佈，為該主題提供了更多指導。本ASU引入了當前的預期信用損失(CECL)模型，該模型將
要求一個實體衡量某些金融工具和金融資產(包括應收貿易賬款)的信用損失。根據這一最新情況，在初次確認時和在每個報告期，實體將被要求確認
反映該實體當前對預計在金融工具使用期限內發生的信貸損失的估計的備抵。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。
公司目前正在評估新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
12
目錄
ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，題為《所得税(專題740)：簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面
。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡
期間，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供可選的權宜之計和例外
，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)。為了應對對銀行間同業拆借利率(IBOR)結構性風險的擔憂，尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措，以確定更易觀察或基於交易、更不容易受到操縱的替代
參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預期將停止的參考匯率
過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日通過，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響
。
ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的當前預期信貸損失(CECL)標準。ASU包括7個
不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致並提供澄清，使標準更易於理解和應用。修正案有
個不同的生效日期。該公司正在評估會計指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的其他新聲明，並不認為任何新的或修訂的原則會對本公司報告的資產負債表或業務產生重大影響。
注2-收購收購Halo
於2019年10月15日，本公司訂立購股協議(“協議”)收購Halo，收購事項(“Halo收購”)於2019年12月19日(“Halo收購
日期”)以3,820萬美元完成。對價受到Halo淨營運資金、現金和債務的常規調整，包括現金對價(2050萬美元)、公司普通股
股票(390萬美元)、賣方票據(1500萬美元)和賣方認股權證(30萬美元)。
Halo收購按購買會計方法入賬，因此，收購價根據Halo收購日的估計公允價值分配給可識別資產和負債
。對Halo而言，對收購的特定資產和承擔的負債確定初步收購價分配是不完整的。隨着資產和負債的公允價值估計以及相關税收資產和負債的估值完成，初步收購價分配可能在未來期間發生變化。初步採購價格分配彙總如下：
13
目錄
|
千美元
|
||||
|
購買總價
|
$
|
38,244
|
||
|
資產
|
||||
|
財產和設備
|
$
|
260
|
||
|
應收賬款
|
5,540
|
|||
|
盤存
|
5,160
|
|||
|
無形資產
|
14,690
|
|||
|
其他資產
|
329
|
|||
|
總資產
|
25,979
|
|||
|
負債
|
||||
|
應付帳款
|
4,628
|
|||
|
應計負債
|
1,553
|
|||
|
長期負債
|
168
|
|||
|
總負債
|
6,349
|
|||
|
取得的淨資產
|
19,630
|
|||
|
商譽
|
$
|
18,614
|
||
收購的無形資產涉及客户關係和商號。收購的客户關係是有限壽命的無形資產，並使用直線法
在其估計壽命7年內攤銷，該方法近似客户流失率，反映了與這些資產相關的經濟效益模式。
光環公司的所有產品和服務都以“光環”商標銷售，每一種主要產品都是用這個商標來標識的。該商號是一種有限壽命的無形資產，使用直線法在其估計壽命15
年內攤銷，這反映了與該資產相關的經濟利益模式。
收購價格超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值金額代表收購的商譽。本公司認為，促成商譽的因素包括
獲得優秀員工隊伍和行政成本協同效應。該公司預計，該商譽的任何部分都不能在税收方面扣除。有關更多
信息，請參閲“附註9-無形資產、版税和商譽”。
TruPet反向收購Better Choice和Bona Vida
2019年5月6日，Better Choice Company完成了對TruPet和Bona Vida的反向收購，因此TruPet在會計和財務報告方面被視為收購者。這些收購被計入資產
收購。
Better Choice公司的收購價為3790萬美元，是根據對Better Choice公司收購的資產和承擔的負債的公允價值估計分配的，其餘部分記錄為費用。
收購Better Choice公司淨負債的虧損為3960萬美元。
Bona Vida的收購價為1.086億美元，估計收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值估計分配的。購買價格超出淨資產
的部分已記錄為費用。收購博納維達淨資產的虧損為1.078億美元。
14
目錄
2019年5月6日，收購資產和負債的公允價值為：
|
千美元
|
更好的選擇
公司
|
博納維達
|
總計
|
|||||||||
|
購買總價
|
$
|
37,949
|
$
|
108,620
|
$
|
146,569
|
||||||
|
收購的淨資產(負債)：
|
||||||||||||
|
資產
|
|
|
|
|||||||||
|
現金和現金等價物
|
7 |
384 |
391 |
|||||||||
|
受限現金
|
-
|
25
|
25
|
|||||||||
|
應收賬款
|
-
|
69
|
69
|
|||||||||
|
盤存
|
-
|
95
|
95
|
|||||||||
|
預付費用和其他流動資產
|
32
|
348
|
380
|
|||||||||
|
無形資產
|
986
|
-
|
986
|
|||||||||
|
其他資產
|
-
|
74
|
74
|
|||||||||
|
總資產
|
1,025
|
995
|
2,020
|
|||||||||
|
負債
|
||||||||||||
|
認股權證衍生責任
|
(2,130
|
)
|
-
|
(2,130
|
)
|
|||||||
|
應付賬款和應計負債
|
(544
|
)
|
(153
|
)
|
(697
|
)
|
||||||
|
總負債
|
(2,674
|
)
|
(153
|
)
|
(2,827
|
)
|
||||||
|
取得的淨資產(負債)
|
(1,649
|
)
|
842
|
(807
|
)
|
|||||||
|
收購損失
|
$
|
(39,598
|
)
|
$
|
(107,778
|
)
|
$
|
(147,376
|
)
|
|||
|
2019年第三季度錄得修正
|
(2,612 |
) |
||||||||||
|
截至2019年6月30日的六個月報告的收購虧損
|
$ |
(149,988 |
) |
|||||||||
在編制本公司截至2019年9月30日期間的綜合財務報表時，本公司在截至2019年6月30日的六個月期間確認了一個錯誤，該錯誤與綜合經營報表中260萬美元的收購虧損和全面虧損有關。這主要是由於估計收購價格的變化，這也導致了股東虧損表和現金流量表的
錯誤。在截至2019年9月30日的三個月內，所有錯誤都已更正。本公司認為，糾正這些錯誤對截至2019年6月30日及截至2019年6月30日期間的
綜合財務報表並不重要。
注3-收入
該公司有兩類收入渠道：基於零售夥伴(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，
專注於推動消費者通過其在線網絡平臺直接購買產品。
基於零售合作伙伴的渠道
該公司的零售渠道包括向客户銷售商品以供轉售。該公司記錄扣除折扣後的收入淨額。折扣主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷(如自動發貨訂閲)，以及與第三方總代理商的合作協議。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。零售渠道分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月合併收入的73%和75%，佔截至2019年6月30日的三個月和六個月綜合收入的11%。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與通過第三方承運人向客户運輸成品相關的運輸成本分別不到10萬美元和10萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有記錄任何運輸成本
。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。
定向到消費者渠道
該公司的DTC產品是通過網上商店提供的，客户在網上商店直接下單，然後在美國各地發貨。截至2020年6月30日的三個月和六個月，DTC渠道分別佔公司綜合收入的27%和25%，截至2019年6月30日的三個月和六個月，DTC渠道佔公司綜合收入的89%。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。對於已付款但未發貨的訂單，收入將延期。根據歷史經驗，該公司記錄了退貨的估計負債。截至2020年6月30日的三個月和六個月的產品回報
分別為10萬美元和20萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的產品回報為20萬美元。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與向客户運送成品相關的運輸成本分別為30萬美元和70萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的運輸成本分別為60萬美元和120萬美元
。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。
該公司的DTC忠誠度計劃使客户能夠根據消費積累積分。部分收入在銷售時遞延，當積分賺取並在兑換忠誠度積分時確認時。截至2020年6月30日和2019年12月31日，客户分別持有30萬美元和20萬美元的未兑換忠誠度計劃獎勵。截至2020年6月30日的三個月和六個月，該公司確認的忠誠度計劃收入分別為10萬美元和30萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入分別不到10萬美元和10萬美元。
15
目錄
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與從客户收回直接面向消費者銷售的運輸成本相關的淨銷售額分別為10萬美元和20萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為20萬美元和40萬美元。
注4--庫存
庫存彙總如下：
|
千美元
|
2020年6月30日
|
2019年12月31日
|
||||||
|
食物、款待和補充劑
|
$
|
5,454
|
$
|
6,425
|
||||
|
庫存包裝和用品
|
512
|
504
|
||||||
|
其他產品及配件
|
17
|
73
|
||||||
| 總庫存 |
5,983
|
7,002
|
||||||
|
庫存儲備
|
(563
|
)
|
(422
|
)
|
||||
|
庫存，淨額
|
$
|
5,420 $
|
$
|
6,580
|
||||
附註5--預付費用和其他流動資產
於2019年8月28日，本公司與iHeart訂立電臺廣告協議，併發行1,000,000股價值340萬美元的普通股，供2019年8月至2021年8月期間向本公司提供未來廣告。
根據該協議，本公司於2020年3月5日額外發行125,000股，價值10萬美元。該協議要求該公司在人才和其他直接iHeart費用上花費最低金額。該公司承諾
在2020年8月28日之前使用170萬美元的媒體庫存，剩餘的廣告將持續到2021年8月28日。該公司正在修改合同，以延長相關媒體的使用日期
，預計將在第一個承諾日期之前完成修訂。截至2020年6月30日，預付費廣告收入為300萬美元，截至2019年12月31日，預付費廣告收入為280萬美元。在預付總金額中，截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產分別記錄了260萬美元和170萬美元，其他非流動資產分別記錄了40萬美元和110萬美元。
附註6--財產和設備
物業和設備包括以下內容：
|
千美元
|
2020年6月30日
|
2019年12月31日
|
||||||
|
裝備
|
$
|
225
|
$
|
222
|
||||
|
傢俱和固定裝置
|
164
|
138
|
||||||
|
計算機軟件
|
115
|
115
|
||||||
|
計算機設備
|
4
|
4
|
||||||
|
總資產和設備
|
508
|
479
|
||||||
|
累計折舊
|
(187
|
)
|
(62
|
)
|
||||
|
財產和設備，淨值
|
$
|
321
|
$
|
417
|
||||
截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別不到10萬美元和10萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊費用都不到10萬美元
。折舊費用包括在一般費用和行政費用中。
16
目錄
附註7--應計負債
應計負債包括以下內容：
| 千美元 |
2020年6月30日
|
2019年12月31日 |
||||||
|
應計專業費用
|
$
|
2,039
|
$
|
1,695
|
||||
|
應計銷售税
|
1,028
|
1,233
|
||||||
|
應計工資總額和福利
|
916
|
994
|
||||||
|
應計貿易促進
|
186
|
357
|
||||||
|
應計股息
|
324
|
256
|
||||||
|
應計利息
|
228
|
109
|
||||||
|
其他
|
10
|
77
|
||||||
|
應計負債總額
|
$
|
4,731
|
$
|
4,721
|
||||
根據每位投資者簽署的棄權書，公司E系列優先股的持有者同意在2020年10月22日之前放棄分紅的權利。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與E系列
相關的應計股息分別為30萬美元，並仍未支付。
附註8-經營租約
下表列出了與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營租賃的租賃成本相關的某些信息：
|
在截至的六個月內
|
在截至的三個月內
|
|||||||||||||||
|
千美元
|
六月三十日，
2020
|
六月三十日，
2019
|
六月三十日，
2020
|
六月三十日，
2019
|
||||||||||||
|
經營租賃成本
|
$
|
221
|
$ |
124
|
$ |
111
|
$ |
80
|
||||||||
|
可變租賃成本
|
16 |
16
|
8 |
8
|
||||||||||||
|
經營租賃總成本
|
$ |
237 |
$ |
140 |
$ |
119 | $ |
88 |
||||||||
截至2020年6月30日，公司濃縮
綜合資產負債表上確認的經營租賃加權平均剩餘經營租賃期為2.1年，增量借款利率為12.5%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的短期租賃成本(不包括與租賃期限為一個月或更短的租賃相關的費用)分別低於10萬美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無錄得短期租賃成本。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別為0.1美元和20萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金支出均為10萬美元。
未貼現現金流
下表對簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債剩餘期限的未貼現現金流量進行了核對。
經營租約
|
2020年剩餘時間
|
$
|
226
|
||
|
2021
|
464
|
|||
|
2022
|
246
|
|||
|
2023
|
7 | |||
|
最低租賃付款總額
|
$
|
943 | ||
|
減去：相當於利息的租賃付款額
|
110 | |||
|
未來最低租賃付款現值
|
$
|
833
|
||
|
減去：租賃項下的流動債務
|
|
341
|
||
|
長期租賃義務
|
$
|
492
|
17
目錄
附註9--無形資產、特許權使用費和商譽無形資產和特許權使用費
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的無形資產包括在Halo收購中獲得的客户關係和商號。使用直線法，客户關係和商號分別在其預計使用壽命7年和15年內攤銷。
2019年5月，本公司與正宗品牌和貓王企業(“ABG”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Better Choice將銷售新開發的大麻衍生CBD產品，這些產品將以貓王Houndog的名義銷售。許可證協議要求預付價值100萬美元的普通股，許可證以接近公允價值的攤銷成本入賬。公司
不打算在將來使用該許可證，因此於2020年1月13日終止了協議。本公司確認了截至2019年12月31日止年度許可協議賬面淨值的減值費用
。
作為終止協議的一部分，本公司：(1)在2020年1月13日簽署終止協議時支付了10萬ABG現金，(2)於2020年1月13日發行了72,720股本公司普通股，(3)同意從2020年7月31日至2020年10月31日每月等額支付ABG現金10萬美元，(4)自2020年1月20日起發行本金總額60萬澳元的附屬本票(
“ABG票據”)，及(5)於2020年1月20日發行相當於公允價值150,000美元的普通股認購權證(“ABG認股權證”)。ABG票據的條款與賣方票據的條款一致，包括
可在發行日期後的任何時間行使的可轉換特徵、10%的利率和2023年6月30日的到期日。ABG認股權證可於首次公開發售(定義見ABG認股權證)完成之日起24個月內行使，初步行權價等於(I)每股5.00美元或(Ii)普通股於首次公開發售時的售價(以較大者為準)。ABG票據和ABG認股權證在發行日的公允價值分別為60萬美元和不足10萬美元
。2020年6月24日，ABG認股權證的行權價就2020年6月票據的發行(定義見下文)進行了修訂，將最高行權價
從每股5.00美元下調至4.25美元。
上述終止合同的總費用按其公允價值110萬美元計量，並計入一般和行政費用。
本公司的無形資產如下：
千美元
|
2020年6月30日
|
|||||||||||||||
|
加權平均
仍然有用
壽命(以年為單位)
|
毛收入
攜帶
金額
|
累計
攤銷
|
淨載客量
金額
|
||||||||||||
|
客户關係
|
7
|
$
|
7,500
|
$
|
(577
|
)
|
$
|
6,923
|
|||||||
|
商號
|
15
|
7,190
|
(235
|
)
|
6,955
|
||||||||||
|
無形資產總額
|
$
|
14,690
|
$
|
(812
|
)
|
$
|
13,878
|
||||||||
18
目錄
|
2019年12月31日
|
|||||||||||||||
|
加權平均
仍然有用
壽命(以年為單位)
|
毛收入
攜帶
金額
|
累計
攤銷
|
淨運載量為美元
金額
|
||||||||||||
|
客户關係
|
7 |
$
|
7,500
|
$
|
(35
|
)
|
$
|
7,465
|
|||||||
|
商號
|
15
|
7,190
|
(14
|
)
|
7,176
|
||||||||||
|
無形資產總額
|
$
|
14,690
|
$
|
(49
|
)
|
$
|
14,641
|
||||||||
在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有無形資產或攤銷費用。
無形資產在10.5年加權平均剩餘使用年限內的未來攤銷估計如下：
|
千美元
截至十二月三十一日止的年度，
|
||||
|
2020年剩餘時間
|
$
|
739
|
||
|
2021
|
1,551
|
|||
|
2022
|
1,551
|
|||
|
2023
|
1,551
|
|||
|
2024
|
1,551
|
|||
|
此後
|
6,935
|
|||
|
$
|
13,878
|
|||
19
目錄
附註10-債務
該公司債務的構成如下：
|
2020年6月30日
|
2019年12月31日
|
|||||||||||||||||||||
|
金額
|
費率
|
成熟性
日期
|
金額
|
費率
|
成熟性
日期
|
|||||||||||||||||
|
短期貸款，淨額
|
$
|
18,157
|
(1
|
)
|
12/19/2020
|
$
|
16,061
|
(1
|
)
|
12/19/2020
|
||||||||||||
|
淨信用額度
|
5,687
|
(1
|
)
|
12/19/2020
|
4,819
|
(1
|
)
|
12/19/2020
|
||||||||||||||
|
2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據)
|
2,644
|
10
|
%
|
6/30/2023
|
2,769
|
10
|
%
|
11/4/2021
|
||||||||||||||
|
2019年12月優先應付票據，淨額(賣方票據)
|
9,664
|
10
|
%
|
6/30/2023
|
9,191
|
10
|
%
|
6/30/2023
|
||||||||||||||
|
2019年12月初級應付票據，淨額(賣方票據)
|
4,626
|
10 |
% |
6/30/2023
|
4,410
|
10 |
% |
6/30/2023
|
||||||||||||||
|
ABG註釋
|
660
|
10
|
%
|
6/30/2023
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
2020年6月應付票據，淨額(2020年6月票據)
|
-
|
10
|
%
|
6/30/2023
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
光環PPP貸款
|
431
|
1
|
%
|
5/3/2022
|
- |
-
|
||||||||||||||||
|
TruPet PPP貸款
|
421
|
.98
|
%
|
4/6/2022
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
債務總額
|
$
|
42,290
|
$
|
37,250
|
||||||||||||||||||
|
(1)
|
蒙特利爾銀行優質銀行的利息加8.05%
|
短期貸款和信用額度
於Halo收購日期，本公司由作為借款人的本公司、不時向其提供貸款的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及作為代理人(“代理”)的一名私人債務貸款人訂立貸款安排協議(“貸款協議”)。融資協議規定(I)2,050萬美元的定期貸款融資及(Ii)不超過750萬美元的循環活期貸款融資。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還定期貸款分別為1820萬美元和1610萬美元，扣除債務發行成本和折扣後分別為230萬美元和440萬美元，扣除債務發行成本分別為10萬美元和20萬美元后，
未償還信貸額度分別為570萬美元和480萬美元。發債成本和貼現採用實際利息法進行攤銷
。定期貸款和信用額度定於2020年12月19日或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期到期。
本公司的某些董事和股東(“股東擔保人”)同意簽訂金額為2000萬美元的持續擔保(“股東擔保”)，並擔保
公司在協議項下的義務。作為股東擔保的對價，本公司同意根據股東擔保人擔保的協議(“擔保人認股權證”)，向股東擔保人發行普通股認購權證，金額相當於每1美元
債務0.325份認股權證。擔保人認股權證可於發行日期起計24個月內隨時行使(定義見
)，行使價為每股1.82美元。擔保權證在發行之日的公允價值為420萬美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
應付票據
2019年11月4日，本公司發行了280萬美元的次級可轉換票據(“2019年11月票據”)，利率為10%，於2021年11月4日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期支付。實物支付(“實物支付”)利息將通過增加2019年11月債券的本金總額來支付。2019年11月的票據可在發行之日起的任何
時間行使，初始轉換價格為(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中的較低者。IPO價格是公司股票在未來首次公開募股(IPO)中的售價。本公司發行了
與2019年11月發行的票據相關的增額權證，公允價值低於發行日的10萬美元。
20
目錄
2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的優先條款，如下所述，2019年11月附註的所有其他條款和規定仍然完全有效。
根據經修訂的2019年11月債券，PIK利息將通過增加2019年11月債券的本金總額來支付。經修訂後，只要存在任何違約事件(如2019年11月票據定義的
)，2019年11月票據本金應按12.0%的默認年利率應計利息，該應計利息應立即到期並支付。
2019年11月的債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了第二次修訂。修正案將適用於轉換這些票據的最高轉換價格從每股4.00美元
降至每股3.75美元，並將到期日從2021年11月4日延長至2023年6月30日。根據適用的會計準則，本公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改
。本公司確認，轉換選擇權的公允價值增加30萬美元，是通過增加相關債務貼現和相應的額外實收資本
來減少債務工具的賬面價值。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，扣除分別不到30萬美元和不到
10萬美元的折扣後，2019年11月未償還票據的總金額分別為260萬美元和280萬美元。折扣將使用實際利息法在2019年11月債券的有效期內攤銷。
2019年12月19日，本公司向Halo賣家發行了1,000萬美元和500萬美元的高級次級可轉換票據(“高級賣方票據”)和初級次級可轉換票據(“初級賣方票據”)，共同發行了“賣方
票據”。賣方票據可自發行之日起隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日付息。
PIK利息將透過增加賣方債券的本金總額而支付。賣方票據的初步換股價為(A)每股4.00美元或(B)招股價中較低者。
賣方債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。此次修訂將適用於轉換這些票據的最高轉換價格從每股4.00美元降至每股3.75美元。該公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認，轉換選擇權的公允價值增加少於30萬美元，是通過增加相關債務折扣和相應增加額外實收資本而減少債務工具的賬面金額
。
截至2020年6月30日，未償還的高級賣方債券為970萬美元，扣除90萬美元的折扣後，未償還的初級賣方債券為460萬美元，扣除60萬美元的折扣後的未償還初級賣方債券。截至2019年12月31日，未償還的高級賣方票據為920萬美元，扣除90萬美元的折扣後，未償還的初級賣方票據為440萬美元，扣除50萬美元的折扣後，未償還的初級賣方票據為440萬美元。折扣將使用有效利息方法在
賣方票據的有效期內攤銷。
2020年1月13日，該公司向ABG發行了60萬美元的高級附屬可轉換票據。ABG債券自發行之日起可隨時行使，利率為10%，於2023年6月30日到期。
利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期支付。皮克利息將透過增加ABG債券的本金總額來支付。ABG票據的初始換股價為
(A)每股4.00美元或(B)IPO價格中的較低者。
ABG債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。修訂將適用於轉換這些票據的最高轉換價格從每股4.00美元降至每股3.75美元。
本公司將轉換價格的變化歸因於債務工具的修改。本公司確認，轉換選擇權的公允價值增加少於10萬美元，是通過降低相關債務溢價和相應增加額外實收資本來減少債務工具的賬面金額。
21
目錄
截至2020年6月30日，ABG未償還票據為70萬美元，其中包括不到10萬美元的債務溢價。債務溢價將使用實際利息法在ABG票據的有效期內攤銷。
2020年6月24日，公司發行了150萬美元的附屬可轉換本票(“2020年6月票據”)，利率為10%，於2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度付息一次。PIK利息將以增加2020年6月債券的本金總額的方式支付。2020年6月的票據可自發行之日起隨時行使，轉換價格為
每股0.75美元。2020年6月的票據還可以在公司完成首次公開募股或控制權變更時自動轉換(每種票據的定義見2020年6月的票據)。
本公司評估2020年6月票據內的兑換選項，以確定兑換價格是否對票據持有人有利。本公司記錄了一項與2020年6月債券發行
相關的有益轉換特徵(“BCF”)。2020年6月票據的BCF是根據相對公允價值將部分收益分配給受益轉換功能並作為等於轉換功能內在價值的
可轉換工具賬面金額的減值來確認和計量的。本公司將使用
實際利率法，將與BCF估值相關的折讓計入2020年6月票據期限內的利息支出。
截至2020年6月30日，扣除150萬美元的折扣後，2020年6月債券的未償還金額為2000萬美元。折扣將使用實際利息法在2020年6月債券的有效期內攤銷。
可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋公司股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應
可能會對公司獲得額外資本的能力產生不利影響。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司符合所有公約要求，沒有違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。
購買力平價貸款
2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全資子公司TruPet，LLC根據CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了一筆總額為40萬美元的貸款(“TruPet PPP貸款”)。這筆貸款將於2022年4月6日到期，年利率為0.98%，從2020年11月6日開始按月支付。截至2020年6月30日，TruPet PPP貸款
未償還金額為40萬美元。
2020年5月7日，Halo純粹為Better Choice Company Inc.的全資子公司Pets，Inc.提供了一筆總額為40萬美元的貸款，根據購買力平價(PPP)從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得。
這筆貸款將於2022年5月3日到期，利息年利率為1.00%，從2020年11月1日開始按月支付。截至2020年6月30日，Halo PPP貸款餘額為40萬美元。
根據PPP的條款，如果某些貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除某些金額的貸款。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了與未償債務相關的利息支出240萬美元和470萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的未償債務分別不到10萬美元和
10萬美元。
截至2020年6月30日，2019年11月、高級賣方票據和初級賣方票據、ABG票據、2020年6月票據和PPP貸款的賬面價值分別約為260萬美元、970萬美元、460萬美元、70萬美元、2000萬美元和90萬美元
。這些債務工具的賬面價值接近公允價值，基於可觀察到的投入，包括報價和市場價格(第2級)。
本公司短期貸款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司信貸額度的賬面價值接近公允價值，因為該工具具有接近市場利率的浮動利率
。
22
目錄
附註11-認股權證衍生責任
於2018年12月12日，本公司完成1,425,641個單位(“該等單位”)的私募發售(“十二月發售”)，每個單位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)購買一半股普通股的認股權證。這些單位以每單位1.95元的固定價格出售，總收益為280萬元。與12月上市相關的成本為10萬美元，淨收益為270萬美元。12月份的發售
產生了260萬美元的淨收益，公司在截至2018年12月31日的年度內收到了1,400,000台的銷售收益，其中10萬美元的淨收益是在2019年1月8日收到的，
銷售了25,641台。這些認股權證可以從發行之日起的兩年內隨時行使，初始行使價格為每股3.90美元。
認股權證包括在公司控制權變更時以現金結算的選擇權，以及如果公司以低於認股權證行使價的執行價格發行普通股時的重置功能，這
要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。
在2020年1月期間，本公司發行的股票低於2019年5月6日收購的權證的行使價。根據認股權證協議，本公司於2020年3月17日向其若干
認股權證持有人額外發行1,003,232份認股權證，行權價為1.62美元，並將現有認股權證的行權價修訂為
$1.62.
在2020年6月期間，該公司發行的普通股等價物低於2020年3月17日發行的認股權證的行使價格。根據認股權證協議，本公司將額外發行1,990,624份認股權證予其若干認股權證持有人，行權價為0.75美元，並將現有認股權證的行權價修訂為0.75美元。
認股權證基於未來假設進行估值，由於重置觸發因素是2020年6月30日和2019年12月31日的已知事件，本公司在截至2020年6月30日和2019年12月31日執行的估值中包括了觸發因素
。
以下附表顯示了權證衍生負債截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的公允價值變動：
|
千美元
|
認股權證衍生責任
|
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截至2019年12月31日的餘額
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$
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2,220
|
||
|
衍生負債公允價值變動
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(1,379
|
)
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||
|
截至2020年3月31日的餘額
|
$
|
841
|
||
|
衍生負債公允價值變動
|
3,474
|
|||
|
截至2020年6月30日的餘額
|
$
|
4,315
|
||
|
認股權證衍生責任
|
2019年5月6日
|
2019年12月31日
|
2020年6月30日
|
|||||||||
|
股票價格
|
$
|
6.00
|
$
|
2.70
|
$
|
1.90
|
||||||
|
行權價格
|
$
|
3.90
|
$
|
1.62
|
$
|
0.75
|
||||||
|
預期剩餘期限(以年為單位)
|
1.60 - 1.68
|
0.95 - 1.02
|
0.472
|
|||||||||
|
波動率
|
64
|
%
|
69
|
%
|
85
|
%
|
||||||
|
無風險利率
|
2.39
|
%
|
1.60
|
%
|
0.18
|
%
|
||||||
由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
截至2020年6月30日，如果所有認股權證都以現金結算，公司將需要支付440萬美元，如果所有認股權證都以股票結算，公司將需要發行3706679股票。
23
目錄
附註12--其他負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他負債分別包括與潛在客户糾紛解決準備金相關的20萬美元和作為普通股發行預付款的50萬美元。
附註13--承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能面臨各種法律索賠和意外情況，包括與商業交易、產品責任、健康和安全、
税收、環境事項、員工事項和其他事項有關的索賠。訴訟受到許多不確定因素的影響，個別索賠和意外情況的結果是不可預測的。一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對本公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對本公司的綜合財務
狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層並不知悉任何可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有購買義務。
附註14-股東赤字
由於TruPet於2019年5月反向收購Better Choice Company和Bona Vida，歷史TruPet成員權益(單位和獎勵單位)已重新計算，以反映交易後所有時期的
等值Better Choice普通股。在2019年5月交易之前，TruPet是一家有限責任公司，因此，授權股份的概念並不相關。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月股權交易摘要如下：
2019年2月12日，公司以私募方式發行了69,115個A系列優先股，每股2.17美元。扣除股票發行成本後，收益約為20萬美元。2019年5月6日，
所有A系列優先股轉換為2,460,518股普通股。
2019年5月6日，該公司收購了1,011,748股普通股，價值610萬美元，這是該公司對TruPet的初始7%投資。這些股份被記錄為收購庫存股。
2019年5月6日，公司在管道交易中發行了57.449.91億股，每股毛收入為3.00美元。*每個單位包括一股Better Choice Company股票的普通股和
認股權證，以購買額外的股份。*管道發行的股票受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第144條的限制，該規則要求管道單位的購買者自發行之日起持有股份至少6
個月。通過管道籌集的資金用於為合併後的公司的運營提供資金。私募獲得的淨收益為1570萬美元，可在普通股
和認股權證之間分配。
2019年5月6日，本公司收購了E系列的2,633,678股流通股，這是收購價的一部分，並根據Better Choice公司普通股每股6.00美元的收盤價記錄(按轉換為普通股的公允價值
)，因為在上文“註釋2-收購”討論的反向收購之後，這些普通股仍然流通股。E系列的聲明價值
為每股0.99美元；可以每股0.78美元的價格轉換為普通股。
2019年5月10日和2019年5月13日，公司E系列股票持有人分別將689,394股和236,364股優先股轉換為875,000股和30萬股公司普通股。
根據2018年10月29日與Bona Vida簽訂的一名警官的僱用協議，該警官有權獲得50萬美元的控制權變更付款。這位官員後來同意接受100,000股Better Choice Company
普通股。這10萬股普通股的價值為每股6.00美元，這是5月份收購之日的市值。
2020年1月2日，該公司向一名投資者發行了308,642股普通股，扣除不到10萬美元的發行成本，淨收益為50萬美元。
2020年1月13日，該公司向ABG發行了72,720股普通股，與終止“附註9-無形資產、特許權使用費和商譽”中討論的許可協議有關。
2020年3月3日，公司向三名非僱員董事發行了45萬股限制性普通股，以換取他們以董事身份提供的服務。
2020年3月5日，該公司發行了12.5萬股普通股，用於廣告服務。
2020年3月30日，公司向公司一名高管發行5956股限制性普通股。
24
目錄
公司為未來發行預留了以下普通股：
|
2020年6月30日2019年12月31日
|
||||||||
|
E系列的改裝
|
1,760,903
|
1,760,903
|
||||||
|
行使購買普通股的選擇權
|
7,471,608
|
7,791,833
|
||||||
|
購買普通股的認股權證
|
17,087,976
|
16,981,854
|
||||||
|
應付票據
|
7,163,589
|
4,437,500
|
||||||
|
總計
|
33,484,076
|
30,972,090
|
||||||
認股權證
2019年5月6日，與5月份的收購相關，本公司收購了712,823份認股權證，以購買普通股，加權平均行權價為3.90美元。作為管道的一部分，該公司還於2019年5月6日發行了5,744,991份權證
，行權價為4.25美元。此外，在PIPE交易方面，該公司向經紀商發行了220,539份認股權證，行使價格為3.00美元。認股權證可於
發行日行使，自未來IPO完成之日起24個月到期。
2019年9月17日，一名公司顧問獲得250萬份權證，行權價為0.10美元，1500,000份權證，行權價為10.00美元。該等認股權證可行使如下：1,250,000份行使價為0.10美元(Br)的認股權證(“第1批認股權證”)可於發行日期12個月週年紀念日的較早日期或緊接控制權變更前行使，但須受顧問繼續為本公司服務的規限；“第1批認股權證”(“第1批認股權證”)可於發行日期12個月的較早日期或緊接控制權變更前行使，但須由顧問繼續為本公司服務；其餘
1,250,000份行權價為0.10美元的權證(“第2批認股權證”)及1,500,000份行權價為10.00美元的權證(第3批認股權證)可於
發行日期18個月的較早日期或緊接控制權變更前行使，但須由顧問繼續為本公司服務。
於2020年6月1日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，第1批認股權證已予修訂，以將據此可購買的普通股
股份數目減至1,041,666股，而第2批認股權證及第3批認股權證亦已註銷。第一批認股權證(根據終止協議修訂)已於
協議終止之日完全歸屬，並將一直可行使至2029年9月17日。此外，如果本公司從事終止協議中定義的任何受限業務，本公司將根據旨在補償前顧問減少或終止認股權證的公式，向前顧問增發
普通股。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，本公司記錄了與終止協議相關的費用570萬美元。這筆款項包括在一般和行政費用中。
2019年11月4日，本公司發行了11,000份與2019年11月債券相關的認股權證。該等認股權證可於發行日期行使，並於未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿。認股權證的初始行使價格等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股在首次公開募股時的出售價格中的較大者。
2019年12月19日，本公司發行了937,500份與賣方債券相關的權證。該等認股權證可於發行日期行使，自未來首次公開發售(“IPO”)完成之日起計24個月屆滿。
該等認股權證可於發行之日起行使，並於未來首次公開發售(IPO)完成之日起24個月屆滿。認股權證的初始行使價格等於(I)每股5.00美元或(Ii)本公司普通股在首次公開募股時的出售價格中的較大者。
2020年6月24日，與2019年11月的票據和賣方票據相關的權證就2020年6月票據的發行進行了修訂，將適用於這些
權證的最高行權價從每股5.00美元降至4.25美元。行使價格的下降導致認股權證的公允價值增加了不到20萬美元，這是公司在一般和行政費用中確認的。
本公司於2019年12月19日發行650萬份認股權證，行權價為1.82美元，連同短期貸款(“擔保人認股權證”)一併發行。認股權證可於發行之日
行使，自未來首次公開發售完成之日起計24個月屆滿。
由於後續發行的稀釋影響，2020年3月17日，向2019年5月6日發行的權證持有人發行了1,003,232份權證。由於後續發行的進一步稀釋影響，公司將向這些認股權證的持有人
額外發行1,990,624份認股權證。
25
目錄
2020年6月24日，本公司發行普通股認購權證(“2020年6月認股權證”)，以每股1.25美元的價格購買最多1,000,000股與2020年6月債券相關的本公司普通股
票據。2020年6月認股權證可於發行日期行使，並於(I)自包銷公開發售或其他上游交易完成之日起計84個月或(Ii)2030年6月30日屆滿(以較早者為準)。
2020年6月24日，該公司向兩名非僱員董事發行認股權證，以每股1.25美元的價格購買最多100萬股公司普通股。該等認股權證可於發行日期
行使，並於(I)自包銷公開發售或其他上市交易完成之日起計84個月或(Ii)2030年6月30日屆滿，兩者以較早者為準。
|
認股權證
|
加權平均
行權價格
|
|||||||
|
截至2019年12月31日的未償還認股權證
|
16,981,854
|
$
|
3.23
|
|||||
|
已發佈
|
3,064,456
|
1.15
|
||||||
|
已終止
|
(2,958,334
|
)
|
(5.12
|
) |
||||
|
截至2020年6月30日的未償還認股權證
|
17,087,976
|
$
|
2.37
|
|||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還權證的內在價值分別為570萬美元和1220萬美元。
注15-以股份為基礎的薪酬
本公司確認僅具有服務條件的股票獎勵的補償成本，該服務條件在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內以直線為基礎具有分級歸屬時間表，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別確認了300萬美元和550萬美元的基於股票的薪酬支出。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，分別確認了400萬美元和420萬美元的基於股票的薪酬支出。
公司收購了自2019年4月29日起生效的Better Choice Company Inc.2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值
權利、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵或股息等價物獎勵(每個獎勵一個“獎勵”)。2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂並重新發布的2019年激勵獎勵
計劃(《修訂後的2019年計劃》)。根據修訂後的2019年計劃，可供發行的期權獎勵數量從2019年12月19日的600萬份增加到900萬份。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別授予了20萬和30萬份股票期權。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司授予了5833,000份股票
期權。
附註16-關聯方交易
營銷服務
一家由董事會成員控制的公司為公司提供在線流量獲取營銷服務。本公司分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內為其服務產生了無形金額。服務合同有30天的終止條款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還餘額不到10萬美元，計入了
精簡合併資產負債表中的應付賬款。
26
目錄
應付票據
在截至2019年12月的年度內，公司向一名董事會成員發行了140萬美元的附屬可轉換票據，並於2020年6月向同一董事發行了80萬美元的附屬可轉換票據。截至2020年6月30日，票據
仍未償還。截至2020年6月30日的三個月和六個月，與附屬可轉換票據相關的利息分別不到10萬美元和10萬美元。
光環交易獎金和應付票據
本公司於2019年12月光環收購完成時，根據一名高管的僱傭協議，向其發行了10萬美元的附屬可轉換票據，以滿足交易紅利。
這些可轉換票據截至2020年6月30日仍未償還。
附註17--所得税
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的期間，公司沒有記錄任何當期或遞延所得税支出。
本公司的實際税率為0%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為在截至2020年6月30日和截至2019年12月31日的年度內，由於
實現淨營業虧損(“NOL”)税收優惠的不確定性，本公司的虧損已被估值津貼完全抵消。
本公司可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產將於2027年開始到期。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。CARE法案包括有關可退還工資税
抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。
該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響，但預計影響不會是實質性的。
遞延税金的最終實現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據管理層的
評估，由於遞延税項資產更有可能無法變現，因此計入了相當於遞延税項資產淨值的估值撥備。
該公司沒有與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少
。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務頭寸。如果發生，公司會將不確定税種的利息和罰金歸類為所得税
費用。
該公司的所得税申報單通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放供審查。
在截至2019年5月6日的期間，本公司是一家有限責任公司，以合夥形式納税。因此，公司的所有收入和損失都流向了所有者。該公司於2019年5月6日，也就是5月份的收購日期轉變為
C-公司，繳納所得税。
附註18-主要供應商
在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司大約77%的庫存採購來自三家供應商。在截至2019年6月30日的
六個月中，該公司從一家供應商採購了大約83%的庫存。
附註19-信用風險和表外風險集中
現金和現金等價物以及應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物已存入多家金融機構的賬户
。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。本公司與金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額。
27
目錄
從歷史上看，該公司在這些賬户中沒有經歷過任何虧損，並相信它在現金和現金等價物方面不會面臨重大的信用風險。本公司沒有重大的表外信用風險集中
，例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。截至2020年6月30日，來自兩個客户的應收賬款佔應收賬款的71%。截至2019年12月31日，來自一個客户的應收賬款
佔應收賬款的44%。
在截至2020年6月30日的六個月裏，兩個客户佔總銷售額的39%。在截至2019年6月30日的六個月中，該公司的客户均未佔總銷售額的10%以上。
附註20-每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損採用庫存股方法列報。在庫存股方式下，員工行使股票
期權必須支付的金額和尚未確認的未來服務補償成本金額共同假設用於回購股票。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損和綜合虧損除以期內已發行的加權平均股份。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，本公司普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為本公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股
等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的3個月和6個月普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損：
千美元(每股除外)
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 |
2019
|
2020 |
2019
|
|||||||||||||
| 普通股股東 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損
|
$ | (27,858 | ) |
$
|
(164,286
|
)
|
$
|
(18,404
|
)
|
$
|
(161,506
|
)
|
||||
|
減去：優先股股息
|
68 |
27
|
34
|
27
|
||||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損
|
$ | (27,926 | ) |
$
|
(164,313
|
)
|
$
|
(18,438
|
)
|
$
|
(161,533
|
) | ||||
|
分母：
|
||||||||||||||||
|
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的
|
48,733,052
|
21,202,188
|
48,939,708
|
30,638,048
|
||||||||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$
|
(0.57
|
)
|
$
|
(7.75
|
)
|
$
|
(0.38
|
)
|
$
|
(5.27
|
) | ||||
注21-後續事件
循環信用額度和擔保人認股權證
2020年7月16日，根據一項商業貸款協議(“ABL
協議”)，本公司從加州銀行公司公民商業銀行獲得了總額為750萬美元的循環信貸額度(“ABL貸款”)。ABL融資所得款項將用於(I)償還本公司現有循環信貸融資項下所有未償還的本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。
28
目錄
ABL貸款將於2022年7月5日到期，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加250個基點，利率下限為每年3.25%。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。
ABL貸款機制規定了2020年12月31日開始生效的習慣性金融契約和習慣性違約事件。本公司可隨時預付ABL貸款本金，無需支付任何罰金。
ABL貸款由公司資產的一般擔保權益擔保，並由公司董事會的一名成員親自擔保。作為個人擔保的代價，
公司發行了普通股認購權證，以相當於每股1.05美元的價格購買最多30萬股本公司普通股(“2020年7月擔保人認股權證”)。2020年7月擔保人Warrants
可於發行日行使，並於(I)自包銷公開發售或其他上游交易完成之日起84個月或(Ii)2030年6月30日屆滿(以較早者為準)。
認股權證發行
2020年7月20日，公司向兩名非僱員董事發行普通股認購權證，以相當於每股1.05美元的價格購買最多20萬股公司普通股(“2020年7月董事認股權證”和
連同2020年7月擔保人認股權證，“2020年7月認股權證”)。2020年7月認股權證可於發行日期行使，並於(I)自包銷公開發售或其他上游交易完成之日起計84個月或(Ii)2030年6月30日屆滿(以較早者為準)。
普通股
2020年7月31日，Better Choice公司向特拉華州提交了一份公司註冊證書，將普通股的授權股票數量從8800萬股增加到2億股。
29
目錄
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice Company Inc.及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“更好的選擇”、“我們”、“我們”或“我們”。這些聲明代表基於當前環境和條件以及最近
事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些聲明理解為對績效的保證或對給定行動方案的承諾。相反，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績和管理層的
行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至本新聞稿日期的分析
。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生
。
概述和展望
Better Choice公司是一家快速發展的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。相對於傳統的狗糧和貓糧產品，我們對動物健康採取了另一種以營養為基礎的方法，並將我們的品牌組合定位為受益於日益增長的寵物人性化和消費者對健康和健康的關注的主流趨勢。我們
在銷售值得信賴的動物健康和健康產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供有關寵物健康的知識，以做出明智的決定
。我們以Halo和TruDog品牌銷售大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及最低限度加工的生食狗糧和食品
。
我們多樣化的產品使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這為我們提供了廣泛的人口曝光率和吸引力。我們將這些貿易渠道分為兩類：基於零售夥伴的
(“零售”)，包括向電子商務零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，其重點是推動消費者通過我們的在線
網絡平臺直接購買產品。關於我們的貿易渠道，在線購買寵物食品繼續從實體零售中奪走市場份額，Package Fact報告稱，互聯網購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的
22%。我們相信，網上購物的趨勢將繼續下去，我們將繼續通過DTC和電子商務合作伙伴渠道接觸到越來越多的不同客户羣。由於我們的DTC戰略利用一對一
客户關係，並利用有針對性的、數據驅動的方法來接觸客户，因此我們可以收集有價值的市場和消費者行為數據，這將使我們的品牌在零售渠道中更具競爭力。相反，我們相信
Halo與主要零售客户建立的長期關係將使我們能夠在快速發展的零售環境中更有效地推出更多品牌。此外，Halo已成功打入亞洲高增長市場。
我們打算以DTC團隊的經驗為基礎，通過在線市場在這些市場擴大我們的產品消費者覆蓋範圍。
我們的營銷戰略旨在教育消費者瞭解我們產品組合的好處，並建立對我們產品的認識。我們在媒體、郵件和公關領域部署了一套廣泛的營銷工具，通過
多個接觸點接觸到消費者。我們的營銷計劃包括使用社交營銷、社會影響力營銷、直接響應營銷、入站營銷、電子郵件營銷、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、廣播、付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)、聯盟營銷和內容營銷，以及其他行之有效的策略來生成銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的
消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco等多家在線零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
30
目錄
我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在12周內開發、製造和商業化新產品。我們將繼續提供創新，以擴大我們的產品供應，並改善寵物的健康
和福祉。我們利用我們專有的行為數據庫、客户反饋和分析功能來獲得有價值的見解並推出新產品。我們最近推出了Halo品牌的延伸產品線，為我們的客户提供素食
替代品。除了我們的國內能力，我們還與以色列領先的研發中心Cannasul合作，創建了專注於
大麻衍生CBD配方的適應症專用知識產權組合。
我們經驗豐富的管理層和董事會成員在零售、消費包裝產品、寵物健康和養生行業有着良好的業績記錄，他們有着共同的願景，即打造首屈一指的健康和養生寵物產品提供商
。
新冠肺炎對我們綜合經營業績的影響尚不確定。截至2020年7月，我們沒有看到銷售額出現實質性下降。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響的性質和程度，
綜合運營結果、財務狀況和流動性，本文提供的結果不一定代表2020財年或整個財年的未來預期結果。
管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們產品的採購、製造和分銷或總體經濟狀況的全面影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎大流行對本公司的最終影響
程度高度不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行可能結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
財政年度結束
2019年5月21日，我們的董事會批准將財年結束時間從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。財年更改從我們的2019財年生效，該財年從2019年1月1日開始，截止於2019年12月31日。
在被我們收購後，Halo也採用了同樣的財年結束方式。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們銷售寵物食品和相關物品，包括自有品牌的凍乾和脱水生食品、補充劑、狗的牙科護理產品，以及為狗、貓和寵物父母提供的款待和配件。我們通過寵物
專業零售商、在線零售商、我們的在線門户網站以及亞洲的零售合作伙伴直接向我們的消費者銷售我們的產品。我們為狗和貓提供豐富的優質動物健康產品組合，以Halo，TruDog，
TruGold，Rawgo銷售！和Orapup品牌的多種形式和類別，包括食品，治療，頂端，牙科產品，咀嚼，酊劑，美容產品和補充劑。
影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：我們在零售和其他專業渠道的持續擴張，國際擴張和我們的新產品推出。我們確認將承諾貨物轉讓給
客户的收入，其金額反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。我們有兩類收入渠道：零售，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；DTC，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。
我們很大一部分收入來自DTC渠道，佔綜合收入的25%；零售渠道佔截至2020年6月30日的六個月綜合收入的75%。這些銷售
交易大多是單一履約義務，在控制權移交給客户時記錄下來。DTC收入在訂單發貨給DTC客户時確認。對於大多數零售客户，當產品從我們的配送中心發貨時，當控制權轉移時，我們會確認
收入。對於剩餘的客户，我們將根據平均發貨時間將收入推遲到這些客户。我們根據過去的退貨率向
客户退貨賬户記錄收入準備金。
對於我們的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時延遲，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認，因為忠誠度積分不會過期。我們
根據歷史經驗應用了兑換率。
31
目錄
銷貨成本和毛利
我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產，包裝直接發貨
到簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2
認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。此外，我們打算直接從選定的供應商
處採購我們產品中使用的大麻衍生CBD油，以確保產品質量和成分的可追溯性。CBD油被運往我們的倉庫，並根據生產需要轉發給我們的合同製造合作伙伴。
銷售商品成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、由我們直接採購的CBD油、將產品從第三方合同製造廠運到我們倉庫的庫存運費
和第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。根據分析，我們將存貨記錄在成本或可變現淨值的較低
處，任何價值的減少都作為銷售商品的成本支出。
我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合
，包括Halo品牌產品的添加、銷量、向零售客户和我們的TLC俱樂部會員提供的折扣、向新獲得和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到我們倉庫的
運費成本。銷售成本和毛利潤的變化可能受我們銷售量和價格的影響，包括提供的折扣幅度、原材料成本和我們
為製成品支付的價格以及運費成本的變化。
運營費用
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、基於股份的薪酬、公司級別的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、與
商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發運DTC訂單以及一般公司費用。
銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用主要包括
臉書和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些都是為了獲得新客户和樹立品牌知名度。
客户服務和倉儲成本包括我們的客户服務部門(包括內部呼叫中心)的成本，以及與倉庫運營相關的成本，包括但不限於工資、
租金和倉庫管理系統。
利息支出
2019年11月4日和2019年12月19日，我們分別發行了本金總額為280萬美元和1500萬美元的次級可轉換票據。這些票據應計實物應付利息，直至到期或轉換為
股本。
2019年12月19日，我們與一傢俬人債務貸款人簽訂了一項貸款安排協議(“貸款安排協議”)，規定提供2050萬美元的短期貸款安排和不超過750萬美元的循環信貸額度。
短期貸款和循環信貸額度定於2020年12月19日或代理或任何貸款人提出要求的較早日期到期。
32
目錄
2020年1月13日，我們向ABG發行了60萬美元的高級次級可轉換票據。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
2020年6月24日，我們發行了150萬美元的次級可轉換本票。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
所得税
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。由於持續虧損，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們沒有記錄
所得税支出。在5月份的收購之前，TruPet是一家有限責任公司。
經營成果
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
| $(以千計) |
2020
|
2019 |
變化
|
% |
||||||||||||
|
淨銷售額
|
$ |
22,167 |
$ |
7,635
|
$ |
14,532
|
190
|
%
|
||||||||
|
銷貨成本
|
13,886 |
4,082
|
9,804
|
240
|
%
|
|||||||||||
|
毛利
|
8,281 |
3,553
|
4,728
|
133
|
%
|
|||||||||||
|
運營費用：
|
||||||||||||||||
|
一般和行政費用
|
19,650 |
7,174
|
12,476
|
174
|
%
|
|||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
5,504 |
4,212
|
1,292
|
31
|
%
|
|||||||||||
|
銷售和市場營銷
|
3,807 |
5,597
|
(1,790
|
)
|
(32
|
%)
|
||||||||||
|
客户服務和倉儲
|
352 |
551 | (199 | ) |
(36
|
%)
|
||||||||||
|
總運營費用
|
29,313 |
17,534
|
11,779
|
67
|
%
|
|||||||||||
|
運營虧損
|
$ | (21,032 | ) |
$
|
(13,981
|
)
|
$
|
(7,051
|
)
|
50
|
%
|
|||||
淨銷售額
截至2020年6月30日的六個月，淨銷售額增長了1450萬美元，增幅為190%，達到2220萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的淨銷售額為760萬美元。淨銷售額包括Halo在2019年12月完成收購後截至2020年6月30日的六個月內來自Halo的1,590萬美元。與去年同期相比，截至2020年6月30日的6個月與TruPet相關的淨銷售額減少了150萬美元，部分抵消了這一降幅。
銷貨成本和毛利
截至2020年6月30日的6個月，銷售成本增加了980萬美元，增幅為240%，達到1390萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為410萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，銷售成本佔收入的百分比增至63%
，而截至2019年6月30日的六個月為53%。銷售商品成本包括截至2020年6月30日的6個月的1,100萬美元Halo產品成本，這些成本是在2019年12月Halo
收購完成後產生的。此外，前兩個季度的銷售成本包括90萬美元的非現金支出，這與與收購Halo相關的存貨的採購會計調整攤銷有關。這些增長被與TruPet銷售額下降相關的銷售成本的可比下降所抵消。
33
目錄
在截至2020年6月30日的六個月中，毛利潤增長了470萬美元，增幅為133%，達到830萬美元，而截至2019年6月30日的六個月毛利潤為360萬美元。與截至2019年6月30日的六個月相比，毛利率
從截至2020年6月30日的六個月的47%降至37%。在完成對Halo的收購後，截至2020年6月30日的6個月中，Halo的毛利潤為490萬美元。
當期Halo系列產品的利潤率為31%，而TruPet的利潤率為56%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品頂部產品比TruPet牙科產品的成本更高。由於Halo產品的性質，Halo還產生了40萬美元的存儲和履行中心成本、30萬美元的庫存儲備和30萬美元的產品陳舊成本。
運營費用
在截至2020年6月30日的六個月中，一般和行政費用增加了1250萬美元，增幅為174%，達到1970萬美元，而截至2019年6月30日的六個月為720萬美元。一般和行政費用包括Halo在截至2020年6月30日的6個月內發生的260萬美元的費用，該費用是在Halo收購完成後發生的。Halo一般和行政費用
包括與Halo收購中收購的商號和客户關係無形資產相關的80萬美元的非現金攤銷，110萬美元的薪資和相關成本，以及
專業和諮詢費、慈善捐款和其他雜項成本等其他成本。Better Choice一般和行政費用佔其餘增長的部分，這是由認股權證費用(1000萬美元)、諮詢和其他
專業費用(70萬美元)以及工資、工資和相關成本(140萬美元)推動的，因為我們繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的地位和公司員工的擴張。
在截至2020年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬增加了130萬美元，增幅為31%，達到550萬美元，而截至2019年6月30日的六個月，基於股票的薪酬為420萬美元
。這一增長是由與追趕未確認的基於股票的薪酬支出有關的100萬美元、向兩名非僱員董事發行的追加認股權證90萬美元以及與向三名非僱員董事發行的限制性股票有關的50萬美元(br})推動的，但與去年同期5月份收購相關的期權獎勵的加速授予部分抵消了這一增長。
在截至2020年6月30日的6個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元減少到380萬美元，降幅為32%。
營銷費用包括Halo在截至2020年6月30日的六個月中發生的200萬美元，這是在2019年12月Halo收購完成後發生的。TruPet的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的6個月的560萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的180萬美元。
在截至2020年6月30日的6個月中，由於員工和相關運營成本的減少，客户服務和倉儲減少了20萬美元，降幅為36%，降至40萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為60萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年6月30日的6個月中，利息支出從截至2019年6月30日的6個月的10萬美元增加到470萬美元。利息支出主要涉及現有和以前的
債務，包括短期貸款、信用額度和附屬可轉換票據。
所得税
由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人所得税
報税表中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，我們作為一家公司必須繳納所得税。
34
目錄
收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損實現的不確定性，我們報告的虧損由估值津貼抵消
。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
|
$(以千計)
|
2020 |
2019 |
變化 |
% |
||||||||||||
|
淨銷售額
|
$ | 9,941 |
$ |
4,084
|
$ |
5,857
|
143
|
%
|
||||||||
|
銷貨成本
|
5,817 |
2,421
|
3,396
|
140
|
%
|
|||||||||||
|
毛利
|
4,124 |
1,663
|
2,461
|
148
|
%
|
|||||||||||
|
運營費用：
|
||||||||||||||||
|
一般和行政費用
|
11,594 |
5,211
|
6,383
|
122
|
%
|
|||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
3,020 |
4,006
|
(986
|
)
|
(25
|
%)
|
||||||||||
|
銷售和市場營銷
|
1,848 |
3,412
|
(1,564
|
)
|
(46
|
%)
|
||||||||||
|
客户服務和倉儲
|
162 |
297 |
(135
|
) |
(45
|
%)
|
||||||||||
|
總運營費用
|
16,624 |
12,926
|
3,698
|
29
|
%
|
|||||||||||
|
運營虧損
|
$ | (12,500 | ) | $ |
(11,263
|
)
|
$
|
(1,237
|
)
|
11
|
%
|
|||||
淨銷售額
截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額增長了590萬美元，增幅143%，達到990萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，淨銷售額為410萬美元。淨銷售額包括Halo在2019年12月完成收購後，截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為700萬美元。與去年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，與
TruPet相關的淨銷售額減少了110萬美元，部分抵消了這一降幅。
銷貨成本和毛利
截至2020年6月30日的三個月，銷售成本增加了340萬美元，增幅為140%，達到580萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為240萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比保持在59%，而截至2019年6月30日的三個月的銷售成本為59%。銷售商品成本包括截至2020年6月30日的三個月的450萬美元Halo產品成本
在2019年12月Halo收購完成後。這些增長被與TruPet銷售額下降相關的銷售成本的可比下降所抵消。
在截至2020年6月30日的三個月中，毛利潤增長了250萬美元，增幅為148%，達到410萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為170萬美元。毛利率
截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的三個月的毛利率保持在41%。在完成對Halo的收購後，截至2020年6月30日的三個月中，Halo的毛利潤包括來自Halo的240萬美元。
本期Halo系列產品的利潤率為35%，而TruPet的利潤率為58%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品頂部產品比TruPet牙科產品的成本更高。由於Halo產品的性質，Halo還產生了20萬美元的存儲和履行中心成本、10萬美元的庫存儲備和10萬美元的產品陳舊成本。
35
目錄
運營費用
在截至2020年6月30日的三個月中，一般和行政費用增加了640萬美元，增幅為122%，達到1160萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為520萬美元。一般和行政費用包括Halo在截至2020年6月30日的三個月內發生的120萬美元的費用，該費用是在Halo收購完成後發生的。Halo一般和行政費用
包括與Halo收購中收購的商號和客户關係無形資產相關的40萬美元的非現金攤銷，50萬美元的薪資和相關成本，以及
專業和諮詢費、慈善捐款和其他雜項成本等其他成本。Better Choice一般和行政費用佔其餘增長的部分，受權證費用(750萬美元)、工資和工資
及相關成本(80萬美元)的推動，因為我們繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的地位和公司員工的擴張，但部分被較低的諮詢和其他專業費用(40萬美元)所抵消。
在截至2020年6月30日的三個月中，基於股票的薪酬減少了100萬美元，降幅為25%，至300萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為400萬美元
。這一下降是由於去年同期與5月份收購相關的期權獎勵的加速授予所推動的。
在截至2020年6月30日的三個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用從截至2019年6月30日的三個月的340萬美元減少到180萬美元，降幅為160萬美元，降幅為46%。營銷費用包括Halo在截至2020年6月30日的三個月內發生的110萬美元，這是在2019年12月Halo收購完成後發生的。TruPet的銷售和營銷費用
從截至2019年6月30日的三個月的340萬美元降至截至2020年6月30日的三個月的70萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月中，由於員工和相關運營成本的減少，客户服務和倉儲減少了10萬美元，降幅為45%，降至20萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為30萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年6月30日的三個月中，利息支出從截至2019年6月30日的三個月的不到10萬美元增加到240萬美元。利息支出主要涉及
現有和先前負債，包括短期貸款、信用額度和附屬可轉換票據。
所得税
由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人所得税
報税表中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，我們作為一家公司必須繳納所得税。
收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損實現的不確定性，我們報告的虧損由估值津貼抵消
。
流動性與資本資源
自公司成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位、成為公司以來出售普通股和認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為350萬美元和250萬美元。
36
目錄
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、對其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年末，一種新的冠狀病毒株(即新冠肺炎)開始在全球傳播。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性
可能會導致持續的市場動盪，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
三年來，我們虧損了，積累了赤字。在可預見的
未來，我們預計將繼續產生運營虧損並消耗大量現金資源。如果沒有額外的融資，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和償還債務
。我們正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。我們希望通過整合第三方製造商、優化
運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。
如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意
以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃中的成本節約，或者其他戰略目標無法實現，我們可能無法繼續我們的
業務，或者我們可能被要求修改我們的業務，這可能會減緩未來的增長。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮
在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的現金流摘要如下：
|
截至6月30日的六個月，
|
||||||||
| $(以千計) | 2020 |
2019 |
||||||
| 現金流(用於)由以下機構提供： | ||||||||
|
經營活動
|
$ | (2,168 | ) |
$
|
(8,481
|
)
|
||
|
投資活動
|
(6 | ) |
1,870
|
|||||
|
融資活動
|
3,127 |
13,927
|
||||||
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
|
$ | 953 |
$
|
7,316
|
||||
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金包括經非現金項目調整後的淨虧損，如基於股份的薪酬、費用和折舊及攤銷，以及營運資本和其他活動的變化
。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金減少了630萬美元，降幅為74%。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為220萬美元，其中包括2790萬美元的運營淨虧損，1020萬美元的服務發行股票，550萬美元的基於股票的薪酬，240萬美元的債務攤銷
發行成本和折扣，90萬美元的折舊和攤銷，210萬美元的公允價值認股權證衍生負債變化，90萬美元的實物利息支付，60萬美元的合同終止成本，與修改行權價格相關的認股權證公允價值增加不到10萬美元，以及運營資產和負債變化產生的現金淨額合計310萬美元。
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的現金不到10萬美元。截至2019年6月30日的6個月內，經營活動提供的現金為180萬美元
。截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金與購買房產和設備有關。截至2019年6月30日的六個月，投資活動的現金流主要是
合併中獲得的現金，部分被用於支付保證金和購買物業和設備的現金所抵消。
37
目錄
融資活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月提供的現金為1390萬美元
。截至2020年6月30日的6個月，融資活動的現金流由80萬美元的循環信貸額度收益、80萬美元的PPP貸款收益和150萬美元的2020年6月債券收益提供。截至2019年6月30日的六個月內提供的淨現金與私募公開發行股票的收益和私募A系列優先股的收益有關，但部分被現金預付款的償還所抵消。有關融資協議和附屬可轉換票據中包含的條款、契諾和限制的詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的中期簡明綜合財務報表的“附註10-債務”。
表外安排
根據SEC適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本
支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策
我們已經確定了重要的會計政策，由於相關會計準則和業務的判斷、不確定性、唯一性和複雜性
可能導致其財務狀況或業務結果在不同條件下或使用不同假設時發生重大變化。我們最關鍵的會計政策與收入確認、長期資產和無形資產估值、基於股份的薪酬以及可轉換票據、認股權證和業務合併的會計有關。有關我們使用這些政策和相關估計的詳細信息，請參閲我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告
Form 10-K。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
| 第四項。 |
控制和程序
|
信息披露控制和程序的評估
管理層評估了截至2020年6月30日的季度財務報告的內部控制。基於該評估，公司首席執行官兼首席財務會計官
得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序無效。管理層預計，在公司年度報告Form 10-K中描述的重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序將不會生效。
財務報告內部控制的變化
作為我們收購Halo的一部分，現有的Halo財務團隊將支持將當前外包流程引入內部的流程。此外，公司聘請了公司首席財務和會計官，
從2020年5月12日起生效，以幫助改善財務報告的內部控制。在截至2020年6月30日的財季內，財務報告的內部控制沒有其他變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
38
目錄
第二部分
| 第1項。 |
法律程序
|
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利結果
，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
| 第1A項。 |
危險因素
|
與第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2019年12月31日的財年的Form 10-K第1部分。雖然我們認為與之前在10-K表格中披露的風險因素
相比沒有實質性變化，但除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素
。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性
也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
|
我們之前已經根據修訂後的1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售。
| 第三項。 |
高級證券違約
|
沒有。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
不適用。
| 第五項。 |
其他信息
|
沒有。
| 第六項。 |
展品
|
茲將以下證物存檔。
39
目錄
展品索引
|
展品
|
展品説明
|
表格
|
檔案
不是的。
|
展品
|
歸檔
日期
|
已歸檔/
陳設
特此聲明
|
|
2.1
|
本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
|
8-K
|
333-161943
|
2.1
|
05/10/2019
|
|
|
2.2
|
本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日
|
8-K
|
333-161943
|
2.2
|
05/10/2019
|
|
|
2.3
|
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
|
8-K
|
333-161943
|
2.3
|
05/10/2019
|
|
|
2.4
|
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日
|
8-K
|
333-161943
|
2.4
|
05/10/2019
|
|
|
2.5#
|
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
|
8-K
|
333-161943
|
2.1
|
12/26/2019
|
|
|
3.1
|
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
|
10-Q
|
333-161943
|
3.1
|
04/15/2019
|
|
|
3.2
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日
|
10-Q
|
333-161943
|
3.2
|
04/15/2019
|
|
|
3.3
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日
|
8-K
|
333-161943
|
3.1
|
03/20/2019
|
|
|
3.4
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日
|
10kT
|
333-161943
|
3.5
|
07/25/2019
|
|
| 3.5 | 公司註冊證書修正案Certificate ，日期為2020年7月30日 | 8-K | 333-161943 | 99.1 | 07/30/2020 | |
|
3.6
|
《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》
|
10-Q
|
333-161943
|
3.4
|
04/15/2019
|
|
|
3.7
|
附例
|
10-Q
|
333-161943
|
3.5
|
04/15/2019
|
|
|
3.8
|
修訂後的E系列可轉換優先股指定證書
|
8-K
|
333-161943
|
3.1
|
05/23/2019
|
|
|
4.1
|
與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式
|
8-K
|
333-161943
|
4.1
|
04/30/2019
|
|
|
4.2
|
第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間
|
8-K
|
333-161943
|
4.1
|
09/23/2019
|
|
|
4.3
|
本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格
|
8-K
|
333-161943
|
4.2
|
09/23/2019
|
40
目錄
|
展品
|
展品説明
|
表格
|
檔案
不是的。
|
展品
|
歸檔
日期
|
已歸檔/
陳設
特此聲明
|
|
4.4
|
公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格
|
8-K
|
333-161943
|
4.3
|
09/23/2019
|
|
|
4.5
|
與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式
|
8-K
|
333-161943
|
4.1
|
11/15/2019
|
|
|
4.6
|
與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式
|
8-K
|
333-161943
|
4.2
|
11/15/2019
|
|
|
4.7
|
附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署
|
10-Q
|
333-161943
|
4.7
|
01/31/2020
|
|
|
4.8
|
公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
|
10-Q
|
333-161943
|
4.8
|
01/31/2020
|
|
|
4.9
|
公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
|
10-Q
|
333-161943
|
4.10
|
01/31/2020
|
|
|
4.10
|
與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式
|
8-K
|
333-161943
|
4.1
|
12/13/2018
|
|
|
4.11
|
與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。
|
10-Q |
333-161943 |
4.11
|
06/25/2020 |
|
| 4.12 |
與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。
|
10-Q |
333-161943 | 4.12 |
06/25/2020 | |
| 4.13 |
與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。
|
10-Q |
333-161943 | 4.13 |
06/25/2020 | |
| 4.14 |
本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。
|
10-Q |
333-161943 | 4.14 |
06/25/2020 | |
| 4.15 |
2019年11月附註、賣方附註及ABG附註修訂表格 |
* |
||||
| 4.16 |
2020年7月普通股認購權證表格 |
8-K |
333-161943 |
10.5 |
07/21/2020 |
|
|
10.1
|
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的貸款協議
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
05/10/2019
|
|
|
10.2
|
本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的安全協議
|
8-K
|
333-161943
|
10.2
|
05/10/2019
|
|
|
10.3
|
TruPet LLC於2019年4月8日簽署的以富蘭克林協同銀行為受益人的擔保協議
|
S-1
|
333-234349
|
10.17
|
10/28/2019
|
|
|
10.4
|
日期為2019年的循環授信本票格式
|
8-K
|
333-161943
|
10.3
|
05/10/2019
|
|
|
10.5
|
Bona Vida，Inc.於2019年4月8日簽署的以Franklin Synergy Bank為受益人的擔保協議
|
S-1
|
333-234349
|
10.16
|
10/28/2019
|
|
|
10.6***
|
貸款便利信用信函協議，日期為2019年12月19日，由Better Choice Company Inc.，Halo簽署，純粹供寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.代理。
|
10-Q
|
333-161943
|
10.1
|
01/31/2020
|
|
|
10.7
|
質押和擔保協議，日期為2019年12月19日，由公司、Halo、Pure or Pets，Inc.、Bona Vida，Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.作為行政代理簽署
|
10-Q
|
333-161943
|
10.2
|
01/31/2020
|
|
|
10.8
|
Halo的持續擔保，純針對寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC，日期為2019年12月19日
|
10-Q
|
333-161943
|
10.3
|
01/31/2020
|
|
|
10.9
|
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
|
10-Q
|
333-161943
|
10.6
|
01/31/2020
|
41
目錄
| 展品 |
展品説明
|
表格
|
文件編號
|
展品
|
歸檔
日期
|
已歸檔/
陳設
特此聲明
|
|
10.10
|
約翰·沃德、洛裏·泰勒和邁克爾·楊的持續個人擔保，日期為2019年12月19日
|
10-Q
|
333-161943
|
10.4
|
01/31/2020
|
|
|
10.11
|
登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關
|
S-1
|
333-234349
|
10.2
|
10/28/2019
|
|
|
10.12
|
本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案
|
S-1
|
333-234349
|
10.3
|
10/28/2019
|
|
|
10.13
|
日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
04/30/2019
|
|
|
10.14
|
登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署
|
8-K
|
333-161943
|
4.1
|
05/10/2019
|
|
|
10.15
|
註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署
|
8-K
|
333-161943
|
4.2
|
05/10/2019
|
|
|
10.16
|
本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式
|
8-K
|
333-161943
|
4.3
|
11/15/2019
|
|
|
10.17
|
與2019年11月定向增發相關的認購協議格式
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
11/15/2019
|
|
| 10.18 |
商業貸款協議，日期為2020年7月16日，由公司、Halo、TruPet、Bona Vida(“信貸方”)和
公民銀行簽署 |
8-K |
333-161943 |
10.1 |
07/21/2020 |
|
| 10.19 |
信用證當事人以公民銀行為收款人、日期為2020年7月16日的本票 |
8-K |
333-161943 |
10.2 |
07/21/2020 |
|
| 10.20 |
商業擔保協議，日期為2020年7月16日，由信用方和公民銀行簽署 |
8-K |
333-161943 |
10.3 |
07/21/2020 |
|
| 10.21 |
商業擔保，日期為2020年7月16日，由公民銀行和John M.Word，III |
8-K |
333-161943 |
10.4 |
07/21/2020 |
|
|
10.22†
|
Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃
|
10-K |
333-161943 | 10.19 |
5/4/2020 |
|
|
10.23†
|
2019年激勵感知計劃股票期權協議格式
|
S-1
|
333-234349
|
10.7
|
10/28/2019
|
|
|
10.24†
|
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
|
S-1
|
333-234349
|
10.8
|
10/28/2019
|
|
|
10.25†
|
獨立承包人協議，日期為2019年9月17日，由公司和布魯斯·林頓簽署並由布魯斯·林頓簽署
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
09/23/2019
|
|
|
10.26†
|
大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
02/07/2019
|
|
|
10.27†
|
本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
|
10-Q
|
333-161943
|
10.6
|
10/09/2019
|
|
|
10.28†
|
達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日
|
8-K
|
333-161943
|
10.3
|
02/11/2020
|
42
目錄
| 展品 |
展品説明
|
表格
|
文件編號
|
展品
|
歸檔
日期
|
已歸檔/
陳設
特此聲明
|
|
10.29†
|
達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
|
8-K
|
333-161943
|
10.4
|
02/11/2020
|
|
|
10.30†
|
公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
|
10-Q
|
333-161943
|
10.7
|
10/09/2019
|
|
|
10.31†
|
分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署
|
10-K |
333-161943 |
10.28 |
5/4/2020 |
|
|
10.32†
|
本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日
|
S-1
|
333-234349
|
10.11
|
10/28/2019
|
|
|
10.33†
|
僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署
|
S-1
|
333-234349
|
10.12
|
10/28/2019
|
|
|
10.34†
|
僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署
|
8-K
|
333-161943
|
10.1
|
02/11/2020
|
|
|
10.35†
|
Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
|
8-K
|
333-161943
|
10.2
|
02/11/2020
|
|
|
21.1
|
本公司的附屬公司
|
10-K |
333-161943 |
21.1 |
5/4/2020 |
|
|
31.1
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
|
*
|
||||
|
31.2
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
|
*
|
||||
|
32.1
|
依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書
|
*
|
||||
|
101.INS
|
XBRL實例文檔
|
*
|
||||
|
101.SCH
|
XBRL分類擴展架構文檔
|
*
|
||||
|
101.CAL
|
XBRL分類擴展計算文檔
|
*
|
||||
|
101.DEF
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
*
|
||||
|
101.LAB
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
*
|
||||
|
101.PRE
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔。
|
*
|
43
目錄
| 展品 |
展品説明
|
表格
|
文件編號
|
展品
|
歸檔
日期
|
已歸檔/
陳設
特此聲明
|
|
文檔。
|
|
†
|
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
|
|
#
|
根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何時間表或
類似附件的副本。
|
|
***
|
根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息並不重要，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
|
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
|
Better Choose Company Inc.
|
||
|
日期：2020年8月14日
|
由以下人員提供：
|
/s/沃納·馮·佩因 |
|
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)
|
||
|
首席執行官
(首席行政主任)
|
||
|
日期：2020年8月14日
|
由以下人員提供：
|
/s/Sharla Cook |
|
莎拉·庫克
|
||
|
首席財務會計官
|
||
44