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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：333-161943
Better Choice Company Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 83-4284557 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
道格拉斯東路164號
奧茲馬爾, 弗羅裏達34677
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
_______________________________________________
(註冊人電話號碼，包括區號)：(813)659-5921
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 其上的每個交易所的名稱 已註冊 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是的，☐不是 ☒
*(作為自願申請者，註冊人在過去90天內沒有遵守交易所法案第13或15(D)條的備案要求。註冊人已在過去12個月內提交了交易所法案第13或15(D)條規定的所有報告)。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：49,139,708截至2020年11月12日，已發行普通股面值為0.001美元。
Better Choice Company Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| 項目 | | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | |
1. | 財務報表 | 4 |
| 簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 5 |
| 截至2020年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明合併報表 | 6 |
| 截至2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明合併報表 | 7 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 |
2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
4. | 管制和程序 | 37 |
| | |
| 第二部分-其他資料 | |
| | |
1. | 法律程序 | 39 |
1A. | 風險因素 | 39 |
2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
3. | 高級證券違約 | 39 |
4. | 煤礦安全信息披露 | 39 |
5. | 其他信息 | 39 |
6. | 陳列品 | 39 |
| | 簽名 | 46 |
財務及其他資料的呈報
本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)由Better Choice Company Inc.(“Better Choice Company”或“公司”)提交，並在我們於2020年5月4日提交的Form 10-K年度報告(“年報”)中進行了更詳細的討論，公司於2019年5月6日完成了對TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)的收購(“五月收購”)。對TruPet的收購被視為與TruPet的反向合併，TruPet被確定為該公司的會計收購者。因此，註冊人在5月份收購之前的歷史財務報表是TruPet的財務報表，TruPet的股本已經重新計算，以反映5月份收購中收到的Better Choice公司普通股的股票。收購Better Choice Company和Bona Vida被視為資產收購。2019年12月19日，Better Choice Company收購了Halo公司100%的已發行和已發行股本(“Halo”)(“Halo”)(“Halo”)，與5月的收購一起，“Halo”收購了寵物公司(Pets，Inc.)的全部已發行和已發行股本。除另有説明或上下文另有規定外，本季度報告中描述的5月收購完成前的歷史業務信息是TruPet的歷史業務信息，在5月收購完成後至2019年12月19日，反映了公司、TruPet和Bona Vida的業務信息。自2019年12月19日起，經營業績反映公司與光環作為合併業務的經營信息。
前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述都是針對聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括有關我們對未來發展、運營和財務狀況的預期和預測，以及新冠肺炎和我們收購的預期影響、業務戰略和戰略重點的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本文中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，有關管理層
對未來事件的預期以及公司的運營計劃和業績，新冠肺炎疫情的影響，
包括消費者、商業和經濟信心的總體水平、監管環境、訴訟、銷售和
收購的預期收益，此類陳述基於公司當前的信念和預期
在適用的情況下，這些風險和不確定性會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設。因此，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而，您應該參考我們在未來的備案和公開披露中所做的進一步披露，包括但不限於，我們的年度報告、Form 10-KT的過渡報告、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。
第一部分
項目1.編制財務報表
Better Choice Company Inc.
簡明綜合資產負債表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 未經審計 | | 已審核 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 563 | | | $ | 2,361 | |
| 受限現金 | 1,518 | | | 173 | |
| 應收賬款淨額 | 5,629 | | | 5,824 | |
| 庫存，淨額 | 5,122 | | | 6,580 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,005 | | | 2,641 | |
| 流動資產總額 | 14,837 | | | 17,579 | |
| 財產和設備，淨值 | 305 | | | 417 | |
| 使用權資產、經營租賃 | 718 | | | 951 | |
| 無形資產，淨額 | 13,496 | | | 14,641 | |
| 商譽 | 18,614 | | | 18,614 | |
| 其他資產 | 1,876 | | | 1,330 | |
| 總資產 | $ | 49,846 | | | $ | 53,532 | |
| 負債與股東赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 短期貸款，淨額 | $ | 19,369 | | | $ | 16,061 | |
| 淨信用額度 | — | | | 4,819 | |
| 購買力平價貸款 | 458 | | | — | |
| 其他負債 | 1,727 | | | 500 | |
| 應付帳款 | 4,090 | | | 4,049 | |
| 應計負債 | 5,371 | | | 4,721 | |
| 遞延收入 | 305 | | | 311 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 395 | | | 345 | |
| 認股權證衍生責任 | 102 | | | 2,220 | |
| 流動負債總額 | 31,817 | | | 33,026 | |
| 非流動負債 | | | |
| 應付票據淨額 | 18,240 | | | 16,370 | |
| 淨信用額度 | 5,048 | | | — | |
| 購買力平價貸款 | 394 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 350 | | | 641 | |
| 非流動負債總額 | 24,032 | | | 17,011 | |
| 總負債 | 55,849 | | | 50,037 | |
| 可贖回E系列可轉換優先股 | | | |
可贖回E系列優先股，$0.001面值，2,900,000授權股份，1,387,378分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 10,566 | | | 10,566 | |
| 股東虧損 | | | |
普通股，$0.001面值，200,000,000和88,000,000分別截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票，以及49,139,708和47,977,390分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 49 | | | 48 | |
| 額外實收資本 | 214,305 | | | 194,150 | |
| 累計赤字 | (230,923) | | | (201,269) | |
| 股東虧損總額 | (16,569) | | | (7,071) | |
| 總負債、可贖回優先股和股東赤字 | $ | 49,846 | | | $ | 53,532 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Better Choice Company Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 截至9月30日的三個月， |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 淨銷售額 | $ | 33,302 | | | $ | 11,567 | | | $ | 11,135 | | | $ | 3,932 | |
| 銷貨成本 | 20,567 | | | 7,178 | | | 6,681 | | | 3,096 | |
| 毛利 | 12,735 | | | 4,389 | | | 4,454 | | | 836 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | 23,298 | | | 12,031 | | | 3,648 | | | 4,856 | |
| 基於股份的薪酬 | 7,047 | | | 6,708 | | | 1,543 | | | 2,496 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,203 | | | 8,452 | | | 2,396 | | | 2,856 | |
| 客户服務和倉儲 | 500 | | | 854 | | | 148 | | | 303 | |
| 總運營費用 | 37,048 | | | 28,045 | | | 7,735 | | | 10,511 | |
| 運營虧損 | (24,313) | | | (23,656) | | | (3,281) | | | (9,675) | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 7,268 | | | 165 | | | 2,537 | | | 41 | |
| 債務清償損失 | 88 | | | — | | | 88 | | | — | |
| 收購損失 | — | | | 147,376 | | | — | | | (2,612) | |
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | (2,118) | | | (886) | | | (4,213) | | | (1,079) | |
| 其他費用(收入)合計(淨額) | 5,238 | | | 146,655 | | | (1,588) | | | (3,650) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (29,551) | | | (170,311) | | | (1,693) | | | (6,025) | |
| 優先股息 | 103 | | | 70 | | | 35 | | | 43 | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | $ | (29,654) | | | $ | (170,381) | | | $ | (1,728) | | | $ | (6,068) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股數和稀釋股數 | 48,809,740 | | | 28,624,230 | | | 48,961,447 | | | 43,575,010 | |
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.61) | | | $ | (5.95) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.14) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Better Choice Company Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2020年9月30日的9個月
(未經審計)
(千美元，股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | 可贖回E系列
可轉換優先股 |
| 股票 | 金額 | | 其他內容
實繳
資本 | 累計
赤字 | 總計
股東的
赤字 | | 股票 | 金額 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 47,977,390 | | $ | 48 | | | $ | 194,150 | | $ | (201,269) | | $ | (7,071) | | | 1,387,378 | | $ | 10,566 | |
| 根據定向增發發行的股票 | 308,642 | | — | | | 500 | | — | | 500 | | | — | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 455,956 | | 1 | | | 2,484 | | — | | 2,485 | | | — | | — | |
向第三方發行的股份及認股權證
合同解約方 | 72,720 | | — | | | 198 | | — | | 198 | | | — | | — | |
| 為服務向第三方發行的股票 | 125,000 | | — | | | 125 | | — | | 125 | | | — | | — | |
| 向第三方發出的服務認股權證 | — | | — | | | 2,594 | | — | | 2,594 | | | — | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | | — | | (9,488) | | (9,488) | | | — | | — | |
| 截至2020年3月31日的餘額 | 48,939,708 | | $ | 49 | | | $ | 200,051 | | $ | (210,757) | | $ | (10,657) | | | 1,387,378 | | $ | 10,566 | |
| 向第三方發出的服務認股權證 | — | | — | | | 7,390 | | — | | 7,390 | | | — | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | 3,020 | | — | | 3,020 | | | — | | — | |
| 與2020年6月債券相關發行的認股權證 | — | | — | | | 337 | | — | | 337 | | | — | | — | |
| 2020年6月債券的受益轉換功能 | — | | — | | | 1,163 | | — | | 1,163 | | | — | | — | |
轉換功能的修改
2019年11月的票據、賣方票據和ABG票據 | — | | — | | | 528 | | — | | 528 | | | — | | — | |
| 手令的修改 | — | | — | | | 43 | | — | | 43 | | | — | | — | |
淨虧損和綜合虧損 可供普通股股東使用 | — | | — | | | — | | (18,438) | | (18,438) | | | — | | — | |
| 截至2020年6月30日的餘額 | 48,939,708 | | $ | 49 | | | $ | 212,532 | | $ | (229,195) | | $ | (16,614) | | | 1,387,378 | | $ | 10,566 | |
| 依據認股權證行使而發行的股份 | 200,000 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | 1,543 | | — | | 1,543 | | | — | | — | |
| 與ABL設施相關的認股權證發行 | — | | — | | | 230 | | — | | 230 | | | — | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | | — | | (1,728) | | (1,728) | | | — | | — | |
| 截至2020年9月30日的餘額 | 49,139,708 | | $ | 49 | | | $ | 214,305 | | $ | (230,923) | | $ | (16,569) | | | 1,387,378 | | $ | 10,566 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Better Choice Company Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2019年9月30日的9個月
(未經審計)
(千美元，股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 系列A
首選單位 | | | | | | 可贖回E系列
可兑換優先
庫存 |
| 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 其他內容
實繳
資本 | 累計
赤字 | 股東違約額合計 | | 股票 | 金額 |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 11,661,485 | | $ | 12 | | | 2,391,403 | | $ | 2 | | | $ | 13,642 | | $ | (16,698) | | $ | (3,042) | | | — | | $ | — | |
| 根據私募發行的股票-淨收益 | — | | — | | | 69,115 | | — | | | 150 | | — | | 150 | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 18,964 | | — | | | — | | — | | | 206 | | — | | 206 | | | — | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | (2,776) | | (2,776) | | | — | | — | |
| 截至2019年3月31日的餘額 | 11,680,449 | | $ | 12 | | | 2,460,518 | | $ | 2 | | | $ | 13,998 | | $ | (19,474) | | $ | (5,462) | | | — | | $ | — | |
| 基於股份的薪酬 | 1,199,822 | | 2 | | | — | | — | | | 4,006 | | — | | 4,008 | | | — | | — | |
| 將A股系列股票轉換為普通股 | 2,460,518 | | 2 | | | (2,460,518) | | (2) | | | — | | — | | — | | | — | | — | |
| 收購庫藏股 | (1,011,748) | | (1) | | | — | | — | | | (2,199) | | — | | (2,200) | | | — | | — | |
| 獲得更好的選擇 | 3,915,856 | | 3 | | | — | | — | | | 23,490 | | — | | 23,493 | | | 2,633,678 | | 20,059 | |
| 收購博納·維達(Bona Vida) | 18,003,273 | | 18 | | | — | | — | | | 108,002 | | — | | 108,020 | | | — | | — | |
| 根據非公開發行公募股權(PIPE)發行的股票和權證-淨收益 | 5,744,991 | | 6 | | | — | | — | | | 15,670 | | — | | 15,676 | | | — | | — | |
| E系列優先股的轉換 | 1,175,000 | | 1 | | | — | | — | | | 7,050 | | — | | 7,051 | | | (925,758) | | (7,052) | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | (161,533) | | (161,533) | | | — | | — | |
| 截至2019年6月30日的餘額 | 43,168,161 | | $ | 43 | | | — | | $ | — | | | $ | 170,017 | | $ | (181,007) | | $ | (10,947) | | | 1,707,920 | | $ | 13,007 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 2,496 | | — | | 2,496 | | | — | | — | |
| 為服務向第三方發行的股票 | 1,000,000 | | 1 | | | — | | — | | | 3,439 | | — | | 3,440 | | | — | | — | |
| 收購庫藏股 | — | | — | | | — | | — | | | (3,870) | | — | | (3,870) | | | — | | — | |
| 獲得更好的選擇 | — | | — | | | — | | — | | | 69 | | — | | 69 | | | — | | — | |
| 收購博納·維達(Bona Vida) | — | | — | | | — | | — | | | 600 | | — | | 600 | | | — | | — | |
| 非公開發行公募股權(“PIPE”)認股權證 | 1,259,498 | | 1 | | | — | | — | | | 4,006 | | — | | 4,007 | | | — | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | (6,068) | | (6,068) | | | — | | — | |
| 截至2019年9月30日的餘額 | 45,427,659 | | $ | 45 | | | — | | $ | — | | | $ | 176,757 | | $ | (187,075) | | $ | (10,273) | | | 1,707,920 | | $ | 13,007 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Better Choice Company Inc.
現金流量表簡明合併報表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | $ | (29,654) | | | $ | (170,381) | |
| 將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額： | | | |
| 非現金費用： | | | |
| 為服務而向第三方發行的股份及認股權證 | 10,182 | | | — | |
| 手令的修改 | 43 | | | — | |
| 合同終止費用 | 649 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 1,298 | | | 76 | |
| 債務發行成本和折價攤銷 | 3,723 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 7,047 | | | 6,708 | |
| 租賃費 | (8) | | | 39 | |
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | (2,118) | | | (886) | |
| 應付票據的實物付款(PIK)利息支出 | 1,465 | | | — | |
| 債務清償損失 | 88 | | | — | |
| 收購損失 | — | | | 146,980 | |
| 扣除業務收購影響後的營業資產和負債變化： | | | |
| 應收賬款淨額 | 195 | | | 76 | |
| 庫存，淨額 | 1,458 | | | (705) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 224 | | | 437 | |
| 其他資產 | (9) | | | 31 | |
| 應付帳款 | 41 | | | 889 | |
| 應計負債 | 650 | | | 3,357 | |
| 遞延收入 | (6) | | | 172 | |
| | | |
| 其他 | 209 | | | (17) | |
| 用於經營活動的現金 | $ | (4,523) | | | $ | (13,224) | |
| | | |
| 投資活動的現金流 | | | |
| 在5月份的收購中獲得的現金 | $ | — | | | $ | 416 | |
| | | |
| 購置財產和設備 | (42) | | | (52) | |
| 投資活動提供的現金(用於) | $ | (42) | | | $ | 364 | |
| | | |
| 融資活動的現金流 | | | |
| 根據私募發行的股票所得款項，淨額 | $ | — | | | $ | 15,826 | |
| 應付關聯方票據付款 | — | | | (1,600) | |
| 發行債券所得款項 | — | | | 6,200 | |
| 循環信貸額度的收益 | 6,624 | | | — | |
| 循環信貸額度付款 | (6,297) | | | (4,600) | |
| 購買力平價貸款的收益 | 852 | | | — | |
| 2020年6月發行債券所得款項 | 1,500 | | | — | |
| 現金預付款，淨額 | — | | | (1,898) | |
| 投資者提前還款的收益 | 1,518 | | | — | |
| 管道搜查證演習 | — | | | 4,007 | |
| 發債成本 | (85) | | | (20) | |
| 融資活動提供的現金 | $ | 4,112 | | | $ | 17,915 | |
| | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (453) | | | $ | 5,055 | |
| 期初現金和現金等價物合計 | 2,534 | | | 3,946 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 2,081 | | | $ | 9,001 | |
補充現金流信息
以下是與現金流量表相關的非現金融資和投資活動以及其他補充披露：
2019年1月1日，公司採用ASC 842收購使用權資產和經營租賃負債如下：
| | | | | |
| 根據經營租賃取得的使用權資產和經營租賃負債 | |
| 採用ASC 842時記錄的使用權資產 | $ | 421 | |
| 採用ASC 842時記錄的經營租賃負債 | $ | (429) | |
| 期內簽訂租賃的使用權資產的非現金收購 | $ | 607 | |
| 非現金收購期內簽訂的租賃的經營租賃負債 | $ | (594) | |
公司支付了不是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税。
該公司支付了#美元的利息。1.7百萬美元和$0.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。
該公司發行公允價值為$的認股權證。0.22020年7月20日，與ABL設施(如本文定義)相關的個人擔保。
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Better Choice Company Inc.是一家成長中的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司以Halo和TruDog品牌銷售其大部分狗糧、貓糧和食品，這兩個品牌分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。
2019年5月6日，公司通過發行普通股完成了對TruPet LLC(下稱TruPet LLC)和Bona Vida Inc.(下稱Bona Vida Inc.)的反向收購。在5月份的收購完成後，該公司開展的業務主要由TruPet和博納·維達(Bona Vida)開展。因此，截至2019年12月31日的年度簡明合併財務報表由TruPet在2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績以及博納Vida從2019年5月6日至2019年12月31日的業績組成。公司於2019年12月19日完成對Halo的收購(見《附註2-收購》)。因此，Halo的業務自2019年12月19日起計入公司的簡明綜合財務報表。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表反映所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述中期業績是必要的。中期的經營結果可能不能代表全年的預期結果。
這些簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中經審計的簡明綜合財務報表及附註一併閲讀。
表格以美元(千)表示，百分比以四捨五入或四捨五入表示。在票據中，公司代表美元(百萬)和百分比(向上或向下四捨五入)。
整固
該公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。財務報表在收購後以簡明綜合基礎列報，包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
持續經營考慮事項
該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。截至2020年11月，該公司尚未經歷大流行對其業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎這種由新型冠狀病毒引起的疾病對經濟的持續影響存在不確定性，可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。該公司不斷虧損，並累積虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債務和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損和未償債務使人對該公司是否有能力在這些臨時簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計不會產生長期利益的領域的投資。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業, 它考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明合併財務報表不包括任何
與資產賬面金額的可回收性和分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的調整。
受限現金
該公司被要求維持一筆不到#美元的受限現金餘額。0.1百萬美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為與商業信用卡和信用卡清算業務相關的100萬美元。
在2020年第三季度，公司收到投資者預付資金$1.5與2020年10月完成的F系列優先股發行有關的600萬美元(見“附註21-後續事件”)。
壞賬準備
應收賬款包括來自公司零售客户的未付買方發票和從第三方信用卡處理公司應收的信用卡付款。應收賬款是按付給客户的金額，扣除銷售點和現金折扣後計算的。該公司錄得不到$0.1截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬撥備分別為100萬。
商譽
商譽$18.6截至2019年12月31日，已確認100萬美元與Halo收購相關(見“附註2-收購”)。不是減值分別於2020年9月30日和2019年12月31日確認。
無形資產
該公司於2019年5月6日收購博納·維達，獲得了一項與Houndog許可證相關的無形資產。公司於2020年1月13日終止合同，截至2019年12月31日，公司對資產進行了全額減值。通過於2019年12月19日收購Halo，公司還收購了由客户關係和商號組成的無形資產。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別沒有無形資產中期指標或減值。
租契
該公司的租約涉及其公司辦公室和倉庫。自2019年1月1日起，本公司採納了FASB關於租賃的指導意見(“主題842”)，其中要求在資產負債表上確認期限超過12個月的租賃。該公司採用了主題842，採用了修改後的追溯過渡方法。
可贖回可轉換優先股
該公司的可贖回E系列可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東赤字之外提交。可贖回可轉換優先股(如有)的贖回價值變動在緊接該期間作為對壓縮綜合資產負債表中額外繳入資本的調整入賬。
所得税
本公司成立於2019年5月6日。在此之前，為了州和美國聯邦税收的目的，該公司以流動實體的形式運營。該公司提交了一份美國聯邦和州所得税申報單，其中包括其全資子公司。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有任何不確定的所得税頭寸。
收入
根據ASC 606“與客户的合同收入”的規定，公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的金額，反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。
金融工具的公允價值
權證衍生負債在每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。
上期列報的重新分類
為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。
最近發佈的會計聲明
該公司已經審查了財務會計準則委員會發布的會計準則更新(ASU)、會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期和未來期間。
最近採用：
ASU 2018-13“公允價值計量”
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。這份新的指引刪除了與公允價值層次相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在報告期末計入其他全面收益的經常性第3級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。這一新的指導方針從2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”，以修訂ASU 2015-5，以努力為雲計算安排(即服務合同)中執行的實施活動的成本核算提供額外的指導。此更新中的修訂使服務合同託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。本次更新中的修訂還要求實體在損益表中列報與資本化執行費用有關的支出，與安排的託管要素(服務)相關的費用列在同一行項目中，並以與支付託管要素相關費用相同的方式對現金流量表中的執行費用資本化付款進行分類。該實體還必須在財務狀況表的同一行項目中列報資本化的執行費用，以便預付相關託管安排的費用。新標準於2020年1月1日起對本公司生效。該公司沒有內部使用的軟件。
已發佈但尚未採用：
ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(主題326)》，《金融工具的編纂改進--信貸損失(主題326)》。隨後的更新分別於2018年11月(ASU編號2018-19)、2019年11月(ASU編號2019-10和2019-11)和2020年2月(ASU編號2020-2)發佈，為這一主題提供了額外的指導。這個ASU引入了當前的預期信用損失(CECL)模型，該模型將要求一個實體衡量某些金融工具和金融資產(包括應收貿易賬款)的信用損失。根據這一最新情況，在初次確認時和在每個報告期，一個實體將被要求確認一項撥備，該撥備反映該實體目前對預計在金融工具使用期限內發生的信貸損失的估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號文件《所得税(專題740)：簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12》)，意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指導從2021年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。為迴應對銀行同業拆息(Ibor)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆借利率(Libor)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易、較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日通過，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，《金融工具的編纂改進》。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的當前預期信貸損失(CECL)標準。ASU包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致和提供澄清，使標準更容易理解和應用。修正案的生效日期不同。該公司正在評估會計指導對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
ASU 2020-06“債務-具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)，實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)以及衍生品和對衝-實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。這個ASU減少了可轉換工具的會計模型數量，修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，並修訂了可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)被歸類為股權的要求。本標準自2024年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
公司已經仔細考慮了改變先前公認會計原則的其他新聲明，不認為任何新的或修改的原則會對公司報告的資產負債表或業務產生重大影響。
注2-收購
HALO的獲取
於2019年10月15日，本公司訂立購股協議(“協議”)收購Halo，收購事項(“Halo收購”)於2019年12月19日(“Halo收購日期”)完成，金額為$。38.2百萬美元。對價須按慣例對Halo的淨營運資本、現金和債務進行調整，並由現金對價(#美元)組合而成。20.5百萬美元)，公司普通股($3.9百萬美元)，賣家註釋($15.0百萬美元)和賣方認股權證($0.3百萬)。
Halo收購按購買會計方法入賬，因此，收購價根據Halo收購日的估計公允價值分配給可識別資產和負債。對Halo而言，對收購的特定資產和承擔的負債確定初步收購價分配是不完整的。隨着資產和負債的公允價值估計以及相關税收資產和負債的估值完成，初步收購價格分配可能在未來期間發生變化。初步採購價格分配彙總如下：
| | | | | |
| 千美元 | |
| 購買總價 | $ | 38,244 | |
| 資產 | |
| 財產和設備 | 260 | |
| 應收賬款 | 5,540 | |
| 盤存 | 5,160 | |
| 無形資產 | 14,690 | |
| 其他資產 | 329 | |
| 總資產 | 25,979 | |
| 負債 | |
| 應付帳款 | 4,628 | |
| 應計負債 | 1,553 | |
| 長期負債 | 168 | |
| 總負債 | 6,349 | |
| 取得的淨資產 | 19,630 | |
| 商譽 | $ | 18,614 | |
收購的無形資產涉及客户關係和商號。獲得的客户關係是有限壽命的無形資產，並在其估計壽命內攤銷7使用直線法計算的資產損失率接近客户流失率，反映了與這些資產相關的經濟效益模式。該商號是一種有限壽命的無形資產，並在其估計壽命內攤銷。15使用直線法，反映了與這項資產相關的經濟效益模式。
收購價格超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值金額代表收購的商譽。該公司認為，促成商譽的因素包括獲得有才華的勞動力和行政成本協同效應。該公司預計，該商譽的任何部分都不能在税收方面扣除。有關更多信息，請參閲“附註9-無形資產、特許權使用費和商譽”。
TruPet反向收購Better Choice和Bona Vida
2019年5月6日，Better Choice Company完成了對TruPet和Bona Vida的反向收購，因此TruPet在會計和財務報告方面被視為收購者。這些收購被計入資產收購。
Better Choice公司的收購價是$37.9已根據Better Choice Company收購的資產和承擔的負債的公允價值估計進行分配，其餘部分記為費用。收購Better Choice公司的淨負債損失為$39.6百萬美元。
博納·維達的收購價是$108.6估計收購價已根據收購資產的公允價值和承擔的負債的估計進行分配。收購價超過收購淨資產的部分已記為費用。收購博納維達淨資產的損失為#美元。107.8百萬美元。
2019年5月6日，收購資產和負債的公允價值為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 更好的選擇
公司 | | 博納維達 | | 總計 |
| 購買總價 | $ | 37,949 | | | $ | 108,620 | | | $ | 146,569 | |
| 收購的淨資產(負債)： | | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | 7 | | | 384 | | | 391 | |
| 受限現金 | — | | | 25 | | | 25 | |
| 應收賬款 | — | | | 69 | | | 69 | |
| 盤存 | — | | | 95 | | | 95 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 32 | | | 348 | | | 380 | |
| 無形資產 | 986 | | | — | | | 986 | |
| 其他資產 | — | | | 74 | | | 74 | |
| 總資產 | 1,025 | | | 995 | | | 2,020 | |
| 負債 | | | | | |
| 認股權證衍生責任 | (2,130) | | | — | | | (2,130) | |
| 應付賬款和應計負債 | (544) | | | (153) | | | (697) | |
| 總負債 | (2,674) | | | (153) | | | (2,827) | |
| 取得的淨資產(負債) | (1,649) | | | 842 | | | (807) | |
| 收購損失 | $ | (39,598) | | | $ | (107,778) | | | $ | (147,376) | |
| | | | | |
| | | | | |
在編制本公司截至2019年9月30日止期間的簡明綜合財務報表時，本公司在截至2019年6月30日止六個月期間的簡明綜合財務報表中發現錯誤，與多報收購虧損#美元有關。2.6在簡明的綜合經營報表和全面虧損中的百萬美元。這主要是由於估計購買價格的變化，這也導致了股東虧損表和現金流量表的錯誤。在截至2019年9月30日的三個月內，所有錯誤都已更正。本公司認為，糾正這些錯誤對截至2019年9月30日及截至9月30日期間的簡明綜合財務報表並不重要。
注3-收入
本公司擁有二收入渠道類別：以零售夥伴為基礎(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，專注於推動消費者通過其在線網絡平臺直接購買產品。
基於零售合作伙伴的渠道
該公司的零售渠道包括向客户銷售商品以供轉售。該公司記錄扣除折扣後的收入淨額。折扣主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷(如訂購汽車)以及與第三方分銷商的合作協議。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。零售渠道代表76%和75分別佔截至2020年9月30日的三個月和九個月合併收入的1%，以及9%和10截至2019年9月30日的三個月和九個月。
與通過第三方承運商將成品運送給客户相關的運輸成本不到$0.1百萬美元和$0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和不是分別記錄了截至2019年9月30日的三個月和九個月的運輸成本。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。
定向到消費者渠道
該公司的DTC產品是通過網上商店提供的，客户在網上商店直接下單，然後在美國各地發貨。DTC通道表示24%和25分別佔本公司截至2020年9月30日止三個月及九個月綜合收入的百分比，以及91%和90截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。對於已付款但未發貨的訂單，收入將延期。根據歷史經驗，該公司記錄了退貨的估計負債。產品退貨金額為$0.1百萬美元和$0.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.1百萬美元和$0.3截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。
與將成品運送給客户相關的運輸成本為$0.3百萬美元和$1.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.6百萬美元和$1.8截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。
該公司的DTC忠誠度計劃使客户能夠根據消費積累積分。部分收入在銷售時遞延，當積分賺取並在兑換忠誠度積分時確認時。截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户持有的未兑換忠誠度計劃獎勵為$0.3百萬美元和$0.2分別為百萬美元。該公司確認的收入為#美元。0.1百萬美元和$0.4分別來自截至2020年9月30日的三個月和九個月的忠誠度計劃的百萬美元和0.1百萬美元和$0.2截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
淨銷售額中包括從客户那裏收回直接面向消費者銷售的運輸成本的金額為$。0.2百萬美元和$0.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和$0.5截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
注4-庫存
庫存彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 食物、款待和補充劑 | $ | 5,054 | | | $ | 6,425 | |
| 庫存包裝和用品 | 564 | | | 504 | |
| 其他產品及配件 | 12 | | | 73 | |
| 總庫存 | 5,630 | | | 7,002 | |
| 庫存儲備 | (508) | | | (422) | |
| 庫存，淨額 | $ | 5,122 | | | $ | 6,580 | |
注5-預付費用和其他流動資產
2019年8月28日，本公司與愛心公司訂立電臺廣告協議，併發布1,000,000價值$的普通股3.42019年8月至2021年8月期間向本公司提供的未來廣告費用為100萬美元。該公司額外發布了一份125,000價值$的股票0.1根據協議，2020年3月5日將有100萬人。該協議要求該公司在人才和其他直接iHeart費用上花費最低金額。該公司承諾使用$1.7到2020年8月28日，媒體廣告庫存將達到100萬，剩餘的廣告將持續到2021年8月28日。2020年8月28日，合同被修改，將承諾日期延長一年，而美元1.7現在，100萬的廣告媒體庫存將在2021年8月28日之前使用，其餘的將在2022年8月28日之前使用。預付費廣告是$3.0截至2020年9月30日的百萬美元和2.8截至2019年12月31日，100萬。在預付費廣告總金額中，$1.3百萬美元和$1.7百萬美元記錄在預付費用和其他流動資產中，以及#美元。1.7百萬美元和$1.1截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流動資產分別為100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，$0.6在這筆錢中，有400萬美元3.4預付費廣告的費用為1.8億美元。
注6-財產和設備
物業和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 裝備 | $ | 216 | | | $ | 222 | |
| 傢俱和固定裝置 | 199 | | | 138 | |
| 計算機軟件 | 111 | | | 115 | |
| 計算機設備 | 2 | | | 4 | |
| 總資產和設備 | 528 | | | 479 | |
| 累計折舊 | (223) | | | (62) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 305 | | | $ | 417 | |
折舊費用不到$0.1百萬美元以下0.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和不到0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月均為100萬。折舊費用包括在一般費用和行政費用中。
注7-應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 應計專業費用 | $ | 1,802 | | | $ | 1,695 | |
| 應計銷售税 | 1,041 | | | 1,233 | |
| 應計工資總額和福利 | 1,154 | | | 994 | |
| 應計貿易促進 | 360 | | | 357 | |
| 應計股息 | 359 | | | 256 | |
| 應計利息 | 359 | | | 109 | |
| 其他 | 296 | | | 77 | |
| 應計負債總額 | $ | 5,371 | | | $ | 4,721 | |
與E系列相關的應計股息為$0.4百萬美元和$0.3分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。關於2020年10月發行的F系列優先股，所有應計股息均通過與E系列優先股相關的交換協議條款結算。有關更多信息，請參見“註釋21-後續事件”。
注8-經營租約
下表提供了與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃的租賃成本相關的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 在過去的9個月裏 | | 在截至的三個月內 |
9月30日，
2020 | | 9月30日，
2019 | | 9月30日，
2020 | | 9月30日，
2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 331 | | | $ | 219 | | | $ | 110 | | | $ | 95 | |
| 可變租賃成本 | 27 | | | 24 | | | 11 | | | 8 | |
| 經營租賃總成本 | $ | 358 | | | $ | 243 | | | $ | 121 | | | $ | 103 | |
截至2020年9月30日，加權平均剩餘經營租賃期為1.9年，遞增借款利率為12.5本公司簡明綜合資產負債表上確認的經營租賃的百分比。短期租賃費用，不包括與租期為一個月或以下的租賃有關的費用，低於#美元。0.1截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司錄得不到$0.1分別為1.5億美元的短期租賃成本。
房租費用是$0.2及$0.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和$0.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
未貼現現金流
下表對簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債剩餘期限的未貼現現金流量進行了核對：
| | | | | | | | |
| 千美元 | | 經營租約 |
| 2020年剩餘時間 | | $ | 114 | |
| 2021 | | 464 | |
| 2022 | | 246 | |
| 2023 | | 7 | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 831 | |
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | | 86 | |
| 未來最低租賃付款現值 | | $ | 745 | |
| 減去：租賃項下的流動債務 | | 395 | |
| 長期租賃義務 | | $ | 350 | |
注9-無形資產、特許權使用費和商譽
無形資產和特許權使用費
本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產包括在Halo收購中獲得的客户關係和商號。客户關係和商號在其預計使用年限內攤銷。7和15分別採用直線法計算年限。
於2019年5月，本公司與正宗品牌及Elvis Presley Enterprise(“ABG”)達成一項許可協議，根據該協議，Better Choice Company將銷售新開發的大麻衍生CBD產品，並以Elvis Presley Houndog品牌銷售。許可協議要求預付股本金#美元。1.0該許可證的價值為100萬美元的普通股，許可證按其攤銷成本入賬，接近公允價值。該公司不打算在未來使用該許可證，因此於2020年1月13日終止了協議。本公司於截至2019年12月31日及截至該年度的許可協議賬面淨值確認減值費用。
作為終止合同的一部分，本公司：(1)支付ABG$0.12020年1月13日終止協議簽署時現金百萬，(2)發行ABG72,720本公司普通股於2020年1月13日(3)同意支付ABG$0.1從2020年7月31日至2020年10月31日，每月分四次等額支付100萬現金，(4)發行ABG$0.6發行本金總額為百萬元的附屬本票(“ABG票據”)，自2020年1月20日起生效，及(5)發行ABG普通股認購權證(“ABG認股權證”)，相當於公允價值$150,0002020年1月20日。ABG票據的條款與賣方票據的條款相匹配，包括可在發行日期後的任何時間行使的可轉換特徵，a10利率為%，到期日為2023年6月30日。ABG認股權證可在下列情況下行使24自IPO完成之日起數月(如ABG認股權證所界定)，並附有相當於(I)$較大者的初步行使價格5.00每股或(Ii)普通股在首次公開募股中的出售價格。ABG票據及ABG認股權證於發行日的公允價值為$0.6百萬美元以下0.1分別為百萬美元。於二零二零年六月二十四日，ABG認股權證之行權價因發行二零二零年六月債券(定義見下文)而修訂，以降低最高行權價。5.00至$4.25每股。
上述合同終止的總費用按其公允價值#美元計量。1.1100萬美元，幷包括在一般和行政費用中。
本公司的無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 預計使用壽命 | | 2020年9月30日 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載客量
金額 |
| 客户關係 | 7 | | $ | 7,500 | | | $ | (848) | | | $ | 6,652 | |
| 商號 | 15 | | 7,190 | | | (346) | | | 6,844 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 14,690 | | | $ | (1,194) | | | $ | 13,496 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 預計使用壽命 | | 2019年12月31日 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載客量
金額 |
| 客户關係 | 7 | | $ | 7,500 | | | $ | (35) | | | $ | 7,465 | |
| 商號 | 15 | | 7,190 | | | (14) | | | 7,176 | |
| 無形資產總額 | | | $ | 14,690 | | | $ | (49) | | | $ | 14,641 | |
截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無無形資產或攤銷費用。
無形資產未來攤銷之加權平均剩餘使用年限10.3具體如下：
| | | | | |
| 千美元 |
| 2020年剩餘時間 | $ | 357 | |
| 2021 | 1,551 | |
| 2022 | 1,551 | |
| 2023 | 1,551 | |
| 2024 | 1,551 | |
| 此後 | 6,935 | |
| $ | 13,496 | |
注10-債務
該公司債務的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| 金額 | | 費率 | | 成熟性
日期 | | 金額 | | 費率 | | 成熟性
日期 |
| 短期貸款，淨額 | $ | 19,369 | | | (1) | | | 12/19/2020 | | $ | 16,061 | | | (1) | | | 12/19/2020 |
| 淨信用額度 | 5,048 | | | (2) | | | 7/5/2022 | | 4,819 | | | (1) | | | 12/19/2020 |
| | | | | | | | | | | |
| 2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據) | 2,736 | | | 10 | % | | 6/30/2023 | | 2,769 | | | 10 | % | | 11/4/2021 |
| 2019年12月優先應付票據，淨額(賣方票據) | 9,993 | | | 10 | % | | 6/30/2023 | | 9,191 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| 2019年12月初級應付票據，淨額(賣方票據) | 4,797 | | | 10 | % | | 6/30/2023 | | 4,410 | | | 10 | % | | 6/30/2023 |
| ABG註釋 | 674 | | | 10 | % | | 6/30/2023 | | — | | | — | | | — | |
| 2020年6月應付票據，淨額(2020年6月票據) | 40 | | | 10 | % | | 6/30/2023 | | — | | | — | | | — | |
| 光環PPP貸款 | 431 | | | 1 | % | | 5/3/2022 | | — | | | — | | | |
| TruPet PPP貸款 | 421 | | | .98 | % | | 4/6/2022 | | — | | | — | | | — | |
| 債務總額 | 43,509 | | | | | | | 37,250 | | | | | |
| 較少電流部分 | 19,827 | | | | | | | 20,880 | | | | | |
| 長期債務總額 | $ | 23,682 | | | | | | | $ | 16,370 | | | | | |
(1)蒙特利爾銀行Prime plus的利息8.05%
(2)按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息250基點，利率下限為3.25年利率%
短期貸款和信用額度
於Halo收購日期，即2019年12月19日，本公司由本公司(作為借款人)、不時的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及一名私人債務貸款人(作為代理人(“代理人”))訂立貸款安排協議(“貸款安排協議”)。融資協議規定(I)提供#美元的定期貸款融資。20.5(Ii)循環活期貸款額度不超過$7.5百萬美元。定期貸款定於2020年12月19日到期，或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期。循環信貸安排餘額為#美元5.11000萬美元被全額償還，ABL貸款的一部分收益如下所述，導致債務清償損失#美元。0.12000萬。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還定期貸款為美元。19.4百萬美元和$16.1百萬美元，扣除債券發行成本和折扣$1.1百萬美元和$4.4分別為100萬美元，未償還信貸額度為$5.0百萬美元和$4.8百萬美元，分別扣除債券發行成本和折扣$0.3百萬美元和$0.2分別為百萬美元。發債成本和折價採用實際利息法攤銷。
本公司若干董事及股東(“股東擔保人”)同意訂立金額為$的持續擔保(“股東擔保”)。20.0並擔保本公司在設施協議項下的責任。作為股東擔保的對價，公司向股東擔保人發行了普通股認購權證，金額相當於0.325根據由該等股東擔保人擔保的協議，每一美元債務的認股權證(“擔保人認股權證”)。保證人認股權證自發行之日起可隨時行使，有效期最長可達24自首次公開募股(定義見下文)完成之日起數月，按行使價$1.82每股。擔保權證的公允價值為#美元。4.2發行之日為百萬美元。
2020年7月16日，本公司與公民商業銀行簽訂了一項循環信貸額度，總金額為$7.52000萬美元(“ABL設施”)。ABL融資所得款項用於(I)償還本公司現有循環信貸融資項下所有未償還的本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。債券發行成本不到$0.1與本公司簽訂這一循環信貸額度有關的費用為1000萬美元。
ABL貸款將於2022年7月5日到期，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加250基點，利率下限為3.25每年的百分比。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。ABL協議規定了慣例財務契約，例如從2020年12月31日開始維持特定的調整後EBITDA和最高優先債務槓桿率，以及慣例違約事件，包括(除其他外)與無法付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付ABL貸款本金，而不會招致任何預付費用。
ABL貸款由公司資產的一般擔保權益擔保，並由公司董事會的一名成員親自擔保。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了其債務契約。
應付票據
2019年11月4日，公司發行美元2.8百萬元附屬可轉換票據(“2019年11月票據”)，附有10利率為%，2021年11月4日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期支付。實物支付(“實物支付”)利息將通過增加2019年11月債券的本金總額來支付。2019年11月發行的債券可由發行日起隨時行使，初始兑換價格為(A)元，以較低者為準。4.00每股或(B)招股價。IPO價格是公司股票在未來首次公開募股(IPO)中的售價。公司發行與2019年11月發行的債券相關的增量權證，公允價值低於$0.1發行之日為百萬美元。
2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的較佳條款，如下所述，而2019年11月附註的所有其他條款及條文仍然具有十足效力。經修訂後，只要存在任何違約事件(如2019年11月票據的定義)，2019年11月票據本金應按默認利率12.0年息%，而該等累算利息應即時到期並須予支付。
2019年11月的債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了第二次修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75並將到期日從2021年11月4日延長至2023年6月30日。根據適用的會計指導，本公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換期權的公允價值增加#美元。0.3增加相關債務貼現，並相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，2019年11月未償還票據總額為$2.7百萬美元和$2.8分別為100萬美元，扣除不到$折扣的淨額0.3百萬美元以下0.1分別為百萬美元。折扣將使用實際利息法在2019年11月債券的有效期內攤銷。
2019年12月19日，公司發行美元10.0百萬美元和$5.0(B)分別向Halo賣方出售百萬元高級附屬可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可換股票據(“初級賣方票據”，連同高級賣方票據，稱為“賣方票據”)。賣方票據自發行之日起可隨時行使，並附有10利率為%，2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日付息。PIK利息將透過增加賣方債券的本金總額而支付。賣方債券的初步換股價為(A)元中較低者。4.00每股或(B)招股價。
賣方債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75每股。該公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換選擇權的公允價值增加少於#美元。0.3增加相關債務折扣，並相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2020年9月30日，高級賣方未償還票據為$10.0百萬美元，扣除不到$的折扣0.9百萬美元，未償還的初級賣方票據為$4.8百萬美元，扣除不到$的折扣0.6百萬美元。截至2019年12月31日，未償還高級賣方票據為$9.2百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.9百萬美元，未償還的初級賣方票據為$4.4百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.5百萬美元。折扣將使用實際利息法在賣方票據的有效期內攤銷。
2020年1月13日，公司發行了美元0.6100萬歐元的ABG高級附屬可轉換票據。ABG票據自發行之日起可隨時行使，並附有10利率為%，2023年6月30日到期。利息在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日付息。皮克利息將透過增加ABG債券的本金總額來支付。ABG債券的初步換股價為(A)元，以較低者為準。4.00每股或(B)招股價。
ABG債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75每股。該公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換選擇權的公允價值增加少於#美元。0.1減少相關債務溢價，並相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2020年9月30日，ABG未償還票據為$0.7百萬美元，包括不到$的債務溢價0.1百萬美元。債務溢價將使用實際利息法在ABG票據的有效期內攤銷。
2020年6月24日，公司發行了美元1.5百萬元附屬可轉換本票(“2020年6月票據”)，載有10利率為%，2023年6月30日到期。利息每季度支付一次，分別在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日付息。PIK利息將以增加2020年6月債券的本金總額的方式支付。2020年6月發行的債券可於發行日起隨時兑換，換股價為$0.75每股。2020年6月的票據還可以在公司完成首次公開募股或控制權變更時自動轉換(每種票據的定義見2020年6月的票據)。
本公司評估2020年6月票據內的兑換選項，以確定兑換價格是否對票據持有人有利。該公司記錄了一項與發行2020年6月債券有關的有益轉換特徵(“BCF”)。2020年6月票據的BCF是按相對公允價值將部分收益分配給受益轉換功能確認和計量，並將可轉換工具的賬面價值減少相當於轉換功能的內在價值(限於分配給該工具的收益金額)。本公司將使用實際利率法，將與BCF估值相關的折讓計入2020年6月債券期限內的利息支出。
截至2020年9月30日，2020年6月票據的未償還金額為$0.0百萬美元，扣除$折扣後的淨額1.5百萬美元。折扣將使用實際利息法在2020年6月債券的有效期內攤銷。
可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋公司股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對公司獲得額外資本的能力產生不利影響。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司符合所有公約要求，沒有違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。
購買力平價貸款
2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全資子公司TruPet，LLC從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆總額為1美元的貸款0.4根據CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)(“TruPet PPP貸款”)，這筆貸款的金額為600萬美元。這筆貸款將於2022年4月6日到期，利率為0.98年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月6日開始。截至2020年9月30日，TruPet PPP貸款餘額為$0.4百萬美元。
2020年5月7日，Halo純為Better Choice Company Inc.的全資子公司Pets，Inc.從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了一筆總額為1美元的貸款0.4根據購買力平價計劃(“光環購買力平價貸款”)，這筆貸款為100萬美元。這筆貸款將於2022年5月3日到期，利率為1.00年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月1日開始。截至2020年9月30日，Halo PPP貸款未償還金額為$0.4百萬美元。
根據PPP的條款，如果某些貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除某些金額的貸款。該公司已將全部貸款金額用於符合條件的費用。
該公司記錄了與其未償債務#美元有關的利息支出。2.6百萬美元和$7.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和不到0.1百萬美元和$0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
2019年11月、高級賣方票據和初級賣方票據、ABG票據、2020年6月票據和購買力平價貸款的公允價值約為$2.91000萬，$10.41000萬，$5.11000萬，$0.61000萬，$1.52000萬美元，以及$0.7截至2020年9月30日，分別為3.8億美元。公允價值是通過使用主要使用不可觀察到的投入的貼現現金流模型(第3級)應用收益法來確定的。
本公司短期貸款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司信貸額度的賬面金額接近公允價值，因為該工具具有接近市場利率的浮動利率。
注11-認股權證衍生責任
2018年12月12日，本公司完成定向增發(“十二月發售”)1,425,641單位(“單位”)，每個單位由(I)一(I)購買本公司普通股股份之認股權證(“認股權證”)；及(Ii)購買半股普通股之認股權證(“認股權證”)。這些單位以固定價格出售，價格為#美元。1.95每單位毛收入$2.8百萬美元。與12月上市相關的成本為$0.1百萬美元，淨收益為$2.7百萬美元。12月份的發行產生了$2.6本公司於截至2018年12月31日止年度為出售1,400,000單位和$0.12019年1月8日收到的淨收益中的100萬美元用於出售25,641單位。認股權證自發行之日起超過一年時間可隨時行使。兩年制期間，初始行權價為#美元。3.90每股。
認股權證包括在公司控制權發生變化時以現金結算的選擇權，以及如果公司以低於認股權證行使價格的執行價格發行普通股時的重置功能，這要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。
在2020年1月期間，本公司發行的股票低於2019年5月6日收購的權證的行使價。根據認股權證協議，本公司額外發行了1,003,232於2020年3月17日向其若干認股權證持有人發出認股權證，行權價為$1.62並將現有認股權證的行權價修改為$1.62.
在2020年6月期間，該公司發行的普通股等價物低於2020年3月17日發行的認股權證的行使價格。根據認股權證協議，本公司額外發行了1,990,624向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$0.75並將現有認股權證的行權價修改為$0.75.
於2020年9月期間，本公司修訂了所有與2018年12月認股權證相關發行的普通股認購權證，以取消若干反攤薄權利，釐定根據每份未發行的2018年12月認股權證可購買的普通股股份數目，並將其行使價定為1美元。0.65每股。根據認股權證協議，本公司額外發行了570,258向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$0.65.
權證基於未來假設進行估值，由於重置觸發因素是2020年9月30日和2019年12月31日的已知事件，本公司在截至2020年9月30日和2019年12月31日執行的估值中包括了觸發因素。
以下附表顯示了權證衍生負債截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動情況：
| | | | | |
| 千美元 | 認股權證衍生責任 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 2,220 | |
| 衍生負債公允價值變動 | (1,379) | |
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | 841 | |
| 衍生負債公允價值變動 | 3,474 | |
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | 4,315 | |
| 衍生負債公允價值變動 | (4,213) | |
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | 102 | |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證衍生責任 | | 5月6日，
2019 | | 2019年12月31日 | | 2020年9月30日 |
| 股票價格 | | $ | 6.00 | | | $ | 2.70 | | | $ | 0.49 | |
| 行權價格 | | $ | 3.90 | | | $ | 1.62 | | | $ | 0.65 | |
| 預期剩餘期限(以年為單位) | | 1.60 - 1.68 | | 0.95 - 1.02 | | 0.22 | |
| 波動率 | | 64 | % | | 69 | % | | 75 | % |
| 無風險利率 | | 2.39 | % | | 1.60 | % | | 0.09 | % |
由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
自2020年9月30日起，該公司將被要求支付$0.2如果所有認股權證均以現金或發行方式結算，則為百萬美元4,276,937如果所有認股權證都是以股份結算的，則為股份。
注12-其他負債
截至2020年9月30日，其他負債總額為美元。1.7百萬美元，其中包括$0.2百萬美元，用於為潛在的客户糾紛預留資金，以及$1.5與發行F系列優先股相關的投資者提前還款資金為1.8億美元。自.起2019年12月31日，其他債務包括結清美元0.5100萬美元作為發行普通股的預付款。
注13-承諾和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能面臨各種法律索賠和或有事項，包括與商業交易、產品責任、健康和安全、税收、環境事項、員工事項和其他事項有關的索賠。訴訟受到許多不確定因素的影響，個別索賠和意外情況的結果是不可預測的。一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對本公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層並不知悉任何可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。
該公司擁有不是截至2020年9月30日或2019年12月31日的購買義務。
附註14-股東虧損
由於TruPet於2019年5月反向收購Better Choice Company和Bona Vida，歷史TruPet成員股權(單位和激勵單位)已被重新計算，以反映交易後所有時期的等值Better Choice普通股。在2019年5月交易之前，TruPet是一家有限責任公司，因此，授權股份的概念並不相關。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月股權交易摘要如下：
2019年2月12日，本公司發佈69,115私募A系列優先單位，價格為$2.17每單位。收益大約是$。0.2百萬美元，扣除股票發行成本後的淨額。2019年5月6日，所有A系列優先股轉換為2,460,518普通股。
2019年5月6日，公司收購了1,011,748價值$的普通股6.1百萬美元，代表着它最初的7對TruPet的投資百分比。這些股份被記錄為收購庫存股。
2019年5月6日，本公司發佈5,744,991總收益為$的單位3.00管道交易中的每個單位。包括的每個單位一Better Choice公司股票的普通股和購買額外股份的認股權證。從管道籌集的資金用於為合併後的公司的運營提供資金。淨收益#美元15.7在私募中收到了100萬美元，可以在普通股和權證之間分配。
2019年5月6日，公司收購了2,633,678E系列流通股，代表收購價的一部分，以美元為基礎按公允價值(按轉換為普通股的基礎)記錄6.00Better Choice公司普通股的每股收盤價，因為在上文“附註2-收購”討論的反向收購之後，這些普通股仍然流通股。E系列的標價為$。0.99每股；可轉換為普通股，價格為$0.78每股。
2019年5月10日和2019年5月13日，公司E系列的持有者改裝689,394和236,364優先股進入875,000和300,000分別為本公司普通股。
根據2018年10月29日與博納·維達簽訂的一名官員的僱用協議，該官員有權獲得#美元。500,000控制權變更付款。該名警員其後同意接見100,000Better Choice公司普通股的股票。這個100,000普通股的價值為$。6.00每股，這是截至5月份收購日期的市值。
2019年8月28日，本公司發佈1,000,000價值$的普通股3.42019年8月至2021年8月期間，向iHeartMedia支付100萬美元用於未來的廣告費用。有關更多信息，請參閲“附註5-預付費用和其他流動資產”。
2020年1月2日，本公司發佈308,642向投資者出售普通股，淨收益為$0.5百萬美元，扣除不到$的發行成本0.1百萬美元。
2020年1月13日，本公司發佈72,720向ABG出售普通股，與終止“附註9-無形資產、特許權使用費和商譽”中討論的許可協議有關。
2020年3月3日，本公司發佈450,000受限制普通股股份減至三非僱員董事以董事身份提供服務作為回報。
2020年3月5日，本公司發佈125,000用於廣告服務的普通股。
2020年3月30日，本公司發佈5,956向公司高級管理人員出售普通股限制性股票。
2020年9月22日，本公司發佈200,000與認股權證行使有關的普通股。
公司為未來發行預留了以下普通股：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年9月30日 | | 2019年12月31日 |
| E系列的改裝 | 1,760,903 | | | 1,760,903 | |
| 行使購買普通股的選擇權 | 7,241,942 | | | 7,791,833 | |
| 購買普通股的認股權證 | 19,898,859 | | | 16,981,854 | |
| 應付票據 | 7,346,568 | | | 4,437,500 | |
| 總計 | 36,248,272 | | | 30,972,090 | |
認股權證
2019年5月6日，關於5月份的收購，本公司收購了712,823以加權平均行權價$購買普通股的認股權證3.90。該公司還發行了5,744,991行權價為$的權證4.252019年5月6日，作為管道的一部分。此外，關於管道交易，公司發佈了220,539行權價為$的經紀認股權證3.00。認股權證於發行之日起行使，有效期屆滿。24自未來首次公開募股(IPO)完成之日起數月。
2019年9月17日，公司顧問發佈2,500,000行權價為$的權證0.10和1,500,000行權價為$的權證10.00。認股權證可行使的權力如下：1,250,000美元認股權證的0.10行權價(“第1批認股權證”)可於12個月發行日期週年紀念日或緊接控制權變更之前，以顧問繼續為公司服務為準；其餘1,250,000美元認股權證的0.10行權價(“第2批認股權證”)及1,500,000美元認股權證10.00行權價(第3批認股權證)可於18個月發行日期週年紀念日或緊接控制權變更之前，以顧問繼續為本公司服務為準。
於2020年6月1日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，第1批認股權證已予修訂，以減少根據該等認股權證可購買的普通股股份數目至1,041,666股份，第2批認股權證及第3批認股權證已註銷。第一批認股權證(根據終止協議修訂)已於協議終止日期全數歸屬，並將可行使至2029年9月17日。此外，如果公司從事終止協議中定義的任何受限業務，公司將根據旨在補償前顧問減少或終止認股權證的公式，向前顧問發行額外的普通股。
關於終止協議，公司記錄的費用為#美元。5.7在截至2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。這筆款項包括在一般和行政費用中。
2019年11月4日，本公司發佈11,000與2019年11月發行的債券相關的認股權證。認股權證於發行之日起行使，有效期屆滿。24自未來首次公開發行(“IPO”)完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股在首次公開發售時的售價。
2019年12月19日，本公司發佈937,500與賣方備註相關的認股權證。認股權證於發行之日起行使，有效期屆滿。24自未來首次公開發行(“IPO”)完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股在首次公開發售時的售價。
於2020年6月24日，與2019年11月發行的票據及賣方票據有關的認股權證因發行2020年6月的票據而作出修訂，將適用於該等認股權證的最高行權價由$5.00至$4.25每股。行使價下降令認股權證的公平價值增加少於$。0.2公司在一般和行政費用中確認的百萬美元。
2019年12月19日，公司發佈6,500,000行權價為$的權證1.82連同短期貸款(“擔保人認股權證”)。認股權證於發行之日起行使，有效期屆滿。24自未來首次公開募股(IPO)完成之日起數月。
2020年3月17日，1,003,232由於後續發行的稀釋影響，向2019年5月6日發行的權證的持有人發行了權證。該公司額外發布了一份2,560,883由於後續發行的進一步攤薄影響，向這些認股權證持有人發行的認股權證。
於2020年6月24日，本公司發行普通股認購權證(“2020年6月認股權證”)，以購買最多1,000,000該公司普通股的價格為$1.25與2020年6月債券相關的每股收益。2020年6月的認股權證可於發行當日行使，並於(I)較早者屆滿。84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。
2020年6月24日，公司發行認股權證，購買最多1,000,000該公司普通股的價格為$1.25每股收益至二非僱員董事。該等認股權證可於發行當日行使，並於第(I)項中較早者屆滿。84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。
於2020年7月20日，本公司發行普通股認購權證，最多可購買300,000公司普通股，價格相當於$1.05作為本公司董事會一名成員對ABL貸款的個人擔保的代價(“2020年7月擔保人認股權證”)，本公司將以每股1股的價格換取對ABL貸款的個人擔保(“2020年7月擔保人認股權證”)。此外，本公司於2020年7月20日發行普通股認購權證，最多可購買200,000將公司普通股股份轉讓給二非僱員董事，價格為$1.05每股(“2020年7月董事認股權證”及連同2020年7月擔保人認股權證，即“2020年7月認股權證”)。二零二零年七月認股權證可於發行當日行使，並於(I)較早者屆滿。84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。
| | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 加權平均
行權價格 |
| 截至2019年12月31日的未償還認股權證 | 16,981,854 | | | $ | 3.23 | |
| 已發佈 | 6,125,339 | | | 0.91 | |
| 練習 | (250,000) | | | (0.10) | |
| 已終止 | (2,958,334) | | | (5.12) | |
| 截至2020年9月30日的未償還認股權證 | 19,898,859 | | | $ | 2.13 | |
未償還認股權證的內在價值為$。0.3百萬美元和$12.2分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
注15-基於股份的薪酬
本公司確認股票期權獎勵的補償成本，其服務條件僅在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內以直線為基礎具有分級歸屬時間表，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了1.5百萬美元和$7.0以股份為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了2.5百萬美元和$6.7以股份為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。
公司收購了自2019年4月29日起生效的Better Choice Company Inc.2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵或股息等價物獎勵(每種獎勵一次)。2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(《修訂後的2019年計劃》)。根據修訂後的2019年計劃，可供發行的期權獎勵數量從6,000,000至9,000,0002019年12月19日。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司授予300,000股票期權。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司授予160,000和5,993,000分別是股票期權。
附註16-關聯方交易
營銷服務
一家由董事會成員控制的公司為公司提供在線流量獲取營銷服務。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的服務產生了無形的金額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生的費用不到$0.1300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。截至2020年9月30日，公司擁有不是未償還餘額，截至2019年12月31日，未償還餘額不到$0.1並計入簡明綜合資產負債表的應付帳款。
應付票據
該公司發行了$1.4在截至2019年12月的年度內，向董事會成員發行了100萬美元的附屬可轉換票據，以及0.82020年6月期間，向同一董事出售了100萬張附屬可轉換票據。截至2020年9月30日，這些票據仍未償還。與附屬可轉換票據有關的利息少於$。0.1百萬美元和$0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
光環交易獎金和應付票據
該公司發行了$0.1在2019年12月Halo收購完成時，根據高管的僱傭協議，向一名高管支付百萬美元的附屬可轉換票據，以滿足交易獎金。這些可轉換票據截至2020年9月30日未償還。
附註17-所得税
截至2020年9月30日及2019年9月30日止期間，本公司錄得不是活期或遞延所得税費用。
本公司的實際税率為0%與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於截至2020年9月30日和2019年12月31日的期間，由於實現淨營業虧損(NOL)税收優惠的不確定性，公司的虧損已被估值津貼完全抵消。
本公司可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產將於2027年開始到期。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響，但預計影響不會是實質性的。
遞延税金的最終實現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據管理層的評估，由於遞延税項資產更有可能無法變現，因此計入了相當於遞延税項資產淨值的估值撥備。
本公司擁有不是與不確定的所得税頭寸相關的應計利息和罰金。該公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務頭寸。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。
該公司的所得税申報單通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放供審查。
在截至2019年5月6日的期間，本公司是一家有限責任公司，以合夥形式納税。因此，公司的所有收入和損失都流向了所有者。該公司於2019年5月6日，也就是5月份的收購日期轉變為C股公司，繳納所得税。
附註18-主要供應商
該公司採購了大約78在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司從三家供應商購買的庫存佔總庫存的3%。該公司採購了大約85在截至2019年9月30日的9個月裏，其從一家供應商購買的庫存的比例為30%。
附註19-信用風險和表外風險集中
現金和現金等價物以及應收賬款可能使公司面臨集中的信用風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物存入多家金融機構的賬户。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。本公司與金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額。
從歷史上看，該公司在這些賬户中沒有經歷過任何虧損，並相信它在現金和現金等價物方面不會面臨重大的信用風險。該公司沒有重大的表外信用風險集中，如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。來自三個代表客户的應收賬款70截至2020年9月30日的應收賬款佔比。代表一個客户的應收賬款44截至2019年12月31日的應收賬款佔比。
代表兩名客户35截至2020年9月30日的9個月佔總銷售額的比例。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司的客户均未佔總銷售額的10%以上。
注20-每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損採用庫存股方法列報。在庫存股方法下，員工行使股票期權必須支付的金額和尚未確認的未來服務補償成本金額被共同假設用於回購股票。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損和綜合虧損除以期內已發行的加權平均股份。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，本公司應佔普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損和綜合虧損相同，因為本公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物由於具有反稀釋影響，不包括在稀釋後每股淨虧損中。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 截至9月30日的9個月， | | 截至9月30日的三個月， |
| 普通股股東 | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (29,551) | | | $ | (170,311) | | | $ | (1,693) | | | $ | (6,025) | |
| 減去：優先股股息 | 103 | | | 70 | | | 35 | | | 43 | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | $ | (29,654) | | | $ | (170,381) | | | $ | (1,728) | | | $ | (6,068) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的 | 48,809,740 | | | 28,624,230 | | | 48,961,447 | | | 43,575,010 | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.61) | | | $ | (5.95) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.14) | |
注21-後續事件
F系列優先股的發行和E系列優先股的交換
於2020年10月期間，本公司完成一項由內部人士主導的股權融資，包括本公司與若干經認可及成熟的投資者(“買方”)之間的證券購買協議(“證券購買協議”)及本公司與持有本公司所有已發行E系列優先股的Cavalry Fund LP(“Cavalry”)之間的交換協議(“E系列交換協議”)擬進行的交易。
根據證券購買協議，本公司以私募方式(“F系列私募”)向買方發行及出售單位(“F系列單位”)，購買價為$。1,000每單位。每個單位包括：(I)一公司F系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股(“F系列優先股”)，可轉換為公司普通股，面值$0.001每股，普通股每股價值$0.50；及。(Ii)一份認購權證。六年期數F系列優先股可按每股認股權證股份行使價$轉換成的普通股(“認股權證股份”)數目0.75。根據F系列私募，該公司籌集了大約$21.7現金收益總額為2000萬美元，約合美元11.5其中600萬美元是由公司某些高管和董事投資的。
於籤立證券購買協議的同時，本公司與買方於二零二零年十月二十九日訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，並經登記權協議若干第一修正案修訂)，據此，本公司同意於二零二零年十二月一日前向證券交易委員會提交登記聲明，以登記F系列優先股轉換後可發行的認股權證股份及普通股股份。
關於F系列私募的完善，該公司於2020年10月1日向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，授權總共30,000F系列優先股，並闡明公司F系列優先股的名稱、優先股和權利。
根據E系列交換協議，本公司發行3,500F系列單位出售給騎兵，以換取其所有未償還的E系列優先股(“交換交易”)。
此外，於2020年10月2日，本公司對其融資協議進行了修訂，允許本公司使用F系列定向增發所得款項淨額的一部分來償還其項下的部分未償還定期貸款。
股票期權的重新定價
自2020年10月1日起，截至2020年10月1日，現任員工持有的未償還股票期權獎勵在F系列私募結束的同時重新定價。總而言之，6,077,731股票期權重新定價。行權價格被設定為20較F系列優先股轉換價格溢價%，或$0.60每股。
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“更好的選擇公司”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述和展望
我們是一家成長中的動物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂、更長壽。與傳統的狗糧和貓糧產品相比，我們對動物健康採取了另一種基於營養的方法，並將我們的品牌組合定位為從日益增長的寵物人性化和消費者對健康和健康的關注的主流趨勢中受益。我們在銷售值得信賴的動物健康和健康產品方面擁有數十年的成功記錄，並利用我們建立的數字足跡為寵物父母提供有關寵物健康的知識，以做出明智的決定。我們以Halo和TruDog品牌銷售大部分狗糧、貓糧和食品，分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。
我們多樣化的產品使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這為我們提供了廣泛的人口曝光率和吸引力。我們將這些貿易渠道分為兩類：基於零售夥伴(“Retail”)，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；以及直接面向消費者(“DTC”)，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。在我們的貿易渠道方面，在線購買寵物食品繼續從實體零售中奪取市場份額，Package Fact報告稱，互聯網購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的22%。我們相信，網上購物的趨勢將繼續下去，我們將繼續通過DTC和電子商務合作伙伴渠道接觸到越來越多的不同客户羣。由於我們的DTC戰略利用一對一的客户關係，並利用有針對性的、數據驅動的方法來接觸客户，因此我們可以收集有價值的市場和消費者行為數據，這將使我們的品牌在零售渠道中更具競爭力。相反，我們相信Halo與主要零售客户建立的長期關係將使我們能夠在快速發展的零售環境中更有效地推出更多品牌。此外，Halo還成功進軍亞洲高增長市場。我們打算以DTC團隊的經驗為基礎，通過在這些市場的在線市場擴大我們的產品消費者覆蓋範圍，以此為基礎取得成功。
我們的營銷戰略旨在教育消費者瞭解我們產品組合的好處，並建立對我們產品的認識。我們在媒體、郵件和公共關係領域部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者。我們的營銷計劃包括使用社交營銷、社會影響力營銷、直接響應營銷、入站營銷、電子郵件營銷、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、廣播、付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)、聯盟營銷和內容營銷，以及其他行之有效的策略，以生成銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy、PetSmart和Petco等多家在線零售商合作，制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
我們現有的供應和分銷基礎設施使我們能夠在12周內開發、製造和商業化新產品。我們將繼續提供創新，以擴大我們的產品供應，並改善寵物的健康和福祉。我們利用我們專有的行為數據庫、客户反饋和分析功能來獲得有價值的見解並推出新產品。我們最近推出了Halo品牌的延伸產品線，為我們的客户提供素食替代品。除了我們的國內能力，我們還與以色列領先的研發中心Cannasul合作，創建了專注於大麻CBD配方的適應症專用知識產權組合。
我們經驗豐富的管理層和董事會成員在零售、消費包裝產品、寵物健康和養生行業有着良好的業績記錄，他們有着共同的願景，即打造一流的健康和養生寵物產品供應商。
新冠肺炎對我們運營業績的影響還不確定。截至2020年10月，我們沒有看到銷售額出現實質性下降。我們將繼續評估新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度。我們在此公佈的結果並不一定代表2020年或整個會計年度未來幾個時期的預期結果。
管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們產品的採購、製造和分銷或總體經濟狀況的全面影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎大流行對我們的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行可能結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
財政年度結束
2019年5月21日，我們的董事會批准將財年結束時間從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。財年更改從我們的2019財年生效，該財年從2019年1月1日開始，到2019年12月31日結束。在被我們收購後，Halo也採用了同樣的財年結束方式。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們銷售寵物食品和相關物品，包括自有品牌的凍乾和脱水生食品、補充劑、狗的牙科護理產品，以及為狗、貓和寵物父母提供的款待和配件。我們通過寵物專業零售商、在線零售商、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並通過國內分銷商在國際上銷售我們的產品。我們有豐富的優質動物保健和養生產品組合，以Halo、TruDog、TruGold、Rawgo等品牌出售。和Orapup品牌的多種形式和類別，包括食品，治療，頂端，牙科產品，咀嚼，酊劑，美容產品和補充劑。
影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：我們在零售和其他專業渠道的持續擴張，國際擴張和我們的新產品推出。我們確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的金額，反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。我們有兩類收入渠道：零售，包括向電商零售商、寵物專賣店、雜貨店、大眾和分銷商銷售產品；DTC，專注於推動消費者通過我們的在線網絡平臺直接購買產品。
我們很大一部分收入來自DTC渠道，佔綜合收入的25%；零售渠道佔截至2020年9月30日的9個月綜合收入的75%。這些銷售交易中的大部分都是單一的履約義務，在控制權移交給客户時記錄下來。DTC收入在訂單發貨給DTC客户時確認。對於大多數零售客户，當產品從我們的配送中心發貨時，當控制權轉移時，我們會確認收入。對於剩餘的客户，我們將根據平均發貨時間將收入推遲到這些客户。我們根據過去的退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。
對於我們的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時延遲，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認，因為忠誠度積分不會過期。我們採用了基於歷史經驗的贖回率。
銷貨成本和毛利
我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產，包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。此外，我們打算直接從選定的供應商處採購我們產品中使用的大麻來源的cbd油，以
確保產品質量和配料的可追溯性。CBD油被運往我們的倉庫，並根據生產需要轉發給我們的合同製造合作伙伴。
銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、由我們直接採購的CBD油、將產品從第三方合同製造廠運往我們倉庫的庫存運費、第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。在分析的基礎上，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。
我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合，包括Halo品牌產品的增加、銷量、向零售客户和我們的TLC俱樂部會員提供的折扣、向新獲得的和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到我們倉庫的運費成本。銷售成本和毛利潤的變化可能受我們銷售量和價格的影響，包括提供的折扣幅度、原材料成本和我們為製成品支付的價格以及運費成本的變化。
運營費用
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、認股權證費用、公司層面的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發運DTC訂單以及一般公司費用。
基於股票的薪酬包括與向非僱員董事發行的股票期權和認股權證相關的費用。
銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用主要包括臉書和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。
客户服務和倉儲成本包括我們客户服務部門(包括內部呼叫中心)的成本，以及與倉庫運營相關的成本，包括但不限於工資、租金和倉庫管理系統。
利息支出，淨額
2019年11月4日和2019年12月19日，我們分別發行了280萬美元和1500萬美元的附屬可轉換票據本金總額。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
2019年12月19日，我們與一傢俬人債務貸款人簽訂了一項貸款安排協議(“貸款安排協議”)，規定提供2050萬美元的短期貸款安排和不超過750萬美元的循環信貸額度。這筆短期貸款定於2019年12月19日或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期到期。循環信貸額度是用ABL貸款的一部分收益全額支付的，下文將討論這一點。
2020年1月13日，我們向ABG發行了60萬美元的高級次級可轉換票據。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
2020年6月24日，我們發行了150萬美元的次級可轉換本票。這些票據應計以實物支付的利息，直至到期或轉換為股本。
2020年7月16日，我們從公民商業銀行獲得了總額為750萬美元的循環信貸額度。這項ABL融資的收益用於(I)償還我們現有循環信貸融資項下所有未償還的本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。美國銀行貸款工具將於2022年7月5日到期，利率為倫敦銀行同業拆借利率加0.025個基點，利率下限為每年3.25%。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。
所得税
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。我們沒有記錄所得税。
由於我們的持續虧損，截至2020年9月30日的三個月和九個月的費用。在5月份的收購之前，TruPet是一家有限責任公司。
截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020 | | 2019 | | 變化 | | % |
| 淨銷售額 | $ | 33,302 | | | $ | 11,567 | | | $ | 21,735 | | | 188 | % |
| 銷貨成本 | 20,567 | | | 7,178 | | | 13,389 | | | 187 | % |
| 毛利 | 12,735 | | | 4,389 | | | 8,346 | | | 190 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | 23,298 | | | 12,031 | | | 11,267 | | | 94 | % |
| 基於股份的薪酬 | 7,047 | | | 6,708 | | | 339 | | | 5 | % |
| 銷售和市場營銷 | 6,203 | | | 8,452 | | | (2,249) | | | (27) | % |
| 客户服務和倉儲 | 500 | | | 854 | | | (354) | | | (41) | % |
| 總運營費用 | 37,048 | | | 28,045 | | | 9,003 | | | 32 | % |
| 運營虧損 | $ | (24,313) | | | $ | (23,656) | | | $ | (657) | | | 3 | % |
淨銷售額
截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額增長2170萬美元，增幅188%，達到3330萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，淨銷售額為1160萬美元。淨銷售額包括Halo在2019年12月完成收購後，截至2020年9月30日的9個月中來自Halo的2390萬美元。與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，與TruPet相關的淨銷售額下降了220萬美元，部分抵消了這一降幅。
銷貨成本和毛利
截至2020年9月30日的9個月，銷售成本增加了1340萬美元，增幅為187%，達到2060萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為720萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，銷售成本佔收入的百分比分別保持在62%。銷售商品成本包括在2019年12月光環收購完成後，截至2020年9月30日的9個月的1,630萬美元光環產品成本。此外，2020年前三個季度的銷售成本包括90萬美元的非現金支出，這與對與Halo收購相關的庫存記錄的購買會計調整的攤銷有關。這些增長被與TruPet銷售額下降相關的銷售成本的可比下降所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤增長了830萬美元，增幅為190%，達到1270萬美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為440萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，毛利率分別持平於38%。毛利潤包括Halo在截至2020年9月30日的9個月中獲得的760萬美元，這是在Halo收購完成後。本期Halo系列產品的毛利率為32%，而TruPet的毛利率為55%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品TOPER產品比TruPet產品的成本更高。在2020年前三個季度，由於Halo產品的性質，Halo還產生了60萬美元的存儲和履行中心成本，20萬美元的庫存儲備和20萬美元的產品陳舊成本。
運營費用
在截至2020年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了1,130萬美元，增幅為94%，達到2330萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,200萬美元。這一增加包括Halo在截至2020年9月30日的9個月中發生的380萬美元的費用，這是在Halo收購完成後發生的。Halo一般及行政開支包括與Halo收購交易中收購的商號及客户關係無形資產相關的120萬美元非現金攤銷、160萬美元的薪資及相關成本，以及專業及顧問費、慈善捐款及其他雜項成本等其他成本。Better Choice一般和行政費用佔其餘增長的部分，主要是由於認股權證費用增加960萬美元，諮詢和其他專業費用增加50萬美元，以及工資和工資以及相關成本增加90萬美元，因為我們繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的地位，並擴大
我們公司的員工。與去年同期相比，TruPet的一般和行政費用減少了350萬美元，這部分抵消了這些增長，這是由於補償成本、專業費用和出境運輸成本的減少。
在截至2020年9月30日的9個月裏，基於股票的薪酬增加了30萬美元，增幅為5%，達到700萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，基於股票的薪酬為670萬美元。這一增長是由與追趕未確認的基於股票的薪酬支出有關的100萬美元、向兩名非僱員董事發行的額外認股權證費用100萬美元以及與向三名非僱員董事發行的限制性股票有關的50萬美元推動的，其中大部分被去年同期與5月份收購相關的期權獎勵的加速授予所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的850萬美元減少到620萬美元，降幅為27%。營銷費用包括Halo在2019年12月完成收購後截至2020年9月30日的9個月發生的310萬美元，以及Bona Vida在截至2020年9月30日的9個月因註銷與終止的營銷合同相關的預付費用而發生的40萬美元。TruPet的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的9個月的850萬美元下降到截至2020年9月30日的9個月的270萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，由於員工和相關運營成本的減少，客户服務和倉儲減少了40萬美元，降幅為41%，降至50萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為90萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出從截至2019年9月30日的9個月的20萬美元增加到730萬美元。利息支出主要涉及現有和以前的負債，包括短期貸款、信用額度和附屬可轉換票據。
所得税
由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人納税申報單中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，我們作為一家公司必須繳納所得税。
收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損的實現存在不確定性，我們報告的虧損被估值津貼抵消。
截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 2020 | | 2019 | | 變化 | | % |
| 淨銷售額 | $ | 11,135 | | | $ | 3,932 | | | $ | 7,203 | | | 183 | % |
| 銷貨成本 | 6,681 | | | 3,096 | | | 3,585 | | | 116 | % |
| 毛利 | 4,454 | | | 836 | | | 3,618 | | | 433 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | 3,648 | | | 4,856 | | | (1,208) | | | (25) | % |
| 基於股份的薪酬 | 1,543 | | | 2,496 | | | (953) | | | (38) | % |
| 銷售和市場營銷 | 2,396 | | | 2,856 | | | (460) | | | (16) | % |
| 客户服務和倉儲 | 148 | | | 303 | | | (155) | | | (51) | % |
| 總運營費用 | 7,735 | | | 10,511 | | | (2,776) | | | (26) | % |
| 運營虧損 | $ | (3,281) | | | $ | (9,675) | | | $ | 6,394 | | | (66) | % |
淨銷售額
截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額增長720萬美元，增幅183%，達到1110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，淨銷售額為390萬美元。淨銷售額包括光環截至三個月的800萬美元
2019年12月光環收購完成後，於2020年9月30日。這部分被截至2020年9月30日的三個月與TruPet相關的淨銷售額與去年同期相比減少了80萬美元所抵消。
銷貨成本和毛利
截至2020年9月30日的三個月，銷售成本增加了360萬美元，增幅為116%，達到670萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為310萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售成本佔收入的百分比為60%，而截至2019年9月30日的三個月為79%。銷售的商品成本包括在2019年12月光環收購完成後，截至2020年9月30日的三個月的530萬美元的光環產品成本。這些增長被與TruPet銷售額下降、產品成本降低以及庫存儲備費用降低相關的銷售成本的可比下降所抵消。
在截至2020年9月30日的三個月中，毛利潤增長了360萬美元，增幅為433%，達到450萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為80萬美元。截至2020年9月30日的三個月，毛利率從截至2019年9月30日的三個月的21%提高到40%。毛利潤包括Halo在截至2020年9月30日的三個月中獲得的270萬美元，這是在Halo收購完成後。本期Halo系列產品的毛利率為34%，而TruPet的毛利率為54%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品TOPER產品比TruPet產品的成本更高。由於Halo產品的性質，在截至2020年9月30日的三個月裏，Halo還產生了20萬美元的儲存和履行中心成本。
運營費用
在截至2020年9月30日的三個月中，一般和行政費用減少了130萬美元，降幅為25%，降至360萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為490萬美元。減少的主要原因是TruPet的一般和行政費用減少了110萬美元，其中主要包括銷售税支出的減少，但部分被專業費用的增加所抵消。Better Choice一般和行政費用佔其餘下降的原因，原因是諮詢和專業費用較低，為100萬美元，權證薪酬較低，為40萬美元。在Halo收購完成後，Halo在截至2020年9月30日的三個月發生了120萬美元的一般和行政費用，抵消了這一減少。Halo一般及行政開支包括與Halo收購交易中收購的商號及客户關係無形資產相關的40萬美元非現金攤銷、50萬美元的薪資及相關成本，以及專業及顧問費、慈善捐款及其他雜項成本等其他成本。
在截至2020年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬減少了100萬美元，降幅為38%，至150萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為250萬美元。這一減少是由於上一年期間與高管終止相關的期權獎勵的授予速度加快所致。
在截至2020年9月30日的三個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的290萬美元減少到240萬美元，降幅為16%。銷售和營銷費用包括Halo在2019年12月完成收購後截至2020年9月30日的三個月產生的110萬美元，以及Bona Vida在截至2020年9月30日的三個月因註銷與終止的營銷合同相關的預付費用而產生的40萬美元。TruPet的銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的290萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的90萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月中，由於員工和相關運營成本的減少，客户服務和倉儲減少了20萬美元，降幅為51%，降至10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為30萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年9月30日的三個月中，利息支出從截至2019年9月30日的三個月的不到10萬美元增加到250萬美元。利息支出主要涉及現有和以前的負債，包括短期貸款、信用額度和附屬可轉換票據。
所得税
由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人納税申報單中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，我們作為一家公司必須繳納所得税。
收購後的實際税率為0%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損的實現存在不確定性，我們報告的虧損被估值津貼抵消。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位，以及自成為公司以來，通過出售我們的普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有210萬美元和250萬美元的現金和現金等價物和限制性現金。
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。2019年末，一種新的冠狀病毒株(即新冠肺炎)開始在全球傳播。截至2020年11月，我們尚未經歷大流行對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
三年來，我們虧損了，積累了赤字。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損，消耗大量現金資源。這些情況使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續經營，也可能無法在正常經營過程中變現資產和清償負債。我們已經實施並將繼續實施節約成本的計劃和其他戰略目標，以解決這些問題。我們預計，通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本，可以節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。
如果我們將來尋求額外的資金來資助我們的商業活動，而我們是否有能力繼續經營下去，仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條件提供額外的資金，甚至根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃中的成本節約，或者其他戰略目標沒有實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的現金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 千美元 | 截至9月30日的9個月， |
| 2020 | | 2019 |
| 現金流(用於)由以下機構提供： | | | |
| 經營活動 | $ | (4,523) | | | $ | (13,224) | |
| 投資活動 | (42) | | | 364 | |
| 融資活動 | 4,112 | | | 17,915 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (453) | | | $ | 5,055 | |
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金包括經權證發行等非現金項目調整後的經營淨虧損、基於股票的補償費用、折舊和攤銷以及營運資本和其他活動的變化。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金減少了870萬美元，降幅為66%。在截至2020年9月30日的9個月裏，經非現金支出調整後的運營淨虧損為700萬美元，而去年同期為1750萬美元。這一改善是由收購Halo的收入增加以及銷售和營銷以及客户服務和倉庫費用的減少推動的。雖然與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政成本增加了1130萬美元，但增加的大部分與非現金支出有關。作為收入的百分比，一般和行政活動的現金支出同比下降，反映出作為一家合併後的公司，運營成本持續優化和槓桿化。
投資活動的現金流
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金不到10萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內，投資活動提供的現金為40萬美元，投資活動在截至2020年9月30日的九個月中使用的現金與購買房產和設備有關。截至2019年9月30日的9個月，投資活動的現金流主要是由於合併中獲得的現金，部分被用於購買物業和設備的現金所抵消。
融資活動的現金流
融資活動提供的現金為410萬美元截至2020年9月30日的9個月與年內融資活動提供的現金為1,790萬美元截至2019年9月30日的9個月。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金涉及循環信貸額度的收益30萬美元，購買力平價貸款的收益90萬美元，2020年6月債券的收益150萬美元，以及與發行優先股相關的投資者預付款150萬美元，略被不到10萬美元的債券發行成本所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金與私募1,580萬美元和行使管道權證400萬美元的淨收益有關，但被抵消190萬美元現金預付款協議下到期餘額的支付所抵消。我們用發行新債所得的620萬美元，對合並後獲得的160萬美元債務進行了再融資。有關融資協議及附屬可換股票據所載條款、契諾及限制的詳情，請參閲本季度報告(Form 10-Q)所載中期簡明綜合財務報表的“附註10-債務”。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策
我們已確定重大會計政策，這些政策由於相關會計準則和業務的判斷、不確定性、獨特性和複雜性，可能導致其財務狀況或業務結果在不同條件下或使用不同假設時發生重大變化。我們最關鍵的會計政策與收入確認、長期資產和無形資產估值、基於股份的薪酬以及可轉換票據、認股權證和業務合併的會計有關。有關我們使用這些政策和相關估計的詳細信息，請參閲我們於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層評估了截至2020年9月30日的季度財務報告的內部控制。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序無效。管理層預計，在公司的10-K表格年度報告中描述的重大弱點得到補救之前，這種披露控制和程序將不會有效。
財務報告內部控制的變化
作為Halo收購的一部分，現有的Halo財務團隊將支持將當前外包流程引入內部的過程。此外，公司聘請了公司首席財務和會計官，從2020年5月12日起生效，以幫助改善財務報告的內部控制。在截至2020年9月30日的財季，財務報告內部控制沒有其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
第二部分
項目1.開展法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項：不同的風險因素
與第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。截至2019年12月31日的財年的Form 10-K第1部分。雖然我們認為與之前在10-K表格中披露的風險因素相比沒有實質性變化，但除了本報告中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮我們的年報中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本報告中包含的10-Q表格前瞻性陳述中固有的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
我們之前已經根據修訂後的1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售。
第三項優先證券的違約問題
沒有。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
第5項：其他信息。
沒有。
項目6.所有展品
茲將以下證物存檔。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
2.1 | 本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。 | | 8-K | | 333-161943 | | 2.1 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
2.2 | 本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日 | | 8-K | | 333-161943 | | 2.2 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
2.3 | 公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日 | | 8-K | | 333-161943 | | 2.3 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
2.4 | 公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日 | | 8-K | | 333-161943 | | 2.4 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
2.5# | 修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP | | 8-K | | 333-161943 | | 2.1 | | 12/26/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.1 | 公司註冊證書，日期為2019年1月1日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 3.1 | | 04/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.2 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 3.2 | | 04/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.3 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日 | | 8-K | | 333-161943 | | 3.1 | | 03/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日 | | 10kT | | 333-161943 | | 3.5 | | 07/25/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.5 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月30日 | | 8-K | | 333-161943 | | 99.1 | | 07/30/2020 | | |
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3.6 | 《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》 | | 10-Q | | 333-161943 | | 3.4 | | 04/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
3.7 | 附例 | | 10-Q | | 333-161943 | | 3.5 | | 04/15/2019 | | |
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3.8 | 修訂後的E系列可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 333-161943 | | 3.1 | | 05/23/2019 | | |
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3.9 | F系列可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 333-161943 | | 3.1 | | 10/02/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.1 | 與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 04/30/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.2 | 第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 09/23/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.3 | 本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.2 | | 09/23/2019 | | |
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| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
4.4 | 公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.3 | | 09/23/2019 | | |
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4.5 | 與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 11/15/2019 | | |
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4.6 | 與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.2 | | 11/15/2019 | | |
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4.7 | 附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.7 | | 01/31/2020 | | |
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4.8 | 公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.8 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.9 | 公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.10 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.10 | 與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 12/13/2018 | | |
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4.11 | 與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.11 | | 06/25/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.12 | 與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.12 | | 06/25/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.13 | 與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.13 | | 06/25/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.14 | 本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.14 | | 06/25/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.15 | 2019年11月附註、賣方附註及ABG附註修訂表格 | | 10-Q | | 333-161943 | | 4.15 | | 8/14/2020 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
4.16 | 2020年7月普通股認購權證表格 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.5 | | 07/21/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
4.17 | 與2020年10月F系列私募有關的認股權證表格 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 10/02/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.1 | 本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的貸款協議 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.2 | 本公司與富蘭克林協同銀行於2019年5月6日簽訂的安全協議 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.2 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.3 | TruPet LLC於2019年4月8日簽署的以富蘭克林協同銀行為受益人的擔保協議 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.17 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.4 | 日期為2019年的循環授信本票格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.3 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.5 | Bona Vida，Inc.於2019年4月8日簽署的以Franklin Synergy Bank為受益人的擔保協議 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.16 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.6*** | 貸款便利信用信函協議，日期為2019年12月19日，由Better Choice Company Inc.，Halo簽署，純粹供寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.代理。 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.1 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.7 | 質押和擔保協議，日期為2019年12月19日，由公司、Halo、Pure or Pets，Inc.、Bona Vida，Inc.、TruPet LLC和Bridging Finance Inc.作為行政代理簽署 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.2 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.8 | Halo的持續擔保，純針對寵物公司、Bona Vida Inc.、TruPet LLC，日期為2019年12月19日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.3 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.9 | 本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.6 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.10 | 約翰·沃德、洛裏·泰勒和邁克爾·楊的持續個人擔保，日期為2019年12月19日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.4 | | 01/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
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| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
10.11 | 登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.2 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.12 | 本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.3 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.13 | 日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 04/30/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.14 | 登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.1 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.15 | 註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.2 | | 05/10/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.16 | 本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 4.3 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.17 | 與2019年11月定向增發相關的認購協議格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.18 | 商業貸款協議，日期為2020年7月16日，由公司、Halo、TruPet、Bona Vida(“信貸方”)和公民銀行簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 07/21/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.19 | 信用證當事人以公民銀行為收款人、日期為2020年7月16日的本票 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.2 | | 07/21/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.20 | 商業擔保協議，日期為2020年7月16日，由信用方和公民銀行簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.3 | | 07/21/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.21 | 商業擔保，日期為2020年7月16日，由公民銀行和John M.Word，III | | 8-K | | 333-161943 | | 10.4 | | 07/21/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
10.22† | Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃 | | 10-K | | 333-161943 | | 10.19 | | 05/04/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.23† | 2019年激勵感知計劃股票期權協議格式 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.7 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.24† | 公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.8 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.25† | 獨立承包人協議，日期為2019年9月17日，由公司和布魯斯·林頓簽署並由布魯斯·林頓簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 09/23/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.26† | 大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 02/07/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.27† | 本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.6 | | 10/09/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.28† | 達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.3 | | 02/11/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.29† | 達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.4 | | 02/11/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.30† | 公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日 | | 10-Q | | 333-161943 | | 10.7 | | 10/09/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.31† | 分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署 | | 10-K | | 333-161943 | | 10.28 | | 05/04/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.32† | 本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.11 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.33† | 僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署 | | S-1 | | 333-234349 | | 10.12 | | 10/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.34† | 僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 02/11/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.35† | Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.2 | | 02/11/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
| | | | | | | | | | | |
10.36 | 與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.1 | | 10/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.37 | 與2020年10月F輪私募有關的註冊權協議格式 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.2 | | 10/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.38 | 本公司與騎兵基金有限責任公司於2020年9月30日簽訂的交換協議 | | 8-K | | 333-161943 | | 10.3 | | 10/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.39 | 本公司、Halo公司、特拉華州有限責任公司Pets，Inc.、特拉華州Bona Vida，Inc.和特拉華州有限責任公司TruPet LLC之間簽訂的有限同意和第二修正案貸款便利信函協議(Halo，純為特拉華州有限責任公司Pets，Inc.，Bona Vida，Inc.和特拉華州有限責任公司TruPet LLC | | 8-K | | 333-161943 | | 10.4 | | 10/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
10.40 | 與2020年10月F系列私募有關的註冊權協議第一修正案的格式 | | 8-K | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
21.1 | 本公司的附屬公司 | | 10-K | | 333-161943 | | 21.1 | | 5/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 101.INS | IXBRL實例文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | IXBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品説明 | | 表格 | | 檔案
不是的。 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔/
陳設
特此聲明 |
| 101.CAL | IXBRL分類擴展計算文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | IXBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | IXBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | * |
†表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
#*根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。
*根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Better Choose Company Inc. |
| | |
| 日期：2020年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/WERNER VON PEIN |
| | |
| | 沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein) |
| | 首席執行官
(首席行政主任) |
| | |
| 日期：2020年11月16日 | 由以下人員提供： | /s/Sharla Cook |
| | |
| | 莎拉·庫克 |
| | 首席財務會計官 |