BTR-20201231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2020

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到印度的過渡期內，

委託文件編號：333-161943

Better Choice Company Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						83-4284557
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

馬場路12400號

坦帕, 弗羅裏達33626

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)

(813)659‑5921

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

*(作為自願申請者，註冊人在過去90天內沒有遵守交易所法案第13或15(D)條的備案要求。註冊人已在過去12個月內提交了交易所法案第13或15(D)條規定的所有報告)。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐(是)和No(否)☒

根據OTCQB報告的1.90美元的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為：美元。64,769,594.

截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：65,907,126截至2021年3月26日，已發行普通股面值0.001美元。

Better Choice Company Inc.

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告


	第一部分
1.	業務	4
1A.	風險因素	8
1B.	未解決的員工意見	22
2.	屬性	22
3.	法律程序	22
4.	煤礦安全信息披露	22
	第II部
5.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	23
6.	[已保留]
7.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
7A.	關於市場風險的定量和定性披露	35
8.	財務報表和補充數據	35
9.	會計與財務信息披露的變更與分歧	35
9A.	管制和程序	35
9B.	其他信息	36
	第三部分
10.	董事、高管與公司治理	37
11.	高管薪酬	40
12.	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	46
13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	48
14.	首席會計師費用及服務	50
	第IV部
15.	展品和財務報表明細表	51
16.	表格10-K摘要	51
17.	展品索引	51
18.	簽名	55

財務及其他資料的呈報

2019年5月6日，Better Choice Company Inc.(“Better Choice Company”、“We”、“Us”或“The Company”)通過兩筆全股票交易(統稱為“五月收購”)收購了TruPet LLC(“TruPet”)和Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)。對TruPet的收購被視為與TruPet的反向合併，TruPet決心成為Better Choice公司的會計收購者。因此，註冊人的歷史財務報表是TruPet的財務報表，TruPet的股本已經重新計算，以反映收購TruPet時收到的Better Choice公司普通股的股票。對Better Choice Company和Bona Vida的收購被視為資產收購。除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告(Form 10-K)中描述的5月份收購完成前的歷史業務信息是TruPet的歷史業務信息，在5月份收購完成後，反映了Better Choice Company、TruPet和Bona Vida作為合併業務的業務信息。

2019年12月19日，Better Choice Company收購(“Halo收購”，連同5月收購事項，“收購”)Halo 100%的已發行及已發行股本，純供超溢價天然寵物食品品牌寵物股份有限公司(“Halo”)，以現金代價換取合共2,134,390股Better Choice公司普通股、總額為15,000,000美元的可轉換附屬票據及附隨認股權證。除另有説明或文意另有所指外，自2019年12月19日起，經營業績反映Better Choice公司和Halo作為合併業務的業務信息。本年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是TruPet及其2019年5月6日之前的合併子公司，Better Choice Company、TruPet和Bona Vida及其2019年5月6日之後的合併子公司，以及Better Choice Company、TruPet、Bona Vida和Halo及其2019年12月19日之後的合併子公司。

前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•新冠肺炎對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響；

•我們成功實施增長戰略的能力；

•我們有能力以可接受的條件產生足夠的現金流或籌集資金；

•我們高級管理團隊關鍵成員的流失；

•指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定；

•失去重要客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴；

•新的競爭者進入我們的行業；

•我們的營銷和貿易支出計劃的有效性；

•我們推出新產品和改進現有產品的能力；

•我們有效管理供應鏈的能力；

•我們有能力與我們的供貨相匹配滿足對我們產品的需求；

•政府監管、審查、警告和公眾認知的影響；

•虛假營銷聲明的影響；

•我們發展和維護我們品牌的能力；

•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入品、商品和配料的影響；

•我們普通股價格的波動；以及

•本報告中“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下討論的其他因素。

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性陳述，在本報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

關於商標的説明

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商號。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K格式出現的任何其他公司的商標或商號均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告(Form 10-K)中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

第一部分

項目1.業務

我們的歷史

2018年12月17日，Better Choice公司向在線寵物食品、寵物營養品及相關寵物用品銷售商TruPet投資220萬美元。2019年2月2日，Better Choice Company達成了收購TruPet剩餘股份的最終協議。在此次收購中，向TruPet的成員發行了15027533股Better Choice公司普通股，以換取TruPet剩餘93%的已發行和未償還的會員權益。我們於2019年5月6日完成收購。

2019年2月28日，Better Choice Company達成最終協議，收購Bona Vida的全部流通股，Bona Vida是一個新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在動物健康和健康領域開發品牌和產品垂直產品組合。與此次收購相關的是，向博納·維達公司的股東發行了18,103,273股Better Choice公司普通股，以換取博納·維達公司在緊接收購前已發行的所有普通股。我們於2019年5月6日完成收購。

於2019年10月15日，本公司以賣方代表身份與特拉華州有限責任公司Halo，Thriving Paws，LLC、特拉華州有限合夥企業HH-Halo LP(“HH-Halo”，連同Thriving Paws，“賣方”)及HH-Halo訂立購股協議(經修訂，“Halo協議”)。根據Halo協議的條款及條件(其中包括)，吾等同意向賣方購買Halo已發行及已發行股本的百分之百(100%)。根據Halo協議，吾等須支付的總代價為3,820萬美元，須按Halo的營運資金淨額、現金及債務進行慣常調整，包括(I)現金、(Ii)普通股股份，每股面值0.001美元，及(Iii)可轉換附屬票據及附帶的認股權證。我們於2019年12月19日完成了這項收購，我們稱之為Halo收購。

我們的業務概述

Better Choice是一家成長中的動物健康和健康公司，準備引領全球行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新精神的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們定位我們的品牌組合，以受益於日益增長的寵物人性化趨勢和消費者對健康和健康的日益關注，並採用了激光聚焦的方式來實現由新產品創新驅動的增長。我們的管理團隊在寵物和消費包裝產品方面都有成功的歷史，在寵物行業擁有50多年的綜合經驗，在消費包裝產品行業有100多年的綜合經驗。

Better Choice提供的同類中最好的產品今天以光環和TruDog品牌銷售，使公司能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並對不斷變化的渠道動態做出反應，這些變化只會因新冠肺炎疫情而加速。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、部分雜貨連鎖店和附近的寵物商店銷售產品；Direct to Consumer(“DTC”)，包括通過我們的在線網絡平臺銷售產品；以及International，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。我們相信，我們的全渠道方法是一個重要的競爭優勢，因為它使我們能夠設計和銷售專門為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們跨渠道利用營銷和銷售資源的能力。

新產品創新是我們增長計劃的基石，我們成熟的供應和分銷基礎設施使我們能夠在一般不到9個月的時間內開發、製造並將新產品推向市場。我們靈活和可擴展的外包製造模式也促進了創新，因為我們提供Halo和TruDog品牌下的各種狗糧和貓糧產品，服務於許多不同的消費者需求。Halo品牌成立於1986年，由多元化的優質天然狗和貓產品組合組成，產品來自真正的全肉，不含渲染肉粉和非轉基因(非轉基因)水果和蔬菜，與目前市場上許多其他雜糧和罐頭產品不同。除了幹狗糧和罐頭濕食品外，Halo還推出了一系列成功的狗狗和貓咪冷凍乾燥食品，以及越來越多的獲獎狗狗素食產品。TruDog品牌成立於2013年，主要在其DTC網站上銷售超優質、冷凍乾燥的生狗糧、澆頭、款待和補充劑。冷凍乾燥的生狗糧是高端寵物食品中增長最快的子類別之一，包裝事實報告稱，2019年該子類別的同比增長39%。我們堅信，這兩個品牌都處於有利地位，可以利用寵物父母日益增長的願望，只給他們的寵物餵食最優質的食材，隨着時間的推移，品牌整合將繼續有創新的機會。

產品線

我們有強大的優質動物健康產品組合，以Halo，TruDog和Rawgo的名義出售給狗和貓！多種形式和類別的品牌名稱，包括食品、食品、頂部食品、牙科產品、咀嚼品、美容產品和補充劑。我們的產品包括天然配方的優質狗糧和罐頭狗糧和貓糧、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品、補充劑和美容輔助劑。我們在Halo品牌下銷售的核心產品是可持續來源的，來自真正的全肉，沒有渲染的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。我們以TruDog品牌銷售的核心產品是根據我們新鮮的、以肉類為基礎的營養和最小加工的營養哲學制造的。

我們為我們的客户提供超過100個有效的庫存單位(“SKU”)，我們所有的產品都以Halo、TruDog或Rawgo的名義銷售！品牌名稱，配料、包裝和標籤由SKU定製。

儘管Bona Vida仍然是Better Choice公司的全資子公司，但截至2020年12月31日，Better Choice目前沒有銷售或營銷任何CBD產品，目前沒有任何CBD相關庫存或原材料，目前也沒有重新進入CBD市場的計劃。

供應、製造和物流

我們以Halo品牌銷售的產品嚴格由可持續農場的自然飼養動物製成，並在美國製造。通過從經過認證的可持續漁業採購非籠養家禽、牧場飼養的牛肉和野生捕撈的魚類，並且在配方中不包括肉粉或其他動物副產品，Halo能夠為寵物和寵物父母提供一套營養豐富、易消化的食物和款待。Halo與許多聯合制造夥伴合作生產其產品。Halo的狗食和貓食符合美國飼料控制官員協會(AAFCO)的指導方針，在離開製造商之前進行了小批量的常見污染物測試。

我們以TruDog品牌銷售的產品是從美國和新西蘭的各種第三方和供應商那裏製造和採購的，使用健康、天然的成分，所有購買都以美元交易。許多產品使用冷凍乾燥或温和的空氣脱水來保存，以消除對人工防腐劑和添加化學物質的需要。我們的食物和咀嚼食物都是烤箱烘焙的，使用天然成分來獲得最大的營養和蛋白質含量。與Halo一樣，TruDog生狗糧也符合美國食品和藥物管理局(AAFCO)的指導方針，並在離開製造商之前進行小批量常見污染物測試。

我們利用物流服務提供商作為我們供應鏈的一部分，主要用於運輸和物流支持。Halo和Trudog品牌的訂單由田納西州黎巴嫩的第三方倉儲和物流合作伙伴管理。我們的DTC生態系統使我們能夠高效地管理和定製客户的在線購物體驗，包括客户儀表盤，購物者可以在其中管理和跟蹤訂單以及訂單歷史記錄。我們的產品由值得信賴的承運人發貨，交貨快捷可靠。

顧客

下表提供了截至2020年12月31日的年度按渠道劃分的淨銷售額細目：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1471727/000147172721000029/bttr-20201231_g1.jpg

電子商務合作伙伴包括亞馬遜、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost。雖然在2020年3月食品儲藏室庫存之後，全行業的電子商務銷售額有所回落，但根據Package Fact的數據，在線寵物食品和用品的銷售額同比增長了35%，訂閲銷售額幾乎與2020年3月的峯值持平。我們預計，隨着新冠肺炎大流行導致電子商務普及率的提高，我們在線接觸到越來越多的不同客户的能力只會增加。

我們的DTC網站還有一個名為TruDog Love Club(“TLC”)的忠誠度計劃，旨在鼓勵重複購買和客户忠誠度。

實體合作伙伴包括Petco、PetSmart、附近的寵物商店和精選的雜貨客户。儘管由於新冠肺炎疫情，電子商務在2020年引領了行業增長，但我們堅信，Better Choice與主要磚瓦客户建立的長期關係將使我們能夠在未來聯合推出旨在實現店內成功的新產品。

國際分銷合作伙伴是由中國大陸、韓國、日本和臺灣的採購推動的。我們相信，我們在亞洲的增長是由不斷提高的經濟財務狀況和對優質西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice 2020年國際銷售額的48%。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場預計將分別以20%和28%的複合年增長率增長。

銷售及市場推廣

我們的營銷策略旨在清楚地向消費者傳達我們產品的好處，並建立我們品牌的知名度。我們在各種形式的媒體上部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者，並與許多營銷機構合作開發內容和產品包裝。我們的營銷計劃包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷，以及付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的戰略，以產生銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy和Petco等多家零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。

由於新冠肺炎大流行和相關的居家訂單，美國消費者的購買行為發生了戲劇性的變化。根據美國商務部的數據，電子商務普及率從2019年的13%上升到2020年第一季度末的34%。儘管Better Choice目前約59%的銷售額是在網上完成的，但我們仍然致力於與精選的寵物特產和社區寵物零售商合作，因為店內推薦和試用是獲得新客户的重要機會。我們相信，這些店內夥伴關係是對我們的電子商務合作伙伴提供的激勵措施的補充，這些激勵措施旨在推動每月訂閲量，並建立在我們在線產生的經常性收入基礎上。

競爭

寵物健康養生行業競爭激烈。競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。

我們的競爭對手是傳統寵物食品製造商，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.Smacker公司的一部分)，以及特種和天然寵物食品製造商，如Blue Buffalo(通用磨坊的一部分)，Wellness，Fromm，Orijen，Merrick(雀巢的一部分)，Stella and Chewy，I and Love and You，以及Freshpetet。此外，我們還在各個地理市場與許多地區性利基品牌競爭。

原材料和主要供應商

我們依賴符合我們規格的原料供應，例如美國農場飼養牛肉、全球動物夥伴關係認證步驟2(“GAP 2”)認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、海洋管理委員會(“MSC”)認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。如果任何原材料摻假而不符合我們的規格，可能會嚴重影響我們採購製成品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Food”)供應和共同製造Halo品牌下銷售的幹雜糧，Simmons Pet Food，Inc.(“Simmons”)供應和共同製造Halo品牌下銷售的大部分罐裝濕食品，以及Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)供應和共同製造以Halo品牌銷售的凍幹食品和零食。CJ Foods、Simmons和Carnivore合計佔Better Choice平臺產品銷量的75%以上。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們從三家供應商採購了約76%的庫存，在截至2019年12月31日的一年中，我們從一家供應商採購了約74%的庫存。

員工與人力資本資源

截至2020年12月31日，我們有45名員工，均為全職員工。我們的員工沒有任何工會或集體談判安排來代表他們受僱於我們。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

由於新冠肺炎疫情導致我們在佛羅裏達州、俄亥俄州和紐約的辦事處關閉，我們的許多員工，包括我們的管理團隊成員，一直在報告遠程工作。在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間，我們的運營或生產力可能會繼續受到影響。

政府監管

美國對動物性食品的監管是複雜的、多方面的，目前正在發生重大變化。美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)和聯邦、州和地方各級的其他監管機構，以及外國的監管機構，除其他外，對動物性食品的研究、開發、測試、成分、製造、進口、出口、標籤、儲存、分銷、促銷、營銷和上市後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的第三方承包商一起，被要求在我們希望製造、測試、進口、出口或銷售我們的產品的國家/地區通過一個複雜的監管框架。

我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

美國食品和藥物管理局(FDA)對動物性食品的監管

FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例對食品(包括動物食品)進行監管。美國食品藥品監督管理局將“食品”定義為用於人類或其他動物的食品或飲料的物品，包括主要用於營養用途、味道或香味的產品以及這些產品的成分。特別是動物性食品，這一定義適用於它們的預期用途，而不考慮是否貼上動物性食品、食品或補充劑的標籤。FDA還對動物性食品的成分、製造、標籤和營銷提出了一定的要求。除其他事項外，我們生產產品和配料的設施必須在FDA註冊，符合當前良好的生產實踐(“cGMP”)，並符合一系列食品安全要求。

雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但添加到寵物食品中或預計將成為寵物食品成分的任何物質都必須按照食品添加劑法規使用，除非它在預期使用條件下被普遍認為是安全的(GRAS)，或者出現在美國飼料控制官員協會(AAFCO)官方出版物中FDA認可的可接受動物食品配料清單上。如果一種食品使用的成分既不是GRAS，也不是經批准的食品添加劑，那麼它就可能被摻假，而且該食品可能不會在美國合法銷售。

寵物食品的標籤由FDA和州監管機構共同監管。FDA的規定要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，並按重量優勢順序正確列出所有配料。FDA還認為寵物食品標籤上的某些特定聲明是醫療聲明，因此必須事先得到FDA的審查和批准。例如，如果寵物食品的標籤或市場上標明它們是為了治療或預防寵物的特定疾病，那麼它們可能會同時符合食品和藥物的法定定義。

FDA最近發佈了一份指南，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對它們採取執法行動時考慮這些因素，其中包括，產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，以及當按照標籤使用時，是否存在已知的安全風險。FDA可能會對我們的一些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的規定，這可能會導致可能的執法行動。

根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)的規定，如果動物性食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌，而使用或暴露於該產品會導致嚴重的健康後果或死亡，FDA可能會要求召回該產品。此外，寵物食品生產商可以自願召回或從市場上召回其產品。如果FDA認為我們的產品被摻假、貼錯品牌或以其他方式違反FDCA進行營銷，該機構將採取進一步的執法行動，包括：

•對產品銷售或製造的限制；

•需要修改促銷材料或者發佈正確的營銷信息；

•發佈安全警報、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

•警告信或無標題信；

•產品被扣押或扣留；

•拒絕允許產品進出口的；

•罰款、禁令或同意法令；以及

•施加民事或刑事處罰。

我們的商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們的品牌、我們的子品牌和我們的消費者對我們產品的認知。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護，我們還註冊了100多個域名，包括www.trupet.com、www.trudog.com、www.rawgo.com、www.halopets.com、www.orapup.com和www.bonavida.com，這些域名對我們的營銷和廣告戰略的成功實施至關重要。我們依賴並謹慎保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密，以發展和保持我們的競爭地位。

2019年4月，我們與Elvis Presley Enterprise，LLC簽訂了知識產權許可，根據該許可，我們授權Elvis Presley的形象、肖像和人物形象以及相關商標(“Houndog”)在美國和加拿大使用(受田納西州孟菲斯周邊地理區域的地區限制)，用於我們某些注入CBD的動物保健和保健產品的廣告、促銷和銷售(通過批准的分銷渠道)。2020年1月，我們終止了協議，不再承擔協議規定的進一步義務。

企業信息

我們於2001年在內華達州成立，名稱為Cayenne Construction，Inc.，並於2009年更名為Sports Enendance，Inc.。自2019年3月11日起，我們在特拉華州重新註冊後更名為Better Choice Company Inc.。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626，電話號碼是(8136595921)。我們的網站位於Https://www.betterchoicecompany.com。我們的網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會包含在本Form 10-K年度報告中。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可通過SEC網站公開獲得，網址為：Www.sec.gov我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址是：Www.betterchoicecompany.com在向證券交易委員會備案或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們的網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會包含在本Form 10-K年度報告中。

第1A項：不同的風險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發導致政府實施了一些重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，暫時關閉企業和設施。這些限制，以及未來的預防和緩解措施，已經並可能在未來對全球經濟狀況產生不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的第三方業務夥伴履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括供應我們的配料、包裝和其他必要操作材料的公司、合同製造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。新冠肺炎對這些第三方業務合作伙伴的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續很長一段時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止，我們的產品供應沒有任何減少。

新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，鑑於未來潛在傳播或緩解的程度和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，目前我們無法合理估計對我們業務的影響。然而，如果大流行持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能無法及時、甚至根本不能成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即推出新產品，拓展新市場和新的分銷渠道，並吸引新的消費者到我們的品牌和子品牌中。我們實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們以下能力：建立我們的品牌和聲譽，作為一家致力於向寵物健康和保健行業提供優質產品的管理良好的企業；與零售商和我們產品的其他潛在分銷商合作；繼續在專業渠道中有效競爭並應對競爭發展；繼續通過多渠道分銷戰略營銷和銷售我們的產品，並與我們的分銷合作伙伴實現共同增長目標；擴大和維持品牌忠誠度；開發對消費者有吸引力的新的專有價值品牌產品和產品線延伸；保持並在必要時改進我們對產品質量、安全和誠信的高標準；維護符合所有聯邦、州和地方法律的供應商來源，以滿足我們日益增長的需求；識別併成功進入並在新的地理市場和細分市場營銷我們的產品；執行以價值為中心的定價策略；以及吸引、整合、留住和激勵合格人員。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要改變我們的戰略，以保持我們的增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們在增長戰略上投入資源，但最終證明是不成功的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能很難管理我們預期的增長，或者我們可能根本就沒有增長。

如果我們的業務增長成功，這樣的增長可能會給我們的管理團隊和資本資源帶來壓力。我們管理運營和控制增長的能力將取決於我們籌集和支出資本的能力，以成功地吸引、培訓、激勵、留住和管理高級管理層和其他關鍵人員的新成員，並繼續更新和改進我們的管理和運營系統、基礎設施和其他資源、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們錯誤地分配管理或財務資源，並導致額外的支出和對現有人力和資本資源的低效利用。這種低於預期的增長可能需要我們限制或停止運營，並倒閉。此外，我們預期的增長將增加對供應商的要求，從而增加我們管理供應商、監控質量保證和遵守所有適用法律的需求。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們有虧損的歷史，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的虧損可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不會實現盈利。此外，隨着我們進一步增加營銷支出，僱傭更多員工，繼續開發新產品和服務，以及進行國際擴張，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得新客户或擴大業務的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的未償債務可能會降低我們的戰略靈活性和流動性，並可能對我們的經營業績產生其他不利影響。

我們履行償債義務的能力取決於我們的經營和財務表現，這受到一般經濟和競爭條件以及影響我們經營的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股本。如果我們無法履行我們的償債義務，導致我們的附屬可轉換本票或我們的高級信貸安排中定義的違約事件，則該票據下的貸款人可能能夠佔有本公司幾乎所有的資產。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。我們的債務協議對我們產生額外債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資和處置庫存等方面的能力進行了限制。有關本公司未償債務的資料，請參閲本報告第8項“綜合財務報表附註”中的“附註10-債務”，該附註已併入本報告第1A項，以供參考。

我們的經常性虧損和鉅額累積赤字令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

過去兩年，我們屢次出現經營虧損，累積了鉅額赤字。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損，消耗大量現金資源。如果不能從運營中產生足夠的現金流或額外的債務或股權融資，這些情況會讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和債務清償。如果我們將來需要尋求額外的資金來資助我們的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條件提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表上列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

由於固有的限制，不能保證我們的披露制度、內部控制程序和程序能夠成功防止所有錯誤和欺詐，或及時向管理層披露所有重要信息。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。

任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於固有的限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

合併後的業務可能無法成功整合博納維達、Halo和TruPet的業務，無法實現收購的預期收益。

2019年，我們完成了三筆重大收購，涉及三項歷史上作為獨立公司運營的業務的合併。收購的成功在很大程度上將取決於合併後業務的管理層在整合兩家公司的運營、戰略、技術和人員方面的成功。如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們未能應對成功整合Bona Vida、Halo或TruPet業務所涉及的挑戰，或未能以其他方式實現收購的任何預期好處，可能會損害我們的業務。

合併後的業務在整合過程中可能遇到的潛在問題和困難包括：

•無法整合博納維達、Halo和TruPet各自的業務，使合併後的業務能夠實現預期的收購協同效應，這可能導致收購的預期效益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或者根本無法實現；

•整合三家公司的人員，同時保持對安全的關注，並提供一致、高質量的產品和客户服務；以及

•由於收購和整合公司運營轉移了管理層的注意力，導致一家或所有公司業績不佳。

我們可能尋求通過收購、投資或戰略聯盟來發展我們的公司和業務，就像我們在收購Bona Vida、Halo和TruPet時所做的那樣，如果我們未能識別併成功整合和管理這些資產，可能會對收購的預期效益以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們希望不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或加入戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。2019年，我們完成了三筆重大收購，涉及三項歷史上作為獨立公司運營的業務的合併。這些已完成的收購和任何未來收購的成功將在很大程度上取決於我們的管理團隊在整合運營、戰略、技術和人員方面的成功。

潛在和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合購買的業務、設施、技術或產品的問題；保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；承擔的債務；與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；轉移管理層對現有業務的注意力；對與供應商、製造商和零售客户的現有業務關係的不利影響；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；收購資產的潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽的減損；並增加了法律和會計合規成本。

如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們未能應對成功整合收購所涉及的挑戰，包括Halo或TruPet的運營，或未能以其他方式實現收購的任何預期好處，可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的其他收購或戰略關係，或者我們是否能夠以有利的條件或根本不存在的條件成功完成任何此類交易。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，並可能擾亂我們正在進行的業務。

我們是一家控股公司，依靠子公司的付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務和支付任何股息。

除了擁有我們子公司100%的股本外，我們的直接業務和重大資產有限。由於我們主要通過我們的子公司開展業務，我們依賴這些實體支付款項，以產生履行我們財務義務所需的資金，並支付與我們的普通股相關的任何股息。我們的附屬可轉換票據、定期貸款和循環信用額度協議以及其他可能支配我們子公司未來債務的協議中的法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或貸款，使我們能夠履行某些義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不成功開發更多的產品和服務，或者如果這些產品和服務已經開發但沒有成功商業化，我們可能會失去收入機會。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品的能力，以及對現有產品的改進，包括我們可能通過合作伙伴關係、戰略關係或許可安排開發的產品。我們一直在評估和發現新的機會，為我們的客户提供更多的產品和相關服務。識別和商業化新產品的過程是複雜的、不確定的，可能涉及相當大的成本，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和偏好，我們的業務可能會受到損害。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們產品開發人員的技術能力、建立新供應商關係的能力以及開發和測試新產品(包括遵守政府法規)的第三方顧問的能力、我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們已經並可能不得不繼續投入大量資源將新產品商業化，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品。由於將新產品推向市場可能需要大量的時間和財力，我們可能並不總是能夠快速有效地對客户品味和需求的變化做出反應。這些計劃的實施還可能轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並給管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。推出新產品或更新現有產品也可能給我們留下陳舊的庫存，我們可能無法出售，或者我們可能會以大幅折扣價出售。更有甚者, 由於產品規劃或時機上的錯誤、未能及時克服的技術障礙或缺乏適當的資源，我們可能無法成功地將這些產品商業化。這可能導致競爭對手在我們之前提供這些解決方案，並導致淨銷售額和收益減少。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們從事的是一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

寵物健康養生行業競爭激烈。我們以產品和配料質量、產品可用性、適口性、品牌知名度、忠誠度和信任度、產品品種和創新、產品包裝和設計、聲譽、價格和便利性以及促銷努力為基礎進行競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物供應市場，寵物產品和服務零售業的競爭日益激烈。

我們面臨着來自公司的直接競爭，這些公司以較低的價位銷售各種寵物保健和保健產品，並將這些產品分銷給傳統零售商，這些零售商比我們規模更大，財力更強。產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕，損害我們的業務。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或國外的公司，其中一些在寵物健康和健康行業擁有更多的經驗或比我們擁有更多的財力，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨銷售額。

由於我們的資源和規模，我們的競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。我們任何一種產品的競爭加劇都可能導致降價、成本增加、利潤率下降和市場份額的喪失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。雖然我們相信，與業內其他公司相比，我們在為寵物健康和保健市場定製產品方面做得更好，但不能保證我們能夠成功地與這些其他公司競爭。向我們的競爭對手服務的市場擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能吸引新客户或留住現有客户，或者兩者都不能以符合成本效益的方式做到這兩點，我們可能就無法提高銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。營銷活動可能代價高昂，而且可能不會以划算的方式獲得或留住客户。此外，隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户或留住客户。如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，我們的業務就會受到損害。

我們很容易受到主要投入品的價格和供應波動的影響，包括配料、包裝材料和運費。

我們的業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造運營相關的原材料和供應。原料、包裝材料和運費的價格受價格波動的影響，這些波動可歸因於原材料或其他大宗商品、燃料價格和政府資助的農業項目的供需變化等。向我們的DTC客户銷售的價格是發貨價格。因此，我們投入成本的變化可能會影響我們的毛利率。我們通過提價將更高的成本轉嫁給客户的能力取決於我們競爭的各個市場所採用的競爭條件和定價方法。如果競爭對手不提高價格，客户和消費者可以選擇購買競爭產品，或者將購買轉向價格較低的自有品牌或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的超值產品。

我們使用大量的食品配料和其他產品，以及由第三方供應商提供的塑料包裝材料。我們從不同的生產商和製造商購買，其中一些可能只能從一個供應商或有限的幾個供應商那裏獲得。我們一般都有替代供應來源，但供應和價格受到市場狀況的影響，並受到我們無法控制的其他因素的影響，包括新冠肺炎的持續影響。我們與我們的許多供應商沒有長期合同，因此，他們可能會漲價或無法交貨。上述任何情況的發生都可能增加我們的業務，擾亂我們的運營，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。

如果我們的產品被指控造成損失或傷害，或未包括充分的使用説明，或未包括有關可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告，則我們可能面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟。此外，出售任何攝入的產品都有因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而受到傷害的風險。我們的產品也可能會受到產品召回的影響，包括自願召回或撤回。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條件或對潛在責任有足夠的承保範圍來維持產品責任保險。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。如果我們不能以合理的條款獲得足夠的保險，或不能以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會導致我們承擔未投保的重大責任，並可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追索，這些索賠也可能成本高昂、耗時長，可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

當我們將我們的業務和運營擴展到我們之前沒有運營經驗的司法管轄區時，我們可能會面臨困難。

我們計劃在未來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加對一個或多個現有風險因素的暴露，包括經濟不穩定、新的競爭、法律法規的變化(包括這些變化可能導致我們違反這些法律法規)以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們在這些其他司法管轄區成功擴展業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。

我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須準確預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的第三方合同製造能力以滿足對我們產品的需求的能力。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會到到期日而滯銷，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

我們採購業務的中斷可能會擾亂我們商品的生產、發貨或接收，這將導致銷售損失，並可能增加我們的成本。

我們所有產品的生產都依賴於獨立的第三方合同製造商。我們無法控制所有的各種因素，包括：惡劣天氣；自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；政治和金融不穩定；罷工；無法預見的公共衞生危機，如流行病和新冠肺炎流行病；戰爭、恐怖主義以及其他災難性事件，無論是美國還是國際上發生的；這些事件可能會影響製造商將我們的產品訂單及時運往受影響地區的客户或滿足我們的質量標準的能力。

我們還在佛羅裏達州坦帕市接收和儲存一部分庫存，這座城市特別容易受到颶風、洪水、龍捲風和天坑的影響。如果任何這樣的災難影響到這個設施，我們的運營將受到實質性的幹擾。生產商品的工廠不適當的勞動條件、健康或安全問題可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。有時，第三方合同製造商可能會遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會中斷我們的產品供應，或要求我們通過向第三方合同製造商提供財務通融或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷，例如與另一家供應商建立新的第三方合同製造安排，從而產生額外費用。此外，我們可能無法及時或按商業上合理的條款找到額外或替代的第三方合同製造安排(如果有的話)。無論出於何種原因，專有價值品牌產品可能出現的任何延遲、中斷或成本增加都可能影響我們滿足客户需求的能力，對我們的淨銷售額產生不利影響，增加我們的銷售成本，損害我們的運營業績，進而可能損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。

如果我們產品中使用的成分受到污染、聲稱受到污染或其他傳言有不良影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們從各種第三方供應商那裏購買原料。如果這些材料被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物，或因任何原因傳言會產生不利影響，我們可能會承受產品召回的成本和可能導致的訴訟，並需要尋找替代成分、推遲生產、丟棄或以其他方式處置產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何競爭對手遭遇類似事件，我們的聲譽可能會受到損害，包括消費者對我們銷售的產品類型失去信心。如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠和不良公關的影響。

如果我們的任何獨立運輸提供商遇到延誤或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前依靠獨立的運輸服務提供商將原材料和產品從我們的第三方供應商和第三方合同製造商運往我們的製造和分銷倉庫，並將產品從我們的製造和分銷倉庫運往我們的客户。我們對這些送貨服務的使用，或我們可能選擇使用的任何其他航運公司的送貨服務，都會受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這將增加我們的運輸成本，員工罷工，有組織的勞工活動和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供足以滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。此外，如果我們無法與這些公司談判可接受的條款，或者他們遇到業績問題或其他困難，可能會對我們的運營業績和客户體驗產生負面影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

我們試圖通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和外國的知識產權。由於外國商標、專利及其他有關專有權利的法律有所不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護；可能要求我們停止銷售包含受質疑知識產權的產品，可能需要我們重新設計、重新設計或重新命名產品(如果可行)，可能會分散管理層的注意力和資源，或者可能需要我們簽訂使用費或許可協議才能獲得使用第三方知識產權的權利。

任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或者停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的未來前景產生負面影響。

我們依賴高級管理層和其他關鍵員工的知識和技能，如果我們不能留住他們、激勵他們或招聘更多合格的人員，我們的業務可能會受到影響。

我們從高級管理層以及其他關鍵員工的領導和表現中獲益良多。我們能否成功，取決於我們能否留住現有的管理人員和關鍵員工，能否吸引和留住未來的人才，我們不能保證一定能留住人才，也不能保證能吸引到新的人才。此外，我們不維持任何“關鍵人物”人壽保險單。失去高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會阻礙或推遲我們戰略目標的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的繼任者上。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們的業務有一部分是在美國以外的地方經營的。我們的業務受美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制我們可以與誰進行業務往來，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。我們還計劃在未來將我們的業務擴展到美國以外的地區，隨着我們國際影響力的擴大，我們與FCPA相關的風險將會增加。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會嚴重影響我們開展業務的能力。

我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬化基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統或第三方服務提供商的系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的破壞或幹擾，包括火災、天災、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和電腦病毒。由於上述任何因素導致我們的信息技術系統無法運行，或者我們無法有效恢復我們的系統或實施新系統，都可能擾亂我們的整個運營，並可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，以及重要信息的丟失。

此外，我們必須確保資訊科技系統的保密性和完整性，這一點至為重要。如果我們的數據庫中有客户認為機密或敏感的信息，任何未經授權披露或訪問此類信息都可能導致違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律法規、法律和財務風險、損害我們的聲譽、失去客户、供應商和製造商的信心以及銷售損失。雖然我們已實施了一些保安措施，但我們的系統仍可能容易受到物理入侵、電腦病毒、程式錯誤、第三方的攻擊或類似的破壞性問題的影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們嚴重依賴第三方商務平臺開展業務。如果其中一個平臺受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們目前依賴於包括Shopify在內的第三方商務平臺。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和“推送”通信，並允許客户訪問我們的網站。我們的系統或我們的第三方商務平臺提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與第三方商務平臺提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，如果我們的第三方商務平臺提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退貨或退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。

我們的保險範圍的保費可能不會繼續在商業上合理，我們的保險範圍可能有限制和其他排除，可能不足以支付我們的潛在責任。

我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們相信我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。我們不能保證這些保險足以支付我們的債務，或在未來普遍提供，或者如果有的話，保費在商業上是合理的。如果我們無法獲得該等保險或招致重大責任，而該等損害不在保險承保範圍內或超過保單限額，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會承擔額外的風險和財務責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，因此，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能面臨額外的風險和財務責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運營相關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對這類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力和人力資源，使我們無法從正常的業務運營中分心，而且許多此類索賠和訴訟的結果是無法預測的。如果這些索賠或訴訟中的任何一個對我們不利，判決、罰款或涉及支付一大筆錢的和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的花費可能會減少。

美國和其他國家已經並將繼續經歷具有挑戰性的經濟狀況。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的波動和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少。此外，整體經濟放緩或消費者偏好轉向價格較低的產品，可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。飼養寵物和購買與寵物有關的產品可能會構成部分消費者的可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低擁有寵物或購買寵物的整體水平。因此，充滿挑戰的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這可能是不成比例的，因為我們的產品要求溢價。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

我們利用聯邦淨營業虧損結轉和聯邦税收抵免的能力可能受到經減税和就業法案(“TCJA”)修訂的法典第382節的限制。如果我們經歷了“所有權變更”(通常定義為某些股東在三年滾動期間對我們股權的所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，這些限制就適用。州税法的類似規定也可能適用。我們還沒有評估(包括收購Halo)之前是否發生過這樣的所有權變更。如果我們自成立以來的任何時候經歷過所有權變更，我們利用現有淨營業虧損來抵消應税收入的能力可能已經受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，並因此受到第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與我們的業務和產品監管相關的風險

我們和我們的第三方合同製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們和我們的第三方合同製造商和供應商受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括動物性食品的測試、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告。這些法律包括由FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州和地方監管機構實施的法律。由於我們銷售的食品、補充劑和其他作為動物食品和美容護理產品受到監管的產品，我們和生產我們產品的公司必須遵守FDCA的要求和FDA頒佈的法規。除其他事項外，該法令和法規還管理動物食品的製造、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產動物性食品的工廠必須符合一系列要求。如果我們的第三方合同製造商不能成功地生產出符合我們的規範和FDA以及適用的州和當地法律的嚴格監管要求的產品，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，可能導致他們無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或其他監管機構認定我們或他們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果我們不遵守標籤要求，包括對我們的產品進行非法索賠, 我們可能會受到公眾警告信的影響，並可能進一步執行。如果我們或我們的第三方合同製造商和供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們或我們的合作伙伴的運營相關的必要許可、執照和註冊，可能會使我們面臨行政和民事處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對我們產品的營銷或製造的限制，或拒絕允許產品的進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的運營結果和業務產生實質性影響。參見“企業-政府監管”。

我們的產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。雖然我們有詳細的程序測試成品，但不能保證會及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是瑣碎的還是其他的。如果我們生產的任何動物性食品或護理產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。2018年，在密歇根州農業部(Michigan Department Of Agriculture)收集的單一零售樣本沙門氏菌檢測呈陽性後，我們不得不對我們的一種產品進行召回。雖然客户沒有報告與該產品相關的傷害或疾病事件，但召回事件對我們的結果產生了負面影響。由於任何此類召回，我們可能會損失大量銷售，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注，或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽和商譽。此外，產品召回可能導致FDA或其他州或聯邦監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本，以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。

現有法律或法規的變化，包括聯邦、州和地方當局如何執行這些現有法律或法規，或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

動物性食品的生產和營銷受到嚴格監管，我們和我們的第三方合同製造商和供應商受到適用於寵物食品和食品的各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全。如果違反此類要求或根據這些要求承擔責任，我們可能會招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的支持下。我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。適用於我們產品和業務的法律法規在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而招致材料成本。新的或修訂的政府法律和法規可能會極大地限制我們按照目前的方式經營業務的能力，導致額外的合規成本，如果不遵守，將導致行政或民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁。FDA或其他監管機構的任何此類改變或行動都可能對我們的第三方製造商、我們的供應商或我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

目前我們普通股的公開市場有限，我們普通股的交易市場可能永遠不會發展，我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

雖然我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX層報價，這是一種場外報價系統，代碼為“BTTR”，但我們的普通股還沒有實質性的公開市場。在這些市場上，我們的股東可能會發現很難獲得他們所持普通股的準確市值報價，而且可能會發現很少有買家購買他們的股票，也沒有幾個做市商支持其價格。由於這些和其他因素，投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格、以或接近報價的出價轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售額外股權籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。

此外，不能保證任何出售普通股的股東都會出售他們持有的任何或全部普通股，而且我們的普通股最初可能供不應求。在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到一個不可持續的水平，特別是在機構投資者可能因為我們的出售股東可能不願意以此類投資者提供的價格出售股票以及個人投資者在設定交易價格方面有更大的影響力而無法在公開市場上購買大量股票的情況下，可能會阻止機構投資者購買我們的普通股。在我們的普通股需求不足的情況下，我們普通股的交易價格隨時可能大幅快速下降。

我們不受國家證券交易所要求採取某些公司治理措施的規則的約束，因此，我們的股東沒有得到同樣的保護。

我們在場外交易市場(OTCQX)上市，不受紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)等全國性證券交易所的規則約束。各國證券交易所通常要求在公司治理方面採取更嚴格的措施，以增強公司管理的完整性。與全國性證券交易所相比，OTCQX的要求為我們的股東提供的公司治理保護更少。在我們遵守這種更大的公司治理措施之前，無論是否需要這樣的遵守，我們的股東將獲得更少的保護，如與董事獨立性、股東批准權和旨在提供董事會監督管理層的治理措施相關的保護。

“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您出售這些股票的交易成本。

美國證交會通過了規則3a51-1，該規則將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。截至本報告日期，我們的普通股被視為便士股。就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則規則第15G-9條規定，經紀交易商必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。一般來説，經紀可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

我們可能有自收購結束以來尚未發現的重大負債。

由於5月份的收購和Halo的收購，之前與Better Choice Company相關的業務計劃和管理被放棄，取而代之的是博納·維達(Bona Vida)、Halo和TruPet的業務和管理團隊。因此，我們可能會基於收購前的活動而承擔重大負債，而這些活動尚未被發現或斷言。我們可能會因為未來發現的任何此類未披露的負債而蒙受損失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。雖然與收購相關的協議包含博納維達、Halo和TruPet關於其資產、負債、財務狀況和事務的慣常陳述和擔保，但如果這些陳述被證明不屬實，對收購前股東或委託人的追索權可能有限或沒有追索權。因此，我們目前和未來的股東將承擔與任何此類未知或未披露的負債相關的部分或全部風險。

我們的普通股價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

在本報告發表之日之後，我們普通股的公開價格也可能因本報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：我們普通股的公開持有和可供交易的數量;我們或我們的競爭對手的經營業績的實際或預期季度變化；我們實際或預期的經營業績以及本行業同類公司的經營業績;我們的公告或我們競爭對手關於重大合同、收購或戰略投資的公告;一般經濟狀況及其對寵物食品市場的影響;股票市場的整體表現;威脅或實際訴訟;與我們行業相關的法律法規的變化;我們董事會或管理層的任何重大變化;發佈關於我們或我們行業的研究報告或證券分析師;建議的變化或撤回研究覆蓋範圍以及我們出售或預期出售我們的普通股，以及

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們不能確定我們的“較小的報告公司”地位導致的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

•減少我們定期報告、委託書和註冊書中關於高管薪酬的披露義務；

•未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求;和

•降低了我們的年度和季度報告、委託書和註冊表的披露義務。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者支付任何現金股息，未來現金股息(如果有的話)的可用性和時間也不確定。

我們預計將使用未來業務的現金流償還債務，支持我們業務的增長，在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的WinTrust信貸安排、附屬可轉換票據、定期貸款和循環信用額度對我們和我們的子公司支付現金股息的能力施加了一定的限制。我們可能會修改現有的信貸安排或簽訂新的債務安排，禁止或限制我們向普通股支付現金股息的能力。

在受到這些限制的情況下，我們的董事會將決定我們未來可能支付的股東股息的金額和時間(如果有的話)。在作出這一決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可用於股息、資本支出、契約、股息禁令或限制的現金數量、適用法律、一般運營要求和其他變量。我們無法預測您未來可能收到的任何股息的金額或時間，如果我們真的開始支付股息，我們可能無法隨着時間的推移支付、維持或增加股息。因此，您對我們普通股的投資在很長一段時間內可能無法實現任何回報(如果有的話)。

未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價，通過出售股權或可轉換證券增加的任何資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們將來可能會發行我們以前授權和未發行的證券。我們被授權發行200,000,000股普通股和4,000,000股優先股，其名稱、優先股和權利由我們的董事會決定。這種額外普通股的潛在發行將導致我們普通股持有者的所有權利益被稀釋，並可能對我們普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。在本報告所屬的註冊聲明或公司的其他有效註冊聲明生效後，我們某些股東的註冊權和大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。根據證券法第144條的規定，這些股票也可以出售，這取決於它們的持有期，如果股票由被視為我們的關聯方的人持有，則受限制。我們還可以授予與未來發行我們的股本相關的額外註冊權。

有關本公司已發行股東權益及潛在攤薄證券的資料，請參閲本報告第8項合併財務報表附註中的“附註10-債務”、“附註13-可贖回可轉換優先股”、“附註14-股東虧損”及“附註15-基於股份的補償”，該等附註併入本報告第1A項，以供參考。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於普通股在股息和分配方面的優先地位。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的價值。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後。我們預計，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

為了在規定的期限內符合第404條的規定，我們將參與一個成本高昂且具有挑戰性的過程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面，我們將需要繼續提供專門的內部資源，並可能聘請外部顧問或聘請內部審計資源來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們作為一家公開報告公司在任何方面都不能遵守這些要求或規定，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事或高級管理人員(或上述任何公司的關聯公司)對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。或(Iv)聲稱根據內務原則提出申索的任何其他訴訟，或與內務原則有關並受內務原則管限的申索的任何其他訴訟；但這些排他性法院條款不適用於為強制執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的本公司章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們公司證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們在成為上市公司後更難被第三方收購。我們的公司註冊證書和附例中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權。這些權利可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。此外，我們的公司註冊證書和/或章程對罷免董事和我們的股東召開特別會議的能力設定了限制，幷包括提名我們的董事會成員以及提出可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“有利害關係的股東”在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

參見“股本説明--公司註冊證書條款的反收購效果”、“公司章程”和“特拉華州法律”。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據特拉華州公司法第145條的許可，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司註冊證書和賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該公司可以對該人進行賠償。

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•我們必須向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該等董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還該等墊款。

•根據與我們的董事和高管簽訂的賠償協議，我們將沒有義務就某人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是關於強制執行受賠方要求賠償或墊付費用的權利的訴訟、我們董事會授權的訴訟以及我們全權酌情提出的訴訟。

•本公司註冊證書所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險來賠償這些人。

•我們可能不會追溯修改我們的公司證書或賠償協議條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.管理所有財產

我們的主要營業地點位於佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編為33626，其中包括我們租用的大約5,000平方英尺的辦公空間。我們對該地點的租約定於2023年1月31日到期。我們在佛羅裏達州奧茲馬市坦帕路4025號有一份租約，郵編為34677，面積約9,200平方英尺，以前是我們的客户服務中心所在地。我們對該地點的租約定於2022年10月31日到期。

我們沒有任何財產或土地。

我們相信我們的設施是足夠和適合我們目前的需要，如果將來有需要，我們會提供合適的額外或其他地方。

項目3.開展法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟和其他法律程序的影響。受訴訟固有不確定性的制約，雖然無法保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況或我們的年度經營業績產生實質性的不利影響，我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或我們的年度運營業績產生重大不利影響。

項目4.披露煤礦安全信息

不適用。

第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2020年12月28日從場外交易市場(OTCQB)升級後在場外交易集團(OTC Market Group Inc.)的場外交易市場(OTCQX)掛牌，交易代碼為“BTTR”。下表列出了我們普通股在指定期間和場外交易市場(OTC Markets)報告的最高和最低買入價。此類場外市場報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易：


	高	低
2019
第一季度(1)	$13.26	$1.33
第二季度(1)	$9.15	$3.40
第三季度(1)	$6.46	$3.12
第四季度(1)	$4.35	$1.31
2020
第一季度(1)	$2.70	$0.50
第二季度(1)	$2.00	$0.60
第三季度(1)	$2.00	$0.24
第四季度(2)	$1.28	$0.45

(1)OTCQB市場報道了本季度的高、低投標價格。

(2)OTCQB和OTCQX市場報道了本季度的高、低投標價格。

普通股持有人

截至2021年3月26日，我們發行和發行了65,907,126股普通股。截至2021年3月26日，我們普通股的記錄保持者有174人。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知，亦不包括在上述數字內。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的現金紅利。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付現金股息能力的法定和合同限制，包括我們的信貸協議中包含的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。我們的F系列優先股在股息權方面與我們的普通股平價。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息包含在本年度報告(Form 10-K)第III部分的第12項中。

最近出售的未註冊證券

自2016年1月1日以來，註冊人對其未註冊的證券進行了以下發行，如下所述。所有股票金額均已追溯調整，以實施2019年3月15日生效的註冊人普通股1比26的反向股票拆分。

(一)2016年5月11日，註冊人向註冊人的可轉換票據持有人發行20萬股普通股，價值36萬美元作為承諾股。這些股票是在每股1.80美元的發行價的基礎上以公允價值發行的。

(2)註冊人於2016年5月11日向投資者發行本金為44萬美元的高級擔保可轉換本票，原始發行折扣為3.5%(“3.5%OID可轉換票據”)。

(3)2016年12月28日，註冊人向註冊人的投資者發行3.5萬股普通股，作為就該投資者持有的債務達成容忍協議的部分代價。

(4)2017年1月和2017年2月，註冊人分別與其3.5%OID可轉換票據持有人簽訂重組協議。根據該等協議，註冊人同意就3.5%OID可換股票據項下到期金額發行新票據(“2017年1月及2月可換股票據”)；罰款、費用及累計利息總額212,702美元將加至2017年1月及2月到期可換股票據本金；發行35,000股普通股作為承諾費。

(5)2017年5月2日，註冊人發行了208,333股普通股，用於轉換15,000美元的本金和10,000美元的應付可轉換票據的應計利息。

(6)2017年6月2日，註冊人發行208,333股普通股，作為轉換2.5萬美元可轉換票據本金的對價。

(7)2017年11月17日，註冊人向投資者發行本金為25萬美元的高級擔保可轉換票據，原始發行折扣為3.5%，獲得毛收入241,250美元。

(8)2018年1月29日，註冊人發行了998,540股普通股，以換取28,148美元的本金和1,808美元的應付可轉換票據的應計利息。

(9)2018年2月15日，註冊人向投資者發行(I)金額為250,000美元的高級擔保可轉換本票，原始發行折扣為3.5%，(Ii)500,000份五年期認股權證，以購買註冊人的普通股，可按每股0.01美元行使，並獲得毛收入241,250美元。

(10)2018年3月14日，註冊人的一家子公司發行了(I)10%的原始發行折扣優先擔保可轉換票據，本金為5,500,000美元；(Ii)25,000,000份五年期認股權證，用於購買註冊人的普通股，可按每股0.01美元行使，並收到了5,000,000美元的比特幣，截至當日價值為5,000,000美元。

(11)2018年3月19日，註冊人向投資者發行了(I)本金為777,202美元的高級擔保可轉換票據，原始發行折扣為3.5%；(Ii)1,554,405份五年期權證購買註冊人的普通股，可按每股0.01美元行使，獲得毛收入750,000美元。

(12)2018年10月22日，註冊人向註冊人證券的現有持有人發行了2,846,356股E系列可轉換優先股，以換取註銷所有未償還的有擔保本票、B系列可轉換優先股803,969.73股和註冊人的已發行認股權證12,054,405股。E系列可轉換優先股的發行和出售依賴於證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊。

(13)2018年12月12日，註冊人向新投資者發行了1,425,641個單位，每個單位包括(I)一股我們的普通股和(Ii)購買一半普通股的認股權證。這些單位以每單位1.95美元的固定價格出售，毛收入約為270萬美元。

(14)2018年12月21日，註冊人發行若干董事和員工股票期權，購買註冊人普通股38462股。股票期權的行權價為每股6.76美元。

(15)在2019年5月6日收購Bona Vida，Inc.方面，註冊人向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計18,003,273股普通股，以換取Bona Vida，Inc.的所有已發行普通股。

(16)關於收購TruPet LLC，註冊人於2019年5月6日向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計15027,533股普通股，以換取TruPet LLC所有剩餘的未償還會員權益。

(17)2019年5月6日，註冊人向新投資者和我們的某些董事發行了總計5744,991股普通股和5744,991份認股權證，發行價為每股3.00美元。權證的行權價為每股4.25美元。

(注18)2019年5月6日，註冊人發行若干董事和員工股票期權，購買註冊人普通股552萬股。股票期權的行權價為每股5.00美元。

(注19)2019年8月28日，註冊人以每股5.00美元的價格向iHeartMedia+Entertainment，Inc.(簡稱iHeart)的一家關聯公司發行了總計100萬股普通股，作為iHeart提供廣告庫存的代價，總價值為500萬美元。

(20)2019年9月17日，註冊人發行了Bruce Linton(I)2,500,000股認股權證，每份認股權證賦予林頓先生以每股0.10美元的價格收購一股普通股的權利，以及(Ii)額外的1,500,000股認股權證，使林頓先生有權以每股10.00美元的價格收購一股普通股，作為林頓先生擔任我們的首席執行官、其他高級管理人員和我們董事會特別顧問的代價。

(21)2019年11月11日，註冊人向我們的一名董事和一名投資者發行了附屬可轉換票據和認股權證，本金總額為2,750,000美元。

(注22)2019年12月19日，作為Halo收購的一部分，註冊人向Halo的前股東發行了總計2134,390股普通股、937,500份認股權證和總額為15,000,000美元的可轉換次級票據，作為Halo收購的一部分。

(23)2019年12月19日，註冊人向我們的若干董事發行了總計6,500,000份認股權證，作為與Halo收購相關的股東擔保的代價。

(25)2020年1月2日，註冊人向一名投資者發行了308,642股普通股，扣除不到10萬美元的發行成本，淨收益為50萬美元。

(26)2020年1月13日和2020年1月20日，註冊人分別向第三方發行了72,720股普通股和61,224股普通股認股權證，與合同終止有關。

(27)2020年3月3日，註冊人向3名非僱員董事發行45萬股限制性普通股，以換取以董事身份提供的服務。

(注28)2020年3月5日，註冊人向iHeartMedia Entertainment，Inc.(“iHeart”)的一家附屬公司發行了12.5萬股普通股，用於2021年8月之前的未來廣告。

(29)2020年3月17日，由於後續發行的稀釋影響，註冊人向2019年5月6日收購的權證持有人額外發行了1,003,232份權證。

(30)2020年3月30日，註冊人向公司一名高管發行5956股限制性普通股。

(31)2020年6月24日，註冊人向我們的一名董事和一名股東發行了本金總額150萬美元的次級可轉換本票和100萬份認股權證。附屬可轉換本票可按每股0.75美元的轉換價轉換，認股權證的行權價為每股1.25美元。

(注32)2020年6月24日，註冊人向我們的兩名董事發行了100萬份認股權證。認股權證的行權價為每股1.25美元。

(33)2020年7月20日，註冊人向我們的若干董事發行了總計300,000份普通股認購權證，作為與公民ABL協議相關的股東擔保的代價。認股權證可按相當於每股1.05美元的價格行使。

(注34)2020年7月20日，註冊人向我們的若干董事發行了總計20萬份普通股認購權證。認股權證可按相當於每股1.05美元的價格行使。

(35)2020年10月1日、2020年10月12日和2020年10月23日，註冊人分別發行了(I)17,763.550股、1,106.015股和2,832股F系列優先股和(Ii)35,527,100股認股權證、2,212,030股認股權證和5,664,000股認股權證，以收購註冊人的普通股。F系列優先股和相關認股權證是以單位形式發行的，每股(I)F系列優先股的規定價值為1,000美元，可按每股0.5美元的價格轉換為註冊人的普通股，(Ii)可行使相關認股權證以獲得F系列優先股的相關股份可轉換為普通股的數量，行使價為每股普通股0.75美元。(I)F系列優先股和相關認股權證以單位形式發行，每股F系列優先股的規定價值為1,000美元，可按每股0.5美元的價格轉換為註冊人的普通股，(Ii)可行使相關認股權證以獲得F系列優先股相關股份可轉換為普通股的數量。

(36)2020年10月23日，註冊人發行了(I)總計100股F系列優先股和(Ii)20萬股認股權證，以收購註冊人的普通股，每份認股權證都與一項營銷協議有關。F系列優先股和相關認股權證是以單位形式發行的，每股(I)F系列優先股的規定價值為1,000美元，可按每股0.5美元的價格轉換為註冊人的普通股，(Ii)可行使相關認股權證以獲得F系列優先股的相關股份可轉換為普通股的數量，行使價為每股普通股0.75美元。(I)F系列優先股和相關認股權證以單位形式發行，每股F系列優先股的規定價值為1,000美元，可按每股0.5美元的價格轉換為註冊人的普通股，(Ii)可行使相關認股權證以獲得F系列優先股相關股份可轉換為普通股的數量。

(37)2020年11月30日，註冊人向第三方發行了(I)40萬股認股權證，以收購註冊人普通股，作為服務的對價。

(注38)2021年1月22日，註冊人發行(I)總計248.84萬股普通股和(Ii)248.84萬股普通股認購權證，以收購註冊人普通股。普通股和相關認股權證以單位形式發行，每股(I)普通股面值為.001美元，(Ii)相關認股權證可行使，以獲得同等數量的已發行普通股，行使價為每股普通股1.45美元。該公司獲得了100萬美元的承諾，用於購買80萬股普通股和80萬股普通股認購權證，這些認股權證將在本註冊聲明宣佈生效後執行。

(39)於2021年2月1日，登記人發行(I)97,222股普通股，與Santarsiero先生與本公司的分居協議有關。

(40)2021年2月2日，註冊人向第三方發行(I)3萬股普通股作為服務對價。

除上文另有陳述外，上述證券的發行根據證券法第4(A)(2)節、或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條被視為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同而被視為豁免註冊。上述每項交易中證券的收受人表示，其收購證券的意向僅供投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。

第七項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。在“風險因素”一節中，描述了我們已知的可能導致我們的結果不同或可能導致管理層偏離其當前計劃和預期的重要因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下討論還應與我們審計後的綜合財務報表(包括本文件中其他地方的附註)一起閲讀。

概述和展望

儘管新冠肺炎疫情極大地改變了美國的零售業格局，但寵物行業已被證明是有彈性的，最近包裝事實公司將美國寵物食品和用品零售額2021年的預期增長率從5.3%提高到7.6%。雖然在2020年3月食品儲藏室庫存之後，全行業的電子商務銷售額有所回落，但根據Package Fact的數據，在線寵物食品和用品的銷售額同比增長了35%，訂閲銷售額幾乎與2020年3月的峯值持平。我們預計，隨着Better Choice在2020年大約59%的銷售額是通過我們的DTC和電子商務渠道完成的，我們接觸到越來越多的不同在線客户的能力只會增加。相反，我們相信，我們與主要磚瓦和砂漿客户建立的長期關係將使我們能夠在未來共同推出旨在實現店內成功的新產品。

除了我們的國內銷售渠道外，Halo品牌的國際銷售額在2020年也出現了增長，這主要是由於Halo能夠在2020年6月從中國農業和農村事務部(MOA)獲得15種狗食和貓糧的產品進口註冊。我們相信，我們在亞洲的增長是由不斷提高的經濟財務狀況和對優質西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice 2020年國際銷售額的48%。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場預計將分別以20%和28%的複合年增長率增長。這一增長率是由寵物擁有率的戲劇性增長推動的，中國養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。相對而言，根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，2020年67%的美國家庭擁有寵物，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。

分別於2019年2月2日和2019年2月28日，Better Choice Company達成最終協議，通過股票交換協議收購TruPet LLC約93%的流通股和Bona Vida，Inc.的全部流通股，Bona Vida，Inc.是一個新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在動物健康和健康領域開發品牌和產品垂直產品組合。2019年5月6日，Better Choice公司完成了股票交換交易，TruPet LLC和Bona Vida，Inc.成為Better Choice公司的全資子公司。出於會計和財務報告的目的，這筆交易被視為反向收購，TruPet被認為是Better Choice公司和Bona Vida公司的收購對象。因此，註冊人的歷史財務信息是TruPet的歷史財務信息，即使合法註冊人仍然是Better Choice公司。

2019年12月19日，公司純粹為寵物公司收購了Halo已發行和已發行股本的100%，以換取現金對價、我們的普通股股票以及可轉換次級票據和附帶的股票認購權證。除另有説明或上下文另有規定外，本報告中描述的5月收購完成前的歷史業務信息為TruPet的歷史業務信息，在5月收購完成後至2019年12月19日，反映了本公司、TruPet和Bona Vida的業務信息。自2019年12月19日起，經營業績反映公司與光環作為合併業務的經營信息。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的“注2-收購”。

新冠肺炎對我們綜合經營業績的影響尚不確定。儘管截至2020年12月，我們還沒有觀察到新冠肺炎疫情導致銷售額大幅下降，但我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度，本文提供的結果不一定表明2021年或整個財年未來的預期結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司產品採購、製造和分銷的全面影響，或對總體經濟狀況的影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

財政年度結束

2019年5月21日，我們的董事會批准將財年結束時間從8月31日改為12月31日，以與TruPet財年結束保持一致。財政年度的變化從我們的2019財年開始生效，從2019年1月1日開始，到2019年12月31日結束。在被我們收購後，Halo也採用了同樣的財年結束方式。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

下表列出了我們所列各時期的綜合結果(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化
	2020		2019		$		%
淨銷售額	$	42,590	$	15,577	$	27,013	173	%
銷貨成本	26,491		9,717		16,774		173	%
毛利	16,099		5,860		10,239		175	%
運營費用：
一般事務和行政事務	25,966		19,782		6,184		31	%
基於股份的薪酬	8,940		10,280		(1,340)		(13)	%
銷售和市場營銷	7,892		10,138		(2,246)		(22)	%
客户服務和倉儲	623		1,097		(474)		(43)	%
無形資產減值	—		889		(889)		(100)	%
總運營費用	43,421		42,186		1,235		3	%
運營虧損	$	(27,322)	$	(36,326)	$	9,004	(25)	%

淨銷售額

我們通過在線零售商、寵物專賣店、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並通過國內分銷商在國際上銷售我們的產品。2019年，我們的淨銷售額主要來自我們通過DTC渠道分銷TruPet產品。然而，隨着光環的收購，我們的銷售變得更加多元化，通過電子商務、磚瓦和國際渠道。

對於許多客户來説，銷售交易是單一的履約義務，在產品從我們的配送中心發貨時，當控制權轉移時，這些義務就會被記錄下來。我們根據過去的退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。DTC淨銷售額包括銷售我們產品的收入和相關運費，由促銷折扣、退款和獲得的忠誠度積分抵消。我們為我們的客户提供各種促銷和獎勵，包括每日折扣、多袋購買折扣和首次購買的優惠券代碼。對於我們的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時延遲，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認，因為忠誠度積分不會過期。我們採用了基於歷史經驗的贖回率。

有關該公司收入渠道的信息如下(單位：千)：


	截至12月31日的12個月，
	2020				2019
電子商務	$	14,218	34	%	$	1,952	13	%
磚瓦和砂漿	8,982		21	%	194		1	%
直接轉矩	10,778		25	%	13,392		86	%
國際	8,612		20	%	39		—	%
淨銷售額	$	42,590	100	%	$	15,577	100	%

截至2020年12月31日的一年中，淨銷售額增長了2,700萬美元，增幅為173%，達到4,260萬美元，而截至2019年12月31日的一年中淨銷售額為1,560萬美元。淨銷售額包括截至2020年12月31日的年度，與2019年12月31日完成的Halo收購相比，淨銷售額增加2960萬美元，以及截至2020年12月31日的年度，與Bona Vida的可比期間相比，淨銷售額增加20萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，與TruPet相關的淨銷售額與上一季度相比減少了280萬美元，部分抵消了這一降幅。

影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括每個銷售渠道的新產品創新和擴張。

銷貨成本和毛利

我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產，包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。

銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、將產品從第三方合同製造廠運往我們倉庫的庫存運費以及第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。在分析的基礎上，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。

我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。

截至2020年12月31日的一年，銷售成本增加了1680萬美元，增幅173%，達到2650萬美元，而截至2019年12月31日的一年為970萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，銷售成本佔收入的百分比保持在62%。銷售的商品成本包括截至2020年12月31日的年度的額外1,990萬美元的Halo產品成本，這些成本是在2019年12月完成Halo收購後產生的。此外，在截至2020年12月31日的一年中，銷售的商品成本包括90萬美元的非現金支出，這與對與Halo收購相關的庫存記錄的採購會計調整的攤銷有關。這些增長被與TruPet銷售額下降相關的可比銷售成本下降部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤增長了1,020萬美元，增幅為175%，達到1,610萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，毛利潤為590萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，毛利率保持穩定在38%。毛利潤包括截至2020年12月31日的年度來自Halo的額外970萬美元，該收購於2019年12月完成。本期Halo系列產品的毛利率為32%，而TruPet的毛利率為53%。與Halo產品線相比，TruPet產品的利潤率更高，因為Halo的食品和寵物食品TOPER產品比TruPet產品的成本更高。在截至2020年12月31日的一年中，Halo產生了70萬美元的存儲和履行中心成本，而TruPet在2020年11月外包了TruPet倉庫運營，產生了10萬美元的成本。在2020年，Halo還產生了20萬美元的庫存儲備和20萬美元的產品陳舊成本。

運營費用

一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、認股權證費用、信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、發貨DTC訂單和一般公司費用。在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了620萬美元，增幅為31%，達到2600萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1980萬美元。這一增加包括在截至2020年12月31日的年度內完成Halo收購後的480萬美元的額外支出，包括與收購的商號和客户關係無形資產相關的150萬美元的非現金攤銷，220萬美元的額外薪資和工資以及相關成本，以及專業和諮詢費、慈善捐款和其他雜項成本等其他成本。其餘的增長主要是由於認股權證費用增加了720萬美元，以及工資和工資以及相關成本增加了40萬美元，因為我們繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的地位和公司員工的擴大。與去年同期相比，這些增長部分被減少400萬美元所抵消，這是由於TruPet補償成本、專業費用和出境運輸成本的減少，以及諮詢和其他專業費用210萬美元的減少，這主要是由於2020年第四季度達成了有利的法律和解。

基於股票的薪酬包括與向僱員和非僱員董事發行的股票期權和認股權證有關的費用。在截至2020年12月31日的一年中，基於股票的薪酬減少了130萬美元，降幅為13%，至890萬美元，而截至2019年12月31日的一年，基於股票的薪酬為1,030萬美元。基於股權的薪酬減少的主要原因是2020年期間的終止以及與上年同期5月份收購相關的期權獎勵的加速授予，但被與追趕未確認的基於股票的薪酬支出相關的100萬美元、向兩名非員工董事發放的額外認股權證支出100萬美元以及與2020年向三名非員工董事發行的限制性股票有關的50萬美元部分抵消。

銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用主要包括臉書、亞馬遜和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。在截至2020年12月31日的一年中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用減少了約220萬美元，降幅為22%，從截至2019年12月31日的1,010萬美元降至790萬美元。營銷費用包括截至2020年12月31日結束Halo收購的年度內與Halo產品相關的額外費用360萬美元，以及Bona Vida因註銷與2020年終止的營銷合同相關的預付費用而產生的40萬美元。與TruPet產品相關的銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的年度的990萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的360萬美元，部分抵消了這一下降。

客户服務和倉儲成本包括我們的客户服務部門(包括內部呼叫中心)的成本，以及與倉庫運營相關的成本。在截至2020年12月31日的一年中，客户服務和倉儲減少了50萬美元，降幅為43%，至60萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，由於員工和相關運營成本的減少，以及TruPet倉庫運營於2020年11月全面外包，客户服務和倉儲減少了110萬美元。

無形資產減值包括與合同終止相關的無形許可減值確認的攤銷費用。在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與Elvis Presley Houndog許可協議相關的減值虧損90萬美元，該協議於2020年1月13日終止。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何減值虧損。

利息支出，淨額

在截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了860萬美元，增幅為1280%，從截至2019年12月31日的財年的70萬美元增至920萬美元。利息支出包括我們定期貸款的利息、循環信貸安排、購買力平價貸款、優先附屬可轉換票據的實物利息、債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加。有關我們未償債務的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註10-債務”。

權證責任的公允價值變動

歸類為負債的普通股權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動在綜合經營報表中反映為認股權證負債的公允價值變動。截至2020年12月31日止年度的公允價值變動涉及發行日期至2020年12月31日期間，與F系列私募相關發行的普通股認股權證的公允價值增加。

所得税

我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據出現的任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人納税申報單中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，本公司作為一家公司必須繳納所得税。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，由於公司持續虧損，我們沒有記錄所得税費用。收購後的實際税率為0%，這與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損的實現存在不確定性，我們報告的虧損被估值津貼抵消。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位，以及自成為公司以來，通過出售我們的普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有400萬美元和250萬美元的現金和現金等價物和限制性現金。

我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。截至2020年12月，我們沒有經歷新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們歷史上是虧損的，也是累積赤字的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損，消耗大量現金資源。這些情況使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續經營，也可能無法在正常經營過程中變現資產和清償負債。我們已經實施並將繼續實施節約成本的計劃和其他戰略目標，以解決這些問題。我們已經通過整合我們的第三方物流業務和降低管理成本實現了成本節約，我們預計通過整合第三方製造商和優化運輸成本將進一步節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。

如果我們將來尋求額外的資金來資助我們的商業活動，而我們是否有能力繼續經營下去，仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條件提供額外的資金，甚至根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃中的成本節約，或者其他戰略目標沒有實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的經審核綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，經審核的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
現金流(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(7,505)	$	(20,969)
投資活動	(151)		(20,207)
融資活動	9,111		39,764
現金及現金等價物淨增(減)	$	1,455	$	(1,412)

經營活動的現金流

截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金與截至2019年12月31日的年度相比減少了1350萬美元，降幅為64%。在截至2020年12月31日的一年中，經非現金支出調整後的運營淨虧損為770萬美元，而去年同期為2220萬美元。這一改善是由收購Halo的收入增加以及銷售和營銷以及客户服務和倉儲費用的減少推動的。雖然在截至2020年12月31日的一年中，與上年同期相比，一般和行政費用增加了620萬美元，但增加的大部分與非現金支出有關。作為收入的百分比，一般和行政活動的現金支出同比下降，反映出作為一家合併後的公司，運營成本持續優化和槓桿化。

投資活動的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金從截至2019年12月31日的年度的2020萬美元減少到20萬美元。截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金與購置物業和設備有關。截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金與光環收購有關。

融資活動的現金流

融資活動提供的現金減少了3070萬美元，至910萬美元，在截至2020年12月31日的年度內，由3980萬美元截至2019年12月31日的年度內。截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金涉及與F系列私募相關的1810萬美元的收益，2020年6月債券的150萬美元的收益，行使認股權證的100萬美元的收益，PPP貸款的收益90萬美元和循環信貸額度的淨收益30萬美元，部分被1250萬美元的定期貸款支付和10萬美元的債務發行成本所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額涉及短期貸款收益2,050萬美元，私募發行股票淨收益1,580萬美元，行使認股權證淨收益400萬美元，2019年11月票據收益280萬美元，投資者預付款收益50萬美元和信貸額度淨收益40萬美元，部分被190萬美元的現金預付款、160萬美元的關聯方票據和70萬美元的關聯方票據所抵消。

負債

我們的負債包括定期貸款、循環信貸安排、各種應付可轉換票據和購買力平價貸款。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註10-債務”。

短期貸款和信用額度

短期貸款和信貸額度的發放具有慣例的肯定和否定契約，涉及債務的產生、留置權、宣佈和支付股息、購買或贖回我們的普通股、進行限制性付款和資產出售以及某些根本性變化和違約事件，例如維持及時付款、及時提交税收和監管文件、繼續現有業務並控制現有資產、優先債務違約以及自願或非自願破產或破產程序。定期貸款和信用額度幾乎由我們所有的資產和我們的附屬擔保人擔保，這些擔保人包括Halo、TruPet和Bona Vida。

截至2020年12月31日，該公司遵守了其債務契約。

有關我們的定期貸款和信用額度在2020年12月31日之後的變化的更多信息，請參見“附註21-後續事件”。

應付票據

我們發行的次級可轉換票據都帶有與債務產生、禁止留置權和限制支付以及違約事件(如無法償還、優先債務違約、自願或非自願破產或破產程序)有關的慣常肯定和消極契約。如果公司的普通股暫停交易或普通股未能在場外交易市場、粉單、納斯達克、紐約證券交易所或美國或加拿大的其他國家證券交易所上市，連續五(5)天或在任何365天期間超過十(10)天，也是違約事件。

截至2020年12月31日，公司符合所有公約要求，沒有違約事件。所有應付票據都從屬於短期貸款和信用額度。

購買力平價貸款

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)第一章A分部下的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)，我們收到了兩筆PPP貸款，以迴應新冠肺炎的經濟影響。根據PPP條款，如果某些貸款用於CARE法案中描述的符合條件的費用，則可以免除部分貸款。公司已將全部貸款金額用於符合條件的費用，並預計全額貸款將被免除。

合同承諾和義務

根據合同，本公司有義務為各種項目支付未來現金，包括債務安排、租賃安排以及某些購買義務。有關我們債務義務的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註10-債務”。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們經審計的綜合財務報表的“附註8-經營租賃”。我們的採購義務包括某些軟件訂閲以及與供應商的在途或正在生產的採購訂單，金額因採購週期而異。我們的大多數軟件訂閲都不是長期合同，除了有效的採購訂單外，我們與任何供應商都沒有長期合同或承諾。截至本年度報告日期，這些購買義務並不重要。

表外安排

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關我們的主要會計政策的説明，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的綜合財務報表的“注1--業務性質和重要會計政策摘要”。

認股權證的會計處理

權證的公允價值是使用蒙特卡羅和/或Black-Scholes估值模型估計的。這些模型中使用的假設包括基於未來融資事件對未來股價的模擬、強制行使認股權證的可能性，以及基本面交易(如控制權變更)的時機和可能性。這兩種估值方法都使用關鍵輸入，包括預期股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期股息收益率。預期波動率是根據對寵物健康和互聯網商務(電子商務)行業內其他上市公司的分析計算的。無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預計壽命是根據合同條款以及預期的行使日期估算的。分配收益率以本公司發放的歷史股息為基礎。由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。

因認股權證責任條款而被分類為負債的權證，在每個報告期結束時按公允價值經常性計量。作為衍生工具入賬的認股權證包括重置功能，如果公司以低於認股權證行使價的每股價格發行或出售普通股或普通股等價物的股票，該功能將被觸發。在認股權證發行後，又授予了額外的普通股等價物，觸發了認股權證條款下的重置條款。因此，在截至2019年12月31日的期間進行的公允價值分析包括觸發因素的影響。因此，我們對衍生品負債進行了調整，以反映截至2019年12月31日的公允價值。被分類為股權或被視為補償的權證在發行之日按公允價值按非經常性基礎計量。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註11-認股權證”。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出是根據授予日授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵的估計公允價值來計量的。沒收按發生時計算，因此不需要與沒收相關的估計。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型需要制定投入假設，如“附註15-基於股份的薪酬”中所述。釐定適當的公允價值模式及計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值，需要輸入“附註15-以股份為基礎的薪酬”中所述的主觀假設。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的我們經審計的綜合財務報表中的“基於股份的15股薪酬”。

可轉換票據的會計核算

應付票據包括2019年11月票據、賣方票據、ABG票據和2020年6月票據。該等附屬可換股票據按公允價值按非經常性基礎計量。*就發行2020年6月票據而言，本公司將2019年11月發行的票據、賣方票據及ABG票據的最高換股價由4.00美元下調至3.75美元，因此，本公司須對該等票據重新估值。這些票據是基於基於蒙特卡洛模擬的風險中性方法進行估值的。股價基於幾何布朗運動過程進行模擬，趨勢與無風險利率相等。公允價值分析包括對未來發生控制權變更和首次公開募股(IPO)等事件的概率的假設。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註10-債務”。

商譽減值

該公司至少每年評估一次商譽減值。本公司全年監測潛在減值指標的存在，並將在任何事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行減值評估。減值測試基於公司目前的業務戰略，考慮到目前的行業和經濟狀況，以及未來的預期。

在進行量化評估時，公允價值單位是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括貼現現金流、準則交易和準則公司方法。這類分析含有不確定性，因為它們要求管理層作出重大假設和判斷，包括：(1)折現預期未來現金流量的適當比率；(2)實現預測經營業績的內在風險；(3)長期增長率；(4)對未來經濟週期的預期；(5)市場可比公司及其適當調整；(6)市場倍數。在進行定性評估時，會對定性因素進行評估，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。商譽減值審核中使用的公允價值計量為3級計量。有關我們的公允價值計量政策的更多信息，請參閲“附註1-業務性質和重要會計政策摘要”。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表中的“註釋9-無形資產、特許權使用費和商譽”。

收入

本公司在確定本公司從其客户那裏收到的對價金額時適用判斷。收入是指公司預計從轉讓貨物中獲得的對價金額。該公司確認的收入隨着公司向其客户及其消費者提供的貿易獎勵的變化而變化，這是扣除貿易獎勵和補貼後的淨額。貿易激勵主要包括客户定價、補貼和促銷資金。對貿易推廣費用和優惠券兑換成本的估計是基於所提供的計劃、這些優惠的時間、根據歷史業績估計的兑換/使用率、管理層的經驗和當前的經濟趨勢。

TLC忠誠度計劃是一個會員俱樂部，會員可以享受一定的福利，包括自動發貨、免費送貨、VIP訪問TruDog的幸福禮賓、僅為TLC會員邀請祕密銷售，以及在每一次TLC訂單中賺取獎勵積分，這些積分可用於購買TruDog產品。對於這項計劃，部分收入在銷售時遞延，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認。公司根據歷史經驗應用了兑換率。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“注3-收入”。

企業合併的會計核算

我們根據被收購實體在業務合併日的估計公允價值，將被收購實體的收購價格分配給被收購的資產和負債。我們還確認和估計無形資產的公允價值，這些無形資產應確認為商譽以外的資產。對公允價值的單一估計源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，嚴重依賴於估計和假設。與無形資產相關的估計公允價值主要由客户關係和商標組成，這些主要使用貼現現金流模型確定。貼現現金流模型中的估計包括但不限於構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入增長率、客户流失率和特許權使用費比率)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。收購應收賬款和應付貿易賬款的賬面價值歷來接近其在業務合併日的公允價值。對於其他收購的資產和負債，我們使用所有可獲得的信息對其在業務合併日期的公允價值做出最佳估計。

我們的收購價格分配方法含有不確定性，因為它要求管理層做出假設，並應用判斷來估計收購資產和負債的公允價值。管理層根據報價市場價格、收購資產的賬面價值和廣泛接受的估值方法(包括貼現現金流)估計資產和負債的公允價值。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們公允價值估計的準確性，包括有關行業經濟因素和業務戰略的假設。

2019年5月，該公司完成反向收購，導致TruPet和博納Vida合併運營。2019年12月，公司收購了Halo。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表的“注2-收購”。

所得税

遞延税金採用資產負債法入賬。我們確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的差額，以及虧損及貸記結轉之間的差額，採用預期差額將於該年度撥回的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重以及管理層的估計和判斷，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值撥備。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註18-所得税”。

第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第八項：財務報表及補充數據

根據本項目8要求提交的財務報表附在本報告之後，並通過引用併入本報告。這些財務報表的索引見本年度報告表格10-K第IV部分第15項。

第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。

我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，以及對之前發現的重大弱點的補救(如下所述)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層有責任建立和保持對《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告進行充分的內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何對有效性的評估預測到未來期間都有風險，即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

由於我們的2019年年度報告Form 10-K中描述的重大缺陷，我們實施並執行了補救計劃，如下所述。

1.公司僱傭了額外的資源，以有效地實現職責分工，正式記錄會計政策，並確保遵守會計要求。

2.公司實施了全公司會計制度，以支持在一個綜合財務解決方案中及時完成財務報表結賬、二次審查和公司子公司的合併。

3.該公司實施了銷售税解決方案，以確保銷售税的合規性。

截至2020年12月31日，管理層得出結論，補救後的控制措施正在有效運行，導致重大缺陷的缺陷已得到有效糾正。

獨立註冊會計師事務所認證報告

這份Form 10-K年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申請者不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的約束。

項目9B：提供其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交之日起任職的高管和董事的姓名和職位。董事將在我們的年度股東大會上選舉產生，任期一年，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。高級人員由董事會選舉產生，其任期由董事會酌情決定，但僱傭合同規定的範圍除外。

名字

年齡

職位

董事自

斯科特·勒納

首席執行官

不適用

莎拉·庫克

首席財務官

不適用

唐納德·楊(Donald Young)

銷售部執行副總裁

不適用

羅伯特·索爾曼

戰略執行副總裁

不適用

邁克爾·楊(Michael Young)

董事會主席

2019

邁克爾·克洛斯

導演

2020

達米安·達拉-隆加

導演

2019

傑夫·D·戴維斯

導演

2019

克林頓·吉

導演

2020

洛裏·泰勒

導演

2019

約翰·M·沃德三世

導演

2020

斯科特·勒納。勒納先生於2021年1月被任命為公司首席執行官。在加入公司之前，勒納先生曾擔任Farmhouse Culture的首席執行官，在那裏他與私募股權投資者合作，重新定位品牌，以利用健康和健康的趨勢。此前，勒納曾在百事可樂(PepsiCo)、康尼格拉食品(ConAgra Foods)和金佰利(Kimberly-Clark)任職，管理過裸露果汁(Naked Juice)、桂格燕麥(Quaker Oats)、斯科特(Scott)紙巾和百凱人造黃油等標誌性品牌。2008年，斯科特創建了自己的功能飲料品牌Solixir，並於2014年成功退出。在Solixir被出售後，Scott與私募股權集團VMG Partners合作，成為Kernel Season‘s的首席執行官，在那裏他引入了新的產品線，盈利能力提高了30%，並監督了將公司出售給Hilghlander Partners的過程。

莎拉·庫克。莎拉·庫克(Sharla Cook)自2020年5月以來一直擔任負責財務和會計的副總裁，於2020年10月被任命為首席財務官。在加入公司之前，庫克女士在2019年5月至2020年4月期間擔任InvestRes負責會計的副總裁和公司總監。在此之前，庫克女士在2015年12月至2019年4月期間擔任Checkers Drive-in Restaurants，Inc.的企業總監，在此之前，她是Syniverse Technologies，Inc.的SEC報告部高級總監。庫克女士是佛羅裏達州的註冊公共會計師，擁有東南大學會計學學士學位。

唐納德·楊。楊先生於2021年1月加入Better Choice公司，擁有29年以上領導多個知名寵物特色寵物食品品牌銷售組織的經驗，其中包括紐崔奧公司(Natural Choice、Max和Greenies Brands)和Merrick寵物護理公司(Merrick、BackCountry、Purrfect Bistro和Fresh Kisses Brands)。在紐崔歐公司取得成功後，Young先生在2010-2020年間領導了Merrick Pet Care寵物特產業務的扭虧為盈和擴張，期間他直接負責將公司從一個利基品牌成長為寵物特產零售渠道中的第三大天然參與者。在此期間，梅里克寵物護理公司的銷售額增長了四倍多，超過5億美元，最終導致梅里克寵物護理公司被出售給雀巢普利納公司(Nestle Purina Company)。唐納德也因其成功的記錄而得到寵物行業同行的認可，在他的職業生涯中贏得了無數的銷售獎項，包括被公認為寵物時代雜誌2019年標誌性獲獎者之一。

羅伯特·索爾曼。Sauermann先生於2019年12月在收購Halo的同時加入Better Choice公司，目前擔任Better Choice戰略與財務執行副總裁。在2019年10月全職加入Halo團隊擔任首席戰略官之前，Sauermann先生曾在飛馬資本顧問公司(Pegasus Capital Advisors)擔任投資專業人士。在擔任該職務期間，他還在2017年至2019年擔任Halo董事會成員，並領導公司成功重組和出售至Better Choice。在飛馬期間，他在各個部門部署了大約1億美元的成長型股權資本，特別是專注於動物健康和健康的投資。Sauermann先生之前擔任過Organix Reccle，National Strategy的董事會成員，現在是SGV International的董事會成員。索爾曼的職業生涯始於紐約的瑞士信貸(Credit Suisse)。索爾曼先生畢業於哈佛學院，擁有經濟學、地球和行星科學學位。

邁克爾·楊。楊先生自2019年12月以來一直擔任我們的主席。楊先生是專注於房地產和科技投資的投資公司Cottingham Capital的創始合夥人，自2017年1月成立以來，他一直擔任該公司的執行合夥人。在2017年1月之前，楊先生曾擔任加拿大投資銀行GMP Securities，L.P.的董事總經理兼交易部聯席主管。楊先生目前是抗微生物銅塗層技術公司Aerues Inc.和資本池公司XIB I Capital Corp.的董事會成員，此前還是Nuuvera Corp.和ICC Labs的董事會成員。楊先生擁有喬治布朗學院的金融文憑。我們相信楊先生擔任我們公司董事的資格包括他在加拿大和美國資本市場的豐富的高層管理和交易經驗，以及他在其他上市公司董事會的經驗。

邁克爾·克洛斯。克洛斯先生自2020年1月起擔任本公司董事。克洛斯先生是精選管理公司的首席執行官，負責兩個醫療保險項目：一個是多運營商私人健康保險交易所，名為California niaChoice，另一個是美國第一個輔助福利交易所，名為ChoiceBuilder。克洛斯先生曾擔任Word&Brown公司的首席運營官，負責信息技術、營銷和戰略業務開發。他與各業務部門密切合作，確保公司的短期和長期戰略目標保持戰略一致。在2017年初被國民通用控股公司(National General Holdings Corp.)收購之前，克洛斯曾擔任兩家全國性醫療保險分銷平臺Quotit Corp和HealthCompare的總裁。在2014年被WageWorks收購之前，他也是領先的福利管理公司CONEXIS的總裁。克洛斯於2003年加入Word&Brown Companies。他的專業背景使他獨一無二地適合領導選擇管理者。他在員工福利和醫療保健領域擁有超過35年的令人印象深刻的職業生涯。在加入Word&Brown公司之前，他在加利福尼亞州的Health Net和American Specialty Health擔任過高級管理職位。克洛斯先生在俄亥俄州立大學獲得市場營銷文學學士學位。我們相信克洛斯先生擔任我們公司董事的資格包括在戰略規劃、運營效率、銷售、分銷和組織發展方面的強大背景。

達米安·M·達拉-朗加。Dalla-Longa先生於2019年5月加入Better Choice Company，同時收購Bona Vida，目前擔任我們負責資本市場和企業發展的執行副總裁。在此之前，Dalla-Longa先生曾擔任我們的首席執行官，並從2018年10月至被公司收購期間擔任博納維達公司的首席執行官。達拉-朗加是Albaron Partners的合夥人，這是一家專注於收購和運營醫療實踐和其他醫療保健業務的私募股權基金，他自2017年8月以來一直在那裏服務。在2017年8月之前，Dalla-Longa先生曾擔任私人所有的對衝基金贊助商Magnetar Capital的部門主管，以及全球投資管理公司King Street Capital Management的投資分析師。Dalla-Longa先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Dalla-Longa先生擔任我們公司董事的資格包括他投資和運營商品相關和麪向消費者的業務的經驗，以及他在動物健康和健康領域的機構知識。

傑夫·D·戴維斯。戴維斯先生自2019年3月起擔任本公司董事。戴維斯創立了Molio Inc.，這是一家由風險投資支持的創意和媒體分析機構，自2015年2月以來一直擔任該公司的首席執行長。在創立Molio Inc.之前，戴維斯曾擔任OraBrush Inc.的董事兼首席執行官。OraBrush是一家公認的谷歌電子商務初創企業，專注於YouTube上的口腔護理產品廣告。20多年來，戴維斯還在寶潔公司(Procter&Gamble)的5個不同國家擔任過多個領導職位，在那裏他曾在多個產品部門工作過，包括消費品、製藥和美容。戴維斯先生擁有猶他州大學的市場營銷理學學士學位和德語文學學士學位。我們相信，戴維斯先生擔任公司董事的資格包括銷售、營銷和一般管理、創新和品牌建設、戰略規劃、數字DTC和電子商務廣告、組織效率、全球“大公司”和創業型“創業”企業以及全球商業關係網絡方面的技能和專業知識。

克林頓·吉。吉先生自2020年1月起擔任本公司董事。自2006年6月以來，吉先生一直擔任Word&Brown公司(Word&Brown General Agency、CHOICE Administrators和California Rx Card Program)的首席財務官。此外，吉先生還負責信息技術、人力資源、安全與合規、法律、市場營銷和戰略業務發展。吉先生還是一名註冊會計師和加利福尼亞州的持證生命與健康代理。在加入Word and Brown公司之前，他曾擔任全國保險公司財務副總裁和銷售副總裁;財務副總裁、運營副總裁和加州農場保險公司副總裁兼財務總監;基金會健康計劃財務副總裁。此外，他還擔任畢馬威會計師事務所的審計經理，負責管理各種製造、零售和分銷客户的審計工作。吉先生擁有加州州立大學奇科分校會計和計算機科學學士學位。我們相信吉先生擔任本公司董事的資格包括他在財務和經營方面的敏鋭洞察力以及他與金融機構的關係。

洛莉·泰勒。泰勒創立了TruPet，LLC，這是一家直接面向消費者的狗糧和補充劑公司，她在2013年8月至2019年4月期間擔任該公司的首席執行官。泰勒女士還創立了RevMedia Marketing LLC，這是一家提供全方位服務的營銷諮詢和產品創新公司，自2009年4月以來一直擔任該公司的首席執行官。1992年2月至2009年3月，Taylor女士擔任美國最大的直銷公司RR Donnelley的高級客户總監，在此期間，她管理着包括寶潔(Proctor)和寶潔(Gamble)在內的財富50強客户的直銷活動，並在潮汐、佳潔士白條、Charmin、泡芙和IAMS等全國性品牌的推出中發揮了重要作用。泰勒的榮譽包括2012年被評為福布斯社交媒體影響力50強，2013年被評為福布斯社交媒體影響力前20名女性。在RR Donnelley任職期間，泰勒女士還獲得了直銷協會享有盛譽的金獎、銀獎和銅獎。泰勒女士擁有密蘇裏大學的市場營銷文學士和商業物流理學學士學位。我們相信，泰勒女士擔任本公司董事的資格包括她的市場營銷專長、敏鋭的創業經驗和敏鋭的反應能力。泰勒女士擁有密蘇裏大學的市場營銷文學士和商業物流理學學士學位。

John M.Word III。Word先生自2020年1月以來一直擔任本公司的董事。Word先生於1984年創建了Word&Brown General Agency，通過加州龐大的經紀社區;營銷和分銷健康計劃。到1986年，該公司被公認為美國最大的獨立小組健康分銷商。同年，該公司啟動了美國第一次眼鏡蛇管理行動，感覺到僱主需要聯邦眼鏡蛇法律的幫助和有條件的支持。California niaChoice®是一家開創性的企業，允許小企業員工在一個計劃內從多個健康計劃中進行選擇，成立於1996年。Word先生的專業資歷包括特許人壽保險人(CLU)、註冊健康保險人(RHU)和註冊員工福利顧問(REBC)。他曾擔任加州健康保險人協會(CAHU)主席、奧蘭治縣健康保險人協會(OCAHU)主席以及全國健康保險人協會(NAHU)領先生產商圓桌會議計劃主席。Word先生擁有密蘇裏州利伯蒂市威廉·朱厄爾學院的市場營銷和金融學學士學位。我們相信，Word先生擔任我們公司董事的資格包括他管理成功組織的背景、對消費者需求的理解以及針對這些需求的營銷。Word先生擁有密蘇裏州利伯蒂市威廉·珠爾學院的市場營銷和金融學學士學位。

董事會

我們董事會的成員人數將不時由董事會決議決定。目前，我們的董事會由七人組成。我們的董事任期至去世、辭職、退休、取消資格或免職中的較早者，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們沒有在2020年或2019年召開年度股東大會，董事會目前也沒有關於董事出席年度會議的政策。

董事會的委員會

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。每個這樣的董事會委員會都有或將有如下所述的組成和職責。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會的職責包括：委任、批准註冊會計師事務所的薪酬和評估其獨立性；監督註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露；協調我們的董事會對財務報告、披露控制和程序的內部控制的監督；討論我們的風險管理政策；獨立會見我們的內部審計人員(如果有的話)註冊會計師事務所和管理層；審查我們的財務報告、披露控制和程序；討論風險管理政策；獨立會見註冊會計師事務所和管理層的內部審計人員(如果有)；審查我們的財務報告、披露控制和程序；討論我們的風險管理政策；獨立會見註冊會計師事務所和管理層的內部審計人員(如果有的話)；審查我們的財務報表和相關披露。準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告。

我們有一個獨立的審計委員會，成員是楊先生、吉先生和戴維斯先生，楊先生擔任這個委員會的主席。本公司董事會已決定，根據適用於審計委員會成員的交易所法案規則10A-3的適用獨立性標準，Young先生、Gee先生和Davis先生均為獨立人士。此外，本公司董事會已認定，2020年1月被任命為董事會成員的Clinton Gee符合S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會在2020年期間召開了8次會議。審計委員會通過了一份約章，該約章可在我們的網站上查閲，網址為Www.betterchoicecompany.com.

賠償委員會

薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬，或建議董事會批准他們的薪酬；監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；審查並向董事會提出關於董事薪酬的建議；根據需要，每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；審查和討論股東就涉及高管薪酬的事項提出的投票建議；以及根據證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會年度報告。沒有聘請薪酬顧問就我們2020年的高管或董事薪酬提供意見或建議。

我們薪酬委員會的成員是克洛斯、楊和戴維斯先生，克洛斯先生是該委員會的主席。薪酬委員會在2020年期間召開了9次會議。薪酬委員會通過了一份章程，該章程可在我們的網站上查看，網址為Www.betterchoicecompany.com.

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：物色有資格成為董事會成員的個人；向我們的董事會推薦將被提名為董事和每個董事會委員會成員的人選；制定並向我們的董事會推薦公司治理準則；不時審查並向我們的董事會建議對我們的公司治理準則的修改；監督對我們的董事會的定期評估。

我們的提名和公司治理委員會的成員是吉先生、楊先生和戴維斯先生，戴維斯先生是該委員會的主席。提名委員會和公司治理委員會在2020年沒有單獨舉行會議。提名及企業管治委員會已通過一份約章，該約章可在我們的網站上查閲，網址為Www.betterchoicecompany.com.

家庭關係

我們的兩位董事有家族關係；泰勒女士是Word先生的女兒。我們的董事會已經決定，這種關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使。我們的任何其他高管或董事之間沒有其他家族關係。

風險監督

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理過程。我們的審計委員會專注於我們的一般風險管理政策和戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特殊風險管理事項。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

道德準則和行為準則

我們的證券不在國家證券交易所上市，因此，我們不需要也沒有適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員。我們的管理層提倡誠實和道德的行為，在我們提交給證券交易委員會的報告中全面和公平地披露，並遵守適用的政府法律和法規。

項目11.提高高管薪酬

以下是對我們指定的高管(或稱NEO)的薪酬安排的討論和分析。根據美國證券交易委員會(SEC)的高管薪酬披露規則，我們目前被認為是一家“規模較小的報告公司”。根據這些規則，我們提供了一份薪酬彙總表和一份財政年終表上的傑出股權獎勵，以及關於我們高管薪酬計劃的敍述性披露。2020年，我們任命的高管有：前首席執行官Werner von Pein、首席財務官Sharla Cook、資本市場和企業發展執行副總裁Damian Dalla-Longa、直接面向消費者執行副總裁Anthony Santarsiero、戰略和財務執行副總裁Robert Sauermann和前首席財務官Andreas Schulmeyer。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度賺取的薪酬信息(如果適用)：


名稱和主體職位	年(1)	薪金(元)		獎金(美元)		庫存獲獎金額(美元)		期權大獎 ($)(2)		非股權獎勵計劃補償(美元)		所有其他補償(美元)		總計(美元)
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)(3) 首席執行官	2020	$	316,712	$	103,087	$	0	$	367,196	$	0	$	39,175	$	826,170

莎拉·庫克(4) 首席財務官	2020	$	143,562	$	45,313	$	0	$	79,721	$	0	$	3,385	$	271,981

達米安·達拉-隆加(5) 負責資本市場和企業發展的執行副總裁	2020	$	291,644	$	56,642	$	0	$	106,571	$	0	$	0	$	454,857
	2019	$	192,857	$	100,000	$	600,000	$	3,572,699	$	0	$	0	$	4,465,556

安東尼·桑塔西羅(6) 直接面向消費者的執行副總裁	2020	$	250,000	$	56,642	$	0	$	74,013	$	0	$	8,414	$	389,069
	2019	$	166,047	$	25,000	$	0	$	3,077,101	$	0	$	5,740	$	3,273,888

羅伯特·索爾曼(7) 戰略與財務執行副總裁	2020	$	216,712	$	50,977	$	0	$	56,131	$	0	$	6,501	$	330,321

安德烈亞斯·舒爾邁爾(8) 前首席財務官	2020	$	97,945	$	0	$	5,956	$	174,327	$	0	$	3,556	$	281,784
	2019	$	105,769	$	0	$	0	$	1,877,285	$	0	$	37,011	$	2,020,065

(1)庫克女士於2020年4月開始受僱於我們，並於2020年10月被任命為我們的首席財務官。舒爾邁爾先生與我們的僱傭關係於2020年5月22日終止，馮·佩恩先生的僱傭關係於2020年12月31日終止。

(2)此列中的值反映了2019年獎勵的總授予日期股票期權獎勵的公允價值，以及根據ASC主題718計算的2019年12月19日和2020年10月1日重新定價造成的增量價值。2020年10月1日之後授予的股票期權的價值以其授予日期的總公允價值為基礎。

(3)馮培先生收到(I)6,297美元的汽車津貼，(Ii)2,752美元的汽車保險金，(Iii)20,625美元的住房津貼及(Iv)9,501美元的401(K)配套付款。於二零二零年十二月二十八日，吾等與馮培恩先生訂立一項協議，根據該協議，他自二零一零年十二月三十一日起辭去本公司行政總裁一職。

(4)庫克從401(K)計劃中獲得了3385美元的等額付款。

(5)於二零一九年內，Dalla-Longa先生獲(I)根據其與Better Choice的僱傭合約獲得100,000美元的簽約紅利，及(Ii)獲獎勵100,000股以代替其Bona Vida僱傭合約所載的控制權變更付款。2020年2月5日，Dalla-Longa先生辭去首席執行官一職，同時被任命為負責企業發展的執行副總裁。達拉-隆加先生於2021年2月8日離開公司。

(6)2020年，桑塔西羅從401(K)計劃中獲得了8,414美元。2019年期間，Santarsiero先生獲得(I)根據僱傭合同獲得25,000美元的簽約獎金和(Ii)與401(K)相匹配的5,740美元。桑塔西羅先生於2021年2月1日離開公司。

(7)2020年，索爾曼從401(K)計劃中獲得了6501美元。

(8)在2020年期間，舒爾邁爾先生獲得了(I)5956美元的限制性股票獎勵和(Ii)3556美元的401(K)配套付款。於2019年，Schulmeyer先生收到(I)加盟本公司前的工作補償32,876美元及(Ii)與401(K)相對應的4,135美元。2020年5月8日，我們與舒爾邁爾先生達成了一項協議，根據協議，他辭去了我們首席財務官的職務，從2020年5月22日起生效。

僱傭協議

我們與Dalla-Longa先生和Santarsiero先生簽訂了自2019年5月6日起生效的僱傭協議(每個此類僱傭協議均為“2019年5月NEO僱傭協議”)。我們與舒爾邁耶先生簽訂了自2019年7月29日起生效的僱傭協議(“舒爾邁耶僱傭協議”)。我們與von Pein先生和Sauermann先生簽訂了自2019年12月19日起生效的僱傭協議(“2019年12月NEO就業協議”，與2019年5月的NEO就業協議和Schulmeyer就業協議一起，稱為“2019年NEO就業協議”)。2019年NEO僱傭協議的初始期限為兩年，從適用的生效日期開始，除非我們或高管提前終止，否則將自動續簽連續兩年的期限。根據每一份NEO僱傭協議，高管的基本工資每年都要由薪酬委員會全權酌情審查。每位高管還有資格獲得由董事會決定的年度現金績效獎金，但金額不低於該高管基本工資的25%，按比例分配給該高管服務的任何部分年度。

我們與馮·佩因先生和索爾曼先生簽訂了新的僱傭協議，自2020年9月27日起生效，終止了2019年12月的NEO僱傭協議。我們與Santarsiero先生和Dalla-Longa先生簽訂了新的僱傭協議，分別於2020年10月7日和2020年11月1日生效，終止了2019年5月的NEO僱傭協議。我們與庫克女士簽訂了一份僱傭協議，從2020年10月8日起生效。2020年期間簽訂的近地天體就業協議統稱為2020年近地天體就業協議。

根據2020年近地天體就業協議，每個近地天體都是隨意僱用的。高管的基本工資每年由薪酬委員會自行決定是否審查。每位高管還有資格獲得年度現金績效獎金，金額至少為該高管年度基本工資的16%，但不超過該高管年度基本工資的40%，該金額由董事會根據實現本公司和該高管設定的業績目標而確定。

根據2020年NEO僱傭協議，如果高管因死亡、殘疾(定義見2020年NEO僱傭協議)、高管因任何原因終止僱傭(只要高管提前三個月向本公司發出書面通知)，或由於任何原因由本公司提前至少30天向高管發出書面通知，高管將有資格獲得：(I)截至終止之日提供的服務的任何應計但未支付的基本工資，以及根據規定須償還的任何應計但未付的費用。(Ii)就所有新僱員(不包括達拉-隆加先生)而言，相當於高管六個月基本工資的遣散費在本公司一般薪資表上以持續分期付款形式支付，而達拉-朗加先生的遣散費相當於高管12個月基本工資的12個月基本工資在本公司普通薪資表;上以持續分期付款形式支付，及(Iii)相當於該高管上一完成年度未支付的目標獎金的一次性付款。(Ii)在本公司一般薪資表上以持續分期付款形式支付的相當於高管六個月基本工資的遣散費，以及(Iii)相當於該高管上一完成年度仍未支付的目標獎金的一次性付款。此外，根據Dalla-Longa先生的僱傭協議條款，他的未歸屬股權獎勵將在終止之日全部歸屬，在他的選擇下，任何期權的行使都可以無現金行使。上述遣散費和福利的收取取決於高管繼續履行其對本公司的所有義務，包括根據高管的保密信息和與本公司的競業禁止協議，以及高管執行和交付針對本公司的索賠。

根據2020年近地天體僱傭協議，如果發生“合併”(定義見2020年近地天體就業協議)，(I)如果高管在合併後12個月內因“原因”被終止僱傭(定義見2020年近地天體就業協議)，高管將有權獲得上述遣散費，或(Ii)如果高管在合併後12個月內因“正當理由”或“無故”被終止僱傭，高管將有權獲得上述遣散費。外加相當於該高管年基本工資一半的一次性付款。此外，在合併之前，高管所有未授予的股票期權應全部授予並可全部行使，並可以無現金行使的方式行使。在合併之前，高管的所有未授予的股票期權應全部授予並可全部行使，並可通過無現金行使的方式行使。

就2020年近地天體就業協議而言：

•“原因”係指(I)高管在履行其作為僱員的職責時所採取的任何個人不誠實行為，其目的在於使高管謀取私利；(Ii)董事會合理地認為高管犯有或將對公司聲譽或業務產生重大損害的重罪；(Iii)高管構成不當行為並對公司造成損害的故意行為，包括但不限於違反本條款第11條的任何行為；(Iii)高管的故意行為，包括但不限於違反本條款第11條的任何行為；(Iii)高管的故意行為，構成不當行為並對公司造成損害，包括但不限於對本條款第11條的任何違反；(Ii)董事會合理地認為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大損害的重罪。及(Iv)在本公司向本公司遞交書面履約要求後三十(30)天內，行政人員繼續故意違反本公司對本公司的義務，該書面要求描述了本公司相信本公司並未實質履行其職責的依據。

•如果在執行人員通知公司合併後存在以下一種或多種情況後的三十(30)天內，仍有一種或多種情況未得到糾正，則存在“充分理由”：(I)未經管理人員的明確書面同意，管理人員的職責、職位或責任相對於緊接在減少之前有效的管理人員的職責、職位或責任大幅減少，或將管理人員從該職位、職責和責任中解職，除非給予管理人員類似的職責、職位和責任，否則“有充分理由”存在：(I)未經管理人員明確書面同意，管理人員的職責、職位或責任相對於緊接在此之前有效的管理人員的職責、職位或責任大幅減少，除非提供給管理人員類似的職責、職位和責任，否則“有充分理由”。有一項諒解是，如果並只要行政人員在其經驗或專長範圍內具有行政職位，則該行政人員不得被視為已被免職；(B)如果或只要該行政人員在其經驗或專長範圍內具有行政職位，則該行政人員不得被當作已被免職；(Ii)在沒有行政人員明確書面同意的情況下，在沒有好的業務理由的情況下，在緊接該項削減前大幅削減行政人員可獲得的設施及工具(包括辦公地方和地點)；。(Iii)公司削減行政人員在緊接該項削減前有效的基本工資；。(Iv)公司大幅削減行政人員在緊接該項削減前有權享有的僱員福利的種類或水平，以致行政人員的整體福利大幅削減；。(Iii)公司在緊接該項削減前大幅削減行政人員的基本薪金；。(Iv)公司大幅削減行政人員在緊接該項削減前有權享有的僱員福利的種類或水平，以致行政人員的整體福利大幅減少；。或(V)未經行政人員明確書面同意，將行政人員遷至距其當時所在地五十(50)英里以上的設施或地點。

2020年的近地天體就業協議還包含標準的保密、競業禁止和競標契約。

2020年5月8日，我們與舒爾邁爾先生簽訂了自2020年5月22日(“終止日期”)起生效的分居和釋放協議。該協議規定，截至終止日，舒爾邁耶先生持有的未歸屬股票期權的50%將被加速授予，並將他的工資延續到終止日。舒爾邁耶剩餘的未授予股票期權在終止日被沒收。

本公司與馮培先生訂立於2020年12月31日(“分居日期”)生效的分居及退休協議。該協議規定本公司繼續支付馮培先生為期六個月的工資；根據本公司管理層激勵計劃支付馮培先生2020年的年度獎金；加快授予馮培先生於分居日持有的未歸屬購股權的75%，以及支付截至分居日未使用的帶薪休假。此外，離職協議還包括馮·佩因先生就馮·佩恩先生受僱於本公司一事作出的全面釋放。

高管薪酬組成部分

2020年工資

被任命的高管獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。2020年，我們的董事會確定了每個近地天體的年度基本工資如下：


被任命為首席執行官	年基本工資
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)	$	325,000	(1)
莎拉·庫克	$	200,000
達米安·達拉-隆加	$	250,000	(2)
安東尼·桑塔西羅	$	250,000
羅伯特·索爾曼	$	225,000	(3)
安德烈亞斯·舒爾邁爾	$	250,000

(1)從2020年5月1日起從30萬美元增加。

(2)從2020年11月1日起從30萬美元下降。

(3)從2020年5月1日起從20萬美元增加。

股權補償

我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們指定的高管和其他員工、非員工董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。由於獎勵是建立在繼續受僱的基礎上的，我們的股權激勵也鼓勵在獎勵的授權期內留住我們被任命的高管。

在完成五月份的收購、簽署僱傭協議以及根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)授予獎勵之前，我們聘請了Willis Towers Watson(“WTW”)評估我們所有高級員工的高管薪酬方案。這包括對工資和股權獎勵水平的評估，以及其他項目。WTW完成的分析是為了與公開市場行業同行一起對我們的公司進行基準測試，以便為我們的使用設計適當的市場標準薪酬計劃。

為了以最符合員工利益和股東利益的方式獎勵和留住我們任命的高管，我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。我們相信，通過將股票期權的價值與我們未來的業績掛鈎，股票期權是實現我們增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。每項股票期權授予的行權價格是我們的普通股在授予日的公平市場價值，這是由我們的董事會不時決定的。

2020年4月13日，庫克獲得了20萬份股票期權。2020年10月8日，索爾曼和馮佩恩分別獲得了10萬份期權。2020年11月1日，達拉-隆加獲得了5萬份股票期權。在每一種情況下，期權將在三年內授予，但須繼續受僱於本公司，具體如下：三分之一的期權將在授予日的一週年時授予，其餘的期權將在剩餘的24個月期間按月等額授予。如果控制權發生變化，期權應立即授予並全部可行使。

2019年5月2日，Dalla-Longa先生和Santarsiero先生分別獲得了120萬和100萬份股票期權。2019年12月19日，桑塔西羅獲得了額外的10萬份期權。舒爾邁爾先生於2019年6月29日獲得50萬份期權，2019年8月30日獲得10萬份期權，2019年12月11日獲得25萬份期權，2019年12月31日獲得20371份期權。在每一種情況下，股票期權在兩年內按月授予並可行使，以每月1/24的等額分期付款方式進行，但須受高管持續為本公司服務直至歸屬日期的限制。股票期權將在控制權變更後兩年內無故或有充分理由終止時加速(根據我們2019年激勵獎勵計劃的定義)。

2019年5月6日，Dalla-Longa先生免除了他與Bona Vida的僱傭協議中規定的50萬美元的控制權變更付款，並獲得了10萬股普通股。

其他補償要素

退休計劃。我們目前維持着401(K)退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在美國國税法規定的限額內，通過向該計劃供款，在税前基礎上貢獻部分薪酬。我們指定的高管有資格參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們指定的高管。2020年間，該公司為TruPet和Halo制定了單獨的401(K)計劃，並在每個計劃下提供了僱主匹配的繳費。從2021年開始，根據我們的401(K)計劃，公司將向僱主提供50%至5%的薪酬匹配繳費。

員工福利和額外津貼。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康支出賬户、短期和長期殘疾和人壽保險，與我們的其他全職員工一樣，受這些計劃的條款和資格要求的限制。在2020年，該公司代表馮·佩恩先生支付了一定的汽車和住房費用。

控制權福利的終止和變更。我們指定的高級管理人員可能有權獲得與某些符合資格的終止僱傭和/或變更公司控制權相關的某些福利或增加的福利。我們的每一份指定高管的僱傭協議都賦予他們在無故解僱或因正當理由辭職以及因死亡或殘疾而被解僱的情況下獲得遣散費的權利。

股票期權的重新定價

自2019年12月19日起，董事會重新定價了根據修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(“2019年修訂計劃”)發行的所有購買普通股的未償還期權，包括我們指定的高管持有的期權。因此，截至2019年12月19日，所有未償還的2019年修訂計劃期權的行權價下調至每股1.82美元，即本公司普通股於2019年12月19日的收盤價。股票期權的其他條款沒有變化。

自2020年10月1日起，截至2020年10月1日，現有員工持有的2019年股權激勵計劃下所有未償還的股票期權獎勵都在公司F系列私募結束的同時重新定價。總共有6077,731份股票期權被重新定價。行權價格設定為較F系列轉換價格溢價20%，或每股0.60美元。股票期權的其他條款沒有變化。

董事會進行了重新定價，在每一種情況下，重新調整股票期權的價值，使其符合其預期目的，即保留和激勵股票期權持有人繼續為公司的最佳利益而工作。在每一種情況下，董事會都進行了重新定價，以使股票期權的價值與其預期目的保持一致，即保留和激勵股票期權持有人繼續為公司的最佳利益工作。在重新定價之前，許多股票期權的行權價遠遠高於我們普通股當時的市場價格。股票期權被單方面重新定價，既不需要也不徵得持有人的同意。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了我們任命的高管在2020年12月31日持有的未償還股票期權獎勵。我們任命的高管中沒有一位持有股票獎勵：


	期權大獎
名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練的	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		股權激勵計劃獎：證券數量潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期
沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)	575,000		(a)	—	$	0.60	五花八門
莎拉·A·庫克	—	—	(b)	200,000	0.60		4/13/2030
達米安·達拉-隆加	950,000	—	(c)	300,000	五花八門		五花八門
羅伯特·索爾曼	133,333	—	(d)	366,667	0.60		五花八門
安東尼·桑塔西羅	841,666	—	(e)	258,334	0.60		五花八門

(a)於授出日期一週年時授予1/3股份及其後按月歸屬1/36股份的選擇權。馮·佩恩先生的期權是在不同的時間授予的，如下所示：

•2019年12月19日發行了60萬份期權，價格為0.60美元。

•2020年10月8日發行了10萬份期權，價格為0.60美元。

•馮培先生於二零二零年十二月二十八日從本公司退任，當時根據本公司與馮培先生訂立的離職協議，馮培先生75%的未歸屬期權全部歸屬。

(b)於授出日期一週年時授予1/3股份及其後按月歸屬1/36股份的選擇權。庫克女士的選擇權授予如下所示：

•2020年4月13日發行了20萬份期權，價格為0.60美元。

(c)要授予的期權如下：

•2019年5月2日發行了120萬份期權，價格為0.60美元。在兩年內按月授予的期權(每月獎勵的1/24)。

•2020年11月1日發行了5萬份期權，價格為0.82美元。於授出日期一週年時授予1/3股份及其後按月歸屬1/36股份的選擇權。

(d)於授出日期一週年時授予1/3股份及其後按月歸屬1/36股份的選擇權。索爾曼先生的期權是在不同的時間授予的，如下所示：

•2019年12月19日發行了40萬份期權，價格為0.60美元。

•2020年10月8日發行了10萬份期權，價格為0.60美元。

(e)要授予的期權如下：

•2019年5月2日發行了100萬份期權，價格為0.60美元。在兩年內按月授予的期權(每月獎勵的1/24)。

•2019年12月19日發行了10萬份期權，價格為0.60美元。在兩年內按月授予的期權(每月獎勵的1/24)。

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日的財年我們非僱員董事的薪酬信息(Dalla-Longa先生除外，他的薪酬在上面的“薪酬彙總表”中顯示)：


名字	以現金賺取或支付的費用		股票大獎		選擇權獎項		非股權獎勵計劃補償		所有其他補償(1)		總計補償
邁克爾·楊(Michael Young)	$	—	$	—	$	33,988	$	—	$	—	$	33,988
傑夫·戴維斯	$	—	$	—	$	33,988	$	—	$	—	$	33,988
邁克爾·克洛斯	$	—	$	150,000	$	—	$	—	$	510,469	$	660,469
克林頓·吉	$	—	$	150,000	$	—	$	—	$	510,469	$	660,469
洛裏·泰勒	$	—	$	—	$	78,173	$	—	$	—	$	78,173
約翰·沃德	$	—	$	150,000	$	—	$	—	$	—	$	150,000

(1)包括與2020年6月發行的認股權證有關的補償開支，該認股權證與2020年6月發行的票據及公民ABL融資機制有關。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的“附註11-認股權證”。

下表顯示了截至2020年12月31日在任的每位非僱員董事截至2020年12月31日持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數(除達拉-朗加先生外，他的獎項在上面的“年終傑出股權獎”中列出)：


名字						未完成的期權在財政年度結束時
邁克爾·楊(Michael Young)						519,231
傑夫·戴維斯						500,000
邁克爾·克洛斯						—
克林頓·吉						—
洛裏·泰勒						1,150,000
約翰·沃德						—

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了以下信息：(I)我們的每一位現任董事，(Ii)我們的每一位被任命的高管，(Iii)我們所有現任董事和高管作為一個集團，以及(Iv)我們所知道的擁有我們普通股5%以上的每個人或集團的實益所有權信息。這些百分比反映了根據SEC的規則確定的截至2021年3月26日的受益所有權，並基於65,907,126股已發行普通股。除以下説明外，下表中所有受益業主的地址是佛羅裏達州坦帕市賽道路12400號，郵編33626：


	實益所有權的數額和性質(1)			佔總數的百分比投票權
	普通股	%
實益擁有人姓名或名稱
持有5%以上股份的持有者
欣欣向榮的Paws LLC(2)	3,372,176	5.1	%	5.4	%
HH-Halo LP(3)	3,252,417	4.9	%	5.6	%
小愛德華·J·布朗(4)	22,863,442	34.7	%	26.0	%
董事及行政人員
斯科特·勒納(5)	48,000	0.1	%	0.1	%
唐納德·楊(Donald Young)(6)	195,000	0.3	%	0.3	%
羅伯特·索爾曼(7)	671,053	1.0	%	1.0	%
莎拉·庫克(8)	112,222	0.2	%	0.2	%
達米安·達拉-隆加(9)	3,089,891	4.7	%	4.6	%
邁克爾·楊(Michael Young)(10)	3,831,346	5.8	%	6.3	%
約翰·M·沃德三世(11)	33,085,267	50.2	%	35.4	%
邁克爾·克洛斯(12)	1,190,000	1.8	%	1.8	%
克林頓·吉(13)	1,190,000	1.8	%	1.8	%
傑夫·戴維斯(14)	499,999	0.8	%	0.8	%
洛裏·泰勒(15)	8,082,027	12.3	%	11.8	%
全體董事和高級管理人員(11人)	51,994,805	79.0	%	64.1	%

*只佔我們已發行普通股數量的不到1%。

(1)股票的實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時，該個人或實體持有的當前可行使或可在本協議之日起60天內行使的標的期權、認股權證或限制性股票單位被視為已發行。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除非另有説明並在適用的社區財產法的約束下，上表所列個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

(2)包括(I)1,884,989股普通股和(2)1,487,187股普通股，附屬可轉換票據可在2021年3月26日起60天內行使。由於受益所有權的限制，持有者放棄306994股普通股相關認股權證的實益所有權。Thriving Paws，LLC(“Thriving Paws”)由Pegasus Partners III，L.P.(“PP III”)控股。PP III由Pegasus Capital Advisors III，L.P.(“PCA III”)管理，後者由克雷格·科古特(Craig Cogut)間接控制。如上所述，Cogut先生、PCA III和PP III各自可能被視為擁有興旺的Paws實益擁有的普通股股份的實益擁有權(根據1934年證券交易法第13(D)節(修訂本)確定)。

(3)包括(I)232,976股普通股和(Ii)3,019,441股普通股，附屬可轉換票據可在2021年3月26日起60天內行使。由於受益所有權的限制，持有者放棄623,291股普通股相關認股權證的實益所有權。託馬斯·O·希克斯是Hep Partners LLC的管理成員，HEP Partners LLC是HH-Halo LP(“HH-Halo”)的投資經理，因此對HH-Halo持有的證券擁有投票權和投資酌處權。麥克·H·希克斯是HH-Halo GP LLC的經理，HH-Halo GP LLC是HH-Halo GP LP的普通合夥人，HH-Halo GP LP是HH-Halo的普通合夥人。如上所述，託馬斯·O·希克斯和麥克·H·希克斯可能被視為對HH-Halo公司實益擁有的普通股股票擁有實益所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節確定)。託馬斯·O·希克斯(Thomas O.Hicks)和馬克·H·希克斯(Mack H.Hicks)均拒絕實益擁有此類股票。

(4)包括(I)779,999股普通股，(Ii)1,497,943股普通股相關附屬可轉換票據，(Iii)10,585,500股普通股相關認股權證，可於2021年3月26日起60天內行使，及(Iv)10,000,000股普通股相關優先股，可於2021年3月26日起60天內可轉換。愛德華·布朗可能被視為擁有此類股份的實益所有權。

(5)包括(I)24,000股普通股和(Ii)24,000股普通股相關認股權證，可在2021年3月26日起60天內行使。

(6)包括(I)135,000股普通股和(Ii)60,000股普通股相關認股權證，可在2021年3月26日起60天內行使。

(7)包括(I)20,000股普通股，(Ii)227,215股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關認股權證，(Iii)200,000股可於2021年3月26日起60天內可轉換的普通股相關優先股，(Iv)34,949股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股附屬可轉換票據，及(V)188,889股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關期權。

(8)包括(I)20,000股普通股相關認股權證，可在2021年3月26日60天內行使，(Ii)20,000股普通股相關優先股，可在2021年3月26日60天內轉換，以及72,222股普通股相關期權，可在2021年3月26日60天內行使。

(9)包括(I)1,759,891股普通股，(Ii)1,250,000股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關期權，(3)40,000股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關認股權證，及(4)40,000股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關可轉換優先股。

(10)包括(I)3086,281股普通股，(Ii)519,230股可在2021年3月26日起60天內行使的普通股相關期權，(Iii)由楊先生管理的Cottingham Capital Partners LLC持有的225,835股普通股。由於實益擁有權的限制，楊先生拒絕實益擁有(I)365,000股普通股相關認股權證。

(11)包括(I)5,406,824股普通股，(Ii)1,497,943股可在2021年3月26日60天內行使的普通股附屬可轉換票據，(Iii)16,180,500股可在2021年3月26日60天內行使的普通股相關認股權證，以及(Iv)10,000,000股普通股相關優先股，可在2021年3月26日起60天內可兑換。

(12)包括(I)170,000股普通股，(Ii)820,000股普通股相關認股權證，可在2021年3月26日起60天內行使，以及(Iii)200,000股普通股相關優先股，可在2021年3月26日起60天內轉換。

(13)包括(I)170,000股普通股，(Ii)820,000股普通股相關認股權證，可在2021年3月26日起60天內行使，以及(Iii)200,000股普通股相關優先股，可在2021年3月26日起60天內轉換。

(14)包括499,999股普通股標的期權，可在2021年3月26日起60天內行使。

(15)包括(I)由Lori Taylor實益擁有的Blue Sky Holdings Trust直接持有的5,632,027股普通股，(Ii)1,150,000股可於2021年3月26日起60天內行使的普通股相關期權，以及(3)泰勒女士直接持有的1,300,000股普通股相關認股權證。泰勒女士是藍天控股信託公司的受託人、合規官和保護者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日我們股權薪酬計劃的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目	加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利(2)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
	(a)	(b)		(c)
股東批准的股權補償計劃	7,776,980	$	0.81	1,223,020
總計	7,776,980	$	0.81	1,223,020

第13項：建立某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

安全問題

TruPet和Bona Vida收購

2019年5月6日，我們向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計15027533股普通股，以換取TruPet所有剩餘的未償還會員權益。

2019年5月6日，我們向新投資者和我們的某些董事和高管發行了總計18,103,273股普通股，以換取博納·維達的所有已發行普通股。

11月發行可轉換票據和認股權證

2019年11月4日，我們向董事會成員發行了：(I)本金總額140萬美元的附屬可轉換票據(“可轉換票據”)；以及(Ii)5,500份認股權證(“認股權證”)，以購買我們普通股的股份。

股東擔保

作為股東擔保的對價(如下所述)，我們同意發行普通股認購權證，以購買我們普通股的股份(“股東擔保權證”)。股東擔保認股權證可於發行日期起計24個月內隨時行使(定義見下文)，行使價為每股1.82美元。我們向John M.Word III發行了487.5萬份股東擔保權證，向Lori Taylor發行了130萬份股東擔保權證，向Michael Young發行了32.5萬份股東擔保權證。楊先生和泰勒女士均為股東擔保人，於股東擔保之日為本公司董事。Word先生因與股東擔保有關而當選為董事會成員。

12月可轉換票據和認股權證發行

在截至2019年12月的年度內，我們向一名董事會成員發行了140萬美元的附屬可轉換票據。截至2020年12月31日，該票據仍未償還。截至2020年12月31日的一年，與附屬可轉換票據相關的利息不到20萬美元。

我們還在2019年12月光環收購完成時，根據一名高管的僱傭協議，向他發行了10萬美元的附屬可轉換票據，以滿足他的交易獎金。這些可轉換票據截至2020年12月31日未償還。2019年12月，我們還向這位高管發行了7215份股票認購權證。

2020年6月可轉換票據和認股權證發行

2020年6月24日，公司向公司一名董事和一名股東發行了150萬美元的附屬可轉換本票和普通股認購權證，以購買至多200萬股公司普通股。2020年6月的可轉換票據可轉換，轉換價格為每股0.75美元，認股權證的行使價為每股1.25美元。

2020年7月股東保證書

關於公民ABL貸款，董事兼股東約翰·M·沃德(John M.Word)同意簽訂以公司為受益人的ABL貸款擔保，並保證我們在公民ABL貸款下的義務。作為ABL融資擔保的代價，該公司於2020年7月發行認股權證，以相當於每股1.05美元的價格購買最多50萬股本公司普通股。於2020年7月向Word先生發行了300,000份認股權證，向Michael Close發行了100,000份認股權證，向各自為本公司董事會成員的Clinton Gee發行了100,000份認股權證。2020年7月認股權證可於發行日期行使，並於(I)本公司透過其普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或美國或加拿大另一國家證券交易所上市的包銷公開發售或其他上市交易完成之日起84個月或(Ii)2030年6月30日屆滿，以較早者為準。

F系列私募

2020年10月，我們完成了F系列私募，募集資金約為18.22000萬美元，包括我們的某些高級管理人員和董事的投資約650萬美元，以及交換我們所有未償還的E系列優先股約350萬美元。每個F系列單位在F系列私募中以每單位1000美元的價格出售，包括(I)一股F系列優先股，可轉換為我們的普通股，每股普通股價值為0.50美元(受調整和某些實益所有權限制的限制)；以及(Ii)購買為期6年的普通股的認股權證，F系列優先股的該股可按每股0.75美元的行使價轉換為普通股(受調整和某些實益所有權的限制)；以及(Ii)購買數量為6年的普通股的認股權證，F系列優先股的該股可按每股0.75美元的行使價轉換為普通股(受調整和某些實益所有權的限制)

2021年1月私募

2021年1月，我們完成了2021年1月的私募，籌集了約410萬美元，其中包括我們某些高管和董事的投資約160萬美元。公司將在本註冊聲明宣佈生效之日收到其中100萬美元的現金收益。每個單位在2021年1月的定向增發中以每股1.2美元的價格出售，包括(I)一股公司普通股，每股面值0.001美元；(Ii)一份認股權證，以每股1.45美元的行使價購買一股為期六年的普通股(受某些實益所有權限制的限制)。

註冊權協議

TruPet和Bona Vida收購

關於收購TruPet，我們為作為收購對價發行的普通股接受者的利益簽訂了註冊權協議。

關於收購Bona Vida，我們為作為收購對價發行的普通股的接受者的利益簽訂了一項註冊權協議。

五月定向增發

關於五月定向增發，我們為五月定向增發的投資者的利益訂立了註冊權協議。

2020年6月可轉換票據和認股權證發行

關於2020年6月的可換股票據和認股權證發行，我們就2020年6月的可換股票據和認股權證發行的投資者的利益訂立了註冊權協議。

F系列私募

關於F系列定向增發，我們為F系列定向增發的投資者的利益簽訂了註冊權協議。

2021年1月私募

關於2021年1月的配售，我們在2021年1月的私募中為投資者的利益簽訂了註冊權協議。

股東擔保

關於2019年12月的設施協議，我們的若干董事和股東同意訂立以本公司為受益人的持續擔保，並保證我們在設施協議項下的義務。根據股東擔保，約翰·M·沃德三世同意親自擔保我們的債務，金額不超過15,000,000美元，洛裏·泰勒同意親自擔保我們的債務，金額不超過4,000,000美元，邁克爾·楊同意親自擔保我們的債務，金額不超過1,000,000美元。

關於2020年7月的公民ABL貸款，John M.Word III同意簽訂ABL貸款擔保，日期為2020年7月16日，以本公司為受益人，並保證我們在公民ABL貸款下的義務。

董事獨立性

本公司已獲準進入場外交易市場。*根據OTCQX標準，本公司須有一個包括至少兩名獨立董事(定義見OTCQX標準)的董事會及一個審核委員會，委員會的大部分成員為獨立董事。*根據OTCQX標準，獨立董事定義為除本公司的行政人員或僱員或任何其他與本公司董事會認為與本公司有任何關係的人士外的人士，該委員會的成員大部分為獨立董事。*根據OTCQX標準，本公司須有一個包括至少兩名獨立董事(定義見OTCQX標準)的董事會及審核委員會。*獨立董事根據OTCQX標準被界定為並非本公司的行政人員或僱員，或任何其他與本公司董事會認為與本公司有關係的人士以外的人士。除Dalla-Longa先生擔任本公司前行政總裁、Taylor女士為本公司前聯席行政總裁及Word先生為Taylor女士之父外，本公司董事會已作出主觀決定，認為Close、Davis、Gee及Young先生各董事之間並無任何關係，以致本公司董事會認為該等人士在履行董事職責時行使獨立判斷能力。在作出此等決定時，本公司董事會審閲及討論董事及管理層就每位董事的業務及個人活動及可能與本公司及本公司管理層有關的關係所提供的資料。

責任限制及彌償事宜

我們的公司證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，除非特拉華州一般公司法和適用法律不允許這樣的豁免或限制。特拉華州法律規定，此類規定不得限制董事的責任：

•違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

•不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對該等條文的任何修訂、廢除或修改僅為前瞻性的，並不影響董事對任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。我們的公司註冊證書還要求我們在法律允許的最大程度上支付任何董事或高級管理人員在法律允許的最終處置之前就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的任何費用，前提是收到該人或其代表的承諾，即在最終確定該人無權獲得我們修訂和重述的法律或其他授權的賠償時，償還所有墊付的金額。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

關聯方交易審查政策和程序

“關聯方交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而該交易、安排或關係在任何一個財政年度涉及的金額超過50,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益，則“關聯方交易”指本公司或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係。“關係人”是指：

•在適用期間的任何時候，或在適用期間的任何時間，任何人曾是我們的執行官員、我們的董事之一，或被提名為我們的董事之一；

•任何據我們所知是我們任何類別有表決權證券超過5.0%的實益擁有人的任何人；

•上述任何人士的任何直系親屬，即指董事、行政人員或任何類別有投票權證券超過5.0%的實益擁有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及任何與該等董事、行政人員或實益擁有人合住超過5.0%的任何類別的董事、行政人員或實益擁有人的任何人士(租户或僱員除外)。

•任何上述人士受僱於或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位的商號、法團或其他實體，或該等人士於本公司任何類別有表決權證券中擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。

我們的關聯方交易政策要求我們的提名和治理委員會對這些交易進行審查，並在某些有限的例外情況下批准或不批准加入關聯方交易。在決定是否批准加入關聯方交易時，我們的提名和治理委員會將考慮以下因素，其中包括：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，該政策要求，根據適用的法律、規則和法規，在我們提交給證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須如此披露。

項目14.支付本金會計手續費和服務費

下表顯示了我們的獨立審計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年為審計和其他服務支付或應計的費用：


	2020		2019
審計費(1)	$	740,198	$	1,086,600
審計相關費用(2)	93,000		—
税費(3)	68,750		—
所有其他費用(4)	173,000		—
總計	$	1,074,948	$	1,086,600

(1)審計費用包括為審計我們的財務報表和審核我們的財務報表而收取的費用，這些服務包括在我們的10-Q表格季度報告中。

(2)與審計相關的費用包括與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的費用，這些費用沒有報告為“審計費用”。

(3)税費包括與準備我們的美國聯邦和州所得税申報單以及税務建議相關的專業服務的費用。

(4)所有其他費用包括其他雜項項目的費用，包括與我們的註冊聲明相關的費用。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表明細表

(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表-從F-1頁開始，請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表索引。

(2)財務報表明細表-本10-K表格年度報告中省略了財務報表明細表，因為它們不適用、不是説明書所要求的，或者所要求的信息在合併財務報表或相關附註中列出。

(3)展品-所附展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

展品索引


展品	展品説明	表格	文件編號	展品	提交日期
2.1	本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。	8-K	333-161943	2.1	05/10/2019
2.2	本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日	8-K	333-161943	2.2	05/10/2019
2.3	公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日	8-K	333-161943	2.3	05/10/2019
2.4	公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日	8-K	333-161943	2.4	05/10/2019
2.5	修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP	8-K	333-161943	2.1	12/26/2019
3.1	公司註冊證書，日期為2019年1月1日	10-Q	333-161943	3.1	04/15/2019
3.2	公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日	10-Q	333-161943	3.2	04/15/2019
3.3	公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日	8-K	333-161943	3.1	03/20/2019
3.4	公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日	10kT	333-161943	3.5	07/25/2019
3.5	公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月30日	8-K	333-161943	99.1	07/30/2020
3.6	《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》	10-Q	333-161943	3.4	04/15/2019
3.7	附例	10-Q	333-161943	3.5	04/15/2019
3.8	修訂後的E系列可轉換優先股指定證書	8-K	333-161943	3.1	05/23/2019
3.9	F系列可轉換優先股指定證書	8-K	333-161943	3.1	10/02/2020
4.1	與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式	8-K	333-161943	4.1	04/30/2019
4.2	第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間	8-K	333-161943	4.1	09/23/2019
4.3	本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格	8-K	333-161943	4.2	09/23/2019
4.4	公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格	8-K	333-161943	4.3	09/23/2019


展品	展品説明	表格	文件編號	展品	提交日期
4.5	與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式	8-K	333-161943	4.1	11/15/2019
4.6	與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式	8-K	333-161943	4.2	11/15/2019
4.7	本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日	10-Q	333-161943	10.6	01/31/2020
4.8	附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署	10-Q	333-161943	4.7	01/31/2020
4.9	公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日	10-Q	333-161943	4.8	01/31/2020
4.10	公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日	10-Q	333-161943	4.10	01/31/2020
4.11	與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式	8-K	333-161943	4.1	12/13/2018
4.12	登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關	S-1	333-234349	10.2	10/28/2019
4.13	本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案	S-1	333-234349	10.3	10/28/2019
4.14	日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關	8-K	333-161943	10.1	04/30/2019
4.15	登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署	8-K	333-161943	4.1	05/10/2019
4.16	註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署	8-K	333-161943	4.2	05/10/2019
4.17	本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式	8-K	333-161943	4.3	11/15/2019
4.18	與2019年11月定向增發相關的認購協議格式	8-K	333-161943	10.1	11/15/2019
4.19†	Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃	10-K	333-161943	10.19	05/04/2020
4.20†	2019年激勵感知計劃股票期權協議格式	S-1	333-234349	10.7	10/28/2019
4.21	與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。	10-Q	333-161943	4.11	06/25/2020
4.22	與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。	10-Q	333-161943	4.12	06/25/2020
4.23	與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。	10-Q	333-161943	4.13	06/25/2020
4.24	本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。	10-Q	333-161943	4.14	06/25/2020
4.25	2019年11月附註、賣方附註及ABG附註修訂表格	10-Q	333-161943	4.15	08/14/2020
4.26	2020年7月普通股認購權證表格	8-K	333-161943	10.5	07/21/2020
4.27	與2020年10月F系列私募有關的認股權證表格	8-K	333-161943	4.1	10/02/2020

展品

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

4.28

與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式

8-K

333-161943

10.1

10/02/2020

4.29

與2020年10月F輪私募有關的註冊權協議格式

8-K

333-161943

10.2

10/02/2020

4.30

本公司與騎兵基金有限責任公司於2020年9月30日簽訂的交換協議

8-K

333-161943

10.3

10/02/2020

4.31

與2020年10月F系列私募有關的註冊權協議第一修正案的格式

10-Q

333-161943

10.40

11/16/2020

4.32

與2021年1月私募有關的手令格式

S-1/A

333-251241

4.22

02/16/2021

4.33

與2021年1月定向增發相關的證券購買協議格式

S-1/A

333-251241

4.23

02/16/2021

4.34

與2021年1月定向增發相關的註冊權協議格式

S-1/A

333-251241

4.24

02/16/2021

10.1†

公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式

S-1

333-234349

10.8

10/28/2019

10.2†

大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日

8-K

333-161943

10.1

02/07/2019

10.3†

本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日

10-Q

333-161943

10.6

10/09/2019

10.4†

達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日

8-K

333-161943

10.3

02/11/2020

10.5†

達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案

8-K

333-161943

10.4

02/11/2020

10.6†

公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日

10-Q

333-161943

10.7

10/09/2019

10.7†

分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署

10-K

333-161943

10.28

05/04/2020

10.8†

本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日

S-1

333-234349

10.11

10/28/2019

10.9†

僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署

S-1

333-234349

10.12

10/28/2019

10.10†

僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署

8-K

333-161943

10.1

02/11/2020

10.11†

Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案

8-K

333-161943

10.2

02/11/2020

10.12† *

莎拉·庫克與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年10月8日

10.13† *

羅伯特·索爾曼與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日

10.14† *

唐納德·楊與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日

10.15†

分居和退休協議，日期為2020年12月28日，由沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)和公司簽訂，日期為2020年12月28日

8-K/A

333-161943

10.1

01/05/2021

10.16†

斯科特·勒納和公司之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日

8-K/A

333-161943

10.2

01/05/2021

10.17

貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail Community Bank(“貸款人”)和Halo簽署，純粹為特拉華州的一家公司Pets，Inc.(“Halo”)

8-K

333-161943

10.1

01/11/2021

10.18

循環本票，日期為2021年1月6日，由Halo發行，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.2

01/11/2021

10.19

期限票據A，日期為2021年1月6日，由Halo簽發，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.3

01/11/2021

展品

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.20

擔保和擔保協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.(以下簡稱公司)、TruPet LLC(特拉華州有限責任公司)和Bona Vida，Inc.(特拉華州下屬公司Bona Vida，Inc.)簽訂，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.4

01/11/2021

10.21

知識產權安全協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署並交付，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.5

01/11/2021

10.22

股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司簽署並交付，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.6

01/11/2021

10.23

抵押質押協議，日期為2021年1月6日，由約翰·M·沃德三世簽署並交付，以貸款人為受益人

8-K

333-161943

10.7

01/11/2021

10.24

由佛羅裏達州一家有限責任公司Emerging Media Consulting和Better Choice Company，Inc.達成的協議於2021年2月23日生效。

8-K

333-161943

10.1

02/18/2021

10.25

Winning Media LLC的條款和條件將於2021年2月17日由Winning Media LLC和Better Choice Company，Inc.之間生效。

8-K

333-161943

10.2

02/18/2021

21.1 *

本公司的附屬公司

23.1 *

安永律師事務所同意

24.1 *

授權書

31.1 *

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2 *

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1 *

依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書

101

以下材料摘自公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，採用在線可擴展商業報告語言(IXBRL)格式：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益表和(Vi)相關附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。

104

公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為iXBRL(包含在附件101)。

†指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

*隨函存檔或提供的申請書。

#*根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。

*根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


	Better Choose Company Inc.

日期：2021年3月30日	由以下人員提供：	/S/斯科特·勒納
		斯科特·勒納
		首席執行官 (首席行政主任)

日期：2021年3月30日	由以下人員提供：	/S/ 莎拉·A·庫克
		莎拉·A·庫克
		首席財務官 (首席財務會計官)

授權書

根據這些陳述，我知道所有人都知道，每個在下面簽名的人構成並任命Sharla A.Cook他/她的真實和合法的事實受權人，有充分的權力代替他/她，以他/她的名義、地點和替代的身份，以任何和所有的身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本年度報告的任何和所有修正案，以及與此相關的其他文件。授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權限，以盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的作為和事情，特此批准和確認上述事實受權人或其代理人(各自單獨行事)可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/S/斯科特·勒納

斯科特·勒納

首席執行官
(首席行政主任)

2021年3月30日

/S/ 莎拉·A·庫克

莎拉·A·庫克

首席財務官(首席財務和會計官)

2021年3月30日

/秒/分ICEALELC輸了

邁克爾·克洛斯

導演

2021年3月30日

/s/D阿米安 D阿拉-L翁加

達米安·達拉-隆加

導演

2021年3月30日

/s/J電匯D.D.D.AVI

傑夫·D·戴維斯

導演

2021年3月30日

/s/C林頓 GEE

克林頓·吉

導演

2021年3月30日

/秒/升奧裏 T艾勒

洛裏·泰勒

導演

2021年3月30日

/s/JOhn M. 單詞(三)

約翰·M·沃德三世

導演

2021年3月30日

/秒/分ICEALEL Y昂格

邁克爾·楊(Michael Young)

導演

2021年3月30日

Better Choose Company Inc.

合併財務報表索引


			書頁
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東赤字合併報表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Better Choice Company Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Better Choice Company Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年中每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而經常性虧損，營運資金不足，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。


			商譽減值分析
對該事項的描述			截至2020年12月31日，該公司與其Halo報告部門相關的商譽為1860萬美元。如綜合財務報表附註1及9所述，商譽於十月一日或當事件或情況顯示更有可能發生減值時，每年進行減值測試。該公司採用市場法和收益法相結合的方法，使用貼現現金流估計報告單位的公允價值。審計管理層對報告單位的年度商譽減值評估是複雜和高度判斷的，因為確定Halo報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對收入增長率、終端增長率、EBITDA利潤率、加權平均資本成本和市場倍數等重大假設的變化非常敏感，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。

F-2


我們是如何在審計中解決這一問題的			為了測試公司Halo報告部門的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估估值方法和測試公司在分析中使用的上述重大假設。我們請我們的專家協助評估估值方法，並測試某些重要假設，包括貼現率和市場倍數。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、最近的歷史表現和其他因素進行了比較。我們專門評估了公司的預測增長率和EBITDA利潤率，方法是將這些假設與公司同行的假設和行業報告進行比較。我們評估管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行敏感性分析，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化。我們還測試了公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。
			發行可轉換票據及相聯權證
對該事項的描述			如綜合財務報表附註10所述，本公司於2020年6月24日發行了150萬美元的附屬可轉換本票(“票據”)。與此次發行相關的是，每個票據持有人還獲得了普通股認購權證(“認股權證”)，可購買最多50萬股本公司普通股；總共發行了100萬股普通股認購權證。發行債券所得的現金收益總額在發行時分配給債券及認股權證。如綜合財務報表附註13所述，於二零二零年十月，本公司完成一項私募，即本公司以每單位1,000美元的收購價向投資者發行及出售單位(“F系列單位”)。每個單位包括一股公司的F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)和一份購買普通股的認股權證(“F系列認股權證”)。該公司發行了18202個F系列單位，總現金收益為1820萬美元。收到的全部現金收益在發行時分配給F系列單位組成部分(優先股和認股權證)。由於假設的判斷性質，審計票據、權證和F系列單位的估值很複雜，這些假設包括股價波動(權證和F系列權證)、債務貼現率(票據)、退出事件的可能性(票據、權證、F系列優先權證、F系列權證)和預期壽命(權證和F系列權證)。這些假設對票據、認股權證和F系列單位的公允價值計量產生了重大影響。
我們是如何在審計中解決這一問題的			為了測試票據、認股權證和F系列單位的估計公允價值，我們的審計程序包括評估上述重大假設和考慮用於估計的相關方法的適當性。這包括通過評估選定的上市公司(“GPC”)準則和GPC與公司歷史波動性之間的權重來評估波動率，評估計入債務貼現假設的公司特定風險溢價，根據截至可觀察交易日期的現有信息評估各種退出事件的可能性的合理性，以及評估所有認股權證和F系列認股權證的預期行使時間。我們請我們的專家協助評估管理層使用的假設。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

2021年3月30日

F-3

Better Choice Company Inc.

合併資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)


	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	3,926	$	2,361
受限現金	63		173
應收賬款淨額	4,631		5,824
庫存，淨額	4,869		6,580
預付費用和其他流動資產	4,074		2,641
流動資產總額	17,563		17,579
財產和設備，淨值	252		417
使用權資產、經營租賃	345		951
無形資產，淨額	13,115		14,641
商譽	18,614		18,614
其他資產	1,364		1,330
總資產	$	51,253	$	53,532
負債與股東赤字
流動負債
短期貸款，淨額	$	7,826	$	16,061
淨信用額度	—		4,819
購買力平價貸款	190		—
其他負債	47		500
應付帳款	3,137		4,049
應計負債	3,003		4,721
遞延收入	350		311
經營租賃負債，本期部分	173		345
認股權證責任	39,850		—
認股權證衍生責任	—		2,220
流動負債總額	54,576		33,026
非流動負債
應付票據淨額	18,910		16,370
淨信用額度	5,023		—
購買力平價貸款	662		—
經營租賃負債	184		641
非流動負債總額	24,779		17,011
總負債	79,355		50,037
可贖回E系列可轉換優先股
可贖回E系列優先股，$0.001面值，2,900,000授權股份，0 & 1,387,378分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票	—		10,566
股東虧損
普通股，$0.001面值，200,000,000和88,000,000授權股份，51,908,398 & 47,977,390分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票	52		48
可贖回F系列優先股，$0.001面值，30,000 & 0授權股份，21,754 & 0分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票	—		—
額外實收資本	232,487		194,150
累計赤字	(260,641)		(201,269)
股東虧損總額	(28,102)		(7,071)
總負債、可贖回優先股和股東赤字	$	51,253	$	53,532

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Better Choice Company Inc.

合併經營報表和全面虧損

(千美元，不包括每股和每股金額)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
淨銷售額	$	42,590	$	15,577
銷貨成本	26,491		9,717
毛利	16,099		5,860
運營費用：
一般事務和行政事務	25,966		19,782
基於股份的薪酬	8,940		10,280
銷售和市場營銷	7,892		10,138
客户服務和倉儲	623		1,097
無形資產減值	—		889
總運營費用	43,421		42,186
運營虧損	(27,322)		(36,326)
其他費用(收入)：
利息支出，淨額	9,247		670
債務清償損失	88		—
收購損失	—		147,376
認股權證負債的公允價值變動	24,898		—
認股權證衍生負債的公允價值變動	(2,220)		90
其他費用合計(淨額)	32,013		148,136
淨虧損和綜合虧損	(59,335)		(184,462)
優先股息	103		109
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損	$	(59,438)	$	(184,571)
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數	49,084,432		33,238,600
每股基本虧損和稀釋後虧損	$	(1.21)	$	(5.55)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-5

Better Choice Company Inc.

合併股東虧損表

(千美元，股票除外)


	普通股			可贖回F系列可轉換優先股									可贖回E系列可轉換優先股
	股票	金額		股票	金額		其他內容實繳資本		累計赤字		總計股東的赤字		股票	金額
2019年12月31日的餘額	47,977,390	$	48	—	$	—	$	194,150	$	(201,269)	$	(7,071)	1,387,378	$	10,566
根據定向增發發行的股份	308,642	—		—	—		500		—		500		—	—
基於股份的薪酬	455,956	1		—	—		8,939		—		8,940		—	—
為終止合約而發行予第三者的股份及認股權證	72,720	—		—	—		198		—		198		—	—
為服務向第三方發行的股票	1,160,000	1		100	—		1,371		—		1,372		—	—
向第三方發出的服務認股權證	—	—		—	—		10,132		—		10,132		—	—
與2020年6月債券相關發行的認股權證	—	—		—	—		337		—		337		—	—
2020年6月債券的受益轉換功能	—	—		—	—		1,163		—		1,163		—	—
修改2019年11月票據、賣方票據和ABG票據的轉換功能	—	—		—	—		528		—		528		—	—
手令的修改	—	—		—	—		43		—		43		—	—
依據認股權證行使而發行的股份	1,837,690	2		—	—		1,046		—		1,048		—	—
與ABL設施相關的認股權證發行	—	—		—	—		230		—		230		—	—
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損	—	—		—	—		—		(59,438)		(59,438)		—	—
根據F系列私募和交換交易發行的股票	—	—		21,702	—		8,501		5,415		13,916		(1,387,378)	(10,566)
F系列股票轉換為普通股	96,000	—		(48)	—		—		—		—		—	—

F系列股票的有利轉換功能	—	—		—	—		5,349		(5,349)		—		—	—

2020年12月31日的餘額	51,908,398	$	52	21,754	$	—	$	232,487	$	(260,641)	$	(28,102)	—	$	—

F-6

Better Choice Company Inc.

合併股東虧損表

(千美元，股票除外)


	普通股			可轉換系列A優先股									可贖回E系列可轉換優先股
	股票	金額		股票	金額		其他內容實繳資本		累計赤字		總計股東的赤字		股票	金額
2018年12月31日的餘額	11,661,485	$	12	2,391,403	$	2	$	13,642	$	(16,698)	$	(3,042)	—	$	—
根據私募發行的股票-淨收益	—	—		69,115	—		150		—		150		—	—
根據非公開發行公募股權(PIPE)發行的股票和權證-淨收益	5,744,991	6		—	—		15,670		—		15,676		—	—
基於股份的薪酬	1,118,786	1		—	—		10,280		—		10,281		—	—
為服務向第三方發行的股票	1,008,500	1		—	—		3,476		—		3,477		—	—
向第三方發出的服務認股權證	—	—		—	—		2,968		—		2,968		—	—
將A股系列股票轉換為普通股	2,460,518	2		(2,460,518)	(2)		—		—		—		—	—
收購庫藏股	(1,011,748)	(1)		—	—		(6,070)		—		(6,071)		—	—
獲得更好的選擇	3,915,856	4		—	—		23,560		—		23,564		2,633,678	20,058
收購博納·維達(Bona Vida)	18,103,273	18		—	—		108,602		—		108,620		—	—
保證人手令	—	—		—	—		4,180		—		4,180
與債券相關發行的認股權證	—	—		—	—		313		—		313		—	—
HALO的獲取	2,134,390	2		—	—		3,883		—		3,885		—	—
E系列優先股的轉換	1,581,841	2		—	—		9,490		—		9,492		(1,246,300)	(9,492)
授權證行使	1,259,498	1		—	—		4,006		—		4,007		—	—
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損	—	—		—	—				(184,571)		(184,571)		—	—
2019年12月31日的餘額	47,977,390	$	48	—	$	—	$	194,150	$	(201,269)	$	(7,071)	1,387,378	$	10,566

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Better Choice Company Inc.

合併現金流量表

(千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
經營活動的現金流：
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損	$	(59,438)	$	(184,571)
將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
發行予第三者的股份及認股權證	10,330		3,548
合同終止費用	649		—
無形資產減值	—		889
折舊及攤銷	1,748		171
債務發行成本和折價攤銷	4,875		346
基於股份的薪酬	8,940		10,280
認股權證衍生負債的公允價值變動	(2,220)		90
認股權證負債的公允價值變動	24,898		—
應付票據的實物付款(PIK)利息支出	1,998		—
收購損失	—		146,980
其他	540		41
扣除業務收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款淨額	1,193		(99)
庫存，淨額	1,454		232
預付費用和其他流動資產	(186)		(241)
應付賬款和應計負債	(2,445)		1,152
其他	159		213
用於經營活動的現金	$	(7,505)	$	(20,969)

投資活動的現金流：
購置財產和設備	$	(151)	$	(110)
在5月份的收購中獲得的現金	—		416
HALO的獲取	—		(20,513)
用於投資活動的現金	$	(151)	$	(20,207)

融資活動的現金流：
現金預付款，淨額	$	—	$	(1,899)
根據私募發行的股票所得款項，淨額	18,053		15,826
行使認股權證所得收益	1,048		4,007
投資者提前還款的收益	—		500
循環信貸額度的收益	6,624		11,200
循環信貸額度付款	(6,360)		(10,800)
購買力平價貸款的收益	852		—
應付票據收益	1,500		2,750

關聯方票據付款	—		(1,600)
短期貸款收益	—		20,500
償還短期貸款	(12,521)		—
發債成本	(85)		(720)
融資活動提供的現金	$	9,111	$	39,764

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	1,455	$	(1,412)
期初現金和現金等價物及限制性現金總額	2,534		3,946
期末現金和現金等價物及限制性現金總額	$	3,989	$	2,534

F-8

補充現金流信息


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
年內支付的現金：
所得税	$	—	$	—
淨利息，淨額	$	2,309	$	265

非現金融資和投資交易：
ABL擔保人認股權證	$	230	$	—
為服務發行的股票	$	1,372	$	—
以非現金方式取得期內租賃使用權資產	$	—	$	607
非現金收購期內簽訂的租賃的經營租賃負債	$	—	$	(594)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

合併財務報表附註

注1-業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Better Choice Company Inc.是一家成長中的動物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司以Halo和TruDog品牌銷售其大部分狗糧、貓糧和食品，這兩個品牌分別專注於提供可持續來源的狗糧和罐頭食品，這些食品來自真正的全肉，以及加工最少的生食狗糧和食品。

2019年5月6日，公司通過發行普通股完成了對TruPet LLC(下稱TruPet LLC)和Bona Vida Inc.(下稱Bona Vida Inc.)的反向收購。在5月份的收購完成後，該公司開展的業務主要由TruPet和博納·維達(Bona Vida)開展。因此，截至2019年12月31日的年度合併財務報表由TruPet在2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績以及博納Vida從2019年5月6日至2019年12月31日的業績組成。公司於2019年12月19日完成對Halo的收購(見《附註2-收購》)。因此，Halo的業務自2019年12月19日起計入公司合併財務報表。

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會關於年度財務報告的規定和美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。

整固

財務報表在收購後綜合列報，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在持續的基礎上，公司評估這些假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，綜合財務報表包含公平陳述截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績和全面虧損、截至2020年和2019年12月31日止年度的財務狀況以及截至2020年和2019年12月31日止年度的現金流量所需的所有調整。

持續經營考慮事項

該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。截至2021年3月，公司尚未經歷新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，有關新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。該公司不斷虧損，並累積虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債務和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損、營運資本赤字和未償債務使人對公司是否有能力在自這些綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於成功完成融資，並發展最有利可圖的渠道，同時減少對預計不會產生長期好處的領域的投資。隨附的綜合財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的, 它考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

F-10

重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行的活期存款和在收購日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。為了報告現金流，公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户視為現金和現金等價物。

受限現金

該公司被要求維持一筆不到#美元的受限現金餘額。0.1百萬美元和$0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為與商業信用卡和信用卡清算業務相關的100萬美元。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款包括來自公司零售客户的未付買方發票和從第三方信用卡處理公司應收的信用卡付款。應收賬款是按付給客户的金額，扣除銷售點和現金折扣後計算的。本公司根據其過往的信用損失經驗、當前的經濟狀況及其他相關因素，持續評估所有應收賬款的可收回性。在此分析的基礎上，計入了壞賬準備。壞賬撥備計入合併經營報表的一般費用和行政費用。該公司記錄了一美元0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度壞賬撥備分別為100萬。

盤存

存貨主要由可供銷售的產品和供應品組成，採用先進先出(“FIFO”)法進行估值，並以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是在標準成本的基礎上確定的，包括採購價格，以及入境運費和包裝成本。

該公司定期檢查手頭的庫存數量。當根據預測的使用量、產品需求和產品生命週期估計庫存在到期日之前無法出售時，建立過剩或陳舊的儲備。此外，庫存估值反映自上次實物庫存以來發生的預期實物庫存損失(如縮水)的調整。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在資產的預計使用年限內使用直線法折舊。

正常維修和維護的費用在發生時計入運營費用。報廢或以其他方式處置的財產或設備的成本以及相關累計折舊在處置年度從財產和設備賬户中扣除，由此產生的損益反映在一般和行政費用中。折舊費用包括在一般費用和行政費用中。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其財產和設備的潛在減值。當物業及設備之賬面值無法收回並超過其公允價值時，將確認減值費用。如果財產和設備的賬面價值超過預期因使用和最終處置財產和設備而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。

商譽

商譽每年通過定性或定量方法評估減值，如果發生事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估商譽減值。如量化評估顯示申報單位之賬面值超過其公平市價，則確認減值虧損，以將賬面值減至其公平市價。公平市價乃根據預測未來現金流量的現值加權(“收益法”)及採用比較市場法(“市場法”)釐定。需要作出重大判斷的因素包括與折現率、預測的經營業績、長期增長率、可比公司和市場倍數的確定等相關的假設。在年度減值分析之後發生的經濟和經營條件的變化或公司業務戰略的變化可能會影響這些假設，並導致未來的商譽減值費用，這可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。商譽減值審核中使用的公允價值計量為3級計量。有關我們的公允價值計量政策的更多信息，請參閲下面這一節。有關減值測試的更多信息，請參閲“附註9-無形資產、特許權使用費和商譽”。

F-11

無形資產

收購的無形資產按成本計價，減去累計攤銷。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回，且任何無法通過未貼現的未來現金流量收回的資產減值至當前公允價值時，本公司都會對有限壽命的無形資產進行減值審查。攤銷費用包括在一般費用和行政費用中。

可贖回可轉換優先股

根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題480“區分負債和股權(ASC 480)”，發行的優先股如不在公司控制範圍內，或在被視為清算事件中包含某些贖回權，則必須在合併資產負債表上以股東虧損以外的方式列示。該公司的E系列可贖回可轉換優先股(“E系列”)包含贖回條款，要求其在股東虧損之外呈報。該公司的可贖回F系列優先股(“F系列”)包含贖回條款，要求其在股東虧損範圍內呈報。

普通股認股權證

普通股認股權證根據美國會計準則第480條記錄為負債或權益工具，具體取決於認股權證協議的具體條款。歸類為負債的權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動在綜合經營報表中反映為權證負債的公允價值變動。於行使時，認股權證於轉換日期標記為公允價值，而相關公允價值則重新分類為權益。

所得税

所得税是根據FASB ASC主題740“所得税(ASC 740)”記錄的，該主題規定了採用資產負債法的遞延税金。該公司確認的遞延税項資產和負債是已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的差額，以及虧損及貸記結轉之間的差額，採用預期差額將於該年度撥回的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部優惠更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何重大不確定所得税頭寸。如果發生，本公司將把不確定税收頭寸的利息和罰款歸類為所得税費用。

本公司成立於2019年5月6日。在此之前，為了州和美國聯邦税收的目的，該公司以流動實體的形式運營。該公司提交了一份美國聯邦和州所得税申報單，包括其全資子公司的所得税申報單。

收入

根據FASB ASC主題606“與客户的合同收入(ASC 606)”的規定，該公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾貨物的數額，反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。

為了確認收入，公司採用以下五(5)個步驟：

•確定客户以及相應的合同；

•確定合同中向客户轉讓貨物的履行義務；

•確定公司有權獲得的交易價格，以換取將承諾的貨物轉讓給客户；

•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

一般來説，收入是在產品發貨時確認的，因為這是在確定控制權已經轉移時確認的。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要短期付款。

F-12

銷貨成本

銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料和運輸產品的庫存運費。

本公司將廣告費用計入已發生的費用中，該等費用計入綜合營業和全面虧損報表中的銷售和營銷費用。我們的廣告費用主要包括在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。此外，通過收購Halo，我們向客户和第三方報銷店內活動的費用，並將這些成本記錄為銷售和營銷費用。廣告費是$5.8百萬美元和$6.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

客户服務和倉儲

客户服務和倉儲包括與客户服務和履行DTC客户訂單相關的工資。

經營租約

我們在一開始就確定合同或安排是否符合租賃的定義。該公司的經營租約與房地產有關。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。租賃續期選擇權不計入使用權資產和使用權負債的計量，除非本公司合理確定將行使可選的續期期。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。此外，本公司的租賃包含租賃期內的租金上漲，本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的費用。該公司的一些租約包括基於通脹指數的租金上漲。本公司已選擇對短期租賃進行會計政策選擇。因此，短期租賃在租賃期內以直線方式記錄為費用。

除了基本租金外，我們的某些經營租約還需要支付不同的財產税、保險和公共區域維護費用。這些可變租賃成本，而不是那些依賴於指數或費率的成本，在產生這些付款的義務時支出。

該公司的租約沒有提供現成的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計增量借款貼現率。所使用的貼現率表示基於定量和定性分析的綜合信用評級。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。公允價值層次結構使用一個框架，該框架要求根據評估資產或負債時使用的投入，將資產和負債分類為三個級別之一。

一級投入是指相同資產或負債的未經調整的、在活躍市場上報價的市場價格。

二級投入是除一級報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級投入包括很少、很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並反映管理層自己對資產或負債定價時使用的投入的假設。

級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要重要的管理層判斷。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

本公司在綜合資產負債表上確認的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付存款、應付賬款、短期貸款、信用額度、附屬可轉換票據、應計負債、其他負債和認股權證負債。權證負債於每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。-短期貸款及購買力平價貸款的公允價值因其相對短期性質而被視為等同於其各自的賬面價值。公司信貸額度的公允價值接近賬面價值，因為該工具具有接近市場利率的可變利率。應付票據的公允價值是通過應用收益法確定的，該方法採用貼現現金流量模型，該模型主要使用不可觀察到的投入(第3級)。

F-13

非金融資產和非金融負債的公允價值計量反映了第3級投入，主要用於計量企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，用於商譽、其他無形資產和長期資產的減值分析以及收購無形資產的估值。

每股基本和攤薄虧損

每股基本虧損和稀釋虧損是通過將適用期間普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損分別除以基本和稀釋加權平均流通股數量來確定的。當普通股等價物和激勵股的作用是反稀釋時，普通股等價物和激勵股不包括在每股稀釋虧損的計算中。

基於股份的薪酬

該公司根據FASB ASC主題718“補償-股票補償(ASC 718)”確認所有基於股票的支付的補償費用。該公司對授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵遵循公允價值會計方法。以股份為基礎的獎勵按各自授出日的估計公允價值計量。本公司確認歸屬期間的以股份為基礎的支付費用。本公司以股份為基礎的補償獎勵只受基於服務的歸屬條件的約束。根據美國會計準則委員會718-10-35-8，本公司確認股票獎勵的補償成本，這些股票獎勵只有服務條件，在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內以直線方式具有分級的歸屬時間表，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。沒收是按發生的情況計算的。

細分市場信息

營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。該公司將其運營和業務管理視為一細分市場。該公司的CODM在彙總的基礎上審查經營結果。該公司的所有資產和業務都在美國。

近期發佈的會計公告

本公司已審閲了財務會計準則委員會發布的會計準則更新(“ASU”)、會計公告及其解釋，其生效日期在報告期內和未來期間。


	2020年12月31日		2019年12月31日
食物、款待和補充劑	$	4,987	$	6,425
庫存包裝和用品	596		504
其他產品及配件	—		73
總庫存	5,583		7,002
庫存儲備	(714)		(422)
庫存，淨額	$	4,869	$	6,580


	2020年12月31日		2019年12月31日
與iHeart簽訂預付費廣告合同(1)	$	1,788	$	1,776
其他預付費用和其他流動資產(2)	2,286		865
預付費用和其他流動資產總額	4,074		2,641


	2020年12月31日		2019年12月31日
應計專業費用(1)	$	704	$	1,695
應計銷售税	1,009		1,233
應計工資總額和福利	913		994
應計貿易促進	106		357
應計股息(2)	—		256
應計利息	86		109
其他	185		77
應計負債總額	$	3,003	$	4,721


2021	204
2022	186
2023	7
經營租賃負債總到期日	397
減去：推定利息	40
未來最低租賃付款現值	$	357


				2020年12月31日				2019年12月31日
	預計使用壽命	毛收入攜帶金額(1)		累計攤銷		淨載客量金額		累計攤銷		淨載客量金額(1)
客户關係	7	$	7,190	$	(1,059)	$	6,131	$	(35)	$	7,155
商號	15	7,500		(516)		6,984		(14)		7,486
無形資產總額		$	14,690	$	(1,575)	$	13,115	$	(49)	$	14,641


	光暈
購買總價	$	38,244
收購的資產和負債：
資產
財產和設備	260
應收賬款	5,540
盤存	5,160
無形資產	14,690
其他資產	329
總資產	25,979
負債
應付帳款	4,628
應計負債	1,553
長期負債	168
總負債	6,349
取得的淨資產	19,630
商譽	$	18,614


	更好的選擇公司		博納維達		總計
購買總價	$	37,949	$	108,620	$	146,569
收購的淨資產(負債)：
資產
現金和現金等價物	7		384		391
受限現金	—		25		25
應收賬款	—		69		69
盤存	—		95		95
預付費用和其他流動資產	32		348		380
無形資產	986		—		986
其他資產	—		74		74
總資產	1,025		995		2,020
負債
認股權證衍生責任	2,130		—		2,130
應付賬款和應計負債	544		153		697
總負債	2,674		153		2,827
取得的淨資產(負債)	(1,649)		842		(807)
收購損失	$	(39,598)	$	(107,778)	$	(147,376)


	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2019
經營租賃成本	$	307	$	369
短期租賃成本	130		115
可變租賃成本	27		31
經營租賃總成本	$	464	$	515


2021	$	1,526
2022	1,526
2023	1,526
2024	1,526
2025	1,526
此後	5,485
	$	13,115


	認股權證	行權價格
於2019年5月6日收購的權證	712,823	$	3.90
已發佈	17,414,030	$	3.27
練習	(1,144,999)	$	3.50
截至2019年12月31日的未償還認股權證	16,981,854	$	3.23
已發佈	49,928,469	$	0.77
練習	(1,937,690)	$	0.58
終止/過期	(5,470,655)	$	3.07
截至2020年12月31日的未償還認股權證	59,501,978	$	1.22


	認股權證衍生責任
5月份收購時認股權證的承擔	$	2,130
認股權證衍生負債的公允價值變動	90
截至2019年12月31日的餘額	$	2,220
權證衍生負債的公允價值變動	(2,220)
截至2020年12月31日的餘額	$	—


	認股權證責任
發行F系列權證	$	14,952
認股權證負債的公允價值變動	24,898
截至2020年12月31日的餘額	$	39,850


認股權證責任	2020年12月31日
股票價格	$	1.27
行權價格	$	0.75
預期剩餘期限(以年為單位)	5.75 – 5.81
波動率	67.5		%
無風險利率	0.5		%


	2020年12月31日	2019年12月31日
E系列的改裝	—	1,760,903
F系列的轉換	43,507,130	—
行使購買普通股的選擇權	7,815,442	7,791,833
購買普通股的認股權證	59,501,978	16,981,854
應付票據	7,530,232	4,437,500
總計	118,354,782	30,972,090


	選項	加權平均值行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值




截至2019年12月31日的未償還期權	7,791,833	$	1.85	9.5	$	—
授與	1,050,000	$	0.86
沒收/過期	(1,026,391)	$	(1.62)
截至2020年12月31日的未償還期權	7,815,442	$	0.80	8.6	$	4,246

截至2020年12月31日可行使的期權	5,684,467	$	0.83	8.3	$	3,094


	十二月三十一日，
	2020		2019
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	11,185	$	8,503
ROU資產	81		—
基於股份的薪酬	5,728		2,493
庫存	212		—
其他資產	2,595		301
遞延税項總資產	19,801		11,297
估值免税額	(16,724)		(7,913)
遞延税項淨資產	$	3,077	$	3,384
遞延所得税負債：
庫存	—		(137)
經營租賃負債	(79)		—
無形資產	(2,998)		(3,247)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額	$	—	$	—


	截至十二月三十一日止的年度，
普通股股東	2020		2019
分子：
淨虧損和綜合虧損	$	(59,335)	$	(184,462)
減去：優先股股息	103		109
添加：因E系列交換收益而進行的調整	(5,415)		—
減去：因F系列股票的BCF而調整	5,349		—
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損	$	(59,372)	$	(184,571)
分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的	49,084,432		33,238,600
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.21)	$	(5.55)