附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人以外的 方提交的 註冊人提交的文件
選中相應的框:
¨ | 初步委託書 | |||
¨ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |||
þ | 最終委託書 | |||
¨ | 明確的附加材料 | |||
¨ | 根據§240.14a-12徵集材料 | |||
世邦魏理仕全球房地產收益基金 | ||||
(約章內指明的註冊人姓名) | ||||
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) | ||||
交納申請費(勾選適當的方框): | ||||
þ | 不需要任何費用。 | |||
¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
(1) | 交易適用的每類證券的名稱:
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(2) | 交易適用的證券總數:
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(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):
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(4) | 建議的交易最大合計價值:
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(5) | 已支付的總費用: | |||
| ||||
¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
¨ | 如果按照交易法規則240.0-11的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並指明之前已支付抵銷費的申請。通過註冊聲明 編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。 | |||
(1) | 之前支付的金額:
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(2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
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| ||||
(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
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世邦魏理仕全球房地產收益基金
普魯士國王大道201號,600號套房
賓夕法尼亞州拉德諾市,郵編:19087
股東周年大會通知
將於2015年10月7日舉行
世邦魏理仕全球房地產收入基金股東年會將於2015年10月7日美國東部時間上午10:00在世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司(CBRE Clarion Securities LLC)的辦公室舉行,地址為201King of Prussia Road,Suite600,Radnor,Pennsylvania 19087。召開年會的目的是考慮以下提出的建議,並處理可能適當提交年會的其他事務 。
1. | 為信託選出一名受託人,任期為隨附的委託書所示,直至其繼任者當選並具備資格為止。 |
2. | 處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。 |
信託董事會(The Board Of Trust),包括獨立受託人,一致建議您投票支持該提案。
我們鼓勵您從上午9:00開始免費撥打信託電話1-888-711-4272。至下午5:00 如果你有任何問題,請看東部時間。董事會已將2015年8月18日的收盤日期定為確定有權通知股東並在年會上投票的股東的創紀錄日期。我們敦促您 填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內,以便您的股票將出席年會。
世邦魏理仕全球房地產收益基金 | ||||||
根據書院校董會的命令 | ||||||
威廉·E·齊特利(William E.Zitelli),國務卿 | ||||||
2015年9月7日 |
請親自或由 代理人代表您的股票出席年會,這一點很重要。無論您是否計劃參加年會,請填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。如果您出席年會並希望親自投票,您可以 這樣做,您在年會上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。你的投票是極其重要的。無論您持有多少股份或持有多少股份,請今天發送您的委託卡。您可以在年會前的任何 時間撤銷您的委託書。
2
世邦魏理仕全球房地產收益基金
代理語句
年度股東大會
將於2015年10月7日舉行
本委託書(委託書)是與世邦魏理仕全球房地產收入基金(世邦魏理仕)董事會 (世邦魏理仕董事會)徵集委託書有關的,該委託書將在2015年10月7日舉行的信託年度股東大會及其任何延期( 年會)上投票表決。年會將在世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司(世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司或世邦魏理仕顧問)的辦公室舉行,地址為普魯士路之王201,Suite600,Radnor,Pennsylvania 19087。本委託書 和隨附的代理卡將於2015年9月7日左右首次發送給股東。
此委託書將 為您提供對隨附的股東年會通知(年會通知)上列出的提案進行投票所需的信息。本委託書中的大部分信息都是 美國證券交易委員會(SEC)規則所要求的;其中一些信息是技術性的。如果您有什麼不明白的地方,請撥打我們的免費電話1-888-711-4272與我們聯繫。
徵集委託書的費用將由信託承擔。此外,信託的某些高級管理人員、董事和員工、顧問和信託管理人(任何人都不會因此獲得額外報酬)可以通過電話或郵件徵集委託書。
應要求,信託公司將免費向股東提供其年度報告的副本或在年度報告之後最近的半年度報告。 信託的年度或半年度報告可致電1-888-711-4272獲取。信託公司根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊為封閉式管理投資公司,信託公司的股票根據1933年《證券法》註冊。
一般信息
為什麼要召開股東大會?
信託公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,紐約證券交易所要求信託公司召開年度股東大會。
將對什麼 提案進行投票?
正如本委託書中更詳細地描述的那樣,信託的股東被要求 選舉一名II類受託人(提案)。
3
我的投票會有影響嗎?
是!您的投票很重要,無論您擁有多少股份,都將對信託的治理產生影響。
誰在要求我投票?
董事會現徵集隨附的委託書,以供於二零一五年十月七日舉行的股東周年大會上使用,如股東周年大會延期或延期,則在日後的任何會議上使用,以供隨附的股東周年大會通告所述的 目的使用。
我該怎麼投票?
如果您預計不會出席股東周年大會並希望投票表決您的股份,請按照隨附的委託卡上的 説明投票。如果您的委託書被妥善退回,其代表的股份將按照您的指示在股東周年大會上投票表決。然而,如委託書上並無指定指示,則 委託書將投票贊成該建議,並根據獲委任為委託書的人士就任何其他可能提交股東周年大會的事宜所作的判斷而投票贊成 委託書。股東可以在投票前的任何時間通過提交註明日期的委託書來撤銷其委託書 。
如果您希望在 年會上投票或撤銷之前的代表,並且您通過持有您股票的銀行、經紀自營商或其他第三方中介機構持有您的股份,則您必須向銀行、經紀自營商或其他第三方中介機構申請法定委託書。任何之前 簽署的委託書將被撤銷,除非您親自出席年會並投票或合法指定另一名委託書代表您投票,否則您的投票將不會被計算在內。
董事會如何建議股東對該提議進行投票?
董事會一致建議您投票支持該提案。
誰有資格投票?
在2015年8月18日(記錄日期)收盤時登記在冊的信託股東有權 出席年會或其任何延期或延期並投票。每股有權投一票。由正式簽署的委託書代表的股份將按照您的指示投票。如果您簽署委託書,但 未填寫投票,您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果有任何其他業務提交年會,除非您 在您的委託書中另有規定,否則您的股票將由指定為委託書的人員酌情投票表決。
截至記錄日期,每個信託的已發行股票有多少?
截至記錄日期,該信託公司有116,590,494股已發行普通股。
4
建議:選舉受託人
信託受託人的提名人是誰?
信託受託人分為三類,如下所述。
世邦魏理仕全球房地產收益基金
第I類受託人
T.Ritson Ferguson先生和Frederick Hammer先生 為一級受託人。目前預計,每一位都將在2017年年度股東大會上競選連任。
二級受託人
中原明日香先生是第二類受託人。中原先生將在年度股東大會上競選連任。
第III級受託人
Richard L.Sutton先生和John Bartholdson先生是三類受託人。目前預計每個人都將在2016年年度股東大會上競選連任。
信託的二級受託人(被提名人)的任期為三年,或直至其繼任者 當選並獲得資格為止。信託的其他受託人將繼續按現有條款任職,並將在隨後的年度股東大會上選舉產生,如上所述。被提名人目前是信託的受託人。 除非拒絕授權,否則委託書中指定的人打算投票給代理,以支持被提名人的選舉。被提名人表示,如果在年度 會議上當選,他已同意擔任受託人。然而,如果被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉,委託書賦予其中被點名的人自由裁量權,以投票支持一名或多名替代被提名人。
有關受託人(包括被提名人)的某些信息列於下表。除以下圖表 所示外,每個人在過去五年中都曾在同一家公司擔任所示職位或其他職位。?感興趣的?受託人(如1940年法案第2(A)(19)節所定義)由星號(*)表示。獨立 受託人是指與信託或世邦魏理仕Clarion沒有利害關係並遵守獨立定義(如1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)規則10A-3) (《獨立受託人》) 的受託人。自信託基金於2004年2月18日開始運作以來,除巴瑟爾森先生以外的每一位受託人都曾擔任過這樣的職務。Bartholdson先生於2004年8月23日被任命為信託公司董事會成員。每名受託人的任期為三年,與他所服務的受託人類別同時任職。每位受託人的營業地址是19087,賓夕法尼亞州拉德諾市,600室,普魯士國王路201號。
5
姓名(年齡) 感興趣的受託人 |
擔任的職位 與信託基金合作 |
主要職業 在過去5年中 |
擔任過的其他董事職務 | |||
T.RitsonFerguson*(55) | 受託人,總裁 和首席執行官 |
首席執行官以及世邦魏理仕Clarion Securities LLC的聯席首席投資官(自1995年以來)。 |
* | ?1940年法案定義的信託的利害關係人。弗格森先生是一個有興趣的人,因為他受僱於顧問公司。 |
姓名(年齡) 獨立的 |
職位 |
主要職業 在過去5年中 |
擔任過的其他董事職務 | |||
中原明日香 (59) |
受託人 | 賓夕法尼亞大學沃頓商學院Zell-Lurie房地產中心副主任(自1999年起);賓夕法尼亞大學沃頓商學院房地產講師(自1999年起);Triton Atlantic Partners合夥人(自2009年起)。 | ||||
弗雷德裏克·S。 錘子 (79) |
受託人 | 友邦保險資本集團聯席主席(自1994年起)及其投資委員會成員。 | 曾擔任JetPay Corporation(自2011年以來)、InterAtlantic Financial,Inc.(2007-2011)和房主保險公司(自2006年以來)的董事會成員;年金 和Life Re(Holdings),Ltd.(1998-2005)董事會主席。 | |||
理查德·L·薩頓 (79) |
受託人 | Morris,Nichols,Arsht&Tunes合夥人(1966-2000)。(退休)。 | 施羅德環球房地產證券有限公司(前身為環球房地產有限公司的投資者)董事會成員(自2006年起)。 | |||
約翰·巴瑟爾森(John Bartholdson) (70) |
受託人/審計委員會財務專家 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管,凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事。(1993-2007)。(退休)。 | Berwyn Cornerstone Fund、Berwyn Income Fund和Berwyn Fund的受託人(自2013年以來);Old Mutual Advisor Funds、Old Mutual Fund、II和Old Mutual Insurance Series Fund董事會 (2004-2012)。 |
在任何重要的待決法律程序中,任何被提名人都不是對信託或其任何附屬公司不利的一方,任何被提名人也沒有對信託有實質性不利的利益。
信託基金的官員是誰?
關於信託的主要執行官員(高級管理人員)的信息如下。自信託基金開始運作以來,弗格森先生一直擔任這一職務。 布洛姆先生於2006年2月16日被任命為首席財務官。Zitelli先生於2007年12月5日被任命為祕書兼首席合規官。信託基金的每一名官員都兼任一名官員
6
顧問的 。每位官員的辦公地址是賓夕法尼亞州拉德諾市19087號600室普魯士國王路201號。
姓名(年齡) |
職位 |
主要職業 | ||
T·裏特森·弗格森(55歲) |
總裁兼首席執行官 | 世邦魏理仕Clarion Securities LLC首席執行官兼聯席首席投資官(自1995年以來)。 | ||
喬納森·A·布洛姆(38歲) |
首席財務官 | 世邦魏理仕Clarion Securities LLC首席財務官兼運營總監(自2011年起);世邦魏理仕Clarion Securities LLC董事兼運營主管(自2010年起);世邦魏理仕Clarion Securities LLC高級副總裁(2005-2010年)。 | ||
威廉·E·齊特利(47歲) |
祕書兼首席合規官 | 世邦魏理仕Clarion Securities LLC總法律顧問(自2007年起)。 |
董事會有哪些委員會?
受託人委員會認為,信託事務的高效率處理使得將某些具體事務的責任下放給董事會的委員會是可取的。委員會 可根據需要召開會議,可以與董事會定期會議一起召開,也可以通過其他方式召開。
審計委員會。 信託有一個審計委員會,根據交易法第3(A)(58)(A)節成立,由獨立受託人組成,獨立受託人的定義在紐約證券交易所關於封閉式基金的上市標準中定義,並在1940年法案中定義。審計委員會負責(I)監督信託的財務報表並對其進行獨立審計;以及(Ii)為信託挑選和評估獨立會計師事務所,並與會計師一起審查會計事項。審計委員會受書面章程管轄,該章程作為附錄A附在本委託書之後。
審計委員會提交以下報告:
審計委員會履行以下職能:(I)審計委員會與信託管理層審查和討論信託的經審計財務報表,(Ii)審計委員會與獨立會計師討論關於審計準則第61號聲明要求討論的事項。(Iii)審核委員會已收到獨立核數師的書面披露及獨立核數師 的函件,並已與會計師討論會計師的獨立性及(Iv)審核委員會建議信託董事會將財務報表納入信託公司上一財政年度的年度報告內。(Br)審計委員會已收到獨立核數師的書面披露及函件,並已與會計師討論會計師的獨立性及(Iv)審計委員會建議信託董事會將財務報表納入信託上一財政年度的年度報告。
7
提名委員會。信託設有提名委員會,履行信託提名委員會章程中規定的 職能。提名委員會由信託的所有獨立受託人組成。提名委員會章程作為附錄B附在本委託書之後。
作為其職責的一部分,提名委員會提名個人為董事會獨立受託人成員。 提名委員會將考慮股東推薦的受託人候選人。在考慮股東提交的候選人時,提名委員會將考慮董事會的需要和候選人的資格。
提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量 和持有這些股份的時間長度。要讓提名委員會考慮候選人,股東必須提交書面推薦,其中必須包括以下信息:
| 股東名稱和該人對信託股份的所有權證明,包括所擁有的股份數量和所有權時間;以及 |
| 候選人姓名、候選人簡歷或其作為信託受託人的資格清單,以及被提名人 同意被提名為受託人(如果提名委員會選擇並由董事會提名)。 |
上述 股東推薦和相關信息必須發送給信託的股東推薦祕書,即賓夕法尼亞州拉德諾19087號600號Suite201 of Prussia Road的顧問,並必須在信託最近一次年度股東大會週年紀念日前不少於120日 由祕書收到。提名委員會認為,擔任信託受託人的最低資格是候選人在其所在領域 表現出有能力為董事會監督信託的業務和事務做出有意義的貢獻,並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外,提名委員會還根據其他承諾、潛在的利益衝突和獨立於管理層和信託的獨立性 來審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。提名委員會還尋求讓董事會代表不同的背景和經驗。信託不向任何第三方支付費用,以協助確定和評估候選人。
信託基金對受託人出席週年大會是否有規定?
作為一項政策,信託不要求參加年會選舉的受託人出席此類年會 。中原沒有出席2014年11月10日舉行的信託年會。
8
股東如何向董事會發送信息?
股東和其他相關方可以郵寄方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會的任何 成員溝通,應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員通信。所有此類信件應寄往賓夕法尼亞州拉德諾市普魯士國王路201號600室信託祕書密件,郵編:19087。
受託人是否擁有信託基金的股份?
下表顯示了截至2015年7月31日或更近的日期,每個感興趣的受託人和每個獨立受託人實益擁有的股權證券的美元範圍 。披露的美元金額範圍是由美國證券交易委員會(SEC)確定的。根據交易法下的規則16a-1(A)(2)確定受益所有權。
受託人姓名或名稱 |
美元範圍: 股權證券 在信託基金中 | |
感興趣的受託人 |
||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
$100,001-$500,000 | |
獨立受託人 |
||
中原明日香 |
無 | |
弗雷德裏克·S·哈默 |
$50,001-$100,000 | |
理查德·L·薩頓 |
$100,001-$500,000 | |
約翰·巴瑟爾森(John Bartholdson) |
$10,001-$50,000 |
截至2015年7月31日,每位受託人以及信託的受託人和高級管理人員作為一個整體擁有不到1%的信託流通股。
下表顯示了截至2015年7月31日或更近的日期,世邦魏理仕的獨立受託人或其直系親屬或任何控制、控制或與顧問或信託主承銷商共同控制的人士實益擁有或登記在案的證券。
受託人姓名或名稱 |
船東姓名或名稱及 與以下對象的關係 受託人 |
公司 | 班級名稱 | 的價值 有價證券 |
百分比 班級 |
|||||||||||
中原明日香 |
相同的 | 特拉梅爾烏鴉(Trammel Crow) 公司 收購II, L.P. (?TCC,LP?) |
有限 夥伴關係 利息 |
$ | 5,539 | * | 0.38 | %* |
* | 顯示的值是截至2015年6月30日的值。中原先生於2006年4月首次獲得TCC,LP的權益。TCC LP的普通合夥人於2006年12月被世邦魏理仕 Group,Inc.收購。世邦魏理仕集團擁有該顧問公司的多數股權。 |
9
董事會多久開會一次?
信託基金董事會在截至2014年12月31日的日曆年度內舉行了四次會議。在截至2014年12月31日的日曆年度內,信託審計委員會舉行了兩次會議。在截至2014年12月31日的歷年內,信託提名委員會沒有舉行任何會議。在截至2014年12月31日的歷年內,每位受託人至少出席了董事會(及其所服務的任何委員會) 次會議的75%。
受託人為他們的服務支付多少費用?
下表列出了截至2014年12月31日的日曆年度支付給每個感興趣的受託人的總薪酬 。
有利害關係的受託人姓名或名稱 |
集料 補償 從 托拉斯 |
養老金或 退休福利 作為以下項目的一部分應計 公司費用 |
預計每年 帶來的好處 退休 |
|||||||||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
$ | 0 | 不適用 | 不適用 |
下表列出了截至2014年12月31日的日曆年度支付給每位獨立受託人的總薪酬 。
獨立受託人的姓名或名稱 |
集料 補償 從 托拉斯 |
養老金或 退休福利 作為以下項目的一部分應計 公司費用 |
預計每年 帶來的好處 退休 |
|||||||||
中原明日香 |
$ | 35,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
弗雷德裏克·S·哈默 |
$ | 35,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
理查德·L·薩頓 |
$ | 35,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
約翰·巴瑟爾森(John Bartholdson) |
$ | 38,000 | 不適用 | 不適用 |
受託人的資格是什麼?
董事會的結論是,根據每位受託人的個人經驗、資歷、屬性和技能,並結合其他受託人的經驗、資歷、屬性和技能,每位受託人都符合資格,並應繼續擔任。在確定某位受託人是否有資格並將繼續擔任受託人時,董事會考慮了各種 標準。此外,董事會已考慮到每位受託人在其任期內的實際服務、承諾和參與情況,得出結論認為每位受託人應繼續任職。關於每個受託人的具體經驗、技能、 屬性和資格的信息,在每種情況下都導致董事會得出結論,即受託人應繼續擔任信託受託人:
董事會的結論是,Bartholdson先生應該繼續擔任受託人,因為他具有一般的財務敏鋭,包括 他在上市公司擔任首席財務官時獲得的經驗。Bartholdson先生已經
10
在上市公司會計和審計方面有豐富的經驗和知識。Bartholdson先生自2004年起擔任受託人,對信託公司的業務有了進一步的瞭解 。Bartholdson先生還擔任其他在美國註冊的投資公司的受託人,這為他對信託基金的運營和管理提供了更多的視角。
董事會的結論是,鑑於Hammer先生在整個金融服務業(包括銀行、消費金融和私募股權以及投資管理等領域)擔任高管的豐富經驗,他應該繼續擔任受託人。自2004年以來,Hammer先生通過擔任 受託人,對信託公司的業務有了更多的瞭解。
董事會的結論是,中原先生應該繼續擔任受託人,因為他在房地產方面的 背景,包括他的學術和行業經驗,他對金融服務業的知識,以及他自2004年以來擔任受託人的經驗。
董事會的結論是,Sutton先生應該繼續擔任受託人,因為他在公司 實踐中擁有律師經驗,包括與公司收購和融資相關的經驗以及公司董事的法律責任。薩頓先生自2004年起擔任受託人,對信託公司的業務有了進一步的瞭解。薩頓先生還擔任另一家封閉式上市投資公司的受託人,這使他對信託基金的運營和管理有了更多的看法。
董事會的結論是,弗格森先生應該繼續擔任受託人,因為他在建立和領導Advisor的業務方面獲得了 經驗。弗格森先生於1991年與賈雷特·克林先生和肯·坎貝爾先生一起創立了The Advisor,目前擔任該公司的首席執行官兼聯席首席投資官。 弗格森先生在房地產投資管理業務方面擁有豐富的經驗,自2004年以來通過擔任受託人,他對信託公司的業務有了更多的瞭解。
董事會相信,總的來説,受託人具備適當的經驗、資質、屬性和技能,使董事會能夠在管理信託基金和保護股東利益方面有效運作。所有受託人共有的經驗、資格、屬性和/或技能包括:能夠批判性地審查、評估和討論提供給他們的信息,能夠與其他受託人以及顧問、其他服務提供商、法律顧問和信託的獨立註冊會計師事務所的代表進行有效互動,能夠 解決財務和法律問題,做出合理的商業判斷,並致力於代表信託及其股東的利益。
在定期評估董事會的效力時,董事會在董事會整體組成的更廣泛背景下考慮個別受託人的技能和經驗,以便 董事會作為一個機構擁有適當的(和適當多樣化的)技能和經驗來監督信託的業務。
11
未來,當董事會決定增加新的受託人或更換離職的受託人時,董事會不僅打算考慮候選人的經驗、資歷、屬性和技能,還打算考慮候選人的背景是否會增加董事會的多樣性。
*************************
董事會主席弗格森不是獨立董事。他還擔任信託公司的總裁兼首席執行官。作為主席,弗格森先生的職責包括: 與信託的其他官員(受僱於顧問)以及信託的外部法律顧問、獨立受託人的法律顧問、審計師和管理人協商制定每次董事會會議的議程。 弗格森先生還主持每次董事會會議,在董事會會議之間與信託的其他官員會面,並促進受託人(信託)之間的溝通、協調以及信息和投入的有序和高效流動。 信託尚未任命首席獨立受託人。Bartholdson先生擔任信託審計委員會主席,也是審計委員會的財務專家。受託人 認為,董事會由董事長弗格森先生和審計委員會主席巴索爾森先生領導是適當的,因為他們認為這恰當地反映了受託人、顧問和信託的其他高級管理人員之間的關係。受託人在評估和管理信託與顧問的關係以及信託高級管理人員和其他 服務提供商的表現時行使獨立判斷力。
信託機構的風險管理程序是什麼?
該信託基金受到投資、合規和運營風險等方面的影響。與大多數投資公司一樣,信託的日常 業務(包括風險管理)由第三方服務提供商執行,例如顧問和信託的管理人。受託人負責監督信託的服務提供商,並相應地監督適用於信託的各自風險管理做法。每個服務提供商都有自己的風險管理實踐,其風險管理政策和方法在優先級設置、可用資源或相關控制的有效性方面可能與信託不同。
顧問負責在信託的投資目標、戰略和指導方針的參數範圍內 降低投資風險。該顧問在每個季度的董事會會議上提供詳細的投資業績報告。除其他事項外,董事會 亦會審閲有關信託投資的資料,包括投資組合持有量、投資表現及影響期間表現的因素。
合規風險源於未遵守(或認為未遵守)法律、法規或標準。在首席合規官的指導下,
12
信託維護全面的合規計劃,旨在確保遵守適用於其業務的法律,從而降低合規風險。信託首席合規官 定期向董事會報告合規問題,並至少每年向董事會提交一份報告,審查信託首席合規官及其服務提供者(包括顧問和信託管理人)的政策和程序的充分性和有效性。該報告説明自上次報告日期以來信託和每個服務提供商的政策和程序的運作情況;自上次報告日期以來對政策和程序的任何重大更改;對政策和程序進行重大更改的任何建議;以及自上次報告日期以來的任何重大合規性問題。
信託的管理人和託管人向信託提供詳細説明其各自運營控制和程序的報告。 信託的管理人員在信託的日常運營、財務報告的編制和遵守適用法規的情況下審查這些報告。這些官員向委員會提供與 業務控制和程序有關的摘要報告。受託人還直接從管理人那裏收到有關估值、財務報告和投資組合合規等事項的報告,並從託管人那裏收到與信託託管安排有關的報告 。顧問向受託人提供有關公平估值的季度報告,受託人批准該等證券的估值。
獨立註冊會計師事務所每年都會與審計委員會一起審查其對信託財務報表的審計,重點關注信託遇到的主要風險領域 並指出信託內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點。
董事會認識到 並非所有可能影響信託的風險都能被識別和/或量化,消除或減輕某些風險可能不切實際或成本效益不高,可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的 風險)才能實現信託的目標,而且處理某些風險所採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。
是否有任何涉及信託執行人員或受託人的法律程序?
下面的圖表列出了過去十年來涉及信託公司高管、受託人和受託人提名人的某些法律行動。此類訴訟包括:(I)因涉及任何商業實體的郵件或電信欺詐或欺詐而導致的任何司法或 行政訴訟;(Ii)基於違反聯邦或州證券、商品、銀行或保險法律和法規的任何司法或行政訴訟,或此類行動的任何和解;以及(Iii)由股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律制裁或命令。
13
名字 |
動作 |
討論 | ||
約翰·R·巴瑟爾森(John R.Bartholdson) |
在Re:Alliance,Franklin Templeton,Bank of America,and Pilgrim Baxter(醫學博士)2004年)。 | 2004年,身為PBHG Funds董事會成員的巴索爾森在一起訴訟中被列為被告,該訴訟指控PBHG基金的市場時機不當和交易延遲。此案於2011年了結。 | ||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
無 | |||
弗雷德裏克·S·哈默 |
Schnall et al.V.年金和人壽再保險(控股)有限公司(D.Conn.) | 2002年,哈默先生以年金和人壽(控股)有限公司董事長的身份,在一起涉及違反聯邦證券法的訴訟中被列為被告。2005年,哈默先生和年金人壽(控股)有限公司的其他高級管理人員和董事與原告達成和解。 | ||
中原明日香 |
無 | |||
理查德·L·薩頓 |
無 |
提案所需的票數是多少?
信託普通股的持有者將擁有平等的投票權(即,每股一票),對於中原先生的當選,將作為 個單一類別一起投票。在出席法定人數的年會上,必須有信託公司的多數股份投贊成票,才能批准這項提議。
董事會,包括獨立受託人,
一致建議你們投票
*支持提案。
14
附加信息
投資顧問
世邦魏理仕擔任信託基金的投資顧問 。世邦魏理仕負責信託公司資產的日常管理。世邦魏理仕克拉里昂位於賓夕法尼亞州拉德諾市,郵編:19087,600套房,普魯士王路201號。
截至2015年6月30日,世邦魏理仕管理的資產約為218億美元。世邦魏理仕Clarion是世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)的間接 多數股權子公司,世邦魏理仕是一家財富500強和標準普爾500強公司,總部位於加利福尼亞州洛杉磯。世邦魏理仕是一家為商業地產投資者和居住者提供綜合服務的全球供應商。世邦魏理仕的主要營業地址是南霍普街400號25樓,郵編:洛杉磯,加利福尼亞州90071。世邦魏理仕是世邦魏理仕獨立運營的房地產投資管理業務部門世邦魏理仕全球投資者(CBRE Global Investors)的一部分。截至2015年6月30日,世邦魏理仕全球投資者管理的資產總額約為884億美元。
管理員
紐約梅隆銀行位於One Wall Street,New York,New York 10286,擔任信託基金的管理人。
獨立審計師
畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)已被信託審計委員會選為獨立審計師,並獲得信託董事會多數成員(包括大多數獨立受託人親自投票)的批准,以審計信託在截至2015年的財政年度及期間的賬目。該信託不知道畢馬威在該信託中有任何直接或間接的 財務利益。在2014年9月4日舉行的會議上,審計委員會和董事會接受了該信託的前獨立審計師安永(安永)的辭職,並 選擇畢馬威取代安永擔任該信託的獨立審計師。
安永為信託發佈的截至2013年12月31日的 財年財務報表報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2013年12月31日止至審計師更換日期的 財政年度,信託與安永在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或 程序等事項上並無分歧,或任何其他事項如未能得到令安永滿意的解決,會導致安永參考與發佈有關該等期間的財務 報表的安永報告有關的分歧主題。應基金的要求,安永向基金提供了一封致證券交易委員會的信,聲明同意上述評論。
15
畢馬威的代表預計不會出席年會,發表聲明或回答股東的問題。然而,預計這些代表將通過電話回答股東在年會期間提出的問題(如果有的話)。安永的代表不會 出席年會。
審計費
畢馬威和安永向信託收取的專業服務費用總額分別為45,000美元和50,000美元,這些服務是為審計信託截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度財務報表而提供的。 截至2014年12月31日和2013年12月31日的財政年度,畢馬威和安永向信託收取的專業服務費用總額分別為45,000美元和50,000美元。
審計相關費用
畢馬威和安永向信託收取的與信託截至2014年12月31日和2013年12月31日止歷年的年度財務報表審計 表現合理相關的保證及相關服務費用合計分別為0美元和0美元。
税費
畢馬威和安永就截至2014年12月31日和2013年12月31日的歷年為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務向信託收取的費用總額分別為22,500美元和25,000美元。
所有其他費用
畢馬威和安永在截至2014年12月31日和2013年12月31日的日曆年度向信託基金收取的上述服務以外的費用總額分別為0美元和0美元。
非審計費用合計
截至2014年12月31日及2013年12月31日止歷年,畢馬威及安永向信託、顧問或與顧問共同控制、控制或在共同控制下的任何實體收取的非審計費用總額分別為22,500美元及34,500美元。
審計委員會預審政策和程序
信託的審計委員會採用了預先批准的政策和程序,這些政策和程序載於本合同附錄A所載的審計委員會章程。審計委員會已預先批准 安永和畢馬威為信託提供的所有審計和非審計服務,以及安永和畢馬威向顧問或任何控制、控制、控制的任何實體提供的所有非審計服務
16
由向信託提供與信託運營相關的持續服務的顧問或與其共同控制。安永會計師事務所和畢馬威聘用會計師審計信託基金在上述期間的財務報表所花費的時間中,沒有一項是由於主要會計師的全職永久僱員以外的其他人員所做的工作所造成的。(br}畢馬威會計師事務所委託審計信託基金財務報表的工作時間均不能歸因於首席會計師的全職永久僱員以外的其他人員所做的工作。
主要股東
截至記錄日期,據信託所知,沒有人實益擁有信託任何類別 證券中超過5%的有表決權證券。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求信託高級管理人員和受託人、信託投資顧問的某些 高級管理人員、投資顧問的關聯人員以及實益擁有信託超過10%股份的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交某些所有權報告(第16條備案) 。根據信託對其收到的該等表格副本的審核,該信託相信,在截至2014年12月31日的財政年度,適用於此類 人員的所有申請均已完成並提交。
股東提案截止日期
根據交易法第14a-8條,擬納入信託公司與2016年股東年會相關的委託書的股東提案必須在2016年5月14日之前送達信託公司的主要執行辦公室。為使《交易法》規則14a-8以外的建議及時被視為《交易法》規則14a-4(C)所指的建議,信託必須在不遲於2016年7月26日收到該信託的主要執行辦公室的此類建議。
信託基金的隱私權原則
信託基金致力於維護股東的隱私,並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解信託收集哪些個人 信息、信託如何保護這些信息,以及在某些情況下信託為什麼可以與選定的其他方共享信息。
一般來説,信託不會收到與其股東有關的任何非公開個人信息,儘管信託可能會獲得其股東的某些非公開個人信息。 信託可能會獲得該信託的某些非公開個人信息。信託不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息,除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如,向轉讓代理 或第三方管理人)。
17
信託限制顧問的 名員工訪問股東的非公開個人信息,這些信息具有合法的業務需求。該信託基金設有實體、電子和程序保障措施,旨在保護其股東的非公開個人信息。
投票
董事會已 將2015年8月18日的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的信託股東的記錄日期。在該日,信託的股東將有權就信託將投票表決的每一事項就持有的每股股份投一票 ,並對沒有累計投票權的零碎股份有零星投票權。持有大部分股份並有權就任何事項 投票的股東親身或委派代表出席,方構成股東周年大會處理事務的法定人數。
如果 出席股東年會的股東人數不足法定人數,則可由親自出席或委派代表出席的過半數股東宣佈休會,直至達到法定人數為止。如果票數不足以批准任何提案,根據適用法律,被指定為代理人的 人員可以提議年會休會一次或多次,以便有更多時間徵集代理人。延期會議必須在最初設定的會議日期 之後的合理時間內舉行(但不得超過原定會議日期6個月)。可以繼續徵集投票,沒有任何義務提供任何關於休會的額外通知。指定 為代理人的人將酌情投票贊成此類休會。
為確定在股東周年大會上辦理事務是否有法定人數 ,經籤立而標記為棄權及經紀無投票權的委託書(即來自經紀或被提名人的委託書,表明該等人士並未接獲實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票而經紀或被提名人並無酌情決定權的人士的指示),將被視為為法定人數而出席但未經投票表決的股份。(B)在股東周年大會上,經簽署的委託書(即來自經紀或被提名人的委託書,表明該等人士並未收到實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票的人士的指示)將被視為為法定人數而出席但未經表決的股份。因此, 棄權票和中間人反對票實際上將是對該提案的反對票。
其他事項
除上述事項外,預計不會有其他事項提交股東周年大會,但倘若股東周年大會 進行過程中出現任何附帶事項或有關年會延期的任何問題,所附委託書所指名的人士將根據其對信託利益的最佳判斷就該事項投票。
18
有權出席股東周年大會並有權投票的股東名單將 放在賓夕法尼亞州拉德諾爾市拉德諾爾19087號普魯士國王路201號Suite600的顧問辦公室 ,供任何股東在股東周年大會日期前10天開始的正常營業時間內查閲。
世邦魏理仕全球房地產收益基金 | ||||||||
根據書院校董會的命令 | ||||||||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) | ||||||||
總裁兼首席執行官 | ||||||||
日期:2015年9月7日 |
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附錄A
修訂和重述
審計委員會章程1
的
世邦魏理仕全球房地產收益基金
一、審計委員會的宗旨
世邦魏理仕全球房地產收入基金(以下簡稱信託基金)董事會(以下簡稱董事會)審計委員會(以下簡稱審計委員會)的目的是監督信託的會計和財務報告流程,並監督信託財務報表的審計。特別是,正如本審計委員會章程(憲章)第IV、V和IX節更全面地規定的那樣,審計委員會將:
(A)協助董事會 監督:
(I)信託財務報表的完整性;
(Ii)信託機構遵守法律和法規要求的情況;
(Iii)信託的獨立核數師(獨立核數師)的資格和獨立性;以及
(Iv)信託的內部審計職能和獨立審計師的履行情況;
(B)根據證券交易委員會(證交會)的規則編寫審計委員會報告,以納入信託的年度委託書;
(C)直接負責批准、補償、保留和監督 獨立審計師的工作,並確保獨立審計師直接向審計委員會報告。董事會和信託的股東有權按照適用法律的要求批准、批准和更換獨立審計師;以及
(D)協助董事會履行其義務,確保審計委員會以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和法規以及紐約證券交易所(紐約證券交易所)頒佈的上市標準(紐約證券交易所公司指南)的要求的方式行使審計 委員會的職能。(D)協助董事會履行其義務,確保審計委員會以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、SEC根據該法案頒佈的規則和法規以及紐約證券交易所(紐約證券交易所)頒佈的上市標準的方式運作。
1 | 經修訂和重新修訂的審計委員會章程於2006年8月30日首次由信託董事會審計委員會批准,並於2007年2月15日和2012年9月5日進行了修訂。 |
A-1
二、審計委員會的組成
審計委員會應由董事會不時通過決議決定的三名或三名以上受託人組成。審計委員會的每位成員 應:
(A)一名受託人(獨立受託人),而該受託人並非經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)第2(A)(19)條所界定的信託的 利害關係人;及
(B)委員會所肯定裁定的受託人與信託並無重大關係,以致會干擾獨立判決的行使。
受託人在任何其他上市公司的董事會/受託人任職不得妨礙該受託人 在審計委員會任職的資格,除非董事會認定這樣的任職會削弱該受託人在審計委員會有效服務的能力,或者除非這樣的任職會使該 受託人無法達到本章程規定的資格標準。
審計委員會的每位成員必須能夠 閲讀和理解基本財務報表,包括信託的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,審計委員會至少有一名成員必須由董事會確定為審計委員會 財務專家(該詞在SEC根據該法頒佈的規則和法規中定義)。
審計委員會主席由董事會以多數票任命。
審計委員會的任何空缺應在該空缺發生後的下一次審計委員會會議上以過半數董事會成員的贊成票填補。除非獲得董事會多數成員的贊成票,否則不得罷免審計委員會 成員。
三、審計委員會會議
審計委員會應制定自己的議事規則,與“信託聲明”(或其他信託章程文件)、“信託章程”和本“審計委員會章程”相一致。審計委員會應定期召開會議,並在情況需要時召開特別會議,由審計委員會主席酌情決定或由審計委員會成員以多數票通過。 審計委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議(或部分會議),並在必要時提供相關信息。
審計委員會應定期、至少每年與獨立審計師單獨開會。審計委員會應由
A-2
審計委員會並根據其在本憲章下的授權,會見(A)信託首席財務官和負責信託內部審計職能和/或協助編制信託財務報表的信託高級管理人員(統稱為財務管理人員)和/或信託投資顧問。該等會議亦應在審核委員會酌情決定下,在任何或所有其他管理層代表出席的情況下,定期單獨舉行,並將在獨立核數師或財務總監 希望與審核委員會私下討論任何事項時單獨舉行。 如果獨立核數師或財務總監希望與審核委員會私下討論任何事項,則該等會議亦須定期在任何其他管理層代表出席的情況下單獨舉行。
審計委員會大多數成員親自出席或通過會議電話或其他通訊設備出席,所有參與會議的人都可以通過這些設備進行交流,構成法定人數。審計委員會也可經其多數成員的書面同意採取行動,但1940年法案要求面對面會面的情況除外。
審計委員會應安排保存所有會議的會議記錄和與該等會議有關的記錄,並向董事會和信託提供該等會議記錄的副本。
IV.當局
審計委員會有權 履行本審計委員會章程規定的職責,對涉嫌不當行為進行調查,並聘請獨立律師或尋求審計委員會認為適當的專家和顧問的協助。 審計委員會有權執行本章程規定的職責,對涉嫌不當行為進行調查,並聘請獨立律師或尋求審計委員會認為適當的專家和顧問的協助。該等權力包括但不限於:(I)向獨立核數師及由核數委員會聘用或在其指示下聘用的任何顧問、 專家或顧問支付所需資金,以及(Ii)支付核數委員會認為為執行核數委員會的 職責而必需或適當的其他核數委員會行政開支,但該等權力包括但不限於:(I)向獨立核數師及任何顧問、 由核數委員會聘用或按其指示聘用的專家或顧問支付所需的資金;及(Ii)支付核數委員會判斷為執行核數委員會的 職責所需或適當的其他核數委員會行政開支。
五、審計委員會的職責
在履行職責時,審計委員會的政策和程序將保持靈活性, 以便能夠對不斷變化的環境或條件作出最好的反應或迴應。以下是審計委員會的職責:
(A)監督審計員的參與/獨立性
(I)批准獨立董事的遴選和保留(須經大多數獨立受託人批准)、終止和補償
A-3
審計師審計信託及其子公司每個會計年度的賬簿和帳目(如果有);
(Ii)在開始審計或提供非審計服務之前,審查並酌情批准獨立審計師的年度聘書,認為該聘書與任何審計或允許的非審計服務有關,包括其中所載的擬議費用 ;
(Iii)預審批
(A)獨立審計師將向信託提供的所有審計服務;以及
(B)非審計服務的所有業務(包括非審計業務)均由獨立審計員 提供
(I)信託;及/或
(Ii)信託的投資顧問或由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的任何實體(關連實體);提供
1. 只有與信託的運作和財務報告直接相關的非審計服務,以及(Ii)向向信託提供持續服務的相關實體提供的非審計服務,才需要這種預先批准;
2.這種預先審批不適用於向其主要職責是投資組合管理並由另一名投資顧問分包或監督的任何分顧問提供的非審計服務;
3.審計委員會對此類非審計服務的預先核準應按照第六節所述的預先核準程序進行;以及
4.如果根據《薩班斯-奧克斯利法案》,在SEC或NYSE頒佈的適用規則下免除預先審批要求的情況下, 未獲得任何此類非審計服務的預先批准,則不違反本憲章。
(4)確保收到正式書面聲明,説明獨立審計師與信託基金之間的所有關係, 符合上市公司會計監督委員會通過的適用標準(PCOAB準則);
(V)預留
(Vi)關於獨立審計師將向信託提供的審計服務的預先核準,審查獨立審計師的資格、業績和獨立性,以期形成以下基礎
A-4
在情況允許時,關於保留、更換或終止獨立審計師的決定;
(Vii)除其他事項外,監督獨立審計師的獨立性:
(A)就可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計師積極進行對話,並採取適當行動,以使自己滿意獨立審計師的獨立性;
(B)監測獨立審計師遵守該法和證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例中所載審計夥伴輪換要求的情況;
(C)制定明確的聘用政策,使信託、其投資顧問和獨立審計師遵守該法所載的員工利益衝突要求以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例,這些政策可 在聘書條款中闡明,獨立審計師根據該條款進行審計,並經審計委員會批准,或以其他方式予以説明;以及(C)制定明確的聘用政策,以便信託公司、其投資顧問和獨立審計師遵守該法所載的員工利益衝突要求以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例;
(D)考慮是否應定期輪換獨立審計員;和
(Viii)指示獨立審計師最終向審計委員會負責, 審計委員會負責獨立審計師的留任、薪酬和終止。
(B)監督審計工作
(I)審查獨立審計師的年度審計計劃,包括審計活動的範圍,在 年內定期監測該計劃的進展、變化和結果,並審查信託基金年終審計的結果,包括獨立審計師的任何評論或建議;
(2)至少每年從獨立審計員處獲得並審查一份報告,説明:
(A)信託所使用的所有重要會計政策及慣例;
(B)獨立審計員的內部質量控制程序;
(C)最近一次內部質量控制審查或對獨立審計員的同行審查提出的任何實質性問題;
(D)政府或專業當局在過去五年內就獨立審計師進行的一項或多項獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查 ;
A-5
(E)(評估獨立審計師的獨立性)獨立審計師與信託基金之間的所有 關係;
(F)在 美國境內與信託管理層討論過的與重大項目相關的政策和做法的所有公認會計原則,包括(1)使用此類替代披露和 處理的後果,以及(2)獨立審計師首選的處理方式;以及
(G)獨立審計員與信託管理層之間的其他書面溝通材料,如任何管理層信函或未調整差額明細表;
(Iii)與獨立審計師、信託首席財務官以及 信託或其投資顧問可能負責信託的內部審計職能並協助編制信託財務報表的其他高級人員一起,按審計委員會認為適合履行其監督職能的情況進行審查:
(A)信託的年度經審計財務報表和中期財務報表,以及與此相關的任何重大事項;
(B)在向SEC或其他監管機構提交中期或年終文件之前,信託的關鍵會計政策和其他被審計委員會認為適合審查的會計政策,包括可能對信託的財務報表產生重大影響的任何財務報告問題 ;
(C)監管、會計和財務報告舉措對信託財務報表的影響;及
(Iv)與獨立審計師定期審查獨立審計師在任何審計工作過程中遇到的任何問題或 困難,包括管理層對此的迴應、對獨立審計師活動範圍或獲取要求的信息的任何限制,以及與管理層的任何重大分歧。在這方面,審計委員會將與獨立審計師一起審查以下事項:
(A)獨立審計師注意到或提議但被 管理層拒絕的任何會計調整(如無關緊要或其他);
(B)審計小組與獨立審計師國家辦事處之間關於聘用所提出的審計或會計問題的任何通信;以及
(C)獨立審計師向信託基金髮出或擬發出的任何管理信件或內部控制信件;
A-6
(5)試圖解決獨立審計員和 管理層在財務報告方面的所有分歧;以及
(Vi)審查根據修訂後的1934年證券交易法第10A條從獨立審計師那裏獲得的信息 。
(C)監督內部審計職能 以及控制程序
(I)在審計委員會根據其監督職能認為適當的範圍和時間,與信託的首席執行官、首席財務官和獨立審計師定期審查以下事項:
(A)與信託和任何相關實體或據該等人士所知的其他服務提供商的財務報告有關的內部控制在設計或操作方面的所有重大缺陷,這些缺陷可能對信託記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響,包括獨立審計師發現的內部控制中的任何重大缺陷;
(B)涉及信託、有關實體的管理層或其他僱員,或據該等人士所知,涉及在信託的內部控制中扮演重要角色的信託的其他服務提供者的任何欺詐(不論是否屬重大欺詐);及(B)涉及信託的管理層或其他僱員、有關實體,或據該等人士所知,涉及在信託的內部控制中扮演重要角色的其他服務提供者的欺詐行為;及
(C)與財務報告有關的內部控制方面的任何重大變化,或可能 顯著影響財務報告內部控制的其他因素的任何重大變化,包括針對與信託、相關實體或(據該等人士所知,與信託的其他服務提供商有關)的重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。
(D)遵守規定
(I)在董事會、審計委員會、獨立審計師和信託的管理層(包括首席財務官、信託投資顧問的管理層和信託的其他相關服務提供商的管理層)之間建立和保持自由和開放的溝通方式,並確保該等程序向 這些各方提供適當的機會,以便他們定期並在審計委員會認為必要或適當的情況下單獨私下與審計委員會會面;
(Ii)制定程序,以便
(A)信託收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理;及
A-7
(B)信託的投資顧問和負責該等服務的其他服務提供者或其他人士就有問題的會計或審計事宜提出的關注事項,由該信託的投資顧問和其他服務提供者或其他人士以保密、匿名方式提交;
(Iii)根據本章程第IV節所載審計委員會的權力,在審計委員會認為 適當的範圍內尋求獨立專家意見,包括在董事會進一步批准或不經董事會進一步批准的情況下保留獨立大律師、會計師、顧問或其他人,以協助審計委員會履行其職責,該等獨立專家顧問的費用將由信託承擔。
(Iv)討論有關風險評估和風險管理的政策;以及
(V)一般性討論信託的股息新聞稿,以及提供給分析師和評級機構的相關財務 信息和指導(如果有)。
(E)雜項
審計委員會應:
(I)酌情定期向管理局報告其活動;
(Ii)在其職責範圍內進行審計委員會或董事會認為必要或 適當的額外活動,並考慮其他事項;及
(Iii)對審計委員會進行年度績效評估。
六、審批前政策/程序
所有審計和非審計服務均應由審計委員會明確預先批准,以提供給信託基金,或在本章程第五節規定的範圍內,提供給其投資顧問 和/或任何相關實體。
獨立審計師和將為其提供非審計服務的相關實體的首席財務官應向審計委員會 提交預先批准所涵蓋非審計活動的請求。此類請求應包括一項聲明,説明獨立審計師和該官員認為(A)請求是否符合SEC關於審計師獨立性的規則,以及(B)所請求的服務是否是SEC禁止的非審計服務。在審計委員會安排的會議之間提交的請求應説明在審計委員會下一次定期會議之前尋求批准的原因。
在審計委員會定期會議期間,委員會主席或審計委員會財務專家有權預先批准所涵蓋的非審計活動,條件是相關費用
A-8
這種聘用不超過10000美元,所提供的服務不涉及獨立審計師提供的任何下列服務:(1)與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他 服務;(2)財務信息系統的設計和實施;(3)評估或估值服務、公平意見或實物捐助 報告;(4)精算服務;(5)內部審計外包服務;(6)管理職能;(7)人力資源;(Vii)經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務;(Ix)法律服務; 或(X)與審計無關的專家服務。
七、報道
審計委員會應定期向董事會報告其活動,以便董事會及時瞭解其活動 。在這方面,審計委員會將與董事會一起審查與信託財務報表的質量或完整性、信託遵守相關法律或法規要求、獨立審計師的業績和獨立性或信託內部審計職能的履行有關的任何問題。特別是,審核委員會亦會就審核委員會認為有利害關係或董事會要求的 事項向董事會報告其結論。向董事會提交的報告可以是審計委員會主席或審計委員會指定的任何其他審計委員會成員口頭報告的形式。
審計委員會應批准證券交易委員會規則要求列入信託年度委託書的審計委員會聲明,並確定審計委員會已:(A)與信託管理層審查和討論經審計的財務報表; (B)與獨立審計師討論適用的PCOAB準則要求討論的事項;(C)收到適用的PCOAB準則要求的書面披露和獨立審計師的信函 ,並已與獨立審計師討論以及(D)向董事會建議是否應將財務報表包括在提交給證券交易委員會(SEC)的上一財年的信託年度報告中。
八、資源
董事會應確保審計委員會有足夠的資源(由審計委員會決定)履行其職責,包括支付 (A)補償(I)支付(I)支付(I)支付給為信託編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的任何獨立審計師事務所,以及(Ii)支付審計委員會認為需要支付給審計委員會的任何顧問,包括獨立律師、顧問或其他顧問。
A-9
履行職責;(B)審計委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。
IX.審計委員會的角色限制
委員會的職能是監督;管理層有責任維持適當的財務報告會計和內部控制制度,獨立審計師有責任規劃和實施適當的審計。具體地説,管理層負責:(1)信託財務報表的編制、列報和完整性;(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策;(3)維護財務報告和其他程序的內部控制,以確保遵守會計準則和相關法律法規。 獨立審計師負責按照適用的法律和專業標準及其聘書條款規劃和執行審計。本章程的任何規定均不得解釋為減輕信託服務提供者(包括獨立審計師)的責任 或責任。
委員會對信託 財務報表的審查不是審計,委員會的審查也不能取代管理層編制財務報表的責任或獨立審計師審計財務報表的責任。委員會成員 不是信託的全職僱員,在委員會任職期間,他們不是,也不會自稱是會計師或審計師。因此,委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序。
在履行職責時,委員會成員有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表,包括財務報表和其他財務數據:(1)委員會成員合理地認為在所提事項上可靠和稱職的一名或多名信託官員;(2)法律顧問、會計師或其他有關委員會成員合理地認為屬於其專業或專家權限範圍內的事項的人;或(3)委員會成員所在的董事會委員會。 委員會成員有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表:(1)委員會成員有理由相信在其專業或專家權限範圍內的一名或多名信託官員;或(3)委員會成員所在的董事會委員會。
A-10
附錄B
世邦魏理仕全球房地產收益基金
提名委員會章程
董事會應設立一個提名委員會,由與上述投資公司的投資顧問沒有利害關係的所有受託人(獨立受託人)組成。
提名委員會的職能是在出現空缺或董事會尋求擴大董事會規模時,尋找合適的候選人提名為 受託人董事會的獨立受託人,審查推薦為潛在被提名人的個人的資格,並制定關於 受託人的最低資格、推薦來源和考慮建議的過程的程序和政策。
提名委員會如有此選擇,還可定期審查董事會和受託人的運作情況,但需重新選舉。 如果選擇,提名委員會還可以定期審查董事會和受託人的運作情況,但須重新選舉。
提名委員會 應由出席其至少半數成員的會議的過半數成員或經過半數成員的書面同意行事。
提名委員會有權諮詢獨立律師和其他服務提供商,並訂閲或以其他方式獲得它認為對履行其 職責有用的信息。
委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性,並提出任何 修改建議,以供獨立受託人批准。
B-1
代理製表器 郵政信箱9112號 紐約州法明戴爾,郵編:11735 |
在互聯網上投票 | |
1)閲讀委託書,並將下面的代理卡 放在手邊。 | ||
2)進入www.proxyvote.com網站 | ||
3)按照網站上提供的説明操作。 | ||
通過電話投票 | ||
1)閲讀委託書,並將下面的代理卡 放在手邊。 | ||
2)致電1-800-690-6903 | ||
3)按照説明操作。 | ||
郵寄投票 | ||
1)閲讀委託書。 | ||
2)勾選下面代理卡上的相應框。 | ||
3)在代理卡上簽名並註明日期。 | ||
4)將代理卡放在提供的信封中退回。 |
要投票,請在下面用藍色或黑色墨水做標記,如下所示:
M95899-P68308保留這 部分作為您的記錄
僅分離並退回此部分
建議書
1.選舉受託人: |
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世邦魏理仕全球房地產收入 |
為 |
扣繳 |
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1A. 明日香中原 |
¨ |
¨ |
本委託書如果執行得當,將按照以下籤署的股東指示的方式投票表決。如果沒有指示,本委託書將投票選舉被提名人為受託人。 有關該提案的討論,請參閲委託書聲明。 | ||
請註明日期,簽名,並用隨附的郵資已付信封迅速寄回。 | ||
您在此代理上的簽名應與您在此代理上顯示的姓名完全相同。如果簽名的身份是律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人,請在您的簽名旁邊 打印您的全稱。 |
簽名[請在方框內簽名] | 日期 | 簽名[共同所有人] | 日期 |
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關於年會代理材料供應的重要通知:
代理聲明可在以下網址獲得:
Www.proxyvote.com。
M95900-P68308
世邦魏理仕全球房地產收益基金
由董事會徵集的委託書
上述基金(特拉華州法定信託基金)的簽名持有人特此任命喬納森·A·布洛姆(Jonathan A.Blome)和威廉·E·齊特利(William E.Zitelli)為簽名人的律師和代理人,他們擁有完全的替代和撤銷權力,代表簽名人並代表簽名的股份投票,簽名人有權在將於世邦魏理仕證券有限責任公司(CBRE Clarion Securities LLC)辦公室舉行的基金股東年會(基金會議)上投票。以及其任何休會。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及委託書,並特此指示上述受託代理人及委託人投票表決上述股份。根據其 自由裁量權,代理人有權對會議可能適當處理的其他事務進行表決。出席會議並親自或由他人代為(或如只有一人出席,則為 一人)的大多數代表應擁有並可行使本協議規定的上述代表的所有權力和授權。以下簽字人特此撤銷先前授予的任何委託書。
請在背面簽名並註明日期。