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夥伴 約翰·阿德比伊？ 克里斯托弗·W·貝茨 愛德華·H·P·林？* G.S.保羅·米查德QC？ 克萊夫·W·羅(Clive W.Rough) 喬納森·B·斯通* 亞歷克·P·特雷西* ？(英格蘭和威爾士也承認) *(也被紐約錄取)
註冊外國律師 威爾·H·蔡(加利福尼亞州) Z.Julie Gao(加利福尼亞州) 布拉德利·A·克萊恩(伊利諾伊州) 羅裏·麥高平(英格蘭和威爾士) 格雷戈裏·G·H·苗(紐約) 艾倫·G·希夫曼(紐約)
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom 世達國際律師事務所 地標性建築愛丁堡大廈42樓 香港皇后S道中15號 電話：(852)3740-4700 傳真：(852)3740-4727 Www.skadden.com
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附屬辦公室 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 北京 布魯塞爾 法蘭克福 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 悉尼 東京 多倫多 | |
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2014年6月20日 |
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途經埃德加
馬克·P·舒曼，法律科科長
馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)，工作人員檢察官
帕特里克·吉爾摩(Patrick Gilmore)，會計科科長
喬伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，職員會計師
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
美國。
Re：中國石油天然氣股份有限公司(CIK No.0001510593)；中國石油天然氣集團公司；中國迅雷有限公司(CIK No.0001510593)
對工作人員2014年6月18日的評議信的迴應
尊敬的舒曼先生、克里斯皮諾先生、吉爾摩先生和斯威尼女士：
我們代表我們的客户迅雷有限公司，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(該公司)，向美國證券交易委員會(該委員會)的工作人員(該工作人員)提交本函，闡述該公司對2014年6月18日員工信函中所載評論的迴應。在提交本信函的同時，公司將通過EDGAR提交經修訂的F-1表格註冊説明書(經修訂的註冊説明書)和某些證物。
下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們已在針對特定評論的語言出現的修訂註冊聲明中包含頁面引用。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂註冊聲明中的含義相同。
* * *
彙總合併財務數據，第12頁
1.鑑於您在第11頁披露，貴公司C、D和E系列優先股的預估定價區間高端低於當前的轉換價格，從而導致預期的轉換價格調整，請向我們説明在您的摘要和精選財務數據演示文稿中計入調整後的第11條預計淨虧損的依據，以及在P-17頁和第P-17頁和第P-17頁的形式演示文稿中將調整後的第11條預計淨虧損計入您的摘要和精選的財務數據演示文稿的基礎；請向我們説明在您的摘要和選定的財務數據演示文稿中計入調整後的第11條預計淨虧損的基礎，以及在P-17頁和第P-17頁上的形式演示文稿。
本公司謹此通知員工，根據員工的意見，本公司已修訂F-64頁及F-114頁的備考每股盈利資料，以及經調整的P-17及P-18的第11條備考財務資料，以反映招股價按假設招股價每股2.0美元(ADS每股10美元)計算對換股價格的影響，而第13至15頁及第85至87頁的相應資料已作相應修訂，以反映新股發行價對換股價格的影響，本公司謹此通知員工，本公司已根據員工的意見修訂F-64頁及F-114頁的備考每股盈利資料，以及經調整的P-17及P-18的第11條備考財務資料，以反映招股價對換股價格的影響。
F-64和F-114頁的預計每股收益信息反映了截至各自資產負債表日期的所有交易，以及本次發售完成後根據適用的轉換價格自動將所有優先股轉換為普通股的影響，並考慮到本次發行的優先股的反稀釋條款被觸發，假設首次公開募股價格為每股2美元(ADS每股10美元)，低於反稀釋觸發價格。
P-16和P-17頁上調整後的第11條預計每股收益信息反映了截至各自資產負債表日期的所有交易，以及以下影響：(1)2014年3月發行E系列優先股(截至2013年12月31日的年度的調整後第11條預計每股收益)和2014年4月(截至2013年12月31日的年度和截至2014年3月31日的三個月的調整後第11條預計每股收益)，(2)回購交易發生在2014年4月。以及(3)考慮到本次發行的優先股觸發反稀釋條款後，本次發行完成後，所有優先股將根據適用的轉換價格自動轉換為普通股，假設首次公開發行價格為每股2美元(ADS每股10美元)，低於反稀釋觸發價格。
2
2、*
公司注意到了員工的意見，並相應地修改了第14頁和第86頁的腳註(2)。
3.*請修改你的陳述，將備考納入迅雷有限公司普通股股東的調整後淨(虧損)/收益，考慮到發行引發的預期反稀釋條款似乎會影響淨(虧損)/收益。
本公司已知悉員工之意見，並如本公司對上文第1號意見之回覆所解釋，本公司已修訂其經調整第11條備考盈利列報，以計及根據假設招股價每股ADS 10.00美元發售而觸發之預期反攤薄條款之影響。因此，本公司已從第14頁和第86頁中完全刪除了將備考信息作為調整後淨(虧損)/收益和每股信息的列報方式。
4、*請修改第15頁及86頁腳註(5)，為因本次發行而觸發C、D、E系列優先股反稀釋條款的調整提供佐證計算，並在您的備考簡明財務信息中提供類似披露，從P-1頁開始。
正如本公司對上文第3號意見的答覆所解釋的那樣，本公司已從第14頁和第86頁完全刪除了備考作為調整後淨(虧損)/收益和每股信息的列報，包括腳註(5)。此外，本公司還從P-1頁開始修改了備考簡明財務信息中的披露。
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
對某些操作説明書項目的説明
訂閲，第91頁
4、*：我們注意到您對先前評論二的迴應。請修改第47頁開始的風險因素，提供有關您內部合規調查期間採取的行動的進一步細節，以便投資者更好地評估從您的平臺移除禁止內容可能損害您的運營結果的風險的重要性。例如，討論刪除的內容數量和大約刪除日期。此外，作為管理層討論中的已知不確定性，請説明刪除禁用內容可能對您的運營結果產生的影響，或告訴我們為什麼不需要這樣做。
為迴應員工的意見，本公司已於經修訂的註冊説明書第48頁提供有關其內部合規調查期間所採取行動的進一步詳情，並在經修訂的註冊説明書第91頁的管理層討論中討論刪除違禁內容對本公司經營業績的可能影響，作為管理層討論的已知不確定性。
3
美國存托股份簡介
你怎麼投票，第212頁
5、*：請修改您的披露，澄清您將向即將召開的會議的託管人提供多少天的通知。此外，請明確在哪些情況下您不會指示託管人通知ADS股東大會，或者在哪些情況下，託管人可能自行決定不通知ADS持有人。
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第213頁的參考披露。本公司謹告知員工，根據存款協議，本公司在任何情況下均不會指示託管銀行通知美國存託憑證持有人股東大會，或託管銀行可自行決定不通知ADS持有人。為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的註冊説明書第212頁加入參考披露。
美國存託憑證預發行，第216頁
6、*如有必要，請包括相關風險因素。
本公司謹此通知員工，本公司的託管人告知本公司，其存款協議中的預發行條款是標準的，有關預發行可能產生的税收影響的慣常謹慎措辭已包括在修訂後的註冊説明書第222頁和223頁的税收和美國聯邦所得税考慮事項中。此外，託管銀行已同意與本公司訂立預發行協議，據此，託管銀行同意，未經本公司事先同意，託管銀行將不會預發行美國存託憑證或允許任何預發行事項在任何時間保持未清償狀態，除非根據某些協議、契諾、陳述或擔保。該預發行協議表格已於2014年6月12日作為ADS註冊説明書附件2的形式提交給證監會，表格F-6於2014年6月12日提交給證監會。因此，本公司認為與預發行相關的託管銀行酌情決定權不需要額外的風險因素。
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如果您對這封信或修改後的註冊聲明有任何疑問，請不要猶豫，通過電話+852-3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與以下簽名者聯繫。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
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朱莉·高(Z.Julie Gao) |
圍封
抄送：迅雷有限公司首席執行官鄒勝龍：*
迅雷有限公司首席財務官Tom Wu
凱蒂·張(Kitty Cheung)，普華永道(Pricewaterhouse Coopers)合夥人
威爾遜·周(Wilson Chow)，普華永道(Pricewaterhouse Coopers)合夥人
James C.Lin，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人