Thunder Mountain Gold Inc.

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據《條例》第(14)(C)節作出的資料聲明

1934年證券交易法


選中相應的複選框：

x		初步信息聲明

¨		保密，僅供委員會使用(規則14c-5第(6)(2)款允許)

¨		最終信息聲明

雷山黃金有限公司。

(約章內指明的註冊人姓名)


交納申請費(勾選適當的方框)：

x	不需要任何費用。

¨	根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值： $0

	(5)	已支付的總費用：

		$0


¨	以前與初步材料一起支付的費用。

¨	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1).	之前支付的金額：

	(2).	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3).	提交方：

	(4).	提交日期：

雷山黃金公司。

尊敬的股東：

我們現向內華達州一家公司雷山黃金公司(“THMG”)的A類普通股持有人提供隨附的資料聲明，內容與以下事項有關：(I)經股東書面同意，雷山黃金公司可認購主要與THMG的南山礦業公司全資附屬公司有關或用於該公司的所有普通股，包括資產和負債，在隨附的資料聲明中稱為“BeMetals Corp.期權協議”(“BMET期權協議”)。對於THMG指定的與BMET期權協議相關的高管，在BMET期權協議完成後生效。

在BMET期權協議完成後，我們將繼續擁有、勘探和推進公司在內華達州蘭德縣的鱒魚溪項目，該項目在本信息聲明中稱為我們的“鱒魚溪項目”。鱒魚溪項目是一個勘探項目，曾經是與紐蒙特礦業公司的合資勘探項目。我們還將繼續在貴金屬和賤金屬領域尋找其他資源機會。

經過深思熟慮後，上述交易已獲本公司董事會及本公司已發行及已發行普通股的多數有表決權權益持有人在批准時一致批准，並以書面同意代替會議進行。我們的董事會相信BMET期權協議符合THMG及其股東的最佳利益。持有代表我們已發行和已發行普通股的多數投票權的普通股的股東已經書面同意批准了每一筆交易。

我們不要求您提供委託書，請您不要向我們發送委託書

由於上述交易已經得到我們股東的一致同意，我們向股東提供了截至2019年2月28日(批准BMET期權協議的書面同意的記錄日期)的隨附信息聲明。隨附的信息聲明僅供參考。然而，我們敦促您閲讀完整的信息聲明，以更完整地描述上述交易，以及我們的董事會和我們已發行和已發行普通股的大多數有投票權的股東在批准交易時採取的行動。

THMG預計在2019年5月31日或之前完成BMET期權協議，這是在向我們普通股持有人首次郵寄附帶的信息聲明至少20天后的一個日期。我們打算在2019年5月10日左右將隨附的信息聲明首先郵寄或交付給我們的股東。

感謝您對雷山黃金股份有限公司的一如既往的支持。


		根據董事會的命令，
		/s/ 埃裏克·T·瓊斯
2019年5月2日		埃裏克·T·瓊斯，總裁、首席執行官兼董事

雷山黃金公司

聖彼得堡總統大道西11770號。F

愛達荷州博伊西，郵編：83713

信息表

關於

經書面同意採取的股東行動

代替開會

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

我們向內華達州一家公司雷山黃金公司(“我們”、“THMG”、“公司”)的股東提供這份信息聲明，通知您我們已發行和已發行普通股的絕大多數投票權持有者書面同意通過決議，批准以下行動：

1.授權THMG向BeMetals Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)(以下簡稱“BeMetals”或“本公司”)及其全資子公司授予選擇權(包括行使選擇權)，通過購買THMG全資子公司South Mountain Mines Inc.的普通股，收購美國愛達荷州西南部南山項目(“South Mountain”或“項目”或“物業”)至多100%的權益，包括主要與以下項目有關的所有普通股、資產和負債“在以下交易中：

THMG出售SMMI股本中的SMMI股票，即每股面值1.00美元的普通股，包括SMMI的全部資產和負債。“SMMI資產”指以下內容：

(a)採礦租約；

(b)任何一方或其附屬公司在執行日期或其後就該財產取得的與該財產有關的地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形的或電子的)；與該財產有關的任何地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形的還是電子的)。

(c)一方或其附屬公司在執行日期後為該財產或與該財產相關而獲得的任何勘探工具、廠房、供應品和設備，前提是此類收購的成本已包括在本協議項下的支出中。

SMMI負債指SMMI於本協議日期尚未清償的負債，包括(I)1,041,500美元遞延工資及(Ii)241,685美元應計關聯方負債。

本信息聲明由THMG提供給有權就上述行動投票，但未同意此類行動的股東，以遵守內華達州商業公司法(CBCA)第7-107-104節的要求。本信息聲明是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)附表14C編制的。我們打算在2019年5月10日左右將這份信息聲明首先郵寄或交付給我們的股東。

對於有權獲得所有有權就該行動投票的股東的書面同意而採取行動的股東的創紀錄日期是2019年2月28日收盤，這是THMG收到正在採取行動的書面同意的日期。僅限以下公司的股東

記錄於2019年2月28日收盤時，有權收到此信息聲明的副本。截至2019年2月28日，我們的A類普通股有57,633,879股，面值分別為每股0.0001美元，已發行並有權投票。我們A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。沒有發行優先股，也沒有發行或持有其他類別的普通股。

根據內華達州修訂法令(NRS)92.300至92.500節以及THMG修訂和重新修訂的章程，以書面同意的方式批准本文所述事項需要持有THMG已發行和已發行普通股的多數投票權的股東投贊成票。

我們懇請您閲讀此信息聲明及其附件。

在確定BMET期權協議和行使期權符合THMG和我們股東的最佳利益後，我們的董事會一致批准了BMET期權協議以及BeMetals Corp.行使該協議。

本信息聲明不是購買要約或徵求出售證券的要約，也不能替代THMG將向證券交易委員會提交的任何要約材料。敦促THMG股東在這些文件可用時仔細閲讀，因為它們包含有關期權協議的重要信息。這些文件在提交給證券交易委員會後，可通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov和THMG網站www.Thundermount taingold.com上的Edgar網站免費獲得。THMG打算將從BMET期權協議收到的剩餘收益用於一般企業用途，並預支其他礦產資源資產。

本信息聲明中描述的交易至少要在本信息聲明郵寄給我們的股東20天后才能完成。

本信息聲明日期為2019年5月7日。

精選BeMetals Corp.的歷史財務和其他數據13

警告性聲明REGARDIG前瞻性聲明23

我們的高級職員和董事在期權協議中的利益29

OGT運營協議、ISGC II和解協議和採礦租賃43

期權協議的行使對THMG股票的影響57

行使期權協議的費用及開支58

美國聯邦證券法對BMET普通股發行的處理58

加拿大證券法對BMET普通股發行的處理59

THMG在行使期權協議時的地位-業務行為59

美國聯邦所得税對美國普通股持有者的重大影響

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析64

某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關

附錄B--內華達州修訂法令第92A.300至92A.500節187

附錄C-投票支持協議196

附錄D-埃文斯和埃文斯的公平意見202

附錄E-雷山黃金公司2018年10K222

摘要

以下是本信息聲明或其附錄中其他部分包含的某些信息的摘要。本信息聲明和所附附錄中其他地方包含的更詳細的信息引用了本摘要的全部內容，並對此摘要進行了完整的限定，請參閲本信息聲明的其他部分和所附附錄中包含的更詳細的信息。您應該審閲這份信息聲明及其附錄，以便您能夠更全面地瞭解已批准的交易。

這些公司

雷山黃金公司

雷山黃金公司在本信息聲明中被稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“THMG”，是一家在內華達州上市的公司，其A類普通股在美國的場外交易代碼為“THMG”，在加拿大的交易代碼為“THMG”，在多倫多證券交易所-風險交易所(TSX-V)的交易代碼為“THM”。

該公司最初於1935年11月9日根據愛達荷州法律成立，以蒙哥馬利礦業公司的名義成立。1978年4月，一羣雷霆山財產所有者獲得了蒙哥馬利礦業公司的控股權，他們隨後將公司名稱改為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州谷縣雷霆山礦區的股份。

該公司將辦公地點從愛達荷州遷至內華達州，但仍保留其在愛達荷州花園城的公司辦事處。2007年12月10日，內華達州的雷山黃金公司(ThunderMountain Gold，Inc.)向內華達州的國務卿提交了公司章程。雷山黃金公司(內華達州)的董事與雷山黃金公司(愛達荷州)的董事相同。

2008年1月25日，股東們批准了雷山黃金公司(愛達荷州)與雷山黃金公司(內華達州)的合併，合併以普通股換股的方式完成。合併的條款是這樣的，內華達公司是倖存的實體。內華達公司的授權股票數量為2億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

公司的結構如下：公司擁有內華達州公司雷山資源公司(以下簡稱“TMRI”)100%的流通股。雷山資源公司擁有愛達荷州的南山礦業公司(“SMMI”)100%的流通股。South Mountain Mines，Inc.擁有Owyhee Gold Region，LLC(“OGT”)75%的股份。

我們沒有公司認為重要的專利、許可證、特許經營權或特許權。這項業務不是季節性的。由於潛在產品是在公開市場交易，我們無法控制行業的競爭狀況。沒有積壓的訂單。

有許多聯邦和州的法律和法規與環境保護有關，這些法律和法規直接適用於採礦和磨礦活動。這些法律中更重要的是涉及採礦土地復墾以及礦山和磨礦作業的廢水排放。我們不相信目前制定的這些法律和法規會對我們的運營產生直接的重大不利影響。

2007年5月21日，公司向內華達州的國務卿提交了雷山資源公司的註冊章程，雷山資源公司是雷山黃金公司的全資子公司。新子公司的財務信息包含在合併財務報表中。

2007年9月27日，雷山黃金公司的全資子公司雷山資源公司完成了對愛達荷州南山礦業公司全部流通股的收購。2012年11月8日，南山礦業有限公司(“SMMI”)(雷山資源公司的全資子公司，而雷山資源公司是本公司的全資子公司)與愛達荷州黃金公司II有限公司(“ISGC”)成立了Owyhee Gold Region LLC(“OGT”)(又名Owyhee Gold Trust，LLC)，成立了一家有限責任公司(LLC)。

2016年11月4日，公司與ISGC II和SMMI簽訂和解協議。該和解協議於2016年11月9日獲得司法批准。SMMI是經理和控股成員，擁有OGT 75%的股權，ISGC II保留25%的所有權，最高淨回報特許權使用費為500萬美元，SMMI保持對該項目的完全管理控制權。

南山地產包括17項專利採礦權，總佔地約326英畝，21項非專利礦脈採礦權，佔地約290英畝，以及約489英畝租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。

我們主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：

雷山黃金公司。

總統大道11770 W，F套房

愛達荷州博伊西，郵編：83713

電話：(208)658-1037

我們向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。這些報告、對這些報告、委託書和信息聲明的任何修訂，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些其他文件，在我們向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的情況下儘快通過證券交易委員會的網站www.sec.gov或在我們的網站上免費查閲。公眾也可以閲讀和複製這些報告和我們向美國證券交易委員會提交的任何其他材料，地點是華盛頓特區20549，東北F街100F Street的證券交易委員會公共資料室。您可以致電美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，電話：1(800)或SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。

BeMetals Corp.

BeMetals Corp.(“BeMetals”)是一家賤金屬勘探和開發公司，通過收購優質勘探、開發和生產階段項目，推動其增長戰略，朝着成為重要賤金屬生產商的目標邁進。目前，BeMetals正在推進其在贊比亞的Pangeni銅礦項目的勘探，並已達成期權協議，收購美國愛達荷州西南部高級高品位鋅銀南山項目的100%權益。期權協議還需獲得多項批准，包括多倫多證券交易所風險交易所的批准。

Pangeni銅礦項目位於贊比亞銅礦帶的西部延伸地帶；贊比亞位於非洲最穩定的司法管轄區之一，擁有悠久的銅和鈷生產歷史，擁有眾多采礦和冶煉業務，許多大型國際礦業公司已確定贊比亞銅礦帶有望發現一級銅礦。

BeMetals的創始董事包括克萊夫·約翰遜、羅傑·裏徹、湯姆·加拉根和約翰·威爾頓。該公司的增長戰略由一支強大的團隊領導，他們通過在世界各地發現、建設和運營礦山，在礦業領域創造價值方面有着廣泛的記錄。截至2018年12月31日，BeMetals的營運資本為310,111美元，總資產為3,840,480美元，最近宣佈為毛收入提供高達6,250,000加元的股權融資，預計將於2019年5月完成。

BeMetals USA Corp.是BeMetals Corp.的全資公司，是根據特拉華州法律存在的公司。

BeMetals的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華三本託中心郵政信箱49139號巴拉德大街3123-595Suit3123-595V7X 1J5，電話號碼是(604)609-6141。BeMetals普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“BMET”。

BMET期權協議摘要

BMET期權協議。THMG已同意簽訂一項選擇權，出售THMG在其全資子公司--South Mountain Mines Inc.的所有所有權權益，包括主要與South Mountain Mines Inc.有關或用於South Mountain Mines Inc.的所有資產和負債，包括THMG擁有的SMMI的所有股份。根據BeMetals期權協議的條款，BMET USA將有權從TMRI(本公司的兩家全資子公司)購買SMMI的100%已發行和已發行股票。協議有效期為兩年，在某些條件下可延長至三年，要求BeMetals發佈由雙方商定的第三方工程公司完成的初步經濟評估(PEA)。在第二批中，BeMetals將向TMRI發行1000萬股BMET普通股(對價股)，BeMetals還將以每股0.10美元的價格以私募方式購買250萬股該公司普通股，總購買價為25萬美元。BeMetals將在期權協議的24個月內支付110萬美元的現金。第一批10萬美元已支付給該公司。行使期權協議價格可以與現金和BeMetals普通股結合支付。

收購價格的計算相當於BeMetals當時市值的50%，以較小者為準；以1000萬美元或BeMetals要求生產的PEA中計算的南山項目淨現值的20%中較大者為準。

支付可以通過交付BMET普通股(對價股)、現金支付或對價股和現金的組合來完成。BMET普通股將在BMET美國公司發出其行使該期權意向的通知之前5天的對價股份VWAP的基礎上按被視為價值發行。

支付可能會加快，以行使期權協議，並且對BeMetals普通股的轉售將存在限制。本公司將不會就代價股份獲授予任何反攤薄權利。本公司將在附表14A委託書或附表14C資料聲明中，向本公司股東提供有關BeMetals購股權協議的額外資料，以取得BeMetals購股權協議所需的股東批准。不能保證BeMetals期權協議項下的交易將會完成。

期權協議注意事項

如果BeMetals期權協議全部行使，購買和出售South Mountain Mines Inc.普通股的總對價為850,000美元現金，外加250,000美元的私募，3年內每月支付25,000美元用於THMG工資償還，以及最少1000萬股BMET股票，最高對價收購價相當於BeMetals當時市值的50%，兩者中較大者取其較大者

1,000萬美元；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%，視成交調整而定。

資金融通與融資合作

流程的範圍和規模。雷山黃金在董事會特別委員會的協助和指導下，對SMMI和該項目的資本化進行了詳盡的盡職調查。這一出售過程包括審查4個潛在報價，與6個潛在戰略公司簽署保密協議，與4個潛在買家舉行會議和實地考察，並收到4個潛在合作伙伴的初步報價。一旦董事會確定期權協議是融資的正確途徑，董事會認為，與收到的關於SMMI的其他提議相比，BeMetals的提議顯然是雷山黃金公司可用的最有利的替代方案，包括為SMMI提交的其他收購提議。

我們簽訂期權協議的原因

在決定簽訂BeMetals期權協議之前，我們的董事會考慮了一系列因素，其中包括：股東價值的潛在增加；金融市場和金屬市場的整體狀況；執行THMG長期業務戰略的挑戰；THMG的財務顧問從財務角度就THMG從BMET USA獲得的總對價對THMG是否公平提供的意見；在尋找SMMI融資過程中開發的廣泛競標和其他合作機會，導致預期營業虧損可用於抵銷THMG就BMET期權協議實現的全部或大部分收益的結轉税款資產；完成交易的可能性高；BeMetals期權協議和BeMetals期權協議的條款和條件；BMET期權協議預計將給THMG帶來的戰略和財務利益；南山項目的未來業務前景，以及獨立開發或作為合資企業開發該項目；以及有關BMET期權協議的潛在負面因素。

期權協議需要股東批准

根據適用公司法，如(I)THMG取得已發行THMG股份超過50%投票權持有人的書面同意，或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權批准，則THMG的股東批准將獲滿足並獲得該股東批准：(I)THMG獲得持有超過50%的已發行THMG股份投票權的持有人的書面同意；或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權的批准。

THMG董事和高管的股權

下表列出了截至2018年12月31日公司普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

公司指定的高級管理人員；

公司董事；

公司的所有高管和董事作為一個集團；以及每個已知實益擁有公司已發行和已發行普通股的5%以上的人。

股東姓名或名稱	量與質受益的所有權		班級百分比(1)	股票期權所有權金額	股票期權百分比
董事及行政人員
E.James ColLord-副總裁/首席運營官/總監	2,260,705⁽²⁾⁽³⁾	3.96%		650,000	17.52%
埃裏克·T·瓊斯-總裁/首席執行官/董事	2,330,000⁽²⁾	4.08%		650,000	17.52%
保羅·貝克曼-迪爾	9,825,000⁽⁴⁾	17.19%		-	0.00%
Doug Glaspey-Dir	150,000⁽²⁾	0.26%		295,000	7.95%
拉里·D·科恩澤-迪爾	-	-		280,000	7.55%
詹姆斯·A·薩巴拉-迪爾	-	-		250,000	6.74%
約瑟夫·H·貝爾德-迪爾	2,000,000⁽²⁾	3.50%		400,000	10.78%
拉爾夫·諾伊斯-迪爾	-	-		400,000	10.78%
拉里·薩克裏(Larry Thackery)-首席財務官	290,000⁽²⁾	0.51%		200,000	5.39%
所有現任高管和董事作為一個整體	16,855,705	29.50%		3,125,000	84.23%

(1)基於截至2018年12月31日已發行和已發行的57,633,879股普通股。 (2)獨家投票權和投資權。 (3)包括為科洛德先生的兒子傑裏特·科洛德以信託形式持有的50,000股。 (4)包括私人公司P&F Development持有的500萬股。

截至2018年12月31日，根據第144條，高管、董事、主要股東和其他人可以出售的普通股數量為57,645,579股。作為我們2010年在多倫多證交所上市的一項條件，我們的高級管理人員和董事被要求將總計4,799,239股普通股存入Computershare Investor Services，Inc.的託管賬户。這些託管股票當時受多倫多證交所第一級託管要求的約束。這些要求規定了為期18個月的託管發行機制，25%的託管證券將於2010年9月24日(我們的普通股開始在多倫多證券交易所-V交易的日期)發行，25%的託管證券將在此後每6個月發行一次。截至2018年12月31日，託管股份已全部放回高管和董事手中。

行使期權協議的條件

協議有效期為兩年，在某些條件下可延長至三年，要求BeMetals發佈由雙方商定的第三方工程公司完成的初步經濟評估(PEA)。在第二批中，BeMetals將向TMRI發行1000萬股BMET普通股(對價股)，BeMetals還將以每股0.10美元的價格以私募方式購買250萬股該公司普通股，總購買價為25萬美元。BeMetals將在期權協議的24個月內支付110萬美元的現金。第一批10萬美元已支付給該公司。行使期權協議價格可以與現金和BeMetals普通股結合支付。有關先決條件的詳細列表可在附錄A中查看。

THMG被禁止徵集其他報價

在與對價股份相關的BMET股份限售期內，THMG和TMRI各自同意，其或其任何關聯公司不得以任何方式直接或間接收購、要約收購或同意以購買或其他方式收購、要約收購或同意通過購買或以其他方式單獨或與任何其他人“共同或一致”收購(該詞語在

證券法(不列顛哥倫比亞省)，BMET的任何證券(包括可轉換為或可交換為BMET證券的證券)，但BMET對價股份除外(BMET對價股份從TMRI轉讓給THMG除外)；或以任何方式邀請代理人投票，或尋求就BMET的任何有表決權證券的投票向任何其他人或實體提供建議或影響；或與BMET或其任何聯屬公司或其任何附屬公司進行任何討論或談判，訂立任何協議或提交建議書，或要約收購或宣佈有意收購或協助、建議或鼓勵任何其他人士或實體(不論是否有條件)實施涉及BMET或其任何聯屬公司或其任何附屬公司的收購要約、投標或交換要約；或以其他方式單獨或聯合或與其他人就任何前述事項採取行動。

終止期權協議

期權協議應在下列情況中最先發生時自動終止：在BMET、THMG和證券持有人達成書面協議後的任何時間；終止時間；以及期權協議根據其條款終止的日期(如有)。根據本協議第8條終止本協議時，本協議的條款將失效，任何一方均不對任何其他方承擔責任，除非違反本協議項下的任何契約、協議或義務，或在終止前對本協議中的失實陳述負責。

監管和其他政府批准

THMG應根據TSXV和美國證券交易委員會的要求，獲得本協議項下擬進行的交易的所有必要的監管和政府批准，以及所有適用的憲章文件以及公司和其他適用的法律。THMG應根據TSXV和SEC以及所有適用的章程文件和公司及其他適用法律的要求，採取商業上合理的努力，以獲得本協議和本協議項下擬進行的交易的所有必要股東批准。THMG將按照適用法律要求的方式進行所有必要的公開披露和備案，此類批准應在必要的監管和政府機構設定的任何適用等待期之後生效。

實質性的美國聯邦所得税後果

本公司完全負責確定本協議及其附屬公司以及本協議計劃進行的交易的税收後果，包括收購或處置BMET對價股份；在不限制前述規定的情況下，BMET對BMET是否已經或將成為美國聯邦税收方面的“被動型外國投資公司”不作任何陳述或擔保。由於出售SMMI普通股以及根據BeMetals期權協議收購的資產，吾等將實現(並須確認)應課税損益，該損益將根據分配給SMMI收購資產的應税對價金額(包括購買價減去SMMI買方承擔的某些負債)逐項資產確定。截至2018年12月31日，該公司結轉的聯邦和州淨運營虧損約為720萬美元，其中約670萬美元將在2028年至2036年之間到期。剩餘的大約50萬美元的餘額永遠不會到期，但在未來任何一年，其使用量都被限制在應納税所得額的80%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，未經審計的預計簡明現金流量表並未涉及可能與擬議交易相關的美國聯邦所得税的所有方面。例如，税收討論沒有涉及BeMetals Securities長期投資的收入確認。對於這筆投資的永久性税收待遇，目前還沒有進行過分析，其波動與股票的市值有很大關係。*目前假設未經審計的預計現金流量表等於税收現金流量淨額還為時過早。管理層認為，在這一點上，它有靈活性，可以通過淨營業虧損、遞延税收資產和可能的估值津貼來避免納税負債和任何近期影響。

我們的美國股東不會因為BMET期權協議而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。

會計處理

2019年2月27日，雷山黃金公司與BeMetals Corp.簽訂租賃期權協議，根據租賃期權協議的條款，BeMetals Corp.將有權從雷山資源公司(TMRI)購買南山礦業公司(SMMI)100%的已發行和流通股，這兩家公司都是THMG的全資子公司。由於租賃期權協議與基本金屬勘探有關，因此不屬於會計準則編纂(ASC)842-10-15-1(B)的範圍。因此，在綜合基礎上，THMG將把期權付款作為對南山項目礦產資產賬面價值的抵銷，一旦資產降至零，SMMI將把任何剩餘價值確認為收入。

在本協議期限內，BeMetals Corp.應償還SMMI在提供管理服務過程中發生的所有合理和適當的費用，前提是這些費用在發生之前由技術委員會指示和/或批准。BeMetals Corp.應負責PEA作者完成PEA的所有費用和開支。

THMG將確認收到的購買價格超過所售SMMI賬面淨值的收益，扣除可用淨營業虧損的利用。THMG目前對其遞延税項資產實行全額估值津貼。

持不同政見者的權利

根據內華達州修訂條例(“NRS”)78.3793條，除非在公司章程或發行公司的章程中另有規定，否則在收購人收購控股權後第10天有效的發行公司章程中，如果控制權股份根據NRS 78.378至78.3793(含)獲得全部投票權，且收購人已獲得所有投票權的多數或更多，則該術語在NRS 92A.325中定義的任何股東(收購人除外)未投票贊成授予控制權股份投票權的股東可以按照92A.300至92A.500(含)的規定提出異議，並獲得其股份公允價值的支付。

有關對雷霆山股東持不同意見的權利的更完整討論，請參見“期權協議/持不同政見者的權利從第33頁開始，並複習附錄B/內華達州修訂法令第92A.300至92A.500節“在本通知的附錄中。

我國普通股的市場和市場價格

我們的普通股在受金融業監管局(FINRA)監管的場外交易公告牌(OTCQB)市場交易，交易代碼為“THMG”。OTCQB報價不反映經銷商間價格、零售加價、佣金或實際交易。我們的股票目前的交易價格是每股0.08美元。我們52周交易區間為每股0.035-0.21美元。

2010年9月24日，該公司的普通股也開始在加拿大多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)交易，交易代碼為“THM”。我們在多倫多證交所的上一筆交易是每股0.165加元，52周的交易區間為每股0.14加元至0.245加元。

截至2018年12月31日，約有1,509名登記在冊的公司普通股股東，還有數量不詳的額外股東通過經紀公司持有股份。

我們在美國的獨立股票轉讓代理是ComputerShare股東服務公司，地址為朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。在加拿大，我們的代理商是多倫多大學大道100號多倫多大學大道100號8樓Computershare，地址是加拿大M5J 2Y1

註冊人於2018年或2017年並無派發股息，本公司亦無計劃於可預見的未來派發股息。公司承擔的股息完全由董事會決定。

風險因素

本公司在評估BeMetals期權協議時考慮了多個風險因素。BMET期權協議存在多種風險和其他潛在負面因素，其中包括(其中包括)以下因素：BeMetals期權協議可能受到勘探結果的不利影響，或受到金屬價格波動的不利影響，從而導致我們停止勘探工作。本公司將收到的代價在很大程度上取決於未來的事件；與期權協議相關的成本，包括交易費用；在努力完成BMET期權協議時將管理層重點、員工注意力和資源從其他戰略機會和運營事項上轉移的風險，或其他潛在交易；BeMetals期權協議的條款對BeMetals的對價股份施加限制，直至BMET股份的限制期屆滿；協議任何一方提前終止BeMetals期權協議；以及不提前終止BeMetals期權協議給本公司帶來的風險。

精選BeMetals Corp.的歷史財務和其他數據

BeMetals Corp.是一家賤金屬勘探開發公司。本公司最近與雷山黃金公司(“雷山”)簽署了一項期權協議，收購愛達荷州西南部專注於鋅銀的南山多金屬開發項目(“南山項目”)高達100%的權益。BeMetals還有權收購贊比亞銅帶Pangeni銅礦項目最多72%的權益(見下文“Pangeni銅礦項目”)。公司的公司戰略是同時推進南山項目和Pangeni銅礦項目，並評估其他高質量、潛在的賤金屬項目以供收購，目標是成為一家重要的賤金屬生產商。

2018年7月，本公司在完成與龐格尼銅礦項目相關的合格交易後，在多倫多證券交易所創業板(“TSX-V”)上市，交易代碼為“BMET”。在符合條件的交易中，該公司以每股0.2美元的價格，通過私募11,200,000股普通股籌集了2,240,000美元的毛收入。在合格交易完成後，董事會仍由約翰·威爾頓(總裁兼首席執行官)、克萊夫·約翰遜、羅傑·裏徹、湯姆·加拉根和克里斯汀·賴納森(首席財務官兼公司祕書)組成，並於2018年10月與德里克·伊萬納卡一起擔任投資者關係和公司發展副總裁。

2018年9月，Richard Sillitoe博士加入BeMetals團隊，擔任戰略和技術顧問。Sillitoe博士是世界上最重要的賤金屬和其他礦牀經濟地質專家之一。他為高級管理層和董事會提供了更多有價值的見解和技術建議，他們的主要成員在為公司當前和潛在的未來項目提供礦業領域相當大的價值方面擁有廣泛而可靠的記錄。

於2019年2月，本公司與雷山黃金股份有限公司(“雷山”)及其若干全資附屬公司訂立購股權協議(“南山協議”)，收購南山項目最多100%權益，本公司相信該項目有潛力成為高品位鋅銀多金屬礦，待成功完成

資源擴展研究和最終許可。該協議和收購仍有待多倫多證券交易所-V的批准。

2019年4月，該公司宣佈以每單位0.25美元的價格進行最多20,000,000個單位的非經紀定向增發，總收益最高可達5,000,000美元。此次私募預計將於2019年第二季度完成。

2019年1月，本公司宣佈贊比亞Pangeni銅礦項目二期空芯鑽探計劃的進一步鼓舞人心的銅地球化學結果。這方面的亮點包括：新確定的H1目標，D2目標迄今返回的最高男高音空芯樣本1,268ppm銅，以及通過對一組代表性樣本的分析，由臺式X射線熒光分析儀(“pXRF”)對野外地球化學結果進行的獨立認可的實驗室確認。第二階段項目產生了H1目標，位於喀拉哈里砂巖下令人信服的地質環境中，靠近基底單元和解釋的加丹干地層之間的接觸。眾所周知，這一地質背景藴藏着世界級贊比亞銅礦帶中的許多重要銅礦。

第二階段計劃確認並建立在公司於2018年11月公佈的第一階段業績的基礎上，該業績在相對較薄的卡拉哈里砂蓋單元下方提供了幾個銅異常。

第一階段和第二階段聯合空芯計劃顯示了這種勘探方法在Pangeni項目初始測試、卡拉哈里蓋層單元厚度較薄到中等厚度以及對蓋層單元下方銅異常的關鍵識別方面的高效性，以及對Pangeni項目初始測試、Kalahari蓋層單元厚度較薄到中等厚度以及對蓋層單元下方銅異常的關鍵識別的有效性。本公司在該項目上擁有強大的技術和當地選擇權，即贊比亞銅業公司和Pangeni礦產資源有限公司，已設計和實施勘探工作，目標是確定一級規模的礦牀。

精選年度信息

	截至2018年12月31日的年度	截至2017年12月31日的年度	截至2016年12月31日的11個月期間
總資產	$ 3,840,480	$ 148,999	$ 495,758
損失和綜合損失	$ (1,009,804)	$ (1,787,790)	$ (249,825)
每股基本和攤薄虧損	$ (0.02)	$ (0.03)	$ (0.01)

季度業績摘要

	截至2018年12月31日的三個月	截至2018年9月30日的三個月	截至2018年6月30日的三個月	截至2018年3月31日的三個月
收入	$ -	$ -	$ -	$ -
損失和綜合損失	(417,034)	(99,801)	(317,885)	(175,084)
每股基本和攤薄虧損	(0.01)	(0.00)	(0.01)	(0.00)

	截至2017年12月31日的三個月	截至2017年9月30日的三個月	截至2017年6月30日的三個月	截至2017年3月31日的三個月
收入	$ -	$ -	$ -	$ -
損失和綜合損失	(81,099)	(38,118)	(1,157,423)	(511,150)
每股基本和攤薄虧損	(0.00)	(0.00)	(0.02)	(0.01)

截至2018年12月31日的三個月虧損和綜合虧損增加，主要是外匯損失和以股份為基礎的補償的結果。截至2018年6月30日和2018年3月31日的三個月，虧損和綜合虧損的增加主要是基於股份的補償的結果。截至2017年6月30日和2017年3月31日的三個月虧損和綜合虧損增加，主要是由於與歐洲擬議項目相關的諮詢費用和法律費用增加，該項目沒有繼續進行。

資本化支出彙總表

下表彙總了截至2018年12月31日與龐格尼銅礦項目相關的勘探成本和進展情況：

	龐格尼銅業項目
餘額2018年7月1日	$ -
營地用品	69,908
諮詢和工資	163,655
鑽探	582,613
許可證/許可	69,840
旅行	15,658
餘額2018年12月31日	901,674
截至2018年12月31日的未用預付款	32,196
餘額2018年12月31日	$ 933,870

整體業績和運營結果

截至2018年12月31日，總資產從2017年12月31日的148,999美元增加到3,840,480美元。截至2018年12月31日，最重要的資產是現金342,849美元(2017年12月31日：105,869美元)和勘探和評估資產3,456,132美元(2017年12月31日：零)。現金增加是由於根據股權融資發行普通股所得款項(扣除股票發行成本)增加2,143,609美元，其中821,627美元用於經營活動，1,056,252美元用於收購和勘探Pangeni銅礦項目的投資活動。

截至2018年和2017年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度虧損和全面虧損減少了777,986美元，從截至2017年12月31日的年度的1,787,790美元減少到截至2018年12月31日的年度的1,009,804美元。虧損和綜合虧損減少的主要原因是：

諮詢費減少549,225美元。截至2018年12月31日的一年，諮詢費為12萬美元，而截至2017年12月31日的一年，諮詢費為669,225美元。這是由於上一季度諮詢費較高，主要是因為與歐洲一個計劃中的項目有關的盡職調查成本。

專業費用減少810,997美元。截至2018年12月31日的年度專業費用為204,693美元，而截至2017年12月31日的年度為1,015,690美元。

這是由於前一時期較高的專業費用，主要是由於與歐洲一個計劃中的項目有關的法律費用。

虧損和綜合虧損的減少被以下各項部分抵消：

管理費增加227,165美元。截至2018年12月31日的年度管理費為227,165美元，而截至2017年12月31日的年度管理費為零。隨着公司合格交易的完成，公司增加了管理團隊，導致薪酬增加。

股票薪酬增加297,082美元。截至2018年12月31日的年度，基於股票的薪酬為297,082美元，這是在此期間授予的期權的公允價值，而截至2017年12月31日的年度為零。

截至2018年12月31日的年度內，其他費用包括匯兑損失58799美元(2017年：匯兑收益2483美元)。

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，公司營運資金為310,111美元。該公司目前沒有經常性的收入來源。2018年7月，本公司完成了一項總收益為2,240,000美元的股權融資(“2018年融資”)。該公司將需要在未來12個月內籌集更多資金，以實現其承諾和增長戰略。2019年4月，該公司宣佈以每單位0.25美元的價格進行最多20,000,000個單位的非經紀定向增發，總收益最高可達5,000,000美元。

雖然本公司過往已成功取得融資，但不能保證其日後能獲得足夠融資，或該等融資將以本公司可接受的條款進行。該公司能否成功籌集額外資本資金的不確定性令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

該公司沒有銀行債務或銀行信貸安排。

展望

該公司正在努力完成南山項目交易，以便在交易完成後立即開始其計劃中的地下鑽探勘探計劃。該公司正在完成詳細的規劃工作，以利用目前鑽井平臺的地下開發來設計最佳的鑽井佈局。這項地下巖心鑽探的目標將是顯示擴大目前高品位鋅/銀多金屬資源的潛力。工作計劃還可能包括對礦化進行適當的初步冶金測試。

此外，公司繼續推進龐格尼銅礦項目，計劃在2019年開採季啟動初步的巖心鑽探計劃。本工作計劃將由本公司與Pangeni銅礦項目的其他利益相關者--贊比亞銅業交叉有限公司和Pangeni礦產資源有限公司合作設計。

THMG歷史財務及其他數據精選

雷霆山黃金公司成立於1935年，是一家初級勘探公司，在美國西部的賤金屬和貴金屬項目中擁有權益。雷霆山的主要資產是南山礦，這是一個歷史悠久的鋅、銀、金、鉛和銅生產商，位於愛達荷州南部的私人土地上，就在內華達州邊境以北。該公司還擁有Trout Creek項目的100%股權，這是內華達州中部尤里卡-巴特爾山脈趨勢中的一個草根金礦目標。

該公司，包括其子公司，擁有內華達州和愛達荷州礦區的債權和財產權，其中包括其在愛達荷州的南山物業和內華達州的Trout Creek物業。

該公司擁有內華達州公司雷山資源公司100%的流通股。雷山資源公司擁有愛達荷州公司旗下的南山礦業公司(SMMI)100%的流通股。雷山資源公司於2007年9月27日完成了對南山礦業公司100%所有權的直接收購，其中包括位於愛達荷州西南部奧威希縣的17項專利採礦權(約327英畝)。收購完成後，雷山資源公司在21個未獲專利的礦脈開採權上打了賭注，並獲得了毗鄰的545英畝私人牧場土地的礦產租賃權。

南山目前的土地組合包括17項專利採礦權，總面積約326英畝，21項非專利採礦權，總面積約290英畝，以及約489英畝租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。所有資產都位於愛達荷州奧威希縣的南山礦區。

該公司在截至2018年12月31日的財年沒有確認任何收入，也沒有生產。截至2018年12月31日的一年，總運營費用為607,793美元，比截至2017年的同一時間框架減少了80,403美元，降幅為12%。截至2018年12月31日止12個月的勘探費用較2017年同期增加12,747美元。這一增長可以歸因於聘請Hard Rock Consulting LLC更新NI 43-101。法律和會計費用比2017年同期增加了54,409美元，總計117,802美元。本公司聘請由本公司一名董事擁有的Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。在截至2018年12月31日的期間內，本公司與貝爾德先生發生了65,530美元的法律費用。2017年同期沒有支出。管理和行政費用減少124,712美元或35%，主要是由於2017年3月向董事發放的53,557美元的股票期權薪酬以及停產的遞延工資。

截至2018年12月31日的年度綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如截至2018年12月31日的合併財務報表所示，我們沒有足夠的現金儲備來支付隨後12個月的正常運營支出。

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)，本公司的流動資金有所增加。根據BeMetals期權協議的條款，BMET USA將有權從TMRI(本公司的兩家全資子公司)購買SMMI的100%已發行和已發行股票。協議期限為兩年，BeMetals完成由雙方同意的第三方工程公司完成的初步經濟評估(“PEA”)。BeMetals將向TMRI發行1,000萬股BMET普通股(對價股份)。BeMetals還將以每股0.10美元的價格以私募方式購買250萬股該公司普通股，總購買價為25萬美元。BeMetals將在協議的24個月內支付85萬美元的現金，在行使期權協議後再支付25萬美元，除定向增發外，還將向公司支付總計110萬美元的現金。行使期權協議價格可以與現金和BeMetals普通股結合支付。

本公司於2019年3月1日收到BeMetals期權協議項下的第一筆100,000美元款項。BeMetals Corp.將在以下時間以私募方式購買250萬股THMG股票

滿足與期權協議相關的某些條件的公司。對THMG及其股東的整體對價將相當於行使期權時BeMetals市值的50%中較小者，而較大者為1,000萬美元；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%

支付可以通過交付BMET普通股(對價股)、現金支付或對價股和現金的組合來完成。BMET普通股將在BMET美國公司發出其行使該期權意向的通知之前5天的對價股份VWAP的基礎上按被視為價值發行。BMET在多倫多證交所-V上市，股票代碼為BMET。

潛在的額外現金來源，或緩解對現金的需求，包括額外的外債，出售我們的股票，或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，我們不能保證我們將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一種。我們目前需要從外部來源獲得更多現金資金，以維持現有業務，並滿足目前的債務和持續的資本需求。

我們長期持續經營的計劃包括通過出售我們的普通股和/或債務，以及最終有利可圖地開採我們的礦業資產，為我們未來的運營提供資金。我們的計劃還可能在未來某個時候包括與高級礦業公司合作伙伴就特定的礦產資產成立採礦合資企業，合資夥伴將提供必要的融資，以換取該礦產的股權。

除了BeMetals Corp.的期權協議外，我們相信該公司將能夠通過以下方式履行其財務義務：

2019年3月7日，我們的銀行賬户中有15,669美元現金。

管理層和董事會在2018年12月31日之後沒有實施超過公司可用現金的計劃或承諾。我們不包括以下提及的任何額外投資基金。管理層承諾在任何時候、現在或將來管理所有類型的費用，使其不超過公司現有的現金資源。

該公司還將考慮其他資金來源，包括潛在的合併和/或其其他勘探資產的額外分包。

截至2018年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為280,323美元，包括扣除非現金費用以及流動資產和流動負債變化後的淨虧損632,687美元。截至2018年12月31日的一年，融資活動提供的現金總額為247,579美元，主要來自出售我們的普通股。

危險因素

與期權協議有關的風險因素

BeMetals期權協議可能受到勘探結果的不利影響，或受到導致我們停止勘探努力的金屬價格波動的不利影響。該公司將收到的對價在很大程度上取決於未來的事件。

不能保證BeMetals期權協議將被行使。本協議及向本公司支付的相關款項為或有對價，BeMetals可在期權期間隨時終止本協議。BeMetals期權協議的完成和行使受到BeMetals勘探努力成功與否的影響，這取決於1)某些先例條件；2)受許多因素影響的金屬價格，包括通脹、投資者投機活動、美元對其他貨幣的相對匯率、全球和地區需求和生產、全球和地區政治和經濟狀況以及主要生產地區的生產成本。這些因素是我們無法控制的，也是我們無法預測的。

如果BeMetals Corp.選擇使用其股票作為對價，不能保證BeMetals的對價股票將是可交易的或流動的，未來的估值受到重大不確定性的影響，目前無法確定。對價股票的金額取決於BeMetals Corp.的勘探結果以及BeMetals Corp.將編制的相應初步經濟分析(PEA)。不能保證金屬和其他大宗商品的當前價格會持續下去。如果這些大宗商品的市場價格走軟，那麼BeMetals期權協議可能無法行使。

與THMG相關的危險因素

礦產勘探具有很高的投機性。它涉及許多風險，而且往往不會產生積極的結果。即使我們發現了有價值的礦藏，也可能需要很多年或更長時間才能生產，因為需要額外的詳細勘探、投產前研究、許可、融資、建設和啟動。在此期間，生產這些礦物在經濟上可能並不可行。建立礦石儲備需要我們進行大量的資本支出，如果是新的資產，則需要建設採礦和加工設施。由於這些成本和不確定性，我們將無法開發任何潛在的經濟礦藏。

如果我們真的找到了經濟的礦產儲備，並投入生產，應該看到，礦山的壽命是有限的，因此，我們需要不斷地尋找新的礦產。此外，美國或其他地方可供我們考慮進行勘探活動的可取礦地供應有限。由於我們面臨其他勘探和礦業公司對新物業的激烈競爭，其中一些公司的財力比我們更大，我們可能無法以我們認為可以接受的條款收購有吸引力的新礦業物業。

採礦作業涉及許多風險和危害，包括：1)環境危害；2)政治和國家風險；3)工業事故；4)勞資糾紛；5)異常或意外的地質構造；6)高牆坍塌、塌方或爆炸性巖石崩塌；7)洪水和因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致：1)礦產或生產設施的損壞或破壞；2)人身傷害；3)環境破壞；4)勘探工作延誤；5)金錢損失；6)法律責任。

我們沒有為這些險中的任何一種投保。如果我們受到環境責任的約束，我們將不得不為這些責任買單。此外，如果我們成為礦場的經營者，而無法全數支付補救環境問題的費用，我們可能會被要求暫停運作或採取其他臨時合規措施。

我們的業務在採礦勘探開發、生產、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質的使用、環境法規、礦山安全和其他事項方面受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。任何時候都可能通過新的法律和法規，導致額外的運營費用、資本支出或對我們物業的勘探、開採、生產或開發的限制和延誤。

我們是探險階段公司。我們與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資和收購新的礦產資產。與我們競爭的許多礦產資源勘探和開發公司都比我們擁有更多的財力和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，勘探他們的礦產和開發他們的礦產。此外，它們還可以在礦產目標和勘探方面提供更多的地質專業知識。這場競爭可能導致競爭對手擁有質量更高、潛在投資者感興趣的礦藏，這些潛在投資者可能會為更多的勘探和開發提供資金。這場競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得我們開發礦產所需的資金的能力產生不利影響。

未來將需要額外的資金來資助我們計劃中的行動。我們不知道是否會在有需要時或在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)。美國和世界各地的資本市場和總體經濟狀況是籌集所需資金的重大障礙。如果我們無法在必要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲勘探努力或任何財產收購，或者被迫停止運營。合作安排可能要求我們放棄對某些採礦主張的權利。

與BMET相關的風險因素

BeMetals和擬議的南山項目交易存在許多風險因素。下文描述的與BeMetals主要業務相關的風險因素總結和補充了BeMetals於2018年7月18日提交的申報聲明(“備案聲明”)和BeMetals管理層於2019年4月23日截至2018年12月31日的年度討論和分析(“MD&A”)中包含的風險因素，這些風險因素可在BeMetals在www.sedar.com的SEDAR上的簡介下獲得，閲讀時應與申報聲明和MD&A中概述的更詳細的風險因素一起閲讀：

額外經費需求

龐格尼勘探項目和南山項目的進一步勘探和開發將需要額外的資金。BeMetals地產的持續勘探和開發將取決於它們通過債務融資、股權融資、聯合投資項目或其他方式獲得融資的能力。不能保證BeMetals將成功獲得用於上述或其他目的(包括一般營運資金)所需的融資。如果BeMetals無法為其期權協議下的承諾提供資金，BeMetals將失去在Pangeni勘探項目和/或南山項目中獲得權益的期權。

勘探和採礦風險

資源勘探、開發和運營具有高度的投機性，具有許多重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而產生的無利可圖的努力，這些礦藏雖然存在，但在數量和質量上都不足以從生產中獲利。幾乎沒有被勘探的資產最終被開發成可生產的礦山。不尋常或意想不到的地層、地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力是礦山和礦場運營中涉及的其他風險。

實施勘探計劃。BeMetals將依靠顧問和其他人提供勘探、開發、建設和運營專業知識。通過鑽探建立礦產資源和礦產儲備，開發從礦產資源中提取金屬的冶金工藝，以及在新的資產情況下，在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。

不能保證發現的礦產數量足以證明商業運營是合理的，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。礦藏在商業上是否可行取決於一系列因素，其中一些因素是：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施的程度；金屬價格，具有高度週期性；以及政府法規，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素加在一起可能導致BeMetals得不到足夠的投資資本回報。

BeMetals在考慮收購任何物業時，將仔細評估政治和經濟環境。不能保證不會對潘格尼勘探項目、南山項目以及他們可能收購的任何其他物業或其運營施加額外的重大限制。這些限制可能會對BeMetals的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

勘探目標

龐格尼勘探項目和南山項目都是勘探目標。沒有足夠的勘探來確定是否存在國家文書43-101所界定的礦產資源或礦產儲量，也不能確定進一步勘探是否會導致在這些項目中發現礦產資源或礦產儲量。

未來損益和生產收入/費用

BeMetals沒有運營歷史，預計在可預見的未來，其虧損將繼續下去。龐格尼勘探項目或南山項目尚未發現礦藏。在期權協議完成後，BeMetals將只有權獲得這兩個礦產資產。不能保證BeMetals將能夠獲得更多房產。如果BeMetals無法獲得更多物業，其整個前景將完全取決於Pangeni勘探項目和南山項目，因此，無法確定礦藏的風險將高於BeMetals有更多物業要勘探的情況。不能保證BeMetals未來會盈利。BeMetals的運營費用和資本支出在隨後幾年可能會增加，因為需要增加與推進勘探、開發Pangeni勘探項目、南山項目和BeMetals可能收購的任何其他物業相關的顧問、人員和設備。支出的金額和時間將取決於正在進行的勘探和開發的進展、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、與戰略合作伙伴的任何合資協議的執行情況以及BeMetals收購更多資產和其他因素，其中許多因素不是BeMetals所能控制的。BeMetals預計在可預見的未來不會從運營中獲得收入，如果有的話。BeMetals預計將出現虧損，除非直到Pangeni勘探項目、南山項目和/或BeMetals可能收購的任何其他物業投入商業生產併產生足夠的收入來支持其持續運營, Pangeni勘探項目、南山項目和/或BeMetals可能收購的任何其他物業的開發將需要投入大量資源進行耗時的物業勘探和開發。不能保證BeMetals將產生任何收入或實現盈利。我們不能保證假設的基本開支水平會被證明是準確的。

其他因素

BeMetals從事自然資源資產的收購和勘探，這是一項固有的風險業務，不能保證經濟上可開採的資源會被發現並隨後投入生產。大多數勘探項目不會發現經濟上可開採的資源。勘探活動需要大量資金。在目前困難的經濟形勢下，BeMetals有可能無法籌集足夠的資金，為其項目提供資金，使其進入成功的開發和生產階段。

雖然BeMetals的管理和技術團隊在承諾BeMetals的參與和資金之前仔細評估了所有潛在的項目，但BeMetals的勘探努力很有可能無法發現經濟上可開採的資源。

BeMetals依賴於其管理團隊的業務和技術專長，這種依賴在短期內減少的可能性很小。

在礦產勘探中常見並在備案聲明中詳細討論的其他風險因素包括：大宗商品價格、不可保風險、經營危險和風險、許可證和許可證、競爭、環境問題、基礎設施、對關鍵人員的依賴、利益衝突、對有限項目的依賴、總體經濟條件的變化、採礦活動固有的危險、勘探和開發風險、與在外國司法管轄區經營有關的風險、政府法規、反賄賂法、不保證獲得增長財產的能力、新出現的氣候變化法規、訴訟和其他訴訟程序、有限的證券市場、未來的銷售或發行。

與行使期權相關的風險

不能保證BeMetals期權協議將被行使。然而，如果行使選擇權，不能保證公司將獲得項目的最高價值，因為估值受到我們無法控制的因素的影響，包括金屬市場、資本市場、技術成本、勞動力和燃料成本以及一般時間安排。BeMetals期權協議的完成和行使受到BeMetals勘探努力成功與否的影響，這取決於1)某些先例條件；2)受許多因素影響的金屬價格，包括通脹、投資者投機活動、美元對其他貨幣的相對匯率、全球和地區需求和生產、全球和地區政治和經濟狀況以及主要生產地區的生產成本。這些因素是我們無法控制的，也是我們無法預測的。

如果行使選擇權，不能保證在BeMetals Corp.選擇使用其股票作為對價的情況下，BeMetals的對價股票將可以交易或具有流動性，未來的估值受到重大不確定性，目前無法確定。對價股票的金額取決於BeMetals Corp.的勘探結果以及BeMetals Corp.將編制的相應初步經濟分析(PEA)，包括金屬價格和運營成本。不能保證金屬和其他大宗商品的當前價格會持續下去。如果這些大宗商品的市場價格走軟，那麼BeMetals期權協議可能無法行使。

警告性聲明REGARDIG前瞻性聲明

本信息聲明包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的美國證券法第27A節和1934年美國證券交易法第21E節的前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及非歷史事實的事項，提供我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的術語或這些詞語的否定，或者通過對戰略的討論來識別。雖然我們相信前瞻性陳述背後的假設和預期是合理的，但不能保證實際結果不會大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於未能完成或延遲完成BMET期權協議、與BMET期權協議相關的交易成本、範圍或規模經濟的意外損失、收購價的下降或調整或對BeMetals期權協議或BeMetals期權協議的其他修訂、未能獲得必要的政府批准，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中包括的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映我們截至本信息陳述之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

期權協議的各方

雷山黃金公司。

雷山黃金公司最初是於1935年11月9日根據愛達荷州法律成立的，名稱為蒙哥馬利礦業公司。1978年4月，雷山黃金公司的一羣財產所有者獲得了蒙哥馬利礦業公司的控股權，他們隨後將公司名稱改為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州谷縣雷霆山礦區的股份。

公司的結構如下：公司擁有內華達州公司雷山資源公司100%的流通股。雷山資源公司擁有愛達荷州的南山礦業公司100%的流通股。South Mountain Mines，Inc.擁有Owyhee Gold Region，LLC公司75%的股份。

雷山黃金公司主要執行辦公室的郵寄地址和電話號碼是：

總統大道11770 W，F套房

愛達荷州博伊西，郵編：83713

電話：(208)658-1037

BeMetals Corp.

BeMetals USA Corp.是BeMetals Corp.的全資公司，是根據特拉華州法律存在的公司。

期權協議

期權協議的結構

BeMetals期權協議的結構旨在將雙方的風險降至最低，同時允許雙方進行額外的盡職調查。協議期限為24個月，如果BeMetals未完成項目所需的PEA，則可延長至12個月。協議期限和執行期間的對價以現金和BeMetals股票的形式進行。

期權協議背景

THMG歷史上一直是一家初級勘探公司，在美國西部的賤金屬和貴金屬項目中擁有權益。雷山的主要資產是愛達荷州中部的雷山金礦。該資產於2005年出售。該公司將注意力轉向尋找新的初級資產，並於2007年購買了南山礦業公司(South Mountain Mines Inc.)的流通股。南山礦業公司是一家歷史悠久的鋅、銀、金、鉛和銅生產商，位於愛達荷州南部的私人土地上，就在內華達州邊境以北。該公司還擁有鱒魚溪項目(Trout Creek Project)的100%股權，該項目是內華達州中部尤里卡-巴特爾山脈趨勢(Eureka-Battle Mountain Trend)的草根金礦目標。

在過去的幾年裏，THMG開始探索新的增長戰略，以提高其財務業績和增加股東價值。THMG董事會及其高級領導層在與其顧問協商後，考慮了廣泛的交易作為股東價值最大化的替代方案，包括：繼續THMG目前的經營戰略；在南山成立一家合資企業；以及潛在的資產剝離、收購和資本形成交易。作為這些評估的結果，在考慮了圍繞公司和SMMI的運營和財務結果的各種因素之後，THMG的管理層和董事會得出結論，尋求與South Mountain Mines Inc.和BeMetals Corp.等另一家實體達成期權協議是最有可能使THMG和SMMI獲得成功併為股東價值創造最大提升的途徑。

2018年末，THMG開始與BeMetals Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)進行對話，BeMetals Corp.是賤金屬勘探和開發領域的新參與者。BeMetals是由B2Gold Corp.(紐約證券交易所市場代碼：BTG TSX：BTO)和貝馬黃金公司(紐約證券交易所和多倫多證券交易所市場代碼：BGO)的三位創始高管創建的。BeMetals正在推動其增長戰略，通過收購優質勘探、開發和生產階段的賤金屬項目，實現成為重要賤金屬生產商的目標。這一戰略是由董事會指導的，董事會主要成員在通過發現和建設礦山在礦業領域提供可觀價值方面擁有廣泛的、經過證明的記錄。

目前，BMET正在推進其在贊比亞的Pangeni銅礦項目的勘探工作。贊比亞是非洲最穩定的司法管轄區之一，擁有悠久的銅和鈷生產歷史，擁有眾多采礦和冶煉業務。龐格尼銅礦項目位於贊比亞銅礦帶的西延。一些主要的國際礦業公司已經確定贊比亞的這一地區有望發現一級銅礦，並正在進行勘探野外工作。此外，BeMetals還在國際上持續評估許多勘探、開發和生產階段項目。BeMetals通過目標一代經驗豐富的團隊評估潛在項目，公司受益於通過董事、顧問和管理層網絡創造的非常強勁的交易流。

2018年12月7日，在仔細考慮了THMG董事會(由他們的特別委員會領導)後，THMG與BeMetals Corp.簽署了一份協議書，考慮與BeMetals Corp.制定一項期權協議，根據該協議，BeMetals Corp.將在24個月內完成對南山的初步經濟分析(PEA)。作為回報，BeMetals將向THMG支付現金，並根據PEA的結果向THMG發行對價股票。

2019年1月24日，THMG要求其獨立審計師-Decoria，Maichel和Teague-研究擬議交易的會計影響。

2019年2月13日，雷山黃金股份有限公司董事會特別委員會(以下簡稱“委員會”)聘請埃文斯-埃文斯公司(“埃文斯-埃文斯”)為委員會和董事會準備一份公平意見(“報告”)。委員會已要求該報告從財務角度就擬議交易對雷霆山股東的公平性發表獨立意見。在準備這份報告時，埃文斯和埃文斯仔細考慮了與擬議交易相關的定量和定性因素。報告

是從財務角度確認或質疑擬議交易對雷霆山股東的公平性。在編制報告時，埃文斯和埃文斯認為有必要分別確定SMMI的公允市值和用SMMI股份交換所收到的對價。在執行這項任務時，對SMMI的背景、物業、雷山、未來計劃、行業和市場、財務計劃以及主要風險因素進行了充分的信息和盡職調查，並進行了全面的研究、審查和分析。這些信息及其對這些領域的評估被納入報告，以便提交給委員會。

在2019年2月20日的董事會電話會議上，埃文斯和埃文斯的代表向董事會通報了他們的報告結果。他們的結論是，從財務角度來看，擬議的期權協議對雷山黃金的普通股股東是公平的。

在2019年2月20日的董事會電話會議上，公司的獨立審計師-德科裏亞、麥切爾和蒂格-向特別委員會報告了擬議交易對雷山黃金普通股股東的會計影響。

經過2019年2月20日和2019年2月21日的會議，董事會一致認為，THMG的最佳價值是向BeMetals Corp.授予期權。在審查和討論了管理層的所有報告、分析和建議後，董事會一致認為，積極探索與BeMetals和公司全資擁有的SMMI達成期權協議符合THMG股東的最佳利益。

於2019年2月27日，BeMetals Corp.提供一份投票支持協議(“VSA”)(定義見“事項1：BMET期權協議-投票支持協議”)，該協議將由THMG與THMG普通股、期權及認股權證的登記及/或實益擁有人(“主題證券”)訂立。提及期權協議，根據該協議，TMRI將向BMET USA授予收購THMG全資子公司South Mountain Mines Inc.全部已發行和已發行股份的選擇權(“建議交易”)。建議交易的完成取決於(其中包括)根據內華達州公司法和多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)的規則和政策獲得THMG股東的批准。VSA於2019年2月28日由本公司53.24%的已發行和流通股簽署。

截至本資料聲明日期，自THMG於2019年2月28日首次公開宣佈執行BeMetals期權協議以來，THMG尚未收到來自其業務或資產的不同潛在買家的任何其他報價。

THMG達成期權協議的原因

在決定批准BMET期權協議的過程中，我們的董事會諮詢了THMG的高級管理層和THMG的財務和法律顧問，並考慮了董事會認為支持其決定的一些因素，包括但不限於以下因素：

戰略和財務考慮因素。董事會認為，BMET期權協議將為雷山黃金公司帶來許多戰略和財務利益，包括：

•

董事會認為，BMET期權協議將產生更大、更確定的股東價值，並比雷山黃金合理獲得的任何其他替代方案更有利於股東，包括(其中包括)保留和運營SMMI以及與SMMI相關的其他潛在收購或處置交易。

•

從BeMetals獲得對價股票的事實是一個加號，給了THMG股東在南山和其他BeMetals項目的上行潛力。

•

BMET期權協議的收益將更好地為THMG提供資本，並允許董事會考慮為THMG的股東提供即時價值的選項，包括可能通過派發股息或交換THMG的A類普通股流通股(包括以收購要約的方式)向THMG的股東分配股份。

•

SMMI的出售大大降低了獨立推進和開發這類項目所固有的執行風險。

•

將SMMI出售給BeMetals將使THMG能夠將管理層的注意力集中在推進其位於內華達州北部的鱒魚溪項目上。

THMG財務顧問意見

埃文斯和埃文斯公司(“埃文斯和埃文斯”或“意見的作者”)受聘幫助董事會確定期權協議對THMG股東是否公平。Evans及Evans向THMG董事會提出的意見認為，根據並受制於所遵循的程序，Evans及Evans的意見中所載對所進行審核的限制、所作的假設及所載的資格及其他事項，截至Evans及Evans的意見日期，THMG將於BMET購股權協議中從BeMetals Corp.收取的現金及股票的總代價，從財務角度而言對雷山黃金及其股東是公平的。

某些THMG融資預測

雷山黃金在董事會特別委員會的協助和指導下，對SMMI和該項目的資本化進行了詳盡的盡職調查。這一出售過程包括審查4個潛在報價，與6個潛在戰略公司簽署保密協議，與4個潛在買家舉行會議和實地考察，並收到4個潛在合作伙伴的初步報價。一旦董事會確定期權協議是融資的正確途徑，董事會認為，與收到的關於SMMI的其他提議相比，BeMetals的提議顯然是雷山黃金公司可用的最有利的替代方案，包括為SMMI提交的其他收購提議。

12個多月來，THMG一直在積極尋找戰略合作伙伴，以推進南山的發展。埃文斯和埃文斯審查了替代交易，包括THMG為推進該項目提供資金的股權融資。鑑於THMG目前的交易價格，任何股權融資都將嚴重稀釋THMG現有股東的權益。埃文斯和埃文斯發現，期權協議的條款相對於另一方有足夠資源完成交易的替代交易是有利的。

期權協議行使前的業務行為

在本協議有效期內，THMG各方將使TMRI、SMMI和OGT的每一方僅在符合過去慣例的正常和正常過程中繼續其業務，其中包括維護在執行日期存在的所有保單，除非需要執行本協議。BMET及其工作人員有權在合理通知後，在任何合理時間檢查和複製與每個TMRI締約方和OGT有關的公司、財務和其他記錄和文件。

BeMetals，只要它是運營商，就必須遵守且必須：

(1)以符合良好勘探、工程和採礦實踐並符合任何適用法律的方式進行所有作業；

(2)編制截至2019年12月31日的日曆年以及BMET USA為運營方的隨後每個日曆年的計劃和預算，並按要求提交該計劃和預算供技術委員會根據第8.1(6)和(7)節進行審查和批准，以實現本協議的目標，這些計劃和預算將反映在第二階段完成日期之後的第一年內完成南山技術報告第一階段的情況，並在收到第一階段勘探計劃結果後儘快獲得PEA作者的參與；

(3)按照批准的預算執行各項批准的項目；

(4)隨時向技術委員會通報在選擇期內進行的所有勘探和開發作業；

(5)遵守SMMI在採礦租約項下與在該財產上進行經營有關的所有契約，包括採礦租約第8條規定的義務；

(3)根據批准的計劃，在到期時及時支付所有正確發生的支出，這些支出將由BMET美國公司提供資金，並將完全由BMET美國公司承擔；

(4)根據適用法律的要求，包括支付税款或其他費用，包括根據租賃和採礦租賃支付的税款或其他費用，進行和歸檔所有必要的工作，以及進行所有其他行為和事情，並在非經營方提出書面要求時支付在這方面可能需要的所有其他付款，以保持財產的良好狀態，並向其提供此類付款的證據；

(5)除準許的產權負擔外，保持財產無任何產權負擔(未繳税款留置權、其他初期留置權及經營者真誠爭辯的留置權除外)，並盡一切努力抗辯及清償任何該等已提交的產權負擔；

(6)允許任何非營運方人員在任何合理時間內自費和冒險進入物業；並在得到合理通知後，(在所有合理時間內)查閲經營者與運營和物業有關的所有記錄(無論是有形記錄還是電子記錄)；

(7)允許每一非操作方在得到合理通知後，在任何合理時間檢查和複製任何勘探數據；

(8)在本協議有效期內以及在本協議期滿或終止後的2年內，按照國際財務報告準則保持真實、正確的賬簿、帳目和支出記錄；

(9)在可行的情況下，在任何情況下，在每年的12月31日或之前，儘快向每一締約方交付從該年進行的作業中獲得或獲得的所有勘探數據；

(10)除任何許可證或法律允許外，不得因BMET美國公司作為運營方進行的勘探和開發操作而將任何危險或有毒物質、物質、污染物或污染物釋放到環境中，或將任何危險或有毒物質、物質、污染物或污染物存放、放置或處置在物業上或其附近；

(11)確保在物業上所做的任何工作都完全符合所有法律要求(在適用的情況下由許可證要求證明，以及根據基礎租賃協議的要求)和行業慣例；

(12)準備開始和完成勘探和開發活動所必需或需要的環境許可證和其他許可證的申請、通知和獲取；

(13)及時發出開始和完成勘探和開發活動所需或需要的所有環境和其他許可證的通知，並獲取這些許可證；

(14)在每年12月31日或之前，每年向每一締約方提交一份關於該年度在該財產上或與該財產有關的行動的報告，總結所瞭解或獲得的任何重要技術數據，並提供該年度在進行該行動中發生的支出的細目；

(15)及時通知每一締約方任何實質性勘探結果或不良事件；以及

(16)向一家或多家信譽良好的保險人投保並維持不少於3,000,000加元的第三者責任保險，並應非經營方的書面要求，向非經營方提供該等保險的貨幣憑證。

BMET美國公司承認，它將不會從THMG獲得任何費用或補償，因為它以運營商的身份行事，並履行了本協議項下的運營商義務。

資金融通與融資合作

THMG可以完成一次或多次股權融資(“允許融資”)，只要根據每一次允許的融資發行證券不會也不會導致THMG的支持股東在THMG股東批准之前的任何時間持有或控制在未稀釋和完全稀釋的基礎上所有已發行THMG股票附帶50%或更少投票權的股份總數；或在每項允許融資完成之前或同時，THMG應已獲得並向BMET提交由投資者和/或THMG股東正式簽署的額外THMG投票支持協議，以確保緊接該等允許融資之後，在未稀釋和完全稀釋的基礎上，所有已發行THMG股票附帶的投票權超過50%的股份由已簽署THMG投票支持協議的人持有或控制。

本協定每一締約方必須自費作出合理努力，爭取在執行日期後儘快滿足適用於其的第2檔先例條件，包括BMET提供的資金。(C)本協定的每一締約方必須自費作出合理努力，爭取在執行日期後儘快滿足適用於其的第2檔條件，包括BMET提供的資金。

在適用法律允許的最大限度內，每一締約方必須及時、合理地將其已採取的步驟(或其關聯方)及其(或其關聯方)在滿足第二檔條件先例方面的進展情況告知另一方，包括提供任何函件或向政府當局提交的複印件；如果瞭解到任何第二檔條件先例已得到滿足，應立即以書面形式通知另一方，在這種情況下，通知方還應提供已滿足第二檔條件先例的合理證據；並立即以書面形式通知另一方未能滿足第2檔條件先例，或有任何事實或情況確實或可能導致第2檔條件先例不能滿足或可能導致第2檔條件先例不能按照其條款滿足的事實或情況，或該另一方合理地認為可能導致第2檔條件先例不能滿足的任何事實或情況。

我們的高級職員和董事在期權協議中的利益

預計在BMET期權協議結束後，BMET將向3名THMG員工提供管理合同協議，其中包括我們的某些高管。此外，THMG的兩名高管將是一個聯合技術委員會的成員，該委員會負責監督該項目方案下的開發工作。

管理安排

關於BMET期權協議，THMG將與BMET USA和SMMI簽訂管理服務協議，以補充期權協議中的預期。根據本管理服務協議，SMMI將就南山物業向BMET USA提供下述管理服務，使BMET各方能夠以期權協議(“管理服務”)中設想的方式執行有關該物業的勘探和開發工作，包括但不限於：

協助BMET美國人員和技術委員會根據期權協議的條款運營業務；

確保及時提供所有必要的勘探數據，並與技術委員會、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得聯繫，以期儘快完成PEA；

為必要的數據訪問和SMMI人員提供便利，以適應上述情況；以及

技術委員會可能合理要求的與項目相關的附加服務，與選項協議的範圍和意圖一致。

實質性的美國聯邦所得税後果

由於出售SMMI普通股以及根據BeMetals期權協議收購的資產，吾等將實現(並須確認)應課税損益，該損益將根據分配給SMMI收購資產的應税對價金額(包括購買價減去SMMI買方承擔的某些負債)逐項資產確定。

截至2018年12月31日，該公司結轉的聯邦和州淨運營虧損約為720萬美元，其中約670萬美元將在2028年至2036年之間到期。剩餘的大約50萬美元的餘額永遠不會到期，但在未來任何一年，其使用量都被限制在應納税所得額的80%。

我們的美國股東不會因為BMET期權協議而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。

本信息聲明中對某些美國聯邦所得税考慮事項的討論(“税務討論”)本質上是一般性的，不構成税務意見或税務建議。税務討論僅限於描述本文所述交易的某些潛在税務影響。THMG的股東不得出於前句所述目的以外的任何目的而依賴税務討論，因此，舉例而言，不得依賴税務討論以避免國税局可能對股東實施的任何税收處罰。(注1)THMG的股東不得依賴於税務討論以達到除上一句所述目的以外的任何目的，因此，為了避免國税局可能對股東提出的任何税收處罰，不得依賴於税務討論。每一位股東都應諮詢並必須依靠其自己的税務顧問，以瞭解本協議擬進行的交易的税收後果，包括適用州和地方、外國、遺產、贈與和其他税收方面的考慮。

會計處理

在本協議期限內，BeMetals Corp.應補償SMMI在提供管理服務過程中發生的所有合理和適當的費用，只要這些費用是指定的

和/或在發生之前經技術委員會批准。BeMetals Corp.應負責PEA作者完成PEA的所有費用和開支。

THMG將確認收到的購買價格超過所售SMMI賬面淨值的收益，扣除可用淨營業虧損的利用。THMG目前對其遞延税項資產實行全額估值津貼。

書面同意-投票支持協議

2019年2月28日，雷山黃金公司提交了投票支持協議，根據協議，每個股東同意(除其他事項外)投票支持BMET期權協議，投票支持THMG普通股的實益所有股票。這些投票支持協議佔全部稀釋股份的53.24%，由THMG的支持股東正式簽署，這些股東在未稀釋和完全稀釋的基礎上總共持有或控制所有已發行THMG股份附帶的投票權超過50%的股份。

持不同政見者的權利

雷霆山註冊股東可根據92A.300至92A.500號法規的規定，就雷霆山普通股行使與期權協議及其行使相關的異議權利。希望持異議的雷霆山註冊股東應注意，必須嚴格遵守NRS 92A.300至92A.500的規定。

一般而言，倘購股權獲批准，任何對購股權協議持有效異議的雷霆山註冊股東將有權獲支付雷霆山普通股於緊接協議簽署前的公允價值(股東已就該普通股行使根據92A.300至92A.500的條文所載的派息值適用程序釐定的異議權利)的現金公允價值。

每名持不同意見股東如有效行使異議權利，並最終有權獲支付其雷霆山普通股的公允價值，將被視為已轉讓至雷霆山註銷其持有異議的雷霆山普通股(無任何索償)。持不同意見股東將不再擁有作為雷霆山股東的任何權利，除根據持不同意見者有權就該雷霆山普通股獲支付公允價值減去預扣税(如適用)外，不得投票、行使或主張雷山股東的任何權利。在任何情況下，雷山黃金公司、雷山資源公司、南山礦業公司或任何其他人都不需要承認行使異議權利的人，除非該人是尋求行使該等權利的雷山普通股的登記持有者。在任何情況下，雷山黃金公司、雷山資源公司、南山礦業公司或任何其他人都不需要承認行使異議權利的人，除非該人是尋求行使該等權利的雷霆山普通股的登記持有人。為提高確定性，在任何情況下，雷山黃金公司、雷山資源公司、南山礦業公司或任何其他人士均不需要在協議生效後承認持不同意見的股東為雷霆山普通股的持有者，自協議生效之日起，該等持不同意見的股東的姓名應從雷霆山股東名冊中刪除。

只有雷霆山的註冊股東才有權行使異議權利。為增加確定性，以下任何人士均無權行使異議權：(I)雷山購股權之股東；(Ii)投票贊成決議案或已指示委託持有人投票贊成決議案的雷山登記股東；及(Iii)雷山普通股之實益擁有人，其雷山普通股以他人名義登記(除非該等股份之登記持有人代表該實益擁有人行使異議權利)。

在許多情況下，持有者實益擁有的雷霆山普通股要麼登記在實益所有人與此類股份打交道的中間人的名下，如銀行、信託公司、證券經紀人、受託人和類似實體，要麼登記在中間人蔘與的存託機構的名下，如Ceede&Co.。雷山普通股以他人名義登記的雷山普通股實益所有人不能直接行使異議權利(除非雷山普通股股份以實益股東名義重新登記)。雷山普通股的實益所有人，其雷山普通股股份以他人名義登記，並希望行使異議權利，必須安排持有其雷山普通股股份的雷山登記股東代表實益所有人行使異議權利，或者安排其所持雷山普通股股份以實益股東的名義重新登記。(三)雷霆山普通股的實益所有人必須安排持有其雷山普通股股份的雷霆山登記股東代表實益所有人行使異議權利，或者安排其所持雷山普通股股份以實益股東的名義重新登記。

下文簡要概述了行使異議權的程序。

以下異議權利摘要並非對持不同意見股東須遵循的程序的全面陳述，並完全參考作為本資料陳述附錄B所附的92A.300至92A.500號文件的條文全文而有所保留。

雷山黃金公司的註冊股東可以在股東大會上表決設立持不同政見者權利的提議的公司行動，主張任何類別或系列股票的持不同政見者權利。註冊股東必須在投票前向雷山黃金公司遞交書面通知，表明如果建議的行動得以實施，註冊股東將要求支付其股票的付款意向，並且不得投票、或導致或允許投票支持建議的行動的該類別或系列的任何他或她的股票。書面通知應寄往：雷山黃金，11770西總統大道，套房F，博伊西，愛達荷州83713，不遲於公司行動生效日期後60天。

希望行使持不同政見者權利的股東必須要求付款，並證明股東或其代表持不同政見者(視屬何情況而定)是否在持不同政見者通知中規定的日期之前取得了股票的實益所有權。股東還必須按照通知的條款存入股東證書(如有)。如果股東沒有做出第1款(B)段所要求的證明，標的公司可以選擇根據NRS 92A.470將該股東的股票視為收購後的股份。

一旦股東存入該股票，或者在未經認證的股票要求付款的情況下，該股東將失去作為股東的所有權利，除非該股東根據NRS 92A.470第4款的規定退出。

然而，已遵守第1款的股東可以拒絕行使持不同政見者的權利，並通過在持不同政見者通知中規定的日期(根據美國國税局第92A.430條)以書面方式通知目標公司，退出評估過程。股東未按規定退出評估程序的，未經被評估公司書面同意，不得退出。

股東如果在持不同政見者通知規定的日期前不要求付款或存入他或她的股票，則無權根據本章的規定獲得股票付款。

如建議的公司行動產生異議人士權利是經雷山黃金股東的書面同意而作出的，則希望就任何類別或系列股份主張異議人士權利的股東不得同意或批准有關該類別或系列的建議公司行動。

不滿足第1或2款和92A.400盧比要求的股東，無權根據本章獲得支付其股票的費用。

以上討論只是對持不同政見者行使權利的程序的總結，這些程序都是技術性和複雜性的。打算行使異議權利的雷山註冊股東應慎重考慮並遵守NRS 92A.300至92A.500的規定。只有雷霆山普通股的登記持有者才有權持不同意見。雷山股東實益持有雷山黃金普通股，但不是其登記持有人的，應當聯繫登記持有人尋求協助。建議任何希望行使異議權利的雷霆山股東應諮詢其本人的法律意見，因為未能嚴格遵守NRS 92A.300至92A.500條款的適用條款，可能會損害該等異議權利的可獲得性。持不同意見的股東應該注意到，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的過程。

期權協議(如果行使)

一般信息

只要BMET USA已履行期權協議第4.2(1)(A)至(F)條關於第1檔至第5檔的期權行使義務，且PEA已收到並張貼在SEDAR上至少五(5)個工作日，BMET USA可向TMRI發出書面通知(“期權行使通知”)，該通知應確認BMET USA擬完成行使購股權的意向及預期完成日期(“第6批付款日期”)，該日期須不少於行使購股權通知日期後六(6)個營業日；以及根據協議第4.2(1)(G)節支付的第6批價值付款的金額，包括將透過交付第6批股份支付的第6批價值付款的部分(如有)及其計算基準(“第6批計算”)。

TMRI應自期權行使通知交付之日起五(5)個工作日(“審核期”)審查和考慮第6檔的計算。如果TMRI認為第6期計算不是根據本協定編制的，則TMRI應在審查期結束前向BMET USA提交擬議的第6期調整通知(“擬議調整通知”)，該通知應詳細説明TMRI認為不是根據本協定編制的第6期計算的一個或多個項目。

如果TMRI沒有在審查期結束前向BMET USA提交擬議的調整通知，則根據第4.2(1)(G)節規定的第6批股票(或代之付款)的金額，包括第6批價值支付的金額，在第6批計算中列出，將成為BMET USA和THMG各方的最終、具有約束力和決定性的金額。如果THMG確實提交了建議的調整通知，則6.1(3)節的規定應適用。

如果TRMI在審核期結束前向BMET提交了建議的調整通知，BMET和TRMI應真誠協商三(3)個工作日，從提交建議的調整通知之日開始，以解決此類爭議。如果BMET和TRMI不能在上述三(3)個營業日期間(“初始爭議期間”)內解決此類爭議，如果爭議問題涉及財務問題，BMET和TRMI應在行使其合理裁量權的情況下共同保留一家獨立的第三方會計師事務所。[如果爭議涉及技術或採礦問題，則由一名獨立的“合格人員”(定義見NI 43-101)(“調解人”)在合理可行的情況下儘快解決該爭議。但是，如果BMET USA和THMG在最初爭議期間後三(3)個工作日內不能就調解人達成一致，任何一方都可以向不列顛哥倫比亞省最高法院申請指定一人擔任調解人。

BMET USA和THMG應要求調解人迅速採取行動，根據本協議的條款解決任何爭議，不言而喻，調解人的唯一問題應是解決THMG在擬議的調整通知中確定為有爭議的一個或多個項目(包括爭議項目的價值不得超過BMET USA或THMG分配的最大值)，並在十五(15)年內發佈其書面裁決。在此基礎上，請BMET USA和THMG儘快採取行動解決任何爭議，不言而喻，調解人的唯一問題應是解決THMG在擬議的調整通知中確定的一個或多個爭議項目(包括爭議項目的價值不得超過BMET USA或THMG分配的最大值)，並在十五(15)年內發佈其書面裁決該條款對BMET USA和THMG具有約束力和決定性，在沒有明顯錯誤的情況下不得接受法院審查或以其他方式上訴，但該6.1(4)條不會禁止任何一方發起任何訴訟、索賠或訴訟，以強制執行解決者的決定。BMET USA和THMG應與解決者就本6.1節進行合作。在不限制前述一般性的情況下，BMET USA和THMG應各自向解決方提供(或促使提供)所有信息和記錄，並在解決過程中提供允許解決方根據第6.1條解決任何爭議所合理需要的所有人員。BMET USA或THMG均可向解決方提交與爭議項目有關的信息或陳述，只要任何此類提交的副本同時提供給另一方，且允許雙方在任何此類陳述過程中在場。調解人的費用和解決本條款規定的任何爭議所產生的費用應由THMG和BMET美國公司承擔，一方由THMG承擔，另一方由BMET USA承擔, 以未判給每一方的爭議金額合計部分佔該方實際爭議金額的百分比計算。

如果對根據第6.1節第6部分計算產生爭議，雙方承認並同意，選擇期和第6部分付款日期應延長至最終解決日期後五(5)個工作日的日期。(2)如果對第6部分的計算產生爭議，雙方承認並同意將選擇期和第6部分付款日期延長至最終解決日期之後的五(5)個工作日。

行使期權協議的對價

BeMetals將向TMRI發行1000萬股BMET普通股(對價股票)，BeMetals還將以每股0.10美元的價格以私募方式購買250萬股該公司普通股，總收購價為25萬美元。BeMetals將在期權協議的24個月內支付110萬美元的現金。第一批10萬美元已支付給該公司。行使期權協議價格可以與現金和BeMetals普通股結合支付。

收購價格的計算相當於BeMetals當時市值的50%，以較小者為準；以1000萬美元或BeMetals要求生產的PEA中計算的南山項目淨現值的20%中較大者為準。

支付可能會加快，以行使期權協議，並且對BeMetals普通股的轉售將存在限制。本公司將不會就代價股份獲授予任何反攤薄權利。不能保證BeMetals期權協議項下的交易將會完成。

行使期權協議的條件

為了行使選擇權，BMET USA必須在THMG向BMET各方交付由THMG支持股東正式簽署的THMG投票支持協議後的一(1)個工作日內，THMG支持股東合計持有或控制的股份超過50%的投票權

在未稀釋和完全稀釋的基礎上，附加所有已發行的THMG股票，就第一批向TMRI支付100,000美元的現金。這項工作已經完成。

在第二批完成日期，該日期應不晚於第二批條件履行日期之後的三(3)個工作日，BMET將向TMRI交付1,000萬股BMET股票(“第2批股票”)只要THMG已會籤該THMG股權配售認購協議，BMET將根據THMG股權配售認購協議(“THMG股權配售協議”)的條款，以私募方式按每股0.10美元的價格完成購買2,500,000股THMG股份(“THMG股權配售股份”)，總收益為250,000美元。

然後，BMET將在向BMET各方交付正式簽署的此類文件副本後的一(1)個工作日內，BMET美國公司應與SMMI簽訂SMMI/BMET美國公司管理合同。

BMET將在第二批完成日期後六(6)個月或之前，就第三批向TMRI支付250,000美元的現金。在第二批完成日期後十二(12)個月當日或之前，就第四批向TMRI支付250,000美元的現金。然後在第二階段完成日期後十八(18)個月之日或之前，就第五階段再向TMRI支付250,000美元的現金。

最後，在第2批完成日期後二十四(24)個月當日或之前，除非根據期權協議第4.10節予以延期，且BMET USA已遵守第6.1節規定的期權行使通知程序，否則在第6批付款日向TMRI支付250,000美元現金(“第6批現金支付”)和一筆額外付款(“第6批價值支付”)，第6批價值付款可通過交付BMET股票來支付。相當於BMET市值的50%的較小者，以及以1000萬美元中的較大者為準，或按折現現金流量法計算的物業税後淨現值的20%，並按PEA計算的物業的8%貼現率(“NPV”)計算。

第6批價值付款將扣除BMET USA根據協議中規定的第1批至第5批支付的85萬美元現金；200-1000萬股價值；以及南山項目負債和SMMI或OGT在完工之日的任何其他負債或因完工而產生的任何其他負債的合計價值，前提是不會因(I)OGT填海責任和(Ii)BMET USA根據本協議開展的活動所產生的任何填海、環境或可比義務或負債性質的任何負債而扣除。(Ii)BMET USA根據本協議開展的活動所產生的任何填海、環境或可比義務或負債的性質的任何負債，不得因(I)OGT填海責任和(Ii)任何填海、環境或可比義務或債務的性質而扣除。

第6批付款的價值將基於緊接期權行使通知日期之前BMET股票的5日成交量加權平均價格(VWAP)乘以相關第6批股票的數量。

如果行使期權協議，則終止期權協議

成交或完成將於第6批付款日在BMET美國律師事務所Dumoulin Black LLP的辦公室進行，付款時間為10在不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號樓，或在雙方書面商定的其他日期、時間或地點。

在完成時，BMET USA將以電匯、保兑支票或其他立即可用資金的方式向TMRI支付相當於250,000美元的金額和第6批價值付款的部分，條件是THMG各方交付本協議中所述的某些文件

以現金支付(如果有的話)。BMET還將交付一份代表第6批股票數量的證書，該證書代表將通過交付第6批股票(如果有的話)支付的第6批價值支付部分。最後，BMET USA將向SMMI墊付一筆足以使SMMI全額償還南山項目債務的金額，並承認並同意將促使SMMI同時向各自債權人支付南山項目債務，作為南山項目債務的全額償還。

完成後，THMG締約方將向BMET締約方交付或安排交付：

1.由THMG和TMRI各自的首席執行官和首席財務官簽署的、日期為第6檔付款日期的BMET締約方的證書，其形式和實質令BMET締約方滿意，表明本協議中包含的THMG締約方的陳述和擔保在第6檔付款日是真實和正確的，除非可能受到各方根據本協議履行義務的影響；根據本協定，THMG各方應在完成時或之前履行或遵守的所有契諾和義務均已正式履行或遵守(除非美國BMET另有書面同意或書面同意)；

2.代表SMMI股份的股票以及BMET USA認為合理行事的所有此類轉讓文書，對於將SMMI股份轉讓給BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和證明是必要的；

3.關於每個THMG締約方和OGT的身份證明、合規性證明、良好信譽證明或類似證明；

4.(I)SMMI資產負債表的核證副本；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)THMG各方批准轉讓SMMI股份的所有必要的董事決議，授權發行代表以BMET USA名義登記的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准簽訂本協議和完成本協議預期的交易的所有必要決議；以及(B)每個THMG的董事和股東的所有必要的決議

5.代表以BMET USA或其代名人名義登記的SMMI股票的股票；

6.SMMI的每名董事和高級管理人員的簽約辭呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問的簽約辭呈；

7.以SMMI和OGT為受益人的相互釋放(如果適用)，由SMMI的每名適用的(前)董事和高級管理人員正式簽署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問；

8.證明SMMI其他負債和OGT其他負債在完工日期前已分別作為SMMI和OGT的負債註銷，而不對SMMI或OGT產生成本；

9.及時交付公司和有限責任記錄簿以及SMMI和OGT的所有其他簿冊和記錄的安排的證據，以及BMET各方要求的此類其他文件，並採取合理行動。

陳述和保證

本協議的每一方相互聲明並保證：

該公司已正式成立、合併或繼續，並根據其成立、合併或繼續的所在地法律有效存在；

在根據其成立、合併或延續的法例提交年報方面，該公司的信譽良好；

它具有完全的法律行為能力和權力，擁有其財產和資產，並繼續經營其業務；簽訂本協議，並履行其在本協議項下的義務。

它已採取一切必要的行動(無論是公司的還是其他的)，授權其簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務(對於THMG，除THMG股東批准外，從執行日期至(1)第2批完成日期和(2)THMG通知BMET已獲得THMG股東批准的日期)期間，該陳述是同時作出的，並且已正式簽署並交付本協議，且已正式簽署並交付本協議；(2)THMG已通知BMET已獲得THMG股東批准，並已正式簽署並交付了本協議，其中以(1)第2批完成日期和(2)THMG通知BMET已獲得THMG股東批准的日期為準；

本協議構成本協議的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款通過適當的法律補救措施強制執行，但須遵守一般影響債權人權利和公平原則的法律；本協議的簽署、交付和履行不會或不會(無論是否經過時間、發出通知或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或違約其憲章文件；對於THMG締約方，指OGT的任何憲章文件；對於THMG締約方，不違反或不會違反或違約其憲章文件；對於THMG締約方，本協議不會或不會違反、衝突或導致違反或違約其憲章文件；對於THMG締約方，本協議不會或將不會違反、衝突或導致違反或違約其憲章文件；對於THMG各方，或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是其一方或受其或其任何財產約束的；

沒有訴訟、仲裁、調解、調解或行政訴訟正在進行，懸而未決，據其所知，對其構成威脅的任何訴訟、仲裁、調解或行政訴訟，如果一方管理層合理地認為，如果做出不利決定，可能會對該方的業務、資產(包括財產)或財務狀況產生重大不利影響，或對三方當事人而言，可能導致任何人獲得或被確認在SMMI、OGT或其各自資產中擁有任何權益(包括以下任何責任)

目前未就該公司或其任何財產委任清算人、破產受託人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；

經適當查詢後，盡其所知，並無任何事實、事宜或情況使任何人有權委任或申請委任(視屬何情況而定)該公司或其任何財產的清盤人、破產受託人、接管人或接管人及經理或其他外部管理人；及

它不知道本協議中未披露的任何重大事實或情況，這些事實或情況應向雙方披露，以防止第3.1(1)條中的陳述和保證具有實質性誤導性。

在本協議期限內，第3.1(1)款中包含的陳述和保證將被視為已作出，並持續對每一方具有約束力，如果在本協議期限內的任何時間，第3.1節中所載的任何陳述和保證在任何重大方面都不真實和正確，則每一方必須立即通知其他各方。

THMG各方陳述和保證

每一THMG締約方共同和各別向BMET締約方陳述並保證除非本協議中另有明確規定，否則無需任何政府機構或其他第三方的許可，也無需任何THMG締約方向任何該等政府機構註冊、聲明或備案，THMG締約方才能完成本協議預期進行的交易；簽署和交付任何THMG締約方根據本協議交付的所有文件和文書；妥善履行和遵守本協議的條款和條款；並使本協議具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。

THMG表示法

根據不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的證券法，THMG是信譽良好的申報發行人；

THMG的股票是根據美國交易所法案第12(G)條登記的；

THMG遵守證券法對其持續披露的要求，其公開披露記錄不包含該等證券法所界定的任何失實陳述，且其並不知悉該等證券法所界定的任何尚未公開披露的重大事實；

THMG已根據證券法和TSXV、OTCQB和SEC及時向證券管理機構提交或提供THMG要求提交的所有表格、報告、時間表、報表、證書、重大變更報告和其他文件。THMG披露文件在提交時或(如果修改)截至修訂之日：(I)不包含任何失實陳述(根據證券法的定義)，也不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出這些陳述的情況使其不具誤導性；以及(Ii)在所有重要方面符合適用的證券法律以及所有證券管理機構、證券交易委員會、場外交易市場的規則、政策和文書的要求；以及(Ii)在所有重大方面都符合適用的證券法律的要求以及所有證券管理機構、證券交易委員會、場外交易市場的規則、政策和文書。

THMG已遵守證券法規定的義務，及時披露與其相關的所有重大變更，且未在保密基礎上進行此類披露，也未發生與THMG相關的重大變更，且未提交必要的重大變更報告；

THMG的法定股本包括200,000,000股股份及5,000,000股優先股，其中57,645,579股THMG股份已發行及發行，並無優先股於籤立日期作為繳足股款及不可評税。所有已發行的THMG股份均已獲正式授權，並已根據適用法律有效發行，並在THMG的股本中作為繳足股款及非應課税股份發行。除THMG披露文件所披露或與本協議相關之事項外，並無任何未償還或已授權之期權、認股權證、可換股證券或其他任何性質之權利、協議、安排或承諾與THMG股本中之任何股份有關或有義務發行或出售任何THMG股份或THMG之任何其他證券或權益。THMG沒有已發行或授權的任何股票增值、影子股份、利潤分享或類似計劃；

THMG的已發行普通股和已發行普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，並已獲準在場外交易市場交易；

根據THMG配股發行的THMG配股股份將獲TSXV接納，任何其他所需的批准、同意或接納將於第2批完成日期前(取決於通常的資格)獲得TSXV或任何其他擁有與本協議或其標的物相關司法管轄權的監管機構的批准、同意或接納，而THMG配股股份將於發行時在TSXV上市，並可自由交易，但須受所載轉售限制的規限。

目前沒有停止或暫停THMG任何證券的交易或THMG發行的任何證券的交易的命令，據THMG所知，沒有為此目的而懸而未決或受到威脅的程序；THMG無需獲得任何政府當局或其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士申報或備案，但以下情況除外：(I)第2批完成日期和(Ii)THMG通知BMET已獲得THMG股東批准的日期之前，THMG股東根據TSXV的政策獲得THMG股東的批准；在(I)第2檔完成日期及(Ii)THMG通知BMET已取得TSXV批准的日期(以較早者為準)之前，TSXV的批准；根據本協議及THMG配股認購協議發行THMG配股股份已獲或將於發行該等THMG股份時經所有必需的公司行動批准，並已妥為配發及預留供發行，並將於發行時悉數繳足及列入THMG披露文件的THMG截至2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2018年9月30日止季度的未經審核中期財務報表(統稱“THMG財務報表”)如下：

分別按照美國公認的中期財務信息和年度財務信息的美國公認會計原則和適用法律編制；在所有重要方面符合美國適用的會計要求；在所有重要方面公平地反映THMG截至各自日期的資產、負債(無論應計、絕對、或有)、綜合財務狀況、經營業績或財務業績和現金流量；

THMG沒有任何性質的負債或義務(無論已知或未知、清算或未清算、到期或即將到期，無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)，也沒有任何依據對THMG提出任何類型的負債或義務的主張，但以下情況除外：

(a)THMG財務報表中披露、反映或計提的負債；

(b)自2018年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債；以及

(c)本協議披露的其他責任或義務；

THMG維持符合美國交易所法案要求的財務報告內部控制系統(該術語在美國交易所法案下的規則13a-15(F)中定義)。THMG對財務報告的內部控制是有效的。THMG維持符合美國交易所法案要求的披露控制和程序(該術語在美國交易所法案下的第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與THMG有關的重要信息被THMG及其子公司內的其他人告知THMG；此類披露控制和程序是有效的；THMG的披露控制和程序沒有發生重大影響或合理可能的變化

THMG及其人員，以及據其所知，其所有權或利益的前身，在實質上遵守所有適用法律(包括反腐敗法)的情況下，就其或其子公司的財產(如THMG披露文件中披露的此類財產)開展所有活動；

沒有任何索賠、訴訟、訴訟或調查待決或正在進行，據THMG所知，沒有針對THMG或其任何子公司的威脅或與THMG或其任何子公司有關的索賠、訴訟、訴訟或調查，也沒有影響任何政府當局對其各自的任何財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查；THMG或其子公司及其各自的任何財產或資產均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制THMG或其子公司(視情況而定)在所有重大方面開展業務的權利或能力(視情況而定)的任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或將實質性阻礙本協議擬進行的交易的完成的判決、命令、令狀、禁令或法令；

根據適用法律(包括美國法律)，所有關於THMG或其資產、業務或收入的納税申報單和其他信息申報表，根據適用法律(包括美國法律)，必須在各自的到期日或之前準備並正式提交，或者根據適用法律可能已經延長，並且與該等申報單有關的所有往年或其他報告期的所有到期和欠下的金額，無論是税收、利息、罰款或其他，都已按時支付，所有已到期的所需分期付款也已支付。

THMG雙方及OGT均為THMG披露文件所披露的重大礦產權益及權利(包括任何礦業權、採礦權、特許權、勘探許可證、開採許可證、勘探許可證、採礦租約及採礦權)的登記及實益擁有人，該等物業由THMG雙方及OGT持有，且除許可的產權負擔外，無任何產權負擔。

財產及相關事項

該財產在附表1中有正確和準確的描述，並且該財產包括愛達荷州奧威希縣的THMG各方和OGT持有的所有不動產權益，並且該財產包括THMG各方和OGT在愛達荷州Owyhee縣持有的所有不動產權益；

OGT是物業的唯一受益者和登記或記錄的所有者，沒有任何和所有產權負擔，但許可的產權負擔除外，並受採礦租約的約束；

SMMI在法律上有權持有SMMI資產，並將在行使期權或終止本協議(以較早者為準)後繼續保持這種權利；

OGT在法律上有權持有OGT資產，並將在行使期權或終止本協議後(以較早者為準)保持這種權利；

所有組成該財產的非專利採礦權利要求已被有效和適當地定位、標記、標記和記錄(視屬何情況而定)，所有權利要求維持費和檔案均已及時和適當地支付和完成，以便按照財產所在司法管轄區的法律維持該等無專利採礦權利要求的良好地位，並且不存在關於那些無專利採礦權利要求的所有權或位置、標記、標記或記錄(視屬何情況而定)或維護或有效性的爭議、威脅或目前存在的爭議。

附表1所述構成物業的租約(統稱為“租約”)(I)根據所有適用的法律和法規均屬良好，(Ii)OGT和租約下的出租人在任何該等租約下均沒有違反、違約或違約，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可合理預期會導致OGT在任何該等租約下違約的任何條件或事件；(Ii)OGT或租約下的出租人均無違反、違約或違約的情況；或(Ii)根據該等租約，OGT或租約下的出租人均無違反、違約或違約的情況；

不會重新協商或試圖重新協商任何租賃的任何條款，租賃各方也沒有提出重新談判的書面要求。任何此類租賃的任何一方均未就合理預期會導致爭議解決或訴訟的任何實質性術語的解釋或應用採取立場，或以書面威脅採取這種立場；

除允許的產權負擔外，THMG方在該財產中的每一權益(無論是直接的或間接的通過採礦租約)都是免費的，沒有任何和所有的產權負擔；

無限制段0·除採礦租約外，沒有未完成的協議、選擇權或其他安排來收購或購買該財產或該財產的任何權益，任何人在該財產的生產或利潤中沒有任何特許權使用費或任何其他利益；

適用於該財產的所有工作或支出義務、所有工作或支出報告以及應滿足或提交的其他要求，以保持該財產的良好狀態，本應在本陳述提出之日前已提交併履行，且不存在任何與該等義務有關的爭議，無論是威脅到的還是目前存在的；

適用於物業或對物業徵收的所有租金、税項、評估、續期費和其他政府收費，應在提出陳述之日或之前支付的，已及時全額支付；(三)應於申述之日或之前支付的所有租金、税款、評估、續期費和其他政府收費已及時足額支付；

每一THMG締約方已向BMET各方提供其在作出本陳述之日擁有的所有勘探數據，並且勘探數據在所有重要方面都是真實和正確的，沒有扣留任何與該財產有關的勘探數據；

不存在針對或對財產的所有權或所有權的實際、指控、潛在或未來的不利索賠、挑戰、訴訟、訴訟、起訴、調查或訴訟，或對財產的任何權利、所有權或權益的任何挑戰，且就其所知，上述任何事項均無任何依據；

任何THMG方均不知曉或知悉任何政府當局或其他以任何方式對該財產擁有管轄權的人提出的終止、譴責或更改該財產的條款或權利的建議；

該財產不在任何有管轄權的政府主管部門指定的任何保護區、搶救區、保護區、保留地或特殊需要土地內，會影響該財產上的礦產勘查或採礦項目的開發；

沒有任何關於環境問題的命令或指示尚未解決，也沒有對可以在物業上進行的活動施加限制，或要求與物業或業務的開展有關的任何工作、維修、建設或資本支出；據THMG各方所知，(I)物業上的所有活動都已在

實質上符合適用的環境法；以及(Ii)物業及其相關條件實質上符合環境法；

除適用法律明確允許或以其他方式授權外，沒有任何受管制物質從財產或環境中、財產上、財產中或財產下或環境中釋放，沒有合理預期的事實、情況或條件會導致任何許可被撤銷、取消、暫停或產生任何環境法規定的責任；

除包含該財產或適用許可證的礦業權條款明確允許的情況外，任何有毒或危險物質或廢物均未因THMG締約方或其所有權或利益上的前身的活動而被處理、處置或定位或儲存在該財產上；

沒有任何原住民或其代表對該財產所包括的任何土地提出任何未決或正在進行的索賠或行動。

遵守適用法律

每一THMG黨及其人員，據其所知，其所有權或利益的前身，以及OGT，均遵守所有適用法律(包括反腐敗法)在財產上或與財產有關的所有活動。

TMRI共享

臺積電的法定資本包括每股面值0.001美元的1億股普通股和500萬股優先股，其中1000萬股普通股和500萬股優先股作為全額繳足和不可評估的已發行和已發行優先股；

THMG是TMRI 100%股份的登記、合法和實益所有人，對TMRI股份擁有良好和可出售的所有權，TMRI股份沒有任何產權負擔或第三方債權；

THMG未就TMRI的任何股份提供或同意提供任何產權負擔；

TMRI股票是有效發行和全額支付的，沒有任何欠款；

沒有任何TMRI股票的發行違反任何適用法律或優先購買權或其他第三方權利，TMRI沒有宣佈任何股息或其他分配，也沒有任何義務贖回或回購其發行的任何股票或其他證券；

無股東協議、表決權信託、委託書或其他與臺塑股份投票有關的協議或諒解；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定TMRI有義務在任何時候發行TMRI的任何股票或其他證券；

任何人士均沒有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，不論是現在或將來、或有、絕對或能夠成為協議，或會隨着時間的推移或任何事件的發生而成為收購TMRI的任何股份或其他證券或資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權。

SMMI共享

SMMI的法定資本包括1,000股SMMI股票，其中1,000股SMMI股票作為繳足股款和不可評估的已發行和流通股；

TMRI是SMMI 100%股份的登記、合法和實益所有人，對SMMI股份擁有良好和可出售的所有權，SMMI股份沒有任何產權負擔或第三方債權；

TMRI和THMG均未就SMMI的任何股份提供或同意提供任何產權負擔；

SMMI股票是有效發行和全額支付的，沒有任何欠款；

SMMI沒有任何股票的發行違反任何適用法律或優先購買權或其他第三方權利，SMMI沒有宣佈任何股息或其他分配，也沒有任何義務贖回或回購其發行的任何股票或其他證券；

沒有關於SMMI股份投票的股東協議、表決權信託、委託書或其他協議或諒解；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定SMMI有義務在任何時候發行SMMI的任何股票或其他證券；

任何人士不得擁有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，不論是現在或將來、或有、絕對或能夠成為協議，或會隨着時間的推移或任何事件的發生而成為收購SMMI的任何股份或其他證券或資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權。

無負債、無擔保或無索賠

除允許的產權負擔外，TMRI、SMMI、OGT及其各自的資產，包括OGT資產和SMMI資產，均不屬於任何產權負擔的標的，THMG締約方也未就其中任何一項或其各自的資產提供或同意提供任何產權負擔；

除THMG締約方在執行日期前以書面形式向BMET締約方披露外，據THMG締約方所知，沒有任何人對TMRI、SMMI、OGT或其任何資產(包括OGT資產和SMMI資產)有任何性質的索賠；

SMMI除南山項目負債和SMMI其他負債外，沒有其他負債。每個被拖欠這種責任的人都作出了具有約束力的書面承諾，同意可以在30日之前的任何時候支付這種責任。完工後第二天，不計利息或罰款；

OGT並無須列入根據美國公認會計原則編制的資產負債表的財務或其他負債類型或性質，但SMMI所欠的公司間負債245,512美元及根據美國GAAP估計的OGT回收負債65,000美元除外。

沒有投資或協議

TMRI、SMMI或OGT均不擁有任何人的任何股份或其他證券，也沒有任何義務向任何人收購任何資產或任何權益，但以下情況除外：(1)本協議規定的TMRI對SMMI的現有所有權；(2)本協議規定的SMMI對OGT的現有所有權；以及(3)在完成之前，SMMI對THMG披露函第3.1(60)節規定的每一家子公司的100%權益的所有權。每一家不活躍的子公司都是一家有限責任公司，沒有業務，沒有資產，也沒有負債。除SMMI外，任何人士不得持有任何非活躍附屬公司的任何股權或其他權益或證券。在完成之前，SMMI將要麼解散和結束，要麼轉移到TMRI或THMG，每一家不活動的公司，而不向SMMI、OGT或BMET支付費用。

資產

除許可的產權負擔外，TMRI、SMMI和OGT對其資產均擁有、擁有並具有良好的市場所有權，不存在任何產權負擔；

除採礦租約外，任何人士均無任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，不論是現在或將來、或有、絕對或可成為協議，或將隨時間推移或任何事件發生而成為收購SMMI、TMRI、OGT或上述任何公司資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權；

在本陳述作出之日，SMMI、OGT和TMRI資產的使用所需的所有許可均已獲得，並且據每一THMG締約方所知，均處於良好狀態；

包括在OGT資產中的有條件使用許可證是以OGT的名義持有的，並且是有效的和完全有效的，在物業上的所有操作和活動都是按照有條件使用許可證進行的；

與該物業有關的任何及所有填海保證金及擔保協議載於期權協議附表2。

公司記錄/書籍和記錄

根據適用法律的規定，每個THMG締約方和OGT的公司或有限責任公司的記錄在所有重要方面都是準確、完整和最新的，並保存在每個此類實體的記錄辦公室。在不限制前述規定的情況下，TMRI、SMMI及OGT的會議記錄均載有董事會或經理(如適用)及股東或成員(如適用)每次會議的真實、正確及完整的紀錄副本，以及該等會議記錄所涵蓋期間的所有書面決議案。在TMRI、SMMI和OGT各自的記錄(包括會議記錄)中反映的所有公司或有限責任公司的訴訟和行動(包括會議記錄)在所有重要方面都是按照適用法律以及TMRI、SMMI和OGT各自的章程文件進行或採取的。THMG各方已向BMET提供每個THMG締約方和OGT的每份憲章文件以及BMET要求的所有其他公司或有限責任公司記錄、會議記錄和決議的完整、真實和準確的副本；

TMRI、SMMI和OGT各自的所有交易均已正確、準確地記錄在TMRI、SMMI和OGT各自的相應賬簿和記錄中，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的，並已根據適用法律(包括TMRI、SMMI和OGT各自運營的司法管轄區的税收和公司法律法規、會計要求和良好商業慣例)進行維護和保留。

税項及報税表

根據適用法律(包括加拿大和美國法律)，就TMRI、OGT和SMMI中的每一個及其資產(包括財產的相關方)、業務或收入在所有往年或其他報告期必須提交的所有税收和其他信息申報單，已在其各自的到期日或之前或根據適用法律可能已被延長的情況下準備並正式提交，以及與該等申報單有關的所有往年或其他報告期的到期和欠款，無論是税收、利息、罰款或所有到期的必需分期付款都已在到期日之前支付。

OGT運營協議、ISGC II和解協議和採礦租賃

《OGT運營協議》、《ISGC II和解協議》和《採礦租約》中的每一項都是完全有效的，除本協議明確披露外，未經修改，SMMI不存在根據或憑藉任何OGT運營協議、ISGC II和解協議或採礦租賃產生的任何契約或協議；

SMMI已向BMET各方提供一份完整、真實、準確的《OGT運營協議》、《ISGC II和解協議》和《採礦租賃》的副本；

根據各自的條款，《OGT運營協議》、《ISGC II和解協議》和《採礦租賃》分別對OGT和ISGC II具有法律效力、約束力和可執行性，並構成OGT和ISGC II適用的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；

OGT運營協議、ISGC II和解協議和採礦租賃中的每一項分別是OGT和ISGC II與SMMI之間關於其標的(包括財產)的完整協議，OGT、ISGC II和SMMI之間除服務合同或OGT運營協議、ISGC II和解協議和採礦租賃可能預期的其他協議外，沒有關於OGT或財產的其他實質性協議、安排或諒解；

OGT的所有權載於OGT運營協議，SMMI擁有75個OGT單位，換取OGT 75%的權益；ISGC II擁有25個OGT單位，換取OGT 25%的權益。SMMI是其75個OGT單位的註冊、合法和實益擁有人，對OGT單位擁有良好和可銷售的所有權(符合OGT運營協議的規定)，沒有任何產權負擔或第三方索賠。

OGT單位是有效發行和全額支付的，沒有欠款；

沒有任何OGT單位的發行違反任何適用法律或優先購買權或其他第三方權利，也沒有宣佈分紅或其他分配，OGT沒有任何義務贖回或回購OGT發行的任何OGT單位或其他證券；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定OGT有義務在任何時候發行任何OGT單位或OGT的其他證券；

任何人沒有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，無論是現在還是將來、或有、絕對或能夠成為協議，或隨着時間的推移或任何事件的發生，將成為收購OGT的任何單位或其他證券或資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權，但SMMI在採礦租約項下的權利除外；(B)除SMMI在採礦租約項下的權利外，任何人不得擁有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或期權，或將隨着時間的推移或任何事件的發生而成為協議、權利(包括優先購買權)或選擇權；

SMMI是OGT的唯一管理人；

SMMI創建期權和執行本協議不構成違反或違約OGT運營協議、ISGC II和解協議或採礦租賃；

就本協議而言，THMG各方已獲得OGT和ISGC II各自的所有必要同意。

其他協議

除期權協議附表2所列外，THMG各方或OGT均不是任何實質性協議的一方；

THMG各方或OGT均未違反根據或憑藉實質性協議產生的任何契諾或協議；

THMG各方已向BMET各方提供完整、真實、準確的材料協議副本，每份副本均自本協議之日起完全有效；

選擇權的設立、本協議的簽署和交付，以及THMG各方根據本協議和本協議中提及的其他文件和協議各自履行的義務，不會也不會構成任何實質性協議項下的違約或違約。

其他美國證券事務

OGT和任何THMG黨都不是1940年修訂的美國投資公司法所指的“投資公司”；

除非符合所有適用的證券法，否則TMRI收購BMET對價股份僅用於其自身賬户，僅用於投資目的，不得轉售或以其他方式分發；

TMRI在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對BMET對價股票的預期投資的優點和風險；

TMRI已獲得有關BMET、其業務、資產、財務狀況和前景的信息，並認為這些信息在決定是否簽訂本協議和獲取BMET對價股份中的任何權益時是相關和充分的；

TMRI不會因為任何一般徵集或一般廣告而收購任何BMET對價股票，因為這些術語在美國證券法下的法規D規則502中使用；

TMRI瞭解，BMET對價股票沒有也不會根據美國證券法或任何其他證券法進行註冊，並將在豁免所有適用證券法的註冊要求的情況下發行；

TMRI承認並同意，BMET對價股票將是美國證券法第144條規定的“限制性證券”，在其發行時，直至BMET確定不再需要該股票為止；

TMRI承認並同意，它不能也不會提供、出售或以其他方式轉讓BMET對價股份或獲得該等股份的權利，除非(A)出售給BMET，(B)在美國境外遵守(1)規則903或(2)美國法規S規則904。

(B)(1)、(C)或(D)在(B)(1)、(C)或(D)項的情況下，持有人在轉讓前已向BMET提交了BMET滿意的公認資歷律師的意見；(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律進行註冊的交易中，(C)遵守該規則第144條規定的豁免註冊要求，並根據適用的州證券法，或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律進行註冊的交易中，持有人向BMET提交了一份表明此意的意見，而(B)在(B)項中，持有者已向BMET提供了一份符合BMET的公認資格的律師的意見持有人在轉讓前已向BMET提交了令BMET及其轉讓代理滿意的意見或其他證據；

TMRI承認，BMET的財務報表是根據IFRS編制的，不同於美國GAAP，因此此類財務報表可能無法與美國上市公司的財務報表相比較；以及

TMRI同意，它完全負責確定本協議及其附屬公司以及本協議計劃進行的交易的税收後果，包括其收購或處置BMET對價股份；在不限制前述規定的情況下，BMET對BMET是否已經或將成為美國聯邦税收方面的“被動型外國投資公司”不作任何陳述或擔保。

信息的準確性

由THMG締約方或代表THMG締約方提供的披露材料是真誠提供的，在這樣做的過程中，每個THMG締約方沒有：

(a)在該等披露材料中遺漏任何對SMMI股份或資產(包括物業的相關部分)有重大影響的事項，而該等披露資料並未單獨以書面方式向BMET各方披露；或

(b)在此類披露材料中包含任何具有重大誤導性的內容；以及

它不知道本協議中未披露的任何重大事實或情況，應向BMET各方披露，以防止第3.2節中的陳述和保證具有實質性誤導性。

SMMI財務報表

SMMI截至2018年12月31日止年度的未經審計財務報表，以及根據本協議條款提供給BMET締約方的任何其他較新的財務報表(統稱為“SMMI財務報表”)：分別根據美國公認的中期和年度財務信息會計原則或其中確定的國際財務報告準則以及適用法律編制；在所有重要方面公平列報資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的)、綜合財務狀況、結果。

某些事件的缺席

(a)自2018年9月30日至執行日期：除在正常業務過程中以公平對價外，THMG方和OGT均未出售、租賃、許可、轉讓或轉讓其任何有形或無形資產；

(b)THMG方和OGT均未簽訂任何合同(或一系列相關合同)，涉及金額超過10萬美元或超出正常業務範圍；

(c)任何一方(包括任何THMG方或OGT)均未加速、暫停、終止、修改或取消任何THMG方或OGT作為一方的合同，或它們中的任何一方在採取此類行動時對THMG方或OGT具有重大約束力的任何合同；

(d)沒有對THMG黨或OGT的任何資產設置任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；

(e)THMG黨和OGT都沒有對任何其他人(或一系列相關的資本投資、貸款和收購)進行任何資本投資、向任何其他人提供貸款或收購任何證券或資產，涉及金額超過10萬美元或在

在正常業務過程中或(通過合併、交易所合併、收購股票或資產或其他方式)收購任何人；

(f)THMG黨和OGT都沒有發行任何票據、債券或其他債務擔保，也沒有為借款(包括現有信貸安排的預付款)單獨或總計超過50,000美元或100,000美元的債務創造、產生、承擔或擔保任何債務；

(g)THMG締約方和OGT均未延遲、推遲或加快支付應付賬款或其他債務或收到任何應收賬款，在各自情況下均不在正常業務過程中；

(h)THMG方和OGT均未取消、妥協、放棄或解除任何涉及金額超過10萬美元或在正常業務過程之外的權利或索賠(或一系列相關權利或索賠)；

(i)未對任何THMG黨或OGT的組織文件進行任何更改或授權；

(j)THMG Party和OGT均未發行、出售或以其他方式處置其任何股本或股權，或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本或股權；

(k)THMG黨和OGT均未就其股本或股權(無論是現金或實物)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分配，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本，或拆分、合併或重新分類其股本或股權的任何流通股；

(l)THMG黨和OGT均未在正常業務範圍外增加其董事、高級管理人員或員工的基本工資或改變其僱用條件；

(m)THMG方和OGT均未對編制THMG財務報表時使用的會計原則或做法進行任何更改；以及

(n)THMG締約方既沒有承諾採取本節所述的任何行動。

僱員和僱員福利

SMMI和OGT都沒有任何員工、獨立承包商或顧問，也沒有與任何員工、獨立承包商或顧問簽訂任何協議。自2018年7月31日起，埃裏克·瓊斯、拉里·薩克裏和吉姆·科洛德受僱於SMMI，除THMG披露函第1.1(110)節規定的金額外，SMMI對埃裏克·瓊斯、拉里·薩克裏和吉姆·科洛德均無其他義務或責任，這是南山項目負債的一部分。除該等金額外，SMMI或OGT在收購、合併、合併、出售或以其他方式處置SMMI或OGT全部或幾乎所有資產(包括但不限於作為行使期權的直接或間接結果而完成後)方面，對SMMI或OGT的所有或幾乎所有資產的收購、合併、合併、出售或其他處置，沒有任何應付、應付或欠SMMI人員或任何其他人士的控制權、解約、遣散費或其他類似類型的付款。SMMI和OGT在任何時候都一直遵守與就業、僱員福利和就業做法有關的所有適用法律，以及與工資的計算和支付、平等就業機會(包括禁止基於種族、膚色、國籍、宗教、性別、殘疾、年齡、性取向或其他原因的歧視和/或騷擾或要求通融的法律)、平權行動和其他僱用做法、職業安全和健康、工人補償、失業補償、繳納社會保障和其他税款以及《國家勞動關係法》下的不公平勞動做法有關的所有適用法律。

SMMI和OGT都沒有任何養老金、福利、退休、薪酬、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、激勵、獎金、績效獎勵、影子股權、股票或股票為基礎、控制權的變更、留任、遣散費、假期、帶薪休假(PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似的協議、計劃、政策、計劃或安排(及其任何修訂)，在每種情況下，無論是否減少為書面形式。

保險

THMG已向BMET各方提供所有現行保單或活頁夾的真實完整副本，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、董事和高級人員責任、受託責任以及其他由THMG各方(包括SMMI)維護的、與SMMI或OGT的資產、業務、運營、員工、高級人員和董事(統稱為“保險單”)有關的意外和財產保險。該等保險單具有十足效力，並在本協議預期的交易完成後繼續具有十足效力和效力。任何THMG方均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已繳付，或如在完成前到期並須繳交，則將根據每份保單的付款條款於完成前繳付。保險單沒有規定THMG方有任何追溯性的保費調整或其他基於經驗的責任。所有該等保單(A)均屬有效，並根據其條款具約束力；(B)由具財務償債能力的承運人提供；及(C)承保範圍並無任何遺漏。保險單的類型和金額通常由從事與THMG當事人類似的業務的人員承保，並且足以遵守THMG當事人所屬或約束他們的所有適用法律和合同。

沒有經紀人

任何人均無權根據BMET各方、SMMI或OGT有或可能承擔責任或義務的任何合同，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費、財務諮詢服務費或類似的補償，該合同由THMG方或代表THMG方簽訂，或由THMG方代表THMG方簽訂或由THMG方代表THMG方簽訂或由THMG方或THMG方代表THMG方簽訂。

償付能力

THMG政黨或OGT都不是破產政黨。

THMG股東批准

根據適用公司法，如(I)THMG獲得已發行THMG股份超過50%投票權持有人的書面同意；或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權批准，則THMG的股東批准將被滿足並獲得THMG股東批准：(I)THMG獲得持有THMG已發行股份超過50%投票權的持有人的書面同意；或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權的批准。

當THMG提供保修時

THMG雙方在本協議第3.2節中和根據本協議第3.2節提供的陳述和保證將被視為在本協議有效期內持續對THMG各方作出並對其具有約束力，但BMET各方在此期間採取、指示或書面同意的行動或事項直接導致陳述和保證發生任何變化時，該等陳述和保證將被視為已作出，並對THMG各方持續具有約束力。

每一THMG締約方必須立即通知BMET各方，如果下列任何陳述和保證在BMET USA行使選擇權之日之前的任何時間，0在任何重大方面都不真實和正確。

BMET各方陳述和擔保

每個BMET締約方共同和各自向THMG締約方表示並保證：

(1)BMET是一家根據不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省證券法信譽良好的報告性發行人，沒有違約其在該證券法下的義務；

(2)BMET遵守證券法對其持續披露的要求，其公開披露記錄不包含該等證券法所界定的任何失實陳述，且不知悉該等證券法所界定的任何尚未公開披露的重大事實；

(3)BMET已根據證券法和TSXV向證券監管機構及時提交或提交其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明、證書、重大變更報告和其他文件(統稱為“BMET披露文件”)。BMET披露文件在提交時或(如果修訂)截至修訂之日：(I)不包含任何失實陳述(根據證券法的定義)，也不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性；以及(Ii)在所有重大方面均符合適用證券法規以及所有證券管理機構和TSXV的規則、政策和文書的要求；以及(Ii)在所有重要方面均符合適用的證券法律以及所有證券管理機構和TSXV的規則、政策和文書的要求；以及(Ii)在所有重要方面均符合適用的證券法律以及所有證券管理機構和TSXV的規則、政策和文書的要求；

(4)BMET已遵守證券法規定的義務，及時披露與其相關的所有重大變更，且未在保密基礎上進行此類披露，也未發生與BMET相關的重大變更，且未提交必要的重大變更報告；

(5)BMET的法定資本由不限數量的普通股組成，其中69,048,577股普通股已發行和發行，截至執行日期，已繳足股款且不可評估。所有已發行的BMET普通股均已獲得正式授權，根據適用法律有效發行，並在BMET的資本中作為繳足股款和不可評估的股份發行。除BMET披露文件中披露的或與本協議相關發佈的信息外，沒有任何未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與BMET資本中的任何股份有關，或有義務發行或出售BMET的任何股份或BMET中的任何其他證券或權益，但不存在任何與BMET資本中的任何股份或BMET的任何其他證券或權益相關的未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾。BMET沒有任何已發行或授權的股票增值、幻影股份、利潤分享或類似計劃。;

(6)BMET的已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所上市及掛牌交易，第二批股份將獲多倫多證券交易所接納，並獲多倫多證券交易所或任何其他具有司法管轄權的監管機構就本協議或其標的物獲得任何其他批准、同意或接受，而第二批股份在發行時可自由交易，但須受適用證券法所訂的轉售限制(包括持有期)的規限。

(7)目前，沒有停止或暫停BMET任何證券的交易或BMET任何已發行證券的交易的命令懸而未決，據BMET所知，沒有任何為此目的而懸而未決或受到威脅的程序；

(8)BMET各方在簽署和交付本協議或完成本協議項下擬進行的交易(包括行使選擇權)時，不需要獲得任何政府當局或其他人士的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何政府當局或其他人申報或備案，除非BMET的股東批准根據TSXV的政策發行第6批股票；以及TSXV的批准；BMET披露文件(統稱為“BMET財務報表”)中包含的截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止11個月期間的經審核綜合財務報表(包括該等財務報表的任何附註或附表及審計師報告)及截至2018年9月30日的三個月及九個月的未經審計中期財務報表(統稱為“BMET財務報表”)：根據IFRS及適用法律編制；在所有重大方面均符合加拿大適用的會計要求；除BMET披露文件中披露外，BMET沒有任何性質的負債或義務(無論已知或未知、已清算或未清算、到期或即將到期，也不論是絕對的、應計的、或有的或其他)任何形式的負債或義務，也沒有任何針對BMET的斷言的依據。在所有重要方面，BMET的資產、負債(無論是應計的、或有的或有的)、綜合財務狀況、經營結果或財務業績以及現金流都不在其各自的日期；除BMET披露文件中披露的外，BMET沒有任何性質的負債或義務(無論已知或未知、已清算或未清算、到期或即將到期以及無論是絕對的、應計的、或有的或其他)，並且沒有任何針對BMET的斷言自2018年9月30日以來在正常經營過程中發生的負債；以及本協議披露的其他負債或義務；

(9)BMET及其人員，以及據其所知，其所有權或利益上的前身，已根據所有適用法律(包括反腐敗法)在BMET披露文件中披露了關於其財產或與其財產有關的所有活動；

(10)在任何政府當局面前，沒有未決或正在進行的索賠、訴訟、訴訟或調查，或據BMET所知，對BMET或其任何子公司構成威脅或與之相關的索賠、訴訟、訴訟或調查，或影響其各自財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查；BMET或其子公司及其各自的任何財產或資產均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制BMET或其子公司(視情況而定)在所有實質性方面開展業務的權利或能力(視屬何情況而定)的任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或將實質性阻礙BMET或其子公司擬進行的交易的完成的任何判決、命令、令狀、禁令或法令；

(11)根據適用法律(包括加拿大和美國的法律)，根據適用法律(包括加拿大和美國的法律)，所有關於BMET或其資產、業務或收入的納税申報單和其他信息申報單，在其各自的到期日或之前或根據適用法律可能已被延長的情況下，已經準備並正式提交，所有與該等申報單有關的以前年度或其他報告期的所有到期和欠下的金額，無論是税收、利息、罰款或其他，都已按時支付，所有已到期的所需分期付款已全部支付。

(12)BMET及其子公司是BMET披露文件中披露的重大礦產權益和權利(包括任何礦業權、採礦權、特許權、勘探許可證、開採許可證、勘探許可證、採礦租約和採礦權)的登記和實益所有者，這些財產由BMET及其子公司持有，沒有任何產權負擔；

(13)根據本協議發行的第2批股票已經或將在發行該第2批股票時，經所有必要的公司行動批准，正式配發和保留以供發行，並將在發行時作為BMET資本中的全額繳足和不可評估的股份；

(14)如果BMET USA選擇行使選擇權，則第6批股票將被TSXV接受，並將在第6批付款日期之前獲得TSXV或與本協議或其標的物相關的任何其他具有管轄權的監管機構的任何其他批准、同意或接受，並且第6批股票在發行時可以自由交易，僅受適用證券法和本協議第4.6節規定的轉售限制(包括持有期)的約束；第6批股票的發行將在發行該第6批股票時，經所有必要的公司行動批准，正式配發和保留供發行，發行時將是BMET資本中的全額繳足和不可評估的股份；

(15)根據本協議將發行的BMET股票，任何人(或有或有或以其他方式)均無權購買或被要約購買；以及

(16)BMET美國公司的法定資本包括1000股普通股，其中100股作為全額支付和不可評估的已發行和流通股。BMET美國公司的所有流通股均已獲得正式授權，根據適用法律有效發行，並在BMET美國公司的資本中作為繳足股款和不可評估的股份發行。

當BMET提供保修時

(1)BMET各方在第3.4節中和根據第3.4節提供的陳述和擔保將被視為重新制作，並在每次發行BMET對價股票之日對BMET具有約束力，但受BMET在此期間採取、指示或同意的行動或事項直接導致的陳述和擔保的任何變化的限制。

(2)BMET方必須立即通知THMG，如果在BMET USA行使選擇權之日之前，第3.4節中所述的任何陳述和擔保在任何重要方面都不真實和正確，則BMET方必須立即通知THMG。

契諾及協議

THMG政黨的契約如下:

THMG應根據TSXV和SEC的要求，採取商業上合理的努力，以獲得本協議和本協議項下擬進行的交易的所有必要股東批准。

在從執行日期到第二批完成日期的期間內，THMG不得直接或間接發行、出售、要約或以其他方式處置，或同意或宣佈任何意向，發行、出售、要約或以其他方式處置任何額外的THMG股票或任何可轉換或可兑換為THMG股票的證券。

如果由於任何原因未獲得THMG股東批准，在外部日期或之前未能滿足第2批條件，則本協議將終止，THMG應向BMET支付終止付款100,000美元，作為對BMET在本協議下的權利的補償，電匯立即可用資金。

THMG可以完成一次或多次股權融資(“允許融資”)，只要根據每一次允許融資發行證券不會也不會導致THMG的支持股東在THMG股東批准之前的任何時間持有或控制合計在未稀釋和完全稀釋的基礎上所有已發行THMG股票附帶50%或更少投票權的股份。

一般信息

在本協議期限內，THMG將促使TMRI遵守和履行本協議項下TMRI應遵守和履行的各項公約和義務；將促使SMMI遵守和履行本協議項下SMMI應遵守和履行的各項公約和義務；並無條件且不可撤銷地向BMET保證TMRI和SMMI應按時履行本協議項下TMRI和SMMI應遵守和履行的各項公約和義務(視情況而定)。

此外，在本協議期限內，BMET將促使BMET USA遵守並履行BMET USA根據本協議應遵守和履行的各項公約和義務；並無條件且不可撤銷地向THMG保證BMET USA應按時履行本協議項下BMET USA應遵守和履行的各項公約和義務。

累贅

除本協議另有明確規定外，在本協議有效期內，除非事先獲得BMET的明確書面批准(BMET可能拒絕批准、扣留批准或附加條件)，否則THMG各方不得允許或允許任何產權負擔(如果已創建，則允許保留)，但對OGT或SMMI或SMMI股份的財產或任何其他資產的允許產權負擔除外，且必須事先獲得BMET的明確書面批准(批准可被拒絕、扣留或附加條件，由BMET行使絕對酌情權)，除非事先獲得BMET的明確書面批准(批准可能被拒絕、扣留或以BMET的絕對自由裁量權為條件)。

表面權的授予

在THMG各方授予適用法律未要求的任何表面權利之前，除非適用法律另有要求，否則SMMI必須在授予任何該等適用法律未要求的表面權利之前至少二十(20)個工作日向BMET發出通知，説明擬授予的表面權利以及受該表面權利約束的物業部分或區域，並且必須獲得BMET對授予表面權利的事先書面同意。

如果在BMET收到表面權利通知後十(10)個工作日內，BMET沒有向SMMI發出反對授予表面權利通知(連同其反對理由的摘要)的通知，則BMET將被視為已同意授予表面權利通知中提及的表面權利，這將是一項允許的產權負擔。在BMET收到表面權利通知後的十(10)個工作日內，BMET沒有向SMMI發出反對授予表面權利通知的通知(連同其反對理由)，這將被視為同意授予表面權利通知中提及的表面權利，這將是允許的產權負擔。

如果BMET反對根據第5.4(2)條授予表面權利，則該異議將構成爭議，SMMI或BMET可能要求根據第14條予以解決。

除非適用法律另有要求，否則BMET可通過通知SMMI，要求將授予的任何表面權利或此類授予的備忘錄記錄在物業(或其相關部分)所在的記錄區，並且SMMI將立即進行任何此類記錄。

不得轉讓財產或資產

除本協議另有明確規定外，在本協議有效期內，未經BMET明確書面同意，任何THMG方不得允許或允許TMRI、SMMI或OGT就其各自的任何資產、財產、SMMI股份或其中的任何權益達成任何協議或諒解、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

不得轉讓股份或控制權

在本協議期限內，THMG雙方將確保TMRI仍然是THMG的全資子公司，由THMG控制；確保SMMI仍然是TMRI的全資子公司，由THMG和/或TMRI控制；確保OGT仍然是SMMI的75%股權子公司，由SMMI控制，不允許TMRI、SMMI或OGT發行、簽訂或授予任何權利、協議、認股權證、期權或承諾，現在或將來、或有或絕對的，或任何可能成為的權利、協議、認股權證、期權或承諾

轉讓、轉讓或以其他方式處置任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位；

在任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位上建立或保留任何產權負擔，或如果已創建，則允許保留該等產權負擔，或允許保留任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位的任何產權負擔；

要求TMRI發行可轉換或可交換為TMRI股份的任何其他或其他股份或任何其他證券或其他票據，或將任何證券或其他票據轉換或交換為TMRI股份；

發行或配發TMRI的任何未發行股份；

要求TMRI購買、贖回或以其他方式收購任何TMRI股票；

購買或收購任何TMRI股份；

TMRI招致任何債務，但與以往做法一致的在正常和正常業務過程中可能發生的債務除外；

要求SMMI發行可轉換或可交換為SMMI股份的任何其他或其他股份或任何其他證券或其他票據，或將任何證券或其他票據轉換或交換為SMMI股份；

發行或配發SMMI的任何未發行股份；

要求SMMI購買、贖回或以其他方式收購任何SMMI股票；

購買或收購SMMI的任何股份；

SMMI在未經BMET事先書面同意的情況下招致任何債務或負債；

要求OGT發行可轉換或可交換為OGT股權單位的任何進一步或其他股權單位或任何其他證券或其他工具，或將任何證券或其他工具轉換或交換為OGT股權單位；

發行或配發OGT任何未發行的股權單位；

要求OGT購買、贖回或以其他方式收購任何OGT單位；

購買或收購任何OGT單位；或

OGT在事先得到BMET書面同意的情況下招致任何債務或負債；

使TMRI、SMMI和OGT不：

(i)合併、合併、合併或以其他方式達成安排、計劃或其他業務組合或公司重組(包括任何和所有旋轉

與任何其他人)或收購任何其他人的全部或幾乎所有股份或業務或資產，或同意從事上述任何工作；

(Ii)修改其章程文件；

(Iii)增加、減少或以其他方式改變其股本，或從其任何其他賬户將一筆款項轉入其股本賬户，或配發或發行任何股份或任何可轉換為股份的證券或貸款資本，或購買、贖回、退出或收購任何該等股份或證券，或同意如此做，或出售或給予任何選擇權、購買、按揭、押記、質押、留置權或其他形式的證券或產權負擔；

(Iv)未經BMET事先書面同意，收購或處置其任何重大資產或獲得任何採礦權，處置任何採礦權，簽訂資本承諾或進行任何非常或非常支出(無論是資本支出還是運營支出)；

(v)改變業務性質或者有可能對其業務、資產、前景或者財務狀況造成重大不利影響的行為或者事情；

(Vi)成立或解散子公司或對他人進行任何投資，本協議規定的除外；

(七)對其董事、高級管理人員、經理、員工或顧問，或向其提供的工資、福利或其他對價作出任何改變，但本協議中所設想的和為使THMG各方能夠履行本協議項下的義務所需者除外；或

(八)未經BMET事先書面同意，不得做出或實施重大決定。

沒有分紅或分派

在本協議有效期內，未經BMET明確書面同意，每一THMG方不得導致TMRI、SMMI和OGT就TMRI、SMMI或OGT的資本或OGT的任何股權(視情況而定)的任何股份或TMRI、SMMI或OGT的其他所有權權益或其各自的任何資產或業務中的任何股份宣佈、支付或承諾支付任何股息或其他分配。

業務行為

SMMI財務報表

THMG各方應在切實可行的情況下儘快向BMET提交：(1)在SMMI每個會計年度結束後一百二十(120)天內，(I)提交截至該年度末的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及(Iii)截至該年度末的股東權益表，所有該等財務報表均按照美國公認會計準則編制，並由在公眾公司會計監督委員會註冊的獨立會計師審計和認證。及(2)在實際可行範圍內儘快，但無論如何在SMMI每個會計年度的前三個季度結束後四十五(45)日內，(I)截至該年度末的未經審核資產負債表，(Ii)該年度的未經審核的收益表和現金流量表，及(Iii)於該年度末的未經審核的股東權益表，均根據美國公認會計原則編制。

OGT運營協議

在本協議有效期內，THMG各方將確保SMMI遵守和履行OGT運營協議下SMMI應遵守和履行的各項公約和義務，並確保SMMI不會轉讓、轉讓、阻礙或以其他方式處理其權益

根據OGT運營協議。THMG締約方將向BMET提供BMET要求的任何文件，這些文件記錄或證明THMG締約方履行OGT運營協議下SMMI應遵守或履行的每一公約和義務。

賠償

BMET針對任何第三方因違反BMET方在本協議項下提供或作出的任何陳述或保證而引起或與之相關的任何索賠，對THMG各方進行賠償，並必須保持賠償；或

BMET締約方或其人員違反或未能履行BMET在本協議項下的任何契約或義務。

THMG針對任何第三方對BMET方或SMMI提出或提出的任何索賠，對BMET方或SMMI因下列原因或與此相關而提出的任何索賠，向BMET方或SMMI進行賠償，並必須保持賠償：

違反THMG一方根據本協議提供或作出的任何陳述或保證；

任何THMG方或其人員違反或未能履行本協議項下任何THMG方的任何契約或義務；

在執行日期之前發生或引起的與財產或THMG方有關的任何行為、事項、事件或其他情況，包括任何受管制物質的存在、釋放或排放；

淨收益特許權使用費擁有人(定義見南山採礦契約)對SMMI、Harry J Sykes和賣方(定義為2007年5月31日的某些股票銷售協議)根據南山採礦契約或1990年8月31日的南山財產協議可能到期的任何權利或金額(如有)提出的任何和所有索賠；或

THMG和BMET在第二階段完成日期之前書面商定的任何其他事項，涉及BMET在第二階段完成日期之前可能知道的與物業、SMMI或OGT相關的任何產權負擔、債務、義務或所有權缺陷。

在執行本協議所賦予的賠償權利之前，受補償方無需支付費用或付款。對第三方的提及不包括一方的人員。

賠償和第三方索賠

受補償方根據第11.1(1)條或第11.1(2)條就針對該受補償方提出或提出的第三方索賠提出的所有賠償要求，必須按照第11.2節的規定進行主張和解決。

如果任何第三方就可能導致根據第11.1(1)條或第11.1(2)條向某一方(“補償方”)提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)通知根據第11.1(1)條或第11.1(2)條(“受賠方”)受賠方(“受補償方”)，則受補償方必須在收到第三方索賠通知後迅速(無論如何在十(10)個工作日內)

儘管有第11.1(2)條的規定，受補償方在通知補償方時的延遲不會解除補償方在第11.1(1)條或第11.1(2)條(視屬何情況而定)下的任何義務，除非且僅限於該延遲對補償方造成不可挽回的損害。

受補償方根據第11.1(2)條發出的通知必須包括對第三方索賠的描述以及與第三方索賠有關的所有文件的副本。賠償一方有權承擔並隨後在其選擇的律師合理滿意的情況下對第三方索賠進行辯護。除非發生利益衝突，否則被補償方有權保留自己的律師，費用由補償方承擔。儘管如此，

如上所述，未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非判決或擬議的和解完全免除了被補償方對該第三方索賠的責任，或僅涉及支付賠償全額的金錢損害賠償，且不對被補償方施加強制令或其他衡平法救濟，並受保密規定的約束，否則賠償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解協議(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非判決或擬議的和解協議完全免除了該第三方索賠的責任，或僅涉及支付賠償金額全額的損害賠償金，且不對被補償方施加強制令或其他衡平法救濟，並須遵守保密規定。

選擇為第三方索賠辯護並不被視為承認賠償方對該第三方索賠負有法律責任。除非並直至補償方按照第11.2節的規定承擔對第三方索賠的抗辯，否則被補償方可以其合理地認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯。

在補償方控制或參與第三方索賠的抗辯、和解或妥協的情況下，受補償方必須不時在正常營業時間內向補償方及其律師提供與第三方索賠有關的文件及其信息，但不包括任何文件或建議(無論是永久的還是電子形式的)，如果披露這些文件或建議會導致被補償方違反與被補償方或其關聯公司簽訂的任何保險合同，則受補償方必須不時地向其提供與該第三方索賠有關的文件和信息(無論是永久的或電子形式的)，以便被補償方及其律師在正常營業時間內隨時獲得與該第三方索賠有關的文件和信息，但不包括任何文件或建議(無論是永久形式的還是電子形式的)，因為披露這些文件或建議會導致被補償方違反與其關聯公司簽訂的任何保險合同或屬於被補償方的機密或專有信息，允許補償方及其律師與被補償方的人員和律師協商；並以補償方要求的任何合理方式與補償方合作，並在補償方提出要求時，以商業上合理的努力協助補償方對該第三方索賠進行辯護、和解或妥協。

THMG董事會在行使期權協議後

行使購股權協議後，雷山黃金董事會並無預期變動。以下是公司董事和高級管理人員的名單。

董事和行政人員：

名字	年齡	公司辦公室	被任命為總統
埃裏克·T·瓊斯	56	總裁、首席執行官、董事	2006年3月
E·詹姆斯·科洛德	72	副總裁兼首席運營官	自1978年以來
保羅·貝克曼	65	導演	2017年2月
拉爾夫·諾伊斯	71	導演	2016年5月
道格拉斯·J·格拉斯貝	66	導演	2008年6月
約瑟夫·H·貝爾德	64	導演	2014年1月
拉里·D·科恩澤	68	導演	2013年1月
詹姆斯·A·薩巴拉	64	導演	2016年10月
拉里·薩克裏	60	首席財務官	2013年1月

背景和經驗：

總裁兼首席執行官埃裏克·T·瓊斯(Eric T.Jones)擁有30多年的採礦和金融經驗，擁有愛達荷大學(University Of Idaho)地質工程學士學位。瓊斯先生於2006年加入雷山黃金董事會，董事會於2007年任命他為祕書/財務主管。2008年2月，瓊斯先生加入雷山黃金公司管理層，擔任首席財務官兼投資者關係副總裁。2011年，瓊斯先生被任命為總裁兼首席執行官。瓊斯先生是達科他州明尼蘇達州位於愛達荷州中部的銻礦金礦的總經理。他曾在愛達荷州的黃鬆礦擔任過Hecla Mining的管理職務，在內華達州洛夫洛克的Rosebud礦擔任過環境經理。在與Hecla合作之前，Eric是南加州仙人掌金礦的礦山工程師，曾在美國西部地區從事貴金屬和油氣勘探工作。

詹姆斯·科洛德擁有裏諾內華達大學麥凱礦業學院勘探地質學碩士學位(1980年)。他從事採礦工作已有37年之久，擔任過各種職務，包括磨坊建設主管、勘探地質學家、礦山建設和復墾經理，以及環境和土地管理。從1975年到1997年，科洛德先生在自由港勘探公司工作，在那裏他與一個成功的勘探團隊合作，發現了內華達州的幾個礦山。在他自由港職業生涯的後期，他管理採礦作業並領導許可努力。從1997年到2005年，科洛德先生擔任Cortez Gold Mines的環境和土地總監，Cortez Gold Mines是內華達州的一家大型金礦，是Placer Dome和Kennecott Minerals的合資企業。從Cortez退休後，在2007年4月受僱於雷山黃金公司之前，他為環境和水文地質諮詢集團管理Elko辦事處。他是丹尼爾·C·麥克雷(Daniel C.McRae)的孫子，丹尼爾·C·麥克雷(Daniel C.McRae)是20世紀初雷山金礦礦區金礦遠景的最初定位者。

保羅·貝克曼(Paul Beckman)是愛達荷州鷹市貝拉維斯塔農場(Bella Vista Farm)的老闆和企業家。保羅是Camille Beckman公司的經理和顧問，負責監督技術、會計系統和日常設施運營。他目前在卡米爾·貝克曼基金會董事會任職，是愛達荷州中部兩座小型金礦的共同所有者。保羅在美國空軍獲得中校軍銜，在那裏他是承包自動化系統總監，管理着150多名負責空軍承包系統的人員。在服役期間，他合併了兩個主要司令部，擔任導彈發射官、飛行員和合同官。保羅在韋伯斯特學院(Webster College)獲得管理學碩士學位，並獲得理科學士學位。來自愛達荷大學的農業經濟學專業。

拉爾夫·諾伊斯於2015年4月10日被任命為董事。Noyes先生在勘探、礦山和項目管理、執行管理、初級礦業公司董事會方面擁有40多年的經驗，其中包括在所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)(當時的富國銀行顧問公司)擁有15年的投資組合管理經驗。拉爾夫擁有豐富的運營經驗，其中最著名的是赫克拉礦業公司的礦業部經理和金屬礦業部副總裁。拉爾夫負責監管赫克拉在愛達荷州、華盛頓州、阿拉斯加州、猶他州、內華達州和墨西哥的所有運營礦山。2016年2月17日，諾伊斯暫時離開了公司董事會，原因是他的前僱主引起了他的注意。2016年5月，他恢復了董事會成員的職務。

Douglas J.Glaspey曾任美國地熱公司總裁、首席運營官和董事，該公司於2018年4月被收購。Glaspey先生擁有38年的運營和管理經驗，在生產管理、規劃和指導資源勘探項目、準備可行性研究和環境許可方面擁有豐富的經驗。他曾擔任密蘇裏州格洛弗鉛冶煉廠ASARCO的燒結廠主管，愛達荷州Delamar銀礦地球資源公司的首席冶金師，Asaspey的首席冶金師

他是美國內華達州黃金公司的創始人，曾在美國幾家私人資源公司擔任高管，包括德拉姆倫蒙金礦公司和黑鑽公司。他於1998年創立了美國鈷公司，並於2000年3月將公司在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)掛牌上市。在此之前，他於1998年成立了美國鈷公司(U.S.Cobalt Inc.)，並於2000年3月在多倫多證券交易所(TSX)風險交易所上市。2003年12月，他領導了一次反向收購，將公司轉變為美國地熱公司，將業務從礦產勘探轉變為地熱開發。美國地熱公司在紐約證交所MKT交易所交易，他擁有礦物加工工程學士學位和工程科學副學士學位。

約瑟夫·H·貝爾德於2014年1月9日被任命為董事。貝爾德先生為雷山黃金公司帶來了30多年的礦業法經驗。貝爾德目前是貝爾德·漢森律師事務所(Baird Hanson LLP)愛達荷州博伊西律師事務所的合夥人，該律師事務所在愛達荷州批准的採礦項目比其他任何律師事務所都多。Baird先生曾為紐約證券交易所、多倫多證券交易所和風險投資礦產公司提供環境和採礦法律顧問，包括賤金屬和貴金屬生產公司、工業礦產生產商、勘探和礦產土地管理公司。他目前是美國銅鉬礦業公司(American CuMo Mining Corporation)的董事會成員，該公司正在愛達荷州博伊西縣開發“世界上最大的未開採鉬礦”。2011年，貝爾德先生擔任西北礦業協會(現為“美國勘探與採礦協會”)主席。在任職期間，他在美國國會代表採礦業處理美國關鍵材料生產和環境法規。2013年，貝爾德先生被授予已有120年曆史的美國勘探與採礦協會最高個人榮譽--終身成就獎。貝爾德先生的經歷包括在華盛頓特區的美國礦業國會法律部、美國休斯敦的埃克森礦業公司擔任過法律部門的職務。Baird先生曾在華盛頓特區的美國礦業協會(現稱“美國勘探與採礦協會”)擔任主席，在美國國會代表採礦業處理美國關鍵材料生產和環境法規方面的工作。2013年，貝爾德先生被授予美國勘探與採礦協會的最高個人榮譽--終身成就獎。Baird先生也是華盛頓特區美國環境保護局的環境保護科學家。在他輝煌的職業生涯中，Baird先生經常撰寫有關採礦和環境保護的出版物。

拉里·D·科恩澤(Larry D.Kornze)，B.Sc。他於二零一三年一月加入董事會，是一名地質工程師，在貴金屬行業擁有超過45年的經驗。Kornze先生於1987年至2001年擔任Barrick Gold Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ABX)勘探總經理兼美國勘探經理，負責從美洲到國際項目的各種項目，包括墨西哥、中美洲、中國、菲律賓、緬甸、埃塞俄比亞、烏茲別克斯坦、吉爾吉斯斯坦、印度尼西亞、祕魯、玻利維亞、厄瓜多爾、委內瑞拉和多米尼加共和國。Kornze先生指導了Barrick GoldStrike礦、Betze礦、Meikle礦、Deepstar礦、Screamer礦和Rodeo礦的礦場勘探活動。他管理Betze/Deep Post儲量開發鑽探和儲量評估，以及美國的一般勘探。1985-1986年間，Kornze先生是Barrick Mercur金礦公司負責運營和新項目的首席地質學家。在為巴里克公司工作之前，科恩澤先生於1968年至1981年擔任不列顛哥倫比亞省紐蒙特礦業有限公司西米爾卡明分部和加拿大紐蒙特礦業公司(紐約證券交易所市場代碼：NEM)的首席地質學家。科恩茲先生有理科學士學位。科羅拉多礦業學院地質工程學博士，不列顛哥倫比亞省專業工程師。他還擔任其他多倫多證券交易所創業板上市礦業公司的董事。

詹姆斯·A·薩巴拉(James A.Sabala)於2016年10月27日被任命為董事。薩巴拉先生擁有38年的金融開採經驗，1978年畢業於愛達荷大學，獲得工商管理學士學位，以優異成績畢業，目前居住在愛達荷州的Coeur d‘Alene附近。在2016年5月退休之前，Sabala先生是Hecla Mining Company高級副總裁兼首席財務官，Hecla Mining Company是一家銀、金、鉛和鋅礦業公司，業務遍及北美和墨西哥。薩巴拉先生於2008年5月被任命為首席財務官，並於2008年3月被任命為高級副總裁。在受僱於Hecla礦業公司之前，Sabala先生於2003年至2008年2月擔任Coeur Mining執行副總裁兼首席財務官。薩巴拉先生還曾在1998年至2002年擔任斯蒂爾沃特礦業公司副總裁兼首席財務官。薩巴拉先生自2015年2月至2016年10月一直擔任Arch Coal(紐約證券交易所股票代碼：ACI)的董事，目前擔任Dolly Varden Silver(多倫多證券交易所股票代碼：DV)的董事。

拉里·薩克裏擁有韋伯州立大學會計學學士學位，並擁有30多年不斷進步的會計/運營職業經驗。2013年1月8日，該公司任命拉里·薩克裏(Larry Thackery)為首席財務官。薩克裏先生帶來了來自不同行業的廣泛經驗/知識，包括在Fields Cookies and Snug Co的零售業工作，在Idacold公司的分銷工作，以及在Baseline Inc.和NxEdge公司的製造工作。薩克裏先生在公司規劃、財務分析和財務報告方面有一定的背景。他是一位經驗豐富的會計控制員和運營經理，具有很強的分析技能、計算機經驗和成功的運營開發經驗。熟悉數百萬美元公司的整體運營流程、庫存系統、差異報告、預算編制和預測財務分析。薩克裏先生通過幾種ERP、MRP、軟件包和統計分析帶來了知識。良好的損益表記錄，有職能管理經驗，有制定和管理運營預算的經驗。

行使期權協議後的業務行為

在行使期權協議之後，SMMI將成為一家BMET公司。SMMI將繼續擔任OGT的經理，並受OGT運營協議的所有義務約束。

完成後立即生效，BMET將不再是本協議第7條下的運營商，並被解除協議項下的所有義務，但因BMET違反本協議項下的義務而欠THMG的任何義務除外。此外，技術委員會應終止。

期權協議的行使對THMG股票的影響

雖然公司預計期權協議(包括行使期權)將對公司的股票產生積極影響，但董事會一直依賴埃文斯和埃文斯公司提供交易價值和公平性方面的指導。基於並受制於上述及Evans及Evans認為相關的其他事項，彼等認為，於本公佈日期及審閲日期，購股權協議的條款從財務角度而言對THMG股東屬公平。

埃文斯和埃文斯考慮了股東在審查期權協議時可能考慮的下列定量和定性問題。埃文斯和埃文斯並未試圖對定性問題進行量化。

作為期權協議的一部分，BMET將通過以每股0.10美元的價格購買THMG普通股，向THMG投資25萬美元。在審查日期之前的30個交易日內，THMG的普通股在場外交易市場的平均價格為每股0.08美元。BMET的投資價格較當前市場價格溢價約23%。BMET投資公司對THMG現有股東的稀釋作用也較小，因為沒有附帶認股權證。THMG最近完成的融資是一個單位融資，每個單位由一個普通股和一半的認股權證組成，以購買普通股。

與上述觀點相關的是，BMET投資和第3至第6批現金支付將提供足夠的資金來維持THMG，而不需要大量的股權融資。鑑於THMG目前的交易價格，任何股權融資都將嚴重稀釋THMG現有股東的權益。

作為期權協議的一部分，BMET將簽訂管理協議，這實際上減少了THMG的運營預算，因為THMG在過去18個月裏一直在資助SMMI。

雖然BMET的股票流動性並不比THMG高很多，但BMET的股價在過去九個月裏一直呈上升趨勢。對價股份使THMG及其股東能夠參與BMET潛在的持續升值。BMET擁有物業和Pangeni項目的選擇權，作為一個獨立的實體，它比THMG更加多元化。

不能保證BMET將有足夠的資金來推進Pangeni項目和物業。然而，應該指出的是，BMET的管理層和董事過去已經證明瞭他們有能力獲得勘探資產的融資。

根據期權協議向THMG支付的總代價的淨現值(基於情景分析)超過基於指導公司倍數和併購指標的物業隱含價值。

用於計算第六批價值支付的淨現值倍數較鋅勘探公司目前在市場上實現的倍數溢價44.8%至500%以上。

行使期權協議的費用及開支

與本協議相關的所有費用和支出以及期權的行使應由產生此類費用或支出的一方支付，無論是否行使期權。PEA作者將以運營者的身份受僱於BMET USA，BMET USA應負責PEA作者完成PEA的所有費用和開支。

在行使期權協議後，BMET將償還SMMI截至本協議日期的未償債務(南山項目債務除外)，包括933,726美元的公司間應付款，以及70,842美元的應付賬款和應計負債。

美國聯邦證券法對BMET普通股發行的處理

無論是THMG，還是任何THMG黨，都不是1940年修訂後的美國投資公司法所指的“投資公司”。除非遵守所有適用的證券法，否則公司收購BMET對價股票僅用於其自身賬户，僅用於投資目的，不得轉售或以其他方式分發。本公司不會因任何一般徵集或一般廣告而收購任何BMET對價股份，因為根據美國證券法，該等條款已在條例D規則502中使用。本公司理解，BMET對價股票沒有也不會根據美國證券法或任何其他證券法進行註冊，並將在豁免所有適用證券法的註冊要求的情況下發行。

公司承認並同意，根據美國證券法，BMET對價股票將是第144條所指的“限制性證券”，在發行時，在BMET確定不再需要它之前，將主要以以下形式標明：

“在此陳述的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”1933年證券法“)註冊。這些證券只能在以下情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓；(B)根據1933年法案規定的(1)規則903或(2)規則S的第904條在美國境外；(C)遵守規則144規定的豁免1933年法案下的註冊要求(如果有)，並根據適用的州證券法；或(D)在不需要根據1933年法案或任何適用的州法律註冊的交易中，以及，在以下情況下，才可以提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券：(1)根據1933年法案或任何適用的州法律不需要註冊的交易；以及(4)在不需要根據1933年法案或任何適用的州法律註冊的交易中

如屬(B)(1)、(C)或(D)項，則持有人在轉讓前已向公司提交一份由具有認可資歷的大律師提出並令公司滿意的意見。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

本公司承認並同意，它不能也不會提供、出售或以其他方式轉讓BMET對價股份或獲得該等股份的權利，除非(A)出售給BMET，(B)根據美國證券法(1)規則903或(2)規則S的規則904在美國境外，(C)遵守規則144所規定的美國證券法下的登記豁免要求(如果有)，並符合適用的州證券法。或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律登記的交易中，如果是(B)(1)、(C)或(D)項，持有人在轉讓前已向BMET提交了BMET滿意的公認資歷律師的意見，就(B)(2)項而言，持有人在轉讓前已向BMET提交了令BMET及其轉讓代理滿意的意見或其他證據。

加拿大證券法對BMET普通股發行的處理

雙方承認並同意，協議中擬發行的BMET對價股份涉及BMET根據National Instrument 45-106第2.13節直接或間接收購礦業財產或其任何權益的對價，即BMET股份的分派。(B)本協議擬發行的BMET對價股份涉及BMET股份的分派，作為根據國家文書45-106節直接或間接收購礦業財產或其任何權益的對價。如果適用的證券法要求，每一THMG方應按照不列顛哥倫比亞省證券委員會或TSXV的要求，簽署、交付和提交與TMRI收購BMET股票有關的報告、承諾或其他文件。在不限制上述規定的情況下，BMET將根據National Instrument 45-106向雷山發行BMET對價股票的規定，及時提交表格45-106F1的豁免分配通知。BMET股份是指BMET資本中沒有面值的全額繳足普通股。

THMG在行使期權協議時的地位-業務行為

於行使購股權協議後，雷山黃金將繼續作為礦產勘探階段公司，並無生產礦山。該公司打算繼續從事勘探有潛力生產金、銀、賤金屬和其他大宗商品的礦產的業務，將重點轉向其他勘探項目。在行使權力後，公司的結構將如下：公司將擁有內華達州公司雷山資源公司100%的流通股。

雷山資源是鱒魚溪金礦勘探項目的100%所有者。鱒魚溪是位於內華達州蘭德縣裏斯河谷肖肖尼山脈西側的山前目標。索賠包包括78項未獲專利的採礦主張(約1560英畝)，這些採礦主張位於尤里卡-巴特山礦化金礦趨勢中一個可識別的構造帶上。從2011年到2016年，雷霆山與紐蒙特礦業公司就其毗鄰的一些礦業權區段和等分地塊保持着合資協議。2016年10月27日，公司終止了與紐蒙特礦業公司的勘探協議，集中精力開發南山項目。

該項目位於內華達州里諾東北約155空中英里處，或內華達州蘭德縣巴特山以南約20英里處。

終端

期權協議可能終止如果在本協議條款規定的最後期限內沒有滿足或放棄第2批先決條件中的任何一項，只要任何必要的通知將按照本協議交付。

另外，在BMET美國公司決定不繼續行使選擇權時，BMET美國公司可以書面通知THMG終止本協議。如果BMET USA未能在第4.2(A)至4.2(G)條規定的日期之前支付第4.2(A)至4.2(G)節中提到的任何付款和/或份額交付，THMG可通過書面通知BMET USA終止本協議(須根據本協議條款延長該等日期)；或如果BMET方或多個BMET方實質性違反本協議的任何規定，THMG方可通過書面通知BMET方終止本協議，該違約行為無法補救；或違約是可以補救的，且THMG方已向違約BMET方發出通知，説明違約情況並要求補救；如果違約BMET方未在收到該通知後三十(30)天內糾正該違約或未採取合理步驟開始糾正該違約(或克服其影響)，則違約BMET方應在收到該通知後三十(30)天內採取合理措施開始糾正該違約行為(或克服其影響)，且違約BMET方應在收到該通知後三十(30)天內採取合理措施開始糾正該違約行為(或克服其影響)。

如果THMG一方實質性違反本協議的任何規定，BMET方可通過書面通知THMG方或THMG方終止本協議，如果THMG方違反了本協議的任何規定，則BMET方可以書面通知THMG方終止本協議。該違約行為無法補救；或違約是可以補救的，BMET已向違約的THMG方發出通知，指明違約並請求補救；違約的THMG方未在收到通知後三十(30)天內糾正違約或未採取合理步驟開始糾正違約(或克服其影響)，則違約THMG方未在收到該通知後三十(30)天內開始糾正該違約行為(或克服其影響)，且違約THMG方未在收到通知後三十(30)天內糾正該違約行為或採取合理措施開始糾正該違約行為(或克服其影響)。

如果BMET成為破產一方，THMG方可以書面通知BMET終止本協議，如果THMG方成為破產方，BMET可以書面通知THMG方終止本協議.

如果THMG締約方在履行本協議項下的義務變得非法，THMG締約方可通過書面通知BMET締約方終止本協議。如果BMET締約方在履行本協議項下的義務變得非法，BMET締約方可通過書面通知THMG締約方終止本協議。

終止的效果

在根據第13.1(1)條終止合同的情況下，由於任何原因未能在外部日期獲得THMG股東批准，應向BMET支付100,000美元的違約金終止金。協定第13節其餘不衝突的規定將繼續完全有效。

選擇權將終止，BMET將不再有權購買SMMI或獲得該物業的任何直接或間接權益。BMET將不會就終止日期前向THMG支付的物業或勘探數據中的任何權益或向THMG發行的任何支出或BMET股票向THMG各方提出索賠，BMET沒有義務因任何期權支付而在任何後續部分支付任何額外款項或發行任何股票。

與賠償有關的協議將繼續完全有效，包括本協議第12節中關於保密的協議將繼續完全有效，第13.3節中規定的終止後義務將繼續有效，BMET和THMG將繼續承擔第13.3節中規定的本協議項下的責任，SMMI/BMET美國管理合同和技術委員會將自動終止。

此外，BMET USA將支付所有所需的物業年度評估費，以使物業在自終止之日起十二(12)個月內保持良好狀態。如果BMET USA(作為運營商)對該物業進行了運營，BMET USA將不會因BMET USA對該物業進行的運營而產生任何負擔。如果BMET USA(作為運營商)對該物業進行了運營，BMET USA將遵守與BMET USA對該物業進行的運營相關的回收的適用法律；以及任何廠房、建築物、機器、工具、設備、營地設施和用品(除資產外)由BMET方或其人員(下稱“BMET設備”)擁有，並與業務有關而被帶到和放置在物業上的任何設備、建築物、機械、工具、設備、營地設施和用品將仍然是BMET方的專有財產，並可由BMET方在本協議終止後120個工作日內的任何時間移走，但如果BMET方在這120個工作日內沒有移除所有BMET設備，則BMET根據THMG的選擇，THMG可在另外六十(60)個工作日內由BMET方承擔費用。所有BMET設備，在成為THMG的財產或從物業中移除之前，將由BMET方承擔全部責任，THMG對此不承擔任何責任。

終止費和開支

每一方必須支付與本協議的準備、談判和執行相關的成本和費用，包括與本協議有關的所有法律、會計和經紀人或調查人員的費用和支出。如果雷山黃金公司終止合同，BMET公司將支付100,000美元的違約金。

在這種情況下，BMET USA需要支付所有所需的物業年度評估費，以使物業保持良好狀態，包括自終止之日起十二(12)個月的期限；

延期及豁免

在不限制期權協議第10節的情況下，雙方同意，如果BMET USA以外的任何原因未能就第1部分、第2部分、第3部分、第4部分或第5部分預付任何期權付款，或BMET USA違反其在本協議項下的義務，則PEA作者不能在期權期限內交付PEA，以允許雙方根據第4.2(1)(G)(Ii)B條的規定計算淨現值，並允許BMET USA交付期權。則期權期限和期權行使通知的交付期限將延長完成PEA所需的期限，但在任何情況下，根據本條款第4.10條，期權期限的到期日不得延長超過十二(12)個月。

如果行使期權協議，美國聯邦所得税對美國普通股持有者的重大影響

我們的美國股東不會因為BMET期權協議而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。所提供的信息是根據“國內税法”的要求計算的，因此沒有考慮個人投資者層面的州和地方税後果。因此，公司建議所有股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定這些信息在他們的個人納税申報單上的適當呈現方式。

監管審批

根據該協議發行THMG股權配售股份已獲多倫多證券交易所批准，惟須受多倫多證券交易所規定並在多倫多證券交易所就該交易發出的有條件接納函件所指明的標準成交後條件所規限。

其他契諾和協議--結束後的契諾

完成後，THMG各方將向BMET各方提交或安排交付一份由行政長官簽署的BMET各方律師滿意的形式和實質的證書

THMG和TMRI各自的高級管理人員和首席財務官，並致BMET締約方，日期為第6期付款日期，大意是：

1)本協議所包含的THMG各方的陳述和擔保在第6批付款日是真實和正確的，除非可能受到各方根據本協議條款履行義務的影響；以及

2)根據本協定，THMG締約方將在完成時或之前履行或遵守的所有公約和義務均已正式履行或遵守(除非BMET USA另有同意或書面同意)；

a.代表SMMI股份的股票以及BMET USA認為合理行事的所有此類轉讓文書，對於將SMMI股份轉讓給BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和證明是必要的；

b.關於每個THMG締約方和OGT的身份證明、合規性證明、良好信譽證明或類似證明；

c.下列文件的認證副本：(I)SMMI資產負債表；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)每一THMG方批准轉讓SMMI股票的所有必要決議，授權發行代表以BMET USA名義登記的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准簽訂本協議和完成本協議預期的交易的所有必要決議；以及

d.THMG每一方董事和股東批准簽訂本協議和完成本協議預期的交易的所有必要決議；

e.代表以BMET USA或其代名人名義登記的SMMI股票的股票；

f.SMMI的每名董事和高級管理人員的簽約辭呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問的簽約辭呈；

g.以SMMI和OGT為受益人的相互釋放(如果適用)，由SMMI的每名適用的(前)董事和高級管理人員正式簽署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問；

h.證明SMMI其他負債和OGT其他負債在完工日期前已分別作為SMMI和OGT的負債註銷，而不對SMMI或OGT產生成本；

i.關於迅速交付公司和有限責任會議記錄以及SMMI和OGT的所有其他賬簿和記錄的安排的證據；以及

j.BMET各方要求的其他文件，行為合理。

修正與修改

除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改、修改、更改或補充期權協議。除非得到任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄均不對任何一方具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則任何放棄也不構成持續放棄。

管轄法律/管轄權

除財產所有權或其轉讓或轉讓事宜將受其所在地法律管轄外，本協議僅受不列顛哥倫比亞省現行法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大法律管轄，不適用不列顛哥倫比亞省的法律衝突原則，也不參考任何其他司法管轄區的法律。

對於與本協議有關的任何訴訟，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受並接受在不列顛哥倫比亞省行使管轄權的法院以及任何可能審理來自這些法院的上訴的法院的專屬管轄權。

在任何其他司法管轄區的任何上述法院獲得的判決的強制執行權利；不可撤銷地放棄對在不列顛哥倫比亞省法院啟動的任何法律程序的任何地點的任何異議，包括該程序是在一個不方便的法院提起的。

補救措施

期權協議的每一方承認並同意，其違反協議第9節或第11節的任何行為都將構成傷害，並對另一方造成損害，這是不可能用金錢衡量的。單靠金錢賠償並不足以補救違反第9條或第11條的行為。除在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救外，一方有權獲得臨時、中間和永久禁制令或其中任何一項或任何一項以上的強制令，以防止違反第9條或第11條，並強迫具體履行其中的任何一條或多條；任何意圖違反或違反第9條或第11條的一方特此放棄其在法律、衡平法或成文法下對該等強制令或衡平法濟助的任何抗辯。

投票支持協議

2019年2月28日，雷山黃金公司交付了投票支持協議，根據協議，每個股東同意(其中包括)投票支持THMG普通股的實益擁有股份，支持BMET期權協議。這些投票支持協議相當於33,336,603股，或完全稀釋股份的53.24%，由THMG支持股東正式簽署，該等股東在未稀釋和完全稀釋的基礎上合計持有或控制附帶於所有已發行THMG股份的投票權超過50%的股份。

關於THMG的信息

THMG行動

雷霆山黃金公司成立於1935年，是一家初級勘探公司，在美國西部的賤金屬和貴金屬項目中擁有權益。雷霆山的主要資產是南山礦，這是一個歷史悠久的鋅、銀、金、鉛和銅的生產商，位於愛達荷州南部的私人土地上，就在內華達州邊境以北。該公司還擁有鱒魚溪項目的100%股權，這是內華達州中部尤里卡-巴特爾山脈趨勢中的一個草根金礦目標。有關雷霆山的更多信息，請訪問

附屬公司

屬性

該公司，包括其子公司，擁有內華達州和愛達荷州礦區的債權和財產權，其中包括其在愛達荷州的南山物業和內華達州的Trout Creek物業。

南山項目被認為是一個高級、高品位的鋅銀勘探或前期開發項目。南山的土地包包括總共17項專利採礦主張，涵蓋約326英畝，21項非專利採礦礦脈主張，涵蓋約

290英畝，以及大約489英畝的租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。所有控股公司都位於愛達荷州奧威希縣的南山礦區。

該物業位於愛達荷州博伊西西南約70空中英里處，俄勒岡州約旦谷東南約24英里處。從博伊西地區向南行駛到俄勒岡州約旦谷的95號高速公路可以到達，然後向東南行駛大約22英里回到愛達荷州，途經Owyhee縣公路，這條公路很髒，經過改進後，距離歷史礦址不到4英里。沿着南山礦道往上走最後4英里是一條沒有改進的土路。酒店全年開放，距離酒店不到4英里，從5月到10月，無需掃雪即可進入酒店。在距離現場4英里的範圍內也有電力分配。那裏的氣候被認為是高地沙漠。該公司擁有該房產的水權，該房產上有一口可飲用的泉水，曾為主營地供水。

鱒魚溪金礦勘探項目是位於內華達州蘭德縣裏斯河谷肖肖尼山脈西側的山牆目標。索賠包包括78項未獲專利的採礦主張(約1560英畝)，這些採礦主張位於尤里卡-巴特山礦化金礦趨勢中一個可識別的構造帶上。從2011年到2016年，雷霆山與紐蒙特礦業公司就其毗鄰的一些礦業權區段和等分地塊保持着合資協議。2016年10月27日，公司終止了與紐蒙特礦業公司的勘探協議，集中精力開發南山項目。

該項目位於內華達州里諾東北約155空中英里處，或內華達州巴特山以南約20英里處。從內華達州巴特爾山沿305號國道向南行駛，即可到達該酒店，這條國道是鋪設的。該項目通常全年都可以進入，而且物業沒有任何改善。

與BMET有關的法律訴訟

BMET沒有法律訴訟程序。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況，作為對我們的財務報表及其附帶的完整附註(“附註”)的補充，並應結合財務報表及其附註(“附註”)閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能大不相同。

運營計劃：

前瞻性陳述：以下討論可能包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致實際結果大不相同的因素包括：無法找到有礦化的財產，勘探工作缺乏資金，收購採礦財產的競爭，採礦業固有的風險，以及公司提交給證券交易委員會的報告和註冊聲明中列出的風險因素。

2018年，該公司在有限預算下運營，同時為南山項目的維護提供資金，並繼續為該項目尋找額外融資。2018年年底，該公司開始與BeMetals Corp.-温哥華不列顛哥倫比亞省(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)-就完成開發前工作並編制初步經濟分析(PEA)的選項進行討論。該公司未來12個月的運營計劃將是在他們的選擇期內向BeMetals公司提供支持，並幫助確保南山PEA按時完成並在預算內完成。

雖然南山是該公司的主要業務重點，但在時間和資金允許的情況下，該公司可能會在2019年將重點轉移到鱒魚溪項目上。

運營結果：

流動性和資本資源：

本公司於2019年3月1日收到BeMetals期權協議項下的第一筆100,000美元款項。BeMetals Corp.將在兩家公司滿足與期權協議相關的某些條件後，以私募方式購買250萬股THMG股票。對THMG及其股東的整體對價將相當於行使期權時BeMetals市值的50%中較小者，而較大者為1,000萬美元；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%

潛在的額外現金來源，或緩解對現金的需求，包括額外的外債，出售我們的股票，或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，我們不能保證我們將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一種。我們目前需要

來自外部來源的額外現金資金，以維持現有業務，滿足當前債務和持續資本需求。

除了BeMetals Corp.的期權協議外，我們相信該公司將能夠通過以下方式履行其財務義務：

2019年3月7日，我們的銀行賬户中有15,669美元現金。

該公司還將考慮其他資金來源，包括潛在的合併和/或其其他勘探資產的額外分包。

我們未來的流動性和資本需求將取決於許多因素，包括我們勘探工作的時間、成本和進度、我們對我們的戰略選擇的評估和決定，以及與監管批准相關的成本。如果事實證明我們沒有足夠的資金來完成我們的勘探計劃，我們將嘗試通過公開募股、私募、合併、分包或貸款來籌集額外資金。

我們知道，未來將需要額外的資金來資助我們計劃中的運營。我們不知道是否會在有需要時或在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們無法在必要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲勘探努力或任何財產收購，或者被迫停止運營。合作安排可能要求我們放棄對某些採礦主張的權利。

私募配售

2018年4月27日，雷山黃金股份有限公司(“本公司”)完成了僅面向認可投資者的非公開發行。該公司總共出售了2,550,000股普通股，其中包括2,550,000股普通股，票面價值0.001美元，以及一份認股權證，以每股0.2美元的行使價購買總計1,275,000股普通股。單位價格為每單位0.14美元，包括一股普通股和購買一半普通股的認股權證。(最少購買一股)。認股權證的有效期為一年，可立即行使。沒有最低報價。在發售中不支付配售代理費，也不提供任何可交代或不交代的費用津貼。

保羅·貝克曼(Paul Beckman)是該公司的內部人士，他根據配售計劃購買了100萬套住房。配售完成後，貝克曼先生持有12,133,645股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股總數的21%。

根據修訂後的1933年證券法第4(6)條，發行人的交易不涉及任何公開發行，根據這一豁免，此次發行被認為是免註冊的。與私募相關而發行、出售和發行的證券尚未或未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，未經美國證券交易委員會註冊或未獲得註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。

後續事件

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，BMET USA將有權從TMRI(本公司的兩家全資子公司)購買SMMI的100%已發行和已發行股票。協議期限為兩年，BeMetals完成由雙方同意的第三方工程公司完成的初步經濟評估(“PEA”)。BeMetals將向TMRI發行1,000萬股BMET普通股(對價股份)。BeMetals還將以每股0.10美元的價格以私募方式購買250萬股該公司普通股，總購買價為25萬美元。BeMetals將在協議的24個月內支付85萬美元的現金，在行使期權協議時再支付25萬美元。行使期權協議價格可以與現金和BeMetals普通股結合支付。收購價格的計算相當於BeMetals當時市值的50%，以較小者為準；以1,000萬美元或BeMetals Corp.將根據期權協議完成的PEA計算的南山項目淨現值的20%中較大者為準。

表外安排

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

與會計師的變更或分歧

截至2018年12月31日止年度，本公司與其獨立註冊會計師在會計及財務披露方面並無分歧，同期提供會計協助的獨立審計公司或諮詢公司亦無變動。

關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

員工

該公司的三名高管一直在推遲支付服務費。截至2018年12月31日，SMMI已推遲支付1041,500美元。這些工資是根據SMMI對OGT LLC運營協議的管理而賺取的。OGT管理層包括SMMI的埃裏克·瓊斯、吉姆·科洛德和拉里·薩克裏擔任首席財務官。2018年7月31日，公司停止向三名公司高管支付遞延薪酬。在籌集到可用的資金之前，不會有公認的軍官工資。

管理

利益衝突

沒有要報道的利益衝突。

家庭關係

該公司沒有要報告的家庭關係。

參與某些法律程序

註冊人的高級管理人員和董事均未作為任何合夥企業或公司的個人或成員參與任何破產、資不抵債或接管程序；沒有人在刑事訴訟中被定罪，也沒有人是目前懸而未決的刑事訴訟的標的。沒有人涉及他是否有能力擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或以投資公司、銀行儲蓄和貸款協會或保險公司的負責身份行事，或限制他與任何證券的買賣或從事任何類型的商業實踐有關的活動。沒有人被禁止從事任何與違反聯邦或州證券法有關的活動，也沒有參與有關違反此類法律的民事訴訟。

董事會委員會

本公司設有三個獨立的委員會，分別如下：

1)審計委員會：

公司董事會負責公司的監督和管理。2010年1月28日，從董事會成員中指定了一個審計委員會，目前由道格拉斯·格拉斯貝(Douglas Glaspey)、拉爾夫·諾伊斯(Ralph Noyes)和詹姆斯·薩巴拉(James Sabala)擔任該委員會的獨立成員。2015年4月，拉爾夫·諾伊斯成為公司董事會成員，並加入審計委員會擔任主席。2016年2月17日，諾伊斯因個人原因暫時離開了公司董事會。諾耶斯於2016年5月重新擔任委員會主席。

2)薪酬委員會：

薪酬委員會的目的是進行年度審查，以確定公司高管薪酬計劃是否達到董事會設定的目標和目的。薪酬委員會建議董事會批准首席執行官和董事的薪酬，包括工資、激勵性薪酬水平和股票獎勵，並審查和批准對其他高管提出的薪酬建議。在2018財年，薪酬委員會由以下成員組成：道格·格拉斯佩(Doug Glaspey)和拉爾夫·諾伊斯(Ralph Noyes)。格拉斯貝先生被任命為薪酬委員會主席。董事會於2012年5月首次任命薪酬委員會，並於2018年召開了一次會議。

3)特別委員會：

特別委員會的目的是檢討及分析與雷山黃金股份有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)的潛在戰略選擇有關的問題，該等分析應包括但不限於本公司可供選擇的任何戰略選擇的利弊，以及與任何建議交易有關的與本公司股東有關的任何代價的適當性及形式，而任何建議交易亦應予以考慮。特別委員會指示本公司管理層除通常由管理層採取的行動(例如對本公司專業顧問的指示)外，如委員會認為該等行動是必要或可取的，則採取本公司方面的任何行動。該委員會由董事會任命，由三名獨立董事組成：吉姆·薩巴拉(主席)、拉爾夫·諾伊斯和保羅·貝克曼。每名成員均符合有關證券交易所及監管機構可能不時提出的獨立要求，並獨立於管理層，且不存在董事會認為會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2018年12月31日公司普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

公司指定的高級管理人員；

公司董事；

公司的所有高管和董事作為一個集團；以及每個已知實益擁有公司已發行和已發行普通股的5%以上的人。

股東姓名或名稱	量與質受益的所有權		班級百分比(1)	股票期權所有權金額	股票期權百分比
董事及行政人員
E.James ColLord-副總裁/首席運營官/總監	2,260,705⁽²⁾⁽³⁾	3.96%		650,000	17.52%
埃裏克·T·瓊斯-總裁/首席執行官/董事	2,330,000⁽²⁾	4.08%		650,000	17.52%
保羅·貝克曼-迪爾	9,825,000⁽⁴⁾⁽⁵⁾	17.19%		-	0.00%
Doug Glaspey-Dir	150,000⁽²⁾	0.26%		295,000	7.95%
拉里·D·科恩澤-迪爾	-	-		280,000	7.55%
詹姆斯·A·薩巴拉-迪爾	-	-		250,000	6.74%
約瑟夫·H·貝爾德-迪爾	2,000,000⁽²⁾	3.50%		400,000	10.78%
拉爾夫·諾伊斯-迪爾	-	-		400,000	10.78%
拉里·薩克裏(Larry Thackery)-首席財務官	290,000⁽²⁾	0.51%		200,000	5.39%
所有現任高管和董事作為一個整體	16,855,705	29.50%		3,125,000	84.23%

(1)基於截至2018年12月31日已發行和已發行的57,645,579股普通股。 (2)獨家投票權和投資權。 (3)包括為科洛德先生的兒子傑裏特·科洛德以信託形式持有的50,000股。 (4)包括私人公司P&F Development持有的500萬股。

我國普通股和股利信息的市場價格

我們的普通股在受金融行業監管局(FINRA)監管的場外交易公告牌(OTCQB)市場交易，交易代碼為“THMG”。OTCQB報價不反映交易商間價格、零售加價、佣金或實際交易。

2010年9月24日，該公司的普通股也開始在加拿大多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)交易，交易代碼為“THM”。

截至2018年12月31日，本公司登記在冊的普通股股東約有1,509人，通過經紀公司持有股份的額外股東人數不詳

公司。我們在美國的獨立股票轉讓代理是ComputerShare股東服務公司，地址為朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。在加拿大，我們的代理商是多倫多大學大道100號多倫多大學大道100號8樓Computershare，地址是加拿大M5J 2Y1

註冊人於2018年或2017年並無派發股息，本公司亦無計劃於可預見的未來派發股息。公司承擔的股息完全由董事會決定。

某些關係和相關交易

在截至2018年12月31日的年度內，我們與關聯方進行了以下交易：

該公司的三名高管一直在推遲支付服務費。該官員截至2018年12月31日的餘額如下：總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯-420,000美元(2017年12月31日-350,000美元)，副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德-420,000美元(2017年12月31日-350,000美元)，首席財務官拉里·薩克裏-201,500美元(2017年12月31日-171,500美元)。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止向這三名公司高管支付費用和延期支付薪酬。

本公司聘請由本公司一名董事擁有的Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。在截至2018年12月31日的年度內，本公司與貝爾德先生發生了65,530美元的法律費用。2017年同期沒有支出。截至2018年12月31日和2017年12月31日，欠Baird的餘額分別為241,685美元和181,313美元。

2018年12月18日，埃裏克·瓊斯向本公司預付了1萬美元的運營費用。截至2018年12月31日，瓊斯先生的墊款餘額為20971美元，計入綜合資產負債表上的應付賬款和其他應計負債。

如S-K條例第404(B)(1-6)項所述，在註冊人的上一個財政年度內，註冊人與關聯公司之間沒有不尋常的業務關係。

高管薪酬

向董事支付的薪酬還包括報銷與本公司業務相關的董事職責所產生的自付費用。本公司董事目前並無其他薪酬安排。下表提供了截至2018年12月31日、2017財年、2016財年、2015財年、2014財年和2013財年的某些摘要信息，涉及我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(包括公司董事)獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬：

						激勵	延期	所有其他
				庫存	選擇權	平面圖	補償	薪酬/
名稱和		薪金	獎金	獎項	獎項	補償	收益	董事酬金	總計
職位	年	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)
吉姆·科洛德	2018	70,000			-				$ 70,000
副總裁/首席運營官	2017	120,000							$ 120,000
	2016	120,000			50,000				$ 170,000
	2015	110,000			9,000				$ 119,000
	2013	36,510	-	18,000	-	-	-	-	$ 54,510

埃裏克·T·瓊斯	2018	70,000			-				$ 70,000
總裁/首席執行官	2017	120,000			-				$ 120,000
	2016	120,000			50,000				$ 170,000
	2015	110,000			9,000				$ 119,000
	2013	29,966	-	18,000	-	-	-	-	$ 47,966

保羅·貝克曼	2017	-	-	-	20,000	-	-	-	$ 20,000
導演

拉里·薩克裏	2018	42,000			-				$ 42,000
首席財務官	2017	72,000			-				$ 72,000
	2016	72,000			30,000				$ 102,000
	2015	54,000	-	-	2,400	-	-	-	$ 56,400

道格·格拉斯貝(Doug Glaspey)	2017				-				-
導演	2016				20.000				$ 20,000
	2015				5,700				$ 5,700
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

愛德華·菲爾茲	2016				20,000				$ 20,000
董事/顧問	2015				5,700				$ 5,700
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

拉里·科恩澤	2017				-				-
導演	2016				20,000				$ 20,000
	2015				4,800				$ 4,800
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

約瑟夫·貝爾德	2017				-				-
導演	2016				25,000				$ 25,000
	2015	-	-	-	9,000	-	-	-	$ 9,000
	2014	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

拉爾夫·諾伊斯	2017				-				-
導演	2016				15,000				$ 15,000
	2015	-	-	-	6,000	-	-	-	$ 6,000

詹姆斯·A·薩巴拉	2017	-	-	-	22,500	-	-		$ 22,500
導演

任何董事在終止任期、辭職或退休時，並無補償計劃或補償安排。

僱傭合約與僱傭終止或控制權變更

公司目前有三名員工--埃裏克·瓊斯、吉姆·科洛德和拉里·薩克裏。他們是根據董事會的決議聘用的，除了月薪和正常負擔外，決議中沒有其他合同諒解。每個人都可以報銷使用個人辦公設備和電話的費用，吉姆和埃裏克在公司有財力支付報銷的情況下，可以報銷醫療保險和相關費用，最高限額為設定的最高金額。

我們並無計劃或安排我們的行政人員所收取或可能收取的薪酬，以補償該等行政人員在終止聘用(因辭職或退休)或控制權變更交易時的薪酬。

在那裏您可以找到更多信息

任何登記在冊的股東在向證券交易委員會提出書面要求後，均可免費獲得公司截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)的副本。表格10-K不是本信息聲明的一部分。此外，美國證券交易委員會還在以下地址維護一個網站，其中包含報告和其他信息：http://www.sec.gov.您還可以在我們的網站www.Thundermount taingold.com上找到更多信息。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定允許，如果兩名或兩名以上股東似乎是同一個家庭的成員，就可以向他們居住的任何家庭發送一組信息聲明。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。根據正在發送給某些受益股東(共用一個地址)的通知，除非該地址的任何股東有相反的指示，否則只會向該地址發送一份信息聲明。如有書面或口頭要求，本公司將立即向提出要求的任何股東交付該等材料的副本。然而，如果居住在該地址的任何此類受益股東希望收到一份單獨的信息聲明，或者如果任何共享地址的股東正在收到多份信息聲明並希望在將來收到一套信息聲明，請通過以下方式與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫：郵寄至Computershare，ThunderMountain Gold Inc.，關係經理，8742Lucent Blvd.8742Lucent Blvd.8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129，或致電(303)262800，或傳真(303)262-

股東可以寫信給雷山黃金公司董事會，c/o雷山黃金公司公司祕書，包括非管理董事，與我們的董事會溝通，雷山黃金公司位於聖彼得堡西區總裁大道11770號。地址：愛達荷州博伊西，郵編：83713。我們的公司祕書有權無視任何不適當的溝通或對任何此類不適當的溝通採取其他適當的行動。如果認為是適當的通信，我們的公司祕書將把您的通信提交給董事會主席或通信對象的任何特定董事。

附錄A-BeMetals期權協議

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄A

BeMetals期權協議

執行版本

期權協議

在

BEMETALS公司

和

BEMETALS美國公司

和

雷山黃金有限公司。

和

雷山資源有限公司。

和

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

2019年2月27日

附錄A

BeMetals期權協議

4.5關於BMET對價股份的陳述110

4.6對BMET代價股份的限制111

4.7無反稀釋113

4.8沒有行使的義務和終止的權利113

7.3作為運營商和第三方運營商的關聯企業121

10.4不可抗力對時間和付款的影響126

16.16違反另一司法管轄區的法律137

附表3-SMMI/BMET美國管理合同格式152

附表4-SMMI/THMG管理合同格式157

附表5-THMG配售認購協議表格162

附表6-THMG投票支持協議格式176

附表7-禁止反言證明書及認可的格式180

期權協議

本協議自27日起生效。2019年2月1日。

之間：

BEMETALS公司加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，3123-595 Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司

(“BMET”)

以及：

BEMETALS美國公司C/o BMET，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根據特拉華州法律成立的公司

(“BMET USA”)

以及：

雷山黃金有限公司。STE F-11770 W.總裁大道，美國愛達荷州博伊西，郵編：83713，是一家根據內華達州法律成立的公司

(“THMG”)

以及：

雷山資源有限公司。C/o THMG在Ste F-11770 W.總裁大道，美國愛達荷州博伊西，郵編：83713，這是一家根據內華達州法律成立的公司

(“TMRI”)

以及：

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)C/o THMG在Ste F-11770 W.總裁大道，美國愛達荷州博伊西，郵編：83713，這是一家根據愛達荷州法律成立的公司

(“SMMI”)

引言

A.THMG是TMRI所有已發行和流通股的合法和實益所有者。

B.TMRI是SMMI所有已發行和流通股的合法和實益所有者。

C.SMMI擁有Owyhee Gold Region LLC(“OGT”)的75%股權(“OGT”)，以及一份採礦租約，該租約有權購買OGT授予SMMI的South Mountain物業以及OGT剩餘的25%股權。

D.根據本協議的條款，THMG已同意向BMET USA授予收購SMMI所有已發行和流通股的選擇權。

除其他事項外，考慮到本協定中包含的相互承諾，雙方同意如下：

第1部分

1.定義和解釋

1.1定義

除上下文另有明確要求外，在本協議中：

(1)“5日VWAP”是指BMET股票在多倫多證券交易所的5日成交量加權平均收盤價，或BMET股票在適用時間交易的其他證券交易所；

(2)“附屬公司”是指任何直接或間接控制、受其控制或與其處於共同控制之下的人；

(3)“協議”或“本協議”指本文件，包括其任何附表或附錄；

(4)“反腐敗法”係指適用於一方(包括一方的任何附屬機構)或本協議的任何反腐敗法，包括加拿大的腐敗問題 外國公職人員法vt.的.犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法vt.的.加拿大刑法vt.的.美國“反海外腐敗法”vt.的.2010年英國《反賄賂法案》以及相關立法；

(5)“核準預算”是指經技術委員會核準的估計支出預算；

(6)“批准的計劃”是指技術委員會批准的為期一年的計劃，用於對財產或與財產有關的操作併產生支出，必須包括批准的預算；

(7)“資產”是指SMMI資產和OGT資產；

(8)“BCICAC”指不列顛哥倫比亞省國際商事仲裁中心，包括取代BCICAC或實質上繼承其權力或職能的任何實體；

(9)“BMET對價股份”，統稱為第2批股份和第6批股份；

(10)“BMET披露文件”具有第節中給出的含義0(3);

(11)“BMET設備”具有第節中給出的含義。13.30;

(12)“BMET財務報表”的含義見第節0(8);

(13)“BMET市值”是指根據緊接期權行使通知日期前一個交易日收市時BMET已發行股票的5日VWAP乘以(I)截至期權行使通知日期的已發行和已發行BMET股票的數量，加上(Ii)作為第6批價值支付一部分交付的第6批股票或為支付提供資金而發行的任何BMET股票的數量而確定的BMET市值。“BMET市值”是指根據緊接期權行使通知日期前一個交易日已發行BMET股票的5日VWAP乘以(I)截至期權行使通知日期的已發行和已發行BMET股票數量再加上(Ii)將作為第6批價值支付一部分交付的第6批股票或為支付提供資金而發行的任何BMET股票的BMET市值。

(14)“BMET派對”指BMET和BMET美國；

(15)“BMET代表”具有第節中給出的含義。8.1(1);

(16)“BMET股份限制期”是指有關BMET對價股票發行之日起的六個月期間；

(17)“BMET股份”是指BMET資本中沒有面值的全額繳足普通股；

(18)賬簿和記錄是指所有公司的賬簿和記錄、賬簿、財務和會計信息和記錄、税務記錄、居民入住率報告、租金名冊、業務報告、業務計劃以及與業務、財務、經營、財產和人員有關的信息(無論是書面、印刷、電子或計算機打印輸出的，還是存儲在計算機上的

SMMI、OGT及其各自業務的磁盤或其他數據和軟件存儲及媒體設備)；

(19)“賄賂”是指提供、授權、給予、索要或接受任何金錢或其他利益，以影響政府官員以公務身份採取的行動，或以其他方式影響任何人的不當行為。賄賂包括支付便利費，這是一種不正當的付款，目的是誘導必要的常規官方行動；

(20)“預算”是指計劃執行的詳細預算；

(21)“營業日”是指在實施行為或者支付或者收受款項的地方，除星期六、星期日或者公共假日和法定假日以外的任何日子；

(22)“章程文件”是指法人單位的章程、章程、公司章程、章程公告、備忘錄、成立證書、章程、經營協議或者任何類似的常設文件；

(23)“索賠”是指任何性質的索賠、訴訟、訴訟、損害、損失、責任、費用、傳出、付款或要求，無論是現在還是將來，固定的還是未確定的，實際的還是或有的，也不論是法律上的、衡平法上的、成文法下的、合同下的或其他方面的；

(24)“完成”是指各方在BMET美國公司行使選擇權後，完成向BMET美國公司或按照BMET美國公司的指示出售、轉讓和轉讓所有已發行和已發行的SMMI股票；

(25)“機密信息”具有第節中給出的含義12.1(1);

(26)“合同”是指任何THMG方或OGT作為一方，或任何THMG方或OGT或其任何財產或資產受約束，或任何THMG方或OGT有權利的所有未決和正在執行的合同、協議、租賃和安排(無論是口頭的還是書面的)；

(27)“控制”是指對任何人而言，直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同、有表決權的信託或其他方式來指導或導致該人的管理和政策的權力；

(28)“違約BMET方”的含義見第節13.1;

(29)“違約THMG方”具有第節給出的含義13.1;

(30)“披露材料”指由THMG締約方或代表THMG締約方向BMET締約方或其人員披露和提供的任何信息或任何文件或通信(無論是書面或口頭的，或以有形或電子形式體現的)；

(31)“爭議”指因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，包括與本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議或索賠；

(32)“爭議通知”具有第節給出的含義。14.1;

(33)“爭議代表”具有第節給出的含義。14.2(1);

(34)“爭議一方”具有第節給出的含義。14.1;

(35)“產權負擔”是指任何抵押、抵押、質押、抵押、擔保、轉讓、留置權(法定或非法定)、押記、所有權保留協議或安排、選擇權、收益、許可或許可費、特許權使用費、生產付款、回收權、追回權、限制性契諾或其他任何性質的產權負擔，或給予或創造上述任何內容的任何協議，無論是否可以登記；

(36)“環境”是指地球的組成部分，包括：

(a)陸地、空氣或水；

(b)大氣層的任何一層；

(c)任何有機或無機物質和任何活着的有機體，

包括與上述內容相互作用的任何自然生態系統，以及任何環境法所界定的環境或自然環境。

(37)“環境法”指法律或與環境有關的法律的任何適用規定，包括與任何受管制物質的儲存、產生、使用、處理、製造、加工、運輸、進口、出口、處理、釋放或處置有關的規定，以及與環境、工作場所或任何建築物中的石棉或含石棉材料有關的任何法律；

(38)“執行日期”指2019年2月27日；

(39)“支出”是指在物業上或與物業有關的經營活動中資助、花費或發生的任何和所有任何種類或性質的成本和開支，包括：

(a)維護和保持財產的良好狀態(包括土地維護費和為遵守規定而支出的任何款項)在補救所有權瑕疵以及取得和維護表面權利和其他附屬權利方面的作用(適用法律)；

(b)籌備、申請和取得開始和完成勘探和開發活動所必需或適宜的環境許可證和其他許可證；

(c)與任何申請和必要的研究有關，以獲得許可，包括準備和出席與財產有關的聽證會和其他會議；

(d)進行物探、地質調查、鑽探、化驗和冶金測試，包括化驗、冶金測試和其他測試和分析(包括井下攝影)的費用，以確定礦物、水和其他材料或物質的數量和質量；

(e)編制工作計劃，展示和報告從這些工作計劃獲得的數據和其他結果，包括編制任何初步經濟評估、技術報告、預可行性研究、可行性研究或其他物業評估的任何計劃；

(f)尋找、挖掘、挖溝、取樣、化驗、測試、加工、開發採礦、開採礦產；

(g)收購、架設和安裝礦場、選礦廠、冶金廠、附屬設施、建築物(必要時包括工人住宿)、機械、工具、用具或設備，修建道路、鐵路和其他交通設施，必要時修建與財產有關的輸水管道；

(h)將礦產、人員、供應品、採礦或選礦廠、建築物、機械、工具、電器或設備運進、運進或運出房產；

(i)用於環境修復和恢復；

(j)取得或取得使用設施、設備或機器，以及所有零件、供應品和消耗品；

(k)從事勘探、評價、開發、經營活動人員的工資待遇；

(l)所有從事與財產有關併為財產利益工作的人員的交通費和附帶福利(無論是否法律規定)，包括他們的食宿和其他合理需要；

(m)向承包商或顧問支付已完成的工作、提供的服務或提供的材料；

(n)與土著或土著人民進行協商和談判的費用，包括支付給或代表土著或土著人民支付的費用；

(o)向任何當地社區或其他利益攸關方支付款項或進行與之相關的投資；

(p)保險費、履約保證金或其他擔保的費用；

(q)就上述開支項目、該財產、該財產上的活動或就該財產而徵收的所有税項或就該等開支項目、該財產或該財產的活動而徵收的所有税項；

(40)“勘探數據”是指任何地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質、地球物理、地球化學或其他技術報告，以及與締約方或其附屬機構擁有或控制的財產或業務有關的任何研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形或電子形式)；

(41)“不可抗力”是指(除由於一方的疏忽或過失所致)聲稱不可抗力的一方無法控制的事件或原因，該事件或原因不能通過採取合理的謹慎、適當的預防措施和考慮合理的替代措施來避免該方不可抗力的影響，並且是不能合理預見的，包括(在滿足前述要求的前提下)：“不可抗力”是指一方的疏忽或過失以外的事件或原因，該事件或原因不能通過採取合理的謹慎措施、採取適當的預防措施和考慮合理的替代措施來克服，並且是不能合理預見的，包括(在滿足前述要求的前提下)：

(a)天災(不利天氣除外)；

(b)地震、龍捲風、火災或洪水；

(c)戰爭行為、公敵行為、恐怖主義行為、暴亂或內亂；

(d)勞動力短缺或罷工、工會幹預、停工、二次抵制、其他勞工困難(不管這些困難是否可以通過接受工會的要求來解決)；

(e)機器、廠房或設備的故障或損壞、運輸延誤、短缺或無法獲得承包商、機器、廠房或設備、燃料、運輸或電力；

(f)在執行日之後制定或作出的導致業務停止的法律、法規或政府機關的命令；

(g)禁制令、公民抗命、抗議以及原住民或土著人民造成的其他延誤和騷亂，導致行動停止；

(h)由環境説客、非政府組織或當地社區團體發起的抗議、示威或其他導致行動停止的活動，

但不包括：

(i)經濟困難、缺乏資金、信用或市場，或無力支付任何款項；或

(j)延遲履行一方或其人員的義務，除非這種延遲本身是由不可抗力或另一方或其人員的違約或疏忽造成的；

(42)“政府官員”包括任何：

(a)受僱於政府當局或代表政府當局、政府當局(包括國有企業)或國際公共組織控制的個人；

(b)政黨、黨務官員或政治職務候選人；

(c)擔任或履行根據習俗或慣例設立的任命、職位或職位職責的個人，可能包括一些部落首領和王室成員；或

(d)顯示自己是第(2)款所指明的任何人的獲授權中介人的個人1.1(42)(A)至(C)項；

(43)“政府當局”是指任何聯邦、省、州、領土、地區、市級或地方政府或當局、準政府當局、財政或司法機構、政府或自律組織、委員會、董事會、法庭、組織或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支；

(44)“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則；

(45)“受補償方”具有第節中給出的含義。0·;

(46)“補償方”的含義見第節。0·;

(47)“初始爭議期間”具有第節中所給出的含義。6.10;

(48)“破產事件”就一方而言，是指發生第(1)節所述的任何事件1.1(49);

(49)“破產方”是指發生下列情況之一的一方：

(a)當事一方成為或通知另一方、當事一方的一般債權人或當事一方的任何特定債權人其無力償債或無力在債務到期時清償債務；

(b)就當事一方委任清盤人或臨時清盤人；

(c)委派一名接管人或接管人、管理人或類似的人進入該方或其任何財產；

(d)當事人有抵押權人要求對其全部或者部分財產行使佔有權或者控制權；

(e)締約方訂立或召集其成員或債權人會議，以期與其任何成員或債權人訂立債務重整、妥協或安排，或為其任何成員或債權人的利益作出轉讓，或法院命令就破產一方與其債權人或其任何類別債權人之間擬議的債務重整、妥協或安排召開會議，但為重建或合併的目的除外；

(f)一方對其或其任何資產有任何執行、執行令、Mareva或停頓禁令或類似的命令、扣押或其他程序，對該方的業務、資產或財務狀況或其履行本協議項下義務的能力有重大不利影響；

(g)提出任何申請或展開其他法律程序(並非在提交後二十(20)個營業日內撤回、中止或駁回的申請或法律程序)，尋求命令委任一名臨時清盤人、一名清盤人、一名接管人或一名接管人和一名管理人；

(h)一方被宣佈破產或已根據與破產有關或管轄破產的適用法律向債權人申請某種形式的保護；

(i)有債權人或成員的決議，或法院的命令，要求清盤或破產或將無力償債的一方清盤；或

(j)事件的發生類似於在節中指定的事件1.1(49)(A)1.1(49)(I)該事件是另一司法管轄區的法律所適用的，而該事件在該司法管轄區具有的效力，與該事件假若加拿大的法律適用本會具有的效力相若；

(50)“保險單”具有第節給出的含義。00;

(51)“ISGC II和解協議”是指THMG各方與ISGC II於2016年11月3日簽訂的和解協議和解除協議，根據該協議，THMG、ISGC II和OGT各自簽訂了採礦租賃和期權以及OGT運營協議；

(52)“ISGC II”指愛達荷州黃金公司II，LLC；

(53)“法律”包括：

(a)聯邦、省、州和地方政府的法律、法規和附則；

(b)一方必須遵守的除上述司法管轄區以外的任何司法管轄區的立法或規章；

(c)普通法和衡平法；

(d)一方在法律上必須遵守的任何政府當局的判決、法令、令狀、行政解釋、指導方針、政策、禁令、命令等；以及

(e)政府當局的要求和同意、證書、許可證、許可和批准(包括與這些同意、證書、許可證、許可和批准有關的條件)；

(54)“租契”(Leages)指附表1所述的構成該物業一部分的租契；

(55)“管理建議書”具有第節給出的含義。4.6(1)(a);

(56)“實質性協議”係指THMG當事人或OGT的任何一方或其資產或財產受以下類別約束的所有合同：

(a)任何合同或與同一方的一組相關合同，合理地預計在合同期限內向THMG任何一方或OGT支付或從THMG任何一方或OGT支付超過50,000美元；

(b)任何超過50,000美元的資本支出合同。

(c)合夥、合資、戰略聯盟或其他類似合同；

(d)所有證明THMG各方或OGT任何一方或OGT的負債或抵押、質押或以其他方式對任何資產造成負擔的合同，但THMG各方之間的公司間債務除外；

(e)任何THMG方或OGT提供的任何書面保證、賠償或其他類似承諾；

(f)任何資本租賃、不動產或動產租賃、地面使用協議、通行權地役權、後退下沉或超限協議；

(g)任何僱傭、代理、集體談判或諮詢合同；

(h)任何(A)與THMG黨或OGT的任何內部人士或附屬公司的合同，(B)任何THMG黨或OGT的內部人士或附屬公司之間或之間以任何方式與任何THMG黨或OGT有關的協議，或(C)與THMG黨或OGT的任何員工的合同；

(i)與水權有關的任何合同；

(j)任何THMG方或OGT根據其對任何財產、OGT資產或SMMI資產擁有任何權利的任何合同，或以任何方式限制其權利的任何合同；

(k)任何要求支付特許權使用費、佣金、檢索費或類似付款的合同；以及

(l)在正常業務過程之外簽訂的對THMG任何一方都具有實質性意義的任何其他合同；

(57)“實質性決定”，就個人而言，是指與下列一項或多項有關的決定：

(a)財務通融--進行借款或其他財務通融，導致總資金通融或借款總額超過5,000美元；

(b)不尋常交易--進行任何非正常業務過程中的交易，或要求該實體的資金支出超過其有形資產淨值的百分之一(1%)的交易；

(c)提供貸款--向任何人提供任何貸款；

(d)擔保--訂立或承擔任何擔保或賠償或類似安排下的責任，在這些安排下，它可能就任何其他人的財務義務承擔責任；

(e)產權負擔--對其資產產生任何有利於任何人的產權負擔；

(f)資產-除本協議明確規定外，出售、轉讓、租賃、轉讓、處置或收購資產或任何此類資產的合同，如果此類資產的市值或出售或收購此類資產的對價超過5,000美元；

(g)清盤-指定接管人、清盤人或管理人，或任何結束其事務或與債權人達成任何債務重整或安排的建議；

(h)訴訟-啟動或解決任何訴訟、仲裁或其他程序，將導致或很可能導致其產生總計超過5,000美元的責任、損失、損害、費用或費用(包括法律費用)；

(i)董事酬金--向董事支付擔任董事的任何費用或其他報酬；

(j)關聯方交易-它與其關聯公司、其股東或其任何關聯公司的股東訂立或訂立任何協議、合同、安排或諒解；

(k)非獨立事項-該公司訂立或訂立任何協議、合約、安排或諒解，而該等協議、合約、安排或諒解並非在正常業務運作中，或並非按市場條款保持獨立，或兩者兼而有之(視屬何情況而定)；或

(l)實質性協議-簽訂、修改或終止任何實質性協議。

(58)“礦業權”是指任何索賠、探礦許可證、勘探許可證、採礦索賠、採礦租約、採礦許可證、礦產特許權、礦權和其他形式的礦業權(包括申請授予或發放前述任何一項)或其他礦業權，或在土地上工作，以根據愛達荷州適用法律承認的任何形式礦業權(無論是合同的、法定的或其他形式)搜索、開發或提取礦物；

(59)“礦產”是指所有礦物、礦產品、礦物副產品、礦石、溶液和精礦或從中衍生的金屬，含有在該財產中、之上或之下發現的貴重、鹼性和工業礦物(包括寶石和鈾)，並且可以根據礦業權和持有該財產的其他所有權文書合法地勘探、開採和出售；

(60)“採礦租賃”是指OGT與SMMI之間於2016年11月3日簽訂的具有購買選擇權的採礦租賃；

(61)“國家儀器43-101”是指名稱為“國家儀器43-101”的國家儀器。標準 關於礦產項目的信息披露“，由加拿大證券管理人發佈，作為不時修訂或任何後續文書、規則或政策；

(62)“國家儀器45-102”是指名稱為“國家儀器45-102”的國家儀器。轉售 有價證券“，由加拿大證券管理人發佈，並經不時修訂時間或任何後續文書、規則或政策；

(63)“國家儀器45-106”是指名稱為“國家儀器45-106”的國家儀器。招股章程及 註冊豁免“，由加拿大證券管理人發佈，作為不時修訂或任何後續文書、規則或政策；

(64)“非經營方”具有第節給出的含義。7.6;

(65)“通知”或“通知”具有第節給出的含義。15.1;

(66)“淨現值”的含義如第節所示。4.20;

(67)“OGT”指Owyhee Gold Region，LLC；

(68)“OGT資產”指以下內容：

(a)財產；

(b)任何地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形或電子形式)，均與OGT在執行日期或其後就該財產獲得的財產有關；(B)與OGT擁有或控制的財產有關的任何地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形或電子形式)；

(c)有條件使用許可證編號Z13-13和奧威希縣規劃和分區委員會於2013年10月23日發佈的南山磨坊決定備忘錄；以及

(d)Owyhee縣規劃和分區委員會於2013年10月23日發佈的關於南山礦的有條件使用許可證Z13-12和決定備忘錄；

(69)“OGT其他負債”指截至本協議之日OGT的未償債務，但OGT回收責任除外；

(70)“OGT經營協議”是指OGT、SMMI和ISGC II於2016年11月3日簽訂的關於OGT根據採礦租約成為業主的有限目的的修訂和重述經營協議；

(71)“OGT回收責任”是指截至本協議之日，OGT未清償的回收責任，金額為65,000美元；

(72)“OGT單位”是指OGT的權益單位；

(73)“作業”是指在礦產上或與礦產勘查有關的各種工作或活動，包括調查、勘探、勘探、鑽探、分析、財產維護、取樣、化驗、編制報告、估算和研究(包括可行性研究)、測量、修復、復墾和環境保護，以及進行上述工作或活動所需的任何管理和行政管理；

(74)“運營者”是指第二批完工日期之後的作業運營者；

(75)“選項”具有第節中給出的含義。4.1;

(76)“期權行使通知”具有第節給出的含義。6.10;

(77)“期權付款”是指任何付款，無論是現金支付還是通過交割BMET股票的方式支付。4.2;

(78)“選擇期”是指第二批完成日期之後的24個月期間，可根據第節予以延長。4.10;

(79)“場外交易”(OTC)指場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)；

(80)“OTCQB”是指場外交易的OTCQB市場；

(81)“其他權利”是指不動產上的任何權益，無論是永久保有、租賃、許可、通行權、地役權、與不動產有關的任何其他地面或其他權利，以及與使用或分流水有關的任何權利、許可或許可，但不包括任何礦業權；

(82)“外部日期”是指2019年5月31日，或雙方書面約定的較晚日期；

(83)“當事人”指BMET、BMET USA、THMG、TMRI或SMMI中的任何一種，如上下文所示；

(84)“締約方”指BMET締約方和THMG締約方；

(85)“PEA”是指除預可行性或可行性研究外，包括根據國家文件43-101編制的礦產資源潛在可行性的經濟分析的研究；

(86)“PEA作者”是指根據第(1)款聘用的第三方工程公司。8.2;

(87)“許可證”是指任何適用的許可證、同意、授權、登記、備案、提交、公證、證書、背書、許可、許可證、批准、授權或豁免，由政府主管部門或對本協議或財產的主題具有任何管轄權或權限的其他個人或機構提供或向其提供；(B)任何適用的許可證、同意、授權、登記、備案、提交、公證、證書、背書、許可、許可證、批准、授權或豁免；

(88)“允許的產權負擔”指，就任何資產而言：

(a)未確定或尚未確定的留置權、費用和特權(包括機械師、建築商、承運人、工人、修理工、倉儲商或類似留置權)，如果擔保債務尚未逾期或正在善意抗辯；

(b)税收、評估、工人補償或其他社會福利立法規定的義務或任何政府當局的其他要求、收費或徵費的負擔，在每一種情況下都沒有逾期或正在善意地提出異議；

(c)地役權、通行權和其他不會對財產的價值造成重大減損或者對財產的運營造成重大損害的地役權、通行權和其他地面權利；

(d)為控制或管理該物業而保留或歸屬任何政府當局的分區或土地用途或其他權利；及

(e)THMG披露函中列出的產權負擔；

(89)“允許融資”具有第節給出的含義。5.1·;

(90)“人事”是指：

(a)就一方而言，其董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受邀者、分包商(包括分包商人員)以及直接或間接參與履行本協定項下義務的代表；以及

(b)對於分包商，指直接或間接參與履行一方在本協議項下義務的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、受邀者、分包商或代表；

(91)“財產”指附表1所述的礦業權及其他權利(如有的話)，連同任何該等礦業權或直接衍生自該等礦業權或其他權利的任何該等礦業權或其他權利(不論授予或授予相同、相似或任何更大的權利，亦不論是否延伸至相同或較大或較小的領域)現時或將來的任何續期、延展、修改、替代、合併或更改；

(92)“建議的調整通知書”具有第節給出的含義。6.10;

(93)“接收方”具有第節中給出的含義。14.1;

(94)“受管制物質”是指現在或將來由任何政府當局或適用法律禁止、控制、規定或管制的所有污染物、污染物、化學品、工業、有毒、危險或有毒物質或廢物或任何其他材料或物質，或現在或今後需要任何政府當局或適用法律報告、監測、調查、清除或補救的所有污染物、污染物、化學品、工業、有毒、危險或有毒物質或廢物，包括但不限於：

(a)石油或者石油化合物(精煉或者粗製)、天然氣、天然氣液體或者相關的碳氫化合物、易燃物、爆炸性物質、放射性物質或者其他對環境或者任何人構成危害或者潛在危害的物質或者污染物；

(b)石棉或任何種類或性質的含石棉物料、任何含有多氯聯苯或脲醛絕緣的物料或物質；

(c)根據任何環境法被指定為“危險廢物”、“危險物質”、“有毒污染物”或“污染物”的任何材料或物質；以及

(d)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、易燃、傳染性、放射性、反應性、致癌性、致突變性或其他危險的材料或物質；

(95)“釋放”包括釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、遷移、逃逸、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏或放置，或任何環境法中定義的任何類似行為；

(96)“解析器”具有第節中給出的含義。6.10;

(97)“代表”是指一方不時指定作為本協議及其標的的一方代表的個人；

(98)“審查期”的含義如第節所述。6.10;

(99)“規則”具有第節給出的含義。14.3(1);

(100)“證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(101)“證券法”是指適用於一方的所有證券規則、法律、法規和政策，包括多倫多證券交易所和該方股票上市的任何其他證券交易所的所有規則和政策；

(102)“SMMI資產”指以下內容：

(d)採礦租約；

(e)任何一方或其附屬公司在執行日期或其後就該財產取得的與該財產有關的地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形的或電子的)；與該財產有關的任何地圖、鑽芯、樣本、化驗、地質和其他技術報告、冶金分析、與開墾或修復工作有關的數據、研究、設計、計劃和財務或其他記錄(無論是有形的還是電子的)。

(f)一方或其附屬公司在執行日期後為該財產或與該財產相關而獲得的任何勘探工具、廠房、供應品和設備，如果任何此類收購的成本已包括在本協議項下的支出中；

(103)“SMMI/BMET美國管理合同”指BMET美國和SMMI之間將以本合同附表3規定的形式簽訂的管理合同；

(104)“SMMI資產負債表”是指SMMI在緊接第六批付款日前一天的收盤時的資產負債表；

(105)“SMMI財務報表”的含義如第節所示。00;

(106)“SMMI其他負債”指除南山項目負債外，SMMI截至本協議日期的未償負債，包括(1)933,726美元的公司間應付款，(2)70,842美元的應付帳款和應計負債；

(107)“SMMI代表”具有第節中給出的含義。8.1(1);

(108)“SMMI股份”是指SMMI資本中每股面值為1.00美元的普通股；

(109)“SMMI/THMG管理合同”是指SMMI和THMG之間簽訂的管理服務協議，根據該協議，通過Eric Jones、Jim ColLord和Larry Thackery各自的服務，SMMI可以實質上按照本合同附表4規定的形式提供SMMI/BMET美國管理合同項下的管理服務；

(110)“南山項目負債”是指THMG披露函中詳細説明的SMMI的負債，包括(I)1,041,500美元的遞延工資和(Ii)241,685美元的應計關聯方負債；

(111)“南山礦契”是指1990年8月31日在奧威希縣以212692號文書記錄的南山礦契；

(112)“南山技術報告”是指由Hard Rock Consulting，LLC為THMG準備的日期為2018年5月25日的題為“國家儀器43-101技術報告：美國愛達荷州奧威希縣南山項目最新礦產資源估算”的技術報告；

(113)“分包商”指一方聘請來履行本協議項下該方義務的任何人，包括該方的供應商；

(114)“繼承方”具有第節給出的含義。9.3;

(115)“表面權利通知”具有第節給出的含義。00;

(116)“地面權”是指根據適用法律規定必須授予的真正的地役權、通行權、地役權或其他類似的地上權，包括公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力、電話或有線電視管道、電線杆、電線或電纜的通行權和通行權，這些權利根據適用法律的規定必須授予，或者不對財產用於其持有目的的使用造成實質性損害，目的包括礦產勘探和開發。或依據第(1)款被確定為許可產權負擔的0，並且不對該財產用於其持有目的(包括在該財產內勘探礦物和開發採礦項目)的使用造成實質性損害；

(117)“技術委員會”的含義如第節所示。8.1(1);

(118)“解約金”指10萬美元；

(119)“第三方索賠”具有第節中給出的含義。0(2);

(120)“THMG披露文件”具有第節中給出的含義0·;

(121)“THMG公開信”是指THMG就本協議中的某些事項向BMET各方發出的日期為本協議日期的保密信；

(122)“THMG股權配售”具有第節給出的含義4.20;

(123)“THMG配股股份”具有第節給出的含義。4.20;

(124)“THMG股權配售認購協議”指THMG與BMET將就THMG股權配售訂立的認購協議，基本上採用附表5所附格式；

(125)“THMG財務報表”具有第節給出的含義0·;

(126)“THMG方”指THMG、TMRI或SMMI，如上下文所示；

(127)“THMG當事人”是指THMG、TMRI和SMMI；

(128)“THMG股東批准”具有第節中給出的含義。5.1·;

(129)“THMG股東分配”具有第節給出的含義4.6(3);

(130)“THMG股份”是指THMG股本中每股面值0.001美元的普通股；

(131)“THMG支持股東”統稱是指同意訂立投票支持協議的THMG的某些股東以及THMG的所有高級管理人員和董事；

(132)“THMG投票支持協議”指BMET、THMG和THMG支持股東之間實質上採用附表6所列格式的投票協議(包括對該協議的所有修訂)；

(133)“臺塑股份”是指臺塑股份每股面值0.001美元的普通股和臺塑股份資本中的優先股；

(134)“所有權和公司意見”具有第節給出的含義。2.1(5);

(135)“第1批”指根據第(1)款支付的現金。4.20;

(136)“第2批”指根據第(2)節交付第2批股份及完成THMG股權配售4.20;

(137)“第二批條件先例”具有第節給出的含義。2.1;

(138)“第二批條件先行滿足日期”是指第節所列所有第二批條件先例的日期。2.1已得到滿足；

(139)“第二批完成日期”是指第二批完成的日期；

(140)“第2批股份”具有第節給出的含義。4.20;

(141)“第2批股票價值”是指使用5日VWAP計算的第2批股票在緊接2019年2月27日之前的價值；

(142)“第3批”指根據第(3)款支付的現金。4.20;

(143)“第4批”指依據第(4)款支付的現金。4.20;

(144)“第5批”指根據第(5)款支付的現金。4.20;

(145)“第6批”是指第6批現金付款和第6批價值付款。4.20;

(146)“第六批現金支付”具有第節給出的含義。4.20;

(147)“第六批付款日期”具有第節給出的含義。6.10;

(148)“第6批股份”具有第節給出的含義。4.20;

(149)“第六批價值付款”的涵義如第節所述。4.20;

(150)“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板；

(151)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

(152)“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；及

(153)“年”是指：

(a)就第一年而言，指自第二批完成日起至第二批完成日一週年止的期間；及

(b)對於隨後的每一年，從第二階段完成日期週年紀念日開始的每個連續12個月的期間，以及為免生疑問，根據上下文，“最後一年”將是緊接以下兩個中較早的一年的相關年度第二階段完成日期週年紀念日開始的期間：

(i)第六批付款日期；或

(Ii)本協議終止或期滿之日。

1.2釋義

(1)除上下文另有明確要求外，在本協議中：

(a)單數包括複數，反之亦然，性別包括所有性別；

(b)如果定義了一個詞或詞組，它的其他語法形式也有相應的含義；

(c)對個人(包括一方)的提及包括個人、公司、其他法人團體、協會、合夥企業、商號、合資企業、信託或政府當局；

(d)凡提及某一部分、附表或附件，即指本協議的一部分、附表或附件；

(e)對任何一方的提及包括該方的遺囑執行人、管理人、替代者(包括但不限於通過更新接受的人)、繼承人和允許的受讓人；

(f)凡提及協議或文件(包括提及本協定)，即指經修訂、更改、補充、更新或取代的協議或文件，但在本協定或該其他協議或文件禁止的範圍內除外；

(g)凡提述法例或法例條文，包括修改或重新制定該法例、取代該法例的法例條文，以及在該條文下發出的規例、守則、附例、條例或法定文書；

(h)對文字的提及包括傳真或電子郵件傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段；

(i)提及“$或“美元”是美國的貨幣；

(j)“C$”指的是加拿大的貨幣；

(k)“這個詞”包括“意思是”包括但不限於“和”包括並且，包括“將作類似解釋；

(l)標題和任何目錄或索引僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋；

(m)不得僅僅因為一方負責編制本協議或將本協議的條款納入本協議，而將本協議的某一條款解釋為對該方不利；

(m)如規定某項作為須在非營業日的指定日期作出，則必須在下一個營業日作出；

(n)其中的短語“據所知，就……而言“或本協議中使用的類似表述，就THMG而言，是指THMG總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯、THMG副總裁兼首席運營官詹姆斯·科拉德和THMG首席財務官拉里·薩克裏的實際知情情況，每種情況下都已進行了必要的查詢，使這些人能夠作出聲明或披露；以及

(o)凡提述事物(包括權利、義務或概念)，包括該事物的一部分，但不包括在第1.2(1)條中(O)暗示部分履行義務構成履行義務。

(2)在期權協議中，對某一節的引用是對期權協議的某一節的引用。

1.3附表

以下時間表附在本協議中幷包含在本協議中：

(1)附表1-物業説明

(2)附表2-物料協議

(3)附表3-SMMI/BMET美國管理合同格式

(4)附表4-SMMI/THMG管理合同格式

(5)附表5-THMG配售認購協議表格

(6)附表6-THMG投票支持協議表格

(7)附表7-禁止反言證明書及批准書的格式

2.第2批條件先例

2.1條件

第2檔的完成須在外部日期或之前滿足或放棄以下每項條件(每一項都是“第2檔條件先例”，統稱為“第2檔條件先例”)：

(1)BMET獲得TSXV的任何必要批准、同意或接受，包括(如有必要)完成TSXV政策5.3第5.7節可能要求的任何融資，以及從任何其他有管轄權的監管機構獲得與本協議或其標的相關的融資，包括完成本協議或其標的的所有交易；

(2)THMG就本協議或其標的事項獲得TSXV和任何其他有管轄權的監管機構的任何必要批准、同意或接受，包括完成本協議擬進行的所有交易；

(3)THMG取得THMG股東批准；

(4)BMET和THMG獲得所有必要的第三方批准或同意完成本協議預期的交易，包括根據適用法律或根據構成財產一部分的任何礦業權的條件或契約(按BMET和THMG滿意的條款和條件)要求的任何同意或批准；

(5)THMG向BMET各方交付關於物業的所有權意見，以及法律意見，確認每一THMG方和OGT的有效存在、良好信譽和公司或有限責任公司的權力，本協議的簽署和本協議項下所有義務的履行(包括但不限於，完成)已得到每一THMG方所有必要的公司行動的正式授權，每THMG方簽署和交付本協議，THMG被反映為100%股本的註冊所有者和其他TMRI在SMMI的股票登記冊上反映為SMMI 100%的股本和其他股權的註冊所有者，SMMI在OGT的所有權登記冊上反映為OGT單位75%的註冊所有者，所有這些都是由公認的法律顧問準備的，形式和實質都令BMET滿意，行事合理(統稱為所有權和公司意見)；

(6)THMG交付重新寫給SMMI和BMET的南山技術報告，並進行必要的修改以滿足TSXV政策5.3第5節的要求，應承認該報告的編制費用應由BMET承擔(為清楚起見，THMG應負責支付應支付給南山技術報告作者的任何款項，用於根據本節開展工作之前提供的服務2.1);

(7)SMMI簽訂SMMI/THMG管理合同；

(8)BMET方和THMG方在此分別提出的陳述和擔保在第二批完成日在所有重要方面均為真實和正確，BMET方和THMG方分別遵守了本協議和THMG股權配售認購協議中規定的在第二批完成日之前或與之同時遵守的所有契諾和協議，且BMET方和THMG方分別遵守了本協議和THMG股權配售認購協議中規定的所有契諾和協議，且BMET方和THMG方分別遵守了本協議和THMG股權配售認購協議中規定的所有契諾和協議；

(9)THMG向BMET各方交付一份實質上按附表7所附格式的禁止反言證書和批准書，由OGT和ISGC II各自簽署，證明並同意：(I)每份協議都是完全有效的，(Ii)協議下沒有違約，也沒有任何條件或事件，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，會構成協議項下的違約，(Iii)所有到期金額都是完全有效的，(Iii)所有到期的金額都不會構成協議項下的違約，(Iii)所有到期的金額(Iv)ISGC II將向BMET USA提供任何THMG各方在本協議項下的任何和所有違約的書面通知，BMET USA有權補救任何此類違約，(V)承認並接受BMET USA根據第(1)款作為運營商的權利。本協議的第七條；以及

(10)BMET各方自行決定，對THMG各方、OGT和物業的盡職調查審查結果感到滿意。

2.2合作

每一締約方必須自費作出合理努力，爭取在執行日期後在切實可行的情況下儘快滿足適用於其的第2檔先例條件。在適用法律允許的最大範圍內，遵守本節規定2.2，每一方必須：

(1)及時、合理地向另一方通報其已採取的步驟(或其附屬機構)以及其(或其附屬機構)在滿足第二批條件方面取得的進展，包括向政府當局提供任何通信或提交的複印件；

(2)如果另一方意識到任何第二檔條件先例已得到滿足，應立即以書面形式通知另一方，在這種情況下，通知方還將提供合理證據，證明第二檔條件先例已得到滿足；以及

(3)及時以書面形式通知另一方未能滿足第二批條件先例，或有任何事實或情況確實或可能導致第二批條件先例不能得到滿足或可能導致第二批條件先例不能按照其條款得到滿足的事實或情況，或其合理地認為可能導致第二批條件先例不能得到滿足的任何事實或情況，或該另一方有理由認為可能導致第二批條件先例不能按照其條款得到滿足的任何事實或情況。

2.3第二批條件在付款日期之前

當每一締約方都已通知其他締約方已滿足第二批條件的先例時，第二批條件先例的履行日期將被視為已經發生。

2.4豁免或延期

(1)第2檔的先決條件是為了每一締約方的利益，除非得到每一締約方的書面同意，否則不能放棄或延長。

(2)根據本條有權放棄不履行第2檔條件先例的締約方2.4可根據其絕對自由裁量權這樣做，本協定中的任何規定均不會迫使締約方放棄第2檔條件的先例。

(3)外部日期須經雙方書面同意方可延長。

3.陳述和保證

3.1相互陳述和保證

(2)每一方均向另一方聲明並保證：

該公司已正式成立、合併或繼續，並根據其成立、合併或繼續的所在地法律有效存在；

在根據其成立、合併或延續的法例提交年報方面，該公司的信譽良好；

它具有完全的法律行為能力和權力：

(i)擁有其財產和資產，並繼續經營其業務；以及

(Ii)訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款通過適當的法律補救措施強制執行，但須遵守一般影響債權人權利的法律和公平原則；

本協議的簽署、交付和履行不會或不會(無論有無時間流逝、發出通知或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或違約：

(i)其章程文件；

(Ii)就THMG締約方而言，OGT的任何憲章文件；

(Iii)就THMG締約方而言，任何實質性協議；

(Iv)任何擔保安排、承諾、協議或契據的任何實質性條款或規定；或

(v)任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是其一方或受其或其任何財產約束的；

目前未就該公司或其任何財產委任清算人、破產受託人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；

它不知道本協議中沒有披露的任何重大事實或情況，這些事實或情況應向對方披露，以防止本節中的陳述和保證3.10不會造成實質性的誤導。

(2)部分中包含的陳述和保證3.1在本協議期間，每一方都將被視為已作出，並對每一方持續具有約束力，每一方必須立即通知另一方，如果其在本節中提出的任何陳述和保證3.1在本協議有效期內的任何時間，在任何重大方面均不真實和正確。

3.2THMG各方陳述和保證

除THMG披露函中披露的情況外，每一THMG方共同和各別向BMET各方陳述並保證：

不需要審批

除本協議另有明確規定外，THMG各方不需要任何政府機構或其他第三人的許可，也不需要任何THMG締約方向任何此類政府機構登記、聲明或備案：

(a)完成本協議所設想的交易；

(b)簽署並交付本協議項下任何THMG方應交付的所有文件和文書；

(c)妥善履行和遵守本協議的條款和規定；以及

(d)使本協議合法、有效、具有約束力和可執行性；

THMG表示法

根據不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的證券法，THMG是信譽良好的申報發行人；

THMG的股票是根據美國交易所法案第12(G)條登記的；

THMG已根據證券法和TSXV、OTCQB和SEC及時向證券管理機構提交或提供其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明、證書、重大變更報告和其他文件(統稱為“THMG披露文件”)。THMG披露文件在提交時或(如果修改)截至修訂之日：(I)不包含任何失實陳述(根據證券法的定義)，也不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出這些陳述的情況使其不具誤導性；以及(Ii)在所有重要方面符合適用的證券法律以及所有證券管理機構、證券交易委員會、場外交易市場的規則、政策和文書的要求；以及(Ii)在所有重大方面都符合適用的證券法律的要求以及所有證券管理機構、證券交易委員會、場外交易市場的規則、政策和文書。

THMG的已發行普通股和已發行普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，並已獲準在場外交易市場交易；

目前沒有停止或暫停THMG任何證券的交易或THMG發行的任何證券的交易的命令，據THMG所知，沒有為此目的而懸而未決或受到威脅的程序；

除以下情況外，THMG不需要獲得任何政府當局或其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人申報或提交與簽署和交付本協議或完成本協議項下的交易相關的任何同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人申報或備案：

(a)在(I)第2檔完成日期及(Ii)THMG通知BMET已取得THMG股東批准的日期(以較早者為準)之前，根據TSXV的政策獲得THMG股東的批准；及

(b)在(I)第二階段完成日期和(Ii)THMG通知BMET已獲得TSXV批准的日期(以較早者為準)之前，TSXV的批准；

根據本協議和THMG配股認購協議發行THMG股權配售股份，已經或將在發行該等THMG股票時，經所有必要的公司行動批准，正式配發和保留以供發行，並且在發行時，將是THMG資本中的全額繳足和不可評估的股份；

THMG披露文件中包含的THMG截至2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2018年9月30日止季度的未經審計中期財務報表(統稱為“THMG財務報表”)：

(a)分別按照美國公認的中期財務信息和年度財務信息的美國公認會計原則和適用法律編制；

(b)在所有重要方面符合美國適用的會計要求；以及

(c)THMG截至各自日期的資產、負債(無論應計、絕對、或有或有)、綜合財務狀況、經營結果或財務業績和現金流在所有重要方面都是公平存在的；

(d)THMG財務報表中披露、反映或計提的負債；

(e)自2018年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債；以及

(f)本協議披露的其他責任或義務；

THMG各方和OGT是THMG披露文件中披露的重大礦產權益和權利(包括任何礦業權、採礦權、特許權、勘探許可證、開採許可證、勘探許可證、採礦租約和採礦權)的登記和受益者，這些財產由THMG各方和OGT持有，沒有任何產權負擔，許可的產權除外；

財產及相關事項

OGT是物業的唯一受益者和登記或記錄的所有者，沒有任何和所有產權負擔，但許可的產權負擔除外，並受採礦租約的約束；

SMMI在法律上有權持有SMMI資產，並將在行使期權或終止本協議(以較早者為準)後繼續保持這種權利；

OGT在法律上有權持有OGT資產，並將在行使期權或終止本協議後(以較早者為準)保持這種權利；

沒有重新談判或試圖重新談判任何租賃的任何條款，租賃各方也沒有提出重新談判的書面要求。任何此類租賃的任何一方均未就合理預期會導致爭議解決或訴訟的任何實質性術語的解釋或應用採取立場，或以書面威脅採取這種立場；

除允許的產權負擔外，THMG方在該財產中的每一權益(無論是直接的或間接的通過採礦租約)都是免費的，沒有任何和所有的產權負擔；

任何THMG方均不知曉或知悉任何政府當局或其他以任何方式對該財產擁有管轄權的人提出的終止、譴責或更改該財產的條款或權利的建議；

沒有任何關於環境問題的命令或指示尚未得到解決，對可以在物業上進行的活動施加限制，或要求與物業或業務的開展有關的任何工作、維修、建設或資本支出；據THMG雙方所知，(I)物業上的所有活動在實質上符合適用的環境法；(Ii)物業及其相關條件在實質上符合環境法；(Ii)在物業上的所有活動都符合適用的環境法；以及(Ii)物業上的條件和與物業相關的條件在實質上符合環境法；(I)物業上的所有活動在實質上符合適用的環境法；以及(Ii)物業上的條件和與物業相關的條件在實質上符合環境法；

任何原住民或其代表對該財產所包括的任何土地沒有懸而未決或正在進行的索賠或行動；

遵守適用法律

每一THMG黨及其人員，據其所知，其所有權或利益的前身，以及OGT，已依照所有適用法律(包括反腐敗法)在財產上或與財產有關的所有活動；

TMRI共享

THMG是TMRI 100%股份的登記、合法和實益所有人，對TMRI股份擁有良好和可出售的所有權，TMRI股份沒有任何產權負擔或第三方債權；

THMG未就TMRI的任何股份提供或同意提供任何產權負擔；

TMRI股票是有效發行和全額支付的，沒有任何欠款；

沒有任何TMRI股票的發行違反了任何適用法律或優先購買權或其他第三方權利，TMRI沒有宣佈任何股息或其他分配，也沒有任何義務贖回或回購其發行的任何股票或其他證券；

無股東協議、表決權信託、委託書或其他與臺塑股份投票有關的協議或諒解；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定TMRI有義務在任何時候發行TMRI的任何股票或其他證券；

任何人沒有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，無論是現在還是將來、或有、絕對或能夠成為協議，或隨着時間的推移或任何事件的發生，將成為收購TMRI的任何股份或其他證券或資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權；

SMMI共享

SMMI的法定資本包括1,000股SMMI股票，其中1,000股SMMI股票作為繳足股款和不可評估的已發行和流通股；

TMRI是SMMI 100%股份的登記、合法和實益所有人，對SMMI股份擁有良好和可出售的所有權，SMMI股份沒有任何產權負擔或第三方債權；

TMRI和THMG均未就SMMI的任何股份提供或同意提供任何產權負擔；

SMMI股票是有效發行和全額支付的，沒有任何欠款；

沒有關於SMMI股份投票的股東協議、表決權信託、委託書或其他協議或諒解；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定SMMI有義務在任何時候發行SMMI的任何股票或其他證券；

任何人沒有任何協議、權利(包括任何優先購買權)或選擇權，無論是現在還是將來、或有、絕對或能夠成為協議，或隨着時間的推移或任何事件的發生，將成為收購SMMI的任何股份或其他證券或資產的協議、權利(包括優先購買權)或選擇權；

無負債、無擔保或無索賠

OGT沒有需要包括在根據美國GAAP編制的資產負債表上的金融或其他負債類型或性質，但SMMI造成的公司間負債245,512美元和OGT回收負債根據美國GAAP估計為65,000美元除外；(2)OGT的財務或其他負債必須包括在根據美國GAAP編制的資產負債表上，但SMMI的公司間負債為245,512美元，OGT的回收負債估計為65,000美元；

沒有投資或協議

TMRI、SMMI或OGT均不擁有任何人的任何股份或其他證券，也沒有任何義務向任何人收購任何資產或任何權益，但以下情況除外：(1)本協議規定的TMRI對SMMI的現有所有權，(2)本協議規定的SMMI對OGT的現有所有權，以及(3)在完成之前，SMMI對THMG披露函第3.1(60)節規定的每一家子公司的100%權益的所有權(各自、

100

“非活躍附屬公司”)。每一家不活躍的子公司都是一家有限責任公司，沒有業務，沒有資產，也沒有負債。除SMMI外，任何人士不得持有任何非活躍附屬公司的任何股權或其他權益或證券。在完成之前，SMMI將要麼解散和結束，要麼轉移到TMRI或THMG，每個不活躍的公司，不向SMMI、OGT或BMET支付費用；

資產

除許可的產權負擔外，TMRI、SMMI和OGT對其資產均擁有、擁有並具有良好的市場所有權，不存在任何產權負擔；

在本陳述作出之日，SMMI、OGT和TMRI資產的使用所需的所有許可均已獲得，並且據每一THMG締約方所知，均處於良好狀態；

與該財產有關的任何及所有填海保證金及擔保協議均列於附表2；

公司記錄/書籍和記錄

TMRI、SMMI和OGT各自的所有交易均已正確、準確地記錄在TMRI、SMMI和OGT各自的相應賬簿和記錄中，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的，並已根據適用法律(包括TMRI、SMMI和OGT各自運營的司法管轄區的税收和公司法律法規、會計要求和良好商業慣例)進行維護和保留；

税項及報税表

根據適用法律(包括加拿大和美國法律)，就TMRI、OGT和SMMI中的每一個及其資產(包括財產的相關方)、業務或收入在所有往年或其他報告期必須提交的所有税收和其他信息申報單，已在其各自的到期日或之前或根據適用法律可能已被延長的情況下準備並正式提交，以及與該等申報單有關的所有往年或其他報告期的到期和欠款，無論是税收、利息、罰款或已到期的所有規定分期付款已在到期日前支付；

101

OGT運營協議、ISGC II和解協議和採礦租賃

SMMI已向BMET各方提供一份完整、真實、準確的《OGT運營協議》、《ISGC II和解協議》和《採礦租賃》的副本；

OGT的所有權載於OGT運營協議，SMMI擁有75個OGT單位，換取OGT 75%的權益；ISGC II擁有25個OGT單位，換取OGT 25%的權益。SMMI是其75個OGT單位的註冊、合法和實益擁有人，對OGT單位擁有良好和可銷售的所有權(受OGT運營協議的規定約束)，沒有任何產權負擔或第三方索賠。

OGT單位是有效發行和全額支付的，沒有欠款；

沒有任何有效的協議、安排或諒解規定OGT有義務在任何時候發行任何OGT單位或OGT的其他證券；

SMMI是OGT的唯一管理人；

SMMI創建期權和執行本協議不構成違反或違約OGT運營協議、ISGC II和解協議或採礦租賃；

就本協議而言，THMG各方已獲得OGT和ISGC II各自的所有必要同意；

其他協議

除附表2所列外，THMG各方或OGT均不是任何實質性協議的一方；

THMG各方或OGT均未違反根據或憑藉實質性協議產生的任何契諾或協議；

THMG各方已向BMET各方提供完整、真實、準確的材料協議副本，每份副本均自本協議之日起完全有效；

選擇權的設立、本協議的簽署和交付，以及THMG雙方履行本協議和其他文件項下各自義務的情況

102

和本協議中提及的協議，不會也不會構成任何實質性協議項下的違約或違約；

其他美國證券事務

OGT和任何THMG黨都不是1940年修訂的美國投資公司法所指的“投資公司”；

除非符合所有適用的證券法，否則TMRI收購BMET對價股份僅用於其自身賬户，僅用於投資目的，不得轉售或以其他方式分發；

TMRI在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對BMET對價股票的預期投資的優點和風險；

TMRI不會因為任何一般徵集或一般廣告而收購任何BMET對價股票，因為這些術語在美國證券法下的法規D規則502中使用；

TMRI瞭解，BMET對價股票沒有也不會根據美國證券法或任何其他證券法進行註冊，並將在豁免所有適用證券法的註冊要求的情況下發行；

TMRI承認並同意，根據美國證券法，BMET對價股票將是規則144所指的“限制性證券”，在其發行時，在BMET確定不再需要之前，將主要以以下形式標明：

“在此陳述的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”1933年證券法“)註冊。這些證券只能在以下情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓；(B)在美國境外，符合1933年ACT規定的(1)規則903或(2)S規則904，(C)遵守規則144規定的豁免1933年ACT下的註冊要求(如果有)，並根據適用的州證券法；或(D)在不需要根據1933年ACT或任何適用的州法律註冊的交易中，以及(D)在以下情況下在轉讓之前，持有人已向公司提交了一份由公認的資深律師提供的、令公司滿意的意見。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

TMRI承認並同意，它不能也不會以其他方式提供、出售或以其他方式轉讓BMET對價股份或獲得此類股份的權利，除非(A)出售給BMET，(B)在美國境外符合(1)規則903或(2)美國證券法S規則904，(C)遵守規則144所規定的美國證券法下的登記豁免要求(如果有)，並符合適用的州證券法。或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律登記的交易中，如屬(B)(1)、(C)或(D)項，持有人在轉讓前已向BMET提交了符合BMET的認可資歷的律師的意見，而就(B)(2)項而言，持有人在轉讓前已向BMET提交了令BMET及其轉讓代理滿意的該意見或其他令BMET滿意的意見或其他證據；(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州法律進行登記的交易中，持有人在轉讓前向BMET提交了令BMET滿意的公認資歷的意見或其他令BMET滿意的意見或其他證據；

TMRI承認，BMET的財務報表是根據IFRS編制的，不同於美國GAAP，因此此類財務報表可能無法與美國上市公司的財務報表相比較；以及

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信息的準確性

由THMG締約方或代表THMG締約方提供的披露材料是真誠提供的，在這樣做的過程中，每個THMG締約方沒有：

(c)在該等披露材料中遺漏任何對SMMI股份或資產(包括物業的相關部分)有重大影響的事項，而該等披露資料並未單獨以書面方式向BMET各方披露；或

(d)在此類披露材料中包含任何具有重大誤導性的內容；以及

它不知道本協議中沒有披露的任何重大事實或情況，這些事實或情況應向BMET各方披露，以防止本節中的陳述和保證0不會造成實質性的誤導。

SMMI財務報表

SMMI截至2017年12月31日的年度未經審計的財務報表、截至2018年9月30日的季度的未經審計的中期財務報表以及根據本協議條款提供給BMET締約方的任何其他較新的財務報表(統稱為SMMI財務報表)：

(a)分別按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或其中確定的中期和年度財務信息的國際財務報告準則以及適用法律編制；以及

(b)SMMI的資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的)、綜合財務狀況、經營結果或財務業績以及截至其各自日期的現金流，在所有重要方面都是公平存在的；

某些事件的缺席

自2018年9月30日至執行日：

(a)除在正常業務過程中以公平代價外，THMG方和OGT均未出售、租賃、許可、轉讓或轉讓其任何有形或無形資產；

(b)THMG方和OGT均未簽訂任何合同(或一系列相關合同)，涉及金額超過10萬美元或超出正常業務範圍；

(d)沒有對THMG黨或OGT的任何資產設置任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；

(e)THMG黨和OGT均未對任何其他人(或一系列相關資本投資、貸款和收購)進行任何資本投資、向任何其他人提供任何貸款、或獲得任何證券或資產，涉及金額超過10萬美元或在正常業務過程之外，或通過合併、交易所合併、收購股票或資產或其他方式獲得任何其他人的任何資本投資、任何貸款或收購任何其他人的證券或資產(或相關資本投資、貸款和收購的一系列相關資本投資、貸款和收購)；

(f)THMG黨和OGT都沒有發行任何票據、債券或其他債務證券，也沒有為借入的錢創造、產生、承擔或擔保任何債務

104

(包括現有信貸安排的墊款)，涉及金額分別超過50,000美元或總計100,000美元；

(g)THMG締約方和OGT均未延遲、推遲或加快支付應付賬款或其他債務或收到任何應收賬款，在各自情況下均不在正常業務過程中；

(h)THMG方和OGT均未取消、妥協、放棄或解除任何涉及金額超過10萬美元或在正常業務過程之外的權利或索賠(或一系列相關權利或索賠)；

(i)未對任何THMG黨或OGT的組織文件進行任何更改或授權；

(l)THMG黨和OGT均未在正常業務範圍外增加其董事、高級管理人員或員工的基本工資或改變其僱用條件；

(m)THMG方和OGT均未對編制THMG財務報表時使用的會計原則或做法進行任何更改；以及

(n)THMG締約方既沒有承諾採取本節所述的任何行動。

僱員和僱員福利

保險

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THMG已向BMET各方提供所有現行保單或活頁夾的真實完整副本，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、董事和高級人員責任、受託責任以及其他由THMG各方(包括SMMI)維護的、與SMMI或OGT的資產、業務、運營、員工、高級人員和董事(統稱為“保險單”)有關的意外和財產保險。該等保險單具有十足效力，並在本協議預期的交易完成後繼續具有十足效力和效力。任何THMG方均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已繳付，或如在完成前到期並須繳交，則將根據每份保單的付款條款於完成前繳付。保險單沒有規定THMG方有任何追溯性的保費調整或其他基於經驗的責任。所有該等保單(A)均屬有效，並根據其條款具約束力；(B)由具財務償債能力的承運人提供；及(C)承保範圍並無任何遺漏。保險單的類型和金額通常由從事與THMG當事人類似的業務的人員承保，並且足以遵守THMG當事人所屬或約束他們的所有適用法律和合同。

沒有經紀人

任何人均無權根據BMET各方、SMMI或OGT有或可能承擔責任或義務的任何合同，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費、財務諮詢服務費或類似的補償，該合同由THMG方或代表THMG方簽訂，或由THMG方代表THMG方簽訂或由THMG方代表THMG方簽訂或由THMG方或THMG方代表THMG方簽訂。

償付能力

THMG政黨或OGT都不是破產政黨。

THMG股東批准

根據適用公司法，如(I)THMG獲得已發行THMG股份超過50%投票權持有人的書面同意；或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權批准，則THMG的股東批准將被滿足並獲得THMG股東批准：(I)THMG獲得持有THMG已發行股份超過50%投票權的持有人的書面同意；或(Ii)THMG獲得有權在該會議上投票的THMG股份持有人至少50%的投票權的批准。

3.3當THMG提供保修時

(1)節中和節下給出的陳述和保證0 THMG締約方在本協議期限內將被視為已作出並持續對THMG締約方具有約束力，但受BMET締約方在此期間採取、指示或書面同意的行動或事項直接導致的陳述和保證的任何變更的限制。

(2)每一THMG締約方必須立即通知BMET各方，如果下列任何陳述和保證在BMET USA行使選擇權之日之前的任何時間，0在任何重大方面都不真實和正確。

3.4BMET各方陳述和擔保

每個BMET締約方共同和各自向THMG締約方表示並保證：

(17)BMET是一家根據不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省證券法信譽良好的報告性發行人，沒有違約其在該證券法下的義務；

(18)BMET遵守證券法對其持續披露的要求，其公開披露記錄不包含該等證券法所界定的任何失實陳述，且不知悉該等證券法所界定的任何尚未公開披露的重大事實；

(19)BMET已根據證券法和TSXV向證券監管機構及時提交或提交其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明、證書、重大變更報告和其他文件(統稱為“BMET披露文件”)。BMET披露文件，在提交時或(如果修改)截至修改之日：(I)不包含任何失實陳述(根據證券法的定義)，並且確實

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不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其不具誤導性；以及(Ii)在所有重大方面均符合適用證券法規的要求以及所有證券監管機構和TSXV的規則、政策和文書；

(20)BMET已遵守證券法規定的義務，及時披露與其相關的所有重大變更，且未在保密基礎上進行此類披露，也未發生與BMET相關的重大變更，且未提交必要的重大變更報告；

(21)BMET的法定資本由不限數量的普通股組成，其中69,048,577股普通股已發行和發行，截至執行日期，已繳足股款且不可評估。所有已發行的BMET普通股均已獲得正式授權，根據適用法律有效發行，並在BMET的資本中作為繳足股款和不可評估的股份發行。除BMET披露文件中披露的或與本協議相關發佈的信息外，沒有任何未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與BMET資本中的任何股份有關，或有義務發行或出售BMET的任何股份或BMET中的任何其他證券或權益，但不存在任何與BMET資本中的任何股份或BMET的任何其他證券或權益相關的未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾。BMET沒有任何已發行或授權的股票增值、幻影股份、利潤分享或類似計劃。;

(22)BMET的已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所上市及掛牌交易，第二批股份將獲多倫多證券交易所接納，並獲多倫多證券交易所或任何其他具有司法管轄權的監管機構就本協議或其標的物獲得任何其他批准、同意或接受，而第二批股份在發行時可自由交易，但須受適用證券法所訂的轉售限制(包括持有期)的規限。本協議的4.6條；

(23)目前，沒有停止或暫停BMET任何證券的交易或BMET任何已發行證券的交易的命令懸而未決，據BMET所知，沒有任何為此目的而懸而未決或受到威脅的程序；

(24)BMET各方在簽署和交付本協議或完成本協議項下的交易(包括行使選擇權)時，不需要獲得任何政府當局或其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人申報或備案，但以下情況除外：

(a)BMET股東根據多倫多證券交易所的政策批准發行第6批股票；以及

(b)TSXV的批准；

(25)BMET披露文件中包含的截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止11個月期間的經審核綜合財務報表(包括該等財務報表的任何附註或附表及核數師報告)及截至2018年9月30日止三個月及九個月的未經審計中期財務報表(統稱為“BMET財務報表”)：

(a)是根據“國際財務報告準則”和適用法律編制的；

(b)在所有重要方面符合加拿大適用的會計要求；以及

(c)BMET的資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的)、綜合財務狀況、經營結果或財務業績以及截至其各自日期的現金流，在所有重要方面都是公平存在的；

(26)除BMET披露文件中披露的外，BMET沒有任何性質的債務或義務(無論已知或未知、已清算或未清算、到期或即將到期，無論是絕對的、應計的、或有的或其他)，也沒有任何針對BMET的任何債務或義務的依據，但以下情況除外：

(a)BMET財務報表中披露、反映或撥備的負債；

107

(b)自2018年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債；以及

(c)本協議披露的其他責任或義務；

(27)BMET及其人員，以及據其所知，其所有權或利益上的前身，已根據所有適用法律(包括反腐敗法)在BMET披露文件中披露了關於其財產或與其財產有關的所有活動；

(28)在任何政府當局面前，沒有未決或正在進行的索賠、訴訟、訴訟或調查，或據BMET所知，對BMET或其任何子公司構成威脅或與之相關的索賠、訴訟、訴訟或調查，或影響其各自財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查；BMET或其子公司及其各自的任何財產或資產均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制BMET或其子公司(視情況而定)在所有實質性方面開展業務的權利或能力(視屬何情況而定)的任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或將實質性阻礙BMET或其子公司擬進行的交易的完成的任何判決、命令、令狀、禁令或法令；

(29)根據適用法律(包括加拿大和美國的法律)，根據適用法律(包括加拿大和美國的法律)，所有關於BMET或其資產、業務或收入的納税申報單和其他信息申報單，在其各自的到期日或之前或根據適用法律可能已被延長的情況下，已經準備並正式提交，所有與該等申報單有關的以前年度或其他報告期的所有到期和欠下的金額，無論是税收、利息、罰款或其他，都已按時支付，所有已到期的所需分期付款已全部支付。

(30)BMET及其子公司是BMET披露文件中披露的重大礦產權益和權利(包括任何礦業權、採礦權、特許權、勘探許可證、開採許可證、探礦許可證、採礦租約和採礦權)的登記和實益所有者，這些財產由BMET及其子公司持有，不存在任何產權負擔；

(31)根據本協議發行的第2批股票已經或將在發行該第2批股票時，經所有必要的公司行動批准，正式配發和保留以供發行，並將在發行時作為BMET資本中的全額繳足和不可評估的股份；

(32)如果BMET USA選擇行使選擇權：

(a)第6批股份將獲多倫多證券交易所接納，並獲多倫多證券交易所或任何其他擁有本協議或其標的物司法管轄權的監管機構的任何其他批准、同意或接受，該等批准、同意或接受將於第6批付款日期前取得(受一般資格規限)，而第6批股份於發行時將可自由交易，且只受適用證券法及第節所述的轉售限制(包括持有期)的規限。本協議的4.6條；

(b)第6批股票的發行將在發行該第6批股票時，經所有必要的公司行動批准，正式分配和保留供發行，發行時將是BMET資本中的全額繳足和不可評估的股份；

(33)根據本協議將發行的BMET股票，任何人(或有或有或以其他方式)均無權購買或被要約購買；以及

(34)BMET美國公司的法定資本包括1000股普通股，其中100股作為全額支付和不可評估的已發行和流通股。BMET美國公司的所有流通股均已獲得正式授權，根據適用法律有效發行，並在BMET美國公司的資本中作為繳足股款和不可評估的股份發行。

3.5當BMET提供保修時

(3)節中和節下給出的陳述和保證BMET締約方的0將被視為重新制作，並自每次BMET發行之日起對BMET具有約束力。

108

對價股份，受BMET在此期間採取、指示或同意的行動或事項直接導致的陳述和擔保的任何變化的限制。

(4)BMET方必須立即通知THMG，如果下列任何陳述和保證在BMET USA行使選擇權之日之前的任何時間，0在任何重大方面都不真實和正確。

4.選擇權

4.1授予期權

根據本協議的條款和條件，TMRI特此向BMET USA授予BMETUSA收購所有已發行和已發行的SMMI股票(“期權”)的唯一、獨家和不可撤銷的權利，在完成交易時沒有任何產權負擔。

4.2行使選擇權

(1)為了行使選擇權，BMET USA必須：

(a)在THMG向BMET各方交付由THMG支持股東正式簽署的THMG投票支持協議的一(1)個工作日內，這些股東在未稀釋和完全稀釋的基礎上合計持有或控制所有已發行THMG股票附帶的投票權超過50%的股份，並就第一批向TMRI支付100,000美元的現金；

(b)如果在第二批條件之前滿足日期：

(i)THMG向BMET各方提供標題和公司意見；以及

(Ii)SMMI與THMG簽訂SMMI/THMG管理合同的基本形式如本合同附表4所示。

然後，在向BMET各方交付正式簽署的此類文件副本後的一(1)個工作日內，BMET USA應與SMMI簽訂實質上與本合同附表3所附格式相同的SMMI/BMET USA管理合同；

(c)在第二批完成日期，該日期應不晚於第二批條件完成日期後的三(3)個工作日：

(i)向TMRI交付1000萬股BMET股票(“第2批股票”)；

(Ii)只要THMG已會籤該THMG股權配售認購協議，根據THMG股權配售認購協議(“THMG股權配售協議”)的條款，完成BMET以私募方式以每股0.10美元的價格購買2,500,000股THMG股票(“THMG股權配售股份”)，總收益為250,000美元；以及

(Iii)如果BMET USA尚未根據第節的規定與SMMI簽訂SMMI/BMET USA管理合同4.20如上所述，BMET USA應與SMMI和SMMI簽訂SMMI/BMET USA管理合同，THMG應簽訂SMMI/THMG管理協議；

(d)在第二階段完成日期後六(6)個月或之前，就第三階段向TMRI支付250,000美元的現金；

(e)在第二階段完成日期後十二(12)個月或之前，就第四階段向TMRI支付250,000美元的現金；

(f)在第二階段完成日期後十八(18)個月之日或之前，就第五階段向TMRI支付250,000美元的現金；

(g)在第二批完成日期後二十四(24)個月之日或之前，除非依據第4.10且前提是BMET USA已遵守第節中規定的期權行使通知程序6.1在第6批付款日，向TMRI支付250,000美元的現金(“第6批現金付款”)和一筆額外付款(“第6批價值付款”)(第6批

109

價值支付可通過交付BMET股份(“第6批股份”)、現金支付或第6批股份與現金的組合來支付。下文4.3)等於以下兩者中的較小者：

(i)BMET市值的50%；以及

(Ii)兩者中較大的一個：

A.1000萬美元；或

B.使用貼現現金流量法計算的税後淨現值的20%，並按PEA計算的物業8%的貼現率(NPV)計算，

減去以下各項的總和：

C.850,000美元，是BMET USA根據第1檔至第5檔支付的現金總額，詳見各小節4.20(以上(A)、(D)、(E)和(F)項；

D.該批股份的價值為2股；以及

E.南山項目負債和SMMI或OGT在完工之日的任何其他負債或因完工而產生的任何其他負債的合計價值，前提是不會因(I)OGT填海責任和(Ii)BMET USA根據本協議開展的活動所產生的任何填海、環境或可比義務或負債性質的任何負債而扣除。(Ii)BMET USA根據本協議開展的活動所產生的任何填海、環境或可比義務或負債的性質的任何負債，不得因(I)OGT填海責任和(Ii)任何填海、環境或可比義務或債務的性質而扣除。

THMG同意促使(I)SMMI的其他負債作為SMMI的負債消除或清償，不向SMMI支付費用；(Ii)OGT的其他負債作為OGT的負債消除或清償，不向OGT或SMMI支付費用，均在完成日期之前。

如果在任何期權付款的到期日，任何THMG方違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，並且BMET已根據第13.1，則期權付款的到期日將自動延長至THMG締約方根據第13.1.

4.3以列烏支付第6批股份

如果BMET美國公司希望交付第6批股票，以滿足全部或部分第6批價值支付，則該第6批股票的被視為價值應等於以下乘積：

(a)BMET股份在緊接購股權行使通知日期前5天的VWAP

乘以：

(b)有問題的第6批股票的數量。

4.4歸屬和加速

儘管本協議中有任何其他規定，但在BMET USA獲得章節中指定的批准之前，BMET USA不得行使此選擇權2.1(2)及2.1(3)，包括THMG股東批准。在獲得這些批准後，儘管本協議中有任何其他規定，BMET USA可隨時加速履行其在下列條款項下的任何或全部義務4.2，但第6檔付款日期只能在第節所述的PEA交付後的任何時間加速。8.2.

4.5關於BMET對價股份的陳述

(1)雙方承認並同意，本協議項下擬發行的BMET對價股份涉及BMET根據National Instrument 45-106第2.13節直接或間接收購礦業財產或其任何權益的對價，即BMET股份的分派。(C)本協議項下擬發行的BMET對價股份涉及BMET股份的分派，作為直接或間接收購礦業財產或其任何權益的對價。如果適用的證券法要求，每一THMG方將按照不列顛哥倫比亞省的要求籤署、交付和提交與TMRI收購BMET股份有關的報告、承諾或其他文件

110

證監會或TSXV。在不限制上述規定的情況下，BMET將根據National Instrument 45-106向TMRI發行BMET對價股票的規定，及時提交表格45-106F1的豁免分配通知。

(2)每一THMG方確認並承認，BMET對價股份在交付時，除第節規定的限制外，還將根據適用的證券法受到轉售限制，包括持有期。4.6.

4.6對BMET代價股份的限制

(1)THMG和TMRI公約，並同意：

(a)在BMET股份限制期內召開的任何BMET股東大會上，THMG和TMRI應使THMG、TMRI或其各自關聯公司(有權在該會議上投票)持有的任何BMET對價股份被算作出席，以確定法定人數，並應投票或促使投票表決所有該等BMET對價股份(I)贊成關於該會議上任何提案的所有管理層和/或董事會建議(統稱“管理層提案”)；以及(Ii)反對任何其他方提出的任何行動，其結果可能阻礙、幹擾或推遲任何管理建議，前提是管理建議不包括或建議BMET股東批准與本協議條款不一致的事項；(Ii)反對任何其他方的任何擬議行動，其結果可能阻礙、幹擾或推遲任何管理提議，前提是該管理提議不包括或建議BMET股東批准與本協議條款不一致的事項；

(b)如果THMG或TMRI希望在BMET股份限制期內或之後出售、轉讓、要約或以其他方式處置任何BMET對價股票：

(i)未經BMET事先書面同意，THMG和TMRI不得直接或間接出售或轉讓(在三十(30)天內的一次交易或一系列交易中)由其持有或對其行使控制權或指示的任何BMET股票(TMRI向THMG轉讓除外)，除非事先書面通知BMET擬出售的BMET股票數量及其希望出售該等BMET股票的價格(為提高確定性，該價格可能為，或

(Ii)在THMG或TMRI向BMET提交建議的出售通知後，BMET將在商業上合理努力，以確定一個或多個願意/有財務能力以出價出售全部或部分BMET股票的買家(“潛在買家”或“潛在買家”)；

(Iii)如果BMET確定THMG的一個或多個潛在買家，或在提交建議的銷售通知後十(10)天內(“買方識別期”)，THMG和/或TMRI將真誠地與潛在買家協商價格(該價格不能低於在沒有BMET事先書面同意的情況下同意交易條款時相當於5天VWAP的95%的每股價格，此類同意不得被無理扣留)和其他交易條款和使用

(Iv)如果BMET未能在買方識別期內確定一個或多個潛在買家，或者如果THMG和TMRI合理行事，無法與確定的潛在買家就交易條款達成一致或以其他方式完成對確定的潛在買家的銷售，則THMG或TMRI將有權在以下基礎上出售最多建議銷售通知中規定的股份數量，前提是所有此類銷售均在買方識別期到期後三十(30)天內完成，並受以下條件限制：

A.THMG或TMRI可以通過證券交易所或交易系統的設施出售該BMET股票，但THMG和TMRI不得出售超過在該證券交易所或交易系統上交易的BMET股票數量的15%。

111

未經BMET事先書面同意(BMET有絕對酌情權拒絕同意)，任何特定日期的交易所或交易系統；

B.THMG和TMRI可將此類BMET股票出售給加拿大金融機構(包括經紀公司)，以便隨後出售或分銷給其他人，前提是THMG或TMRI獲得該金融機構的契約，在十(10)個期間內不故意將此類BMET股票出售或分銷給BMET確定的任何實體(包括礦業公司)，該實體打算或合理預期將試圖收購BMET(“BMET不利方”)；以及

C.THMG或TMRI可在私下銷售交易中將此類BMET股票出售給一名或多名私人買家(每項交易均為“私下銷售”)，前提是(I)其至少提前兩(2)個工作日向BMET提供每次擬私下出售的通知，該通知將包括BMET購買者的身份，以及(Ii)BMET已通知THMG和TMRI其同意出售，只要該通知將在收到建議私下銷售通知的一(1)個工作日內提供給THMG，BMET僅在BMET得出合理確定建議買家是BMET反對方的情況下才會拒絕同意，在這種情況下，BMET將以書面形式將其決定和該決定的依據通知THMG和TMRI。

(c)在BMET股份限售期過後，上述轉售限制將不再適用於擁有BMET已發行和已發行股份少於5%的THMG和TMRI。

(d)BMET對價股票的任何出售將由THMG或TMRI根據所有適用的證券法完成。

(2)在BMET股份限售期內，THMG和TMRI均同意，未經BMET事先明確書面同意，其或其任何關聯公司不得以任何方式直接或間接：

(a)以購買或其他方式單獨或與任何其他人“共同或一致”獲取、要約獲取或同意獲取(如在證券法(不列顛哥倫比亞省)，除BMET對價股份以外的任何BMET證券(包括可轉換為或可交換為BMET證券的證券)(BMET對價股份從TMRI轉讓給THMG除外)；

(b)進行或以任何方式參與邀請代理人投票，或尋求就BMET的任何有表決權證券的投票向任何其他個人或實體提供建議或影響；

(c)與BMET或其任何附屬公司或其任何附屬公司進行任何討論或談判，訂立任何協議或提交建議書，或提出收購或宣佈意向，以收購或協助、建議或鼓勵任何其他人士或實體(不論是否有條件)實施涉及BMET或其任何附屬公司或其任何附屬公司的收購要約、投標或交換要約；或

(d)否則，單獨或聯合或與其他人一起採取與上述任何一項相關的行動。

如果THMG、TMRI或其各自的任何附屬公司在違反本節的情況下獲得任何權益，4.60，THMG或TMRI將在此類收購之日起5天內立即通知BMET，並同意在BMET提出要求時轉讓或安排轉讓違反本節規定而獲得的任何權益。4.60給BMET指定或批准的第三方，並在可行的情況下儘快將在該運輸中收到的所有收入匯給BMET，考慮到BMET向THMG或TMRI(視情況而定)支付的金額為1.00加元。

(3)TMRI和THMG同意，他們不會將BMET的任何對價股份分配給THMG的股東(“THMG股東分配”)，除非BMET採取合理行動，

112

向TMRI和THMG提供書面建議，認為此類分銷不會導致BMET受到交易法第13或15條規定的報告義務的約束。如果THMG或TMRI建議完成THMG股東分派，其將提供建議的THMG股東分派的事先書面通知，並提供足夠詳細的分派細節，以便BMET合理地確定其是否信納該分派不會導致BMET遵守交易所法案第13或15條規定的報告義務。在不限制前述規定的情況下，如果BMET在諮詢其專業顧問後建議，完成THMG股東分配將導致BMET受到交易法第13或15條規定的報告義務的約束，或者存在SEC認為完成THMG股東分配要求BMET根據交易法第13或15條報告的重大風險，THMG和TMRI將不會繼續進行任何THMG股東分配；以及，如果BMET在諮詢其專業顧問後建議，完成THMG股東分配將導致BMET受到交易法第13或15條規定的報告義務的約束，則THMG和TMRI將不會繼續進行任何THMG股東分配；以及

(4)THMG和TMRI將盡其商業上合理的最大努力，不成為經修訂的1940年美國投資公司法所指的“投資公司”。

4.7無反稀釋

(1)儘管本協議有任何其他規定，THMG和TMRI沒有、也不會有權就未來發行BMET股票(或可轉換為BMET股票的證券)所產生的BMET對價股份享有任何反攤薄權利。為清楚起見，適用於所有BMET股票持有者的BMET資本結構的任何變化(如股份合併或股票拆分)將不被視為反稀釋事件。

(2)如果BMET應完成合並、安排計劃或公司重組，或BMET的控制權根據第(1)款規定的主動或主動收購投標、企業合併或類似交易轉讓給與其保持距離的第三方，則BMET應完成合並、安排計劃或公司重組或控制權轉讓給獨立的第三方，如果BMET應完成合並、安排計劃或公司重組，或BMET的控制權根據第9.3，繼承方有權發行(THMG和TMRI應接受)繼承實體的等值證券，以代替根據本協議已發行或可發行的任何BMET對價股票。

4.8沒有行使的義務和終止的權利

儘管本協議有任何其他規定，BMET USA沒有義務行使選擇權，並可根據第節的規定隨時終止本協議13.1.

4.9期權付款(含税)

(1)THMG和TMRI承認並同意，由BMET USA資助的每筆期權付款都包括政府當局對這些付款或金額徵收的任何和所有税款。

(2)如果政府當局對由BMET USA資助的期權付款徵收任何税款，則THMG或TMRI必須向相關政府當局全額支付該税款，THMG和TMRI必須共同和個別賠償BMET USA及其人員因THMG或TMRI未能這樣做而遭受或招致的任何索賠。

4.10延長期權期限

無限制段10.雙方同意，如果由於下列原因以外的任何原因，BMET USA未能就第1部分、第2部分、第3部分、第4部分或第5部分預付任何期權付款，或(Ii)BMET USA違反其在本協議項下的義務，則PEA編寫人不能在期權期限內及時交付PEA，以允許雙方根據第節的規定計算淨現值。4.2000如果BMET USA在第6批付款日期之前遞交期權行使通知，則期權期限和期權行使通知的交付期限將延長完成PEA所需的期限，但在任何情況下，期權期限的到期均不得根據本節延長。4.10期限超過十二(12)個月。

113

5.THMG政黨的契約

5.1THMG股東批准

THMG應盡商業上合理的努力，根據TSXV和SEC的要求，以及根據所有適用的章程文件和公司及其他適用法律，獲得本協議和本協議項下擬進行的交易的所有必要股東批准，並以適用法律要求的方式進行所有必要的公開披露和備案，該等批准應在適用法律規定的任何適用等待期(“THMG股東批准”)之後生效。

除本條另有規定外5.1·在執行日期至第二批完成日期期間，除非獲得THMG股東批准，否則THMG不得直接或間接發行、出售、要約或以其他方式處置，或同意或以其他方式處置任何額外的THMG股份或任何可轉換或可交換為THMG股份的證券，但根據(I)行使已發行認股權證，(Ii)行使已發行股票期權的情況下，THMG不得直接或間接發行、出售、要約或以其他方式處置任何其他THMG股份或可轉換或可交換為THMG股份的任何證券未經BMET事先書面同意(BMET可因任何原因拒絕同意，由BMET自行決定)。

如果由於任何原因未獲得THMG股東批准而在外部日期或之前未能滿足第2批條件，只要THMG方沒有違反本協議的任何規定，則本協議將終止，THMG應以電匯立即可用資金的方式向BMET支付作為違約金支付給BMET的違約金。(2)如果THMG股東因任何原因未獲得THMG股東批准而未能在外部日期之前獲得THMG股東批准，只要THMG一方沒有違反本協議的任何規定，則本協議將終止，THMG應以電匯立即可用資金的方式向BMET支付違約金。

雙方在此承認，BMET有權獲得的終止付款是對BMET因未能在外部日期前獲得THMG股東批准而遭受或招致的損害的真實預先估計的違約金的支付，前提是沒有THMG方違反本協議的任何規定，以及由此導致的本協議和本協議預期的交易的終止(包括但不限於自付支出、機會成本和聲譽損害THMG特此不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。在BMET收到終止付款後，BMET各方不得就THMG未能獲得THMG股東批准並因此終止協議向THMG提出法律、股權或其他方面的進一步索賠。

儘管有以下各節的限制5.1·THMG可以完成一項或多項股權融資(“允許融資”)，只要：

(a)根據每項允許融資發行證券，不會也不會導致THMG支持股東在獲得THMG股東批准之前的任何時間，在未稀釋和完全稀釋的基礎上，合計持有所有已發行THMG股票附帶50%或更少投票權的股份；或

(b)在每項許可融資完成之前或同時，THMG應已獲得並向BMET提交由投資者和/或THMG股東正式簽署的額外THMG投票支持協議，以確保緊接該許可融資之後，在未稀釋和完全稀釋的基礎上，所有已發行THMG股票附帶的投票權超過50%的股份由已簽署THMG投票支持協議的人持有或控制。

5.2一般信息

(1)在本協議期限內，THMG：

(a)將促使TMRI遵守並履行本協定項下TMRI應遵守和履行的各項公約和義務；

114

(b)將促使SMMI遵守和履行本協議項下SMMI應遵守和履行的各項公約和義務；以及

(c)無條件且不可撤銷地向BMET保證TMRI和SMMI在本協議項下應遵守和履行的每一公約和義務(如適用)的適當和準時履行。

(2)THMG根據第(1)款承擔的法律責任00不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，否則這些行為、不作為、事項或事情將在法律或衡平法上運作，以減少或免除THMG的責任。

(3)在本協議期限內，BMET：

(a)將促使BMET USA遵守並履行本協議項下BMET USA應遵守和履行的各項公約和義務；以及

(b)BMET USA無條件且不可撤銷地向THMG保證，BMET USA將遵守和履行本協議項下的各項公約和義務。

(4)BMET在本條款下的責任00不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，否則這些行為、不作為、事項或事情將在法律或衡平法上運作，以減少或免除BMET的責任。

5.3累贅

5.4表面權的授予

(1)在THMG各方授予適用法律未要求的任何表面權利之前，除非適用法律另有要求，否則SMMI必須在授予任何該等適用法律未要求的表面權利之前至少二十(20)個工作日向BMET發出通知，説明擬授予的表面權利以及受該表面權利約束的物業部分或區域(“表面權利通知”)，並且必須獲得BMET對授予表面權利的事先書面同意。

(2)如果在BMET收到表面權利通知後十(10)個工作日內，BMET沒有向SMMI發出反對授予表面權利通知(連同其反對理由的摘要)的通知，則BMET將被視為已同意授予表面權利通知中提及的表面權利，這將是一項允許的產權負擔。在BMET收到表面權利通知後的十(10)個工作日內，BMET沒有向SMMI發出反對授予表面權利通知的通知(連同其反對理由)，這將被視為同意授予表面權利通知中提及的表面權利，這將是允許的產權負擔。

(3)如果BMET反對根據第節授予表面權利00，則該異議將構成爭議，SMMI或BMET可能要求根據第節解決該爭議14.

(4)除非適用法律另有要求，否則BMET可通過通知SMMI，要求將授予的任何表面權利或此類授予的備忘錄記錄在物業(或其相關部分)所在的記錄區，並且SMMI將立即進行任何此類記錄。

5.5不得轉讓財產或資產

5.6不得轉讓股份或控制權

(1)在本協議期限內，THMG締約方將：

115

(a)確保TMRI仍然是THMG的全資子公司並由THMG控制；

(b)確保SMMI仍然是TMRI的全資子公司，並由THMG和/或TMRI控制；

(c)確保OGT仍然是SMMI擁有75%股份的子公司，並由SMMI控制；

(d)不得允許TMRI、SMMI或OGT發佈、訂立或授予任何權利、協議、授權、選擇權或承諾、現在或將來、或有或絕對的權利、協議或選擇權，或隨着時間的推移或任何事件的發生或以其他方式能夠成為權利、協議或選擇權的任何東西：

(i)轉讓、轉讓或以其他方式處置任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位；

(Ii)在任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位上建立或保留任何產權負擔，或如果已創建，則允許保留該等產權負擔，或允許保留任何TMRI股份、SMMI股份或OGT單位的任何產權負擔；

(Iii)要求TMRI發行可轉換或可交換為TMRI股份的任何其他或其他股份或任何其他證券或其他票據，或將任何證券或其他票據轉換或交換為TMRI股份；

(Iv)發行或配發TMRI的任何未發行股份；

(v)要求TMRI購買、贖回或以其他方式收購任何TMRI股票；

(Vi)購買或收購任何TMRI股份；

(七)TMRI招致任何債務，但與以往做法一致的在正常和正常業務過程中可能發生的債務除外；

(八)要求SMMI發行可轉換或可交換為SMMI股份的任何其他或其他股份或任何其他證券或其他票據，或將任何證券或其他票據轉換或交換為SMMI股份；

(Ix)發行或配發SMMI的任何未發行股份；

(x)要求SMMI購買、贖回或以其他方式收購任何SMMI股票；

(Xi)購買或收購SMMI的任何股份；

(Xii)SMMI在未經BMET事先書面同意的情況下招致任何債務或負債；

(Xiii)要求OGT發行可轉換或可交換為OGT股權單位的任何進一步或其他股權單位或任何其他證券或其他工具，或將任何證券或其他工具轉換或交換為OGT股權單位；

(Xiv)發行或配發OGT任何未發行的股權單位；

(Xv)要求OGT購買、贖回或以其他方式收購任何OGT單位；

(Xvi)購買或收購任何OGT單位；或

(Xvii)OGT在事先得到BMET書面同意的情況下招致任何債務或負債；

(e)使TMRI、SMMI和OGT不：

(Ix)與任何其他人合併、合併、合併或以其他方式達成安排、計劃或其他業務合併或公司重組(包括任何和所有分拆)，或收購任何其他人的全部或幾乎全部股份或業務或資產，或同意進行上述任何一項；

(x)修改其章程文件；

116

(Xi)增加、減少或以其他方式改變其股本，或從其任何其他賬户將一筆款項轉入其股本賬户，或配發或發行任何股份或任何可轉換為股份的證券或貸款資本，或購買、贖回、退出或收購任何該等股份或證券，或同意如此做，或出售或給予任何選擇權、購買、按揭、押記、質押、留置權或其他形式的證券或產權負擔；

(Xii)未經BMET事先書面同意，收購或處置其任何重大資產或獲得任何採礦權，處置任何採礦權，簽訂資本承諾或進行任何非常或非常支出(無論是資本支出還是運營支出)；

(Xiii)改變業務性質或者有可能對其業務、資產、前景或者財務狀況造成重大不利影響的行為或者事情；

(Xiv)成立或解散子公司或對他人進行任何投資，本協議規定的除外；

(Xv)對其董事、高級管理人員、經理、員工或顧問，或向其提供的工資、福利或其他對價作出任何改變，但本協議中所設想的和為使THMG各方能夠履行本協議項下的義務所需者除外；或

(Xvi)未經BMET事先書面同意，不得做出或實施重大決定。

5.7沒有分紅或分派

5.8業務行為

5.9SMMI財務報表

5.10OGT運營協議

(1)在本協議有效期內，THMG雙方將確保SMMI遵守和履行OGT運營協議下SMMI應遵守和履行的各項公約和義務，並確保SMMI不會轉讓、轉讓、阻礙或以其他方式處理其在OGT運營協議下的權利和利益。

117

(2)在本協議有效期內，THMG締約方將向BMET提供BMET要求的任何文件，以記錄或證明THMG締約方履行OGT運營協議下SMMI應遵守或履行的每一公約和義務。

6.完成

6.1期權行使通知

(1)前提是(I)BMET USA已履行其根據第(1)款規定的選擇權行使義務4.20至如果(I)已收到PEA並在SEDAR上張貼了至少五(5)個工作日，則BMET USA可向TMRI發出書面通知(“期權行使通知”)，該通知應確認：(I)BMET USA可發出TMRI書面通知(“期權行使通知”)；以及(Ii)PEA已收到並在SEDAR上張貼至少五(5)個工作日。

(a)BMET USA完成期權行使的意向和預期完成日期(“第6批付款日期”)，即不少於期權行使通知日期後六(6)個工作日；以及

(b)根據第(6)節支付的第6批價值款項的數額。4.200，包括將通過交付第6批股票支付的第6批價值付款的部分(如有)及其計算基礎(“第6批計算”)。

(2)TRI應自期權行使通知交付之日起五(5)個工作日(“審核期”)審查和考慮第6檔的計算。如果TMRI認為第6期計算不是根據本協定編制的，則TMRI應在審查期結束前向BMET USA提交擬議的第6期調整通知(“擬議調整通知”)，該通知應詳細説明TMRI認為不是根據本協定編制的第6期計算的一個或多個項目。如果TMRI沒有在審查期結束前向BMET USA提交建議的調整通知，則根據第(1)款的規定支付第6批股票(或代之付款)的金額。4.200，包括第6檔計算中所列的第6檔價值付款金額，對BMET USA和THMG締約方具有終局性、約束力和決定性。如果THMG確實提交了建議的調整通知，則第6.1以0為準。

(3)如果TRMI在審核期結束前向BMET提交了建議的調整通知，BMET和TRMI應真誠協商三(3)個工作日，從提交建議的調整通知之日開始，以解決此類爭議。如果BMET和TRMI不能在上述三(3)個營業日期間(“初始爭議期間”)內解決此類爭議，如果爭議問題涉及財務問題，BMET和TRMI應在行使其合理裁量權的情況下共同保留一家獨立的第三方會計師事務所。[如果爭議涉及技術或採礦問題，則由一名獨立的“合格人員”(定義見NI 43-101)(“調解人”)在合理可行的情況下儘快解決該爭議。但是，如果BMET USA和THMG在最初爭議期間後三(3)個工作日內不能就調解人達成一致，任何一方都可以向不列顛哥倫比亞省最高法院申請指定一人擔任調解人。

(4)BMET USA和THMG應要求調解人迅速採取行動，根據本協議的條款解決任何爭議，不言而喻，調解人的唯一問題應是解決THMG在擬議的調整通知中確定為有爭議的一個或多個項目(包括爭議項目的價值不得超過BMET USA或THMG分配的最大值)，並在十五(15)年內發佈其書面裁決。在此基礎上，請BMET USA和THMG儘快採取行動解決任何爭議，不言而喻，調解人的唯一問題應是解決THMG在擬議的調整通知中確定的一個或多個爭議項目(包括爭議項目的價值不得超過BMET USA或THMG分配的最大值)，並在十五(15)年內發佈其書面裁決對BMET USA和THMG具有約束力和決定性，在沒有明顯錯誤的情況下不得接受法院審查或以其他方式上訴，但本節6.10不會禁止任何一方發起任何訴訟、索賠或程序，以強制執行解決方的具體決定。BMET USA和THMG應就此部分與解析器合作6.1.在不限制前述一般性的情況下，BMET USA和THMG應各自向解決方提供(或促使提供)所有信息和記錄，並在解決過程中提供允許解決方根據本節解決任何爭議所合理需要的所有人員。6.1.BMET USA或THMG均可向解決方提交與爭議項目有關的信息或陳述，只要提供此類提交的副本即可。

118

同時通知另一方，只要雙方都被允許在任何此類陳述過程中在場。根據本條款解決任何爭議所產生的費用和解決爭議所產生的費用應由THMG和BMET USA根據未判給雙方的爭議金額合計部分佔該方實際爭議金額合計的百分比來承擔，THMG和BMET USA應根據未判給雙方的爭議金額的合計部分佔該方實際提出爭議的總金額的百分比，承擔爭議解決方的費用和所發生的費用。

(5)如對根據本條計算的第6檔有爭議，6.1、雙方確認並同意將選擇期和第6批付款日期延長至最終解決日期後的五(5)個工作日。

6.2雙方當事人在完工前的義務

(1)SMMI應在收到期權行使通知之日起三(3)個工作日內向BMET USA提交實質上最終形式的最新SMMI資產負債表。

(2)自收到期權行使通知之日起至緊接完成之前，THMG各方只能嚴格按照本協議處理或使用資產。

6.3完工日期、地點和交貨量

(2)交易將於第6批付款日在BMET美國律師事務所Dumoulin Black LLP的辦公室完成，付款時間為上午10點在不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號樓，或在雙方書面商定的其他日期、時間或地點。

(3)完成後，BMET美國公司將根據THMG各方交付的部分文件6.30:

(a)以電匯、保兑支票或其他立即可用資金的方式向TMRI支付一筆金額相當於以下金額的款項：

(i)25萬美元；以及

(Ii)第六批價值支付的現金部分(如有)；

(b)交付一份代表第6批股票數目的證書，該證書相當於通過交付第6批股份(如有的話)而支付的第6批價值付款的部分；及

(c)BMET USA將向SMMI墊付一筆足以使SMMI全額償還南山項目債務的金額，並承認並同意將促使SMMI同時向各自債權人支付南山項目債務，作為南山項目債務的全額償還。

(4)完成後，THMG締約方將向BMET締約方交付或安排交付：

(a)由THMG和TMRI各自的首席執行官和首席財務官簽署並致BMET締約方的證書，其形式和實質令BMET締約方的律師滿意，日期為第6期付款日期，大意是：

1.本協議所包含的THMG各方的陳述和擔保在第6批付款日是真實和正確的，除非可能受到各方根據本協議條款履行義務的影響；以及

2.根據本協定，THMG締約方將在完成時或之前履行或遵守的所有公約和義務均已正式履行或遵守(除非BMET USA另有同意或書面同意)；

(b)代表SMMI股份的股票以及BMET USA認為合理行事的所有此類轉讓文書，對於將SMMI股份轉讓給BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和證明是必要的；

119

(c)關於每個THMG締約方和OGT的身份證明、合規性證明、良好信譽證明或類似證明；

(d)(I)SMMI資產負債表的核證副本；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)THMG各方批准轉讓SMMI股份的所有必要的董事決議，授權發行代表以BMET USA名義登記的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准簽訂本協議和完成本協議預期的交易的所有必要決議；以及(B)每個THMG的董事和股東的所有必要的決議

(e)代表以BMET USA或其代名人名義登記的SMMI股票的股票；

(f)SMMI的每名董事和高級管理人員的簽約辭呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問的簽約辭呈；

(g)以SMMI和OGT為受益人的相互釋放(如適用)，由SMMI的每名適用的(前)董事和高級管理人員正式簽署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名員工和顧問；

(h)證明SMMI其他負債和OGT其他負債在完工日期前已分別作為SMMI和OGT的負債註銷，而不對SMMI或OGT產生成本；

(i)關於迅速交付公司和有限責任會議記錄以及SMMI和OGT的所有其他賬簿和記錄的安排的證據；以及

(j)BMET各方要求的其他文件，行為合理。

(5)完成後立即生效：

(a)BMET將根據第(1)款停止作為運營商7除因BMET違反其在本協議項下的義務而欠THMG的任何義務外，應免除其在本協議項下的所有義務；以及

(b)技術委員會應終止。

7.經營者-權利和義務

7.1運算符

除本條另有規定外7.2自執行之日起，BMET美國公司為運營方。

7.2操作員的免職或辭職

(1)運營商將被視為已辭職，SMMI(或其被提名人)將成為運營商：

(a)在BMET當事人根據第(1)款終止時13.1；或

(b)SMMI向BMET USA發出通知並於通知中指定的日期生效後，如果：

(i)運營方實質上未能履行本協議規定其作為運營方承擔的任何重大義務，並且在收到SMMI要求履行的通知後二十(20)個工作日內未採取行動糾正或補救該不履行義務；或

(Ii)經營者是破產事件的主體。

(2)如果操作員根據第(1)節被免職7.2(1)(b)(Ii)則任何繼任營運者的委任，將當作早於該營運者成為破產事件的標的之日。

120

7.3作為運營商和第三方運營商的關聯企業

(1)除一方的關聯公司外，不得聘請第三方作為經營者，除非：

(a)BMET USA和SMMI達成書面協議；以及

(b)第三方書面同意受本協議、特別是本節規定的、與BMET美國公司在本協議下、特別是在本節中規定的運營者相同的所有義務和義務的約束。7.

(2)如果一方的關聯方充當經營者，則該方必須使該關聯方遵守本協議的條款，就好像該關聯方受其約束一樣，並且該方將是該關聯方履行本協議條款的擔保人。

7.4操作員的權限

根據本協議，SMMI將根據採礦租賃和OGT運營協議向運營商授予以下權限：

(1)完全實際擁有和控制資產，以及所有必要或適宜的權力和授權，以使經營者能夠進行或促使進行所有作業；以及

(2)無限制段7.4(1)享有以下唯一和專有權利：

(a)進入物業內、物業下或物業上，並在物業上進行作業及相關活動；

(b)專有、安靜地佔有該財產；

(c)將經營者認為合適的建築物、廠房、機器和設備引入並豎立在物業上；

(d)為取得化驗或進行其他測試而將合理數量的礦石、礦物及金屬移走及處置；及

(e)按照批准的計劃，在該物業及其之下進行勘探、勘探、開發或其他採礦工作。

7.5經營者的義務

只要是運營商，運營商就必須遵守且必須：

(6)以符合良好勘探、工程和採礦實踐並符合任何適用法律的方式進行所有作業；

(7)編制截至2019年12月31日的歷年以及BMET USA為運營方的每個歷年的計劃和預算，並提交此類計劃和預算供技術委員會在第8.1(6)及(7)為實現本協議的目標所需，這些計劃和預算將反映南山技術報告第一階段在第二階段完成日期後的第一年內完成，並在收到第一階段勘探計劃的結果後，在可行的情況下儘快獲得PEA作者的參與；

(8)按照批准的預算執行各項批准的項目；

(9)隨時向技術委員會通報在選擇期內進行的所有勘探和開發作業；

(10)遵守SMMI在採礦租約項下與在該財產上進行經營有關的所有契約，包括採礦租約第8條規定的義務；

(17)根據批准的計劃，在到期時及時支付所有正確發生的支出，這些支出將由BMET美國公司提供資金，並將完全由BMET美國公司承擔；

121

(18)根據適用法律的要求，包括支付税款或其他費用，包括根據租賃和採礦租賃支付的税款或其他費用，進行和歸檔所有必要的工作，以及進行所有其他行為和事情，並在非經營方提出書面要求時支付在這方面可能需要的所有其他付款，以保持財產的良好狀態，並向其提供此類付款的證據；

(19)除準許的產權負擔外，保持財產無任何產權負擔(未繳税款留置權、其他初期留置權及經營者真誠爭辯的留置權除外)，並盡一切努力抗辯及清償任何該等已提交的產權負擔；

(20)允許任何非營運方人員：

(a)在任何合理時間進入該財產，費用和風險自負；以及

(b)在獲得合理通知後，(在所有合理時間)查閲運營商與運營和財產有關的所有記錄(無論是有形記錄還是電子記錄)；

(21)允許每一非操作方在得到合理通知後，在任何合理時間檢查和複製任何勘探數據；

(22)在本協議有效期內以及在本協議期滿或終止後的2年內，按照國際財務報告準則保持真實、正確的賬簿、帳目和支出記錄；

(23)在可行的情況下，在任何情況下，在每年的12月31日或之前，儘快向每一締約方交付從該年進行的作業中獲得或獲得的所有勘探數據；

(24)除任何許可證或法律允許外，不得因BMET美國公司作為運營方進行的勘探和開發操作而將任何危險或有毒物質、物質、污染物或污染物釋放到環境中，或將任何危險或有毒物質、物質、污染物或污染物存放、放置或處置在物業上或其附近；

(25)確保在物業上所做的任何工作都完全符合所有法律要求(在適用的情況下由許可證要求證明，以及根據基礎租賃協議的要求)和行業慣例；

(26)準備開始和完成勘探和開發活動所必需或需要的環境許可證和其他許可證的申請、通知和獲取；

(27)及時發出開始和完成勘探和開發活動所需或需要的所有環境和其他許可證的通知，並獲取這些許可證；

(28)在每年12月31日或之前，每年向每一締約方提交一份關於該年度在該財產上或與該財產有關的行動的報告，總結所瞭解或獲得的任何重要技術數據，並提供該年度在進行該行動中發生的支出的細目；

(29)及時通知每一締約方任何實質性勘探結果或不良事件；以及

(30)向一家或多家信譽良好的保險人投保並維持不少於3,000,000加元的第三者責任保險，並應非經營方的書面要求，向非經營方提供該等保險的貨幣憑證。

BMET美國公司承認，它將不會從THMG獲得任何費用或補償，因為它以運營商的身份行事，並履行了本協議項下的運營商義務。

7.6進入時的彌償

非運營方(“非運營方”)必須賠償運營方及其人員因運營方或其人員在物業內或在物業上對非運營方人員的任何傷害(包括造成死亡的傷害)所引起或與之相關的任何索賠，除非任何傷害是由運營者或其人員的疏忽或過失造成的。

122

7.7告知義務

在本協議期限內，每一締約方必須並必須促使其附屬公司：

(1)迅速向對方交付與其或其任何關聯公司收到的任何資產有關的任何通知、要求或其他實質性通信；以及

(2)事先徵得每一方的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，方可由其或其關聯公司向任何第三方(包括任何相鄰的物業所有者或任何政府當局)發送與任何資產有關的任何通知、要求或其他材料通信。

7.8國家儀器43-101數據

運營方必須根據要求迅速向每一方提供所有材料和勘探數據，包括國家文書43-101中定義的合格人員為編制任何報告而可能要求的財產上的活動產生的解釋性數據(無論是有形形式還是電子形式)，以供締約方為披露目的而要求編寫的任何報告。

8.技術委員會

8.1技術委員會的成立

(1)SMMI技術委員會(“技術委員會”)將由THMG締約方的兩(2)名代表(“SMMI代表”)和BMET美國的兩(2)名代表(“BMET代表”)組成，自第二次付款完成之日起生效。

(2)技術委員會第一次會議將在技術委員會收到第一年擬議運營計劃運營商的通知後七(7)個工作日內召開。

(3)技術委員會的會議將每季度在温哥華舉行，或在SMMI和BMET USA同意的其他地點和間隔舉行。

(4)會議將由SMMI或BMET USA提前五(5)個工作日通知。SMMI或BMET USA可在五(5)個工作日通知後召開臨時會議。SMMI或BMET USA的代表可以通過會議電話參加任何會議，只要該會議的所有與會者都能聽到並被所有其他與會者聽到即可。

(5)對於每次會議，召集會議的人必須在會議前至少五(5)個工作日將議程分發給SMMI和BMET USA。BMET USA的一名代表將記錄每次會議的記錄，並將會議記錄草稿分發給SMMI和BMET USA，供他們在定稿之前進行審查和評論。根據本節提供會議記錄草稿(或合併收到的意見的修訂會議記錄)之後8.1(5)供SMMI和BMET USA審查時，如果在之後的五(5)個工作日內未提供任何意見，則該會議記錄應視為最終定稿。

(6)除其他事項外，技術委員會將：

(a)監督PEA作者的工作；

(b)擁有向PEA作者提供指導的獨家權力；

(c)審核運營商準備和提議的每個計劃和預算；以及

(d)審查瞭解或獲得的與運營相關的所有勘探數據。

(7)儘管有上述規定，在雙方未達成協議且BMET美國公司為運營方的情況下：

(a)在本協議期限內，有關已批准項目和已批准預算的任何決定或最終批准將完全由BMET代表作出；以及

123

(b)在技術委員會審議的任何事項上票數均等的情況下，BMET代表有權投決定票。

8.2豌豆

(1)BMET USA和SMMI應在實際可行的情況下，無論如何在第二階段完成日期後十(10)個工作日內，在第三方工程公司被指定為PEA作者的情況下，同意不得無理扣留該協議。

(2)雙方承認並同意，在適當的時間(與本協定的意圖一致)，PEA編寫人應得到技術委員會的指示：(I)根據技術委員會的投入，確定PEA研究的適當規模和最佳操作參數；以及(Ii)準備、完成和交付PEA，包括計算淨現值。

(3)THMG各方均承認，BMET USA和PEA編寫人有權在期權期滿前獲得他們認為必要或方便的與PEA的準備、完成和交付相關的數據和分析，並有權進行檢查。THMG締約方還同意與BMET USA和PEA作者充分和及時地合作，以便利必要的數據和人員獲取，以適應上述情況。

(4)雙方承認並同意，技術委員會可以聘請PEA作者推薦或保留的其他分包商和/或合著者，並在章節中提及PEA作者8.1(6)(a), 8.2(2)及8.2(3)須當作包括該等分包商及共同作者。

(5)PEA作者將以運營者的身份受僱於BMET USA，BMET USA應負責PEA作者完成PEA的所有費用和開支。

9.作業

9.1轉讓的限制

(1)除本條另有規定外9.2未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式(直接或間接)轉讓或處理本協議、SMMI股份或資產。在建議受讓人與非轉讓方以非轉讓方滿意的形式和實質達成協議之前，任何轉讓均無效，建議受讓人同意受本協議條款的約束，如同其是本協議的原始方代替轉讓人一樣。

(2)在本節中9“分配”包括：

(a)出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置或放棄管有；以及

(b)按揭、押記、授予留置權、質押、質押、聲明信託或以抵押或其他方式授予任何權益。

(3)任何THMG方在執行日期後的控制權變更，將被視為該THMG方就本部分而言的轉讓9.1(1).

9.2聯屬

BMET締約方可將本協議轉讓給該締約方的附屬公司。BMET方向關聯方轉讓時，關聯方和轉讓方應以其他各方都滿意的形式和實質與其他各方簽訂協議，以合理方式行事，據此：

(1)在轉讓方將本協議轉讓給關聯公司的同時，轉讓方在資產中的合法和實益權益(如果有)也轉讓給關聯公司；

(2)關聯方同意承擔本協議項下轉讓方的義務，並受本協議約束；

124

(3)轉讓方同意，它將繼續與關聯公司對本協議項下轉讓方的所有義務和責任承擔連帶責任；

(4)轉讓方及其關聯公司同意，另一方可根據其唯一選擇向轉讓方和關聯公司中的任何一方或雙方追償本協議項下轉讓方的任何和所有義務或責任；以及

(5)關聯方同意在不再是轉讓方的關聯方之前，將本協議以及關聯方在資產中的合法和實益權益重新轉讓給轉讓方(只要轉讓方在重新轉讓時仍處於與執行日期相同的控制之下，如果不是，則重新轉讓給另一受控制的人)。

未經其他各方事先書面同意，THMG方不得轉讓本協議，BMET方也不得將本協議轉讓給BMET方附屬公司以外的其他人。

9.3例外情況

(1)本節中沒有任何內容9適用於或以任何方式限制涉及一方的合併、安排計劃或公司重組，而該合併、安排計劃或公司重組在法律上具有合併、產生的或尚存的公司的效力，該一方擁有合併、產生的或尚存的公司的幾乎所有財產、權利和利益，並受每個合併或前身公司的幾乎所有債務、債務和義務的約束，或根據主動或請求的收購出價、業務合併或類似交易將一方的控制權轉讓給獨立的第三方，但任何轉讓安排計劃或公司重組符合所有適用的證券法，如果繼承方根據本協議可能有權獲得任何額外的BMET對價股票，則此類發行將不受美國證券法和所有其他適用證券法的註冊或招股説明書要求的約束。

(2)為施行本條9.3(1)凡提述任何一方，即提述其股份在證券交易所上市的公眾公司的一方。

9.4沒有產權負擔

在本協議有效期內，任何一方不得就其在SMMI股份、資產或其在本協議項下的權利的合法或實益權益給予或授予產權負擔，或就其在SMMI股份中的合法或實益權益給予或授予產權負擔。

10.不可抗力

10.1不可抗力通知

除本條另有規定外10.4如果一方在不可抗力事件開始影響其履行本協議項下任何義務的能力後儘快向另一方發出遵守本協議條款規定的通知，則一方對延遲或未能履行本協議項下的任何義務(賠償或支付款項或其他對價的義務除外)不承擔任何責任。10.2.

10.2不可抗力通知

根據第(1)款發出的通知10.1必須：

(1)明確黨不能履行的義務；

(2)充分描述不可抗力；

(3)估計不可抗力持續的時間；以及

(4)具體説明為補救或減少不可抗力而建議採取的措施。

10.3補救和減輕負擔的義務

(1)因不可抗力而被阻止履行本協議義務的一方必須：

125

(a)在合理可行的範圍內補救不可抗力，並在合理可能的情況下儘快恢復履行其義務；以及

(b)採取一切合理可行的行動(但沒有任何支付貨幣的義務)，減輕另一方因未能履行本協議項下義務而遭受的任何責任。

(2)部分中沒有任何內容10.3(1)將要求因不可抗力而被阻止履行本協議義務的一方解決或妥協任何勞資糾紛，或質疑或測試任何法律的有效性，或在不可抗力導致無法履行的情況下履行其在本協議下的義務。

10.4不可抗力對時間和付款的影響

(1)在不可抗力的情況下，本協議規定的任何期限將延長一段相當於不可抗力事件造成的延遲時間或在適當情況下合理的較長時間。

(2)如果在BMET USA行使期權之前的任何時間出現不可抗力，則自不可抗力發生之日起，直至不可抗力得到補救或消除為止，BMET USA將沒有義務支付任何進一步的期權付款、交付任何進一步的BMET股票或為任何進一步的支出提供資金。儘管如上所述，在不可抗力期間，BMET USA必須提供必要的資金或產生必要的支出，以支付維持物業良好狀態所需的任何維護、租金、保管費、特許權使用費或其他付款。

(3)如果不可抗力隨後得到補救或減弱，則在符合下列規定的情況下10.4(1)，BMET USA必須支付期權付款併為支出提供資金，如果沒有不可抗力，BMET USA將被要求在不可抗力期間根據本協議支付、簽發、資助或產生的支出。

11.賠償

11.1彌償

(1)BMET對THMG各方因下列原因或與之相關的任何第三方向THMG各方提出或提出的索賠進行賠償，並必須保持賠償：

(a)違反BMET一方根據本協議提供或作出的任何陳述或保證；或

(b)BMET締約方或其人員違反或未能履行BMET在本協議項下的任何契約或義務。

(2)THMG賠償並必須保持對BMET當事人的賠償(僅為本節的目的11.10完成後，應包括(SMMI)任何第三方對BMET方或SMMI提出的或針對其提出的索賠，該索賠因下列情況而產生或與之相關：

違反THMG一方根據本協議提供或作出的任何陳述或保證；

任何THMG方或其人員違反或未能履行本協議項下任何THMG方的任何契約或義務；

在執行日期之前發生或引起的與財產或THMG方有關的任何行為、事項、事件或其他情況，包括任何受管制物質的存在、釋放或排放；

126

(3)在執行本協議所賦予的賠償權利之前，受補償方無需支付費用或付款。

(4)就本節而言11.對第三方的提及不包括一方的人員。

11.2賠償和第三方索賠

受彌償一方根據第(1)款提出的所有彌償申索11.10或段：11.1對於針對該受補償方提出或提出的第三方索賠，必須按照本節的規定進行斷言和解決0.

如任何第三者通知根據第(1)款獲彌償的一方11.10或段：11.10(“受彌償一方”)就任何可引起根據第(1)款向某一方(“受彌償一方”)提出彌償申索的事宜(“第三者申索”)11.10或段：11.10，則被補償方必須在收到第三方索賠通知後的十(10)個工作日內迅速(無論如何在收到該第三方索賠通知後十(10)個工作日內)通知第三方索賠的賠償方。

儘管有第(1)款0·，受補償方在通知補償方時不會拖延，不會解除補償方根據第(1)款承擔的任何義務11.10或段：11.10(視屬何情況而定)，除非並僅在彌償一方因該等延誤而受到不可挽回的損害的範圍內。

受彌償一方根據第(1)款發出的通知0·必須包括對第三方索賠的描述以及與第三方索賠相關的所有文件的副本。除非發生利益衝突，否則賠償方有權在其選擇的律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠並隨後進行辯護，在這種情況下，受賠償方有權聘請自己的律師，費用由賠償方承擔。儘管如上所述，未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非判決或擬議的和解完全免除了被補償方對該第三方索賠的責任，或僅涉及支付賠償全額的金錢損害賠償，且不對被補償方強制令或其他衡平法救濟，並受

選擇為第三方索賠辯護並不被視為承認賠償方對該第三方索賠負有法律責任。除非並直至補償方按照本節規定承擔第三方索賠的抗辯責任0受補償方可以其合理認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯。

在補償方控制或參與第三方索賠的抗辯、和解或妥協的範圍內，受補償方必須不時：

(a)允許補償方及其律師在正常營業時間內訪問與第三方索賠相關的受補償方的文件及其信息，但不包括任何文件或建議(無論是永久形式還是電子形式)：

(i)其披露會導致受保障方違反受保障方或其關聯方是其中一方的任何保險合同；或

(Ii)屬於法律專業特權的主體；或

127

(Iii)屬於被補償方的機密或專有信息；

(b)允許補償方及其律師諮詢被補償方的人員和律師；以及

(c)應補償方的要求，以任何合理的方式與補償方合作，並在補償方提出要求時，使用商業上合理的努力協助補償方對該第三方索賠進行辯護、和解或妥協。

12.機密信息

12.1保密性

雙方同意：

(1)本協議(包括本協議的任何草稿)、雙方或其附屬公司在本協議項下交換的所有信息(無論是有形的還是電子的)並且所有與其知曉的財產或業務有關的信息(“機密信息”)都是保密的；以及

(2)必須保密，不得在任何時間或以任何方式向任何人披露，除非：

(a)給其他當事人；

(b)經BMET事先書面同意，在THMG締約方披露的情況下，或在BMET締約方披露的情況下，由THMG披露；

(c)一方向其附屬機構披露保密信息；

(d)向PEA作者和技術委員會為編制PEA而聘用的任何分包商和合著者披露信息；

(e)在不違反本協議的情況下，保密信息在執行日期公開或在執行日期之後公開；

(f)在尋求任何政府當局的批准時可能需要的：

(i)尋求維護財產或獲得額外礦業權或其他權利；或

(Ii)執行作業；

(g)由一方提供給法律、財務和其他專業顧問、審計師、保險提供者和其他顧問、董事、高級職員和僱員：

(i)該當事人；或

(Ii)該黨的分支機構，

在任何情況下，為本協議的目的(或本協議計劃進行的任何交易)或為了就本協議向該方提供諮詢的目的而要求提供信息；

(g)在法律要求或任何對一方或其附屬機構擁有管轄權的政府機構的合法要求範圍內；

(h)如因與本協議有關的法律程序或仲裁需要，或為了就法律程序或仲裁向一方提供諮詢；

(i)致任何真誠的詢問者，該詢問者打算根據本協議第(1)款購買一方的權益9只要詢問者首先訂立了有利於雙方的協議，對披露的信息保密，而保密的方式至少對詢問者造成與本節同樣繁重的負擔12.1對當事人來説是繁重的；

128

(j)銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構正在考慮向一方或一方的關聯方，或向該銀行或金融機構的受託人、代表或代理人提供財務通融，或已向該銀行或金融機構的受託人、代表或代理人提供財務通融；或

(k)(B)於任何證券交易所(包括對證券交易所有司法管轄權的任何監管機構或證券事務監察委員會)或類似的公開市場買賣一方或一方聯屬公司的證券，而該等證券交易所或類似的公開市場是訂約方或訂約方的聯營公司的證券報價，並在可行的情況下，與另一方就披露的性質及形式進行合理的事先磋商(這並不表示必須或需要取得對方的同意或批准)。儘管如此，任何披露必須僅符合適用的證券交易所、監管機構、證券委員會或適用法律所要求的最低標準。

12.2公開發放資料

(1)交易或本協議主題的任何首次公開公告都將採用雙方在執行日期之前商定的格式。

(2)除本條另有規定外12.2(1)一方不得就本協定或本協定項下發生的任何事項發表任何公告，除非：

(a)公告的措辭經雙方同意，不得無理扣留；

(b)根據第(1)款的其他規定，該公告是允許的。12.2(3).

(3)任何一方只有在符合其股票(或其關聯公司)上市的適用證券交易所的上市規則或監管機構、證券委員會或法律的要求的情況下，才有權發佈公告。擬作出該公告的締約方將盡力盡可能多地通知對方其擬作出公告的意向(無論如何，將盡力給予至少24小時的通知)，並將考慮到雙方就公告措辭提出的合理要求。

12.3披露的效力

一方對其他各方披露保密信息或發表公開聲明的任何同意將不被視為對同意方的批准或證明：

(1)保密信息或公告中包含的任何信息的準確性；或

(2)保密信息或公告符合適用法律或任何政府當局、證券交易所、監管機構或證券委員會的規則、政策、附例和披露標準。

13.終止和補救措施

13.1終止事件

本協議可按如下方式終止，前提是任何必要的通知都將按照第節的規定送達15.1:

(1)如果本協議條款規定的截止日期未滿足或放棄第二批先決條件中的任何一項，則任何一方均可書面通知另一方終止本協議；

(2)在BMET美國公司決定不繼續行使選擇權時，BMET美國公司可通過書面通知THMG終止本協議；

(3)如果BMET USA未能支付第節所述的任何付款和/或份額交付，THMG可通過書面通知BMET USA終止本協議4.20至4.20在協議規定的日期之前(須根據本協議的條款延長該等日期)；

129

(4)如果BMET方或多個BMET方(統稱為違約BMET方)實質性違反本協議的任何規定，THMG方可通過書面通知BMET方終止本協議，並且：

(a)該違約行為無法補救；或

(b)違約是可以補救的，並且：

(i)THMG方已向違約的BMET方發出通知，説明違約情況，並要求予以補救；以及

(Ii)違約的BMET方未在收到通知後三十(30)天內糾正該違約行為或未採取合理步驟開始糾正該違約行為(或克服其影響)；

(5)如果THMG方實質性違反本協議的任何規定，BMET方可通過書面通知THMG方或THMG方(統稱為違約THMG方)終止本協議，並且：

(a)該違約行為無法補救；或

(b)違約是可以補救的，並且：

(i)BMET已向違約的THMG方發出通知，説明違約情況並要求補救；以及

(Ii)違約的THMG方未在收到通知後三十(30)天內糾正該違約行為或未採取合理步驟開始糾正該違約行為(或克服其影響)；

(6)如果BMET成為資不抵債的一方，THMG方可通過書面通知BMET終止本協議；

(7)如果THMG方成為破產一方，BMET可以書面通知THMG方終止本協議；以及

(8)如果THMG締約方在履行本協議項下的義務變得非法，THMG締約方可通過書面通知BMET締約方終止本協議。如果BMET締約方在履行本協議項下的義務變得非法，BMET締約方可通過書面通知THMG締約方終止本協議。

13.2終止的效果

(1)如果本協議在第(1)款所述的終止事件之後終止13.1，適用以下規定：

(a)在根據第(1)款終止的情況下13.10由於THMG股東因任何原因未能在外部日期前獲得批准，只要THMG方沒有違反本協議的任何規定，5.1·以及5.1·將適用於此類終止，並在下列各節的規定發生任何衝突的情況下適用5.1·以及5.1·以及本節的規定13、條文的條文5.1·以及5.1·僅在此類衝突的範圍內，其餘不衝突的條款將以第(1)節的規定為準第十三條將繼續全面生效；

(b)選擇權將終止，BMET將不再有權購買SMMI或獲得該物業的任何直接或間接權益；

(c)BMET將不會就財產或勘探數據中的任何權益或在終止日期之前發生的任何支出或向THMG發行的BMET股票向THMG各方提出索賠；

(d)BMET沒有義務因任何期權支付而在隨後的任何一批中支付任何額外款項或發行股票；

(e)有關賠償的協議將繼續完全有效；

130

(f)第節中關於保密的協議十二、繼續全力以赴；

(g)第節規定的終止合同後的義務13.3將適用並繼續有效；

(h)BMET和THMG將繼續承擔本協議項下的責任，如第節所述13.3；及

(i)SMMI/BMET美國管理合同和技術委員會應自動終止。

13.3終止合同後的義務

如果在BMET USA行使選擇權之前，本協議根據第節中的終止事件終止13.1，那麼：

(1)BMET USA將支付所有所需的物業年度評估費，以使物業保持良好狀態，包括自終止之日起十二(12)個月的時間；

(2)如果BMET USA(作為運營商)對該物業進行了運營，則BMET USA將使該物業不受BMET USA對該物業進行運營所產生的任何產權負擔的影響；

(3)如果BMET USA(作為運營商)對該物業進行了運營，BMET USA將遵守與BMET USA對該物業進行的運營相關的回收的適用法律；以及

(4)任何廠房、建築物、機器、工具、設備、營地設施和用品(除資產外)由BMET方或其人員(下稱“BMET設備”)擁有，並與業務有關而被帶到和放置在物業上的任何設備、建築物、機械、工具、設備、營地設施和用品將仍然是BMET方的專有財產，並可由BMET方在本協議終止後120個工作日內的任何時間移走，但如果BMET方在這120個工作日內沒有移除所有BMET設備，則BMET根據THMG的選擇，THMG可在另外六十(60)個工作日內由BMET方承擔費用。所有BMET設備，在成為THMG的財產或從物業中移除之前，將由BMET方承擔全部責任，THMG對此不承擔任何責任。

13.4終止合同的後果

如果本協議根據本節終止13然後，除法律規定的任何權利、權力或補救措施外：

(1)除非本協議另有明確規定，否則本協議將終止；以及

(2)每一方都將被解除進一步履行本協議的義務，每一方都將被視為已解除並永遠解除另一方與本協議有關的任何和所有索賠，除非本協議另有明確規定，

但條件是：

(3)根據本節終止本協議13不減損、影響或損害一方在終止之日之前已產生或因終止而產生的任何權利或補救措施，無論該權利或補救措施是根據本協議或根據法律產生的；

(4)終止不會免除任何一方在終止日期之前產生或累積的任何索賠；以及

(5)在不限制前述規定的情況下，如果本協議因(I)一方或多名THMG方違反本協議，或因一方或多方違反其陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何義務或契諾而導致THMG方的利益條件未得到滿足而終止，或(Ii)一方或多方THMG方違反本協議，或因一方或多方THMG方違反本協議，或因一方或多方違反本協議或因一方或多方違反本協議而導致BMET方終止本協議，或(Ii)因一方或多方違反本協議，或因一方或多方違反本協議，或因一方或多方違反本協議，或因一方或多方違反本協議

131

如果終止方違反其任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何義務或契諾，則終止方尋求所有法律補救的權利將不受損害地在終止後繼續存在。

14.爭議和仲裁

14.1糾紛

如果一個或多個BMET締約方與一個或多個THMG締約方，或一個或多個THMG締約方與一個或多個BMET締約方之間，無論是在本協議期滿之前或之後，因本協議而引起或與之相關的任何爭議(包括任何關於任何問題或事項是否為仲裁的爭議)，則BMET締約方或BMET締約方可向THMG締約方或THMG締約方，或THMG締約方或THMG締約方(“爭議通知”)指明爭議並根據本條規定解決爭議14.所有爭議必須完全按照本節的規定解決14.提交本協議爭議通知的一方稱為“爭議方”，收到本協議爭議通知的一方稱為“接收方”。

14.2爭議代表將尋求解決

(1)如果爭議方在爭議方向接收方發出爭議通知後十(10)個工作日內仍未解決爭議，則每一方必須從其高級管理層中提名一(1)名代表來解決爭議(每一名代表均為“爭議代表”)，他們必須使用各自在商業上合理的努力進行談判，以獲得爭議的解決。

(2)如果爭議在爭議提交各自的爭議代表後十(10)個工作日內仍未解決，則任何一方均可根據第(1)款將爭議提交仲裁14.3.

14.3仲裁

(1)任何未根據第(1)款解決的爭議14.2必須根據當時BCICAC現行的國內商業仲裁規則(下稱“規則”)通過仲裁最終解決。

(2)爭議方和接受方同意：

(a)仲裁的地點或合法地點將在不列顛哥倫比亞省的温哥華。仲裁程序中使用的語言將是英語；

(b)所有仲裁程序都將是祕密和保密的，只能由仲裁員、每一方當事人及其代表以及在程序中作證的證人蔘加；

(c)除本條另有規定外14.3(2)(D)任何爭議將由一名仲裁員審理，每一方當事人必須試圖商定一名合格的個人擔任仲裁員。如果爭議方和接受方在爭議方和接受方首次嘗試選擇仲裁員後二十(20)個工作日內未能達成一致，則仲裁員將由BCICAC選擇和指定；

(d)如果任何一方的索賠或反索賠等於或超過500萬美元(5,000,000美元)(不包括利息或律師費)，則爭議必須由三(3)名仲裁員審理和裁決，如果三(3)名仲裁員將審理爭議，爭議的每一方必須在仲裁開始後二十(20)個工作日內選擇一(1)人擔任仲裁員。如此選出的兩(2)名仲裁員必須在他們被任命後十(10)個工作日內選出第三名仲裁員擔任仲裁小組主席；

(e)如果一方當事人沒有按照第(1)款的要求指定仲裁員14.3(2)(D)或者，如果爭議一方和接受方選擇的仲裁員不能或不能在指定後十(10)個工作日內就第三名仲裁員達成一致，則該仲裁員將由BCICAC挑選和指定；

132

(f)仲裁員死亡、辭職、拒絕履行仲裁員職務或者不能履行仲裁員職責的，BCICAC可以宣佈仲裁庭出現空缺，該空缺必須按照原任命該仲裁員的方式填補；

(g)仲裁小組可裁定與仲裁有關的所有法律和管轄權問題(包括爭議是否可仲裁的問題)和所有程序事項；

(h)仲裁將是解決爭議的唯一和獨家論壇，仲裁小組的任何裁決或裁定都是終局的，對爭議一方和接受方關於仲裁、程序、爭議一方和接受方在訴訟過程中的行為以及對仲裁中問題的最終裁決的所有事項都是最終的，並具有約束力；以及

(i)仲裁小組的任何裁決或裁定不得向任何法院提出上訴，任何有管轄權的法院均可對任何仲裁裁決作出判決。

(3)如因任何原因，香港廉政公署不能或不能作出本規則或本節所規定的一項或多項委任14、爭議一方和接受方均可向不列顛哥倫比亞省最高法院申請指定仲裁員(視情況而定)。

(4)不得根據本條啟動仲裁程序14除非在適用的訴訟時效允許的時間內開始。

(5)與本協議項下的仲裁有關的所有文件、通知或程序均可按照第(1)款的規定送達當事一方。15.

(6)爭議方和接受方必須按照下列條款的規定將其視為保密信息？11.仲裁程序的存在；與仲裁有關的書面通知、訴狀和函件；為仲裁編寫的報告、摘要、證人陳述、備忘錄、簡報和其他文件；為仲裁目的交換或出示的當時或歷史文件；以及就仲裁作出的任何裁決或裁決的內容。儘管有上述規定，一方仍可在本節允許的情況下，在司法程序中披露此類機密信息，以強制執行裁決或裁決。14.

14.4規則與協議之間的不一致

如果本協議的規定與本規則的規定有衝突，則以本協議的規定為準。

14.5執法

仲裁小組作出的裁決可以通過任何有管轄權的法院的命令或判決強制執行，也可以根據具體情況向該法院申請接受裁決和執行命令。

14.6在爭議期間履行義務

在任何爭議存在期間，除非各方另有約定，否則雙方必須繼續履行本協議項下不是爭議標的的所有義務，但不影響其在該爭議中的立場。

15.告示

15.1通告

根據本協議要求、給予或作出的通知、要求、同意或其他通信(“通知”)必須是書面形式，由發件人簽署，並留在投遞地址或通過郵件、電子郵件或傳真發送給收件人。如果通過郵件發送，則視為在郵寄後五(5)個工作日收到。如果是通過傳真發送的，則視為在發送報告中顯示的收到傳真的時間收到。如果該郵件是通過電子郵件發送的，則只有在收到收件人。每一方的送貨地址、電子郵件地址和傳真號碼將如第節所述15.2或不時以書面通知。

133

15.2通知地址

(1)BMET各方的交貨地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：約翰·威爾頓，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(604) 609-6145

電子郵件：郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

連同一份不構成通知的副本，致：

杜穆林黑色LLP10豪街595號地下
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大，V6C 2T5

請注意：露西·希林

傳真號碼：(604) 687-8772

電子郵件：郵箱：lschilling@duoulinBlack.com

並附送一份不構成通知的副本予：

多爾西·惠特尼律師事務所
第五大道701號，套房6100
華盛頓州西雅圖，郵編：98104
美國

請注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

傳真號碼：(206) 260-9072

電子郵件：郵箱：doerksen.christopher@dorsey.com

(2)THMG各方的送貨地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

雷山黃金有限公司。
11770總統，Ste。F，
博伊西，ID 83713
美國

請注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(208) 322-5626

電子郵件：郵箱：ericjones@fiberpipe.net

連同一份不構成通知的副本，致：

麥克米蘭律師事務所
佐治亞西街1500-1055號
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大，V6E 4N7

請注意：邁克爾·泰勒

傳真號碼：(604) 685-7084

電子郵件：郵箱：michael.taylor@mcmilan.ca

16.一般信息

16.1當事人關係

雙方同意並聲明，本協議不是也不應被解釋為構成協會、公司、礦業合夥企業或任何其他類型的合夥企業，除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得被視為：

134

(1)為任何目的將一方組成任何其他方的合夥人、代理人或法定代表人；或

(2)在雙方之間建立信任關係。

16.2不能再堅持了

除本協議明確允許外，任何一方不得直接或間接使用或允許將任何其他方的名稱用於與財產或本協議有關的任何目的。

16.3其他活動和興趣

(1)雙方在本協議項下的權利和義務僅限於本協議的主題。在符合本協議規定的任何陳述、保證和契諾的情況下，每一方均可訂立、經營和受益於任何形式，無論是否與本協議項下開展的活動競爭，不得向另一方披露這些活動，也不邀請或允許另一方參與該商業風險投資。

(2)除本協議另有明文規定的範圍外，且不受本協議條款的限制16.3(1)，本協定的任何規定都不會阻止或可能被解釋為阻止一方：

(a)取得物業以外的礦業權或礦業權權益；

(b)以與財產無關的任何理由使用任何地質、地球物理、地球化學、冶金或任何種類的操作概念、模型或原理，

每一方都可以自由獲得和使用，對其他各方沒有任何義務。

16.4本協議的記錄

應締約一方的書面要求，本協定或本協定的備忘錄將記錄在請求方書面請求中確定的任何政府當局的辦公室，以便向第三方通知該締約方在本協定項下的利益。每一方均同意要求方簽署完善此類記錄可能需要的文件。

16.5整個協議

本協議：

(1)雙方是否就與本協議主題相關的所有事項達成了完整的協議和諒解；以及

(2)取代任何與該主題相關的事前協議或諒解。

16.6修訂及更改

除非雙方以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。

16.7同意或批准

除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何行為、事項或事情的實施取決於一方的同意或批准，或在一方的自由裁量權範圍內，則可有條件地或無條件地給予同意或批准，或由一方以絕對酌情權拒絕行使該自由裁量權。

16.8前提條件

如果本協議中規定了與一方可能有權享有的任何權利或利益有關的先決條件，則只有在前提條件得到滿足的情況下，該方才有權享有該權利或利益。

16.9棄權

雙方同意：

135

(1)一方未能或延遲行使某項權力或權利，並不等同於放棄該權力或權利；

(2)一項權力或權利的行使並不排除其在將來的行使或任何其他權力或權利的行使；

(3)豁免須以書面作出，否則無效；及

(4)放棄一項權力或權利只對它所涉及的特定情況和給予它的特定目的有效。

16.10成本和支出

每一方必須支付與本協議的準備、談判和執行相關的成本和費用，包括與本協議有關的所有法律、會計和經紀人或尋找人費用和支出。

16.11付款方式

向一方支付的任何款項都可以通過電子資金轉賬到該方不時通知指定的該方銀行。就收款、收款和收款而言，該銀行將被視為指定方的代理人。

16.12進一步保證

各方必須自費迅速採取一切合理、必要或可取的措施(包括簽署並在必要時交付所有文件)，以充分實施本協議及其計劃進行的交易。

16.13特別補救措施

每一方都承認並同意：

(a)任何違反該條的行為9或部分11會構成損害，給對方造成無法用金錢衡量的損害；

(b)對於違反條款的行為，單靠金錢賠償是不夠的。9或部分11;

(c)除法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施外，一方當事人有權獲得臨時、中間和永久禁令或其中任何一項，以防止違反條款。9或部分11並強制任何一項或多於一項該等條文的特定履行；及

(d)任何一方意圖違反或違反該條款9或部分11特此放棄其在法律上、衡平法上或法規下對該強制令或衡平法救濟可能擁有的任何抗辯。

16.14生死存亡

分段4.6, 4.9(2), 7.6, 11, 12, 13.2, 13.3, 13.4, 14及16在本協議完成、終止或到期之前產生的所有責任和權利限制不會在本協議完成、終止或到期時合併，但在任何本協議的終止或到期，以及本協議的任何其他條款(從其性質上明示或暗示的)都是為了在本協議終止或到期後繼續存在。

16.15治國理政法

(1)除財產所有權或其轉讓或轉讓事宜將受其所在地法律管轄外，本協議僅受不列顛哥倫比亞省現行法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大法律管轄，不適用不列顛哥倫比亞省的法律衝突原則，也不參考任何其他司法管轄區的法律。

136

(2)除本條另有規定外14、每一方：

(a)對於與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷和無條件地接受不列顛哥倫比亞省行使管轄權的法院以及任何可能審理來自這些法院的上訴的法院的專屬管轄權，但有權強制執行在任何其他司法管轄區的任何這些法院獲得的判決；以及

(b)不可撤銷地放棄對在不列顛哥倫比亞省法院啟動的任何法律程序地點的任何異議，包括該程序是在一個不方便的法院提起的。

16.16違反另一司法管轄區的法律

如果本協議擬在多個司法管轄區履行，並且其履行將違反擬履行本協議的司法管轄區的適用法律，則本協議在其有效的司法管轄區內具有約束力，雙方將盡其合理努力重新談判和修改本協議，以使其履行不涉及違反其履行會被違反的司法管轄區的適用法律。

16.17反腐敗

(1)每一方，包括運營方，聲明、保證並同意，就本協議而言：

(a)它、其任何附屬公司或其工作人員(在簽訂本協定時)都沒有或將直接或間接地參與賄賂政府官員或任何人；

(b)它(包括其附屬機構和人員)將在其他方面遵守任何反腐敗法律；

(c)除非向另一方披露或在相關方的公開披露記錄中披露，否則其(包括其任何人員)或該方擁有所有權利益的任何其他實體：

(i)全部或部分由任何政府官員直接或間接擁有或控制，除非持有的權益少於締約方在主要證券交易所公開交易的任何證券的5%)；以及

(Ii)在本協議期限內有或目前預期成為此類政府官員的高級職員、董事或僱員；

(d)必須在意識到任何高級管理人員、董事、僱員或其他人員在任何情況下不少於五(5)個工作日的情況下，立即通知另一方，且在任何情況下不得少於五(5)個工作日業主成為或預期成為政府官員，有能力對財產或本協議採取或影響官方行動；以及

(e)一旦發現任何實際或潛在的違反條款的行為，它將立即通知對方16.17(1)(A)、(B)、(C)或(D)或16.17(2)(a).

(2)每一方，包括運營商，均聲明、保證並同意，就本協議而言，其將：

(a)保存和維護與履行本協議有關的費用和收據的準確和合理詳細的賬簿和財務記錄，以及與本協議相關的付款或收款；以及

(b)應要求，在合理可行但不遲於七(7)個工作日的情況下，儘快向另一方提供任何信息和合理協助，以審核任何簿冊和財務記錄，以核實是否遵守本協議項下的陳述、保證和承諾，並以其他方式合理配合任何一方對任何相關事項的調查。

137

16.18可分割性

(1)如果本協議中的任何內容是不可執行的、非法的或無效的，那麼它將被切斷，而本協議的其餘部分仍然有效。

(2)如果本協議的某一條款被禁止或無法執行，雙方必須真誠協商，以符合適用法律且必須儘可能接近雙方原意的條款取代無效條款，並將對本協議進行適當的相應修改(如果有)。

16.19繼任者和受讓人

本協議將使雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

16.20同行

本協議可以有任意數量的副本簽署。每一份副本都是一份原件，但副本在一起是一份相同的文件。本協議對雙方交換對等品具有約束力。通過傳真機或電子郵件發送的副本：

(1)必須作為原始對應物對待；

(2)是籤立原件的充分證據；及

(3)在任何情況下均可代替正本而出示作為證據。

16.21籤立-獲授權人員簽署

作為一方的授權人員簽署本協議的每個人在此聲明並保證，他或她已被正式授權代表該方簽署本協議，並且本協議一經簽署，將根據其條款對該締約方具有約束力。

138

作為協議籤立

BEMETALS公司		BEMETALS美國公司
由以下人員提供：	/s/約翰·威爾頓	由以下人員提供：	/s/約翰·威爾頓
	獲授權人員		獲授權人員
	約翰·威爾頓		約翰·威爾頓
	名字		名字
	首席執行官		首席執行官
	標題		標題

雷山黃金有限公司。		雷山資源有限公司。
由以下人員提供：	/s/埃裏克·T·瓊斯	由以下人員提供：	/s/埃裏克·T·瓊斯
	獲授權人員		獲授權人員
	埃裏克·T·瓊斯		埃裏克·T·瓊斯
	名字		名字
	總裁兼首席執行官		總統
	標題		標題

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)
由以下人員提供：	詹姆斯·科洛德
	獲授權人員
	E·詹姆斯·科洛德
	名字
	總統
	標題

139

附表1-物業説明

南山地產描述

(北緯42°44‘41.65“，西經116°55’13.48”)。

該地產包括17項專利採礦權，約326英畝，21項非專利採礦權，約290英畝，以及約489英畝租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。

[下一頁的地圖]

140

141

南山礦業公司(South Mountain Mines，Inc.)

土地狀況地圖-圖例説明

地塊編號	種植面積	土地類型	解釋
51-67(紅色)	326	OGT擁有並租賃給SMMI的專利採礦權	受惠於OGT的5%淨收益特許權使用費，上限為500萬美元
1-21(藍色)	290	OGT持有的無專利礦藏索賠(儘管TMRI在BLM的記錄中被列為索賠人)，並租賃給SMMI	受惠於OGT的5%淨收益特許權使用費，上限為500萬美元
133(粉色)	376	根據2008年10月24日威廉·A·勞裏(William A.Lowry)和妮塔·勞裏(Nita Lowry)夫婦之間的勘探租約以及TMRI(轉讓給OGT；目前從OGT轉租給SMMI)租賃	僅用於勘探的財產；在發現礦產資源後，租賃下的生產將受到3%的NSR(有利於Lowry)的限制，然後受到5%的OGT(支持OGT)的淨收益的限制，上限為500萬美元
132(粉色)	113	根據2008年6月20日Ronald E.Acree和TMRI之間的採礦租約租賃(轉讓給OGT；目前從OGT轉租給SMMI)	受惠於Acree的3%NSR，然後受惠於OGT的5%淨回報版税，上限為500萬美元
131,141(粉色)	56.378	之前根據2009年4月23日的採礦租約在Roy E.Herman Trust和TMRI之間租賃(轉讓給OGT；如果目前有效，從OGT轉租給SMMI)	有爭議的租約

注：有關詳細信息，請參閲下面的表3

142

表1--南山項目中包括的專利權利要求：

索賠名稱	BLM 礦物調查	專利號	調查日期	所有權
伊利諾伊州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
密西根	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
紐約	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
田納西州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
俄勒岡州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
馬薩諸塞州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
華盛頓	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
緬因州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
愛達荷州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
佛蒙特州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
德克薩斯州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
弗羅裏達	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
阿拉巴馬州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
維吉尼亞	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
密西西比州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租賃給SMMI)
皇后	3400	1237144	(一九六四年十月二十七日)	OGT(租賃給SMMI)
肯塔克	3400	1237144	(一九六四年十月二十七日)	OGT(租賃給SMMI)

表2--南山項目中包括的非專利權利要求：

索賠名稱	奧威希縣儀器編號	BLM：IMC 序列號	所有權
SM-1	262582	192661	OGT*(租賃給SMMI)
SM-2	262578	192662	OGT*(租賃給SMMI)
SM-3	262581	192666	OGT*(租賃給SMMI)
SM-4	262579	192665	OGT*(租賃給SMMI)
SM-5	262580	192669	OGT*(租賃給SMMI)
SM-6	262577	192664	OGT*(租賃給SMMI)
SM-7	262576	192663	OGT*(租賃給SMMI)

143

SM-8	262575	192670	OGT*(租賃給SMMI)
SM-9	262574	192671	OGT*(租賃給SMMI)
SM-10	262573	192668	OGT*(租賃給SMMI)
SM-11	262572	192672	OGT*(租賃給SMMI)
SM-12	262571	192667	OGT*(租賃給SMMI)
SM-13	262570	192673	OGT*(租賃給SMMI)
SM-14	262569	192674	OGT*(租賃給SMMI)
SM-15	266241	196559	OGT*(租賃給SMMI)
SM-16	266242	196560	OGT*(租賃給SMMI)
SM-17	266243	196561	OGT*(租賃給SMMI)
SM-18	266244	196562	OGT*(租賃給SMMI)
SM-19	266245	196563	OGT*(租賃給SMMI)
SM-20	266246	196564	OGT*(租賃給SMMI)
SM-21	266247	196565	OGT*(租賃給SMMI)

*無專利索賠的BLM系列註冊頁面將TMRI列為當前索賠人，但根據2013年10月31日在愛達荷州奧威希縣記錄的一份日期為2013年10月31日的放棄索賠契約，該無專利索賠已從TMRI轉讓給OGT，記錄為282464號文書。

144

表3-南山項目的私人土地契約及索償

物主	協議書日期	租金金額	英畝	現狀和年度租賃費
威廉·A·勞瑞(William A.Lowry)和妮塔·勞裏(Nita Lowry)，夫妻	2008年10月24日生效	每英畝30美元	376	每年租金11,280美元當前延期期限將於2025年10月24日到期目前正在等待延期，並口頭同意這樣做。
羅納德·E·艾瑞里	2008年6月20日生效	每英畝30美元，直到17年生效日期週年紀念日	113	每年3390美元(約合人民幣3390元)的租金，直到17年停止支付租金和開始預付最低特許權使用費的生效日期週年紀念日 3%的NSR
赫爾曼	2009年4月23日生效	每英畝30美元，直到17年生效日期週年紀念日	56.378	有爭議的
萊奎裏卡兄弟公司(Lequerica Brothers)	正在討論中		1,000 +	費率同上；第一年不付款

表4-磨坊場地物業：360英畝+/-；2013年從Morgan Properties，L.P.購買，描述如下：

愛達荷州奧威希縣博伊西子午線7南5區西7鄉

第十四節：東北區西南區、東南區

第23節：東北區

連同對Morgan Properties，L.P.擁有的某些物業的地役權，描述如下：

愛達荷州奧威希縣博伊西子午線7南5區西7鄉

第23節：西北區南半部，南半部

第二十六節：西北區東北區、東北區西北區

其中，Morgan Properties，L.P.的地役權包括道路和公用事業通行權，更詳細地描述如下：

145

146

147

148

附表2-物料協議

名字	備註/狀態
2008年6月20日的採礦租約，由Ronald E.Acree和THMR簽訂	2013年11月8日轉讓給OGT的承租人權益。轉售給SMMI，2016年11月4日。在生效日期的每一週年(2008年6月20日)到期支付租金。目前的年租金為3390美元。租約有效期至2025年6月20日，只要允許，在租約或周邊土地上進行開發、採礦和加工活動。受制於支持Acree的3%的NSR和5%的淨回報，支持OGT的特許權使用費上限為500萬美元。
2008年10月24日威廉·A·勞裏(William A.Lowry)和妮塔·勞裏(Nita Lowry)夫婦之間的勘探租約，以及TMRI	2013年11月8日轉讓給OGT的承租人權益。轉售給SMMI，2016年11月4日。在生效日期的每一週年(2008年10月24日)支付租金。目前的年租金為11,280美元。2025年10月24日到期。目前正在討論延期事宜。如果根據租約發現礦產，TMRI或其繼任者隨後達成的任何協議下的礦產銷售將受到以Lowrys夫婦為受益人的3%的NSR和以OGT為受益人的500萬美元淨收益上限的約束。
2009年4月23日，Roy E.Herman Trust和THMR之間的採礦租約(轉讓給OGT；如果當前有效，從OGT轉租給SMMI)	2013年11月8日轉讓給OGT的承租人權益。轉售給SMMI，2016年11月4日。 2018年3月31日的租賃付款由出租人代理連同一份《租賃終止協議》一併退還。TMRI、THMR和SMMI代表租賃未根據租賃協議終止。出租人認為租約已經終止。TMRI的律師正在與出租人的經紀人聯繫，試圖瞭解他們的問題。
SMMI、THMR、TMRI和ISGC II之間的和解協議和發佈日期為2016年11月3日	信譽良好的協議
OGT和SMMI之間的採礦租賃，帶有購買日期為2016年11月3日的選擇權	租期為10年；10年內每年支付的最低特許權使用費為5000美元；5%的淨回報特許權使用費，上限為500萬美元；可選擇以500萬美元購買租賃物業，由特許權使用費和預付最低特許權使用費抵消。
OGT修訂並重新簽署了ISGC II和SMMI之間於2016年11月3日生效的運營協議	信譽良好的協議
南山採礦契約，日期為1990年8月31日，記錄在奧威希縣的212692號儀器上	不適用

149

1990年8月31日的南山財產協議，由(I)SMMI、(Ii)Harry J Sykes、(Iii)Wilmington Trust Company、Roger Milliken、Roger K.Smith和Ora K Smith擔任Ca受託人

根據1984年7月26日與Ora K Smith簽訂的關於Ora K.Smith利益的協議，以及(Iv)根據#年的協議，威爾明頓信託公司作為託管人

1983年12月6日與羅傑·米利肯(Roger Milliken)，小格里什·H·米利肯(Gerrish H Milliken Jr.&Roger Milliken，Jr為聯席受託人

根據1983年9月23日與羅傑·米利肯就羅傑·米利肯的利益達成的協議

不適用

其他協議和狀態

威廉斯溪地役權/划船

指的是與威廉姆斯河段4英里沿線的私人土地所有者進行的討論。

通過地役權/道路通行權擴大道路寬度的小溪到礦井

土地所有者。狀態：討論正在進行中。

150

摩根牧場協議	2013年的土地購買包括在以下情況下向摩根士丹利回購的選擇權 SMMI/OGT已完成項目或不再需要工廠場地根據二零一三年五月十六日的房地產買賣協議。狀態：站立得很好。摩根地產有限公司授予OGT於2013年7月11日的優先購買權在磨坊現場物業(2013年7月11日記錄--281424號儀器)。其他地役權和放牧津貼也在採購文件中定義為同一日期，包括(I)OGT和Morgan Properties之間日期為 2013年7月11日(2013年7月11日記錄--281423號文書)，(Ii)地役權 OGT與摩根地產於2013年7月11日簽署的協議(記錄於7月 2013年11月-儀器編號281422)。從屬協議-優先購買權，由Morgan Properties，L.P.和 OGT LLC，2013年7月11日記錄，儀器編號281424，Owyhee記錄愛達荷州縣，包括聯合摩根地產公司--Owyhee County Inst. 不，298628。摩根地產於2013年7月11日為OGT簽署的保修契約 (2013年7月11日錄製-281421號儀器) OGT與OGT之間的採購協議附錄1，日期為2013年5月1日摩根地產提供以摩根地產為受益人的購買權，地址為填海完成後項目結束，每英畝收費1美元。 2013年5月6日OGT與OGT簽訂的採購協議增編2 摩根物業就給予摩根物業優先購買權作出規定使用OGT可能從礦山或磨坊現場的工業井獲得的多餘水。
奧威希縣規劃和分區委員會於2013年10月23日發佈的關於第Z13-13，南山磨坊有條件使用許可證申請	本協議是與Owyhee縣簽訂的，有效期至2019年8月，屆時可以再次擴展。狀態：信譽良好
奧威希縣規劃和分區委員會於2013年10月23日發佈的關於第Z13-12，南方山礦有條件使用許可證申請	本協議是與Owyhee縣簽訂的，有效期至2019年8月，屆時可以再次擴展。狀態：信譽良好
Lequerica租賃和訪問協議	討論中的問題

151

附表3-SMMI/BMET美國管理合同格式

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770 W.總統，Ste.F電話: (208) 658-1037

愛達荷州博伊西，郵編：83713

, 2019 [NTD：根據期權協議條款，簽約日期將與所有權和公司意見的交付或第二批完成(以較早者為準)一起插入]

BeMetals USA Corp.Suite 3123-595 Burard Street
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大，V7X 1J1

注意：總裁巖中德里克(Derek Iwanaka)

尊敬的威爾頓先生，

回覆：BeMetals USA Corp.(“BMET USA”)與South Mountain Mines Inc.(“SMMI”)之間的管理服務協議(“管理服務協議”)

請參閲BeMetals Corp.(“BMET”)、ThunderMountain Gold，Inc.(“THMG”)、BMET USA、ThunderMountain Resources，Inc.及SMMI於2019年2月27日訂立的期權協議(“期權協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有期權協議中賦予它們的相同含義。

本管理服務協議由BMET USA和SMMI在期權協議的基礎上進一步簽訂。根據本管理服務協議，SMMI將按照以下條款和條件向BMET USA提供期權協議(“項目”)附表1所述有關南山物業的下述管理服務：

1.管理服務協議期限

本管理服務協議的期限將自簽署之日起生效，並將在下列情況首次發生時自動終止：

(i)本協議簽訂之日的兩週年紀念日；

(Ii)在SMMI和BMET USA達成書面協議後的任何時間；以及

(Iii)期權協議根據其條款終止的日期(如果有)，但BMET完成期權行使的情況除外(如期權協議所定義)。

如果BMET USA根據期權協議完成了期權(在期權協議中的定義)的行使，本管理服務協議可在BMET USA完成後的任何時間通過提前30天的通知終止。

152

2.管理事務

(a)在本管理服務協議期限內，SMMI將向BMET USA提供管理服務，使BMET各方能夠以期權協議(“管理服務”)中設想的方式執行有關該物業的勘探和開發工作，包括但不限於：

(i)協助BMET美國人員和技術委員會根據期權協議的條款運營業務；

(Ii)確保及時提供所有必要的勘探數據，並與技術委員會、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得聯繫，以期儘快完成PEA；

(Iii)為必要的數據訪問和SMMI人員提供便利，以適應上述情況；以及

(Iv)技術委員會可能合理要求的與項目相關的附加服務，與選項協議的範圍和意圖一致。

SMMI提供的服務和產生的費用由技術委員會審查和同意。

(b)SMMI聲明並保證其已與THMG訂立管理服務協議(“SMMI/THMG管理服務協議”)，根據該協議，SMMI將向SMMI提供以下每位員工(“THMG員工”)的服務，以使SMMI能夠向BMET提供管理服務：(I)Eric Jones、(Ii)Larry Thackery和(Iii)Jim ColLord。SMMI還同意，它將遵守SMMI/THMG管理服務協議下的義務，以確保THMG員工的持續可用性，使SMMI能夠提供管理服務。SMMI將在SMMI/THMG管理服務協議的範圍內進一步指導THMG員工向SMMI提供服務，使SMMI能夠向BMET提供管理服務。

(c)SMMI將按照技術委員會主席的指示讓THMG員工參與項目。

3.付款

考慮到SMMI提供管理服務，BMET美國公司將每月向SMMI支付25,000美元，不得抵扣或扣除(“每月管理服務費”)，前提是：(I)THMG員工辭職、被解僱或因其他原因不能執行管理服務，以及(Ii)THMG無法提供BMET認可的替代員工，每月管理服務費應自動按比例調整(基於該離職THMG員工的比例)。根據THMG的建議)，以反映THMG員工不再向SMMI提供服務。

4.保險

(a)SMMI同意在本協議繼續有效期間，向一家或多家信譽良好的保險公司購買並維護以下保險(“SMMI保險”)，除非技術委員會另有指示：

(i)汽車責任保險，承保所有機動車，不論是否擁有、營運及/或由營運者領有牌照，每次事故的人身傷害、死亡及財產損失限額不少於30萬美元；及

153

(Ii)綜合一般責任保險，每次事故的人身傷害、死亡和財產損失限額不低於1,000,000美元(含)；並且，在不限制本款前述規定的一般性的情況下，此類保險應包括合同責任和侵權責任。總金額為2,000,000美元。

(b)SMMI應增加包括第三方在內的THMG員工作為上述第4(A)(I)和(Ii)項所述的汽車和綜合一般責任保險單的附加被保險人。

(c)SMMI應向BMET各方交付一份或多份證明符合本條款規定的保險單或多份保險單的複印件、正本或經認證的複印件或複印件，並在本協議有效期內由SMMI保管。

5.賠償

由於SMMI、其代理人或員工的疏忽或疏忽，SMMI、其代理人或員工在任何與SMMI根據本協議條款已完成或將完成的工作相關的任何方面對BMET當事人或其財產採取或提出的所有訴訟、訴訟、索賠或要求，BMET當事人或其財產(BMET當事人除外)，SMMI應對其進行賠償並使之不會造成損害，SMMI應賠償和保存這些訴訟、訴訟、索賠和要求，使其免受因SMMI、其代理人或員工在本協議條款下已完成或將完成的任何工作而產生的任何疏忽行為或疏忽所引起的人身傷害或財產損失的索賠或要求。

對於任何政府當局或除SMMI以外的任何個人、公司或公司因BMET USA、其代理人或員工在任何方面與BMET USA已完成或將完成的與本協議相關的任何工作而對SMMI或其顧問或其財產提出的人身傷害或財產損失的訴訟、索賠和要求，BMET美國公司、其代理人或員工應以任何方式賠償和保存與BMET USA已完成或將完成的與本協議相關的任何工作相關的所有訴訟、訴訟、索賠和要求。

6.費用

(a)在本協議期限內，BMET美國公司應償還SMMI在提供管理服務過程中發生的所有合理和適當的費用，前提是這些費用在發生之前得到了技術委員會的指示和/或批准，並且SMMI向BMET美國公司提交了一份已發生費用的書面報表以及所有收據和備份信息的副本。此類費用將包括SMMI根據本協議要求獲得的保險費用。

(b)只要可行，BMET美國公司應在提交費用、收據和備份的書面報表之日起三十(30)天內審核、批准並償還SMMI的上述費用。

7.SMMI和THMG員工的義務

SMMI保證並同意，SMMI和THMG員工將在本協議期間以專業和誠實的方式行事，按照BMET USA給予SMMI的所有合理指示忠實、勤勉地履行本協議項下的管理服務。

8.擔保

通過執行以下協議，BMET同意向SMMI保證BMET USA適當並準時履行本協議項下BMET USA應遵守和履行的各項公約和義務。

9.保密性

各方應遵守期權協議中規定的保密協議。

154

10.整個協議

本協議與期權協議一起構成雙方之間的完整協議，並以任何方式取代之前所有與本協議主題相關的協議和諒解。雙方明確理解並同意，未在本協議中體現的雙方之間的任何陳述、引誘、承諾或協議，無論是口頭的還是以其他方式達成的，均不具有任何效力或效果。

11.具有約束力的協議

在遵守本協議所包含的轉讓限制的前提下，本協議應確保本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.賦值

除本協議明確規定外，任何一方不得轉讓本協議。

13.告示

一方要求或允許一方向另一方發出的所有通知、請求或其他通信應以書面形式通過電子郵件或掛號信發出，郵資預付，地址如下：

南山礦業公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770總統，Ste。F，

博伊西，ID 83713

美國

請注意：詹姆斯·科洛德，總統

傳真號碼：(208) 322-5626

電子郵件：郵箱：jim@thundermount taingold.com

以及：

BeMetals USA Corp.和BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：德里克·巖中(Derek Iwanaka)，BMET美國公司總裁

約翰·威爾頓(John Wilton)，BMET首席執行官

傳真號碼：(604) 609-6145

電子郵件：郵箱：diwanaka@bemetalcotp.com

郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

該等通知如於送達當日送達，或如以電郵或傳真方式發出，則視為已在送達日期後的第二個營業日發出及收到。

155

14.治國理政法

本協議將受美國愛達荷州法律管轄並根據其解釋，任何與本協議有關或因本協議而引起的訴訟將僅在美國愛達荷州法院啟動或維持。

你的真心，

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

PER：____________________________

詹姆斯·科洛德，總統

BeMetals USA Corp.於2019年_日同意並接受本管理服務合同的條款和條件。

BEMETALS美國公司

PER：____________________________

總裁巖中德里克(Derek Iwanaka)

BeMatals Corp.特此同意保證BMET USA根據本管理服務合同第8節履行其在本合同項下的義務。

BEMETALS公司

PER：____________________________

約翰·威爾頓(John Wilton)，首席執行官

156

附表4-SMMI/THMG管理合同格式

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770 W.總統，Ste.F電話: (208) 658-1037

愛達荷州博伊西，郵編：83713

, 2019 [NTD：根據期權協議條款，簽約日期將與所有權和公司意見的交付或第二批完成(以較早者為準)一起插入]

雷山黃金公司11770 W.總裁Ste。F
愛達荷州博伊西
美國83713

注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

尊敬的瓊斯先生，

回覆：雷山黃金有限公司(“THMG”)與南山礦業公司(“SMMI”)之間的管理服務協議(“管理服務協議”)

請參閲BeMetals Corp.(“BMET”)、BeMetals USA Corp(“BMET USA”)、THMG、ThunderMountain Resources，Inc.及SMMI於2019年2月27日訂立的期權協議(“期權協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有期權協議中賦予它們的相同含義。

本管理服務協議由THMG和SMMI在期權協議的基礎上進一步簽訂。根據本管理服務協議，THMG將向SMMI提供下列關於南山物業的管理服務，如期權協議(“項目”)附表1所述，以使SMMI能夠根據本管理服務協議(“SMMI/BMET管理服務協議”)與本管理服務協議同時簽訂的管理服務協議(“SMMI/BMET管理服務協議”)向BMET USA提供管理服務：

1.管理服務協議期限

本管理服務協議的期限將自簽署之日起生效，並在符合以下規定的延期條件下，在出現以下情況時自動終止：

(i)本協議簽訂之日的兩週年紀念日；

(Ii)SMMI/BMET管理服務協議在SMMI和THMG書面協議終止後的任何時間；以及

(Iii)期權協議根據其條款終止的日期(如果有)，但BMET完成期權行使的情況除外(如期權協議所定義)。

157

如果BMET USA根據期權協議完成了期權(在期權協議中的定義)的行使，則本協議的期限將延長至本協議簽署之日的三週年(“延長期限”)。在延長的期限內，本管理服務協議可在SMMI選擇完成後的任何時間通過提前30天通知終止，條件是SMMI已同時向THMG支付了相當於(I)截至本管理服務協議終止之日為止的所有應計但未支付的月度管理服務費，以及(Ii)相當於SMMI在該日至本協議日期三年週年期間應向THMG支付的月度管理服務費的金額。(Ii)本管理服務協議完成後，SMMI可隨時通過提前30天的通知終止本管理服務協議，條件是SMMI已同時向THMG支付了相當於(I)截至本協議終止之日為止的所有應計但未支付的月度管理服務費的金額。在任何延長的期限內，管理服務將按照下文第2(A)節的預期進行調整，以反映SMMI作為BMET美國公司的全資子公司。

2.管理事務

(a)在本管理服務協議期限內，THMG將向SMMI提供管理服務，使SMMI能夠履行其在SMMI/BMET管理服務協議項下的義務。將向SMMI提供的管理服務將包括使BMET各方能夠以期權協議(“管理服務”)設想的方式執行有關該物業的勘探和開發工作所需的服務，包括但不限於：

在完成之前(如期權協議中所定義)：

(i)協助BMET美國人員和技術委員會根據期權協議的條款運營業務；

(Ii)確保及時提供所有必要的勘探數據，並與技術委員會、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得聯繫，以期儘快完成PEA；

(Iii)為必要的數據訪問和SMMI人員提供便利，以適應上述情況；以及

(Iv)技術委員會可能合理要求的與項目相關的附加服務，與期權協議的範圍和意圖一致；以及

完成後(即在延長期限內)：

(v)協助BMET美國公司和SMMI人員將項目所有權轉移到BMET美國公司，並推動項目的開發和/或生產；

(Vi)為必要的數據訪問和THMG人員提供便利，以適應上述情況；以及

(七)SMMI可能合理要求的與本項目相關的其他服務。

THMG承認並同意SMMI將提供的管理服務和產生的費用將根據SMMI/BMET管理服務協議在技術委員會的審查和同意的指導下進行。

(b)THMG將向SMMI提供以下THMG員工(“THMG員工”)，以使SMMI能夠向BMET提供管理服務：(I)Eric Jones，(Ii)Larry Thackery，和(Iii)Jim ColLord。THMG將負責支付給THMG員工的所有工資、福利和其他補償。如果THMG員工在本協議期限內辭職、被解僱或因其他原因無法執行管理服務，SMMI和THMG將嘗試尋找BMET可接受的替代員工。如果找不到可接受的替代員工，每月的管理服務費應根據以下第3節進行調整。

158

(c)SMMI同意遵守其在SMMI/BMET管理服務協議項下的義務

(d)THMG承認並同意(I)SMMI將在SMMI/BMET管理服務協議的範圍內進一步指導THMG員工，以使SMMI能夠向BMET提供管理服務，(Ii)SMMI將按照技術委員會主席的指示聘用THMG員工參與項目。

3.付款

作為SMMI提供管理服務的代價，SMMI將每月向THMG支付25,000美元，不得抵扣或扣除(“每月管理服務費”)，前提是：(I)THMG員工在本協議期限內辭職、辭職、被解僱或因其他原因無法執行管理服務，以及(Ii)THMG無法提供BMET認可的替代員工，則每月管理服務費應自動按比例進行調整(基於比例根據THMG的建議)，以反映THMG員工不再向SMMI提供服務。

4.保險

(a)SMMI同意在本協議繼續有效期間，向一家或多家信譽良好的保險公司購買並維護以下保險(“SMMI保險”)，除非技術委員會另有指示：

(i)汽車責任保險，承保所有機動車，不論是否擁有、營運及/或由營運者領有牌照，每次事故的人身傷害、死亡及財產損失限額不少於30萬美元；及

(b)SMMI應將包括第三方在內的THMG員工添加為上文第4(A)(I)和(Ii)節所述的汽車和綜合一般責任保險單的附加被保險人。

(c)SMMI應向THMG交付一份或多份證明符合本條款規定的保險單或多份保險單的複印件、正本或經認證的複印件或複印件，並在本協議有效期內由SMMI保管。

5.賠償

SMMI應就任何政府當局或除THMG以外的任何個人、公司或公司因SMMI、其代理人或員工的疏忽行為或疏忽而對THMG或其財產採取的一切行動、訴訟、索賠和要求對THMG或其財產進行的任何訴訟、索賠和要求不造成損害，並使THMG不受損害，因為SMMI、其代理人或員工以任何方式與THMG根據本協議條款已完成或將完成的任何工作相關。

對於任何政府當局或除SMMI以外的任何個人、公司或公司因THMG、其代理人或員工在與本協議相關的任何工作中的疏忽行為或疏忽而對SMMI或其顧問或其財產採取或提出的人身傷害或財產損失的訴訟、索賠和要求，THMG應賠償並保存無害的SMMI。

159

6.費用

(a)在本協議期限內，SMMI應償還THMG在提供管理服務過程中發生的所有合理和適當的費用，前提是這些費用在發生之前得到了技術委員會的指示和/或批准，並且THMG向SMMI提交了所發生費用的書面報表以及所有收據和備份信息的副本。

(b)只要可行，SMMI應在提交費用、收據和備份的書面報表之日起三十(30)天內審核、批准和償還THMG的上述費用。

7.THMG和THMG員工的義務

THMG保證並同意，THMG和THMG員工將在本協議期間以專業和誠實的方式行事，按照SMMI和技術委員會給予THMG的所有合理指示，忠實、勤奮地履行本協議項下的管理服務。

8.保密性

各方應遵守期權協議中規定的保密協議。

9.整個協議

10.具有約束力的協議

在遵守本協議所包含的轉讓限制的前提下，本協議應確保本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

11.賦值

除本協議明確規定外，任何一方不得轉讓本協議。

12.告示

一方要求或允許一方向另一方發出的所有通知、請求或其他通信應以書面形式通過電子郵件或掛號信發出，郵資預付，地址如下：

南山礦業公司11770總裁F，
博伊西，ID 83713
美國

請注意：詹姆斯·科洛德，總統

160

傳真號碼：(208) 322-5626

電子郵件：郵箱：jim@thundermount taingold.com

以及：

雷山金礦股份有限公司(ThunderMountain Gold Mines，Inc.)
11770總統，Ste。F，
博伊西，ID 83713
美國

請注意：埃裏克·瓊斯，美國總統

傳真號碼：(208) 658-1037

電子郵件：郵箱：Eric@thundermount taingold.com

該等通知如於送達當日送達，或如以電郵或傳真方式發出，則視為已在送達日期後的第二個營業日發出及收到。

13.治國理政法

本協議將受美國愛達荷州法律管轄並根據其解釋，任何與本協議有關或因本協議而引起的訴訟將僅在美國愛達荷州法院啟動或維持。

你的真心，

南山礦業股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

PER：____________________________

詹姆斯·科洛德，總統

雷山黃金公司。於2019年_日同意並接受本管理服務合同的條款和條件。

雷山黃金有限公司。

PER：____________________________

埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

161

附表5-THMG配售認購協議表格

在此發行的證券尚未在美國註冊。1933年證券法根據美國證券法和所有適用的州證券法的有效註冊，或根據美國證券法和所有適用的州證券法的有效註冊，此類證券不得再要約出售、轉售或以其他方式轉讓，除非符合S法規的規定，否則此類證券不得在獲得豁免或安全港的情況下發行，以供出售、轉售或以其他方式轉讓。這類證券經修訂後的《美國證券法》或任何州證券法均有規定，並建議在獲得豁免或安全港不受美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的情況下發行。除非符合S條的規定，否則不得根據美國證券法和所有適用的州證券法規定的有效註冊，或根據根據美國證券法和所有適用的州證券法可獲得的註冊豁免，發行此類證券。除非遵守美國證券法，否則不得進行涉及證券的對衝交易。

認購協議

本協議於2019年7月1日簽訂。

之間：

雷山黃金有限公司。F-11770 W套房，美國愛達荷州博伊西總裁大道，郵編：83713，是一家根據內華達州法律成立的公司

(“公司”)

-還有-

BEMETALS公司加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，3123-595 Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司

(“投資者”)

鑑於：

A.本公司、投資者、BMET USA、TMRI和SMMI已簽訂期權協議。

B.根據購股權協議預期，本公司與投資者將訂立本認購協議，作為購股權協議項下的THMG配售認購協議。

本協議證明，考慮到本協議中各自包含的契諾、協議、陳述、保證和賠償，以及出於其他善意和有價值的代價(雙方均承認這些代價的收據和充分性)，雙方約定並同意如下：

1釋義

1.1定義的術語。

就本協議(“協議”)而言，下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

162

(a)“附屬公司”具有“不列顛哥倫比亞省商業公司法”所賦予的含義；

(b)“適用的證券法”指適用於一方的所有證券規則、法律、法規和政策，包括美國證券法和多倫多證券交易所以及該方股票上市的任何其他證券交易所的所有規則和政策；

(c)“成交”是指在交易結束日完成預期的交易；

(d)“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元；

(e)“公司披露函”是指在簽署期權協議的同時，由公司簽署並交付給投資者的披露函；

(f)“分銷”是指為適用證券法或其中任何一項的目的而進行的分銷；

(g)“期權協議”是指日期為27日的期權協議2019年2月1日在公司、投資者、BMET美國、TMRI和SMMI之間；

(h)“當事各方”是指本協議的當事各方，“當事一方”是指其中一方；

(i)“人”具有在證券法;

(j)“個人信息”具有第節中賦予的含義5.3;

(k)“條例S”指根據美國證券法頒佈的條例S；

(l)“報告轄區”指不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省；

(m)“規則144”指美國證券法下的規則144；

(n)“證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(o)“證券法”是指證券法(不列顛哥倫比亞省)，經修訂；

(p)“證券監察委員會”是指每個報告管轄區內適用的證券委員會或監管機構；

(q)“認購金額”一詞的含義與第節中賦予該術語的含義相同。2.2;

(r)“認購價”一詞的含義與第節中賦予的含義相同。2.1;

(s)“THMG配股股份”的涵義如第節所述。2.1;

(t)“成交時間”是指交易成交之日的成交時間；

(u)“交易”係指第節所述的THMG股權配售股份的買賣2.1;

(v)“交易結束日期”一詞的含義與第節中賦予該術語的含義相同。2.3

(w)“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

(x)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

(y)“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

163

此外，此處使用但未在此處定義的大寫術語將具有期權協議中規定的含義。

1.2貨幣。

除非另有説明，本協定中所指的所有金額均以美元表示。

1.3章節和標題。

本協議的章節劃分和標題插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何部分均指本協議的特定部分。

1.4包括。

在本協議中使用“包括”或“包括”一詞時，其意思是“包括(或包括)但不限於”。

1.5人數、性別和人數。

在本協議中，僅指單數的詞語應包括複數和反之亦然有關性別的詞語應包括所有性別，涉及個人的詞語應包括個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、政府機構和其他法律或商業實體。

1.6整個協議。

本協議與期權協議一起構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是書面的還是口頭的。除本協議及期權協議另有規定外，並無與本協議標的有關的任何條件、契諾、協議、陳述、保證或其他條款，不論明示或默示、抵押品、法定或其他。

1.7適用法律。

本協議應根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋、解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，本協議各方在此不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院管轄。

2訂閲

2.1發行和出售THMG股權配售股份。

在本協議條款及條件的規限下，本公司承諾並同意向投資者發行及出售，而投資者以私募方式向本公司認購及同意於交易結束日以私募方式向本公司購買合共2,500,000股本公司普通股(“THMG配售股份”)，收購價為每股普通股0.10美元(“認購價”)。投資者可將其權利轉讓予投資者的聯營公司，該聯營公司將成為THMG股權配售股份的最終購買人，但投資者須繼續受本協議所載義務的約束，並須受聯屬公司以本公司合理接受的形式提交的書面協議所約束的本協議條款的約束。

2.2付款。

所有THMG配股股份的總購買價(“認購額”)應等於(I)THMG配股股份數量乘以(Ii)認購價。認購金額應在交易結束時以電匯方式立即支付給公司(根據公司的書面指示)。

2.3交易結束日期。

交易結束日期“將是根據期權協議確定的第二批交易完成日期。

164

3公司的陳述及保證

除公司披露函件所披露或包括者外，本公司向投資者作出以下陳述及向其作出認股權證，並承認投資者就購買THMG配股股份依賴該等陳述、保證、契諾及協議。

3.1法律行為能力。

本公司擁有簽訂和交付本協議所需的所有公司權力和能力，並根據本協議和本協議的條款，按照本協議和本協議的條款，履行、遵守、履行或籤立和交付本協議規定的所有行為和事情，以及籤立和交付所有文件。

3.2授權。

本公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付並履行本協議項下的義務，並根據本協議和本協議的規定遵守和履行本協議項下的義務，包括但不限於發行THMG配股股份。

3.3有效性和可執行性。

本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並分別構成或將構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(除非在任何情況下，執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，但公平原則的限制除外)。

3.4同意、批准和衝突。

投資者簽署和交付本協議以及完成本協議規定的交易，包括髮行和出售THMG股權配售股票，不會導致違反或構成違約，或與投資者根據以下條款承擔的任何義務衝突或加速：

(a)本公司董事會(或其任何委員會)或股東的常設文件或章程或決議的任何規定(以適用者為準)；

(b)對投資者有管轄權的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或

(c)公司須遵守的任何適用法律、法規、條例、法規或規則。

3.5期權協議項下的陳述和擔保。

本公司和其他THMG方在期權協議中陳述的每個陳述和擔保在本協議日期均真實無誤，但在公司履行其在本協議項下的義務以及公司和其他THMG方均已履行其在期權協議下的義務的情況下，該等陳述和擔保可能受到公司履行本協議項下義務的影響。

3.6TSXV批准。

THMG股權配售股份的發行已獲TSXV批准，僅受TSXV規定的標準成交後條件以及TSXV就該交易發出的有條件接納函中所指明的條件所規限，而THMG股權配售股份的發行已獲TSXV批准，但須受TSXV規定的標準成交後條件的限制。

3.7公司審批。

本公司已取得THMG股東批准，並已採取一切必要的企業行動，授權發行及出售THMG配售股份，並以投資者名義或按投資者指示交付代表THMG配售股份的證書。

3.8THMG股權配售股份。

於成交時及支付所需代價後，THMG配售股份將作為繳足股款及不可評估普通股有效發行，並將符合所有適用證券法，且不違反或不受任何優先認購權或類似權利的規限

165

這使任何人有權向公司收購公司的任何普通股或其他證券，或任何可轉換為普通股或公司的任何其他此類證券的證券，或可為普通股或公司的任何其他此類證券行使的任何證券。

3.9殼公司狀態。

根據美國證券法，該公司不是，以前也從未是第144(I)(1)條所述類型的發行人。

3.10投資公司狀態。

本公司不是，在實施THMG股權配售股份的發行和出售及其收益的應用後，不是“投資公司”或“控制”的實體，“投資公司”的含義是1940年“投資公司法”(經修訂)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。

3.11第144條信息。

該公司已提交所有需要提交的信息，以符合和滿足第144(C)條規定的充分的現行公共信息要求。

4投資者的陳述和擔保

投資者向本公司作出以下陳述及向本公司作出保證，並承認本公司就本公司向投資者出售THMG股權配售股份而依賴該等陳述及保證。

4.1企業權力和能力。

投資者擁有訂立及交付本協議所需的全部公司權力及能力，並有權根據本協議及本協議條款作出、遵守、籤立或籤立及交付根據本協議及本協議規定須由其作出、遵守、籤立或交付的所有行動及事情，以及籤立及交付所有文件。

4.2授權。

投資者已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付並履行其在本協議項下的義務，並根據本協議和本協議的規定遵守和履行其義務，包括但不限於購買THMG股權配售股份。

4.3有效性和可執行性。

本協議已由投資者正式授權、籤立及交付，並分別構成或將構成投資者的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向投資者強制執行(除非在任何情況下，執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律所限制，但公平原則所限制者除外)。

4.4沒有違規行為。

投資者簽署和交付本協議以及完成本協議規定的交易不會導致違反、構成違約、與投資者在以下方面的任何義務衝突或加速履行：

(a)投資者董事會(或其任何委員會)或股東的常設文件、章程或決議中適用的任何規定；

(b)對投資者有管轄權的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或

(c)投資者須遵守的任何適用法律、法規、條例、法規或規則。

4.5期權協議項下的陳述和擔保。

除投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者和BMET另一方均已履行其在期權協議項下的義務外，期權協議規定的投資者和BMET另一方在本協議日期所作的每項陳述和擔保均屬真實和正確的，但該等陳述和保證可能受到投資者履行其在本協議項下的義務的影響的情況不在此限。在本協議的日期，投資者和BMET另一方均為真實和正確的陳述和擔保，但該等陳述和保證可能受到投資者履行其在本協議項下的義務的影響。

166

4.6TSXV批准。

投資者已獲天津市證券交易所批准購買THMG配售股份，惟須受天津市證券及期貨交易所規定及天津市證券及期貨交易所就該交易發出的有條件接納函件所指明的標準成交後條件所規限。

4.7公司審批。

根據TSXV的政策，投資者已獲得所有必要的股東批准，並已採取所有必要的公司行動授權投資者購買THMG配售股份。

4.8轉售限制。

投資者已就THMG配售股份的交易及適用證券法施加的轉售限制諮詢其本身的法律顧問，並承認並無就適用證券法施加的適用持有期限或限制投資者轉售THMG配售股份能力的其他轉售限制作出陳述。投資者完全有責任找出這些限制是什麼，投資者完全有責任遵守適用的轉售限制。投資者意識到，除非根據適用證券法和其他適用證券法的有限豁免，否則其可能無法轉售THMG股權配售股份。

4.9沒有犯罪所得。

投資者將在本協議項下預支給本公司的認購金額的資金，如適用，將不代表犯罪所得。犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)(“PCMLTFA”)及投資者承認，根據PCMLTFA，本公司日後可能被法律要求披露投資者姓名及其他與本協議及投資者在本協議項下認購事項有關的資料，並須以保密方式披露。

5投資者的投資回執

5.1投資認知

投資者還就其對THMG股權配售股份的投資作如下陳述、擔保、確認和同意：

(a)投資者不是個人，正在以不低於15萬加元的收購成本收購THMG股權配售股份；

(b)投資者收購THMG股權配售股份完全是為了自己的本金，而不是為了他人的利益，僅出於投資目的，也不是為了轉售或其他分銷，除非符合所有適用的證券法；

(c)投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估對THMG配股股份的預期投資的優點和風險；

(d)投資者在決定是否簽訂本協議並收購THMG股權配售股份時，已獲得其認為相關且足夠的有關本公司、其業務、資產、財務狀況和前景的信息；

(e)投資者不會因任何一般徵集或一般廣告而收購任何THMG股權配售股份，因為這些術語在美國證券法下的法規D規則502中使用；

(f)投資者理解，THMG股權配售股票沒有也不會根據美國證券法或任何其他證券法進行註冊，並將在豁免所有適用證券法的註冊要求的情況下發行；

167

(g)投資者承認並同意，根據美國證券法，THMG配售股份是“受限制證券”，美國證券法和SEC規則實質上規定，其只能根據美國證券法下的有效登記聲明或豁免(如第144條)出售THMG配售股份，並且，除本文所述外，投資者理解本公司沒有義務登記任何THMG配售股份或接受任何THMG配售股份。

(h)投資者承認並同意，在發行時，在美國證券法或適用的州證券法律和法規的適用要求不再需要之前，代表THMG股票配售股票的證書和所有為換取或取代這些股票而發行的證書將帶有基本上如下形式的圖例或公司律師建議的類似圖例，以確保遵守適用的證券法：

“本證書所代表的證券尚未在美國註冊。1933年證券法，經修訂(“美國證券法”)，並在豁免美國證券法的註冊要求的情況下發行。？除非符合S法規的規定、根據美國證券法的有效註冊或根據美國證券法獲得的註冊豁免，否則不得重新發售、轉售或以其他方式轉讓此類證券。除非符合美國證券法，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成良好的交付。“

(i)投資者承認並同意不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓THMG股權配售股票，除非根據美國證券法獲得註冊豁免或根據美國證券法的有效註冊聲明，並符合所有適用的州證券法和任何其他司法管轄區的法律。投資者同意僅根據美國證券法S法規的規定、根據美國證券法註冊或根據美國證券法獲得的註冊豁免，轉售THMG股權配售股票。投資者同意，本公司將拒絕登記未根據美國證券法S法規的規定、根據美國證券法註冊或根據現有的註冊豁免進行的THMG股權配售股票的任何轉讓。投資者同意，如果投資者根據美國證券法的豁免或避風港提出任何THMG股權配售股份的要約、出售、質押或轉讓，本公司可要求本公司合理接受的法律顧問的意見。投資者同意，除非符合美國證券法，否則不從事與THMG股權配售股票有關的套期保值交易；

(j)投資者承認，公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，不同於國際財務報告準則，因此該財務報表可能無法與加拿大上市公司的財務報表相比較；

(k)(I)沒有任何機構、政府當局、監管機構、證券交易所或其他實體就THMG配售股份的投資價值作出任何發現或決定，亦沒有任何該等機構或政府當局就THMG配售股份作出任何建議或認可；(Ii)沒有政府或其他保險承保THMG配售股份；及(Iii)購買THMG配售股份存在風險；

168

(l)本公司尚未向加拿大任何省份的證券委員會或其他證券監管機構提交與發行THMG股權配售股票相關的招股説明書或其他發售文件，此類發行不受適用證券法規定的其他適用的招股説明書要求的約束，因此，與其購買以下THMG股權配售股票有關：

(i)投資者不得使用適用證券法規定的大部分保護、權利和補救措施，包括但不限於法定撤銷權或損害賠償權；

(Ii)投資者將不會收到根據適用的證券法或根據適用的證券法編制的招股説明書中可能要求提供給投資者的信息；以及

(Iii)本公司可免除根據該等適用證券法而適用的某些義務；

(m)投資者同意，其獨自負責確定本協議對其及其關聯公司的税收後果以及由此計劃進行的交易，包括其收購或處置THMG股權配售股份；

(n)為遵守適用的證券法，包括國家文書45-102-轉售證券，投資者理解並承認，在交易結束日發行的代表THMG股權配售股票的證書應帶有以下圖例(以及TSXV或適用證券法可能要求的任何其他圖例)：

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券。[四個月加分發日期後一天的日期].”

5.2個人資料和檔案的使用

投資者確認並同意公司收集投資者個人信息(定義見下文)的目的是為了完成本協議預期的投資者購買。投資者承認並同意公司在適用法律要求的時間內保留個人信息。投資者進一步承認並同意適用的證券法和證券交易所規則以及其他適用法律可能要求本公司向監管機構提供投資者提供的任何個人信息。除上述規定外，投資者同意並承認公司可按如下方式使用和披露個人信息：

(a)僅在法律或適用的法院或監管命令要求的情況下，用於與所得税有關的用途和披露；

(b)只有在法律或者適用的法院或者監管命令要求的情況下，才可以向證券監管機構和其他有管轄權的監管機構披露交易報告和類似的監管備案文件；

(c)只有在法律或適用的法院或監管命令要求向法院命令或傳票要求披露的政府或其他機構披露，並且沒有合理的替代披露的情況下；

(d)向公司的法律顧問披露與發行THMG股權配售股票、本協議和本協議預期的相關文件有關的專業服務的執行情況；(B)向公司的法律顧問披露與發行THMG股權配售股票、本協議和本協議預期的相關文件相關的專業服務的情況；

(e)向確定雙方在本協議項下的權利的法院披露；或

(f)只有在法律另有要求的情況下才能使用和披露。

169

5.3披露

投資者在此承認並同意公司向任何證券委員會或多倫多證券交易所及其聯屬公司、授權代理、子公司和分部披露有關投資者的個人信息(定義如下)，以及(Ii)多倫多證券交易所和/或任何證券事務監察委員會(或多倫多證券交易所和/或任何證券事務監察委員會，不時以其他方式確定)為下列目的收集、使用和披露個人信息(定義如下)：

(a)進行背景調查；

(b)核實已提供的有關投資者的個人信息(定義如下)；

(c)考慮投資者是否適合作為該公司的證券持有人；

(d)考慮本公司是否有資格繼續在多倫多證券交易所上市；

(e)進行執法程序；以及

(f)根據加拿大證券及期貨事務監察委員會(TSXV)及適用證券事務監察委員會(SEC)的所有適用規則、政策、裁決及規例進行其他調查，並確保遵守有關加拿大公開市場行為及保護的其他法律及監管要求。

在本協議中，“個人信息”是指要求向證券委員會或多倫多證券交易所披露的有關投資者、其董事和高級管理人員的任何信息。

6公司的契諾

(a)除本協議的其他條款和條件另有規定外，公司應在本協議之日至交易結束日期間及時、迅速地履行其在本協議和期權協議項下的所有義務。

(b)在交易結束日一週年之前以及之後允許投資者根據規則144轉售THMG配股股份所需的時間內，公司應確保“有足夠的當前公開信息”(規則144(C)所指的有關公司的信息)。

7投資者的臨時契約

除本協議的其他條款和條件另有規定外，投資者應在本協議之日至交易結束日這段時間內及時、迅速地履行其在本協議和期權協議項下的義務：

8成交條件及契諾

8.1雙方都有成交的條件。

買賣可於交易結束日發行的THMG配售股份須符合購股權協議所載的清償或豁免或第2批條件。

8.2以投資者為受益人的成交條件。

在交易結束日購買和出售THMG股權配售股票受以下條款和條件的約束，這些條款和條件將由本公司在交易結束時或之前履行，以使投資者獲得獨家利益：

(a)陳述和保證。公司在本協議中作出的具有重大意義的陳述和擔保應在交易結束日時真實和正確，如同在交易結束日作出的一樣(截至特定日期作出的陳述和擔保除外，其在該日期並截至該日均為真實和正確)，以及(Ii)所有其他陳述

170

公司在本協議中作出的不具保留的擔保，在交易結束日時應在所有要項上真實和正確，猶如在交易結束日並截至交易結束日一樣(但在特定日期作出的陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該日期並在該日期在所有要項上均為真實和正確)，並且公司應向投資者提供一份公司高級管理人員在交易結束時證明前述事項的證書；

(b)契諾. 公司在交易結束時或之前須遵守或履行的本協議的所有條款、契諾及條件，均須已獲遵守或履行，而公司須已向投資者提供一份在交易結束時由公司高級人員發出的證明書，證明前述事項；

(c)高級船員證書。投資者應在交易結束時收到公司高級管理人員的證書，日期為交易結束日期，並附上公司的固定文件、與本協議有關的所有董事和股東決議、本協議項下考慮的其他協議以及投資者可能合理要求的其他事項；以及

(d)結賬單據。公司應已交付根據第節要求交付的所有文件(a).

上述條件是為了投資者的利益，投資者可以隨時以書面形式放棄全部或部分條件。

8.3以公司為受益人而關閉的條件。

可於交易結束日發行的THMG配售股份的買賣須遵守以下條款及條件，以便投資者獨家受惠，並由投資者於交易結束時或之前履行或履行。(三)交易結束日可發行的THMG股權配售股份的買賣須受以下條款及條件的規限，該等條款及條件須由投資者在交易結束時或之前履行或執行。

(a)陳述和保證。本協議中投資者的陳述和擔保在成交時在所有重要方面都應真實無誤，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在當時和截至當時作出的一樣，投資者高級職員的證書應在成交時交付給公司；

(b)契諾. 投資者在成交時或成交前應遵守或履行的本協議的所有條款、契諾和條件均應已得到遵守或履行，投資者高級人員在這方面的證書應在成交時交付公司；及

(c)結賬單據。投資者應已交付根據第(1)款要求交付的所有文件(b).

上述條件對公司有利，公司可隨時以書面豁免全部或部分條件。

9關閉安排

9.1關門地點。

交易結束日在投資者律師事務所Dumoulin Black LLP的辦公室進行，時間為上午10點。在不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號樓，或在雙方書面商定的其他日期、時間或地點。

9.2交易結束和交割結束。

在關閉時，在滿足第節中規定的所有條件後8.1, 8.2或8.3投資者或公司(視情況而定)未以書面豁免的情況下，雙方應提交下列文件：

171

(a)公司應向投資者交付：

(i)一份關於投資者購買的THMG股權配售股票的證書，上面有本協議預期的傳奇故事；

(Ii)證明THMG股東批准的THMG股東決議的認證副本；

(Iii)部門規定的高級船員證書(a), (B)及(C)；及

(Iv)投資者可能合理要求的其他文件；以及

(b)投資者應向公司交付：

(i)認購金額電匯；

(Ii)第節所考慮的高級船員證書(A)及(B)；及

(Iii)地鐵公司合理需要的額外文件。

10終止

10.1終止。

(a)經雙方書面同意，本協議可在交易結束日期前的任何時間終止。

(b)本協議將在期權協議結束前因任何原因終止時自動終止，雙方無需採取進一步行動。

11通告

根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應親自遞送或通過電子通信傳送，地址如下：

(a)如致地鐵公司：

雷山黃金有限公司。

11770總統，Ste。F，

博伊西，ID 83713

美國

請注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(208) 322-5626

電子郵件：郵箱：ericjones@fiberpipe.net

連同一份不構成通知的副本，致：

麥克米蘭律師事務所

佐治亞西街1500-1055號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6E 4N7

請注意：邁克爾·泰勒

傳真號碼：(604) 685-7084

電子郵件：郵箱：michael.taylor@mcmilan.ca

172

(b)如果給投資者：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：約翰·威爾頓，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(604) 609-6145

電子郵件：郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Dumoulin Black LLP

10豪街595號地下

不列顛哥倫比亞省温哥華

CAADA，V6C 2T5

請注意：露西·希林

傳真號碼：(604) 687-8772

電子郵件：郵箱：lschilling@duoulinBlack.com

並附同一份不構成通知的副本，致：

多爾西·惠特尼律師事務所

第五大道701號，套房6100

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

美國

請注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

傳真號碼：(206) 260-9072

電子郵件：郵箱：doerksen.christopher@dorsey.com

任何該等通知或其他通訊應視為已於遞交或傳送當日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)發出及接收。任何一方均可根據本節規定向其他各方發出通知，隨時更改其送達地址。11.

12其他

12.1諮詢。

在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告之前，公司和投資者應相互協商。除任何適用法律或監管規定另有規定外，本公司或投資者未經對方事先書面同意，不得發佈任何其他新聞稿或發佈任何此類公告，同意不得被無理拒絕或延遲。據悉，公司可能需要根據適用的證券法向證券監管機構提交本協議的副本，並在考慮到適用法律的情況下對公司和投資者合理同意的修訂內容進行修改。

173

12.2繼任者和受讓人。

本協議應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力並可由其強制執行，且在上下文允許的情況下對其具有約束力和可執行性。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但前提是，投資者不得將其權利和義務轉讓給投資者的任何關聯公司，後者將成為THMG股權配售股份的購買人，但前提是受讓人必須提交其書面協議，受本協議條款約束，且此類轉讓不會解除投資者在本協議項下的義務。

12.3修訂及豁免。

除非得到任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄均不對任何一方具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則任何放棄也不構成持續放棄。

12.4獲得禁制令濟助的權利。

每一方在此承認並同意，如果違反或威脅違反本合同項下的任何契約，所遭受的損害將不能僅通過金錢損害賠償來補償，因此，除了該方可獲得的其他法律或衡平法補救措施外，另一方將有權就此類違反或威脅違反申請禁制令或具體履行，而無需實際損害證明(且無需張貼與此類行動相關的保證書、承諾或其他擔保)，雙方均同意不抗辯。

12.5進一步的保證。

本協議各方應及時作出、作出、籤立、交付或促使作出、作出、執行、簽署或交付本協議其他各方可能需要的所有其他行為、文件和事情，並應不時採取合理行動以實施本協議，並應採取合理努力並採取其權力範圍內可能合理採取的一切步驟，以全面實施本協議的規定。

12.6可分性。

如果本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為從本協議中被切斷和刪除，該非法、無效或不可執行不應以任何方式影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。

12.7棄權。

對於本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為的放棄，除非以書面形式由受放棄約束的一方簽署，否則無效。一方對於任何過失、違約或不遵守行為或另一方所做或不做的任何事情，不得從一方的任何作為或拖延中推斷或暗示放棄。一方放棄本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為，不應視為放棄該方在本協議項下就任何持續或隨後的違約、違約或不遵守(無論是相同或任何其他性質的違約、違約或不遵守)而享有的權利。

12.8複印件和傳真件。

本協議可以一式兩份簽署，每一份副本應構成一份原始文件，而這些副本加在一起，將構成一份相同的文書。副本可以原件或傳真形式簽署，雙方採用接收傳真機收到的任何簽名作為雙方的原始簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]

174

茲證明本協議已由雙方在上文第一次寫明的日期簽署。

	雷山黃金有限公司。
	由以下人員提供：
		姓名：標題：

	BEMETALS公司
	由以下人員提供：
		姓名：標題：

175

附表6-THMG投票支持協議格式

2019年2月

尊敬的先生們/女士們，

回覆：BeMetals Corp Corp.(BMET)、BeMetals USA Corp.(BMET USA)、雷山黃金公司(ThunderMountain Gold，Inc.)、雷山資源公司(TMRI)和南山礦業公司於2019年2月27日簽署的期權協議(“期權協議”)。

茲提及期權協議，根據該協議，TMRI將向BMET USA授予收購THMG全資附屬公司South Mountain Mines Inc.全部已發行及已發行股份的選擇權(“建議交易”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有期權協議中賦予它們的相同含義。建議交易的完成將取決於(其中包括)根據內華達州公司法和多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)的規則和政策獲得多倫多證券交易所股東的批准。

以下籤署人(“證券持有人”)為本投票及支持協議(“本協議”)籤立頁面所載THMG(“主題證券”)普通股、購股權及認股權證的登記及/或實益擁有人及/或控制或指示，並已同意就建議交易訂立本投票及支持協議(“協議”)。為提高確定性，術語“主題證券”應包括THMG資本中的所有普通股股份(“THMG股票”)、購買THMG股票的認股權證和可對THMG股票行使的期權，這些股票可能成為實益擁有的，或關於其投票權可能成為證券持有人直接或間接控制或指示的，在THMG獲得所有必要股東批准的最後一次批准(“THMG股東批准”)的時間之前，“主題證券”一詞應包括THMG資本中的所有普通股股份(“THMG股票”)、購買THMG股票的認股權證和可行使THMG股票的期權，這些股票可能成為實益擁有的，或其投票權可能成為證券持有人直接或間接控制或指示的(“THMG股東批准”)。包括在轉換、交換或行使THMG的任何證券或權利時發行的所有THMG股票，這些證券或權利可轉換為或可交換或可行使由證券持有人持有的THMG股票，或在本協議日期之後至結束時間之前由證券持有人以其他方式獲得的THMG股票。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括BMET的約定，即按照期權協議第4.2(1)節的規定，就第1部分支付10萬美元的現金，並在此確認已收到並充分支付，BMET、THMG和證券持有人(統稱為“雙方”)同意如下：

1.證券持有人承諾並同意，在為獲得THMG股東批准而召開的與擬議交易相關的THMG股東大會(“THMG會議”)上，證券持有人應使其主題證券(有權在該會議上投票)被視為出席會議，並應(或如果證券持有人是受益所有人但不是主題證券的記錄持有人，則應促使記錄持有人對所有主題證券進行表決)，並同意在與建議交易相關的THMG股東大會(“THMG會議”)上，證券持有人應將其標的證券(有權在該會議上投票)視為出席，並應(或如果證券持有人是受益所有人但不是標的證券的記錄持有人)對所有標的證券進行表決。及(B)反對任何其他一方的任何擬議行動，而該行動的結果可能妨礙、幹擾或延遲擬議交易的完成。

2.在THMG決定通過THMG股東的書面同意獲得THMG股東批准的範圍內(如果THMG根據適用的公司法和多倫多證交所-V的政策允許這樣做)，證券持有人同意簽署並向THMG提交THMG建議的書面同意，以獲得THMG股東批准。

3.證券持有人特此放棄並同意BMET和THMG不行使證券持有人可能因擬議交易而產生的任何評估權或異議權利。

4.除非事先得到BMET的書面同意(BMET可以完全酌情拒絕同意)和THMG的事先書面同意(此類同意不得無理拒絕)，證券持有人同意BMET和THMG不會選擇、轉讓、出售、贈與、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置或授予委託書或其他投票權

176

在本協議有效期內，標的證券或與此相關的任何協議、安排或諒解，均不得禁止證券持有人對THMG股份行使任何認購權或認股權證，惟本協議並無禁止證券持有人行使任何認購權或認股權證的權利，惟本協議並無禁止證券持有人就THMG股份行使任何購股權或認股權證。

5.證券持有人代表並保證：(A)其為標的證券及THMG的任何其他證券的登記及/或實益擁有人及/或擁有控制權或指揮權；(B)其對標的證券擁有唯一投票權；(C)除本協議外，任何標的證券均不受任何投票協議(本協議除外)或不利申索的約束；(D)任何人士、商號或公司均無就購買、收購或轉讓訂立任何協議或選擇權，或任何可成為協議或選擇權的任何權利或特權；(C)任何主題證券均不受任何投票協議(本協議除外)或逆向索償的約束；(D)任何人士、商號或公司均無就購買、收購或轉讓訂立任何協議或選擇權，或任何可成為協議或選擇權的權利或特權。(E)其完全有權訂立、訂立和執行本協議的條款；及(F)在任何公共機構、法院或當局，或據證券持有人所知，並無任何法律程序正在進行中，以待決或威脅針對證券持有人，而這些訴訟會以任何方式對證券持有人訂立和執行本協議條款的能力造成不利影響。(F)沒有任何法律程序在任何公共機構、法院或當局進行，或據證券持有人所知，沒有對證券持有人訂立和執行本協議條款的能力產生任何不利影響的法律程序。如果本協議中的任何陳述或擔保變得不真實，擔保持有人將通知BMET和THMG。

6.證券持有人特此承諾並同意BMET：(I)不遲於THMG會議日期前十(10)天，證券持有人應正式填寫並促使所有有權在THMG會議上投票的主題證券的委託書或投票指示表格(視適用情況而定)有效地交付給THMG(或按照該等表格上的其他指示)，以促使該主題證券投票贊成建議的交易，以及(Ii)除非事先獲得BMET的書面同意或本協議已根據第8條終止。

7.如果任何標的證券是通過證券持有人控制的公司或信託持有的，證券持有人應行使他或她的權力和授權，以確保該公司或信託遵守本協議。

8.本協議應在下列情況首次發生時自動終止：

(i)在BMET、THMG和證券持有人書面同意後的任何時間；

(Ii)結束時間；及

(Iii)期權協議根據其條款終止的日期(如有)。

根據本協議第8條終止本協議時，本協議的條款將失效，任何一方均不對任何其他方承擔責任，除非違反本協議項下的任何契約、協議或義務，或在終止前對本協議中的失實陳述負責。

9.雙方同意簽署進一步和其他行為、文件和保證，並採取可能需要的進一步和其他行動，以全面、有效地實現本協議的真正意圖和意義。

10.雙方理解並同意，對於擔保持有人違反本協議的任何行為，金錢賠償將不是足夠的補救措施。在不損害BMET和/或THMG以其他方式獲得的權利和補救的情況下，如果證券持有人違反或威脅違反本協議的任何規定，BMET和/或THMG應有權通過禁令或其他方式獲得衡平救濟。BMET和THMG均不需要獲得或提供與獲得或尋求任何此類補救措施相關或作為條件的任何保證金或類似文書。儘管損害可能很容易量化，但證券持有人同意不在任何此類訴訟中以足夠的損害賠償作為抗辯理由，並且證券持有人還同意不反對BMET或THMG尋求或給予此類救濟。

11.本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前或同時的陳述、討論、建議、談判、條件、通信和協議，無論是口頭的還是書面的。

177

過去所有的交易過程或行業習慣都是一樣的。除非以書面形式並由雙方正式授權的簽字人簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約行為的放棄，不得解釋為對隨後根據本協議相同或任何其他條款的任何違約或違約行為的放棄，任何一方在行使或利用其在本協議項下擁有或可能擁有的任何權利、權力、特權或補救措施方面的任何延遲或遺漏，也不得被解釋為放棄本協議項下的任何此類權利、權力、特權或補救措施，也不得阻止其進一步行使本協議項下的任何此類權利、權力、特權或補救措施。

12.本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，包括效力、解釋和效力。雙方在此不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院對本協議項下和與本協議有關的所有事項擁有專屬管轄權，並放棄在不列顛哥倫比亞省法院維持訴訟的任何抗辯。

13.根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，如已送達，應予以充分發出：

(i)如果是證券持有人，則發送至執行頁面上顯示的地址；

(Ii)在BMET的情況下：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：約翰·威爾頓，總裁兼首席執行官

電子郵件：郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

Dumoulin Black LLP

豪街595號10樓

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 2T5

請注意：露西·希林

電子郵件：郵箱：lschilling@duoulinBlack.com

(Iii)在THMG的情況下：

雷山黃金公司

11770總統，Ste。F

博伊西，ID 83713

美國

請注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

電子郵件：郵箱：ericjones@fiberpipe.net

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

麥克米蘭律師事務所

佐治亞西街1500-1055號

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6E 4N7

請注意：邁克爾·泰勒

電子郵件：郵箱：michael.taylor@mcmilan.ca

178

14.如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持全部效力和效力，並應在可能的最大程度上執行該條款，以實現各方的意圖，並且不得以任何方式影響、損害或無效。

15.本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原件，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一份相同的文書。

請在下面指定的地方簽署一份本協議，並通過傳真或電子郵件將其退還給下面的簽字人，以確認您與上述協議的協議。

真誠的你，

BeMetals Corp.

雷山黃金公司

PER：授權簽字人

接受並同意自2019年_日起生效。


(證人姓名)		(印刷證券持有人姓名)
(見證人簽署)		(證券持有人或證券持有人的授權簽字人簽署)
		(打印姓名和標題)
		(持有的THMG股票數量)
		(持有的選項數量)
		(持有的認股權證數目)
		(地址)
		(電子郵件)

179

附表7-禁止反言證明書及認可的格式

禁止反言證書

結算協議/OGT運營協議/採礦租賃

本禁止反言證書(“證書”)於2019年2月_THMG、TMRI和SMMI統稱為“雷山集團”、愛達荷州有限責任公司(“OGT”)、奧維希黃金領地有限責任公司(“OGT”)、愛達荷州黃金公司II(“愛達荷州黃金公司II”)、愛達荷州有限責任公司(“ISGC II”)。前述各方被稱為“各方”。

獨奏會

A.雷山集團和ISGC II是於2016年11月3日簽署的和解協議和和解協議(“和解協議”)的雙方，根據和解協議，雙方解除了雙方對其他各方的所有法律索賠，並同意就位於愛達荷州奧威希縣的南山項目訂立某些協議。

B.根據和解協議，SMMI與ISGC II訂立於二零一六年十一月三日生效的經修訂及重訂的OGT營運協議(“營運協議”)。

C.根據和解協議的條款，SMMI與OGT訂立於二零一六年十一月三日有購買選擇權的採礦租賃(“採礦租賃”；和解協議、經營協議及採礦租賃統稱為“創業協議”)，據此，OGT向SMMI租賃採礦租賃，並有權購買採礦租約所述及本表格A更詳細描述的若干不動產權益(“財產”)。

D.雷山集團、不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BMET”)及特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BMET USA”，並與BMET共同稱為“BMET訂約方”)訂立日期為2019年2月_日的購股權協議(“購股權協議”)，根據該協議，TMRI授予BMET USA購股權，以收購SMMI的全部已發行及已發行股份。

E. 雙方希望簽署本證書，以確認風險投資協議的有效性和良好信譽，使雙方和BMET各方受益。

協議書

因此，現在，考慮到雙方的相互承諾和契約，並出於其他良好和有價值的代價，即各方承認和確認的收據和充足性，雙方同意如下：

1.和解協議的當事人現在是雷山集團和ISGC II，採礦租約的當事人現在是OGT(出租人)和SMMI(承租人)。

2.根據運營協議，OGT目前的成員是SMMI(75個成員單位)和ISGC II(25個成員單位)。SMMI和ISGC II共同擁有OGT的所有已發行和傑出的會員單位。

3.雙方證明：

a.每個人都有權簽署本證書；

b.合營協議自本證書之日起完全有效；

c.截至本證書日期，合資協議未被修改或修改；

d.就每一方而言，該方已履行了適用的風險協議項下的所有義務，且該方在任何風險協議項下均無違約行為；

180

e.就每一方而言，該方未收到任何合資協議項下被指控違約的通知；以及

f.據雙方所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在任何條件或事件會構成任何一方在任何合資協議項下的違約。

4.ISGC II應立即以書面形式通知BMET各方或其利益繼承人(如適用)任何雷山集團在合資協議項下的任何違約。

5.雷山集團在合資協議下的所有權利，包括任何續簽或延期權利，應由BMET美國公司行使。OGT和ISGC II同意接受BMET USA行使此類權利。如果雷山集團實體根據任何合資協議違約，OGT和ISGC II應接受由該雷山集團實體或代表該雷山集團實體做出的任何及時治療行為，就像它們是由該雷山集團實體做出的一樣。BMET美國公司有權(但沒有義務)行使雷山集團在合資協議下的任何權利和補救任何違約。BMET USA在任何情況下對任何此類違約的補救不會使BMET USA有義務在風險協議項下補救任何其他違約或在任何其他情況下補救此類違約。然而，如果違約的性質不是BMET USA可以合理補救的(包括但不限於雷山集團實體的破產)，則只要BMET USA遵守適用的風險協議中要求雷山集團實體支付資金的所有條款，以及BMET USA、OGT和ISGC II可能履行的其他條款，則BMET USA不會終止或改變風險協議或雷山集團在風險協議下的權利。

6.雷山集團根據創業協議應付及欠下的所有款項均已悉數及適當地支付。

7.ISGC II和OGT承認並同意BMET USA擁有作為“運營”(這些術語在期權協議中定義)的“運營商”的某些權利，包括但不限於期權協議第7.4節中描述的那些權利。

8.就風險協議和本證書而言，雙方的地址為：

BMET各方的交貨地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

BeMetals Corp.和BeMetals USA Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：約翰·威爾頓，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(604) 609-6145

電子郵件：郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Dumoulin Black LLP

10豪街595號地下

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6C 2T5

請注意：露西·希林

181

傳真號碼：(604) 687-8772

電子郵件：郵箱：lschilling@duoulinBlack.com

並附送一份不構成通知的副本予：

多爾西·惠特尼律師事務所

第五大道701號，套房6100

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

請注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

傳真號碼：(206) 260-9072

電子郵件：郵箱：doerksen.christopher@dorsey.com

雷山集團和OGT的送貨地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

雷山黃金公司

11770總統，Ste。F

博伊西，ID 83713

美國

請注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

傳真號碼：(208) 322-5626

電子郵件：郵箱：ericjones@fiberpipe.net

連同一份不構成通知的副本，致：

麥克米蘭律師事務所

佐治亞西街1500-1055號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6E 4N7

請注意：邁克爾·泰勒

傳真號碼：(604) 685-7084

電子郵件：郵箱：michael.taylor@mcmilan.ca

ISGC II的遞送地址、傳真號碼和電子郵件地址如下：

[政黨信息]

[地址]

182

[傳真/電子郵件]

[注意]

連同一份不構成通知的副本，致：

[政黨信息]

[地址]

[傳真/電子郵件]

[注意]

9.本證書對當事人和BMET當事人及其各自的繼承人、許可受讓人、繼承人、管理人和法定代表人有效並對其具有約束力。

10.本證書可以兩份或兩份以上的副本簽署，並可以通過電子郵件或其他電子方式交付，每份副本在交付時應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

本證書已於上述日期生效。

雷山黃金公司

通過

名字

標題

雷山資源有限公司

通過

名字

標題

南山礦業公司(South Mountain Mines，Inc.)

通過

名字

標題

Owyhee Gold Region，LLC

通過

名字

標題

愛達荷州黃金公司II，LLC

通過

名字

標題

183

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公證人

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公證人

185

附件A

至

禁止反言證書

結算協議/OGT運營協議/採礦租賃

屬性

愛達荷州奧威希縣

[見附件列表]

186

附錄B--內華達州修訂法令第92A.300至92A.500節

187

附錄B

內華達州修訂後的法令

附錄B

第92A.300至92A.500條

內華達州修訂後的法令

NRS 92A.300 Definitions. 中使用的NRS 92A.300至92A.500(首尾兩節包括在內)中定義的詞語和術語具有在這些部分中賦予它們的含義，除非上下文另有規定，否則在NRS 92A.305至92A.335(首尾兩節包括在內)中定義的詞語和術語具有在這些部分中賦予它們的含義。

*(到1995年底，2086年加入美國國税局)

NRS 92A.305 “受益股東”的定義。 “受益股東”是指在有投票權的信託中或由被指定人作為記錄股東持有的股份的受益所有人。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.310 “公司行動”的定義。 “公司行動”是指國內公司的行動。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.315 “持不同政見者”的定義。 “持不同政見者”是指有權對國內公司根據NRS 92A.380採取的行動持異議的股東，並在NRS 92A.400至92A.480(包括首尾兩天)要求的時間和方式行使這一權利。

*(到1995年12月，2087年加入國家安全局；1999年，1631年加入美國國家安全局)

NRS 92A.320 定義了“公允價值”。 “公允價值”相對於持不同政見者的股份，是指確定的股份價值：

**1. 在緊接持不同政見者反對的公司行動實施之前，排除因預期公司行動而導致的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；

2.在需要評估的交易範圍內，使用通常用於類似業務的慣常和現行估值概念和技術的；以及

在不考慮缺乏市場性或少數族裔地位的情況下，他們選擇了。

*(到1995年12月，2087年增加到NRS；A/2009,1720)

NRS 92A.325 “股東”的定義。 “股東”是指國內公司的登記在冊的股東或實益股東。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.330 “備案股東”的定義。 “備案股東”是指在國內公司的記錄中以其名義登記股票的人，或股票的實益所有人，範圍是在國內公司備案的被指定人證書授予的權利範圍內。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.335 “主體公司”的定義。 “主體公司”是指在設定持不同政見者權利的公司訴訟生效之前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司，或者在公司行為生效後是該發行人的存續或收購實體的國內公司。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.340 利息計算。根據NRS 92A.300至92A.500(含)應付的利息必須從訴訟生效之日起至付款之日計算，利率為根據NRS 99.040最近確定的利率。

*(到1995年12月，2087年增加到NRS；A/2009,1721)

NRS 92A.350 家庭有限合夥持不同意見合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議或，除非另有規定

188

附錄B

內華達州修訂後的法令

合夥協議是一種合併或交換協議，可以規定，對持不同意見的國內有限合夥普通合夥人或有限合夥人的合夥權益的合同權利，適用於與該國內有限合夥企業為組成實體的任何合併或交換有關的任何類別或集團的合夥權益。

*(到1995年底，2088年加入美國國家安全局)

NRS 92A.360 國內有限責任公司持不同意見成員的權利。國內有限責任公司的組織章程或經營協議，或者，除非組織章程或經營協議中另有規定，否則合併或交換協議可以規定，與持異議成員的利益相關的合同權利可用於與該國內有限責任公司為組成實體的任何合併或交換有關的合同權利。

*(到1995年底，2088年加入美國國家安全局)

NRS 92A.370國內非營利公司持不同政見者的權利。

1. 除第2款另有規定外，除章程或章程另有規定外，任何組成的國內非營利公司的任何成員投票反對合並的，可在合併生效日期後30天內辭去成員資格，從而免除在成員辭職之前沒有發生的對組成公司或倖存公司的所有合同義務，並因此有權享有如果沒有合併且成員資格已被終止或成員已被終止時本應存在的那些權利(如果有的話)。在合併生效日期後30天內，任何組成的國內非營利公司的成員均可辭去成員資格，從而免除對成員或尚存的公司的所有合同義務，從而有權享有如果沒有合併且成員資格已被終止或成員已被終止時本應存在的權利(如果有的話)。

第二條規定，除非公司章程或章程另有規定，否則國內非營利性公司(包括但不限於合作公司)的任何成員，包括但不限於僅向其成員提供NRS第704章所述服務的合作公司，以及作為擁有不動產權益的條件或因擁有不動產權益而成為國內非營利性公司成員的任何人，均不得根據第1款辭職和持不同政見。(2)除公司章程或章程另有規定外，任何國內非營利公司的成員，包括但不限於合作公司，僅向其成員提供NRS第704章所述的服務，任何人不得根據第1款辭職和持異議。

*(到1995年底，2088年加入美國國家安全局)

NRS 92A.380 股東對某些公司行為持異議並獲得股票付款的權利。

除第NRS 92A.370條和第92A.390條另有規定外，在符合(F)段限制的情況下，任何股東在發生以下任何公司行為時，均有權提出異議，並獲得支付股東股份的公允價值：：1.NRS 92A.370條和第92A.390條另有規定，並受(F)段限制，任何股東均有權提出異議，並獲得支付股東股份的公允價值：

**(A) 完成國內公司為組成實體的合併計劃：

如果合併需要股東批准，NRS 92A.120至92A.160(含)或公司章程，無論股東是否有權對合並計劃進行表決，都必須獲得股東的批准；或(1) (1)NRS的合併需要得到股東的批准，無論股東是否有權對合並計劃進行投票；或者，如果合併需要股東的批准，NRS 92A.120至92A.160(含)或公司章程需要得到股東的批准；或

如果國內公司是子公司，並根據美國國税局92A.180號法案與母公司合併，美國政府將批准 (2)。

**(B) 完善轉換計劃，國內公司是其主體所有者利益將被轉換的公司的組成實體。

*(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則必須(C) 完成國內公司作為其主體所有者利益將被收購的公司的組成實體的交換計劃。

在公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權持不同意見並獲得股份付款的範圍內，禁止(D) 根據股東投票採取的任何公司行動。

根據 NRS 78.3784的定義，只有在根據NRS 78.3793規定的範圍內，才允許(E)NRS擁有完全的投票權來控制股份。

189

附錄B

內華達州修訂後的法令

除非(F) 本款中未描述的任何公司行動將導致股東收到資金或股票，而不是一小部分股份，但根據第NRS 78.205、78.2055或78.207條，股東將無權收到此類付款的情況除外。根據本款提出的異議僅適用於一小部分股份，股東只有權獲得支付一小部分股份的公允價值。

有權根據92A.300號至92A.500號法令(含92A.500)提出異議並獲得付款的股東不得挑戰創建權利的公司行動，除非該行動對股東或國內公司是非法或欺詐性的。

在符合本款限制的情況下，自第1款描述的任何公司訴訟生效日期起及之後，根據第92A.300號至第92A.500號(首尾兩節包括在內)行使異議權利的任何股東，均無權出於任何目的投票表決其股票，或收取股息或任何其他股票分派。本款不適用於在股東持不同意見的任何公司訴訟生效日期之前的日期支付給股東的股息或其他分派。如股東就第1款(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制只適用於將轉換為零碎股份的股份，以及該等股份的股息和分派。

中國(到1995年底，2087年加入國家統計局；2001年，1414家，3199家；2003年，3189家；2005年，2204家；2007年，2438家；2009年，1721家；2011年，2814家)

NRS 92A.390 對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不需要股東的行動。

*1. 對以下任何類別或系列的股東的合併、轉換或交換計劃沒有異議的權利：

根據修訂後的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條，《美國法典》第15編第77r(B)(1)(A)或(B)條規定：(A) A承保擔保；

**(B) 在有組織的市場交易，擁有至少2,000名股東，市值至少為20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的此類股份的價值，這些股東擁有此類股份的比例超過10%；或

*(C)由根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行的，《美國法典》第15編第80A-1節及以後各節，持有人可選擇按資產淨值贖回，

除非發行該類別或系列的公司的公司章程或者批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定。

第1款的適用性必須從以下日期確定：

**(A) 確定的記錄日期，以確定有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票的股東，以對要求持不同政見者權利的公司行動採取行動；或

如果沒有股東大會，則在此類公司行動生效日期的前一天宣佈(B) 。

根據美國國税局92A.380號文件，第1款不適用，持不同政見者權利適用於公司訴訟條款要求持不同政見者接受現金或任何類別的任何股份或任何公司的任何系列股份以外的任何其他股份的權利，或任何其他實體的任何其他所有權權益，且在公司訴訟生效時符合第1款規定的標準的持有者可以獲得持不同政見者的權利。在公司訴訟生效時，持不同政見者有權接受任何現金或任何類別的股份或任何其他實體的任何其他所有權權益以外的任何其他所有權權益。在公司訴訟條款要求持不同政見者有權接受此類股份的任何現金或任何類別的股份或任何其他實體的任何其他所有權權益。

190

附錄B

內華達州修訂後的法令

表示，如果合併計劃不要求倖存國內公司的股東根據NRS 92A.130採取行動，則任何倖存的國內公司的股票持有人都沒有異議的權利。

表示，如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據NRS 92A.180採取行動，母公司國內公司的任何股票持有人都沒有異議的權利。

*(到1995年12月增加到NRS，2088人；2009年，1722人；2013年，1285人)

NRS 92A.400 對異議權利的限制：僅對登記給股東的股份部分的主張；實益股東的主張。

只有在記錄股東對任何一個人實益擁有的類別或系列的所有股票持不同意見的情況下，備案股東才可以主張持不同政見者的權利，並將記錄股東代表其主張持不同政見者權利的每個人的姓名和地址書面通知主題公司。部分持不同政見者在本款下的權利的確定，猶如部分持不同政見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東名下一樣。

實益股東只有在下列情況下才可以主張持不同政見者代表其持有的股份的權利：

根據以下規定：(A) 不遲於實益股東主張持不同政見者權利的時間，向目標公司提交記錄在案的股東對異議的書面同意；以及

根據(B) 對他或她是實益股東或他或她有權指導投票的所有股票都是這樣做的。

*(到1995年12月，2089年增加到NRS；A/2009,1723)

NRS 92A.410 關於持不同政見者權利的通知。

**1. 如果提議的設立持不同政見者權利的公司行動在股東大會上提交表決，則會議通知必須説明，股東有權、無權或可能有權根據第92A.300號至第92A.500號國税局(含92A.500)主張持不同政見者的權利。如果國內公司得出結論認為持不同政見者的權利是可用的或可能是可用的，則必須將92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)的複印件與發送給有權行使持不同政見者權利的記錄股東的會議通知一起發送。

第二條如果設立持不同政見者權利的公司行動是經股東書面同意或未經股東表決而採取的，國內公司應書面通知所有有權主張持不同政見者權利的股東採取行動，並向他們發送第NRS 92A.430號文件所述的持不同政見者通知。

*(到1995年12月增加到NRS，2089年；A類，1997年，730項；2009年，1723項；2013年，1286項)

美國國税局 92A.420 要求支付股份的先決條件。

**1. 如果提議的公司訴訟產生持不同政見者的權利，提交股東大會表決，則希望主張持不同政見者關於任何類別或系列股票的權利的股東：

**(A) 必須在表決前向目標公司交付書面通知，説明如果擬議的行動得以實施，股東將要求支付其股份的意向；以及(A)AIG必須在進行表決之前向目標公司交付書面通知，説明如果實施擬議的行動，股東將要求支付其股份的意向；以及

根據第(B)條，不得投票、致使或允許投票他或她持有的該類別或系列的任何股份支持擬議的行動。

第二條如果擬議的公司行動產生持不同政見者的權利是經股東書面同意採取的，則希望主張任何類別或系列股票的持不同政見者權利的股東不得同意或批准關於該類別或系列的擬議的公司行動。(二)如果提議的公司行動產生了持不同政見者的權利，則股東如果希望就任何類別或系列的股票主張持不同政見者的權利，則不得同意或批准該提議的公司行動。

191

附錄B

內華達州修訂後的法令

根據本章的規定，不滿足第1或2款和92A.400盧比的要求的股東無權獲得支付其股份的權利。表示，根據本章的規定，股東不能獲得支付其股份的權利，因為股東不符合第1款或第2款的要求，並且沒有NRS 92A.400。

*(到1995年12月增加到NRS，2089年；1999年增加到1999年，1631次；2005年增加到2204次；2009年增加到1723次；2013年增加到1286次)

NRS 92A.430 持不同政見者通知：向有權主張權利的股東交付；內容。

根據協議1. 主題公司應向所有有權主張全部或部分持不同政見者權利的記錄股東，以及之前根據美國國税局92A.400號文件主張持不同政見者權利的任何受益股東，發送書面持不同政見者通知。

92A.380規定的公司訴訟生效日期後10天內必須發送持不同政見者的通知，且必須：

**(A)必須發出付款要求的州，以及必須存放股票證書(如果有)的地點和時間；

**(B) 在收到付款要求後，通知無證書代表的股票持有人股票轉讓將受到多大程度的限制；(B)通知無證書代表的股票持有人在收到付款要求後，將在多大程度上限制股票轉讓；

**(C) 提供一份要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議訴訟條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股票的實益所有權；

*(D) 設定了主題法團必須收到付款要求的日期，該日期不得早於通知交付日期後30天，也不得超過60天，並説明除非主題法團在該指定日期之前收到表格，否則股東應被視為已放棄就股份要求付款的權利；以及

美國(到1995年10月，2089年增加到NRS；2005年增加到2205；2009年增加到1724；2013年增加到1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放證書；股東權利喪失；退出評估過程。

根據美國國税局92A.430條的規定，收到持不同政見者的通知並希望行使持不同政見者的權利的股東必須：。

申請(A) 隨需付款；

(B) 認證股東或其代表持不同意見的實益所有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者通知中規定的日期之前獲得了股票的實益所有權；以及

**(C) 根據通知條款存入股東證書(如有)。

第二條如果股東未能按照第1款(B)段的要求進行認證，標的公司可以選擇將該股東的股票視為NRS 92A.470規定的收購後股份。(二)如果股東沒有做出第一款(B)段所要求的證明，標的公司可以選擇將該股東的股票視為根據NRS 92A.470收購後的股票。

表示，3.股東一旦存入該股東證書，或在未經認證的股票要求付款的情況下，該股東將失去作為股東的所有權利，除非該股東根據第4款退出。

表示，4.遵守第1款的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利，並通過在持不同政見者通知中規定的日期前以書面通知對象公司的方式退出評估過程。根據NRS 92A.430，持不同政見者的通知中規定的日期之前，股東可以拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估過程。股東未按規定退出評估程序的，未經被評估公司書面同意，不得退出。

根據本章的規定，股東不在持不同政見者通知中規定的日期之前要求付款或存入他或她的股票的股東，無權獲得支付他或她的股票的權利。

*(到1995年底，2090年增加到NRS；1997年，730人；2003年，3189人；2009年，1724人)

192

附錄B

內華達州修訂後的法令

NRS 92A.450 無證書股份：在要求付款後限制轉讓的權力。主題公司可以從收到付款要求之日起限制沒有證書代表的股票的轉讓。

*(到1995年12月，2090年加入NRS；2009年，1725年加入美國國家安全局)

美國國税局 92A.460 股票支付：一般要求。

除第NRS 92A.470條另有規定外，除第NRS 92A.470條另有規定外，標的公司應在收到根據第NRS 92A.440號規定提出的付款要求後30天內，向遵守第NRS 92A.440號規定的每位持不同政見者支付現金，金額為標的公司估計為持不同政見者股票的公允價值，外加應計利息。主體法團在本款下的義務可由區域法院強制執行：

**(A)主體公司主要辦事處所在縣的；

(B)如果主體公司的主要辦事處不在本州，則在該公司註冊辦事處所在的縣，則為；或(B)如果主體公司的主要辦事處不在本州，則在該公司註冊辦事處所在的縣；或

在任何居住或在本州擁有主要或註冊辦事處的持不同政見者的選舉中，必須(C)選舉持不同政見者所居住或擁有主要或註冊辦事處的縣。(C) 選舉持不同政見者居住或其主要或註冊辦事處所在縣的任何持不同政見者。

法院應當及時處理投訴。

*2. 付款必須附有：

*(A) 標的法團截至付款日期前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度股東權益變動表，或在此類財務報表無法合理獲得的情況下，則提供合理等值的財務信息和最新可用的季度財務報表(如有)；

**(B) 一份有關標的法團對股份公允價值的估計的聲明；及

*(C) 一份關於持不同政見者根據NRS 92A.480要求付款的權利的聲明，如果任何此類股東沒有在指定的期限內這樣做，則該股東應被視為已接受此類付款，完全履行了公司在本章下的義務。

美國(到1995年10月，2090年增加到NRS；2007年增加到2704；2009年增加到1725；2013年增加到1287)

NRS 92A.470 對在持不同政見者通知日期或之後收購的股票扣繳款項：一般要求。

1. 主題公司可以選擇扣留持不同政見者的款項，除非持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期(即向新聞媒體或向股東宣佈擬議行動條款的第一天)之前是股票的實益所有人。

2. 在標的公司選擇扣留付款的範圍內，在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內，標的公司應通知第1款所述的持不同政見者：

提供(A)NRS 92A.460第2款(A)段所要求的信息；(A) (A)NRS 92A.460第2款(A)段所要求的信息；

*(B)根據美國國税局92A.460號文件第2款(B)段，標的公司對公允價值的估計；(B) (B)根據NRS 92A.460第2款(B)段對公允價值的估計；

**(C) 表示，他們可以接受標的公司對公允價值加上利息的估計，以完全滿足他們根據NRS 92A.480提出的要求或要求評估；

(D) 規定，有意接受要約的股東必須在收到要約後30天內將其接受要約一事通知目標公司；及

根據第(E)條，那些不滿足NRS 92A.480條款規定的要求評估的股東，將被視為接受了標的公司的要約。

根據第(3)款，在收到股東依據第(2)款作出的承兑後10日內，標的公司應將根據第(2)款(B)項提出的金額以現金支付給

193

附錄B

內華達州修訂後的法令

同意完全滿足股東要求而接受標的公司要約的每一股東。

根據4. 在發送第2款所述通知後40天內，標的法團應向第2款(E)款所述的每位股東以現金支付第2款(B)項下的要約金額。

*(到1995年12月，2091年加入國家安全局；2009年，1725人；2013年，1287人)

NRS 92A.480 持不同政見者對公允價值的估計：通知主題公司；要求支付估計數。

根據92A.460號國税表支付的持不同政見者如果對付款金額不滿意，可以書面通知標的公司持不同政見者自己對其股份的公允價值和應付利息的估計，並要求支付該估計值，減去根據92A.460號國税局的任何付款。持不同政見者根據92A.470號國税局提出付款，如果對該要約不滿意，可以根據92A.470號國税局的規定拒絕該要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息。

2.持不同政見者放棄根據本節要求付款的權利，除非持不同政見者在收到標的公司根據NRS 92A.460或92A.470規定的付款或付款要約後30天內，以書面形式通知標的公司他或她要求獲得持不同政見者陳述的公允價值估計加利息，並且只有權獲得已支付或提出的付款。在收到標的公司的付款或付款要約後30天內，持不同政見者放棄根據本節要求付款的權利，除非持不同政見者將其要求支付的公允價值加利息以書面形式通知標的公司。

*(到1995年12月，2091年加入國家安全局；2009年，1726年加入美國國家安全局)

NRS 92A.490 確定公允價值的法律程序：主體公司的義務；法院的權力；持不同政見者的權利。

：1.NRS 92A.480規定的付款要求如果仍未解決，標的公司應在收到要求後60天內啟動訴訟程序，並向法院請願，以確定股份的公允價值和應計利息。如果標的公司沒有在60天內啟動訴訟程序，它應向要求仍未解決的每位持不同政見者支付每位持不同政見者根據美國國税局第92A.480號決議要求的金額，外加利息。

第二條主體公司應在其主要辦事機構位於本州的縣地區法院提起訴訟。如果主題公司的主要辦事處不在本州，異議的權利源於合併、轉換或交換，而倖存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體(以適用的為準)的主要辦事處位於本州，則應在尚存實體、最終實體或獲得股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他情況下，如果主題公司的主要辦事處不在本州，主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院開始訴訟。

3. 主題公司應使所有持不同政見者，無論其要求是否得到解決，都成為訴訟程序的當事人，就像在針對他們的股份的訴訟中一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信、掛號信或者法律規定的出版物送達。

根據第2款啟動訴訟的法院的管轄權是全體的和排他性的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同政見者享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權利。

*5. 每名被列為訴訟一方的持不同政見者均有權獲得判決：

194

附錄B

內華達州修訂後的法令

判決(A)法院裁定持不同政見者股份的公允價值加上利息超過標的法團支付的金額(如有的話)；或(A) 賠償法院裁定持不同政見者股份的公允價值加利息超過標的法團支付的金額(如有的話)；或

對於持不同政見者收購後的股份的公允價值加上應計利息，根據美國國税局92A.470號決議，標的公司選擇不付款，這是(B) 的賠償金額。(B)NRS是針對持不同政見者收購後的股份的公允價值加上應計利息。

**(到1995年12月，2091年增加到NRS；2007年增加到2705；2009年增加到1727；2011年增加到2815；2013年增加到1288)

美國國税局 92A.500 對某些法律訴訟中的費用和費用的評估。

在確定公允價值的訴訟中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的任何鑑定人的合理補償和費用。法院須向標的法團評估訟費，但法院可向所有或部分持不同政見者評估訟費，款額須為法院認為公平的數額，但以法院裁定持不同政見者任意、無理取鬧或不真誠地索要款項為限。

2. 法院還可以評估各自當事人的律師和專家的費用和開支，法院認為金額公平：

裁定(A) 反對標的法團，如果法院認定標的法團實質上沒有遵守第92A.300號至第92A.500號(首尾兩節包括在內)的要求，則支持所有持不同政見者；或

如果法院發現被評估費用和開支所針對的一方在92A.300至92A.500之間(包括92A.500和92A.500)所提供的權利方面行為武斷、無理取鬧或不真誠，則可以(B)對標的公司或有利於任何其他一方的持不同政見者提起訴訟。

第三條如果法院裁定為任何持不同政見者提供的律師服務對其他處境相似的持不同政見者有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對主題公司進行評估，法院可以從判給受益的持不同政見者的金額中向這些律師判給合理的費用。

在根據NRS 92A.460啟動的訴訟中，法院可以評估針對標的公司的費用，但法院可以評估作為訴訟當事人的全部或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的金額，只要法院認定這些當事人在提起訴訟時沒有真誠行事。(注： )在提起訴訟時，法院可以評估針對主體公司的費用，但法院可以評估屬於訴訟當事人的全部或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的數額。

根據第5條，如果標的公司未能根據美國國税局92A.460號、92A.470號或92A.480號規定支付所需款項，持不同政見者可以直接就所欠金額提起訴訟，在持不同政見者勝訴的情況下，有權追回訴訟的所有費用。

本節不排除根據NRS 92A.460或92A.490啟動的訴訟中的任何一方適用N.R.C.P.第68條的規定。

*(到1995年12月，2092年加入國家安全局；2009年，1727人；2015年，2566人)

195

附錄C-投票支持協議

196

附錄C

投票和支持協議

附錄C

投票和支持協議

2019年2月27日

尊敬的先生們/女士們，

回覆：BeMetals Corp.(“BMET”)、BMET USA Corp.(“BMET USA”)、ThunderMountain Gold，Inc.(“THMG”)、ThunderMountain Resources，Inc.(“TMRI”)和South Mountain Mines，Inc.於2019年2月27日簽署的期權協議(“期權協議”)。

16.證券持有人承諾並同意，在為獲得THMG股東批准而召開的與擬議交易相關的THMG股東大會(“THMG會議”)上，證券持有人應使其主題證券(有權在該會議上投票)被視為出席會議，並應(或如果證券持有人是受益所有人但不是主題證券的記錄持有人，則應促使記錄持有人對所有主題證券進行表決)，並同意在與建議交易相關的THMG股東大會(“THMG會議”)上，證券持有人應將其標的證券(有權在該會議上投票)視為出席，並應(或如果證券持有人是受益所有人但不是標的證券的記錄持有人)對所有標的證券進行表決。及(B)反對任何其他一方的任何擬議行動，而該行動的結果可能妨礙、幹擾或延遲擬議交易的完成。

197

附錄C

投票和支持協議

17.在THMG決定通過THMG股東的書面同意獲得THMG股東批准的範圍內(如果THMG根據適用的公司法和多倫多證交所-V的政策允許這樣做)，證券持有人同意簽署並向THMG提交THMG建議的書面同意，以獲得THMG股東批准。

18.證券持有人特此放棄並同意BMET和THMG不行使證券持有人可能因擬議交易而產生的任何評估權或異議權利。

19.除非事先得到BMET的書面同意(BMET可全權酌情決定不予同意)和THMG的事先書面同意(此類同意不得無理拒絕)，否則證券持有人同意BMET和THMG不會選擇、轉讓、出售、贈與、質押、質押、抵押、抵押、以其他方式處置任何標的證券或授予委託書或其他投票權，或就此訂立任何協議、安排或諒解。

20.證券持有人代表並保證：(A)其為標的證券及THMG的任何其他證券的登記及/或實益擁有人及/或擁有控制權或指揮權；(B)其對標的證券擁有唯一投票權；(C)除本協議外，任何標的證券均不受任何投票協議(本協議除外)或不利申索的約束；(D)任何人士、商號或公司均無就購買、收購或轉讓訂立任何協議或選擇權，或任何可成為協議或選擇權的任何權利或特權；(C)任何主題證券均不受任何投票協議(本協議除外)或逆向索償的約束；(D)任何人士、商號或公司均無就購買、收購或轉讓訂立任何協議或選擇權，或任何可成為協議或選擇權的權利或特權。(E)其完全有權訂立、訂立和執行本協議的條款；及(F)在任何公共機構、法院或當局，或據證券持有人所知，並無任何法律程序正在進行中，以待決或威脅針對證券持有人，而這些訴訟會以任何方式對證券持有人訂立和執行本協議條款的能力造成不利影響。(F)沒有任何法律程序在任何公共機構、法院或當局進行，或據證券持有人所知，沒有對證券持有人訂立和執行本協議條款的能力產生任何不利影響的法律程序。如果本協議中的任何陳述或擔保變得不真實，擔保持有人將通知BMET和THMG。

21.證券持有人特此承諾並同意BMET：(I)不遲於THMG會議日期前十(10)天，證券持有人應正式填寫並促使所有有權在THMG會議上投票的主題證券的委託書或投票指示表格(視適用情況而定)有效地交付給THMG(或按照該等表格上的其他指示)，以促使該主題證券投票贊成建議的交易，以及(Ii)除非事先獲得BMET的書面同意或本協議已根據第8條終止。

22.如果任何標的證券是通過證券持有人控制的公司或信託持有的，證券持有人應行使他或她的權力和授權，以確保該公司或信託遵守本協議。

23.本協議應在下列情況首次發生時自動終止：

(i)在BMET、THMG和證券持有人書面同意後的任何時間；

198

附錄C

投票和支持協議

(Ii)結束時間；及

(Iii)期權協議根據其條款終止的日期(如有)。

24.雙方同意簽署進一步和其他行為、文件和保證，並採取可能需要的進一步和其他行動，以全面、有效地實現本協議的真正意圖和意義。

25.雙方理解並同意，對於擔保持有人違反本協議的任何行為，金錢賠償將不是足夠的補救措施。在不損害BMET和/或THMG以其他方式獲得的權利和補救的情況下，如果證券持有人違反或威脅違反本協議的任何規定，BMET和/或THMG應有權通過禁令或其他方式獲得衡平救濟。BMET和THMG均不需要獲得或提供與獲得或尋求任何此類補救措施相關或作為條件的任何保證金或類似文書。儘管損害可能很容易量化，但證券持有人同意不在任何此類訴訟中以足夠的損害賠償作為抗辯理由，並且證券持有人還同意不反對BMET或THMG尋求或給予此類救濟。

26.本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於相同和所有過去的交易過程或行業習慣的所有先前或同時的陳述、討論、建議、談判、條件、通信和協議，無論是口頭的還是書面的。除非以書面形式並由雙方正式授權的簽字人簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約行為的放棄，不得解釋為對隨後根據本協議相同或任何其他條款的任何違約或違約行為的放棄，任何一方在行使或利用其在本協議項下擁有或可能擁有的任何權利、權力、特權或補救措施方面的任何延遲或遺漏，也不得被解釋為放棄本協議項下的任何此類權利、權力、特權或補救措施，也不得阻止其進一步行使本協議項下的任何此類權利、權力、特權或補救措施。

27.本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，包括效力、解釋和效力。雙方在此不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院對本協議項下和與本協議有關的所有事項擁有專屬管轄權，並放棄在不列顛哥倫比亞省法院維持訴訟的任何抗辯。

28.根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，如已送達，應予以充分發出：

(i)如果是證券持有人，則發送至執行頁面上顯示的地址；

(Ii)在BMET的情況下：

199

附錄C

投票和支持協議

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V7X 1J1

請注意：約翰·威爾頓，總裁兼首席執行官

電子郵件：郵箱：jwilton@bemetalcotp.com

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

Dumoulin Black LLP

豪街595號10樓

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 2T5

請注意：露西·希林

電子郵件：郵箱：lschilling@duoulinBlack.com

(Iii)在THMG的情況下：

雷山黃金公司

11770總統，Ste。F

博伊西，ID 83713

美國

請注意：埃裏克·瓊斯，總裁兼首席執行官

電子郵件：郵箱：ericjones@fiberpipe.net

連同一份副本(該副本不構成通知)致：

麥克米蘭律師事務所

佐治亞西街1500-1055號

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6E 4N7

請注意：邁克爾·泰勒

電子郵件：郵箱：michael.taylor@mcmilan.ca

29.如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持全部效力和效力，並應在可能的最大程度上執行該條款，以實現各方的意圖，並且不得以任何方式影響、損害或無效。

30.本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原件，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一份相同的文書。

請在下面指定的地方簽署一份本協議，並通過傳真或電子郵件將其退還給下面的簽字人，以確認您與上述協議的協議。

200

附錄C

投票和支持協議

真誠的你，

BeMetals Corp.		雷山黃金公司
PER：授權簽字人		PER：授權簽字人

接受並同意自2019年_日起生效。


(證人姓名)		(印刷證券持有人姓名)
(見證人簽署)		(證券持有人或證券持有人的授權簽字人簽署)
		(打印姓名和標題)
		(持有的THMG股票數量)
		(持有的選項數量)
		(持有的認股權證數目)
		(地址)
		(電子郵件)

201

附錄D-埃文斯和埃文斯的公平意見

202

交易價-美元(OTCQB)	2019年01月19日
	最低要求	萬聖節狂怒	最大值
提前10天	$0.08	$0.08	$0.09
提前30天	$0.08	$0.08	$0.09
提前90天	$0.04	$0.10	$0.12
提前180天	$0.04	$0.11	$0.18

交易量
	最低要求	萬聖節狂怒	最大值	總計	%
提前10天	0	2,090	9,800	20,900	0.0%
提前30天	0	973	9,800	29,200	0.1%
提前90天	0	2,330	113,800	209,700	0.4%
提前180天	0	5,715	158,700	1,028,700	1.8%

交易價格--加元	2019年01月19日
	最低要求	萬聖節狂怒	最大值
提前10天	$0.27	$0.28	$0.30
提前30天	$0.22	$0.26	$0.30
提前90天	$0.22	$0.25	$0.30
提前180天	$0.18	$0.22	$0.30

交易量	最低要求	萬聖節狂怒	極大值	總計	%
提前10天	0	26,150	80,000	261,500	0.4%
提前30天	0	42,767	173,000	1,283,000	1.9%
提前90天	0	45,404	249,371	2,249,000	3.3%
提前180天	0	34,428	386,000	6,196,950	9.1%

Thunde r Mountain Gold，Inc.2018年4月27日融資
已發放的單位	2,550,000
單價--美元	$0.14
毛收入--美元	$357,000
融資前的未償還股票	55,095,579
融資後流通股	57,645,579
在融資中發行的流通股的百分比	4.42%
100%的隱含價值--美元	$8,070,381
100%的隱含價值-加元	$10,370,000

BeMetals Corp. 2018年7月私募
已發行股份	11,200,000
每股價格	$0.20


毛收入	$2,240,000
融資前的未償還股票	56,798,577
融資後流通股	67,998,577
在融資中發行的流通股的百分比	16.47%


隱含價值為100%	$13,599,715

公司	滴答聲	交易所	投影CT位置	電動汽車		EV/R資源%s
福蘭礦業公司	FOM	TSXV	加拿大		36.28	0.030
ZincX Resources Corp.	ZNX	TSXV	加拿大		31.51	0.007
諾鋅有限公司	NZC	甲硫氨酸	加拿大		16.30	0.006
火草鋅有限公司	FWZ	TSXV	加拿大		17.00	0.004
Kutcho銅業公司	KC	TSXV	加拿大		35.04	0.030
卡明勘探公司(Karmin Explore Inc.)	卡爾	TSXV	巴西和祕魯		55.59	0.008
Callinex Mines Inc.	CNX	TSXV	加拿大		4.16	0.004
Rathdowney資源	第rth	TSXV	愛爾蘭、波蘭		24.55	0.017
ScoZinc Mining Ltd.	SZM	TSXV	NS		2.37	0.003
復仇者礦業公司	VTT	TSXV	澳大利亞		20.18	0.035
					萬聖節狂怒	0.014
百萬加元					中位數	0.007
EV=市值減去現金加債務/優先股/少數股權					最小	0.004
RESOURCES=P&P+M&I+50%推斷					最大值	0.030

內華達州		91-1031015
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)		(國際税務局僱主識別號碼)
11770 W.總統，Ste.F
愛達荷州博伊西		83713
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

以6.04%ZnEq為界限的礦產資源
分類	鋅當量資源			含金屬
	短色調	ZnEq磅	ZnEq%	鋅磅	鋅%	銀盎司	AG選項	金盎司	Au選項	PB磅	PB%	CU磅	CU%
	x1000	x1000	ZnEq%	x1000	鋅%	x1000	AG選項	x1000	Au選項	x1000	PB%	x1000	CU%
測量的	63.2	22,200	17.57	14,700	11.64	237	3.745	4.0	0.063	600	0.483	700	0.566
指示	106.7	37,800	17.72	21,500	10.08	576	5.398	7.0	0.066	2,100	0.983	1,600	0.766
測量+指示	169.9	60,000	17.66	36,200	10.66	813	4.783	11.0	0.065	2,700	0.797	2,300	0.692
推斷為塊狀硫化物	363.2	120,800	16.63	70,500	9.70	2,029	5.585	16.3	0.045	8,700	1.202	5,200	0.696

ID號	從…	至	長度	AG(選項)	鋅%	Au(選項)	CU%	PB%
OGT161671-02	30.0	160.0	130.00	4.11	16.76	0.09	0.78	0.38
OGT161671-02	209.2	230.2	21.00	3.14	14.02	0.26	0.31	0.37
OGT161671-02	270.2	275.0	4.80	3.21	13.80	0.24	0.14	1.10
OGT161714-22	9.0	32.0	23.00	7.18	14.69	0.01	1.17	0.65
OGT161714-22	76.9	92.0	15.10	8.24	14.04	0.01	2.30	0.59
OGT161735-9	0.0	40.0	40.00	13.97	16.44	0.02	0.70	0.86
OGT161724-30	0.0	40.0	40.00	5.80	5.63	0.00	0.28	2.83

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	242

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表	243

合併業務報表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度	244

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表	245

截至年度股東權益(虧損)綜合變動表
2018年12月31日和2017年12月31日	246

合併財務報表附註	247 - 255

雷山黃金公司
合併資產負債表
2018年12月31日和2017年12月31日
	2018		2017
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$ 3,710	$ 36,454
預付費用和其他資產	29,425	28,473
流動資產總額	33,135	64,927

財產和設備：
土地	280,333	280,333
設備，扣除累計折舊124384美元和75959美元后的淨額，分別	58,221	106,646
總資產和設備	338,554	386,979

礦產權益(注3)	479,477	479,477

總資產	$ 851,166	$ 931,383

負債和股東權益(赤字)

流動負債：
應付賬款和其他應計負債	$ 138,092	$ 92,311
應計關聯方負債(附註5)	241,685	181,313
應付關聯方的應計利息(附註5)	52,787	36,949
遞延補償(附註6)	1,041,500	871,500
應付關聯方票據，扣除貼現(附註5)	126,576	217,688
流動負債總額	1,600,640	1,399,761

應計填海費用	65,000	65,000

總負債	1,665,640	1,464,761

承付款和或有事項(附註2和3)

股東權益(赤字)：
優先股；面值0.0001美元，授權股票500萬股；沒有已發行或已發行的股份	-	-
普通股；面值0.001美元；2億股分別為57,645,579股和55,095,579股已發行股份出類拔萃	57,646	55,096
額外實收資本	5,811,988	5,457,538
減去：11,700股庫存股，按成本計算	(24,200)	(24,200)
累計赤字	(6,833,610)	(6,195,923)
雷山黃金公司股東權益總額(赤字)	(988,176)	(707,489)
Owyhee Gold Trust的非控股權益(附註3)	173,702	174,111
股東權益合計(虧損)	(814,474)	(533,378)
總負債和股東權益(赤字)	$ 851,166	$ 931,383

雷山黃金公司合併業務報表

	截止的年數
	十二月三十一日，
	2018	2017
運營費用：
探索	$ 205,814	$ 193,067
法律和會計	117,802	63,393
經營管理和行政管理	235,752	360,464
設備銷售損失	-	1,021
折舊	48,425	70,251
總運營費用	607,793	688,196

其他收入(費用)：
利息支出，關聯方	(28,739)	(23,672)
雜項收入	4,298	1,200
外匯匯兑損益	(453)	(40)
其他收入(費用)合計	(24,894)	(22,512)
淨虧損	(632,687)	(710,708)
淨收入-Owyhee Gold Trust的非控制性權益	5,000	409
淨虧損-雷山黃金公司	$ (637,687)	$ (711,117)


普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$ (0.01)	$ (0.01)


加權平均普通股出色-基本的和稀釋的	57,208,045	54,868,182

雷山黃金公司
合併現金流量表
		截止的年數
		十二月三十一日，
		2018		2017
經營活動的現金流：
淨損失	$	(632,687)	$	(710,708)
調整以調節淨虧損與以下項目使用的淨現金經營活動：
折舊		48,425		70,251
設備銷售損失		-		1,021
為服務而發行的股票期權		-		53,557
關聯方應付票據攤銷貼現		8,889		4,445
更改：
預付費用和其他資產		(952)		5,430
應付賬款和其他應計負債		45,781		5,498
應計關聯方負債		60,372		-
應付關聯方的應計利息		19,849		19,226
遞延補償		170,000		303,000
經營活動使用的現金淨額		(280,323)		(248,280)

投資活動的現金流：
出售設備所得收益		-		41,000
投資活動提供的淨現金		-		41,000

融資活動的現金流：
出售普通股所得收益		252,988		-
行使普通股期權所得收益		-		20,550
分配給非控股權益		(5,409)		(5,000)
關聯方借款應付票據		-		120,000
融資活動提供的現金淨額		247,579		135,550

現金及現金等價物淨增(減)		(32,744)		(71,730)
現金和現金等價物，年初		36,454		108,184
現金和現金等價物，年終		$ 3,710		$ 36,454


非現金融資和投資活動：
為支付關聯方、應付票據和應計利息而發行的普通股和認股權證		$ 104,012		$ -
為滿足關聯方而行使的股票期權應付票據		-		20,000
關聯方可轉換應付票據的受益轉換功能		-		13,333

雷山黃金公司
合併股東權益變動表(虧損)
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度

	普通股		額外實收資本	庫存股	累計赤字	OGT的非控股權益	總計
	股票	金額	額外實收資本	庫存股	累計赤字	OGT的非控股權益	總計

2016年12月31日的餘額	54,680,579	$54,681	$5,350,513	$ (24,200)	$ (5,484,806)	178,702	$ 74,890

為行使股票而發行的股份選項	415,000	415	40,135	-	-	-	40,550
為服務而發行的股票期權	-	-	53,557	-	-	-	53,557
啟用有益的轉換功能應付關聯方票據	-	-	13,333	-	-	-	13,333
分配給非控股權益	-	-	-	-	-	(5,000)	(5,000)
淨收益(虧損)	-	-	-	-	(711,117)	409	(710,708)
2017年12月31日的餘額	55,095,579	$ 55,096	$ 5,457,538	$(24,200)	$ (6,195,923)	$ 174,111	$ (533,378)

以現金方式發行的股份及認股權證	1,807,057	1,807	251,181	-	-	-	252,988
為支付關聯方、應付票據及應計利息而發行的股份及認股權證	742,943	743	103,269				104,012
分配給非控股權益	-	-	-	-	-	(5,409)	(5,409)
淨收益(虧損)	-	-	-	-	(637,687)	5,000	(632,687)

2018年12月31日的餘額	57,645,579	$ 57,646	$ 5,811,988	$(24,200)	$ (6,833,610)	$ 173,702	$ (814,474)

截至12月31日止年度，	2018	2017
股票期權	3,710,000	4,700,000
認股權證	1,275,000	666,667
可能的總稀釋	4,985,000	5,366,667

	按年付款
Acree Lease(6月)	$ 3,390
勞瑞租賃公司(Lowry Lease)(10月)	11,280
總計	$14,670

目標區域	2018
鱒魚溪--內華達州	$12,090
鱒魚溪-蘭德縣	940
南山-愛達荷州	3,255
總計	$16,285

		截止的年數十二月三十一日，
		2018		2017
期初餘額	$	174,111	$	178,702
分配給非控股權益		(5,409)		(5,000)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		5,000		409
期末餘額	$	173,702	$	174,111

		十二月三十一日， 2018		2017年12月31日
車輛	$	22,441	$	22,441
建築物		65,071		65,071
建築設備		36,447		36,447
採礦設備		58,646		58,646
		182,605		182,605
累計折舊		(124,384)		(75,959)
		58,221		106,646
土地		280,333		280,333
總資產和設備	$	338,554	$	386,979

選項數量	600,000
股票價格	$0.09 - $0.10
行權價格	$0.09 - $0.10
預期波動率	235.5%
預期股息	-
預期期限(以年為單位)	5.0
無風險利率	1.96%

	股票	加權平均行權價
截至2016年12月31日未償還並可行使	4,515,000	$0.08
授與	600,000	0.09
練習	(415,000)	0.10
截至2017年12月31日未償還和可行使	4,700,000	0.09
授與	-	-
過期	(990,000)	( 0.07)
截至2018年12月31日未償還並可行使	3,710,000	$0.09

	2018	2017
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$ 1,935,200	$ 1,836,000
基於股份的薪酬	59,500	59,000
遞延工資	278,000	232,600
勘探成本	89,700	67,000
	2,362,400	2,194,600
遞延税項負債：
對OGT LLC的投資	(146,500)	(146,000)
遞延税項淨資產	2,215,900	2,048,600
減去估值免税額	(2,215,900)	(2,048,600)
遞延税金淨資產	$ -	$ -

	2018		2017
(提供)按法定比率計算的福利	$ 132,900	21.0%	$ 249,000	35.0%
州税	7,500	1.2	34,100	4.8
其他永久性差異	500	0.1	600	0.1
上一年度估計數的變化	26,400	4.1	-	-
税率變化的影響	-	-	(882,400)	(124.2)
更改估值免税額	(167,300)	(26.4)	598,700	84.2
總計	$ -	- %	$ -	- %

年終	2018年12月31日	2017年12月31日
審計費(1)	$36,764	$39,030
審計相關費用(2)	-	1,608
税費(3)	8,240	9,895
所有其他費用(4)	-	40
總費用	$45,004	$50,573
(1)核數費包括就以下項目提供的專業服務所收取的費用與公司財務報表的審計有關，並提供協助對提交給美國證券交易委員會的文件進行審查。 (2)與審計有關的費用包括擔保和相關服務，包括不限於，內部控制審查，法規沒有要求的證明服務或有關財務會計和報告的法規和諮詢標準。 (三)税費是指對税務專業服務收取的總費用。合規、税務建議和税務籌劃。這些服務包括準備聯邦所得税申報單。 (4)所有其他費用包括對產品和服務收取的費用，但不包括上面報告的服務。

展品數		展品的描述
3.1*		蒙哥馬利礦業公司的公司章程，1935年10月30日
3.2*		《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1948年4月12日
3.3*		《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1970年2月6日
3.4*		《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1978年4月10日
3.5*		修訂條款，雷山金色，1985年8月26日
3.6*		修訂條款，雷山金色，1985年10月17日
3.7*		公司章程，雷山黃金公司(內華達州)，2007年12月11日
3.8*		附例，蒙哥馬利礦業公司。
3.9*		附例，雷山黃金公司(內華達州)
10.1*		雷山黃金(內華達州)合併協議和計劃
21.1**		註冊人的子公司
31.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第13a-14(A)條和第15d-14(A)條(第3302節)對定期報告首席執行官進行認證。
31.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對定期報告首席財務官的認證(第3302節)。
32.1**		根據“美國法典”第18編第1350條(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)頒發的首席執行官證書。
32.2**		根據“美國法典”第18編第1350條(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)頒發的首席財務官證書。
101**		本公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務信息採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，(Iv)合併股東權益變動表和(V)財務報表附註