1. 重要會計政策和業務操作摘要
業務運作
雷山黃金公司(ThunderMountain Gold，Inc.)於1935年11月9日根據愛達荷州法律成立，名稱為蒙哥馬利礦業公司(Montgomery Mines，Inc.)。1978年4月，蒙哥馬利礦業公司(Montgomery Mines Corporation)被一羣雷霆山的財產所有者收購，並更名為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州谷縣雷蒙山礦區的股份。蒙哥馬利礦業公司的名字是蒙哥馬利礦業公司(Montgomery Mines，Inc.)。1978年4月，蒙哥馬利礦業公司(Montgomery Mines Corporation)被一羣雷山財產所有者收購併更名為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州山谷縣雷蒙山礦區的股份雷山黃金公司得名於其主要礦脈開採主張所在的雷山礦區。幾年來，該公司的活動僅限於維持其財產狀況和勘探活動。
該公司於2005年出售了其在雷山礦區的持股，並開始了收購和開發另一個項目的進程。2007年，該公司收購了愛達荷州西南部奧威希縣的South Mountain Mines地產，並開始了對該地產的勘探活動，至今仍在繼續。該公司還獲得了內華達州蘭德縣巴特爾山以南20英里的里斯河谷未來土地的額外所有權。
於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corp.訂立購股權協議(“BeMetals購股權協議”)，根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資附屬公司雷山資源有限公司(“雷山資源”)購買南山礦業有限公司(“SMMI”)100%的已發行及已發行股份。協議期限為兩年，有權延長至三年，由BeMetals進行初步經濟評估(PEA)，由雙方同意的第三方工程公司完成。在其有效期內，這項協議要求BeMetals公司向公司發行100億股BMET股票，並向公司支付135萬美元的現金、110萬美元的現金和25萬美元的現金，以換取公司的普通股。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司確認了22.5萬美元的管理服務收入。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。有關詳細信息，請參閲註釋3。
陳述和持續經營的基礎
這些未經審計的中期綜合財務報表是由公司管理層根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報中期綜合財務報表所必需的調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債額的估計和假設，披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。與這些估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的，因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這可能對公司財務狀況和經營結果的報告金額產生重大影響。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的預期業績。
欲瞭解更多信息，請參閲本公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的經審計財務報表中的財務報表及其腳註。
隨附的綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。本公司歷史上曾出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議(附註3)，本公司現在擁有經常性收入來源，其持續經營的能力不再依賴於股權融資和借款。但是，如果有必要，
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公司繼續有能力籌集額外資本，以便為未來的勘探和營運資金需求提供資金。本公司作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括根據BeMetals期權協議提供的現金流和對價支付進行運營。
合併原則
合併財務報表包括公司、其全資子公司雷山資源公司(“TMRI”)和南山礦業公司(“SMMI”)以及公司持有75%股份並擁有多數控制權的公司Owyhee Gold Trust，LLC(“OGT”)的賬目。該公司的合併財務報表反映了另一個投資者在OGT中25%的非控股、上限權益。公司間賬户在合併中被剔除。
會計估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。需要使用管理估計和假設的更重要的領域包括財產和礦產權益的賬面價值、環境修復負債、遞延税項資產和基於股票的薪酬。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
管理服務收入在公司履行其管理合同規定的履約義務時確認。隨着工作的完成，該義務會隨着時間的推移而履行，並且公司有合同規定的付款權利。
所得税
該公司在每個期末確認遞延所得税負債或資產，採用預期在實際繳納或收回税款時生效的税率。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，就會確認遞延税項資產的估值撥備。
現金和現金等價物
就資產負債表和現金流量表而言，本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公允價值計量
當要求按公允價值計量資產或負債時，公司根據所用投入的獨立、客觀證據水平採用公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察到的投入。當期損益總額計入可歸因於與報告日仍持有的資產和負債相關的未實現損益變化的收益表中。截至2020年9月30日，該公司擁有一項金融資產--有價證券投資，該資產在證券交易所交易時，按公允價值經常性調整為公允價值，其公允價值是根據一級投入確定的。本公司沒有按公允價值經常性調整的財務負債。
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金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、股權證券投資以及賬面價值根據該等工具的性質接近公允價值的相關應付票據。
投資
該公司在收購時確定適當的投資分類，並在每個報告日期重新評估此類決定。被確定為可出售的股權證券按公允價值(使用第1級公允價值計量投入)確定的公允價值列賬，公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。出售證券的損益在特定的識別基礎上確認。
礦產權益
本公司將收購礦產權益的成本資本化，以及在發生時維持礦業權和租賃權的支出成本。勘探成本在發生期間計入費用。如果物業達到生產階段，這些資本化成本將使用基於礦石儲量定期估計的生產單位法攤銷。礦產權益定期評估價值減值，隨後的任何損失在減值時計入運營。
如果礦業權被放棄或出售，其資本化成本將計入運營費用。本公司根據合資企業或購買期權協議收取的代價以相關礦產權益的賬面價值為基準。*當收到的付款超過賬面價值時，超出的金額在收到對價的期間在合併經營報表中確認為收益。
對合資企業的投資
該公司合資企業的會計政策遵循ASC 321百萬投資公司的指導方針。股權證券為符合股權證券定義的股權以及其他股權(如對合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司的股權投資)提供指導，這些股權需要像AASC 321下的股權證券一樣進行會計處理。所謂股權，是指AASC 321範圍內的所有股權工具。根據ASC 321，所有股權投資都將按公允價值入賬。
然而，對於那些公允價值不容易確定的投資，有一種計量選擇。根據ASC 321-10-35-2的要求，對於沒有易於確定的公允價值的投資，適當的方法是“成本減去減值”。請參閲關於本公司對Owyhee Gold Trust，LLC的投資的附註3。
填海和修復
該公司的經營活動一直受到各政府機構制定的礦山復墾標準的約束。本公司將在本公司發生有形長期資產報廢的法定義務期間，將資產報廢義務的公允價值記錄為負債。相應的資產也將在資產的生命週期內進行記錄和折舊。
在初步計量資產報廢債務後，負債在每個報告期結束時進行調整，以反映債務相關的估計未來現金流的變化。
對採納時確認的任何金額的確定都基於許多估計和假設，包括未來的退休成本、未來的通貨膨脹率和信貸調整後的無風險利率。
對於非經營性物業，本公司應計與環境補救義務相關的成本，當該等成本很可能會發生，且該等成本可合理評估時，本公司應計提與該等成本相關的成本。這些費用是基於管理層對實施補救工作時預計發生的金額的估計。
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基於股份的薪酬
向僱員及董事支付的以股份為基礎的付款(包括授予員工股票期權)按公允價值計量，並在歸屬期間的綜合經營報表中列支。
近期會計公告
採用的會計準則更新
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新刪除、修改並增加了關於公允價值計量的披露要求。更新在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司在2020年第一季度評估了新標準，並確定ASU 2018-13年度不會對公司的合併財務報表披露產生影響。
會計準則更新將於未來期間生效
2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。更新包含一些旨在簡化所得税會計的條款。更新在2020年12月15日之後的會計年度生效，允許提前採用。管理層正在評估此次更新對公司合併財務報表的影響。
每股淨收益(虧損)
該公司必須採用基本每股收益(“EPS”)和稀釋每股收益的雙重列報方式。公司計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們在計算基本每股收益(虧損)時不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋後的每股收益反映了潛在的攤薄普通股等價物，包括可以通過普通股轉換在我們的收益中分享的期權和認股權證，除非它們的納入將是反攤薄的。截至2020年9月30日的3個月和9個月期間的已發行普通股等價物包括570.5萬股已發行股票期權，計算稀釋後加權平均已發行股票。
稀釋後的已發行普通股採用庫存股方法計算，如下所示：
| 截至2020年9月30日的三個月
| 截至2019年9月30日的9個月
|
使用普通股基本淨收入計算的普通股加權平均數
| 60,145,579
| 60,145,579
|
稀釋普通股等價物：
|
|
|
股票期權
| 2,972,517
| 1,363,714
|
按稀釋後每股普通股淨收入計算的普通股加權平均數
| 63,118,096
| 61,509,293
|
截至2019年9月30日，股票期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為期權的行權價不低於期間的平均股價。
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2. 礦產權益承諾
該公司與擁有毗鄰該公司南山礦權的地塊的地主簽訂了兩項租賃協議，這些地塊有專利的和非專利的採礦要求。這些租約最初的租期為七年，每年支付的租金為每英畝20美元。租約又續簽了10年，每年支付每英畝30美元；承諾付款見下表。租約沒有工作要求。
| 按年付款
|
Acree Lease(6月)
| $3,390
|
勞瑞租賃公司(Lowry Lease)(10月)
| 11,280
|
總計
| $14,670
|
該公司在鱒魚溪地區有78項無專利主張(1600英畝)，在南部山區有21項無專利主張(326英畝)。就這些非專利權利要求每年支付的索賠費用如下：
目標區域
| 2020
|
鱒魚溪--內華達州
| $12,090
|
鱒魚溪-內華達州蘭德縣
| 940
|
南山-愛達荷州
| 3,255
|
總計
| $16,285
|
3.南山工程
BeMetals期權協議：
於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，BMET USA將有權從TMRI(本公司的兩家全資子公司)購買SMMI的100%已發行和已發行股票。SMMI是本公司的子公司，持有本公司在南山項目礦產權益的投資。協議期限為兩年，BeMetals完成由雙方同意的第三方工程公司完成的初步經濟評估(“PEA”)。
根據根據BeMetals期權協議，如果滿足以下義務，BMET USA將有權從TMRI購買SMMI 100%的流通股：
·第一批：在THMG股東提交投票支持協議後的1個工作日內，向TMRI支付10萬美元的現金，這些股東持有或控制與所有已發行THMG股票相關的投票權超過50%的股份。付款於2019年3月5日收到，恕不退還。
·第二批：第二批條件於2019年6月10日完成。向TMRI發行1000萬股BMET USA資本中的普通股(於2019年6月10日收到，當日公允價值為1,883,875美元；以及
·BMET USA以私募方式以每股0.10美元的價格購買250萬股THMG普通股，總購買價為25萬美元(2019年6月收到)。
·第三部分：在第二部分的6個月週年紀念日或之前支付25萬美元的現金。付款於2019年12月10日收到，恕不退還。
·第四批：在第二批15個月週年紀念日或之前支付25萬美元的現金，於2020年9月10日收到，並被確認為截至2020年9月30日的季度出售礦產權益的收益。
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·第五批：在第二批21個月週年紀念日(即2021年3月10日)或之前支付25萬美元。
·第6批：25萬美元的現金支付，外加以現金、BMET美國普通股或兩者結合的形式支付的額外付款，在第2批(即2021年9月10日)27個月週年紀念日或之前到期。*額外付款的計算金額等於BeMetals當時市值的50%中較小的一個，以及1,000萬美元中較大的一個；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%。
2020年5月18日，由於新冠肺炎疫情，以及與限制國際旅行相關的商業條件，以及相應的資本市場準入，公司將BMET期權協議從現有的BeMetals期權協議日期延長了三個月。
在BeMetals期權協議的同時，BMET USA和SMMI簽訂了一份管理合同，根據該合同，BeMetals將每月向SMMI支付25,000美元的管理服務，以使BMET能夠進行與南山項目有關的勘探和開發工作。管理截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，服務收入分別為每季度7.5萬美元，總計22.5萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，管理服務收入分別為15,000美元和125,000美元。
BeMetals向SMMI提供資金，用於持續的項目支出，包括辦公室租金支付。根據期權協議的條款，SMMI的管理層每月向BeMetals提出資金申請，以支付下個月的開支。截至2020年9月30日和2019年12月31日，從BeMetals收到的尚未支出的預付款總額分別為49703美元和78539美元。
SMMI合資企業-OGT，LLC
本公司的全資附屬公司SMMI為南山項目整體的唯一管理人，透過一項獨立的採礦租賃，並有權向本公司持有多數股權的附屬公司OGT購買(“租賃選擇權”)。租賃選擇權包括上限為500萬美元的減去截至行使日期支付的淨回報特許權使用費。租賃期權將於2026年11月到期。如果SMMI行使選擇權，OGT將向OGT的少數成員100%分配減少500萬美元預付版税的選擇權付款。根據租賃選擇權，SMMI每年11月4日向OGT預付5000美元的淨收益特許權使用費，並分發給OGT的少數成員。
4.股權證券投資
2019年6月，關於BeMetals期權協議(見附註3)，本公司收到了10,000,000股BeMetals Corp.普通股，收到時的公允價值為1,883,875美元。2020年9月30日和2019年12月31日，股票的公允價值分別為3189,888美元和1,735,830美元。在截至2020年9月30日的9個月和3個月，公司確認了投資公允價值變動的未實現收益，分別為1,454,058美元和839,917美元。截至2019年9月30日的9個月和3個月，本公司分別確認了投資公允價值變動的未實現虧損271,820美元和221,094美元。
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5.財產和設備
公司的財產和設備如下：
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| 2020年9月30日
|
| 2019年12月31日
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車輛
| $
| 22,441
|
| $22,441
|
建築物
|
| 65,071
|
| 65,071
|
建築設備
|
| 36,447
|
| 36,447
|
採礦設備
|
| 58,646
|
| 58,646
|
|
| 182,605
|
| 182,605
|
累計折舊
|
| (172,411)
|
| (156,694)
|
|
| 10,194
|
| 25,911
|
土地
|
| 280,333
|
| 280,333
|
總資產和設備
| $
| 290,527
|
| $306,244
|
6.SBA PPP貸款
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為美國法律。
2020年4月，本公司根據CARE法案A分部第一標題第1102節和1106節下的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了48,000美元的貸款。*貸款為經修訂的本票形式，日期為2020年4月21日，由本公司發行(“票據”)；票據於2022年4月13日到期，年利率為1%，自2021年8月13日起按月支付。本公司可於到期日前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。符合條件的費用包括工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金和水電費。該公司選擇用24周的時間花掉這些資金，而不是8周。該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用，但不能保證貸款會被免除。見備註11《貸款減免申請書備案》。
7. 關聯方應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司與公司總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯和公司副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德的應付票據餘額分別為66,768美元和39,808美元。這些經修訂的票據的利息為每月1.0%至2.0%，將於2020年12月31日到期。
8.關聯方交易
除附註7中討論的應付關聯方票據外，該公司還有以下關聯方交易：
該公司的三名高管從2015年4月1日開始推遲支付服務薪酬。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止向這三名公司高管支付費用和延期支付薪酬。作為BeMetals協議(注3)的一部分，公司於2019年5月15日恢復了對這些高管的薪酬。截至2020年9月30日和2019年12月31日的官員遞延薪酬餘額是在BeMetals協議之前遞延的餘額，如下：總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯-420,000美元；副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德-420,000美元；首席財務官拉里·薩克裏-201,500美元。
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本公司於2018年聘請本公司一名董事擁有的公司Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。在BeMetals交易之前，Baird先生辭去了Baird Hanson LLP的律師職務，以避免與當時提議的BeMetals Corp.交易有任何衝突。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠Baird的餘額在資產負債表上記為應計關聯方負債，為196,685美元，
自2017年以來，Eric Jones已向本公司預付資金用於運營費用。瓊斯先生在2020年9月30日和2019年12月31日的墊款餘額為17,146美元；餘額計入合併資產負債表上的應付賬款和其他應計負債。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司應付予Jim ColLord的款項為6,501美元，歸因於SMMI項目費用的償還，餘額計入綜合資產負債表上的應付賬款及其他應計負債。
9. 股東權益
該公司的普通股面值為0.001美元，授權股數為2億股。該公司還擁有500萬股授權優先股，面值為0.0001美元。
10.股票期權
本公司設有股票激勵計劃(“激勵計劃”)，規定向向本公司提供與融資交易中的證券銷售無關的真誠服務的合資格個人(包括董事、高管和顧問)授予股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和激勵獎勵。
2020年3月27日，公司向公司高級管理人員和董事授予163萬份股票期權。使用布萊克·斯科爾斯模型，期權的公允價值被確定為159,740美元。這些期權可在2025年3月29日或之前行使，行權價為0.099美元。期權在授予時完全授予，整個公允價值在截至2020年3月31日的季度確認為補償費用。
2019年3月，公司向公司高級管理人員和董事授予1,325,000份股票期權。這些期權可在2024年3月25日或之前行使，行權價為0.09美元。使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，期權的公允價值被確定為117,088美元。期權在授予時全部歸屬，整個公允價值在截至2019年3月31日的季度確認為補償費用。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用下表中註明的假設估計的：
| 2020年3月27日
| 2019年3月25日
|
股票價格
| $0.099
| $0.09
|
行權價格
| $0.099
| $0.09
|
預期波動率
| 218.6%
| 209.5%
|
預期股息
| -
| -
|
預期期限(以年為單位)
| 5.0
| 5.0
|
無風險利率
| 0.39%
| 2.21%
|
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以下是根據SIP計劃已發行和未償還的公司期權摘要：
| 股票
|
| 加權平均行權價
|
截至2018年12月31日未償還並可行使
| 3,710,000
|
| 0.09
|
授與
| 1,325,000
|
| 0.09
|
截至2019年12月31日未償還並可行使
| 5,035,000
|
| $0.09
|
授與
| 1,630,000
|
| $0.099
|
過期
| (960,000)
|
| (0.06)
|
截至2020年9月30日未償還並可行使
| 5,705,000
|
| $0.10
|
截至2020年9月30日，未償還和可行使期權的平均剩餘合同期限為2.53年。截至2020年9月30日，根據該公司0.20美元的股價計算，已發行和可行使的期權的總內在價值約為589,380美元。
11.後續事件
於2020年10月，本公司收到本公司向Paycheck Protection Program(“PPP”)提供貸款的通知，該通知為本公司於2020年4月21日發行的經修訂的本票形式(下稱“本票”)；票據到期日已延至2025年4月13日，年利率為1%，自2021年8月13日起按月支付。
2020年10月21日，公司完成Paycheck Protection Program(PPP)貸款減免申請。華盛頓信託銀行可能需要長達60天的時間來完成審查，並將公司的申請提交給小企業管理局(SBA)。然後，小企業管理局有最多90天的時間對公司的申請進行審查並做出最終決定。
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項目2.管理層的討論和分析或運營計劃
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況。MD&A是對我們的財務報表及其隨附的完整附註(“附註”)的補充，應與其一併閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能大不相同。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制和預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制擾亂了該公司與融資有關的業務的經濟活動。截至2020年9月30日，中斷並未對公司的財務報表造成實質性影響。然而，如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行的持續時間的延長而增加，那麼在未來一段時間內，由於BeMetals期權協議造成的負面財務影響可能會大得多。
新冠肺炎的持續爆發和政府相關應對措施的影響可能會擾亂公司與BeMetals Corp.的期權協議。根據BeMetals期權協議的條款，必和必拓美國公司將有權從公司購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行和已發行股票。協議的條款從2019年6月10日開始，為期兩年，可以選擇再延長一年，BeMetals進行初步經濟評估(PEA)，由雙方同意的第三方工程公司完成。2020年5月18日，由於新冠肺炎疫情，以及與限制國際旅行相關的商業條件，以及相應的資本市場準入，公司將BMET期權協議從現有的BeMetals期權協議日期延長了三個月。
在其有效期內，這項協議要求向該公司支付135萬美元的現金、110萬美元的現金和25萬美元的現金，以換取該公司普通股的股票。如果行使期權協議，BeMetals Corp.已同意額外和最終付款，金額相當於BeMetals當時市值的50%和1000萬美元中的較大者；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%，兩者以較大者為準。這項行使最後選擇權的付款將包括向BeMetals支付的110萬美元現金的貸方；BeMetals Corp.向該公司發行時1000萬股股票的價值；以及某些SMMI資產負債表債務。
如果BeMetals Corp.決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。
新冠肺炎疫情可能會對公司產生各種不利影響，包括他們繼續進行勘探業務的能力。BeMetals運營協議。雷山黃金對這些減值因素進行了評估，並確定截至2020年9月30日沒有發生此類減值。
新冠肺炎附加預防措施
雷山黃金公司也已採取措施緩解新冠肺炎擴散給員工和供應商帶來的潛在風險。本公司已經為根據BeMetals運營協議條款工作的員工採取了額外的預防措施，並在適當的情況下實施了在家工作政策。
截至2020年9月30日，BeMetals運營協議未受到實質性不利影響。隨着情況的變化，管理層將繼續審查和修改計劃。儘管努力控制對公司的這些影響，但新冠肺炎的最終影響也取決於管理層不知道或無法控制的因素，包括這次疫情的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，管理層無法估計未來對財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響，但影響可能是實質性的。
17
運營計劃：
前瞻性陳述：以下討論可能包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致實際結果大不相同的因素包括：無法找到有礦化的財產，勘探工作缺乏資金，收購採礦財產的競爭，採礦業固有的風險，以及公司提交給證券交易委員會的報告和註冊聲明中列出的風險因素。
於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corp.訂立購股權協議(“BeMetals購股權協議”)，根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資附屬公司雷山資源有限公司(“雷山資源”)購買南山礦業有限公司(“SMMI”)100%的已發行及已發行股份。協議期限為兩年，BeMetals完成由雙方同意的第三方工程公司完成的PEA。在其有效期內，這項協議要求BeMetals公司向公司發行1000萬股BMET股票，並向公司支付135萬美元的現金、110萬美元的現金和25萬美元的現金，以換取公司普通股的股票。截至2020年9月30日，已收到60萬美元和25萬美元的現金收益，以換取該公司普通股的股票。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。
該公司未來12個月的運營計劃將是在他們的選擇期內向BeMetals公司提供支持，並幫助確保南山PEA按時完成並在預算內完成。
雖然南山是該公司的主要業務重點，但在時間和資金允許的情況下，推進鱒魚溪項目的工作將會進行。
愛達荷州奧威希縣南山項目
根據BeMetals Corporation(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)的期權協議，BeMetals和雷山黃金於2019年初成立了一個項目團隊，專注於推進南山項目。這個總部設在愛達荷州博伊西的團隊包括雷山黃金公司的主要管理層。此外，BeMetals為這個團隊指定了一名項目經理和項目地質學家，以及技術和地下支持。
BeMetals(BMET)於2019年7月開始在南山鑽探，並在Sonneman層內的五個地下鑽探站鑽出了21個洞，總計7517英尺(2290米)。鑽探計劃旨在測試潛在的向下俯衝延伸，以及礦化帶的整體連續性，並確認當前多金屬礦產資源的品位分佈。所有從鑽探中回收的鑽芯都被現場記錄下來，並用ALS Chemex進行檢測。選定的間隔和結果彙總在下面的表1和表2中。
18
Sonneman Level的長段(朝東北)，顯示第一階段21個鑽孔位置
南山項目-背景
南山項目被認為是一個高級、高品位的鋅銀金勘探或前期開發項目。南山的土地組合包括總共17項專利採礦主張，涵蓋約326英畝土地，21項非專利採礦礦脈主張，佔地約290英畝，以及約489英畝租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。所有控股公司都位於愛達荷州奧威希縣的南山礦區。
該物業位於愛達荷州博伊西西南約70空中英里處，俄勒岡州約旦谷東南約24英里處。從博伊西地區向南行駛到俄勒岡州約旦谷的95號高速公路可以到達，然後向東南行駛大約22英里回到愛達荷州，途經Owyhee縣公路，這條公路很髒，經過改進後，距離歷史礦址不到4英里。沿着南山礦道往上走最後4英里是一條沒有改進的土路。酒店全年開放，距離酒店不到4英里，從5月到10月，無需掃雪即可進入酒店。在距離現場4英里的範圍內也有電力分配。那裏的氣候被認為是高地沙漠。該公司擁有該房產的水權，該房產上有一口可飲用的泉水，曾為主營地供水。
南山礦史
有限的歷史產量在第二次世界大戰期間達到頂峯，當時根據冶煉廠的收據，直接發運的礦石產量總計如下：
金屬
| 等級
| 總金屬
|
鋅
| 14.5%
| 15,593,100磅(7,072,900千克)
|
白銀
| 10.6OPT(363.4克/噸)
| 566,440盎司(17,618,200克)
|
黃金
| 0.058 OPT(1.99g/t)
| 3120盎司(96,980克)
|
銅
| 1.4%
| 1,485,200磅(6320千克)
|
鉛
| 2.4%
| 2562,300磅(1,162,250千克)
|
蟒蛇冶煉廠-猶他州Toole-粗礦發貨頭級
1941-1953年總噸：53,653(48,670噸)
19
除了直運礦石外，還在20世紀40年代末和50年代初建造並運營了一個浮選廠。
從1954年的南山磨坊報告中，報告的復甦情況如下：
1954年南山歷史磨坊報告：
金屬
| 主管職系
| 恢復
|
鋅
| 6.7%
| 80%
|
白銀
| 17.5 OPT(600克/噸)
| 85%
|
黃金
| 0.02 OPT(0.7克/噸)
| 75%
|
銅
| 3.2%
| 90%
|
鉛
| 1%
| 90%
|
這些都是歷史性的等級和恢復，沒有得到公司的確認，但據報道
從德克薩斯州地區一個39,600噸(35,900噸)的小富銅區塊開採。
South Mountain Mines Inc.(愛達荷州的一家公司)從1975年到該公司2007年收購該實體時擁有這些專利權。他們進行了廣泛的勘探工作，包括將Sonneman水平延伸約1500英尺，以攔截從Sonneman水平向上傾斜約400英尺的Laxey水平上開採的德克薩斯州硫化物礦化的向下延伸。在Sonneman延伸段截獲並確認了高品位硫化物礦化。1985年，南山礦業公司完成了一項可行性研究，該研究基於地下作業和鑽探過程中暴露出的歷史和新開發的礦帶。儘管他們確定了積極的經濟效益，而且資源仍然是深度開放的，具有巨大的上行潛力，但該項目被閒置，並被置於維護和維護之中。
2008年，該公司與一家全國性的工程和諮詢公司Kleinfeld，Inc.簽約，以完成一份技術報告“愛達荷州奧威希縣南山礦區南山物業資源數據評估”(South Mountain Property，Owyhee County，Owyhee County)。這份技術報告是由雷山資源公司委託進行的，目的是評估南山地產現有的所有數據。Kleinfeld利用面板建模方法，利用這些數據確定了潛在的礦化物質剩餘，並與20世紀80年代中期南山礦業公司確定的資源進行了比較。克萊因菲爾德的計算提供了一個潛在的資源，這與南山礦業公司(Bowes，1985)的歷史儲量模型是一致的。
2009年，該公司與一家第三方諮詢公司簽約，將所有新的鑽探和採樣數據納入NI 43-101技術報告。本報告是本公司2010年在多倫多證券交易所創業板兩地上市的一部分。該公司還在美國的場外交易市場(OTCQB)上市，股票代碼為THMG。
2018年1月，公司聘請科羅拉多州丹佛市的Hard Rock Consulting LLC(HRC)更新南山項目43-101。人權委員會的結論是，通過額外的鑽探來增加已知礦產資源，以及通過額外的加密鑽探來升級現有的礦產資源分類，都有很大的潛力。人權委員會還確定概念性地質模型是合理的，並結合鑽探結果表明，礦化基本上是全方位開放的，在地下水平之間是連續的，並延伸到地表。
Hard Rock Consulting還指出：
·THMG的技術人員對南山項目的地質情況有透徹的瞭解，並且正在應用合適的礦牀模式進行勘探。
·由於該項目主要位於私人土地上並被私人土地包圍，與涉及公共土地的採礦項目相比，它大大簡化了項目審批。
·初步冶金試驗表明，南山塊狀硫化物礦化可進行差速浮選和分選。
·南山項目目前的礦產資源足以保證繼續規劃和開發，以進一步推進該項目。
20
金角礫巖
人權委員會還審查了THMG在南山進行勘察工作發現的異常含金多巖角礫巖的數據。2010年，在異常點鑽了5個洞，總採樣量為3530英尺，每5英尺的鑽孔總共採集了705個樣本。在抽取的705個樣本中，有686個樣本含有異常金，佔樣本總數的97%。最高品級的截獲量為每噸0.038盎司。人權委員會審查了金羅斯和紐蒙特公司完成的關於角礫巖的報告；值得一提的是，紐蒙特公司將地質學與內華達州的巴特爾山脈建築羣進行了比較。
本技術報告由Hard Rock Consulting的J.J.Brown女士(P.G.)、Jeffrey Choquette先生(P.E.)和Randy Martin先生(SME-RM)撰寫，他們都是符合NI 43-101標準的獨立合格人員。NI 43-101技術報告的生效日期為2018年4月7日，並已根據NI 43-101在加拿大的SEDAR中提交。該報告可在該公司網站www.thundermount taingold.com上查閲。
致美國投資者的關於已測量、指示和推斷資源估計的説明。NI-43-101的披露是根據加拿大證券法的要求準備的，其中包括加拿大國家儀器43-101(NI 43-101)，這與美國證券交易委員會(SEC)在行業指南7中提出的當前要求不同。南山NI-43-101部分的亮點指的是“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”、“NI-43-101”、“NI-43-101”。儘管加拿大證券法承認並要求這些礦化類別，但行業指南7不承認它們，通常不允許在SEC文件中披露它們。美國投資者被告誡不要假設所有或任何已測量、指示或推斷的礦產資源都會轉換為礦產儲量。根據行業指南7，美國投資者被告誡不要想當然地認為所有或任何已測量、指示或推斷的礦產資源都會轉換為礦產儲量。在行業指南7的規定下，美國投資者被告誡不要想當然地認為所有或任何測量、指示或推斷的礦產資源都會轉化為礦產儲量。礦化不能歸類為“儲量”，除非礦化在確定“儲量”時能夠經濟地或合法地開採出來。“推斷的礦產資源”的存在以及經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的報告標準，披露資源中的“含盎司”是允許的；然而，行業指南7通常只允許發行人將不構成行業指南7標準的“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位措施。, 這份包含對南山礦藏描述的10-Q報告中包含的信息可能無法與符合行業指南7的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。
第二階段鑽探已於3年內啟動研發根據BeMetals期權協議在南山的季度
目前正在進行的2020年第二期鑽探和漂移開發項目旨在擴大德克薩斯州區的礦化體，並填充DMEa區的關鍵區域，為2021年完成最新的礦產資源評估和南山初步經濟評估(PEA)做準備(請參見下面的圖1).
計劃中的2020年資源擴張和加密鑽探活動要點：
·完成8000英尺(2400米)的鑽石鑽探，從至少三個地下鑽探地點鑽出大約25個孔，包括打開和擴大通往德克薩斯地區的Sonneman Level漂流的東南部；
·新的德克薩斯地區鑽探站將為測試新定義的高品位銅-銀-金靶提供更好的地點；
·對DMEa區進行加密鑽探，以進一步評估2019年規劃中黃金和白銀交叉口的重要組成部分，包括；
21
鑽孔ID，區域
間隔(&I)
| 從…
(m)
| 至
(m)
| 核心間隔(M)
| 鋅%
| 銀
克/噸
| Au
克/噸
| PB%
| CU%
|
SM19-002：間隔3
| 85.83
| 96.39
| 10.56
| 11.42
| 123.0
| 4.43
| 0.36
| 0.52
|
SM19-006
| 28.01
| 43.71
| 15.70
| 21.27
| 147.0
| 8.04
| 0.77
| 0.30
|
SM19-007
| 26.97
| 39.17
| 12.20
| 18.16
| 122.6
| 4.41
| 1.55
| 0.16
|
SM19-016：間隔2
| 136.55
| 146.64
| 10.09
| 3.15
| 151.3
| 1.68
| 0.66
| 0.22
|
SM19-016：間隔4
| 184.18
| 188.64
| 4.47
| 5.04
| 482.0
| 4.27
| 5.80
| 0.43
|
注：表中報告的寬度是鑽芯長度，因為目前還不知道真正的寬度。根據目前的數據估計，實際寬度可能在鑽井交叉口的60%-80%之間(參見下面表1的註釋&QA/QC部分)。
·2020年階段收集的所有鑽探數據將納入2021年最新的資源估計和初步經濟評估。
圖1：向東北方向傾斜20度的3D透視視圖，顯示了2019年鑽孔的位置(SM19系列)、德克薩斯州地區的2013年地面鑽井(TX13系列)、德克薩斯州地區的肋骨取樣以及優先德克薩斯州地區的目標
BeMetals已經成立了一個位於愛達荷州博伊西的項目團隊，專注於推進南山。該團隊包括雷山黃金公司(ThunderMountain Gold Inc.)的主要管理層，他們是該物業的期權獲得者，他們協調了項目場地的重建，以開始第二階段的鑽探。該團隊繼續與愛達荷州西南部的南山項目相關的當地社區建立並保持牢固的關係。該項目在很大程度上
22
在私人地面上和周圍的土地上，如果技術和經濟研究取得了有利的結果，許多許可都會到位，這將有助於項目的發展。
BeMetals已經與Boart LongYear簽訂了合同，在南山項目總共鑽出大約25個地下巖心孔，長約2400米。於2019年南山鑽探活動期間，本公司在多金屬DMEa區的計劃延伸範圍內，找出多個金銀礦化顯著的高品位鋅礦帶，並將其相交(參見圖1).
鑽探工作已經從Muck Bay#5鑽井站開始，而採礦承包商Quimby Mining Services-Juneau，Alaska，正在努力打開和擴大Sonneman Level的最東南端，以準備更接近德克薩斯州區域內目標的鑽井平臺(參見圖1)。自20世紀80年代以來，索納曼平房歷史上最東南部的部分就再也沒有人進入過。因此，在過去的40年裏，該地區幾乎沒有進行過地下勘探。
BeMetals從歷史鑽探和地下采樣中定義了一系列與德克薩斯州地區相關的引人注目的目標。這些目標包括高品位的銅和鋅礦化，其中含有大量的銀和金。今年地下鑽探的很大一部分計劃是測試和延長該地區的礦化，這可能會為2021年上半年更新南山礦產資源估計增加大量噸位。
計劃在DMEa區進行的加密鑽探旨在提供有關這一多金屬礦化帶的金和銀成分的品位和分佈的進一步信息。下表1包括2019年DMEa區鑽探的完整結果。表2顯示了這些鑽孔的方位、傾角和軸頸座標。
根據BeMetals期權協議，南山完成第一階段鑽探結果
南山第一階段工作計劃的主要目標是測試礦化帶的潛在延伸，並確認當前多金屬礦產資源估計的品位分佈。該公司現在已經成功地完成了由20個地下鑽孔組成的第一階段計劃，總長度約為2290米。所有鑽孔的地質記錄和取樣現已完成，收到了所有分析結果。這些結果已被彙編到該項目的地質數據庫中，並將用於設計2020年的第二階段鑽探計劃。根據計劃的第二階段鑽探計劃，所有新的結果將被整合到該項目的最新礦產資源評估中，預計將於今年年底完成。進一步擴大和定義德克薩斯州的DMEa區和MB4區，以及Sonneman水平的地下鑽探測試觸手可及的其他目標，為2020年的計劃提供了極好的勘探優勢。
表1.一期鑽探計劃中BeMetals的分析和分析結果
鑽孔ID，區域
間隔(&I)
| 從…
(m)
| 至
(m)
| 核心間隔(M)
| 鋅%
| 銀
克/噸
| Au
克/噸
| PB%
| CU%
|
DMEA區
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-002
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 46.88
| 57.39
| 10.51
| 17.81
| 226
| 2.41
| 1.59
| 0.16
|
間隔2
| 67.85
| 71.63
| 3.78
| 5.45
| 145
| 8.39
| 0.58
| 0.15
|
間隔3
| 85.83
| 96.39
| 10.56
| 11.42
| 123
| 4.43
| 0.36
| 0.52
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-003
|
|
|
|
|
|
|
|
|
時間間隔1
| 51.18
| 75.35
| 24.17
| 11.12
| 267
| 3.44
| 3.75
| 0.29
|
包括
| 51.18
| 60.78
| 9.60
| 11.74
| 437
| 5.99
| 8.68
| 0.38
|
包括
| 62.09
| 75.35
| 13.26
| 11.77
| 169
| 1.88
| 0.54
| 0.25
|
間隔2
| 77.60
| 81.24
| 3.64
| 9.74
| 331
| 1.94
| 1.11
| 0.34
|
SM19-005
| 75.13
| 86.37
| 11.23
| 7.97
| 128
| 1.20
| 0.91
| 0.24
|
23
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-006
| 28.01
| 43.71
| 15.70
| 21.27
| 147
| 8.04
| 0.77
| 0.30
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-007
| 26.97
| 39.17
| 12.20
| 18.16
| 122.6
| 4.41
| 1.55
| 0.16
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-014
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 105.31
| 120.40
| 15.09
| 9.59
| 127.1
| 1.50
| 0.69
| 0.28
|
間隔2
| 138.07
| 143.88
| 5.81
| 4.88
| 76.9
| 2.55
| 0.21
| 0.12
|
間隔3
| 155.17
| 158.95
| 3.78
| 14.49
| 145.5
| 0.37
| 0.25
| 0.48
|
-間隔4
| 184.40
| 189.56
| 5.15
| 0.28
| 79.9
| 2.08
| 0.15
| 0.06
|
間隔5
| 250.65
| 258.94
| 8.29
| 8.11
| 178.7
| 0.48
| 0.57
| 1.73
|
間隔6
| 266.33
| 268.16
| 1.83
| 1.32
| 158.9
| 2.56
| 0.56
| 0.11
|
德克薩斯地區
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-010
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 24.41
| 31.62
| 7.21
| 4.37
| 155.2
| 0.13
| 0.03
| 2.07
|
間隔2
| 53.11
| 63.15
| 10.04
| 0.40
| 135.1
| 0.07
| 0.01
| 1.75
|
*注：1.00米(米)等於3.28尺(尺)。每噸一克(克/噸)是
相當於每噸0.032盎司(盎司/噸，或O.p.t)
下表2包括從孔SM19-016、SM19-017和SM19-018接收的其他結果：
表2.SM19-016、SM19-017和SM19-018鑽孔：分析和分析結果
鑽孔ID：分區
間隔(&I)
| 從…
(m)
| 至
(m)
| 核心間隔(M)
| 鋅%
| 銀
克/噸
| Au
克/噸
| PB%
| CU%
|
DMEA區
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-016
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 112.33
| 132.05
| 19.72†
| 0.07
| 8.39
| 1.52
| 0.01
| 0.002
|
間隔2
| 136.55
| 146.64
| 10.09
| 3.15
| 151.3
| 1.68
| 0.66
| 0.22
|
間隔3
| 158.27
| 163.59
| 5.32†
| 0.59
| 46.8
| 1.81
| 0.11
| 0.04
|
間隔4
| 184.18
| 188.64
| 4.47†
| 5.04
| 482.0
| 4.27
| 5.80
| 0.43
|
間隔5
| 227.32
| 230.83
| 3.51
| 8.85
| 136.2
| 0.17
| 1.25
| 1.67
|
MB4目標區
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SM19-017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 1.37
| 5.23
| 3.86*
| 12.90
| 314.1
| 0.26
| 0.88
| 1.08
|
間隔2
| 16.32
| 24.08
| 7.76*
| 10.23
| 91.4
| 0.07
| 0.36
| 0.55
|
SM19-018
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間隔1
| 0.00
| 18.62
| 18.62*
| 5.15
| 73.2
| 0.11
| 0.02
| 0.41
|
包括
| 8.53
| 18.62
| 10.09*
| 8.06
| 97.0
| 0.15
| 0.02
| 0.68
|
注：表1和表2中報告的寬度是鑽芯長度，因為目前還不知道實際寬度。根據目前的數據估計，真實寬度可能在鑽井交叉口的60%-80%之間。用於鑽孔SM19-017*和SM19-018* 真正的寬度是未知的，因為這是MD4目標的第一個鑽探交叉點。劃分的間隔基於內部夕卡巖不超過1.75米的大型硫化物單元的目視接觸. 對於SM19-010，已採用名義上0.5%的銅下限來確定這一賦存於矽卡巖型礦化的交叉點邊界，內部稀釋度不超過1.4m。適用於SM19-016型† (間隔1、3和4)標稱的0.46g/t黃金下限被用來確定交叉口的邊界，而沒有內部稀釋。對於SM19-017&018，已採用名義上2.4%的鋅下限來確定這一賦存於矽卡巖型礦化的交界處，內部稀釋度不超過2m。 (注：請參閲下面的QA/QC部分中的詳細信息)。 1.00米等於3.28英尺。每噸(g/t)1克等於每噸(oz/t)0.032盎司(o.p.t)
24
上述鑽孔返回了塊狀硫化物礦化和矽卡巖型礦化的重要交匯處。重要的硫化物礦物有磁黃鐵礦、閃鋅礦、方鉛礦、毒砂和黃銅礦。在南山計劃的第二階段活動期間，公司將進行礦物學和冶金測試工作研究，以確認歷史上其他高品位的結果。
SM19-015、SM19-019、SM19-020孔偏離目標，沒有返回預期的鑽井截距。然而，這些信息對確定2020年第二階段規劃中的礦化設計和目標區是有價值的。SM19-021號鑽孔終止於10米處，一臺鑽機在第一階段計劃結束時發生重大故障。
圖1：3D透視視圖向東北方向傾斜20度，顯示肋骨採樣位置、優先目標區和第一階段鑽孔，並突出顯示最近的SM19-016、SM19-017和SM19-018
正在進行地下巖心鑽探，以擴大和提升南山資源-測試高品位多金屬塊狀硫化物帶的連續性和向下延伸。該公司計劃在DMEa和Laxey地區進行額外的巖心鑽探，以完成確認和延伸鑽探。此外，還計劃為冶金測試工作回收散裝樣品。已經在南山鑽探了超過15000英尺(4500米)，幷包括在模型中。南山歷史礦帶仍然是開放的--在遇到的礦帶上向下傾斜。鑽探和開發工作的成功證明，南山資源繼續增長，具有大幅增加資源的潛力。
25
圖2：南山礦牀Sonneman&Laxey水平平面圖，顯示肋骨取樣位置、優先目標區和鑽孔SM19-016、SM19-017和SM19-018
26
圖3：Sonneman&Laxey水平的平面圖，顯示先前報告的肋骨採樣位置
2012至2014年間完成的地下前期開發工作
Sonneman和Laxey漂流的重建工作一直順利進行，直到2014年1月該項目進入護理和維護階段。索納曼水平從門户向前推進了2711英尺，為未來的開發和採礦建造了12英尺乘12英尺的水平。大約350英尺的漂移仍然需要修復，才能到達位於舊礦井盡頭的歷史悠久的德克薩斯大片硫化物地帶。這一穿過該區域的進展將允許鑽井站和地下鑽探進一步確定威廉·鮑斯集團在20世紀80年代遇到的高品位資源。
歷史性的2200英尺長的Laxey水平漂移已經修復到10英尺乘10英尺，大約720英尺。在那個地點，舊的漂流道在侵入的堤壩上變得不穩定，正在準備通過塌陷區。這條舊隧道於2008年全長修復並進入，當時它攔截了德克薩斯州的大片硫化物地帶，這是二戰期間和之後許多采礦有限的地區之一。這一地區暴露出高品位塊狀硫化物，2013年的巖心鑽探證明瞭它在Laxey水平和地表之間的連續性，向上傾斜距離近400英尺。
在2012-2013年Sonneman水平的開發過程中，開採了幾個塊狀硫化物礦化帶。沿着其中一些區域進行的詳細肋骨取樣產生了以下結果：
27
2013-2014年度肋骨抽樣計劃亮點
·DMEA區1/2/3；130英尺(39.62米)@16.76%鋅(“鋅”)，每噸4.11盎司(每噸140.91克)銀(“銀”)，每噸0.089盎司。(3.08克/噸黃金)(“金”)，0.78%銅(“銅”)和0.38%鉛(“鉛”)
·穆克灣#4區；23英尺。(7.01m)@14.69%鋅，7.18o.p.t.(246.17 g/t)Ag、0.34%Cu和0.65%Pb
·Laxey Zone；40英尺。(12.19m)@16.44%鋅，13.97o.p.t.(478.97 g/t)Ag，0.020 o.p.t.(0.68g/t)Au、0.70%Cu和0.86%Pb
(公司的年度/季度報告、新聞稿和2019年5月的獨立技術報告“National Instrument 43-101技術報告更新了美國愛達荷州奧威希縣南山項目的礦產資源估計”)中公佈的結果。1.00米(M)相當於3.28英尺(Ft)。每噸1克(g/t)等於每噸0.032盎司(oz/t，或o.p.t)
質量保證和質量控制程序
南山項目採用了嚴格的QC/QA計劃，包括空白、複製品和適當的認證標準參考材料。在樣品處理/粉碎之前，所有樣品都被引入樣品流中，以監控分析的準確度和精密度。根據批次大小，組合QA/QC樣品的插入率為10%或更高。ALS全球公司完成了分析工作，核心樣品在其位於美國內華達州里諾的準備設施中處理。所有分析和分析程序都在不列顛哥倫比亞省北温哥華的ALS設施進行。樣品通過以下適當的方法進行處理，以確定等級：Au-aa23-Au 30g火焰分析與AA光潔劑，ME-ICP61-33元素四酸消化ICP-AES光潔劑，ME-OG62-礦石級元素，四酸ICP-AES光潔劑，Pb-OG62-礦石級鉛，四酸ICP-AES光潔劑，Zn-OG62-礦石級鋅，四酸消化-ICP-AES光潔劑，Ag-GRA21-Ag 30g火焰分析與重量光潔劑
合格人員-Larry Kornze是National Instrument 43-101定義的負責本報告中報告的技術數據的合格人員。
該物業沒有已知儲量，根據行業指南7(B)(5)段的説明3至(B)(5)段，該項目屬於勘探性質。目前，根據公司目前董事會批准的勘探計劃進行勘探不需要許可證。
28
內華達州蘭德縣鱒魚溪項目
鱒魚溪項目是一個極具前景的金礦勘探目標，位於內華達州蘭德縣裏斯河谷肖肖尼山脈西側。索賠包包括78項未獲專利的採礦主張(約1560英畝)，這些採礦主張位於尤里卡-巴特山礦化金礦趨勢中一個可識別的構造帶上。由於該項目周圍是紐蒙特礦業公司的地塊，雷霆山與紐蒙特礦業公司達成了一項合資協議，從2011年到2016年期間，雙方將在相鄰的礦業權區塊和等分地塊上建立合資企業。2016年10月27日，公司終止了與紐蒙特礦業公司的勘探協議，集中精力開發南山項目。該公司保留了78項索賠方案，向BLM支付了3255美元的年費，向蘭德縣支付了940美元的費用。
該項目位於內華達州里諾東北約155空中英里處，或內華達州巴特山以南約20英里處，位於第10、11、14、16、21、22、27段；T.29N；R.44E。暗黑破壞神山基線和子午線，蘭德縣，內華達州。北緯40 23‘36“，西經117 00’58”。從內華達州巴特爾山出發，沿着305號州際公路向南行駛，通常全年都可以到達該酒店，這條國道是鋪設的。
鱒魚溪的目標由一個區域重力異常錨定，該區域重力異常位於沖積充填厚度和下伏基巖的一個明確的西北-東南趨勢斷裂上。20世紀80年代之前的地球物理工作揭示了與同一結構相關的航空磁異常，公司人員在Jim Wright-Wright使用地面磁強計諮詢了Jim Wright-Wright地球物理後，於2008年進一步核實並概述了這一點。目標被厚度一般未知的沖積扇沉積所覆蓋，這些沖積扇沉積來自鄰近的Shoshone山脈，Shoshone山脈是一個斷塊山脈，由羅伯茨山脈衝斷的上下板塊巖石的古生代沉積組成。
紐蒙特公司在聯合勘探協議期間(2011-2016年)向雷山黃金公司提供了有關該地區的廣泛數據包，大大加強了目標地區。這與野外工作一起，包括繪製和採樣蝕變和礦化構造，這些構造可以通過肖肖尼山脈進行追蹤。重要的是，這些構造與Cortez-Pipeline礦牀和菲尼克斯礦牀(尤里卡-巴特山-蓋切爾趨勢的一部分)一致。
29
除了地質野外工作外，賴特地球物理公司還在山前目標區進行了地面重力測量和CSMAT，這提供了對礫石-基巖接觸的洞察，並確定了埋藏基巖內的有利構造環境。在這些構造的礫石山牆下發現了一個未經測試的鑽探目標，地球物理表明，基巖距離地表500英尺以內，如果遇到重大礦化，這是勘探鑽探和潛在採礦的合理深度。
正在進行的勘探現場工作，包括索賠維護和評估，由公司通過向認可投資者私募出售未註冊普通股提供資金。未來的工作將以同樣的方式提供資金，或者通過與另一家礦業公司的戰略合作伙伴關係來提供資金。
目前，該地產計劃中的勘探工作不需要環境許可。將來，可能需要向土地管理局提交意向書。根據行業指南7第(B)(5)段的説明3至(B)(5)，該物業沒有已知儲量，擬議的項目是探索性的。
競爭
我們是一家探索階段的公司。我們與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資和收購新的礦產資產。與我們競爭的許多礦產資源勘探和開發公司都比我們擁有更多的財力和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，勘探他們的礦產和開發他們的礦產。此外，它們還可以在礦產目標和勘探方面提供更多的地質專業知識。這場競爭可能導致競爭對手擁有質量更高、潛在投資者感興趣的礦藏，這些潛在投資者可能會為更多的勘探和開發提供資金。這場競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得我們開發礦產所需的資金的能力產生不利影響。
運營結果：
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司錄得淨收益1,380,889美元，或每股0.02美元，而2019年同期的淨收益為770,671美元，或每股0.01美元。增加610218美元是由於與該公司獲得1000萬股BeMetals公司普通股有關的投資未實現收益。2019年BeMetals普通股賬面價值根據BeMetals普通股股價隨後的季度變化進行調整(見上文南山項目)。2019年6月，公司收到了10,000,000股BeMetals Corp.普通股，收到時公允價值為1,883,875美元。2020年9月30日，股票的公允價值為3189,888美元。
三個月期比較
截至2020年9月30日的三個月，總運營費用為117,746美元，比2019年同期分別減少了27,685美元或19%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的勘探費用減少了4991美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，法律和會計成本與2019年相比增加了1,878美元，總計11,668美元。管理和行政費用減少了20,783美元，降幅為18%，主要與截至2019年9月30日的季度舉行的2018年年度董事會會議有關。管理層預計2019年年會將於2020年12月9日舉行。
九個月期比較
在截至2020年9月30日的9個月期間，該公司確認了225,000美元的管理服務收入和250,000美元的礦產權益收益。截至2020年9月30日的總運營費用為537,831美元，比2019年同期分別減少了32,380美元或6%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的勘探費用減少了13,076美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，法律和會計成本與2019年相比下降了78,412美元，總計46,099美元。這一減少可能與2019年2月27日簽署的BeMetals期權協議相關的法律費用有關。管理和行政費用增加了67,633美元，增幅為17%，主要是由於2020年3月30日向我們的高級管理人員和董事發放的159,741美元的股票期權薪酬。
30
截至2020年9月30日的9個月的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如截至2020年9月30日的合併財務報表所示，我們有足夠的現金儲備來支付接下來12個月的正常運營支出。
流動性和資本資源：
截至2020年9月30日的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。正如截至2020年9月30日的合併財務報表所顯示的那樣，我們確實有足夠的現金儲備來支付隨後12個月的正常運營支出。
於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corp.及BeMetals的全資附屬公司BMET USA簽訂BeMetals購股權協議，提高了本公司的流動資金。根據BeMetals期權協議的條款，BMET USA將有權從TMRI(本公司的兩家全資子公司)購買SMMI的100%已發行和已發行股票。協議期限為兩年，BeMetals完成由雙方同意的第三方工程公司完成的初步經濟評估(“PEA”)。在其有效期內，這項協議要求向該公司支付135萬美元的現金、110萬美元的現金和25萬美元的現金，以換取該公司普通股的股票。截至2020年9月30日，已收到60萬美元和25萬美元的現金收益，以換取該公司普通股的股票。BeMetals還同意每月向該公司支付2.5萬美元的管理服務費。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。
BeMetals於2019年5月向TMRI發行了1000萬股BMET普通股(對價股份)。股票在交易日的公允價值為1,883,875美元。
2020年4月，本公司根據CARE法案A分部第一標題第1102節和1106節下的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了48,000美元的貸款。*貸款為經修訂的本票形式，日期為2020年4月21日，由本公司發行(“票據”)；票據於2022年4月13日到期，年利率為1%，自2021年8月13日起按月支付。本公司可於到期日前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。根據購買力平價計劃的條款，如果某些金額的貸款用於符合資格的費用，則可以免除這些貸款。
本公司歷史上曾出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議，本公司現在有一個經常性的收入來源，其持續經營的能力不再僅僅依賴於股權融資和借款。本公司相信其有能力籌集資金，以便在必要時為其未來的勘探和營運資金需求提供資金。
潛在的額外現金來源或緩解對現金的需求，包括額外的外債；出售我們普通股的股票；出售BeMetals的股票；或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，我們不能保證我們將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一種。
我們長期持續經營的計劃包括通過出售我們的普通股和/或債務，以及最終有利可圖地開採我們的礦業資產，為我們未來的運營提供資金。我們的計劃還可能在未來某個時候包括與高級礦業公司合作伙伴就特定的礦產資產成立採礦合資企業，合資夥伴將提供必要的融資，以換取該礦產的股權。
除了BeMetals Corp.的期權協議外，我們相信該公司將能夠通過以下方式履行其財務義務：
·2020年10月23日，我們的銀行賬户裏有249,250美元現金。
31
·管理層承諾在任何時候、現在或將來管理所有類型的費用，使其不超過公司現有的現金資源。
·該公司還將考慮其他資金來源，包括潛在的合併和/或其其他勘探資產的額外分包。
在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司報告經營活動使用的淨現金為206,686美元，而2019年經營活動使用的現金為306,366美元。在截至2020年9月30日的9個月內，由於出售礦產權益的收益，公司從投資活動中獲得了25萬美元的現金，而2019年同期為10萬美元。在截至2020年9月30日的三個月期間，本公司收到日期為2019年2月27日的BeMetals期權協議的第四批現金付款250,000美元。因此，該公司報告截至2020年9月30日的現金淨增加91,314美元，而2019年淨現金增加43,634美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金總計4.8萬美元的購買力平價貸款收益。
我們未來的流動性和資本需求將取決於許多因素，包括我們勘探工作的時間、成本和進度、我們對我們的戰略選擇的評估和決定，以及與監管批准相關的成本。如果事實證明我們沒有足夠的現金來完成我們的勘探計劃，我們將嘗試通過公開募股、私募、合併、分包或貸款來籌集額外資金。
我們知道，未來將需要額外的資金來資助我們計劃中的運營。我們不知道是否會在有需要時或在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們無法在必要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲勘探努力或任何財產收購，或者被迫停止運營。合作安排可能要求我們放棄對某些採礦主張的權利。
私募配售
於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，2019年第二季度，BeMetals以每股0.10美元的價格以私募方式購買了250萬股本公司普通股，總購買價為25萬美元。收益用於一般公司營運資金。此次定向增發獲得了多倫多證券交易所(TSX-V)的批准。
根據修訂後的1933年證券法第4(6)條，發行人的交易不涉及任何公開發行，根據這一豁免，此次發行被認為是免註冊的。與私募相關的發售、出售和發行的證券尚未或未根據1933年修訂的“證券法”或任何州證券法進行登記，未經證券交易委員會登記或未獲得登記要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。
合同義務
於二零零八年至二零零九年期間，與擁有本公司南山礦權附近地塊的地主訂立了三項租賃安排。租期為七年，可選擇續簽，按年支付(按每英畝20美元計算)如下表所示。租約沒有工作要求。
合同義務
| 按期到期付款
|
總計*
| 不到1年
| 2-3年
| 4-5年
| 5年以上
|
Acree Lease(每年6月)(1)
| $10,170
| $3,390
| $6,780
| $ -
| $ -
|
勞利租賃(每年10月)(1)(2)
| $45,120
| $11,280
| $22,560
| $11,280
| $ -
|
OGT有限責任公司(3)
| $30,000
| $5,000
| $10,000
| $10,000
| $ 5,000
|
總計
| $85,290
| $19,670
| $39,340
| $21,280
| $ 5,000
|
32
(1)顯示的金額為租賃期12至16年，2019年之後總共剩餘4年。2014年後，租約以每英畝30美元的價格再延長了10年。
(2)Lowry租約有一項提前買斷條款，用於支付公司在第一個七年期滿前想要放棄租約時所欠剩餘金額的50%。
(3)OGT LLC由公司的全資子公司SMMI管理，在長達10年的時間內每年獲得5000美元的付款，或直到支付500萬美元上限的NPI特許權使用費。
關鍵會計政策
我們已確定我們的關鍵會計政策，這些政策的應用可能會對財務報表產生重大影響，這可能是因為它們相關的財務報表項目的重要性，或者是因為它們需要管理層在衡量特定時間點的未來結算事件時做出估計和假設的判斷。管理層認為對財務報表影響最大的關鍵會計政策、判斷和估計如下：
a)估計。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來不確定性解決的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同。基於實際結果的估計和假設的變化可能會對我們的經營結果和/或財務狀況產生重大影響。
b)基於股票的薪酬。本公司根據美國會計準則第718條“補償--股票補償”使用公允價值方法記錄基於股票的補償。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。
c)所得税。我們在財務報表中記錄了當前所得税資產，這些資產基於我們對聯邦和州所得税優惠的估計。我們對聯邦和州所得税税率、所得税目的可以或不可以扣除的項目以及所得税法規本身的判斷對公司的財務報表所得税項目至關重要。
d)投資。在本公司持有50%以上表決權並具有重大影響力的合資企業中，通過呈交非控股權益合併該合資企業。在確定是否存在重大影響時，公司將考慮其對決策的參與和在合資企業管理委員會中的代表性。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序經過充分設計，並有效地確保公司根據交易所法案提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
33
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
34
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
新冠肺炎的持續爆發和政府相關應對措施的影響可能會擾亂公司與BeMetals Corp.的期權協議。根據BeMetals期權協議的條款，必和必拓美國公司將有權從公司購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行和已發行股票。協議期限為兩年，從2019年6月10日開始，有權延長一年，BeMetals進行初步經濟評估(PEA)，由雙方同意的第三方工程公司完成。在其有效期內，這項協議要求向該公司支付135萬美元的現金、110萬美元的現金和25萬美元的現金，以換取該公司普通股的股票。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。新冠肺炎疫情可能對本公司產生各種不利影響，包括他們根據BeMetals運營協議繼續開展勘探業務的能力。雷山黃金對這些減值因素進行了評估，並確定截至2020年6月30日沒有發生此類減值。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，除其他條件外，BeMetals以每股0.10美元的價格以私募方式購買了250萬股本公司普通股，總購買價為25萬美元。此次私募已獲得多倫多證券交易所(TSX-V)的批准。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)節，發行人如屬美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司為煤礦或其他礦山的經營者，必須在提交給證券交易委員會的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事件的信息。
截至2019年6月30日止六個月期間，本公司並無任何正在運作的礦山，因此並無該等違反健康及安全規定、命令或傳票、相關評估或法律行動、與採礦有關的死亡或與本公司美國業務有關的類似事件(根據多德-弗蘭克法案第1503(A)條規定須予披露)。
項目5.其他信息
沒有。
35
項目6.展品
(a) 作為本報告一部分歸檔的文件：
展品：
31.1 – 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的認證。瓊斯
31.2-規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的認證。薩克裏
32.1-規則13a-14(A)或規則15d-14(B)和2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的認證，美國法典第18編第1350條。瓊斯
32.2-規則13a-14(A)或規則15d-14(B)和2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的認證，美國法典第18編第1350條。薩克裏
101*以下財務信息來自我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，(Iv)合併股東權益表，(V)財務報表合併附註
36
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(B)節的要求，註冊人已正式授權代表其簽署本報告。
雷山黃金有限公司。
/s/埃裏克·T·瓊斯
由
埃裏克·T·瓊斯
總裁兼首席執行官
日期：2020年11月12日
根據1934年證券法的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
/s/拉里·薩克裏
由
拉里·薩克裏
首席財務官
日期：2020年11月12日
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